2013. (VI. 13) számú határozat

16/2013. (VI. 13) számú határozat A Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelten Közhasznú Kft. Taggyűlése hozzájárul ahhoz, hogy a MÁV Zrt. Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelkedően Közhasznú Kft-ben fennálló 100.000.000,- Ft névértékű üzletrésze felosztásra kerüljön az alábbiak szerint:  1 db 99.600.000,- Ft névértékű és  4 db, egyenként 100.000,- Ft névértékű üzletrészre. 17/2013. (VI. 13.) számú határozat A Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelten Közhasznú Kft. Taggyűlése kinyilvánítja beleegyezésének megadását a MÁV Zrt. 4 db, egyenként 100.000,- névértékű üzletrészének MÁV-START Zrt., MÁV-TRAKCIÓ Zrt., MÁV Szolgáltató Központ Zrt. és NVP Zrt. részére történő értékesítéséhez az előterjesztés elválaszthatatlan melléklete – adásvételi szerződés – alapján. 18/2013. (VI. 13.) számú határozat A Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelten Közhasznú Kft. taggyűlése kijelenti, hogy a Társaság nem él elővásárlási jogával, és a taggyűlés sem jelölt ki személyt ebből a célból a Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelten Közhasznú Kft. üzletrészének MÁV Zrt. által történő értékesítése során. 19/2013. (VI. 13.) határozat A Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelten Közhasznú Kft. Taggyűlése jóváhagyja a Társasági Szerződés alábbiak szerinti módosítását: 1. Jelenleg hatályos Szerződés 2.4. A Társaság fióktelepei:

Társasági

9200 Mosonmagyaróvár, Jókai út 7.

2013. június …-én hatályos Társasági Szerződés (31. számú módosítás) 2.4. A Társaság fióktelepei: (A fióktelep törlésre kerül.)

6800 Hódmezővásárhely, Bajcsy-Zsilinszky út 70. 4. Társaság működésének időtartama és 4. Társaság működésének időtartama és közhasznú tevékenysége: közhasznú tevékenysége: … … 4.2. A Társaság abból a célból alakult, hogy a tagok részére egészségügyi szolgáltatások nyújtását hosszú távon, de legalább három éven keresztül végezze, és ezzel összefüggésben a tagok kötelezettséget vállalnak arra, hogy hosszú távon, de a jelen Társasági Szerződés elfogadásától számított legalább három évig, de legalább 2016.

június hó … napig a társaság tagjai maradnak. 10. A Taggyűlés hatásköre: 10. A Taggyűlés hatásköre: A taggyűlés a Társaság legfőbb döntést hozó A taggyűlés a Társaság legfőbb döntést hozó szerve.(KhSztv.26.§ 20./f pont) szerve. A taggyűlés kizárólagos hatásköre: A taggyűlés kizárólagos hatásköre: a) a számviteli törvény beszámoló jóváhagyása;

szerinti a) döntés – ha a Gt. vagy annak felhatalmazása alapján jelen társasági … szerződés eltérően nem rendelkezik – a társasági szerződés megállapításáról és módosításáról; b) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; (A pontok betűjelzése megváltozik.) … f) az ügyvezető megválasztása, visszahívása g) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, az alapvető és díjazásának megállapítása és amennyiben munkáltatói jogok gyakorlása (a nem az ügyvezető igazgató a társasággal alapvető munkáltatói jogok gyakorlása a munkaviszonyban is áll, felette az alapvető FB jogkörébe tartozik); munkaviszony munkáltatói jogok gyakorlása (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás megállapítása, módosítása, javadalmazás megállapítása, ideértve a végkielégítést is, teljesítmény- beleértve a végkielégítést is), továbbá követelményének és az ahhoz kapcsolódó részére, mint a Munka Törvénykönyve (Mt.) juttatásoknak (teljesítménybér, vagy más 208. § (1) bekezdése szerinti munkáltató juttatás) meghatározása; vezetője (első számú vezető) részére történő g) az Mt. 188. § (1) bekezdése hatálya alá teljesítménykövetelmény és az ahhoz tartozó munkavállalók részére kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy megállapított teljesítménykövetelmény és más juttatás) meghatározását is a tulajdonosi az ahhoz kapcsolódó juttatások jogok gyakorlójának Mt. 207.§ (5) bekezdése (teljesítménybér vagy más juttatás) szerinti felhatalmazása alapján – kivéve a meghatározása; jelen Társasági Szerződés 13.2. pontjában … meghatározott prémiumelőleggel kapcsolatos döntések meghozatala; (A korábbi g.) pont teljes egészében törlésre kerül.) h) a Felügyelő Bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása, díjazásának megállapítása; … t) a Javadalmazási Szabályzat jóváhagyása, módosítása; u) a Felügyelő Bizottság Ügyrendjének jóváhagyása. v) a könyvvizsgáló szervezet, illetve a könyvvizsgáló személyének megbízása, a megbízás módosítása, visszavonása;

w) a munkavállalók által választott felügyelő bizottsági tagok választási, visszahívási szabályzatának jóváhagyása; …

w) a Társaság megszűnésével, egyesülésével, szétválásával és gazdálkodó szervezet alapításával, vagy megszüntetésével, gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzésével vagy átruházásával kapcsolatos döntés; (A korábbi w) pont teljes egészében törlésre kerül.) x) mindazok az ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

A taggyűlésre a tagokat ajánlott küldeményben, telexen vagy telefaxon feladott meghívóval kell meghívni. A meghívónak tartalmaznia kell a taggyűlés napirendjét, illetve a meghívóhoz szükség esetén csatolni kell a napirend megvitatásához szükséges dokumentumokat. A meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 nap időköznek kell lennie. 11. A Társaság ügyvezetője: … Az ügyvezető jogosult arra, hogy a gazdasági társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint a társaság tevékenységi köreinek módosításával kapcsolatos döntéseket meghozza, és ezzel összefüggésben a társasági szerződést módosítsa. Az ügyvezetőnek ez a felhatalmazása a fő tevékenység megváltoztatására nem terjed ki. Az ügyvezető jelen bekezdésbe foglalt felhatalmazása a Gt. 18. § (2)-(3) bek. rendelkezésein alapul.

A taggyűlésre a tagokat ajánlott küldeményben, telexen vagy telefaxon feladott meghívóval kell meghívni. A meghívónak tartalmaznia kell a taggyűlés napirendjét, illetve a meghívóhoz szükség esetén csatolni kell a napirend megvitatásához szükséges dokumentumokat. A meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább 30 nap időköznek kell lennie. 11. A Társaság ügyvezetője: … Az ügyvezető jogosult arra, hogy a gazdasági társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint a társaság tevékenységi köreinek módosításával kapcsolatos döntéseket meghozza, és ezzel összefüggésben a társasági szerződést módosítsa. Az ügyvezetőnek ez a felhatalmazása a fő tevékenység megváltoztatására nem terjed ki. Az ügyvezető jelen bekezdésbe foglalt felhatalmazása a Gt. 18. § (2)-(3) bek. rendelkezésein alapul.

Az ügyvezető igazgató felett a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó, 10. g) pontban szabályozott alapvető munkáltatói jogok kivételével az egyéb munkáltatói jogokat az MNV Zrt., mint tag Társaságokért Felelős Igazgatóság II. igazgatója gyakorolja a taggyűlés jelen bekezdéssel megadott felhatalmazása alapján, kivéve a jelen Társasági Szerződés 13.2. pontjában meghatározott prémiumelőleg kifizethetőségével kapcsolatos döntések meghozatalát. 11.2. Az ügyvezető feladatai: 11.2. Az ügyvezető feladatai: a/ a Társaság munkavállalói tekintetében a/ gyakorolja a munkáltatói jogokat a

gyakorolja a munkáltatói jogokat  az Mt. 188. § (1) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállalók esetében a Társasági Szerződés 10. g) pontjában meghatározott korlátozással  a Társaság Mt. 188/A. § (1) bekezdés hatálya alá tartozó munkavállalói esetében közvetlenül és teljes körűen, ideértve a részükre történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározását, … e/ összeállítja az éves üzleti tervjavaslatot, … o/ a nettó 5 millió Ft-ot elérő, vagy azt meghaladó szerződések létrejöttét követően nyilvánosságra hozatali kötelezettsége áll fenn.

13. A Társaság Felügyelő Bizottsága A Társaságnál Felügyelő Bizottság /továbbiakban: FB/ létrehozása kötelező. A FB hat tagból áll, melynek hat tagját a taggyűlés határozott időre választja, melyből két tagot az üzemi tanács jelöl.

A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább négy tag jelen van; határozatait egyszerű többséggel hozza. {Gt. 34. §. (1) bek.} … A felügyelő bizottság egyetértési jogot gyakorol a Társaság könyvvizsgáló szervezetének, illetve könyvvizsgálója

Társaság minden munkavállalója felett, ideértve a Társaság Mt. 208. § (1) bekezdése szerinti első számú vezető helyettesét, valamint az Mt. 208. § (2) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállalókat is, a részükre történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér, vagy egyéb juttatás meghatározását) a tulajdonosi jogkör gyakorlójának Mt. 207. § (5) bekezdése szerinti felhatalmazása alapján, … e/ összeállítja az éves üzleti terv, beruházási terv, valamint közbeszerzési terv javaslatot, … o/ a nettó 5 millió Ft-ot elérő, vagy azt meghaladó szerződések létrejöttét követően nyilvánosságra hozatali kötelezettsége áll fenn, p/ olyan szerződés megkötése, melynek értéke a törzstőke egynegyedét nem haladja meg. 13. A Társaság Felügyelő Bizottsága A Társaságnál Felügyelő Bizottság (továbbiakban: FB) létrehozása kötelező. A FB hat tagból áll, melynek hat tagját a taggyűlés határozott időre választja, melyből két tagot az üzemi tanács a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után jelöl. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a Társaság Taggyűlése köteles a jelölést követő első ülésén a FB tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A FB-nek csak a munkavállalók által delegált tagjai állhatnak a Társasággal munkaviszonyban. A FB testületként jár el. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább négy tag jelen van; határozatait egyszerű többséggel hozza. {Gt. 34. §. (1) bek.} … A FB egyetértési jogot gyakorol a Társaság könyvvizsgáló szervezetének, illetve könyvvizsgálója személyére vonatkozóan.

személyére vonatkozóan. … A munkavállalók által választott tag választásának, visszahívásának rendjét a munkavállalói érdekképviseletet ellátó szervekkel egyeztetve az ügyvezető dolgozza ki. A szabályzatot a taggyűlés hagyja jóvá.

… A munkavállalók által választott tag választásának, visszahívásának rendjét a munkavállalói érdekképviseletet ellátó szervekkel egyeztetve az ügyvezető dolgozza ki. A szabályzatot a taggyűlés hagyja jóvá. A FB elnökét a testület tagjai maguk közül választják.

A FEB munkáját az elnök irányításával, a maga által készített ügyrend alapján végzi. Az ügyrendet a taggyűlés hagyja jóvá. A FEB üléseit az elnök hívja össze, amelyeken az ügyvezető tanácskozási joggal vesz részt. Az ülésekre a könyvvizsgálót is meg kell hívni. 13.1. A Társaság Felügyelő Bizottságának a tagok által kijelölt tagjai: Magyar Állam: a./ Bikádi-Tóth Ildikó (1082 Budapest, Nap u. 10. II/9A. szám alatti lakos; anyja neve: Bikádi Julianna; szül. hely, idő: Budapest, 1970. március 4.; szem. Ig. szám: 504450 CA); b./ Tóthné Balogh Zsuzsanna (1122 Budapest, Határőr út 19/C. I/6/A. szám alatti lakos; anyja neve: András Terézia; születési hely és idő: Budapest, 1954. július hó 2.; szem. ig. szám: 527071 KA); c./ dr. Horváth-Lugossy Gábor (1126 Budapest, Böszörményi út 3/D. fsz/1/A szám alatti lakos; anyja neve: Tóth Judit; szül. hely, idő: Lajosmizse, 1980. július 23.; szem. ig. szám: 470600 KA); … A Felügyelő Bizottság tagjainak kijelölése, illetve választása 2014. május 31-ig határozott időtartamra szól. …

A FB munkáját az elnök irányításával, a maga által készített ügyrend alapján végzi. Az ügyrendet a taggyűlés hagyja jóvá. A FB üléseit az elnök hívja össze, amelyeken az ügyvezető tanácskozási joggal vesz részt. Az ülésekre a könyvvizsgálót is meg kell hívni. 13.1. A Társaság Felügyelő Bizottságának a tagok által kijelölt tagjai: Magyar Állam: a./ Bikádi-Tóth Ildikó (1082 Budapest, Nap u. 10. II/9A. szám alatti lakos; anyja neve: Bikádi Julianna; szül. hely, idő: Budapest, 1970. március 4.; szem. Ig. szám: 504450 CA); b./ Tóthné Balogh Zsuzsanna (1122 Budapest, Határőr út 19/C. I/6/A. szám alatti lakos; anyja neve: András Terézia; születési hely és idő: Budapest, 1954. július hó 2.; szem. ig. szám: 527071 KA); c./ dr. Biczi Éva (1022 Budapest, Bimbó út 11. IV/5. szám alatti lakos; anyja neve: Békefi Magdolna; szül. hely, idő: Budapest, 1953. július 26..; szem. ig. szám: CK507067); … A FB tagjainak kijelölése, illetve választása 2014. május 31-ig határozott időtartamra szól. A FB tagjainak részleges cseréje vagy új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása a FB eredeti megbízatásának az időpontjáig szól. A FB tagjai – a munkavállalói küldöttek kivételével – bármikor visszahívhatók, megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. … A FB tagok – a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint – korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társasággal szemben a Társaságnak az ellenőrzési

kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség megszegését is.

13.2. A FB jogköre … A Társasági Szerződés 10. a/, b/, g/,i/, n/, o/, p/, q/ pontjaira készített előterjesztést a Társaság köteles a FEB-el megvizsgáltatni, véleményeztetni. A vizsgálat eredményéről írásos jelentést kell készíteni.

Megszűnik a FB tagság:  a megbízás időtartamának lejártával,  visszahívással,  törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,  lemondással,  elhalálozással,  a munkavállalói küldött társasági munkaviszonya megszűnésével,  külön törvényben meghatározott esetben. 13.2. A FB jogköre … A Társasági Szerződés 10. b/, c/, i/, j/, l/, m/, n/, o/, p/, q/, r/, s/, t/, u/ pontjaira készített előterjesztést a Társaság köteles a FB-vel megvizsgáltatni, véleményeztetni. A vizsgálat eredményéről írásos jelentést kell készíteni.

Az ügyvezető igazgató feletti egyéb A bekezdés törlésre kerül. munkáltatói jogokat (pl. szabadság, külföldi kiküldetés) a Taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalt alapvető munkáltatói jogkörök kivételével az FB gyakorolja. A FEB az Mt. 188. § (1) bekezdése hatálya A bekezdés törlésre kerül. alá eső, illetőleg az Mt. 188/A. § (1) bekezdése hatálya alá eső munkavállalók számára történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározása kapcsán szintén előzetes véleményt ad. Az ügyvezető részére prémiumelőleg kifizethetőségéről a FB dönt. A FB feladata az ügyvezető számára történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó teljesítménybér mérték vagy más juttatás meghatározásának előzetes véleményezése.

A taggyűlés az előzőekben említett kérdésekben csak FEB jelentéssel ellátott előterjesztést, beszámolót vizsgál meg és hoz az ügyben határozatot. 14.2. A könyvvizsgáló jogköre: … Jelen lehet a FEB ülésein, a Társasági Szerződés 10. a/, q/ pontjait tárgyaló felügyelő bizottsági ülésen részvétele kötelező.

A taggyűlés az előzőekben említett kérdésekben csak FB jelentéssel ellátott előterjesztést, beszámolót vizsgál meg és hoz az ügyben határozatot. 14.2. A könyvvizsgáló jogköre: … Jelen lehet a FB ülésein, a Társasági Szerződés 10. b/, q/ pontjait tárgyaló felügyelő bizottsági ülésen részvétele kötelező.

A könyvvizsgáló a Társasági Szerződés 10. a/, b/, n/, o/, p/, q/ pontjaira vonatkozó előterjesztés, valamint a FEB elé kerülő gazdasági beszámolók adatainak valódiságát, jogszerűségét vizsgálni, és megállapításait írásban rögzíteni köteles. 22. Egységes szerkezetbe foglalási nyilatkozat: 31. Jelenleg ilyen pont nincs.

A könyvvizsgáló a Társasági Szerződés 10. b/, c/, m/, n/, o/, p/, q/ pontjaira vonatkozó előterjesztés, valamint a FB elé kerülő gazdasági beszámolók adatainak valódiságát, jogszerűségét vizsgálni, és megállapításait írásban rögzíteni köteles. 22. Egységes szerkezetbe foglalási nyilatkozat: 31. számmal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés 2.4. pontja a Társaság fióktelepének bejelentését, illetve törlését, a 4. pont a tulajdonosok kötelezettség vállalását, a 10., a 11., 11.2., 13., 13.1. és 13.2. pontok az új Mt. alapján az MNV Zrt. tag által javasolt módosítások átvezetését, valamint a 14.2. pont a fentiekben meghatározott változásokhoz képest szükséges értelemszerű változás átvezetését tartalmazza. Jelen egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés aláírására a Gt. 18. §, a Ctv. 51. §, valamint a tagok 2013. június ... napján hozott határozatára tekintettel – ügyvédi ellenjegyzés mellett – a társaság ügyvezetője jogosult. Budapest, 2013. június ...

Jelen egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés aláírására a Gt. 18. §, a Ctv. 51. §, valamint a tagok 2012. december 1. napján hozott határozatára tekintettel – ügyvédi ellenjegyzés mellett – a társaság ügyvezetője jogosult. Budapest, 2012. december 1.

A Társasági Szerződés módosítással nem érintett részei változatlan tartalommal hatályban maradnak. Egyidejűleg a Taggyűlés felhatalmazza az ügyvezető igazgatót, hogy az egységes szerkezetbe foglalt Társasági Szerződést ügyvédi ellenjegyzés mellett aláírja, és a változás iratait a Cégbíróságnak beterjessze.