a 190/2012.(VII.13.) sz. Ökt. határozat melléklete
URALMI SZERZŐDÉS tervezet melyet a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 55. §-63. §-ai alapján (a továbbiakban: Gt.) alapján megkötöttek egyrészről: a BARCIKA CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (rövidített név: Barcika Centrum Kft., székhely: 3700 Kazincbarcika, Eszperantó út 2., Cg.: 05-09-023129 adószám: 237271532-05, képviselő: Milicz Sándor ügyvezető), mint uralkodó társaság (továbbiakban: Uralkodó Tag), másrészről: a BARCIKA PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság a TIMPANON Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság a TH TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság a BARCIKAI IPARI PARK Fenntartó és Üzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaság a BARCIKA PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság, mint ellenőrzött társaságok (továbbiakban: Ellenőrzött Társaság) az alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint: I. Preambulum A szerződő felek kijelentik, hogy Barcika Centrum néven „A gazdasági társaságokról” szóló 2006. évi IV. törvény és „A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról” szóló 1996. évi LVII. törvény előírásai alapján a közös és egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében elismert vállalatcsoportként kívánnak együttműködni a jelen szerződésben meghatározott feltételekkel. E közös cél érdekében és ahhoz szükséges módon és mértékben a Gt. 55. §-ában foglalt felhatalmazás alapján, a jelen szerződés feltételei szerint vállalnak kötelezettséget az Ellenőrzött Társaságok a gazdasági és jogi önállóságaik korlátozására. A Barcika Centrum Kft. a Kazincbarcika Város Önkormányzata, mint alapító által elfogadott és jóváhagyott egységes vállalat irányítási rendszer kialakításáról rendelkező 277/2011.(XI.30.) sz. Ökt. határozat alapítói határozatainak végrehajtása céljából elhatározta, hogy a Gt. szabályozása adta kereteken belül a Gt. elismert vállalatcsoportra vonatkozó (Gt. 55. §-63. §), valamint „A tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról” szóló törvény (1996. évi LVII. törvény) rendelkezései alapján mindazon leányvállalataival, amelyek megfelelnek a Gt. 55. § (1) bekezdésben rögzített feltételeknek, uralmi szerződést hoz létre annak érdekében, hogy az így létrehozott elismert vállalatcsoportban a Barcika Centrum Kft. csoportszintű irányítási eszközök segítségével biztosítsa a vállalatcsoport csoportszintű gazdasági érdekeinek a szolgáltatás biztonságához fűződő nemzetgazdasági érdekek hatékony érvényre juttatását. II. AZ ELISMERT VÁLLALATCSOPORT 1. § Elismert Vállalatcsoport létrehozása Tekintettel arra, hogy az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaságok felett a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően a felek gazdasági céljai közösek, a felek a jelen szerződés 2. pontjában ismertetett egységes üzleti koncepcióban meghatározott gazdasági céljaik elérése érdekében úgy határoztak, hogy a továbbiakban elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az egységes üzleti célok elérése érdekében az Ellenőrzött Társaságok alávetik magukat az Uralkodó Tag jelen uralmi szerződésben és a Gt.-ben meghatározott keretek szerinti irányításának.
2. § Egységes üzleti koncepció 2.1. A Barcika Centrum társaságcsoport irányítási rendszere kialakításának célja, a működés során a csoportszintű optimum elérésének elősegítése, támogatása, az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályi kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: - a Barcika Centrum Kft. stratégiai törzsház/holdingközpontként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, - a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználhatósági feltételeinek megteremtése, - a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, - a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű alkalmazkodás képességének kialakítása. 2.2. Mindezen eszközök révén a Barcika Centrum társaságcsoport céljának és küldetésének érzi, hogy a Kazincbarcika Város vezető vállalatcsoportjaként működjön, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályi keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse. 2.3. A Barcika Centrum társaságcsoport elismert vállalatcsoport szintű működése révén és általa, olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos működés fejlődését. 2.4. Az egységes üzleti célrendszert az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja a Barcika Centrum társaságcsoport biztosítani: - a társaságcsoport tulajdonosi és piaci értékének növelése; - a társaságcsoport pénzügyi stabilitása, a megfelelő csoportszintű jövedelmezőségének elérése; - a társaságcsoport vagyonának megőrzése, növelése; - a függetlenség biztosítása mellett, a Barcika Centrum Kft. és Kazincbarcika Város Önkormányzata tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése; 2.5. Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag legfőbb szerve, Kazincbarcika Város Önkormányzatának Képviselő-testülete testületi határozatában állapítja meg. Ezen testületi határozat alapján az Ellenőrzött Társaságokra vonatkozó részletszabályokat az egyes Ellenőrzött Társaságok üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti. 2.6. A hatályos jogszabályok rendelkezéseiben foglalt követelményeket a vállalatcsoport mindenkor tiszteletben kívánja tartani, ezért az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaságok az egységes üzleti koncepció kialakítása és az elismert vállalatcsoporton belüli együttműködés során ezen előírások folyamatos, maradéktalan teljesülésének feltételeit a gazdasági érdekeknél is fontosabb prioritásként kezelik. 2.7. A jelen 2. §-ban ismertetett egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaságok a továbbiakban az alábbi módon működnek együtt: Egységes üzleti koncepció – Összehangolt számviteli rendszer: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az Ellenőrzött Társaságok számviteli rendszerét, számviteli politikáját, az éves és egyéb beszámolók formáját, adattartalmát, a mindenkor hatályos jogszabályok figyelembevételével. – Összehangolt pénzügyi rendszer: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az Ellenőrzött Társaságok pénzpiaci részvételét. Az összehangolt pénzügyi rendszer eredményeként az Uralkodó Tag irányításával az elismert vállalatcsoporton belül a közösen képzett források terhére ún. közös likviditási menedzselési rendszer működtethető, az Uralkodó Tag által meghatározott elszámolási rendszer alapján. A központosított pénzügyi rendszer megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Társaságok számlarendelkezési jogát befolyásolni, irányítani.
– Összehangolt kontrolling-rendszer működtetése: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az Ellenőrzött Társaságok tervezési rendszerének, teljesítménymérési eljárásának, beszámolási rendszerének a meghatározására, jogosult az Ellenőrzött Társaságok menedzsmentjét általános jelleggel, vagy esetenként beszámoltatni. – Összehangolt közös beszerzési rendszer működtetése: Ennek keretében az elismert vállaltcsoport egyes tagjai által folytatott elkülönült beszerzési tevékenység helyett az Uralkodó Tag jogosult a párhuzamos javak, vagy kiemelt egyedi javak beszerzésére ún. közös beszerzési rendszert működtetni, az Uralkodó Tag döntése alapján megbízásos konstrukció keretében az Ellenőrzött Társaságok helyett a beszerzési eljárást bonyolítani. A közös beszerzési rendszer működtetése kiterjed a párhuzamos igények begyűjtésére, a beszerzett javak elosztására, elszámolására, beszerzési megállapodások megkötésére, vagy tartalmának meghatározására. – Összehangolt informatikai rendszer kialakítása: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az egységes irányítási rendszer kialakítása, működtetése érdekében nélkülözhetetlen közös informatikai rendszer kialakítására, ezen belül kötelezheti az Ellenőrzött Társaságokat hardver rendszereik, informatikai humán erőforrásaik fejlesztésére, az egységes szoftver-rendszer használatára. – Összehangolt humán erőforrás menedzsment kialakítása: Ennek keretében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaságok együttműködnek az Ellenőrzött Társaságok alkalmazottainak kiválasztásában, ennek keretében az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaságok alkalmazotti felvételi rendjét illetően kötelező ajánlást tehet a felvételi interjú készítésének módszerére, tartalmára, az Ellenőrzött Társaságoknál dolgozó alkalmazottak bérrendszerére, béren kívüli juttatás-rendszerére. Az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Társaságok vezető állású alkalmazottaival kötendő munkaszerződés megkötését, módosítását, megszüntetését előzetesen véleményezni. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaságok javára, az irányítása alá vont más Ellenőrzött Társaságok jóléti (üdülők, üzemorvosi szolgáltatás, sport vagy kulturális célú eszközök) kapacitásának terhére szolgáltatási kvótát biztosíthat. – Összehangolt marketing tevékenység kialakítása: Ennek keretében az Uralkodó Tag az elismert vállaltcsoport-jellegre tekintettel rendelkezhet az egységes arculat kialakítása, fenntartása érdekében az Ellenőrzött Társaságok üzleti tervében meghatározott marketingforrás felhasználásáról. Az elismert vállaltcsoport tagjai az ún. szponzorációs kötelezettségek vállalásakor kötelesek együttműködni, ebben a vonatkozásban az Uralkodó Tag kötelező ajánlást tehet. – Összehangolt vagyongazdálkodási, fejlesztési és beruházási döntések: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Társaságok létesítő okiratában meghatározott, ún. stratégiai befektetői döntések előkészítésében, új vállalkozási lehetőségek felkutatásában közreműködni, ezen döntések vonatkozásában utasítást adni. A stratégiai döntésekhez szükséges források érdekében az Uralkodó Tag jogosult fejlesztési forrásokat elvonni, újraosztani- ide nem értve a közhasznú nonprofit társaságokat - nem sértve a Gt. 219. §-ában foglalt, a társasági vagyon védelmére vonatkozó előírásokat. – Összehangolt közös ügyfélszolgálat, egységesített és összevont számlázási rend, összevont díjbehajtási rendszer működtetése: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult a jellemzően közszolgáltatási tevékenységet ellátó Ellenőrzött Társaságok vonatkozásában közös ügyfélszolgálati rendszer működtetését előírni, a közszolgáltatási tevékenységgel összefüggésben egységes vagy összevont számlázási rendszer alkalmazását kezdeményezni. Az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaságok egyenként külön megállapodásban rögzítik azokat a szabályokat, melyek a fentiek szerinti egységes számlázási, díjhátralék-kezelési és behajtási közös ügyfélszolgálat létrehozására és működési feltételeinek folyamatos biztosítására vonatkozóan magukra irányadónak tartanak. Az ügyfélszolgálat létrehozásának és működtetésének alapelve az, hogy a közös szolgáltatást igénybevevő Ellenőrzött Társaságok költségeihez történő hozzájárulás mértékét a közös ügyintézésben általuk bevont feladatmennyiség határozza meg azzal, hogy az együttműködő Ellenőrzött Társaságok a működés során átalányjellegű hozzájárulást fizetnek külön megállapodás alapján. 2.8.Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Alapítói Határozatában állapítja meg. Ezen Alapítói Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az érintett Ellenőrzött Társaság éves üzleti terve rögzíti.
3. § Az Uralkodó Tag jogai Az Uralkodó Tag a Barcika Centrum csoport egységes üzleti céljai elérése érdekében a következő jogosítványokkal élhet az Ellenőrzött Társaságok tekintetében: 3.1. Hatáskörelvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének bármely hatáskörét - akár eseti, akár állandó jelleggel - egyoldalú írásbeli határozatával azonnali hatállyal elvonhatja. Ilyen hatáskörelvonást követően az Uralkodó Tag ügyvezetése az elvont hatáskörben történő utasítása, intézkedése közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Társaságot és annak alkalmazottait. Az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése ugyanakkor az elvont hatáskörben nem jogosult intézkedést foganatosítani, határozatot hozni, utasítást adni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésére vissza nem ruházza. A hatáskörelvonást tartalmazó határozatból mindig egyértelműen ki kell, hogy derüljön, hogy mely hatáskört vonja el az Uralkodó Tag és az elvonás eseti vagy állandó jelleggel történik-e. A jelen pont szerinti hatáskörelvonás esetén az Ellenőrzött Társaság legfőbb szervének hatáskörét és működését illetően nem alkalmazhatók a Gt.-nek és az Ellenőrzött Társaság létesítő okiratának a taggyűlés kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései. 3.2. Csoport szintű szabályzatok alkalmazása Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult írásbeli határozatában az Ellenőrzött Társaságok működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot alkotni. A csoportszintű szabályzatokban foglalt szabályozásnak mindig összhangban kell lennie az egyes hatósági működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján kihirdetett csoportszintű szabályzat az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének részleges hatáskörelvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályzat adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Társaság működése során nem térhet el és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. 3.3. Utasítási jog Az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a vállalatcsoport egységes működése érdekében az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését írásban utasítani. Az Uralkodó Tag ügyvezetése által az Ellenőrzött Társaság működésére vonatkozóan hozott határozatot az Ellenőrzött Társaság köteles végrehajtani. Amennyiben az Uralkodó Tag döntése az Uralmi Szerződésben foglalt követelményeknek megfelel, úgy a Gt. 20. § (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg. Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője az írásban közölt utasításokon túlmenően megkövetelheti az Uralkodó Tag vezető tisztségviselőjétől az egyedi ügyekben hozott döntéseinek írásba foglalását, illetve igényelheti, hogy vitás esetekben az Uralkodó Tag vezető tisztségviselője nyilatkozzon, hogy az Ellenőrzött Társaság adott döntése megfelel-e az egységes irányítási rendszernek, és/vagy a döntés tárgya az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselőjének saját hatáskörébe tartozik-e. 3.4. Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag ellenőrző szervezetet tart fenn és működtet a hatáskörelvonás és az Uralmi Szerződés szerinti utasítások, valamint a csoportszintű szabályzatok végrehajtásának ellenőrzése céljából, mely ellenőrző szerv jogosult nem csak az Uralkodó Tagot, de az Ellenőrzött Társaságot is ellenőrizni. Az ellenőrzés eredményéről az Uralkodó Tag ügyvezetőjének számol be. Az Uralkodó Tag belső ellenőrzésének ezen ellenőrzési joga azonban nem akadályozza az Ellenőrzött Társaságot saját belső ellenőrzési rendszerének működtetésében. Az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az éves rendes alapítói ülésen (Kazincbarcika Város Önkormányzatának Képviselő-testületi ülése) beszámol az alapítónak a jelen Uralmi Szerződésben foglaltak teljesítéséről. Ezenfelül az Uralkodó Tag ügyvezetése utasíthatja az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését, hogy valamely ügyben, vagy területen az Uralmi Szerződés teljesítését vizsgálja meg és a vizsgálat eredményéről írásban tájékoztatást adjon.
4. § Az Uralkodó Tag kötelezettségei 4.1. Az egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag a 3. § szerinti jogait csak a vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában (2. §) foglalt célok teljesítése érdekében és csak az ehhez szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja. 4.2. Üzletpolitikák, Üzleti Tervek közötti ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Uralkodó Tag alapítója, azaz Kazincbarcika Város Önkormányzata által, az Uralkodó Tag vonatkozásában létrehozott és elfogadott üzletpolitika és az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája, valamint az Uralkodó Tag vonatkozásában létrehozott és elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Társaság üzleti terve közötti harmónia megteremtése. 4.3. Jogszabályok, önkormányzati rendeletek, szabályzatok, hatósági határozatok betartása és betartatása Az Uralkodó Tag a csoportszintű gazdasági célszerűség érdekeit, csak a jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett érvényesítheti. Az Uralkodó Tag jelen szerződés alapján csak olyan utasítást adhat, amely nem ütközik valamely hazai vagy uniós jogszabályban, önkormányzati rendeletben, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Társaság hatósági működési engedélye szerint előírt engedélyesi vagyon és a működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért. 4.4. Beszámolási kötelezettség Az Uralkodó Tag ügyvezetése az éves alapítói ülésén köteles az alapítónak beszámolni a jelen szerződésben foglaltak teljesítéséről. Amennyiben a jelen Szerződés 7.3. pontja szerinti - azaz bármely Ellenőrzött Társaság részéről az Uralkodó Tag legfőbb szervének összehívására irányuló - kezdeményezésre kerül sor, azt az Uralkodó Tag az alapítójának, azaz Kazincbarcika Város Önkormányzatának - a Polgármester útján haladéktalanul köteles jelenteni. 4.5. A vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság oldalán. 4.6. Az Ellenőrzött Társaság hitelezői és kisebbségi tulajdonosai jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles az Ellenőrzött Társaság hitelezőinek és kisebbségi tulajdonosainak törvény szerinti jogait tiszteletben tartani, a jogaik védelmét előmozdítani, a jogérvényesítés során velük jóhiszeműen együttműködni. 5. § Az Ellenőrzött Társaság kötelezettségei 5.1. Az Uralkodó Taggal jelen szerződés szerinti együttműködés Az Ellenőrzött Társaság köteles az Uralkodó Tag jelen szerződés 3.3. pontja szerinti utasításait végrehajtani, a jelen szerződés szerinti hatáskörelvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által kihirdetett csoportszintű szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni. 5.2. Az elismert vállalatcsoport üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője a gazdasági társaság ügyvezetését - az Uralmi Szerződésben foglaltaknak megfelelően - az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt. 30. § szerinti rendelkezések alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésben foglaltaknak. 5.3. Jogszabályok, önkormányzati rendeletek, belső szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az Ellenőrzött Társaság a csoportszintű gazdasági célszerűség érdekeit csak a jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni és érvényesíteni. Az Ellenőrzött Társaság jelen szerződés alapján csak arra kötelezhető, amely nem ütközik valamely hazai vagy uniós jogszabály, önkormányzati rendelet, illetve jogerős hatósági határozat hatályos rendelkezésébe. 5.4. Beszámolási kötelezettség
Az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése köteles évente legalább egy alkalommal az Uralkodó Tagnak beszámolni a jelen szerződésben foglaltak teljesítéséről. Ezenfelül amennyiben az Uralkodó Tag arra utasítja, az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése köteles az Uralmi Szerződés teljesítését megvizsgálni és a vizsgálat eredményéről írásban tájékoztatást adni az Uralkodó Tag ügyvezetésének. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Társaság folyamatos adatszolgáltatásra kötelezett az Uralkodó Tag részére a közös ügyviteli, számviteli rendszerben biztosított és részletesen meghatározott keretek (sablonok) szerint. Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében a felek kötelesek jóhiszeműen együttműködni. Az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás részletes követelményeinek pontos, szakszerű körülírásáért, mely követelmények nem sérthetnek állam-, szolgálati, illetve személyhez fűződő titokra vonatkozó előírást. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírások szerint megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni. 5.5. Menedzsment díj 5.5.1.Az Uralkodó Tagot az uralmi kapcsolatban, illetve az együttműködés területén belül nyújtott, egyébként az üzleti életben visszterhesnek minősíthető szolgáltatásért menedzsment díj illeti meg. 5.5.2. A menedzsment díj átalányjellegű, mely fedezi mindazon szolgáltatások ellenértékét, melyet az Uralkodó Tag nyújt az Ellenőrzött Társaság részére, ide nem értve azon külön megállapodásokat, melyet az elismert vállaltcsoport tagjai a Ptk. alapján kötnek, vagy melyeket az érdekeltek egyedi megállapodásban szabályoznak. 5.5.3. A menedzsment díj mértékét befolyásolja 2. §-ban foglalt területeken történő együttműködés intenzitása, az egyes Ellenőrzött Társaságok éves árbevétele, alkalmazottainak létszáma, az Ellenőrzött Társaság vonatkozásában elfogadott üzleti tervben előírt feladatok, projektek megvalósításában való, Uralkodó Tag által nyújtott közreműködés, szolgáltatás tartalma. 5.5.4. A menedzsment díj megállapítása során figyelemmel kell lenni a társasági adóról és osztalékadóról szóló törvény (Tao.) 18. §-a szerint meghatározott árképzési elvekre, szabályokra, eljárási rendre, illetve a teljesített szolgáltatásnak és a vele szemben elszámolt szolgáltatásnak értékarányosnak kell lennie. 5.5.5. A menedzsment díj nem vonatkozhat azon tevékenységek ellátására, melyet az Uralkodó Tag ügyvezetője, mint az Ellenőrzött Társaság legfőbb szerve fejt ki a Gt. 141.§ (1) bekezdése szerinti tárgykörökben (a legfőbb szerv tulajdonosi irányítása). Ezek a tevékenységek jellemzően nem folyamatos szolgáltatásnyújtást, munkavégzést jelentenek, hanem a Gt.-ben, illetve a társasági szerződésben az Uralkodó Tag részére biztosított hatáskörök gyakorlását az irányított társasággal kapcsolatban. 5.5.6. Az átalányjellegű menedzsment díj mértékét az Ellenőrzött Társaság üzleti tervének elfogadásával egyidejűleg kell a tárgyévre megállapítani. 5.5.7. A menedzsment díj a fentiek szerint meghatározott mértékben évente 12 havi egyenlő részletben esedékes, a tárgyhó 15. napjáig az Uralkodó Tag által a tárgyhó 5. napjáig megküldött számla alapján. 5.5.8. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társasággal való együttműködés során az átalánydíj-jellegű menedzsment díjjal nyilvánvalóan nem fedezett és az üzleti gyakorlat szerint egyértelműen elkülöníthető jellegű egyéb szolgáltatásaiért (pl.: közös beszerzéssel összefüggésben) közreműködői díjra jogosult az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésével kötött külön megállapodás alapján. A közreműködői díj (szolgáltatási díj) mértékét a Ptk. szerint eljárva, a nyújtott szolgáltatásnak a Tao. 18. §-a szerint meghatározott ún. szokásos piaci ár alapján kell meghatározni.
6. § A joggyakorlás módja Az Uralkodó Tag jogait az Uralkodó Tag ügyvezetése, azaz a Barcika Centrum Kft. ügyvezetője gyakorolja olyan cégszerűen aláírt, írásbeli határozat formájában, amelyben utalás történik jelen Uralmi Szerződésre.
7. § Hitelezővédelem és kisebbségi jogok 7.1. Elismert vállalatcsoportként történő működésből eredő előnyök és hátrányok megosztásának biztosítása Az Ellenőrzött Társaságok tagjainak és hitelezőinek jogai védelmében a Barcika Centrum csoport elismert vállalatcsoportként való működtetése során az Uralkodó Tag köteles biztosítani a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányos, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaságok tekintetében. Ezen kötelezettség azonban nem hoz létre korlátlan felelősséget az Uralkodó Tag oldalán.
7.2. Tájékoztató kérésének joga Az Ellenőrzött Társaságoknak – társaságok önálló tulajdonosi viszonyait tekintve - a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tulajdonosai, valamint azok a hitelezői, akiknek valamely Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérhetik, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részükre írásbeli tájékoztatást a jelen szerződésben foglaltak végrehajtásáról. 7.3. Legfőbb szerv ülésének összehívási joga Bármely Ellenőrzött Társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai, valamint az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének az összehívását, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. 7.4. Cégbírósági felügyeleti intézkedés kezdeményezésének, szakértő kirendelése kérelmezésének a joga Bármely Ellenőrzött Társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tulajdonosai, valamint azok a hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a Cégbíróságtól annak megállapítása végett, hogy az Uralkodó Tag megsérti a Gt.-ben, vagy jelen szerződésben foglalt kötelezettségeit. 7.5. Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag jelen szerződés aláírásával kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben valamely Ellenőrzött Társaság az Uralmi Szerződésben foglaltak teljesítéséből eredően, az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, úgy részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában. 8. § Hatálybalépés, időbeli hatály Jelen Uralmi Szerződés az Uralkodó Tag székhelye szerint illetékes Cégbíróságon történő cégbírósági bejegyzést követően lép hatályba és határozatlan időre jön létre. 9. § Megszűnés A jelen szerződés megszűnik és az abban részes felek nem működnek együtt a továbbiakban elismert vállalatcsoportként, ha a mindenkor hatályos Gt. szerinti valamely megszűnési ok beáll. Az elismert vállalatcsoportként történő működés megszűnik, ha: – valamennyi résztvevő gazdasági társaság legfőbb szerve, legalább 3/4-es szótöbbséggel dönt az elismert vállalatcsoportként történő működés megszüntetéséről, – a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörben eltiltja a vállalatcsoportot a további működéstől, – az Uralkodó Tag már nem készít a számviteli törvény szerinti összevont éves beszámolót. Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik. 10. § Szerződésszegés, kártérítés és kötelezettségvállalások 10.1. Szerződésszegés A jelen szerződés valamely rendelkezésének megszegéséért a Polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (továbbiakban: Ptk.) szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli a szerződésszegő Felet. 10.2.Osztalék-kiegészítés Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoport cégjegyzékbe történő bejegyzésének napjától keletkezett, harmadik személyeket illető követelések vonatkozásában az alábbiak szerint korlátozott mértékű megtérítési kötelezettséget vállal az Ellenőrzött Társaság tartozásaiért. A megtérítési kötelezettség mértéke nem lehet több, mint az Ellenőrzött Társaság által az Uralkodó Tag helytállási kötelezettségének esedékessé válását megelőző három üzleti évben az Uralkodó Tag részére fizetett összesített osztalék. Ezen helytállási kötelezettség közvetlen jogosultja az Ellenőrzött Társaság, a helytállási kötelezettség csak jogerős bírói határozatban megállapított fizetési kötelezettség, vagy az Ellenőrzött Társasággal szemben felszámolási eljárásban nem vitatott, vagy nem vitatható fizetési kötelezettség alapján igényelhető. 10.3. A közszolgáltatási tevékenységet végző Ellenőrzött Társaságra vonatkozó speciális rendelkezések A közszolgáltatási tevékenységet végző Ellenőrzött Társaság vonatkozásában az Uralkodó Tag kötelezettséget vállal, hogy ha az Ellenőrzött Társaság csődeljárás, vagy felszámolás kezdeményezése iránti eljárás hatálya alá
kerül, úgy a kötendő csődegyezségben, vagy a felszámolás elhárítására alkalmas hitelezői egyezségben – a korlátlan felelősségvállalást kizárva – az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában közreműködik. A reorganizációban való közreműködés ki kell, hogy terjedjen az Ellenőrzött Társaságnak az Uralkodó Tag felé fennálló esedékessé vált fizetési kötelezettségek elengedésére, továbbá kiterjedhet a számba vett hitelezői állomány 20 %-át meg nem haladó mértékű kölcsön folyósítására. 11. § Módosítás Jelen Szerződésben foglaltak csak a felek közös írásbeli nyilatkozatával, a mindenkor hatályos, A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényben (a továbbiakban: a Ctv.) és a Gt.-ben foglalt vonatkozó előírások, az ott megkövetelt társasági jogi jóváhagyási, közzétételi, egyeztetési kötelezettségek maradéktalan betartása mellett módosíthatók. 12. § Részleges Érvénytelenség Amennyiben jelen Szerződés valamely rendelkezése a jogszabályi változások okán utólag érvénytelenné válik, ezen körülmény a többi rendelkezés érvényességét nem érinti és azok mindkét félre nézve továbbra is hatályban maradnak. 13. § Irányadó jog Az e szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Magyar Köztársaság mindenkor hatályos joga tekintendő irányadó jognak, így elsősorban a Gt. és a Ctv. rendelkezései, illetve ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, akkor a Ptk. szabályait kell megfelelően alkalmazni. 14. § A szerződés cégbírósági bejegyeztetése A szerződő felek megbízzák dr. Buza Orsolya ügyvédet (székhelye: 3530 Miskolc, Görgey A. u. 24. Fsz/3.), hogy jelen szerződést ellenjegyezze és a Miskolci Törvényszék Cégbírósága részére a Ctv.-ben foglaltak szerint és előírt mellékletekkel ellátva az elismert vállalatcsoport bejegyzése céljából nyújtsa be. 15. § Kötelező előzetes egyeztetések és társasági felhatalmazások A szerződő felek kijelentik, hogy jelen szerződés megkötése során a Gt. 55-63. §-aiban foglalt rendelkezéseket maradéktalanul betartották, az ott előírt minden kötelezettségüknek eleget tettek. Az Uralmi Szerződésre, ha a Gt. eltérően nem rendelkezik a Ptk. vonatkozó szabályai megfelelően irányadóak. A szerződő felek a jelen Uralmi Szerződést a jogszabályban meghatározott kötelező egyeztetések lefolytatását és a szükséges társasági felhatalmazások beszerzését követően, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írják alá. III. Záró rendelkezések Az Uralkodó Tag alapító okiratában, az Ellenőrzött Társaságok társasági szerződéseiben és az Uralmi Szerződésben részletezett rendelkezések az elismert vállalatcsoporti jelleg cégjegyzékbe történő bejegyzését követően határozatlan időtartamra irányadóak. Az Uralkodó Tag az uralmi jogviszonyból fakadó jogainak gyakorlása során köteles olyan módon eljárni, hogy az irányítás (jogosultságok gyakorlása) ne veszélyeztesse az ellenőrzött közhasznú nonprofit korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésében megfogalmazott közhasznú tevékenységeinek a megvalósítását. Az uralmi jogviszony szerinti jogok gyakorlása nem eredményezheti a gazdálkodásból származó elért eredmény elvonását. Az Uralkodó Tag a döntésének meghozatala előtt köteles az ellenőrzött közhasznú nonprofit korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésében foglaltaknak és A közhasznú szervezetekről szóló 1997.évi CLVI. tv. (Kszt.) rendelkezéseinek megfelelően a vezető tisztségviselő, illetve a felügyelőbizottság írásos véleményét kikérni. Az uralmi jogviszonyból fakadó jogok és kötelezettségek gyakorlása során, mind az Uralkodó Tag, mind az Ellenőrzött Társaság köteles a Kszt. előírásainak megfelelően eljárni. A jelen fejezetben foglalt rendelkezések az elismert vállalatcsoporti jelleg cégjegyzékbe történő bejegyzését követően a BARCIKA PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság, mint Ellenőrzött Társaság vonatkozásában alkalmazandók. IV. Tulajdonosok, tagok felhívása Az elismert vállaltcsoport létrehozására tekintettel az előkészítésben résztvevő ellenőrzött korlátolt felelősségű társaságok tagjai ( Gt. 57.§.(5) bek.) a döntés első közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül
kérhetik, hogy az Uralkodó Tag üzletrészüket a vásárlás időpontjában fennálló piaci értéken,de legalább az Ellenőrzött Társaság saját tőkéjéből az üzletrészre jutó részének megfelelő értéken vásárolja meg. V. Hitelezői felhívás Az elismert vállalatcsoport létrehozására tekintettel, a Gt. 57. §-a (2) bekezdésének c) pontja alapján, a Barcika Centrum Kft. ezúton tájékoztatja az ... fejezetben felsorolt gazdasági társaságok hitelezőit, hogy - a Gt. 57. §ának (4) bekezdése szerint - azon hitelezők, akiknek az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő bármely gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelése az elismert vállalatcsoport létrehozatalára vonatkozó döntés jelen hirdetmény közzétételével megvalósuló első közzétételét megelőzően keletkezett, követelésük erejéig a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha azzal - jogszabály vagy szerződés alapján már rendelkezik, vagy ha a gazdasági társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan. Jelen Uralmi Szerződés tervezetét a felek, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írták alá. Kazincbarcika, 2012. Záradék: Jelen Uralmi Szerződés tervezetét a vállaltcsoportban résztvevő gazdasági társaságok legfőbb szervei, 2012. …. napján külön-külön tartott taggyűléseiken, illetve alapítói ülésen egyhangú szavazataránnyal fogadták el és felhatalmazták vezető tisztségviselőiket annak cégszerű aláírására.
Milicz Sándor ügyvezető igazgató BARCIKA CENTRUM Kft.
Lövey Zoltán ügyvezető igazgató BARCIKA PRÍMA Kft.
Gulyás Tibor ügyvezető igazgató BARCIKA PARK Nonprofit Kft.
Gulyás Tibor ügyvezető igazgató TIMPANON Kft.
Dr. Kovács László ügyvezető igazgató BARCIKAI IPARI PARK Kft.
Berentés András ügyvezető igazgató TH TIMPANON Kft.
