2012. Blz. Datum neerlegging. Nr. NAT. D VOL 1.1

40

25/06/2012

BE 0402.206.045

93

EUR

NAT.

Datum neerlegging

Nr.

Blz.

D.

12205.00488

VOL 1.1

Nr.

0402.206.045

VOL 1.1

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

FARRINGTON Hugh Foreside Road 335 , ME04105 Falmouth, Verenigde Staten van Amerika Functie : Bestuurder Mandaat : 26/05/2011- 22/05/2014 HANSEN Jean-Pierre Route Gouvernementale 140 , 1950 Kraainem, België Functie : Bestuurder Mandaat : 26/05/2011- 22/05/2014 JANSSON Mats Rue de Contamines 15 , 1206 Genève, Zwitserland Functie : Bestuurder Mandaat : 26/05/2011- 22/05/2014 McEWAN William 157123, 7th Line, R.R. #2 . , N4L 1W6 Town of Meaford Ontario, Canada Functie : Bestuurder Mandaat : 26/05/2011- 22/05/2014 MURRAY Robert Marlin Lane, Ocean Reef Club 488 , FL33037 Key Largo, Florida, Verenigde Staten van Amerika Functie : Bestuurder Mandaat : 27/05/2010- 24/05/2012 SMITS Didier Avenue du Bosquet 32 , 1332 Genval, België Functie : Bestuurder Mandaat : 28/05/2009- 24/05/2012 STAHL Jack East 74th Street 255 , bus 21A, NY10021 New York, Verenigde Staten van Amerika Functie : Bestuurder Mandaat : 27/05/2010- 22/05/2014 VANSTEENKISTE Luc Stationsstraat 172 , 9260 Wichelen, België Functie : Bestuurder Mandaat : 26/05/2011- 28/05/2015 CORNELIS François Avenue Prince Baudouin 25 , 1150 Brussel 15, België Functie : Bestuurder Mandaat : 22/05/2008- 26/05/2011

2/46

Nr.

VOL 1.1

0402.206.045

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

de PRET ROOSE de CALESBERG Arnoud Rue du Loutrier 65 , 1170 Brussel 17, België Functie : Bestuurder Mandaat : 22/05/2008- 26/05/2011 GOBLET d'ALVIELLA Richard Rue du Village 5 , 1490 Court-Saint-Etienne, België Functie : Bestuurder Mandaat : 27/05/2010- 01/07/2011 Deloitte Réviseurs d'entreprises sc s.f.d

CVBA

0429.053.863

Berkenlaan 8B , 1831 Diegem, België Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00025 Mandaat : 26/05/2011- 22/05/2014 Vertegenwoordigd door : DENAYER Michel Berkenlaan 8B , 1831 Diegem, België

Lidmaatschapsnummer : A1346

3/46

Nr.

VOL 1.2

0402.206.045

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen. De jaarrekening werd commissaris is.

/

werd niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht: A. B. C. D.

Het voeren van de boekhouding van de onderneming **, Het opstellen van de jaarrekening **, Het verifiëren van de jaarrekening en/of Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van alle erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats

* Schrappen wat niet van toepassing is. ** Facultatieve vermelding.

Lidmaatschapsnummer

Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

4/46

Nr.

VOL 2.1

0402.206.045

BALANS NA WINSTVERDELING Toel.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA VASTE ACTIVA ...................................................................... Oprichtingskosten ................................................................. ..... Immateriële vaste activa ........................................................ .............. Materiële vaste activa ............................................................ .......... Terreinen en gebouwen ....................................................

20/28

8.331.991.778

7.696.773.448

5.1

20

10.639.722

11.602.249

5.2

21

120.836.609

111.113.035

5.3

22/27

401.193.313

387.054.830

22

191.421.132

191.461.806

Installaties, machines en uitrusting ...................................

23

102.282.216

85.274.431

Meubilair en rollend materieel ...........................................

24

43.219.170

46.911.572

Leasing en soortgelijke rechten ........................................

25

7.878.144

9.861.150

Overige materiële vaste activa .........................................

26

56.333.691

53.475.753

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ...........................

27

58.960

70.118

5.4/ 5.5.1

28

7.799.322.134

5.14

280/1

Financiële vaste activa .......................................................... ......... Verbonden ondernemingen ..............................................

7.798.962.937

7.187.003.334 7.186.646.843

Deelnemingen ............................................................

280

7.699.462.937

7.087.646.843

Vorderingen ................................................................

281

99.500.000

99.000.000

Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat ..............................................................................

5.14

282/3

Deelnemingen ............................................................

282

Vorderingen ................................................................

283 284/8

Andere financiële vaste activa ...........................................

359.197

356.491

Aandelen ....................................................................

284

107.920

107.920

Vorderingen en borgtochten in contanten ...................

285/8

251.277

248.571

VLOTTENDE ACTIVA ............................................................. ...... Vorderingen op meer dan één jaar ....................................... ............................ Handelsvorderingen ....................................................

29/58

863.459.351

908.354.205

235.127.667

216.064.287

29 290 291

Overige vorderingen ................................................... Voorraden en bestellingen in uitvoering ............................ ............................ Voorraden .........................................................................

3 30/36

235.127.667

Grond- en hulpstoffen .................................................

30/31

2.771.763

Goederen in bewerking ...............................................

32

6.144.149

Gereed product ...........................................................

33

668.822

425.035

Handelsgoederen ........................................................

34

207.343.369

198.339.298

Onroerende goederen bestemd voor verkoop .............

35

Vooruitbetalingen .......................................................

36

18.199.564

12.808.114

Bestellingen in uitvoering ..................................................

37

Vorderingen op ten hoogste één jaar ................................... ................................ Handelsvorderingen ..........................................................

40/41

Overige vorderingen .......................................................... Geldbeleggingen ...................................................................

5.5.1/ 5.6

476.974.193

216.064.287 4.491.840

493.197.110

40

463.981.725

487.675.371

41

12.992.468

5.521.739

50/53

48.415.213

42.074.134

Eigen aandelen .................................................................

50

Overige beleggingen .........................................................

51/53

Liquide middelen ...................................................................

54/58

86.363.552

147.930.174

490/1

16.578.726

9.088.500

20/58

9.195.451.129

8.605.127.653

Overlopende rekeningen ....................................................... ............

TOTAAL DER ACTIVA .....................................................

5.6

48.415.213

42.074.134

..............

5/46

Nr.

VOL 2.2

0402.206.045

PASSIVA EIGEN VERMOGEN ............................................................... ....... Kapitaal .................................................................................. ............ Geplaatst kapitaal ............................................................. Niet-opgevraagd kapitaal .................................................. Uitgiftepremies ...................................................................... Herwaarderingsmeerwaarden ............................................... ....................... Reserves ................................................................................. ............ Wettelijke reserve............................................................. Onbeschikbare reserves .................................................. Voor eigen aandelen .................................................. Andere ....................................................................... Belastingvrije reserves ...................................................... Beschikbare reserves .......................................................

Toel.

5.7

Overgedragen winst (verlies) ......................................(+)/(-) Kapitaalsubsidies .................................................................. .... Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief ............................................................................. ................. VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN ......... ......... Voorzieningen voor risico's en kosten ................................ ................................ Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ........................

Vorig boekjaar

3.847.105.141

3.708.304.786

10 100 101 11 12 13 130 131 1310 1311 132 133

50.946.095 50.946.095

50.777.641 50.777.641

2.796.483.909 8.502.819 125.012.316 5.094.610 48.782.591 48.415.213 367.378 44.370.682 26.764.433

2.777.608.286 8.682.221 124.853.359 5.077.765 42.441.512 42.074.134 367.378 44.407.972 32.926.110

866.160.002

746.383.279

19.606.293

20.929.451

19.281.237

20.558.218

19 16 160/5 160

9.736.045

9.234.662

9.545.192

11.323.556

161

Grote herstellings- en onderhoudswerken ......................... Uitgestelde belastingen ........................................................ ........... SCHULDEN ............................................................................ ........ Schulden op meer dan één jaar ............................................ ....................... Financiële schulden ..........................................................

Boekjaar

10/15

14 15

Belastingen .......................................................................

Overige risico's en kosten .................................................

Codes

162 5.8

163/5 168 17/49

5.9

17 170/4

325.056

371.233

5.328.739.695

4.875.893.416

3.948.081.544 3.946.990.618

Achtergestelde leningen ..............................................

170

Niet-achtergestelde obligatieleningen .........................

171

2.100.949.938

Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................

172

8.066.425

Kredietinstellingen ......................................................

173

Overige leningen ........................................................

174

Handelsschulden ..............................................................

175

Leveranciers ...............................................................

1750

Te betalen wissels ......................................................

1751

3.663.589.878 3.662.498.152

1.680.636.722 9.401.346 84.077.381

1.837.974.255

1.888.382.703

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................

176

Overige schulden ..............................................................

178/9

1.090.926

42/48

1.324.910.455

42

135.820.749

58.390.389

43

189.965.354

111.999.995

Schulden op ten hoogste één jaar ........................................ ........................... Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ............................................................................

5.9

Financiële schulden ......................................................... Kredietinstellingen .......................................................

430/8

Overige leningen .........................................................

439

Handelsschulden ...............................................................

44

Leveranciers ...............................................................

440/4

Te betalen wissels ......................................................

441

1.154.889.267

189.965.354 111.999.995 645.576.858 645.576.858

614.456.230 614.456.230

46

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .................... Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ..............................................................

1.091.726

5.9

45

160.522.956

176.580.289

Belastingen .................................................................

450/3

16.335.461

31.985.950

Bezoldigingen en sociale lasten ..................................

454/9

144.187.495

144.594.339

Overige schulden ..............................................................

47/48

Overlopende rekeningen ....................................................... ............ TOTAAL DER PASSIVA ................................................... ................

5.9

193.024.538

193.462.364

492/3

55.747.696

57.414.271

10/49

9.195.451.129

8.605.127.653 6/46

Nr.

VOL 3

0402.206.045

RESULTATENREKENING Toel. Bedrijfsopbrengsten .............................................................. ............. Omzet ..............................................................................

70/74 5.10

Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) ............(+)/(-) Geproduceerde vaste activa .............................................. Andere bedrijfsopbrengsten ...............................................

Codes

5.10

Bedrijfskosten ........................................................................ ... Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen ...........................

Boekjaar 4.862.947.183

Vorig boekjaar 4.765.855.012

70

4.709.352.555

4.664.813.640

71

6.387.936

-1.083.845

72

34.201.666

26.092.176

74

113.005.026

76.033.041

60/64 60

4.676.730.622 3.537.065.227

4.592.089.244 3.509.844.085

3.544.349.221

3.504.325.009

609

-7.283.994

5.519.076

61

369.420.706

353.905.593

62

651.211.269

617.719.855

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa ................................................................................

630

110.196.908

104.951.391

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ........................................................(+)/(-)

631/4

1.194.948

-372.102

Aankopen .....................................................................

600/8

Voorraad: afname (toename) .............................(+)/(-) Diensten en diverse goederen ........................................... Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ............(+)/(-)

5.10

Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ..............................(+)/(-)

5.10

635/7

304.346

-909.633

Andere bedrijfskosten ........................................................

5.10

640/8

7.337.218

6.950.055

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ............................................................................ (-)

649

Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) .......................................(+)/(-)

9901

186.216.561

173.765.768

Financiële opbrengsten ......................................................... ................ Opbrengsten uit financiële vaste activa .............................

75

249.768.824

28.989.810

Opbrengsten uit vlottende activa .......................................

750

232.302.849

591.878

751

9.766.028

5.797.822

7.699.947

22.600.110

Andere financiële opbrengsten .........................................

5.11

752/9

Financiële kosten .................................................................. . Kosten van schulden ........................................................

5.11

65 650

Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugneming) .................(+)/(-)

651

Andere financiële kosten ...................................................

652/9

Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting ....................................................................... (+)/(-)

9902

220.044.368 182.584.763

153.919.674 121.598.885

8.586.202

-683.909

28.873.403

33.004.698

215.941.017

48.835.904

7/46

Nr.

VOL 3

0402.206.045 Toel.

Uitzonderlijke opbrengsten ................................................... ................... Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa .......................................................................

Codes 76

Boekjaar 92.280.697

Vorig boekjaar 97.013.820

760

Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa .......................................................................

761

Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten ..............................................................

762

Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa ...................

763

Andere uitzonderlijke opbrengsten ....................................

764/9

Uitzonderlijke kosten .......................................................... ............ Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa .......................................................................

66

96.266.128

92.280.697

9.069.155

747.692

79.161.383

660

6.281.266

3.284.405

Waardeverminderingen op financiële vaste activa ............

661

972.882

1.415.628

Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Toevoegingen (bestedingen) ....................................(+)/(-)

662

Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa ..............

663

1.815.007

74.461.350

Andere uitzonderlijke kosten .............................................

5.11

Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten ......................................................................... (-)

664/8 669

Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting ..........(+)/(-)

9903

Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen .................... .................... Overboeking naar de uitgestelde belastingen ..................... ..................... Belastingen op het resultaat ........................................(+)/(-)

5.12

299.152.559

66.688.341

780

58.574

58.574

680

12.397

70.973

112.204

198.973

67/77

Belastingen ......................................................................

670/3

Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen .........................................

77

Winst (Verlies) van het boekjaar ....................................(+)/(-)

9904

Onttrekking aan de belastingvrije reserves ......................... ......................... Overboeking naar de belastingvrije reserves ....................... ....................... Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ..........(+)/(-)

112.204

296.199 97.226

299.086.532

66.476.969

789

113.753

113.753

689

76.462

176.288

299.123.823

66.414.434

9905

8/46

Nr.

VOL 4

0402.206.045

RESULTAATVERWERKING Codes Te bestemmen winst (verlies) ............................................................(+)/(-)

9906

Boekjaar 1.045.507.102

Vorig boekjaar 921.092.596

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ..............................(+)/(-)

(9905)

299.123.823

66.414.434

Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar ....................(+)/(-)

14P

746.383.279

854.678.162

Onttrekking aan het eigen vermogen ........................................................ ............. aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies .............................................. aan de reserves ...................................................................................... Toevoeging aan het eigen vermogen ......................................................... ............ aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies .............................................

791/2 791 792 691/2

16.845

34.234

691

aan de wettelijke reserves ......................................................................

6920

aan de overige reserves ........................................................................

6921

Over te dragen winst (verlies) ..........................................................(+)/(-)

(14)

Tussenkomst van de vennoten in het verlies ............................................ ......................... Uit te keren winst ........................................................................................ ............. Vergoeding van het kapitaal ....................................................................

794 694/6 694

Bestuurders of zaakvoerders ...................................................................

695

Andere rechthebbenden .........................................................................

696

16.845

866.160.002

179.330.255 179.330.255

34.234

746.383.279

174.675.083 174.675.083

9/46

Nr.

VOL 5.1

0402.206.045

TOELICHTING

STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN

Codes Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar .......................................... ............................ Mutaties tijdens het boekjaar

20P

Nieuwe kosten van het boekjaar ............................................................

8002

Afschrijvingen.........................................................................................

8003

Andere ..........................................................................................(+)/(-)

8004

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar .......................................... ............................ Waarvan

Boekjaar

Vorig boekjaar

xxxxxxxxxxxxxxx

(20)

Kosten van oprichting en kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten ...................................................

200/2

Herstructureringskosten ........................................................................

204

10/46

Nr.

VOL 5.2.2

0402.206.045

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Mutaties tijdens het boekjaar

8052P

xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ............

8022

Overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................................

8032

4.932.095

Overboeking van een post naar een andere .....................................(+)/(-)

8042

-1.130.060

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ......................................

8052

203.381.472

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ...... Mutaties tijdens het boekjaar

8122P

167.107.612

42.336.015

xxxxxxxxxxxxxxx

58.782.835

30.666.471

Geboekt .....................................................................................................

8072

Teruggenomen ..........................................................................................

8082

Verworven van derden ..............................................................................

8092

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .............................

8102

4.810.196

Overgeboekt van een post naar een andere .....................................(+)/(-)

8112

-328.328

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ......

8122

84.310.782

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR .......................... ..........................

211

119.070.690

11/46

Nr.

VOL 5.2.3

0402.206.045

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

GOODWILL

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Mutaties tijdens het boekjaar

8053P


8023


8033


8043

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ..................................... .................................

8053


8123P

Geboekt .....................................................................................................

8073

Teruggenomen ..........................................................................................

8083


8093


8103


8113

xxxxxxxxxxxxxxx

19.163.471

1.208.272

20.371.743 xxxxxxxxxxxxxxx

16.375.213

2.230.611

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ......

8123

18.605.824

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR .......................... ..........................

212

1.765.919

12/46

Nr.

VOL 5.3.1

0402.206.045

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

TERREINEN EN GEBOUWEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ....................................... ............................... Mutaties tijdens het boekjaar

8191P

xxxxxxxxxxxxxxx


8161

15.137.457


8171

2.011.791


8181

313.956

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ....................................... ............................... Meerwaarde per einde van het boekjaar ...................................................... ................ Mutaties tijdens het boekjaar

8191 8251P

Geboekt .....................................................................................................

8211


8221

Afgeboekt .................................................................................................

8231


8241

Meerwaarde per einde van het boekjaar ..................................................... .................

8251


8321P


20.422.327


Geboekt .....................................................................................................

8271

Teruggenomen ..........................................................................................

8281


8291


8301

1.954.650


8311

73.902

8321

251.526.469

(22)

191.421.132

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ...... NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR .......................... ..........................

409.085.652

238.046.172

15.361.045

13/46

Nr.

VOL 5.3.2

0402.206.045

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ..................................... ................................. Mutaties tijdens het boekjaar

8192P

xxxxxxxxxxxxxxx


8162

44.992.436


8172

13.738.495


8182

182.445


8192 8252P

Geboekt .....................................................................................................

8212


8222

Afgeboekt .................................................................................................

8232


8242

Meerwaarde per einde van het boekjaar ........................................................ ..............

8252


8322P


xxxxxxxxxxxxxxx

323.230.072

27.708.089

Geboekt .....................................................................................................

8272

Teruggenomen ..........................................................................................

8282


8292


8302

13.384.757


8312

105.269


408.504.503

8322

337.658.673

(23)

102.282.216

14/46

Nr.

VOL 5.3.3

0402.206.045

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ..................................... ................................. Mutaties tijdens het boekjaar

8193P

xxxxxxxxxxxxxxx


8163

12.634.363


8173

2.131.035


8183

639.908

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Meerwaarde per einde van het boekjaar ...................................................... ................ Mutaties tijdens het boekjaar

8193 8253P

Geboekt .....................................................................................................

8213


8223

Afgeboekt .................................................................................................

8233


8243


8253


8323P


xxxxxxxxxxxxxxx

Geboekt .....................................................................................................

8273

Teruggenomen ..........................................................................................

8283


8293


8303

2.115.662


8313

149.157


134.571.358

87.659.786

16.802.143

8323

102.495.424

(24)

43.219.170

15/46

Nr.

VOL 5.3.4

0402.206.045

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Mutaties tijdens het boekjaar

8194P

xxxxxxxxxxxxxxx


8164

60.817


8174

9.067.251


8184

-60.817


8194

43.293.348

8254P

Geboekt .....................................................................................................

8214


8224

Afgeboekt .................................................................................................

8234


8244


8254


8324P

52.360.599

xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

42.499.449

699.798

Geboekt .....................................................................................................

8274

Teruggenomen ..........................................................................................

8284


8294


8304

7.781.318


8314

-2.725

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ...... NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR .......................... .......................... WAARVAN

8324

35.415.204

(25)

7.878.144

Terreinen en gebouwen .................................................................................. .......... Installaties, machines en uitrusting .............................................................. ........ Meubilair en rollend materieel ......................................................................

250

7.878.144

251 252

16/46

Nr.

VOL 5.3.5

0402.206.045

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Mutaties tijdens het boekjaar

8195P

xxxxxxxxxxxxxxx


8165

25.909.264


8175

10.355.673


8185

60.817


8195

274.728.053

8255P

Geboekt .....................................................................................................

8215


8225

Afgeboekt .................................................................................................

8235


8245


8255


8325P

xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

205.637.892

23.010.017

Geboekt .....................................................................................................

8275

Teruggenomen ..........................................................................................

8285


8295


8305

10.256.272


8315

2.725

8325

218.394.362

(26)

56.333.691


259.113.645

17/46

Nr.

VOL 5.3.6

0402.206.045

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Mutaties tijdens het boekjaar

8196P

xxxxxxxxxxxxxxx


8166


8176

4.909


8186

-6.250


8196 8256P

Geboekt .....................................................................................................

8216


8226

Afgeboekt .................................................................................................

8236


8246


8256


8326P

Geboekt .....................................................................................................

8276

Teruggenomen ..........................................................................................

8286


8296


8306


8316


70.119

58.960 xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

8326 (27)

58.960

18/46

Nr.

VOL 5.4.1

0402.206.045

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Mutaties tijdens het boekjaar

8391P

xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingen........................................................................................... . Overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................................

8361

2.764.757.629

8371

2.151.970.250


8381


8391 8451P

Geboekt .....................................................................................................

8411


8421

Afgeboekt .................................................................................................

8431


8441


8451

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ..................................... ..................................... Mutaties tijdens het boekjaar

8521P

Geboekt .....................................................................................................

8471

Teruggenomen ..........................................................................................

8481


8491


8501


8511

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ..................................... .....................................

8521

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar .............................. .............................. Mutaties tijdens het boekjaar ...............................................................(+)/(-)

8551P

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar .............................. ..............................

8551

7.098.646.486

7.711.433.865 xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

10.999.643

972.882

1.597


8541

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (280) ...........................

7.699.462.937

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... 281P ........................... Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen ............................................................................................

8581

Terugbetalingen..........................................................................................

8591

Geboekte waardeverminderingen ..............................................................

8601

Teruggenomen waardeverminderingen .....................................................

8611

Wisselkoersverschillen .....................................................................(+)/(-)

8621

Overige mutaties ..............................................................................(+)/(-)

8631

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (281) ........................... GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER 8651 EINDE BOEKJAAR ......................................................................................... ..

xxxxxxxxxxxxxxx

99.000.000

500.000

99.500.000

19/46

Nr.

VOL 5.4.3

0402.206.045

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ....................................... ............................... Mutaties tijdens het boekjaar

8393P

Aanschaffingen........................................................................................... . Overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................................

8363


8383


8393

xxxxxxxxxxxxxxx

107.920

8373

8453P

Geboekt .....................................................................................................

8413


8423

Afgeboekt .................................................................................................

8433


8443


8453

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ..................................... ..................................... Mutaties tijdens het boekjaar

8523P

Geboekt .....................................................................................................

8473

Teruggenomen ..........................................................................................

8483


8493


8503


8513

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ..................................... .....................................

8523

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar .............................. .............................. Mutaties tijdens het boekjaar ...............................................................(+)/(-)

8553P

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar .............................. ..............................

8553

107.920 xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

8543

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (284) ...........................

107.920

ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... 285/8P ........................... Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen ............................................................................................

8583

Terugbetalingen..........................................................................................

8593

Geboekte waardeverminderingen ..............................................................

8603

Teruggenomen waardeverminderingen .....................................................

8613

Wisselkoersverschillen .....................................................................(+)/(-)

8623

Overige mutaties ..............................................................................(+)/(-)

8633

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (285/8) ........................... GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER 8653 EINDE BOEKJAAR ......................................................................................... ..

xxxxxxxxxxxxxxx

248.571

2.595

111

251.277

20/46

Nr.

VOL 5.5.1

0402.206.045

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten rechtstreeks Aantal

%

dochters Jaarrekening Muntper code %

DELHOME NV Bld. de L'Humanité 219 1620 Drogenbos België 0430.190.248 Zonder vermelding van nominale waarde

2000

80,00

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening Eigen vermogen

Nettoresultaat

(+) of (-) (in eenheden)

31/12/2011

EUR

-2.737.559

417.603

31/12/2011

EUR

2.998.351.134

103.109.957

31/12/2011

EUR

516.428.950

30.076.311

31/12/2011

EUR

2.360.443

-254.490

31/12/2011

EUR

256.141

-55.058

31/12/2011

EUR

26.080.750

3.674.642

31/12/2011

EUR

1.613.272

191.233

20,00

DELHAIZE THE LION COORDINATION CENTER NV Rue Osseghem 53 1080 Brussel 8 België 0432.195.772 Zonder vermelding van nominale waarde

9345717

99,99

0,01

DELIMMO NV Rue Osseghem 53 1080 Brussel 8 België 0408.324.369 Zonder vermelding van nominale waarde

484838

99,99

0,01

WAMBACQ & PEETERS NV Isidoor Crockaertstraat 25 1731 Zellik België 0416.980.927 Zonder vermelding van nominale waarde

6800

85,00

0,00

WINTRUCKS NV Isidoor Crockaertstraat 25 1731 Zellik België 0437.829.789 Zonder vermelding van nominale waarde

1000

20,00

80,00

ANISERCO NV Rue Osseghem 53 1080 Brussel 8 België 0443.164.888 Zonder vermelding van nominale waarde

112600

72,18

27,82

POINTS PLUS PUNTEN NV Rue Osseghem 53 1080 Brussel 8 België 0459.349.042 Zonder vermelding van nominale waarde

249

99,60

0,40

21/46

Nr.

VOL 5.5.1

0402.206.045

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN



%


ATTM CONSULTING & COMMERCIAL Ltd. Themistoclis Dervis Str. C 1082 NICOSIA Cyprus 10000 100,00

9999

99,99

23103

99,99

1219

99,92

499

99,80

7139

99,99

20.000

0

31/12/2011

EUR

5.977.415

-2.390.883

31/12/2011

EUR

9.292.456

-5.882.964

31/12/2011

USD

2.723.076.169

1.023.667.963

31/12/2011

EUR

3.174.154

-391.314

31/12/2011

EUR

3.653.844

-694.424

31/12/2011

EUR

-42.229

-7.380

31/12/2011

EUR

938.507

-900.195

0,20

MOLMART NV Osseghemstraat 53 1080 Sint-Jans-Molenbeek België 0459.923.124 Zonder vermelding van nominale waarde

USD

0,08

LEOBURG NV Lommelsesteenweg 8 3970 Leopoldsburg België 0467.091.325 Zonder vermelding van nominale waarde

31/12/2011

0,00

HURO NV Wezenstraat 4 2370 Arendonk België 0431.214.587 Zonder vermelding van nominale waarde


0,01

DELHAIZE US HOLDING INC. Centerville Road 2711 , bus 400 Wilmington Verenigde Staten van Amerika 1000 100,00

Nettoresultaat

0,01

SMART FOOD SHOPPING NV Rue Osseghem 53 1080 Brussel 8 België 0404.201.077 Zonder vermelding van nominale waarde

Eigen vermogen

0,00

DELHAIZE LUXEMBOURG S.A. route d'Olm, Z.I. 6 8287 Kehlen Luxemburg Zonder vermelding van nominale waarde

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

0,01

DELHAIZE DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A. Route d'Olm Z.I. 51 8281 Kehlen Luxemburg Zonder vermelding van nominale waarde

999

99,90

0,10

22/46

Nr.

VOL 5.5.1

0402.206.045

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN



%


DELHAIZE "THE LION" NEDERLAND B.V. M.Nijhofflaan 2 2624 ES Delft Nederland 007110911B01 Zonder vermelding van nominale waarde

5806 100,00

1010000000 100,00

100000 100,00

Nettoresultaat


31/12/2011

EUR

346.662.505

-1.397.435

31/12/2011

EUR

952.173.343

-57.826.657

31/12/2011

USD

2.564.043.568

45.488.969

0,00

LION LUX FINANCE S.A.R.L. Rue d'Olm Z.I. 51 8281 Kehlen Luxemburg Met vermelding van nominale waarde

Eigen vermogen

0,00

LION RETAIL HOLDING S.A.R.L. Rue d'Olm Z.I. 51 8281 Kehlen Luxemburg Met vermelding van nominale waarde

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

0,00

23/46

Nr.

VOL 5.6

0402.206.045

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA) Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

OVERIGE GELDBELEGGINGEN Aandelen ................................................................................................................... . Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag ..................................... Niet-opgevraagd bedrag ........................................................................................

51 8681 8682

Vastrentende effecten .............................................................................................. ...................... Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen ...................................

52

Termijnrekeningen bij kredietinstellingen .............................................................. ...................................................... Met een resterende looptijd of opzegtermijn van

53

8684

hoogstens één maand ....................................................................................

8686

meer dan één maand en hoogstens één jaar ..................................................

8687

meer dan één jaar ...........................................................................................

8688

Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen ........................................... ...........................................

8689

Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt. Vooruitbetaalde huurkosten en onroerende voorheffing

2.125.202

Over te dragen algemene kosten

4.628.261

Intrestopbrengsten op financiële instrumenten

2.934.064

Toe te rekenen huuropbrengsten

1.010.031

Opties op aandelen

5.881.168

24/46

Nr.

VOL 5.7

0402.206.045

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Codes

Boekjaar

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar.......................................................

100P

XXXXXXXXXXXXXX

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar........................................................

(100)

STAAT VAN HET KAPITAAL

Vorig boekjaar

Maatschappelijk kapitaal

Codes

50.777.641

50.946.095

Bedragen

Aantal aandelen

Wijzigingen tijdens het boekjaar Aandelen zonder vermelding van de nominale waarde

168.454

336.909

50.946.095

101.892.190

Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen zonder vermelding van de nominale waarde Aandelen op naam.................................................................................................

8702

XXXXXXXXXXXXXX

4.308.989

Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen...................................

8703

XXXXXXXXXXXXXX

97.583.201

Codes

Niet-opgevraagd bedrag

Opgevraagd, niet-gestort bedrag

Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal ......................................................................................

(101)

Opgevraagd, niet-gestort kapitaal .........................................................................

8712

XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX

Aandeelhouders die nog moeten volstorten

Codes

Boekjaar

Eigen aandelen Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag .............................................................................................................................. .......................... ......... Aantal aandelen .............................................................................................................................. ......... Gehouden door haar dochters

8721

562.226

8722

1.124.452

Kapitaalbedrag ................................................................................................................................ ....... Aantal aandelen .............................................................................................................................. .........

8731

29.748

8732

59.496

Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van CONVERSIERECHTEN Bedrag van de lopende converteerbare leningen ............................................................................. .......................................................... Bedrag van het te plaatsen kapitaal ................................................................................................ ....................................... Maximum aantal uit te geven aandelen ........................................................................................... ............................................ Als gevolg van de uitoefening van INSCHRIJVINGSRECHTEN

8740

Aantal inschrijvingsrechten in omloop ............................................................................................. .......................................... Bedrag van het te plaatsen kapitaal ................................................................................................ ....................................... Maximum aantal uit te geven aandelen ............................................................................................ ...........................................

8745

3.194.347

8746

1.597.174

8747

3.194.347

8751

8.987.927

Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal ......................................................................................................... ..............................

8741 8742

25/46

Nr.

VOL 5.7

0402.206.045

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Codes

Boekjaar

Aandelen buiten kapitaal Verdeling Aantal aandelen .............................................................................................................................. ......... Daaraan verbonden stemrecht ....................................................................................................... ................................ Uitsplitsing van de aandeelhouders

8761

Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf ................................................................... ................................................................... Aantal aandelen gehouden door haar dochters ............................................................................... ........................................................

8771

8762

8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN Aandeelhouders

Aantal aandelen

Deelneming

CITIBANK N.A. 388 Greenwich Street, 14th floor New York , NY 10013 Verenigde Staten

10.682.499

10.62%

BLACKROCK Inc. 40 East 52nd Street New York, NY 10022 Verenigde Staten

4.076.066

4.00%

REBELCO SA (Filiaal van SOFINA SA ) Nijverheidsstraat, 31 1040 Brussel België

4.050.000

4.04%

SILCHESTERINTERNATIONAL INVESTERS LLP Time & Life Building 1 Bruton Street, London, W1J6TL Verenigd Koninkrijk

5.126.682

5.03 %

26/46

Nr.

0402.206.045

VOL 5.8

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT. Voorzieningen voor geschillen en andere gekende risico's Milieuvoorziening Long term incentive plan (LTIP)

2.466.742 425.255 6.653.195

27/46

Nr.

VOL 5.9

0402.206.045

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA) Codes

Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden ...................................................................................................................................

8801

Achtergestelde leningen .....................................................................................................................

8811

85.412.301

Niet-achtergestelde obligatieleningen .................................................................................................

8821

Leasingschulden en soortgelijke schulden .........................................................................................

8831

1.334.920

Kredietinstellingen ...............................................................................................................................

8841

84.077.381

Overige leningen ................................................................................................................................

8851

Handelsschulden ...................................................................................................................................... . Leveranciers .......................................................................................................................................

8861

Te betalen wissels .............................................................................................................................

8881

8871

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ............................................................................................

8891

Overige schulden ......................................................................................................................................

8901

Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ..................................... ................................

(42)

50.408.448 135.820.749

Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden ...................................................................................................................................

8802


8812


8822

727.813.836


8832

3.143.096


8842


8852


8862


8882

1.396.204.478

665.247.546

8872


8892


8902

1.090.926

8912

1.397.295.404

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar .............................................................................................................................................................. .... Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden ...................................................................................................................................

8803


8813


8823

1.373.136.102


8833

4.923.329


8843


8853


8863


8883

1.172.726.709

8873


8893


8903

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar ....................................................... .......................................................

2.550.786.140

8913

2.550.786.140

28/46

Nr.

VOL 5.9

0402.206.045

Codes

Boekjaar

GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva) Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Financiële schulden ...................................................................................................................................

8921


8931


8941


8951


8961


8971


8981


9001

8991


9011

Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten ....................................................................

9021


9051

Totaal door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden .................................................... .................

9061

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming Financiële schulden ...................................................................................................................................

8922


8932


8942


8952


8962


8972


8982


9002

8992


9012

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ...............................................

9022

Belastingen..........................................................................................................................................

9032

Bezoldigingen en sociale lasten...........................................................................................................

9042


9052

Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming ........................................................................................................................... .. SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN

9062

Belastingen (post 450/3 van de passiva) Vervallen belastingschulden ....................................................................................................................

9072

Niet-vervallen belastingschulden ...............................................................................................................

9073

Geraamde belastingschulden ....................................................................................................................

450

16.335.461

Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva) Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid ............................................

9076

Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten .......................................................

9077

144.187.495

29/46

Nr.

0402.206.045

VOL 5.9 Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt. Toe te rekenen huurkosten

2.054.194

Toe te rekenen intrestkosten

42.108.030

Over te dragen opbrengsten

2.205.517

Reële waarde swaps intresten

739.017

Reële waarde swaps deviezen

7.942.735

Omrekeningsverschillen

698.203

30/46

Nr.

VOL 5.10

0402.206.045

BEDRIJFSRESULTATEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie Uitsplitsing per geografische markt Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen .............................................................................................................

740

BEDRIJFSKOSTEN Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum ..................................................................

9086

16.007

16.401

Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten ....................

9087

13.299,5

13.355,2

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ..............................................................

9088

18.842.833

19.044.054

Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen ...............................................

620

462.661.549

474.086.796

Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen ................................................

621

153.994.301

108.529.419

Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen .....................................

622

13.789.504

15.835.215

Andere personeelskosten ....................................................................................

623

18.648.820

17.547.481

Ouderdoms- en overlevingspensioenen ...............................................................

624

2.117.095

1.720.944

635

501.383

493.276

Personeelskosten

Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ........................................ (+)/(-) Waardeverminderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt .........................................................................................................

9110

Teruggenomen ..............................................................................................

9111

Op handelsvorderingen Geboekt .........................................................................................................

9112

Teruggenomen ..............................................................................................

9113

1.194.948 372.102

Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen .....................................................................................................

9115

2.573.253

2.505.451

Bestedingen en terugnemingen ..........................................................................

9116

2.268.907

3.415.084

Bedrijfsbelastingen en -taksen .............................................................................

640

6.014.358

6.349.577

Andere ................................................................................................................

641/8

1.322.860

600.478

Totaal aantal op de afsluitingsdatum ..................................................................

9096

96

110

Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten .........................................

9097

53,4

65,3

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ..............................................................

9098

99.987

122.228

Kosten voor de onderneming ...............................................................................

617

2.639.580

3.028.404

Andere bedrijfskosten

Uitzendkrachten en ter beschikking van de ondernemng gestelde personen

31/46

Nr.

VOL 5.11

0402.206.045

FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

FINANCIËLE RESULTATEN Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening Kapitaalsubsidies ..........................................................................................

9125

Interestsubsidies ...........................................................................................

9126

Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Toegekende financiële leverancierskortingen

2.914.971

Positieve koersverschillen

3.796.929

405.984

876.553

774.632

Dividenden op eigen aandelen

17.943.738

Reële waarde swaps intresten 111.493

Andere financiële opbrengsten Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio .................... .................... Geactiveerde intercalaire interesten ..................................................................... ..................... Waardeverminderingen op vlottende activa

3.475.757

6501

1.329.614

1.095.682

6503

Geboekt ...............................................................................................................

6510

13.494.934

7.696.026

Teruggenomen ....................................................................................................

6511

4.908.732

8.379.935

Andere financiële kosten Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen ..................................................................................................

653

Voorzieningen met financieel karakter Toevoegingen ......................................................................................................

6560

Bestedingen en terugnemingen ...........................................................................

6561

Uitsplitsing van de overige financiële kosten Commissies op betaling van coupons

272.306

414.795

Commissies op kredietkaarten

1.600.775

1.573.786

Kosten opties op aandelen

1.356.491

3.850.471

25.355.168

22.541.500

Verlies op wisselkoers Reële waarde swaps intresten Andere financiële kosten

2.365.189 288.664

2.258.957

Boekjaar

UITZONDERLIJKE RESULTATEN Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten

32/46

Nr.

VOL 5.12

0402.206.045

BELASTINGEN EN TAKSEN Codes

Boekjaar

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar .......................................................................................... ............................................. Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen ........................................................................... Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen .................................................... Geraamde belastingsupplementen ...........................................................................................................

9134

112.204

9135

7.152.566

9136

7.040.362

9137

Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren ................................................................................... .................................................... Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen ...................................................................................

9138

Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd ...................

9140

9139

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst Meerwaarden op de realisatie van financiële vaste activa

-91.215.028

Waardevermindering op financiële vaste activa

972.882

Verworpen uitgaven

6.175.148

Toevoegingen & terugnemingen van waardeverminderingen op eigen aandelen

8.586.202

DBI-aftrek

-220.687.707

Aftrek overgedragen verliezen

-23.987

Investeringsaftrek

-2.023.336

Divers

83.468

Beweging belastbare provisies

53.843

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Codes

Boekjaar

Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties ........................................................................................................................................ Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten ...............................

9141

6.070.009

9142

Andere actieve latenties Investeringsaftrek

6.070.009

Passieve latenties .....................................................................................................................................

9144

Uitsplitsing van de passieve latenties

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) ........................................................................

9145

355.996.167

340.482.101

Door de onderneming ..........................................................................................

9146

460.250.378

453.386.854

Bedrijfsvoorheffing ...............................................................................................

9147

98.200.451

92.953.342

Roerende voorheffing ..........................................................................................

9148

26.659.650

26.687.322

Ingehouden bedragen ten laste van derden als

33/46

Nr.

VOL 5.13

0402.206.045

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Codes

DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN..

9149

Boekjaar 337.697.787

..

Waarvan

Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop ............................................................

9150

Door de onderneming getrokken of door aval getekende handelseffecten ................................................

9151

Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd .............................................................................................................................................

9153

337.697.787

Boekwaarde van de bezwaarde activa ................................................................................................

9161

327.624 1.239.467

ZAKELIJKE ZEKERHEDEN Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken

Bedrag van de inschrijving ..................................................................................................................

9171

Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving ............................................................................

9181

Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa ......................................................

9191

Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa ........................................................................................................................................................

9201

Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa ................................................................................................

9162

Bedrag van de inschrijving ..................................................................................................................

9172

Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving ............................................................................

9182

Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa ......................................................

9192

Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa ........................................................................................................................................................

9202

GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA Belangrijke verplichtingen mbt de aankoop van vaste activa

10.427.084

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA TERMIJNVERRICHTINGEN Gekochte (te ontvangen) goederen

............................................................................................................ ............................................ Verkochte (te leveren) goederen .................................................................................................................. ...................................... Gekochte (te ontvangen) deviezen ............................................................................................................. ........................................... Verkochte (te leveren) deviezen ................................................................................................................... .....................................

9213 9214 9215 9216

VERPLICHTINGEN VOORTVOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN Verplichtingen m.b.t. huur van gebouwen (euro)

Verplichtingen intragroep Verplichtingen tegenover derde partijen (finance lease inbegrepen) Totaal

2012 2013 2014 2015 2016 > 20.546.152 12.032.231 5.181.032 1.506.515 4.391.213 17.895.445 13.746.256 7.123.970 2.778.726 53.224.723 38.441.597

25.778.487

12.305.002

4.285.241

57.615.936

Andere aankoopverplichtingen (euros) 34/46

Nr.

VOL 5.13

0402.206.045

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

Onderhoud en verplichtingen Overeenkomsten Andere aankoopverplichtingen

2012 13.879.794 23.435.000 3.254.709

2013 2014 2015 7.848.655 7.308.073 1.123.075 23.435.000 23.435.000

2016> 2.332.013

Delhaize Groep heeft een aantal aandelenoptieplannen ten gunste van personeelsleden ingesteld. Een gedetailleerde omschrijving van de verschillende bestaande plannen wordt op het einde van het jaar in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen. Overeenkomst tot wederzijdse garanties: In mei 2007 heeft Delhaize Groep zijn kredietwaardigheid aanzienlijk verbeterd dankzij het invoeren van een wederzijds garantieovereenkomst tussen Delhaize Amerika (en al zijn filialen rechtstreeks of onrechtstreeks in zijn bezit) en Delhaize Groep. Volgens deze overeenkomst waarborgt iedere partij wederzijds en onvoorwaardelijk elkaars niet gewaarborgde bestaande en toekomstige financiële schulden. De invoering van wederzijdse garanties zal de toegang van Delhaize Groep tot de kapitaalmarkten vergemakkelijken en zijn financiële flexibiliteit verhogen. Eerder gerapporteerde cijfers over de uit de balans blijkende verplichtingen met betrekking tot deze garantie overeenkomst zijn niet correct gemeld. Deze cijfers hadden moeten worden gerapporteerd als zodanig: Code 9153 & 9381 2006: 151.354.721 EUR 2007: 865.284.892 EUR 2008: 836.982.397 EUR 2009: 872.681.349 EUR 2010: 454.031.833 EUR Code 9391 2006: 2007: 1.211.890.502 EUR 2008: 1.328.860.806 EUR 2009: 1.165.040.665 EUR 2010: 1.804.459.253 EUR Cijfers met betrekking tot 2011 zijn verantwoord onder de respectievelijke bijschriften op Vol. C 5.13 en C 5.14. In 2011, Delhaize Groep en dertien andere gelieerde bedrijven hebben een fictieve cash pool-overeenkomst gesloten met Bank Mendes Gans NV, waarbij de belangrijkste deelnemer, Delhaize Group SA / NV, garandeert de beveiligde verplichtingen van andere deelnemers te betalen aan Bank Mendes Gans NV voor het geval ze in gebreke zijn. Ook in 2011 hebben Delhaize Groep SA/NV en 3 andere gelieerde bedrijven als "kredietnemers" een overeenkomst gesloten voor een doorlopende kredietlijn voor een totaal bedrag van EUR 600 miljoen met een groep van 19 internationale banken. Het bedrijf en de 3 andere gelieerde bedrijven wordt een vergunning verleend om de kredietlijn te gebruiken en zijn ze hoofdelijk aansprakelijk voor het geleende bedrag. Andere gelieerde ondernemingen van Delhaize Groep SA/NV zijn ook aansprakelijk voor de kredietlijn, maar zijn niet bevoegd om deze kredietfaciliteit te gebruiken.

IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN Er bestaat een polisgroepsverzekering voor de personeelsleden die voldoen aan de voorwaarden tot toelating voor deze verzekering. Op het einde van het boekjaar 2011, zijn er voldoende fondsen in het financieringsfonds en in het onderfinancieringsfonds om de financiering van de contracten op te vangen. Code

Boekjaar

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk

9220

Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

35/46

Nr.

0402.206.045

VOL 5.13

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regeling voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld:

36/46

Nr.

VOL 5.14

0402.206.045

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Codes

Boekjaar

(280/1)

7.798.962.937

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN Financiële vaste activa ............................................................................................... ........................ Deelnemingen .......................................................................................................

(280)

Achtergestelde vorderingen ...................................................................................

9271

Andere vorderingen ...............................................................................................

9281

Vorderingen op verbonden ondernemingen .......................................................... .......................................................... Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9291

7.699.462.937

99.500.000 52.876.837

7.186.646.843 7.087.646.843

99.000.000 144.473.823

9301

Op hoogstens één jaar ..........................................................................................

9311

Geldbeleggingen ........................................................................................................ ....................... Aandelen ...............................................................................................................

9321

Vorderingen ..........................................................................................................

9341

Schulden ..................................................................................................................... .......... Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9351 9361

1.846.040.680

1.897.784.049


9371

58.615.188

180.029.422

Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen ...........................

9381

337.697.787

Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming.............................

9391

2.130.395.952

52.876.837

144.473.823

9331

1.904.655.868

2.077.813.471

Persoonlijke en zakelijke zekerheden

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen..................................................... ..................................................... Financiële resultaten

9401

Opbrengsten uit financiële vaste activa ................................................................. .............................................................. Opbrengsten uit vlottende activa ........................................................................... .................................................... Andere financiële opbrengsten ............................................................................. .................................................. Kosten van schulden ............................................................................................ ................................... Andere financiële kosten ....................................................................................... ........................................ Realisatie van vaste activa

9421

232.302.849

591.878

9431

9.622.005

5.746.003

91.253.818

47.501.288

Verwezenlijkte meerwaarden ................................................................................ ............................................... Verwezenlijkte minderwaarden .............................................................................. ................................................. ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

9481

91.233.524

21.829.249

9491

1.283.456

Financiële vaste activa ................................................................................................ ............................... Deelnemingen .......................................................................................................

(282/3)

9441 9461 9471

(282)

Achtergestelde vorderingen ...................................................................................

9272

Andere vorderingen ...............................................................................................

9282

Vorderingen ................................................................................................................. .............. Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9292


9312

Schulden ..................................................................................................................... .......... Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9352


9372

9302

9362

37/46

Nr.

0402.206.045

VOL 5.14

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Boekjaar TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap:

Bijkomende informatie Transacties met verbonden partijen slaan hoofdzakelijk op het doorrekenen van dienstprestaties, het verkopen van handelsgoederen en financiële transacties. Handelsgoederen worden aangerekend aan kostprijs plus winstmarge. Financiële transacties gebeuren op marktconforme basis. Voor het doorrekenen van de dienstprestaties kunnen wij niet besluiten of deze aan marktvoorwaarden worden verricht aangezien er voor deze transacties geen actieve markt bestaat.

38/46

Nr.

VOL 5.15

0402.206.045

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET Codes

Boekjaar

BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN Uitstaande vorderingen op deze personen

9500

Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen

Waarborgen toegestaan in hun voordeel

9501

Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen

Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel

9502

Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen

Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon Aan bestuurders en zaakvoerders ............................................................................................................

9503

Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders ...............................................................................................

9504

Codes

1.113.901

Boekjaar

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Bezoldiging van de commissaris(sen) ......................................................................................................... ........

9505

684.398

95061

79.425

95062

1.700

95063

118.085

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) Andere controleopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Belastingadviesopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ................................................................................... ................................................................................... Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) Andere controleopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Belastingadviesopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ................................................................................... ...................................................................................

95081 95082

24.519

95083

177.778

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

39/46

Nr.

0402.206.045

VOL 5.16

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE Boekjaar SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH VERKEER, MET OPGAVE VAN DE OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN Cross currency intrest rate swaps - Actief Cross currency intrest rate swaps - Passief Intrest rate swaps - Actief

24.240.718 -10.907.691 81.348.402

40/46

Nr.

0402.206.045

VOL 5.17.1

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORDEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt* De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)* De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria* De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt* In voorkomend geval, motivering dat aan alle voorwaarden tot vrijstelling, opgenomen in artikel 113, paragrafen 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, is voldaan:

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt, op grond waarvan de vrijstelling is verleend:

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

* Schrappen wat niet van toepassing is. ** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt. 41/46

Nr.

VOL 6

0402.206.045

SOCIALE BALANS Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER 1. Voltijds

2. Deeltijds

(boekjaar)

(boekjaar)

3. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)

Codes Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar

(boekjaar)

3P. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE) (vorig boekjaar)

100

7.336,0

8.299,6

Aantal daadwerkelijke gepresteerde uren 101

10.296.569

8.546.264

18.842.833

(T)

19.044.054

(T)

352.323.601

296.770.573

649.094.174

(T)

615.998.910

(T)

Gemiddeld aantal werknemers ..............

Personeelskosten ..................................

102

Bedrag van de voordelen bovenop het loon .....................................................

103

xxxxxxxxxxxxxxx

Codes

13.299,5 (VTE)

2. Deeltijds

(T)

3. Totaal in voltijdse equivalenten

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Aantal werknemers ............................................................ .............................. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

(VTE)

(T)

xxxxxxxxxxxxxxx

1. Voltijds

13.355,2

105

7.299

8.708

13.161,5

Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ..........................

110

6.913

7.139

11.777,9

Overeenkomst voor een bepaalde tijd .............................

111

341

1.280

1.134,5

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ........

112

Vervangingsovereenkomst ..............................................

113

45

289

249,1

120

5.127

1.512

5.975,9

Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen ........................................................................... lager onderwijs ...........................................................

1200

286

87

330,8

secundair onderwijs ...................................................

1201

3.970

1.374

4.741,9

hoger niet-universitair onderwijs ................................

1202

342

45

369,5

universitair onderwijs .................................................

1203

529

6

533,7

Vrouwen ...........................................................................

121

2.172

7.196

7.185,6

lager onderwijs ...........................................................

1210

100

339

287,1

secundair onderwijs ...................................................

1211

1.817

6.150

6.250,8

hoger niet-universitair onderwijs ................................

1212

126

381

388,7

universitair onderwijs .................................................

1213

129

326

259,0

Volgens de beroepscategorie 837

4

840,2

Bedienden ...............................................................................134

4.947

8.248

10.604,1

Arbeiders ............................................................................... 132

1.515

456

1.717,2

130 Directiepersoneel ...............................................................................

Andere ...............................................................................

133

42/46

Nr.

VOL 6

0402.206.045

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN 1. Uitzendkrachten Codes

Tijdens het boekjaar Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen ......................................................... ................................. Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren .............................................................. ............................ Kosten voor de onderneming ............................................................................... ...........

150

53,4

151

99.987

152

2.639.580

2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR INGETREDEN Codes

1. Voltijds

2. Deeltijds

Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of 532 205 tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister .......................................................................................................


6.134

4.669,0

37

175,4

5.558

4.077,8

539

415,8

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ................................................................................. 159 210 334 211 Overeenkomst voor een bepaalde tijd ................................................................................. 212 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ............................................................................... 213 Vervangingsovereenkomst .................................................................................

UITGETREDEN Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam ................................................

Codes

305

39

1. Voltijds

2. Deeltijds

603


6.554

4.987,6

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst 310 324 Overeenkomst voor een onbepaalde tijd .............................................................................

343

494,0

246 Overeenkomst voor een bepaalde tijd ........................................................................ 311

5.704

4.102,3

33

507

391,3

340

50

38

72,0

Brugpensioen ........................................................................ 341

27

75

69,9

342

51

117

130,5

Andere reden ........................................................................ 343

475

6.324

4.715,2

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ..................................................................... 312 Vervangingsovereenkomst ........................................................................ 313 Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Pensioen .............................................................................

Afdanking .....................................................................

Waarvan:

het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming ....................

350

43/46

Nr.

VOL 6

0402.206.045

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever

Codes

Aantal betrokken werknemers .....................................................................

5801

Aantal gevolgde opleidingsuren ..................................................................

5802

Nettokosten voor de onderneming ............................................................................... 5803

Mannen

Codes

Vrouwen

2.408

5811

38.070

5812

30.010

4.388.005

5813

4.104.312

2.342

waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding ................................................................... 58031 3.750.884 58131

3.608.832

waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen ............................................................. 58032 719.825 58132

559.797

waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering).. ........................................................................... 58033 82.704 58133

64.317

Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers .....................................................................

5821

1.056

5831

990


5822

151.352

5832

63.040

3.652.878

5833

3.986.392

Nettokosten voor de onderneming ............................................................................... 5823 Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers .....................................................................

5841

5851


5842

5852

5843 Nettokosten voor de onderneming ...............................................................................

5853

44/46

Nr.

0402.206.045

VOL 7

WAARDERINGSREGELS Oprichtingskosten Deze kosten worden geactiveerd en worden afgeschreven over een periode van 5 jaar of, indien het uitgiftekosten voor schulden betreft, over de looptijd van de schuld. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden afgeschreven in functie van hun economische levensduur. De afschrijvingstermijnen van de belangrijkste immateriële activa zijn als volgt: o Goodwill : 5 jaar o Software : 5 tot 8 jaar (zelf ontwikkelde software) Zelf ontwikkelde software Zelf ontwikkelde software wordt beschouwd als immaterieel vast actief en wordt gewaardeerd aan kostprijs in zoverre dat deze de gebruikswaarde niet overschrijdt. De vennootschap beschouwt zelf ontwikkelde software als immaterieel vast actief wanneer men verwacht dat dergelijke activa toekomstige economische voordelen zullen opleveren en wanneer de vennootschap haar capaciteit heeft aangetoond om deze immateriële vaste activa te voltooien en te gebruiken. De kosten van zelf ontwikkelde software bestaan uit rechtstreeks of onrechtstreeks toerekenbare kosten om deze activa te ontwikkelen voor hun voorziene gebruik en voor zover het kosten betreffen die de bedrijfsklaarheid van de activa voorafgaan. De zelf ontwikkelde software wordt afgeschreven over een periode van 5 tot 8 jaar. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden opgenomen tegen hun aankoopprijs of hun overeengekomen inbrengwaarde. De onder financiële leasing gehouden vaste activa worden gewaardeerd aan een bedrag gelijk aan het deel van de in het contract voorziene termijnbetalingen die de kapitaalwaarde vertegenwoordigen. De afschrijvingen worden toegepast volgens de lineaire methode tegen de fiscaal toegelaten percentages, ofwel: Terreinen: 0,00% /jaar Gebouwen: 5,00% /jaar Distributiecentra: 3,00% /jaar Materiaal voor intensief gebruik: 33,33% /jaar Meubilair: 20,00% /jaar Rollend materieel: 25,00% /jaar Installaties, machines en uitrusting worden afgeschreven over periodes van 5, 12 en 25 jaar op basis van de geschatte economische levensduur. Financiële vaste activa Financiële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde waardeverminderingen. Een waardevermindering wordt geboekt om een duurzame minderwaarde weer te geven. Waardeverminderingen worden teruggenomen indien ze niet langer gerechtvaardigd zijn ingevolge een herstel van de waarde van het actief. De reële waardebepalingsmethode wordt gekozen, rekening houdend met de aard en de kenmerken van het financieel vast actief. Een traditionele waarderingsmethode, of een gewogen gemiddelde van verschillende traditionele waarderingsmethodes kan worden gebruikt. In het algemeen wordt de waarde van het nettoactief gebruikt, desgevallend gecorrigeerd met mogelijke latente meerwaarden. Voor deelnemingen in buitenlandse ondernemingen gebeurt de waardering op basis van de wisselkoers op het einde van het boekjaar. De aldus gekozen waarderingsmethode wordt stelselmatig en consistent van het ene op het andere boekjaar gebruikt, behalve wanneer gewijzigde omstandigheden het verder gebruik van deze waarderingsmethode niet meer toelaten. Wanneer uit de waardering een blijvende onderwaardering ten opzichte van de boekwaarde blijkt, wordt voor de financiële activa overgegaan tot een waardevermindering die gelijk is aan de duurzame minderwaarde. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd aan kostprijs (op basis van gewogen gemiddelde kostprijs) of, indien lager, aan nettorealisatiewaarde. Voorraden worden geval per geval afgewaardeerd indien de geanticipeerde nettorealisatiewaarde onder de boekwaarde van de voorraden daalt. De nettorealisatiewaarde komt overeen met de geschatte verkoopprijs min de geschatte kosten voor de verkoop. Indien er geen reden meer is tot het nemen van een waardevermindering op de voorraden, dan wordt de waardevermindering teruggenomen. Vorderingen en schulden Vorderingen en schulden worden opgenomen aan hun nominale waarde, verminderd met een waardevermindering voor elke vordering waarvan men meent dat zij op lange termijn niet meer invorderbaar is. Vorderingen en schulden in een andere munteenheid dan de munteenheid van de ondernemingen en die niet gedekt zijn door een afgeleid financieel instrument, worden gewaardeerd aan de geldende wisselkoers op de balansdatum. Het wisselkoersverschil (per valuta) dat zo ontstaat, wordt in resultaat genomen wanneer het een verlies betreft of overgedragen indien het een winst betreft. Vorderingen en schulden in een andere munteenheid dan de munteenheid van de ondernemingen en die wel gedekt zijn door een afgeleid financieel instrument, worden gewaardeerd aan de koers vastgelegd in het financieel instrument met gevolg dat er geen wisselkoersverschil ontstaat. Eigen aandelen De aankoop van eigen aandelen wordt geactiveerd tegen aanschaffingswaarde. Indien de marktwaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde, dan wordt het niet-gerealiseerde verlies opgenomen in de resultatenrekening. Bij verkoop worden de eigen aandelen gewaardeerd aan hun historische aanschaffingswaarde, verminderd met gerealiseerde verliezen. Voorzieningen voor risico's en kosten Voorzieningen voor risico's en kosten worden gevormd om duidelijk omschreven verliezen en kosten te dekken, die op de sluitingsdatum van het boekjaar waarschijnlijk of zeker zijn maar onbepaald wat hun bedrag betreft. Deze post omvat voornamelijk: - verplichtingen inzake rust- en overlevingspensioenen, vervroegde en andere pensioenen of gelijkaardige voordelen aangegaan door de onderneming ten gunste van huidige of vroegere personeelsleden; - fiscale lasten ingevolge een mogelijke herziening van de belastbare basis of belastingberekening die nog niet begrepen zijn in de belastingramingen opgenomen onder de schulden op ten hoogste één jaar; 45/46

Nr.

0402.206.045

VOL 7

WAARDERINGSREGELS - belangrijke herstructureringskosten en kosten verbonden aan winkelsluitingen; - voorzieningen met het oog op de door de onderneming zelf ten laste genomen risico's ingevolge de schadeloosstelling van werknemers, aansprakelijkheid tegenover derden, schadegevallen met voertuigen; - kosten die de onderneming wegens hangende rechtsgedingen zal moeten dragen. Afgeleide financiële instrumenten De vennootschap gebruikt afgeleide financiële instrumenten zoals valutatermijncontracten, renteswaps en valutaswaps om de rente- en valutarisico's van leningen te beheren. Om de uitoefening van de aandelenopties, toegekend aan de werknemers van Delhaize Groep NV, te kunnen beheren worden callopties op aandelen gebruikt. De vennootschap heeft geen afgeleide instrumenten of geeft geen afgeleide instrumenten uit voor speculatieve handelsdoeleinden. Om de afgeleide financiële instrumenten te waarderen wordt door Delhaize Groep NV de 'Mark-To-Market' methode niet toegepast. In plaats daarvan worden de valutatermijncontracten, de renteswaps en de valutaswaps gewaardeerd op dezelfde wijze als de onderliggende posities op basis van het principe van de 'boekhouding op transactiebasis'. De opgelopen intrestopbrengsten en -kosten, de gerealiseerde wisselkoersverschillen en de niet-gerealiseerde wisselkoersverliezen, worden opgenomen in de resultatenrekening onder dezelfde rubriek als hun onderliggende posities. Anderzijds worden, overeenkomstig het voorzichtigheidsprincipe, de niet-gerealiseerde wisselkoersopbrengsten uitgesteld. De aangekochte callopties op aandelen worden opgenomen op de balans tegen aanschaffingswaarde, die in het algemeen gelijk is aan de betaalde premie. Bij uitoefening van de optie maakt de premie deel uit van de aanschaffingswaarde van de ingekochte aandelen. Indien de optie vervalt en dus niet uitgeoefend wordt, wordt de premie opgenomen als kost in de resultatenrekening. De te ontvangen en te betalen intresten gerelateerd met de IRS en CCIRS, die worden gebruikt om de schulden van de onderneming te dekken, worden opgenomen op de overlopende rekening van het passief samen met de overeenkomstige te betalen intresten van deze schuld. De intrestkosten en -opbrengsten gerelateerd met de IRS en CCIRS, die worden gebruikt om de schulden van de onderneming te dekken, worden opgenomen onder dezelfde kostenrekening als de rentelasten van deze schuld. In 2011 wordt het inkomen op afgeleide financiële instrumenten ten bedrage van 12 miljoen EUR samen met de rentelast van 69 miljoen EUR (code 650) opgenomen vermits deze betrekking hebben op dezelfde schuld. Vorig jaar werd de opbrengst van de afgeleide financiële instrumenten van 15,4 miljoen EUR geclassificeerd als overige financiële kost voor 2,3 miljoen EUR (code 652/9) en als overige financiële opbrengst voor 17,9 miljoen EUR (code 752/9). Personeelskosten Inzake de vermindering van sociale zekerheidsbijdragen werd dit jaar een herclassificatie gedaan van 27,1 miljoen EUR (25,4 miljoen EUR in 2010) van 'Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen' (code 621) naar 'Overige bedrijfsopbrengsten (code 74). Ook inzake sociale zekerheidsbijdragen met betrekking tot vakantiegeld, eindejaarspremies en de bonus werd een herclassificatie gedaan van 15,0 miljoen EUR (13,5 miljoen EUR in 2010) van 'Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen' (code 620) naar 'Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen' (code 621). Het aantal in code 1003P van de sociale balans (VOL 6) betreffende het 'Totaal in voltijdse equivalenten vorig boekjaar' werd gewijzigd in vergelijking met vorig jaar van 13.063,6 FTE's naar 13.355,2 FTE's. Hiermee wordt nu op een correcte wijze ook de studentenarbeid in acht genomen bij de gerapporteerde cijfers.

46/46

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BES TUUR VAN GEBROEDERS DELHAI ZE EN CIE “DE LEEUW” (DELHAI ZE GRO EP) NV OVER HET BO EKJAAR 2011 In overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de onderneming vindt u hieronder het jaarverslag over de activiteiten van Gebroeders Delhaize en Cie “De Leeuw” (Delhaize Groep) NV (hierna “ de Onderneming”, “ Delhaize Groep” of “ Delhaize Groep NV” genoemd) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. De jaarrekening is als bijlage aan dit verslag toegevoegd. A. TO ELIC HTING BIJ DE JAARREKENING A.1. TOELICHTING BIJ DE BALANS O prichtingskosten: De afname van de oprichtingskosten met EUR 1,0 miljoen in 2011 vlo eit voornamelijk voort uit: • de activering van EUR 0,3 miljoen uitgiftekosten met betrekking tot de nieuwe obligatielening van EUR 400 miljoen verschuldigd in 2018; • in 2011 geboekte afschrijvingen voor een bedrag van EUR 1,3 miljoen. Im mate riële en m ate riële vaste activa: De netto toename van de immateriële vaste activa met EUR 9,7 miljoen vloeit voornamelijk voort uit investeringen in software. De materiële vaste activa stegen met EUR 14,1 miljoen, wat als volgt verklaard kan worden: • de netto boekwaarde van de terreinen en gebouwen blijft gelijk door: - investeringen voor uitbreiding en remodeling van sommige winkels, renovatiewerken in in de distributiecentra voor een totaal bedrag van EUR 13,4 miljoen, exclusief de overdracht/verwijdering van vaste activa; - afschrijvingen geboekt in 2011 voor een bedrag van EUR 13,5 miljoen; • de netto boekwaarde van de installaties, machines en uitrusting steeg met EUR 17,0 miljoen ten gevolge van investeringen ter waarde van EUR 31,4 miljoen, exclusief de overdracht/verwijdering van vaste activa, en geboekte afschrijvingen voor EUR 14,4 miljoen; • de netto boekwaarde van de meubilair, rollend materieel en leasing daalde met EUR 5,7 miljo en als resultaat van investeringen in IT materialen voor onze winkels, het centraal bureel en de distributiecentra (EUR 2,1 miljoen exlusief de overdracht/verwijdering van vaste activa) en geboekte afschrijvingen voor een bedrag van EUR 7,8 miljoen; • andere materiële vaste activa stegen met EUR 2,9 miljoen, hoofdzakelijk omdat het bedrag van de investeringen (EUR 15,7 miljoen) het bedrag van de afschrijvingen (EUR 12,8 miljoen) overschrijdt. Financiële vaste activa: De financiële vaste activa namen toe met EUR 612,3 miljoen hoofdzakelijk door de combinatie van: • een kapitaalverhoging in Lion Retail Holding SARL (een nieuw opgerichte verbonden vennootschap van Delhaize Groep NV in het Groot-Hertogdom Luxemburg), voor een totaal bedrag van EUR 1.010,0 miljoen; • een kapitaalverhoging in Smart Food Shopping NV (een verbonden onderneming van Delhaize Groep NV) voor een bedrag van EUR 11,8 miljoen; • een kapitaalverhoging in Griffin NV (een verbonden onderneming van Delhaize Groep NV) voor een bedrag van EUR 396,7 miljoen; 1 van 44

•

•

een stijging van de netto investeringswaarde met EUR 91,2 miljoen dankzij de bijdragen van Delhaize Groep NV op haar aandelen in Griffin NV in ruil voor haar inschrijving op nieuwe aandelen in Lion Lux Finance SARL (een nieuw opgerichte verbonden vennootschap van Delhaize Groep NV in het Groot-Hertogdom Luxemburg); een kapitaalvermindering van EUR 897,0 miljoen in Delhaize US Holding, een verbonden vennootschap gelegen in de Verenigde Staten.

Voorraden: De voorraden stegen met ongeveer EUR 19,1 miljoen tegenover vorig boekjaar, hoofdzakelijk te verklaren door de nationale inflatie op voedingsproducten en de stijging van voorafbetalingen voor wijnproducten. Eigen aandelen: In 2011 verwierf en verkocht Delhaize Groep NV eigen aandelen wat resulteerde in een nettotoename van EUR 6,3 miljoen. Deze netto-beweging omvat eveneens het effect van bewegingen in de koers van het aandeel op eerder geboekte waardeverminderingen op eigen aandelen. Hierbij verwijzen we ook naar deel C.4. van het rapport betreffende de eigen aandelen. Geldmiddelen en kase quivalenten: De geldmiddelen en kasequivalenten bedragen EUR 86,4 miljoen en daalden met EUR 61,6 miljoen vergeleken met vorig jaar. Kapitaal en rese rves: Het eigen vermogen vertoont een stijging van EUR 138,8 miljoen, wat wordt verklaard door: • de stijging van het aandelenkapitaal en de uitgiftepremies (EUR 19,0 miljoen) ten gevolge van de aandelenopties die in 2010 werden uitgeoefend door de U.S. warranthouders onder het Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan; • de stijging van het overgedragen resultaat door het totale netto inkomen van EUR 299,1 miljo en in 2011. Voor verdere informatie verwijzen we naar paragraaf A.2 “T oelichting bij de resultatenrekening”. Voorzieningen voor risico’s en kosten: In 2011 zijn de voorzieningen gedaald met EUR 1,3 miljoen, hoofdzakelijk door de beweging in de voorziening voor het ‘long term incentive plan’. Financiële schulde n: In 2011 stegen de financiële schulden op lange termijn met EUR 284,5 miljoen, vooral ten gevolge van: • de uitgifte van een 7-jaar obligatielening van EUR 400 miljoen (4.25%) in België en het Groot Hertogdom Luxemburg, met looptijd tot 2018; • de overboeking van het gedeelte van de USD lange termijn schuld dat vervalt in 2012 naar de korte termijnschuld voor USD 113 miljoen (EUR 84 miljoen); • de overboeking van het gedeelte van een intragroepsschuld dat vervalt in 2012 naar de korte termijnschuld voor EUR 50,4 miljoen; • een negatieve impact bij de omzetting van vreemde valuta van 20,2 miljoen op de uitstaande obligatielening (5,70%) van USD 827 miljoen met looptijd tot 2040. Handelsschulden: De stijging van de leveranciersschulden (EUR 31,1 miljoen) ten opzichte van vorig jaar is vooral te wijten aan de wijziging van betalingstermijnen van de leveranciers en aan de voorzieningen aangelegd voor te ontvangen facturen.

2 van 44

A.2. TOELICHTING BIJ DE RESULTATENREKENING De omzet van Delhaize Groep NV bedroeg EUR 4,9 miljard in 2011. Deze omvat ook een terugbetaling van EUR 15 miljoen aan BTW. In een omgeving gekenmerkt door zeer lage interne inflatie en een groeiend consumentenvertrouwen stegen de inkomsten met 1,0 % in 2011. De bedrijfswinst steeg van EUR 173,8 miljoen in 2010 tot EUR 186,2 miljoen in 2011. Dit dankzij de posit ieve impact van een BT W terugbetaling van EUR 15 miljoen, sterke reclamecampagnes, een stabiele brutomarge en continue init iatieven om de efficiëntie in onze winkels en op logistiek vlak te verbeteren. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging in de loonkosten door de arbeidsinflatie, en afschrijvingen. Kosten voor diensten en diverse goederen stegen met EUR 15,5 miljoen of 4,4% in 2011. De financiële resultaten zijn gestegen van een netto financiële kost van EUR 124,9 miljoen in 2010 naar een netto financiële opbrengst van EUR 29,7 miljoen in 2011. Deze positieve beweging van EUR 154,6 miljoen is vooral te verklaren door: • ontvangen dividenden van intragroepsvennootschappen voor een totaal van EUR 232,3 miljoen; • een stijging met EUR 25,9 miljoen van de intrestuitgaven op USD obligatieleningen en dit hoofdzakelijk op de uitstaande obligatielening van USD 827 miljoen, uitgegeven in oktober 2010 met een looptijd tot 2040. In 2010 werden hiervoor slechts 3 maanden intrestuitgaven opgenomen. • een stijging van de intrestuitgaven met EUR 35,4 miljoen voor de lange termijn intragroepslening van EUR 714 miljoen met Delimmo NV, een verbonden vennootschap van Delhaize Groep NV. • Een stijging van de intrestuitgaven met EUR 10,5 miljoen op de drie lange termijn intragroepsleningen van EUR 150 miljoen met Delhaize The Lion Coordination Center NV, een verbonden vennootschap van Delhaize Groep NV; • Een variatie van EUR 9,3 miljoen door de herwaardering op eigen aandelen vergeleken met vorig jaar en hoofdzakelijk te wijten aan een daling in de aandelenprijs van EUR 55,27 in 2010 naar EUR 43,40 in 2011. De uitzonderlijke opbrengsten bedragen EUR 83,2 miljoen en stegen met EUR 65,4 miljoen ten opzichte van 2010. Deze stijging kan hoofdzakelijk verklaard worden door de winst van EUR 91,2 miljoen, gerealiseerd door de bijdragen van Delhaize Groep NV op haar aandelen in Griffin SA (een verbonden vennootschap) in ruil voor inschrijving op nieuwe aandelen in Lion Lux Finance SARL (een nieuw opgerichte verbonden vennootschap in het Groot Hertogdom Luxemburg). Vorig jaar werd een netto winst van 21,8 miljoen gerapporteerd ten gevolge van de liquidatie van Distri Group 21 NV, een voormalige dochter vennootschap van Delhaize Groep NV. De winst vóór belastingen bedroeg EUR 299,2 miljoen in 2011, vergeleken met een winst vóór belastingen van EUR 66,7 miljoen in 2010.

3 van 44

A.3. RESULTAATSBESTEMMING VOOR HET BOEKJAAR 2011 De volgende winstverdeling voor de EUR 299,1 miljoen winst van het boekjaar, samen met de overgedragen winst van het voorgaande boekjaar van EUR 746,4 miljoen, zal aan de Gewone Algemene Vergadering worden voorgesteld: 1. EUR 16.844,76 zal toegevoegd worden aan de wettelijke reserve; 2. EUR 866.160.002,54 over te dragen winst; 3. Op de Ge wone Algemene Vergadering van 24 mei 2012 zal de Raad van Bestuur voorstellen een brutodividend van EUR 1,76 per aandeel uit te betalen. Het totale bedrag van het bruto-dividend voor alle uitstaande aandelen op de datum van vaststelling van de jaarrekening door de Raad van Bestuur, (7 maart 2012), bedraagt bijgevolg EUR 179.330.254. Als gevolg van de mogelijke uitoefening van warrants uitgegeven in het kader van het Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan is het mogelijk dat de Groep nieuwe aandelen moet uitgeven met coupon nr. 50 aangehecht, en dit tussen de datum van de vaststelling van de jaarrekening door de Raad van Bestuur op 7 maart 2012 en de datum van de goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering op 24 mei 2012. De Raad van Bestuur zal op de Gewone Algemene Vergadering van 24 mei 2012 het totale aantal aandelen die recht geven op een dividend voor het jaar 2011 meedelen en het finale totaalbedrag van het dividend voorleggen ter goedkeuring. De jaarrekening over 2011 zal overeenkomstig worden gewijzigd.

B.

INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE COMMISSARIS De externe audit van Delhaize Groep NV wordt tot de Gewone Algemene Vergadering op 24 mei 2014 uitgevoerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Michel Denayer. Bezoldiging van de C ommissaris voor diensten me t betrekking tot 2011 De volgende tabel geeft een overzicht van de verloning van de Commissaris en de aan hem verbonden vennootschappen met betrekking tot diensten in verband met het boekjaar 2011 aan Delhaize Groep NV. (in EUR) 2011 1 a. Statutaire Audit Delhaize Groep NV 450,000 b. Audit van geconsolideerde financiële rekeningen 1 234,398 Subtotaal a,b 684,398 c. Audit van het 20-F (Jaarverslag neergelegd bij de Amerikaanse 42,000 Securities and Exchange Comm ission) d. Andere wettelijk vereiste diensten 37,425 Subtotaal c, d 79,425 e. Adviezen en overige niet-recurrente auditdiensten 118,085 TO TAAL 881,908 (1) Met inbegrip van de erelonen voor beperkte auditcontroles van fin anciële kwartaal- en halfjaarlijkse informatie.

4 van 44

Aangezien Delhaize Groep effecten heeft die geregistreerd zijn bij de U. S. Securities and Exchange Commission, dient de onderneming volgende documenten te publiceren: (i) een beheersverslag over de doeltreffendheid van de interne controle op de financiële verslaggeving van de onderneming, en (ii) de beoordeling van de Commissaris over de effectiviteit van de interne controle op de verslaggeving van de financiële resultaten, zoals uiteengezet in Sectie 404 van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act van 2002 en de regels die deze wet uitvoeren. Dit verklaart een deel van de erelonen van de Commissaris voor de “ Statutaire audit Delhaize Groep NV” en de “ Audit van de geconsolideerde financiële rekeningen” in 2011. Het Auditcomité heeft toezicht gehouden op de onafhankelijkheid van de Commissaris overeenkomstig de voorafgaandelijke goedkeuringsprocedure, die strikte procedures oplegt voor de goedkeuring van non-auditdiensten geleverd door de Commissaris. C . INFO RMATIE O MTR ENT W IJZIGINGEN VAN HET KAPITAAL

C.1. KAPITAAL Op 31 december 2011 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Delhaize Groep NV EUR 50.946.095, vertegenwoordigd door 101 892 190 gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 1 183 948 eigen aandelen. Eind 2010 bedroeg het maatschappelijk kapitaal EUR 50.777.641, vertegenwoordigd door 101 555 281 gewone aandelen, waarvan 988 860 eigen aandelen. Op 31 december 2011 bedroeg het aantal uitstaande aandelen van Delhaize Groep NV 101 892 190. De gewone aandelen van Delhaize Groep kunnen gedematerialiseerd, aan toonder of op naam zijn, zoals voorgeschreven door de desbetreffende wetgeving. Elke aandeelhouder heeft recht op één stem per gewoon aandeel in bezit, voor iedere aangelegenheid die ter stemming aan de aandeelhouders wordt voorgelegd.

Recente kapitaalverhogingen (in EUR, behalve aantal aandelen) Kapitaal op 1 januari 2009

Kapitaal

Uitgiftepremie

Aantal aandelen

50 291642

2 724 543 587

100 583 284

143 671

14 476 965

287 342

50 435313

2 739 020 552

100 870 626

342 328

38 587 734

684 655

50 777641

2 777 608 286

101 555 281

168 454

18 875 623

336 909

50 946095

2 796 483 909

101 892 190

Kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening van warrants onder het 2002 Stock Incentive Plan Kapitaal op 31 december 2009 Kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening van warrants onder het 2002 Stock Incentive Plan Kapitaal op 31 december 2010 Kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening van warrants onder het 2002 Stock Incentive Plan Kapitaal op 31 december 2011

5 van 44

C.2. AANMOEDIGINGSPLANNEN VAN DELHAIZE GROEP OP BASIS VAN DELHAIZE GROEP AANDELEN Delhaize Groep biedt bepaalde van haar kaderleden aandelenopties en warrants aan in het kader van aanmoedigingsplannen op basis van aandelen: aandelenoptieplannen voor medewerkers van nietAmerikaanse operationele ondernemingen; aandelenopties, warrants en restricted stock unit plans voor medewerkers van Amerikaanse operationele ondernemingen. Onder een warrant plan resulteert de uitoefening van een warrant door de medewerkers in de creatie van een nieuw aandeel. Aandelenoptieplannen of restricted stock unit plans zijn gebaseerd op bestaande aandelen. De uitoefenprijs verbonden aan aandelenopties is afhankelijk van de regels van toepassing op het relevante aandelenoptieplan. De uitoefenprijs is ofwel de prijs van het aandeel van Delhaize Groep op de dag van de toekenning (U.S. plannen), ofwel de prijs van het aandeel op de werkdag voorafgaand aan het aanbod van de optie (niet-U.S. plannen). In 2009 heeft Delhaize Groep binnen haar Europese entiteiten het aantal medewerkers die recht hebben op werknemersopties sterk verminderd. Dit onderdeel van het langetermijn-aanmoedigingsplan werd vervangen door een “ performance cash”-beloningsplan. Dit heeft als gevolg dat in de praktijk vanaf 2009 enkel Vice Presidents en hogere functies aandelenopties toegekend krijgen. Opties die worden toegekend aan medewerkers van bedrijven die niet in de VS opereren, worden meestal uitoefenbaar na een dienstperiode van 3,5 jaar en 25% van de toegekende opties zijn onvoorwaardelijk verworven. Opties vervallen zeven jaar na de toekenningsdatum. Een uitzonderlijke verlenging van 3 jaar werd toegestaan in 2003 voor opties toegekend in de jaren 2001 en 2002. Bovendien heeft Delhaize Groep in 2009 de begunstigden onder het aandelenoptieplan 2007 de keuze gegeven om hun uitoefenperiode te verlengen van 7 naar 10 jaar. Overzicht van de opties van Delhaize Groep toegekend aan medewerkers van niet-Amerikaanse operationele ondernemingen: Plan

Datum van toekenning

Aantal onderliggende aandelen bij uitgifte

Aantal onderliggende uitstaande aandelen op 31 december 2010

Uitoefenprijs

Aantal begunstigden (op het moment van de uitgifte)

2011 toekenning onder het aandelenoptieplan 2007 2010 toekenning onder het aandelenoptieplan 2007 2009 toekenning onder het aandelenoptieplan 2007 2008 toekenning onder het aandelenoptieplan 2007 Aandelenoptieplan 2007

Juni 2011

290 078

280 064

EUR 54,11

83

Juni 2010

198 977

191 849

EUR 66,29

80

Juni 2009

230 876

219 608

EUR 50,03

73

Mei 2008

237 291

228 134

EUR 49,25

318

Juni 2007

185 474

168 414

EUR 71,84

619

Aandelenoptieplan 2006

Juni 2006

216 266

137 602

EUR 49,55

601


Juni 2005

181 226

82 579

EUR 48,11

568


Juni 2002

158 300

70 900

EUR 54,30

425

Uitoefenperiode

1 jan. 2015 14 j uni 2018 1 jan. 2014 7 juni 2017 1 jan. 2013 8 juni 2016 1 jan. 2012 29 m ei2015 1 jan. 2011(1 ) 7 juni 2017 1 jan. 2010 8 juni 2013 1 jan. 2009 14 j uni 2012 1 jan. 2006 (1 ) 5 juni 2012

(1) Conform de Belgische wetgeving stem den de m eeste begunstigden van de aandelenoptieplannen in om de uitoefenperiode van hun aandelenopties te verlengen voor een periode van drie j aar. Het kleine aantal begunstigden dat niet akkoord ging met een verlenging van de uitoefenperiode van hun aandelenopties zij n nog altij d gebonden aan de initiële datum waarop de uitoefenperiodes van de plannenafliepen, respectievelijk 7 j uni 2014 (onder het aandelenoptieplan 2007) en 5 j uni 2009 (onder het plan 2002).

6 van 44

In 2009 beperkte Delhaize Groep eveneens in haar Amerikaanse operationele entiteiten het aantal medew erkers dat in aanmerking komt voor de toekomstige toekenning van aandelenopties tot Vice Presidents en hogerbenoemde medew erkers. Warrants toegekend onder het “Delhaize Groep 2002 Stock Incentive Plan” aan medewerkers van niet-Amerikaanse operationele ondernemingen worden geleidelijk uitoefenbaar na een dienstperio de van 3 jaar en vervallen tien jaar na de toekenningsdatum Overzicht van de warrants toegekend aan medewerkers van Amerikaanse operationele ondernemingen onder de verschillende plannen: Plan

Delhaize Groep 2002 Stock Incentive plan - warrants

Datum van toekenning

Aantal onderliggende aandelen bij uitgifte

Aantal onderliggende uitstaande aandelen op 31 december 2011

Uitoefenprijs

Aantal begunstigden (op het moment van de uitgifte)

Uitoefenperiode

Juni 2011

318 524

313 885

USD 78,42

75

Juni 2010

232 992

222 560

USD 78,33

74

Juni 2009

301 882

249 140

USD 70,27

88

Mei 2008

528 542

351 711

USD 74,76

237

Juni 2007

1 165 108

924 770

USD 96,30

3 238

Juni 2006

1 324 347

460 974

USD 63,04

2 983

Mei 2005

1 100 639

256 030

USD 60,76

2 862

Mei 2004

1 517 988

177 951

USD 46,40

5 449

Mei 2003

2 132 043

121 988

USD 28,91

5 301

Mei 2002

3 853 578

114 436

USD 49,81

5 328

Uitoefenbaar tot 2021 Uitoefenbaar tot 2020 Uitoefenbaar tot 2019 Uitoefenbaar tot 2018 Uitoefenbaar tot 2017 Uitoefenbaar tot 2016 Uitoefenbaar tot 2015 Uitoefenbaar tot 2014 Uitoefenbaar tot 2013 Uitoefenbaar tot 2012

C. 3. TOEGESTAAN KAPITAAL De Buitengewone Algemene Vergadering van 24 mei 2007 gaf de Raad van Bestuur de toestemming om, voor een periode van 5 jaar, die vervalt in juni 2012, binnen bepaalde wettelijke bepalingen, het kapitaal van de Groep te verhogen of converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, wat kan leiden tot een verhoging van het maatschappelijk e kapitaal met een maximum van EUR 9,7 miljoen. Dit komt overeen met ongeveer 19,4 miljoen aandelen. De kapitaalverhoging onder deze toelating kan gebeuren door de inbreng van geld, de inbreng in natura, voor zover wettelijk toegestaan, of door de incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of van de rekening “ Uitgiftepremie”. In geval van dergelijke kapitaalverhoging heeft de Raad van Bestuur van Delhaize Groep NV de toestemming om het voorkeurrecht van de aandeelhouders van Delhaize Groep NV binnen de limieten van de wet te beperken of op te heffen. In 2011 gaf Delhaize Groep 336 909 gewone aandelen uit (2010:684 655; 2009: 287 342) ter waarde van EUR 19 miljoen (2010: EUR 39 miljoen, 2009: EUR 14 miljoen).

7 van 44

Toegestaan kapitaal - Status (in EUR, behalve aantal aandelen)

Maximum aantal aandelen

Toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd op de Algemene Vergadering van 24 mei 2007 met effect vanaf 18 juni 2007 30 m ei 2008 - Uitgifte van warrants onder het Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan Saldo van het resterend toegestaan kapitaal op 31 december 2008 9 juni 2009 - Uitgifte van warrants onder het Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan Saldo van het resterend toegestaan kapitaal op 31 december 2009 8 juni 2010 - Uitgifte van warrants onder het Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan Saldo van het resterend toegestaan kapitaal op 31 december 2010 15 j uni 2011 - Uitgifte van warrants onder het Delhaize Group 2002Stock Incentive Plan Saldo van het resterend toegestaan kapitaal op 31 december 2011

Maximumbedrag (zonder uitgiftepremie)

19 357 794

9 678 897

(528542)

(264 271)

18 829 252

9 414 626

(301882)

(150 941)

18 527 370

9 263 685

(232992)

(116 496)

18 294 378

9 147 189

(318524)

(159 262)

17 975 854

8 987 927

C.4. INKOOP EN OVERDRACHT VAN EIGEN AANDELEN Op 26 mei 2011, tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering, verleenden de aandeelhouders van Delhaize Groep aan de Raad van Bestuur, onder de normale gang van zaken, hun toestemming om tot 10% van de uitstaande aandelen van de Groep te verwerven tegen een minimum aandelenprijs van EUR 1,00 en een maximum aandelenprijs die niet hoger is dan 20% boven de hoogste slotkoers van het Delhaize Groep-aandeel op Euronext Brussel gedurende de 20 beursdagen die de aankoop voorafgaan. Deze goedkeuring, die verleend werd voor 5 jaar, vervangt de goedkeuring die in mei 2009 werd verleend. Dergelijke goedkeuring heeft eveneens betrekking op de aankoop van aandelen van Delhaize Groep door één of meerdere rechtstreekse dochtermaatschappijen van de Groep, zoals bepaald door wettelijke voorzieningen bij de aankoop van aandelen van de Groep door dochtermaatschappijen. In mei 2004 gaf de Raad van Bestuur goedkeuring om van tijd tot tijd op de open markt eigen aandelen of ADR’s (American Depositary Receipt) in te kopen voor een maximumbedrag van EUR 200 miljoen, conform de geldende wetgeving en onderworpen aan en binnen de grenzen van een bestaande goedkeuring gegeven door de aandeelhouders aan de Raad van Bestuur. Dit om te voldoen aan uitoefeningen onder de aandelenoptieplannen die Delhaize Groep haar medewerkers aanbiedt. Voor deze inkopen van eigen aandelen of ADR’s werd geen tijdslimiet bepaald. Op 3 augustus 2011 gaf de Raad van Bestuur haar goedkeuring voor de verhoging tot EUR 100 miljoen van het bedrag dat ter beschikking blijft voor de inkoop van eigen aandelen na de goedkeuring van mei 2004. Dit om te kunnen voldoen aan de uitoefening van de aandelenoptieplannen die Delhaize Groep NV en/of haar dochterondernemingen aanbiedt aan personeelsleden en om bepaalde stock optie plan exposure in te dekken. In 2011 kocht Delhaize Groep NV 408 138 aandelen van Delhaize Groep voor een totaalbedrag van EUR 20 miljoen, wat ongeveer 0,4% van het kapitaal van Delhaize Groep vertegenwoordigt, en droeg ze 81 844 aandelen over voor de uitoefening van aandelenopties toegekend aan medewerkers van nietAmerikaanse dochterondernemingen. Bijgevolg beschikte het management van Delhaize Groep NV eind 2011 over een resterende toestemming voor de inkoop van eigen aandelen of ADR’s voor een maximumbedrag van EUR 87 miljoen onderworpen aan en binnen de grenzen van een bestaande goedkeuring van de aandeelhouders gegeven aan de Raad van Bestuur. 8 van 44

Eind 2011 bezat Delhaize Groep 1 183 948 eigen aandelen (inclusief ADR’s), waarvan 775 810 vóór 2011 waren ingekocht, goed voor ongeveer 1,16% van het kapitaal van Delhaize Groep. Delhaize Groep NV heeft een Belgische kredietinstelling een discretionair mandaat gegeven voor de inkoop van 500 000 aandelen van Delhaize Groep op Euronext Brussel tussen 10 maart 2008 en 9 maart 2010, en dit voor de uitoefening van aandelenopties door kaderleden van niet-Amerikaanse operationele ondernemingen. Dit mandaat werd vernieuwd op 15 maart 2010 en laat de instelling toe om tot 1 100 000 gewone aandelen van Delhaize Groep te kopen op NYSE Euronext Brussel en dit tot 31 december 2013. Deze kredietinstelling neemt haar beslissingen voor de inkoop van aandelen van Delhaize Groep in overeenstemming met de richtlijnen uiteengezet in het discretionair mandaat, onafhankelijk van verdere instructies van Delhaize Groep en zonder invloed van Delhaize Groep NV op de timing van de inkopen. De financiële instelling kan enkel aandelen kopen wanneer het aantal aandelen van Delhaize Groep dat bij een bank in bewaring is gegeven onder een bepaalde limiet valt, welke bepaald wordt in het discretionair mandaat.

D. BELANGRIJKE REC ENTE G EBEUR TENISSEN Er vonden geen belangrijke gebeurtenissen plaats.

E.

INFO RMATIE OVER O NDERZO EK EN O NTWIKKELING De onderneming heeft geen dergelijke activiteiten.

F.

INFO RMATIE O VER BIJKANTO REN De onderneming heeft geen bijkantoren.

G.

RISICO FAC TO REN De onderstaande tekst geeft de zakelijke risico’s weer zoals geëvalueerd door het management en de Raad van Bestuur. Dit hoofdstuk moet zorgvuldig gelezen worden samen met onze vooruit zichten en commentaren over de toekomst in dit jaarverslag. Elk van deze risico’s zou een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op onze financiële situatie, bedrijfsresultaten of liquiditeit en zou kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en immateriële vaste en andere activa. Er kunnen bijkomende risico’s zijn waarvan de Groep zich niet bewust is. Er kunnen ook risico’s zijn waarvan Delhaize Groep nu denkt dat ze beperkt zijn, maar die uiteindelijk een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben. Wisselkoe rsrisico – Be drijfsactiviteiten De activiteiten van Delhaize Groep NV, zoals weergegeven in de statutaire jaarrekening, worden voornamelijk uitgeoefend in België zodat fluctuaties in wisselkoersen een beperkte impact hebben op de bedrijfsresultaten. Op geconsolideerd niveau, bevinden de activiteiten van Delhaize Groep zich hoofdzakelijk in de V. S., in Belgïe en Zuidoost-Europa, met o.a. activiteit en in Griekenland, Servië, Bosnië-Herzegovina, Montenegro, Albanië, Bulgarije en Roemenië. Een klein percentage van onze activiteiten bevindt zich ook in Indonesië. De bedrijfsresultaten en de financiële positie van elk van de ondernemingen van Delhaize Groep buiten de eurozone worden geboekt in de betrokken lokale munteenheid en dan omgezet naar euro aan de toepasselijke wisselkoers voor opname in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Wisselkoersschommelin gen tussen deze munteenheden en de euro kunnen een aanzienlijk negatief effect hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Deze risico’s worden op centraal niveau regelmatig opgevolgd. 9 van 44

Omdat een aanzienlijk deel van haar activa, verplichtingen en bedrijfsresultaten uitgedrukt zijn in U.S. dollar, is Delhaize Groep voornamelijk blootgesteld aan wisselkoersrisico’s verbonden aan schommelingen in de waarde van de U.S. dollar tegenover de euro. De Groep dekt zich niet in tegen de blootstelling aan dit omzettingsrisico. Het risico dat ontstaat door het aanzienlijk aantal Amerikaanse activiteiten, wordt beheerd door te streven naar een natuurlijk evenwicht in valuta tussen activa en passiva, opbrengsten en kosten uitgedrukt in U.S. dollar. Overige intra-groepsrisico’s met verschillende valuta die niet op natuurlijke wijze worden geneutraliseerd, hebben voornamelijk betrekking op dividenden uitbetaald door de Amerikaanse operationele ondernemingen en leningen met verschillende valuta. Indien nodig sluit de Onderneming overeenkomsten af om zich in verband met deze dividendbetalingen in te dekken tegen wisselkoersrisico’s tussen de datum waarop het dividend toegekend wordt door de Amerikaanse operationele ondernemingen en de datum van betaling. Intra-groepleningen met verschillende valuta die niet op natuurlijke wijze geneutraliseerd worden, worden in het algemeen volledig gedekt door het gebruik van termijncontracten of wisselkoersswaps. Buitenlands wisselkoe rsrisico - Financiële instrumenten Het buitenlandse wisselkoersrisico op financiële instrumenten bestaat uit het risico op schommelingen van de reële waarde of toekomstige kasstromen van een financieel instrument door mogelijke wijzigingen in de buitenlandse wisselkoersen. Wisselkoersrisico’s komen voor bij financiële instrumenten die uitgedrukt zijn in vreemde munten, d.w.z. in een andere munteenheid dan de functionele munteenheid van de entiteit in het bezit van de financiële instrumenten. Vanuit boekhoudkundig oogpunt, wordt de Onderneming enkel blootgesteld aan wisselkoersrisico’s met betrekking tot monetaire items in de functionele munteenheid van de respectieve entiteit zoals handelsvorderingen uitgedrukt in een vreemde munteenheid, voor verkoop beschikbaar gestelde financiële activa, afgeleide financiële instrumenten die niet aangeduid werden als afdekkingen en leningen uit gedrukt in een vreemde munteenheid. Rente voe trisico Een rentevoetrisico is het risico verbonden aan rentedragende financiële instrumenten en verwijst naar het risico dat de reële waarde of verwachte kasstromen zullen schommelen door toekomstige wijzigingen in de marktrentevoeten. Delhaize Groep NV is blootgesteld aan rentevoetrisico’s door de financiering van haar werkkapitaal en door haar algemene fin ancieringsstrategie. De dagelijkse behoefte aan werkkapitaal wordt normaal gefinancierd met operationele kasstromen en door de aanwending van verschillende toegewezen en niet-toegewezen kredietlijnen en het schatkistcertificaatprogramma. Deze korte- en middellangetermijnovereenkomsten worden meestal afgesloten aan de interbancaire rentevoet op de datum van opname, vermeerderd met een vooraf bepaalde marge, of aan de marktrentevoeten zoals opgegeven door de banken. Delhaize Groep NV beheert haar rentevoetrisico met de bedoeling een optimaal evenwicht te vinden tussen de kostprijs van haar leningen en het beheer van de impact van rentevoetschommelingen op winst en kasstromen. De Onderneming beheert haar schulden en algemene financieringsstrategie door gebruik te maken van een combinatie van korte-, middellange- en langetermijnschulden en afgeleide financiële instrumenten met betrekking tot rentevoeten. Delhaize Groep NV herziet haar blootstellin g aan rentevoetrisico’s op kwartaalbasis en bij de aanvang van elke nieuwe financieringsactiviteit. In het kader van het beheer van haar rentevoetrisico’s sluit de Onderneming indien nodig rentevoetswapovereenkomsten.

10 van 44

Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat de Ondernemin g loopt moeilijkheden te ondervinden voor het nakomen van haar financiële verplichtingen die betaald worden in contanten of met andere financiële activa. Delh aize Groep NV is blootgesteld aan liquiditeitsrisico’s, aangezien de Onderneming in staat moet zijn haar schulden af te lossen op het moment dat ze verschuldigd zijn. Delhaize Groep NV hanteert een gecentraliseerde aanpak om de blootstelling aan liquiditeitsrisico’s in te perken, namelijk door de contractuele looptijden van haar korte- en langetermijnschulden af te stemmen op haar liquiditeitspositie. Het beleid van de Onderneming bestaat erin de operationele ondernemingen te financieren door een combinatie van ingehouden winsten, externe leningen en kapitaalbijdragen en leningen van de moedervennootschap en de financieringsondernemingen van de Onderneming, met het oog op een uitgebalanceerd aflossingsprofiel voor financiële leningen. Delhaize Groep NV beheert deze blootstelling door toezicht te houden op de geldmiddelen die nodig zijn om te voldoen aan de behoeften aan werkkapitaal, investeringen en de behoeften om schulden af te lossen. Bovendien volgt Delhaize Groep NV de contractuele looptijdprofielen, de hoeveelheid kortetermijn middelen en de verhouding van kortetermijnmiddelen tegenover haar totale schulden nauwlettend op, evenals de samenstelling van de totale schuld en de beschikbaarheid van toegewezen kredietlijnen in verhouding tot het niveau van de uitstaande kortetermijnschulden. Een liquiditeitsanalyse, waarin Delhaize Groep NV grote toekomstige inkomende en uitgaande kasstromen voorziet, wordt uitgevoerd op kwartaalbasis. De Groep kreeg van de financiële ratingagentschappen Standard & Poor’s en Moody’s respectievelijk de investment grade ratings BBB- en Baa3 voor haar langetermijnschuld. Deze kredietstatus wordt gewaarborgd door we derzijdse garanties tussen Delhaize Groep en alle dochterondernemingen van Delhaize Groep in de V.S., waarbij de entiteiten elkaars financiële schulden waarborgen. Kre die trisico / Te genpartijrisico Kredietrisico is het risico op financieel verlies voor de ene partij in een overeenkomst veroorzaakt door een andere partij doordat deze laatste er niet in slaagt haar verplichtingen na te komen verbonden aan financiële instrumenten, zoals handelsvorderingen, beleggingen in effecten, in geldmiddelen en kasequivalenten en in afgeleide instrumenten. Delhaize Groep beheert de risico’s door middel van een kredietverzekering voor de handelsvorderingen en door minimum kredietkwaliteitsvereisten te stellen voor haar financiële beleggingen Het beleid van de Groep vereist op kortetermijnkredieten minstens een A1- (Standard & Poor’s) / P1(Moody’s) rating. De richtlijnen van Delhaize Groep NV voor langetermijnkredieten vereisen voor haar financiële beleggingen minstens een kredietrating A-/A3. “ Beleggingen in effecten” in verband met de kredietkwaliteit van de investeringen van de Groep. Deposito’s dienen te worden gehouden bij banken die een langetermijnkredietrating van minstens A/A3 hebben, hoewel we af en toe van dit beleid kunnen afwijken voor deposito’s die om operationele redenen bij bepaalde banken worden gehouden. De blootstelling van de Onderneming aan wijzigingen in kredietratings van haar tegenpartijen wordt voortdurend opgevolgd en de totale waarde van afgesloten transacties wordt verdeeld onder de goedgekeurde tegenpartijen. Het tegenpartijrisico wordt steeds geëvalueerd voor de globale blootstelling aan een tegenpartij of een groep betrokken partijen teneinde het concentratierisico te vermijden of te minimaliseren. De financiële derivaten van Delhaize Groep NV worden gereguleerd door overeenkomsten van de International Swap Dealer Associatio n.

11 van 44

Pensioenplanrisico De onderneming biedt aan haar medewerkers pensioenbeloningen aan, die kunnen opgebouwd worden via toegezegde-bijdragenregelingen of toegezegde-pensioenregelingen. Een toegezegde-bijdragenregeling is een pensioenregeling waarbij Delhaize Groep NV en/of de werknemer vaste bijdragen afdraagt, meestal aan een aparte entiteit. Bij een dergelijke regeling is er geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te betalen ongeacht het vermogen van de fondsen om toekomstige pensioenbijdragen uit te betalen. De huidige pensioenuitkeringen worden bepaald aan de hand van de totaliteit van de betaalde bijdragen en de waarde uit belegging van deze bedragen. Een toegezegd-pensioenregeling is een pensioenregeling die normaal het bedrag van de beloningen vastlegt die de werknemer zal krijgen bij het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd, hetgeen meestal afhankelijk is van één of meerdere factoren zoals leeftijd, anciënniteit, salaris en/of gegarandeerd rendement op betaalde bijdragen. De schuld die ontstaat naar aanleiding van deze pensioenplannen wordt verzekerd door een externe onderneming, die wettelijk verplicht is een zekere waarde te garanderen voor de bijdragen betaald door de onderneming en/of haar medewerkers. Macro-e conomisch risico De voornaamste macro-economische risico’s voor Delhaize Groep NV zijn lagere consumentenbestedingen, kosteninflatie of –deflatie en de mogelijke gevolgen van de Europese schuldencrisis. Economische omstandigheden zoals tewerkstellingsgraad, conjunctuur, rentevoeten, energie- en brandstofkosten en belastingtarieven kunnen zorgen voor een dalende consumptie of wijzigingen in het aankoopgedrag van de klant. Zwakke consumentenbestedingen kunnen de winstgevendheid negatief beïnvloeden via druk op de omzet en marges. Indien de kostprijs van arbeid en verkochte goederen, de voornaamste operationele kosten van de Onderneming, meer stijgen dan de inflatie van de distributie, kan dit een negatief effect hebben op de winstgevendheid van de Onderneming. Bovendien kunnen stijgingen van de brandstof- en energieprijzen de kosten van de Onderneming voor verwarming, verlichting, koeling en transport verhogen. Waar mogelijk worden hogere kostprijzen gecompenseerd door aanpassingen van de verkoopprijzen en operationele kostenbesparingen. Risico ve rbonde n aan concurrentiële activiteiten De voedingsdistributie is een competitieve sector met krappe winstmarges. Delhaize Groep NV wordt geconfronteerd met hevige concurrentie van talrijke winkelketens. De winstgevendheid van de Onderneming zou kunnen worden beïnvloed door beslissingen van deze concurrenten inzake prijszetting, aankoop, financiering, publiciteit en promoties. In de mate dat Delhaize Groep NV prijzen verlaagt of kosten ter ondersteuning van de verkoop verhoogt in het kader van de concurrentie, kan dit het nettoresultaat en de kasstromen van haar activiteiten beïnvloeden. Risico ve rbonde n aan sociale acties Een deel van de werknemers wordt vertegenwoordigd door syndicale verenigingen. De activiteiten en resultaten van de onderneming zouden negatief beïnvloed kunnen worden door sociale acties op initiatief van de vakbonden of van een aantal van haar werknemers, daar zij in dit geval niet kan garanderen dat ze afdoend zal kunnen voldoen aan de verwachtingen van haar klanten. Risico ve rbonde n aan informaticasystemen De activiteiten van Delhaize Groep NV zijn voor vele functies en processen afhankelijk van informaticasystemen, die ontwikkeld en onderhouden worden door interne experts of door externe leveranciers. Storingen in deze systemen zouden mogelijk onderbrekingen in de activiteiten van Delhaize Groep NV kunnen veroorzaken en zo de omzet en winstgevendheid beïnvloeden.

12 van 44

Delhaize Groep NV heeft bedrijfscontinuïteitsplannen teneinde de nodige maatregelen te kunnen treffen om de negatieve invloed van computerstoringen op haar activ iteiten te beperken. Wij kunnen aansprakelijk worden gesteld wanneer derden of onze medewerkers erin slagen onze netwerkbeveiliging te omzeilen of op een andere wijze misbruik maken van de persoonsgegevens of debet- of kredietkaartgegevens van onze klanten, of wanneer wij derden of onze medewerkers onrechtmatig toegang verlenen tot de persoonsgegevens of debet- of kredietkaartgegevens van onze klanten. Deze aansprakelijk heid kan bijvoorbeeld leiden tot vorderingen betreffende ongemachtigd gebruik van kredietkaartgegevens voor aankopen, claims voor identiteitsdiefstal of andere gelijkaardige fraudeclaims en administratieve boetes. De aansprakelijkheid voor deze verduistering van informatie kan onze winstgevendheid verminderen. Onze beveiligingsmaatregelen zijn erop gericht zulke beveiligingsinbreuken te voorkomen, maar indien wij hierin falen, lopen wij het risico aansprakelijk te worden gesteld, en kan onze reputatie en de waarde van onze merknamen schade worden toegebracht. Expansie risico Of Delhaize Groep NV erin slaagt nieuwe winkels te openen, hangt af van de aankoop of van het afsluiten van leases voor geschikt vastgoed aan commercieel verantwoorde voorwaarden. Indien de Groep er niet in slaagt tijdig vastgoed te verwerven, kunnen haar groeiplannen onder druk komen te staan. Op dezelfde wijze kunnen haar activiteiten nadeel ondervinden indien de Onderneming er niet in slaagt leases van bestaande winkels aan commercieel aanvaardbare voorwaarden te vernieuwen. O ve rname- en integratie risico Als onderdeel van haar strategie blijft Delhaize Groep NV haar activiteiten versterken door het nastreven van overnamemogelijkheden in de voedingsdistributie. Delhaize Groep NV kijkt uit naar overnames van activiteiten die dezelfde of gelijkaardige winkelformules uitbaten in haar huidige of aangrenzende geografische markten. Wanneer zij andere activiteiten overneemt, staat de Onderneming bloot aan de risico’s die gewoonlijk verbonden zijn aan de integratie van deze activiteiten. Deze risico's omvatten, maar zijn niet beperkt tot, indien van toepassing, hoger dan verwachte financiering gerelateerde risico's en exploitatiekosten, er niet in slagen om de operaties en het personeel van de overgenomen bedrijven te integreren, er niet in slagen om alle noodzakelijke systemen en controles te integreren, het verlies van klanten, markten betreden waar we geen of beperkte ervaring hebben, de verstoring van onze lopende activiteiten en de verdwijning van onze beheersmiddelen. De realisatie van de verwachte voordelen van een overname, winkelrenovatie, marktvernieuwing of winkelopening kan jaren duren of helemaal niet gebeuren. Onze groeistrategie kan resulteren in een aanzienlijke druk op ons management en op onze operationele, financiële en andere middelen. Het gebrek aan geschikte overnamedoelen tegen verantwoorde prijzen kan de groei van de Groep belemmeren. Risico ve rbonde n aan onze gefranchisee rde en aangesloten winkels De uitbaters van onze aangesloten en gefranchiseerde winkels staan in voor het dagelijkse beheer van hun winkels en zijn zelfstandige derden. Hoewel we de ernaar streven de uitbaters van onze aangesloten en gefranchiseerde winkels goed te selecteren, op te leiden en te ondersteunen, liggen het uiteindelijke succes en de kwaliteit van alle aangesloten of gefranchiseerde winkels bij hun uitbaters. Als de uitbaters van onze aangesloten en gefranchiseerde winkels niet succesvol tewerkgaan op een manier die in de lijn van onze normen ligt, kan dit ons imago en onze reputatie schade berokkenen, wat onze onderneming en ons operationeel resultaat negatief kan beïnvloeden. Risico ve rbonde n aan uitzonderlijke ge beurtenissen De activiteiten, activa en medewerkers van Delhaize Groep NV kunnen blootgesteld worden aan risico’s verbonden aan gebeurtenissen van uitzonderlijke aard zoals, maar niet beperkt tot, extreme weersomstandigheden, natuurrampen, terroristische aanslagen, gijzelingen, politieke onrust, brand, stroomonderbrekingen, storingen in informaticasystemen, voedselvergiftiging, epidemieën en ongelukken. 13 van 44

Dergelijke gebeurtenissen kunnen een aanzienlijke impact hebben op de relatie van de Groep met haar klanten en op haar financiële situatie, resultaten en kasstromen. De mogelijke dreiging van externe gebeurtenissen wordt door de Onderneming permanent geëvalueerd en beheerd. De Onderneming beschikt over bedrijfscontinuïteitsplannen en crisisprocedures. De doeltreffendheid van deze plannen in het beperken van de financiële verliezen zal variëren afhankelijk van de aard en de ernst van de uitzonderlijke gebeurtenissen. Risico ve rbonde n aan re chtszaken Delhaize Groep NV wordt weleens betrokken bij rechtszaken, met als voorwerp personeels- en werkgerelateerde zaken, letselschade, antitrustzaken en andere gerechtelijke acties die voortvloeien uit onze normale bedrijfsactiviteiten. De onderneming heeft haar blootstelling aan vorderingen en gedingen in de normale uitoefening van haar activiteiten geëvalueerd en meent dat ze hiervoor voldoende voorzieningen heeft aangelegd. Desondanks houdt elk geschil risico’s in en kan de onverwachte uitkomst van dergelijke zaken een negatieve impact hebben op de financiële cijfers van de onderneming. Risico ve rbonde n aan regelge ving Delhaize Groep is onderworpen aan internationale, federale, regionale, en lokale wet- en regelgeving in elk land waar zij actief is en dit met betrekking tot onder andere ruimtelijke ordening, vestiging en exploitatie, monopolievorming, veiligheid op de werkplaats, volksgezondheid, milieubescherming, informatieverplichtingen naar omwonenden, veiligheid van informatie en gegevensbescherming en de verkoop van alcohol. Werkgevers zijn ook onderworpen aan wetgeving met betrekking tot hun relatie met werknemers, onder andere aangaande minimumlonen, overuren, werkomstandigheden, toegang voor mensen met een handicap en arbeidsvergunningen. De naleving van of wijzigingen in deze wetten kunnen leiden tot een daling van de opbrengsten en winstgevendheid van de winkels van de Onderneming en kunnen haar activit eiten, financiële situatie en resultaten negatief beïnvloeden. In de jurisdicties waarin ze actief is, wordt de onderneming onderworpen aan talrijke wetgeving tegen monopolievorming, oneerlijke concurrentiepraktijken en soortgelijk gedrag. Delhaize Groep werd al onderworpen en kan in de toekomst nog onderworpen worden aan beschuldigingen van dergelijke praktijken of verdere reglementaire inspecties of procedures. Zulke beschuldigingen, inspecties of procedures (ongeacht de gegrondheid ervan), kunnen de onderneming verplichten om belangrijke beheersmiddelen in te zetten om zichzelf te verdedigen tegen zulke beschuldigingen. In geval dat zulke beschuldigingen bewezen worden, kan Delhaize Groep NV onderworpen worden aan zware boetes, schadevergoedingen en andere kosten en deze kunnen bovendien een ongunstige impact hebben op haar reputatie. Delhaize Groep NV streeft er actief naar alle wetten en regels waaraan ze onderworpen is na te leven. Een Gids voor Ethische Bedrijfsvoering die de vorige Code vervangt, werd begin 2010 ingevoerd. De afgelopen jaren werden ook antifraude- en andere relevante trainingen georganiseerd en werd de interne-auditfunctie versterkt. Risico ve rbonde n aan interne controle Niet-vastgestelde lacunes in controle of controles die niet doeltreffend werken, houden het risico in van verliezen en/of verkeerde voorstellingen van de financiële toestand. Delhaize Groep NV evalueert regelmatig de kwaliteit en doeltreffendheid van haar interne controles. Interne controle op de financiële verslaggeving zal niet noodzakelijk onjuistheden vermijden of opsporen omwille van inherente beperkingen, waaronder een eventuele menselijke fout, het omzeilen of niet uitvoeren van controles, of fraude. Om die reden kan zelfs een doeltreffende interne controleomgeving enkel een redelijke garantie geven met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening.

14 van 44

Indien de onderneming er niet in slaagt de doeltreffendheid van haar interne controleomgeving in stand te houden, met inbegrip van elk onvermogen om de nodige nieuwe of verbeterde controles te implementeren, of als zij moeilijkheden ondervindt in de implementatie van interne controles, kunnen de activiteiten en de bedrijfsresultaten van de onderneming negatief beïnvloed worden en zou het kunnen dat zij haar verplichtingen met betrekking tot verslaggeving niet kan nakomen. Risico ve rbonde n aan fiscale controles Delhaize Groep NV is in de verschillende rechtsgebieden waar ze actief is regelmatig onderworpen aan fiscale controles, waarvan zij meent dat ze deel uitmaken van haar lopende bedrijfsactiviteiten. Hoewel de uiteindelijke aflo op van deze controles onzeker is, heeft de Onderneming de verdedigbaarheid van haar ingediende aangiftes in overweging genomen in haar algemene evaluatie van potentiële belastingverplichtingen en meent zij voor eventuele risico’s adequate voorzieningen te hebben geboekt in haar geconsolideerde jaarrekening. Mochten deze controles anders uitdraaien dan vooropgesteld, zou dit de jaarrekening van Delhaize Groep NV negatief kunnen beïnvloeden. Risico ve rbonde n aan prijzen en aan onze le ve rancie rs Belangrijke verstoringen in de activiteiten van onze leveranciers, of van onze verstandhouding met hen, kunnen mogelijk een materiële impact hebben op onze activiteiten door een verstoring van winkelaanbod of kosten, met dalende verkoopcijfers als gevolg. De producten die we verkopen zijn afkomstig van een ruime selectie binnenlandse en buitenlandse leveranciers. Deze bevoorrading is onderhevig aan elementen waar Delhaize Groep NV geen controle over heeft zoals bijvoorbeeld politieke en economische instabiliteit in de landen waar onze leveranciers gevestigd zijn, hun financiële instabiliteit en andere omstandigheden die ertoe kunnen leiden dat zij niet langer aan Delhaize Groep NV kunnen leveren. Als deze factoren onze leveranciers en de toegang tot producten treffen, kan dit leiden tot een verminderd productaanbod, meer voorraadonderbrekingen en hogere productkosten, die onze activiteiten en financiële prestaties negatief zouden kunnen beïnvloeden. Risico ve rbonde n aan productaansprakelijkheid De verpakking, marketing, distributie en verkoop van voedingsproducten dragen risico’s in zich verbonden aan productaansprakelijkheid en -terugroeping, en de daaraan verbonden negatieve publiciteit. Producten kunnen contaminanten of vreemde voorwerpen bevatten die door Delhaize Groep NV onbedoeld verdeeld worden. Deze kunnen in bepaalde gevallen leiden tot ziekte, verwondingen of overlijden. Bijgevolg is Delhaize Groep NV blootgesteld aan vorderingen inzake productaansprakelijkheid. De groep verzekert zich tegen dergelijk risico, maar indien een dergelijke vordering succesvol zou zijn, kan de verzekering van de Groep onvoldoende zijn om alle opgelopen verplichtingen te dekken. Bovendien kan dit voor de Onderneming leiden tot de onmogelijkheid om deze verzekering verder te zetten of een vergelijkbare verzekering af te sluiten tegen een redelijke kostprijs. Zelfs indien een vordering inzake productaansprakelijkheid niet succesvol is of de procedure niet tot het einde wordt gevoerd, kan de negatieve publiciteit als zouden de producten van de Onderneming ziekte of verwondingen veroorzaken, een ongunstige impact hebben op de reputatie, activiteiten, financiële situatie en resultaten van de Onderneming. Delhaize Groep NV benadert voedselveiligheid op proactieve wijze teneinde haar klanten veilige voedingsproducten aan te bieden. De Onderneming beschikt wereldwijd over richtlijnen inzake voedselveiligheid en de naleving ervan wordt strikt opgevolgd.

15 van 44

Risico ve rbonde n aan milieu-aansprakelijkheid Delhaize Groep NV is onderworpen aan wet- en regelgeving omtrent activiteiten met een mogelijk negatieve in vloed op het milieu. Delhaize Groep NV kan verantwoordelijk worden gesteld voor het herstel van milieuschade en kan de daaraan verbonden kosten op zich moeten nemen met betrekking tot haar winkels en de terreinen waarop haar winkels, distributiecentra en kantoren gevestigd zijn, ongeacht of de Onderneming, de winkels, distributiecentra of terreinen, huurt, onderhuurt of bezit, en ongeacht of deze milieuschade veroorzaakt werd door de Onderneming of door een voormalige huurder of eigenaar. De Onderneming heeft in haar operationele ondernemingen controleprocedures ingesteld om de milieuimpact vast te stellen en eventuele ongunstige omstandigheden prioritair te behandelen en te remediëren. Verzekeringsrisico Delhaize Groep NV beheert haar verzekerbare risico’s door de combinatie van externe verzekering en eigen dekking. Om te beslissen of ze een bepaald risico zal dekken via een externe verzekering of door eigen dekking, baseert de onderneming zich op het succes van haar risicobeheer door middel van veiligheids- en andere interne programma’s enerzijds en op de kostprijs van externe dekking anderzijds. Externe verzekering wordt gebruikt wanneer deze beschikbaar is op de markt tegen een redelijke kostprijs. De verzekerde niveaus worden bepaald op basis van gegevens omtrent blootstelling verzameld door risicoanalyse, door vergelijking met de gebruiken in de sector en door analyse van de beschikbare financieringscapaciteit in de verzekeringsmarkt. De voornaamste risico’s die door de verzekeringspolissen van Delhaize Groep NV worden gedekt zijn: • Schade aan eigendommen en onderbreking van de activ iteiten ten gevolge van brand, ontploffing, natuurrampen of andere gevaren. • Aansprakelijkheid voor schade aan derden veroorzaakt door de activiteiten, producten en diensten van de onderneming.

H.

CORPO RATE GOVERNANC E Corporate Gove rnance Charte r van Delhaize Groe p Delhaize Groep volgt de corporate governance-principes voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code van 2009 en heeft deze tevens aangenomen als referentiereglement. De Belgische Corporate Governance Code van 2009 is beschikbaar op: www.corporategovernancecommittee.be. In overeenstemming met de aanbevelingen en richtlijnen van de Belgische Corporate Governance Code, wordt het corporate governance-kader waarbinnen Delhaize Groep handelt, uiteengezet in het Corporate Governance Charter van Delhaize Groep. Het Corporate Governance Charter wordt regelmatig herzien en bijgewerkt. De recentste versie van het charter is beschikbaar op de we bsite van de vennootschap (www.delhaizegroep.com). Het Corporate Governance Charter van Delhaize Groep omvat de regels en beleidslijnen van de vennootschap die, samen met de geldende wetgeving, de reglementen van de aandelenbeurzen en de statuten van de vennootschap, de wijze bepalen waarop de vennootschap handelt. T erwijl de vennootschap verwijst naar haar Corporate Governance Charter voor wat haar corporate governance-kader betreft, spitst dit Corporate Governance-hoofdstuk in het jaarverslag zich toe, zoals aanbevolen door de Belgische Corporate Governance Code, op feitelijke informatie betreffende de corporate governance van de vennootschap, met inbegrip van aanpassingen in de corporate governancestructuur van de vennootschap en relevante gebeurtenissen in 2011.

16 van 44

Raad van Bestuur O pdracht van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Delhaize Groep is verantwoordelijk voor de strategie en het beheer van de vennootschap in het belang van de vennootschap. Deze verantwoordelijkheid beoogt de maximalisatie van aandeelhouderswaarde, met inbegrip van de optimalisatie van het financiële langetermijnrendement, terwijl ook rekening wordt gehouden met de werknemers en leveranciers van de Onderneming en met de gemeenschappen waarin ze actief is. Om deze doelstelling te bereiken, werden aan de Raad van Bestuur, als hoogste besluitvormingsorgaan van de vennootschap, alle bevoegdheden toegekend die door de wet niet zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Het interne reglement van de Raad vindt u als Bijlage A bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Delhaize Groep is verantwoordelijk voor de strategie en het beheer van de vennootschap in het belang van de vennootschap. Deze verantwoordelijkheid beoogt de maximalisatie van aandeelhouderswaarde, met inbegrip van de optimalisatie van het financiële langetermijnrendement, terwijl ook rekening wordt gehouden met de werknemers en leveranciers van de Onderneming en met de gemeenschappen waarin ze actief is. Om deze doelstelling te bereiken, werden aan de Raad van Bestuur, als hoogste besluitvormingsorgaan van de vennootschap, alle bevoegdheden toegekend die door de wet niet zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Het interne reglement van de Raad vindt u als Bijlage A bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Genderdive rsiteit binnen de Raad van Bestuur Een nieuwe Belgische wet vereist dat minstens een derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan de andere leden van de Raad van Bestuur vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2017. De Raad van Bestuur was in 2011 al bezig met de aanwerving van vrouwelijke bestuurders om tegen 2017 te voldoen aan de 1/3-voorwaarde en zal de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering, die zal doorgaan op 24 mei 2012, de benoeming van mevr. Shari Ballard als bestuurder voorstellen voor een termijn van drie jaar. Onderaan vin dt u de biografische gegevens van mevr. Shari Ballard. Evaluatie van de Raad van Bestuur De Raad evalueert regelmatig, en ten minste om de twee jaar, zijn algemene werking. Dit wordt volgens de Raad best gedaan door de hele Raad onder leiding van de Voorzitter met de hulp van het Vergoedings- en Benoemingscomité en een externe specialist indien toepasselijk. In het algemeen moeten de evaluaties op hetzelfde ogenblik gebeuren als de evaluatie van de lidmaatschapscriteria voor de Raad. Het doel van deze evaluatie is de doeltreffendheid van de Raad in zijn geheel te verbeteren en specifiek die domeinen te controleren waarin de Raad volgens de Raad en/of het management kan verbeteren. De evaluatie van de Raad in zijn geheel omvat noodzakelijkerwijze een evaluatie van de globale bijdrage van elke bestuurder aan het werk van de Raad. De resultaten van elke evaluatie van deRaad z ullen worden besproken met de volledige Raad. Daarenboven zal elk Comité van de Raad regelmatig, en ten minste om de twee jaar, een evaluatie maken van zijn werking en de resultaten van die evaluatie overmaken aan de Raad.

17 van 44

De prestaties van individuele bestuurders zullen worden geëvalueerd door het Vergoedings- en Benoemingscomité wanneer wordt overwogen om een bestuurder te herbenoemen. Het Vergoedings- en Benoemingscomité zal de methode en criteria voor die evaluaties bepalen. Indien de Raad op een bepaald ogenblik vaststelt dat een individuele bestuurder niet langer voldoet aan de vastgelegde prestatienormen en kwalificatierichtlijnen, of dat zijn of haar handelingen een slecht licht werpen op de Raad en de Onderneming, kan de Raad het ontslag van de niet-presterende bestuurder vragen. Raad van Bestuur Delhaize Groe p en lidmaatschap van de Comités in 2011 Naam (ge boortejaar)

Graaf Jacobs de Hagen (1940) Pierre-Olivier Beckers (1960)

Functie

Bestuurder Einde Lidmaatschap sinds termijn Auditcom ité

Lidmaatschap Ve rgoe dings- en Benoemingscomité

mei 2003

2012

Voorzitter

Voorzitter, mei 1995 Voorzitter van het uitvoerend comité en Bestuurder

2012

Voorzitter (1)

Claire Babrowski (1957)

Bestuurder (1)

mei 2006

2012

François Cornélis (1949)

Bestuurder

(1)

mei 2008

26 mei 2011(3)

Graaf de Pret Roose de Calesberg (1944)

Bestuurder (1)

mei 2002

26 mei 2011(3)

Jacques de Vaucleroy (1961)

Bestuurder (1)

mei 2005

2015

X(2)

Hugh G. Farrington (1945)

Bestuurder

mei 2005

2014

X

Graaf Goblet d’Alviella (1948)

Bestuurder

mei 2001

1 juli 2011(4)

Jean-Pierre Hansen (1948)

Bestuurder (1)

mei 2011

mei 2014

Mats Jansson (1951)

Bestuurder (1)

mei 2011

mei 2014

McEwan Bestuurder (1)

mei 2011

mei 2014

William (1956)

G.

X

X(3)

X (4)

X

Robert J. Murray (1941)

Bestuurder

mei 2001

2012

Didier Smits (1962)

Bestuurder

mei 1996

2012

Jack L. Stahl (1953)

Bestuurder (1)

augustus 2008

2014

Voorzitter

Baron Vansteenkiste (1947)

Bestuurder (1)

mei 2005

2015

X

1)

Onafh ankelijk bestuurder overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschapp en, de Belgische Corporate Governan ce Code en de NYSE-regels. (2) Vanaf 26 mei 2011. (3) Dhr. Cornélis en dhr. de Pret waren geen kandidaat voor verlenging toen hun respectievelijke mandat en afliepen op de Gewone Algemene V ergad ering die doorging op 26 mei 2011. (4) Graaf Goblet d’Alviella is afgetreden als bestuurder op 1 juli 2011. 18 van 44

Activiteitenve rslag van de Raad van Be stuur in 2011 In 2011 vergaderde de Raad van Bestuur negen keer. Alle bestuurders waren aanwezig of vertegenwoordigd op alle vergaderingen, met de volgende uitzonderingen: dhr. François Cornélis, die verontschuldigd was op vijf vergaderingen, Graaf de Pret Roose de Calesberg en Baron Vansteenkiste, die beiden verontschuldigd waren op één vergadering, dhr. Jacques de Vaucleroy, die verontschuldigd was op twee vergaderingen en Graaf Goblet d’Alviella, die verontschuldigd was op vier vergaderingen. In 2011 hielden de activiteit en van de Raad o.a. in: • Regelmatige gesloten sessies met de Afgevaardigd Bestuurder van Delhaize Groep • Jaarlijkse tweedaagse strategische sessie over belangrijke strategische kwesties en daaraan verbonden opvolgingsgesprekken • Goedkeuring van het jaarlijkse budget en van het driejaarlijkse financiële plan • Regelmatige evaluatie van de activiteiten • Nazicht van de winstverwachtingen • Nazicht en goedkeuring van financiële rekeningen van het kwartaal en het jaar • Goedkeuring van de statutaire jaarrekening, inclusief voorgestelde

winstbestemming en

dividendvoorstel, de geconsolideerde jaarrekening, beheersverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en het jaarverslag • Goedkeuring van persmededelingen omtrent opbrengsten en resultaten • Goedkeuring van de publicatie van het Duurzaamheidsverslag van 2010 • Controle en goedkeuring van mogelijke overnames en desinvesteringen • Regelmatige controle en update van kwesties inzake thesaurie • Verslaggeving door de Voorzitters van de comités en beslissingen omtrent aanbevelingen van de comités • De bijeenroeping en vastlegging van de agenda’s van de Gewone en de Buitengewone Algemene Vergadering • Aanstelling van bestuurders, voordracht van bestuurders voor de hernieuwing van hun bestuurdersmandaat en controle van hun onafhankelijkheid • Goedkeuring van een Belgisch aanbod van retailobligaties • Nazicht van het intern reglement van de Raad van Bestuur en zijn comités Benoeming en m andaat van be stuurde rs Volgens de Belgische wetgeving worden bestuurders doorgaans bij meerderheid van stemmen benoemd op de gewone algemene vergadering voor een termijn van maximum zes jaar. Voor de periode 19992009 gold voor de onderneming een maximale bestuurstermijn van drie jaar. Overeenkomstig een recente Belgische wet is een bestuurder niet onafhankelijk als deze wordt benoemd voor meer dan drie opeenvolgende termijnen of meer dan twaalf jaar. In maart 2010 besliste de Raad van Bestuur de mandaatstermijn van de bestuurders met ingang van de benoemingen in 2010 op drie jaar vast te leggen voor de eerste bestuurstermijn, en vier jaar voor de daaropvolgende termijnen.

19 van 44

Hierdoor zal een niet-uitvoerend bestuurder die voor het overige onafhankelijk is, in totaal elf jaar kunnen besturen alvorens niet langer als onafhankelijk te worden beschouwd volgens de Belgische wetgeving. De mandaatstermijn van bestuurders die de Raad van Bestuur niet onafhankelijk acht op het tijdstip van hun benoeming werd door de Raad bepaald op drie jaar. Behoudens een afwijkende beslissing van de Raad, kan een persoon die voorgedragen wordt voor benoeming tot bestuurder en die de leeftijd van 70 jaar bereikt tijdens de standaard bestuurstermijn van de onderneming, in plaats daarvan worden voorgedragen voor een termijn die vervalt op de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in het jaar dat de bestuurder 70 wordt. Bestuurders kunnen op elk moment uit hun functie worden ontheven door een meerderheidsbesluit genomen op een algemene vergadering van aandeelhouders. De Gewone Algemene Vergadering, die gehouden werd op 26 mei 2011, besliste de heer Jean-Pierre Hansen, de heer Mats Jansson en de heer William G. McEwan aan te stellen als bestuurders voor een termijn van drie jaar, en om het bestuursmandaat te hernieuwen van (i) de heer Hugh G. Farrington voor een termijn van drie jaar, (ii) de heer Jacques de Va ucleroy en Baron Luc Vansteenkiste, beiden voor een termijn van vier jaar. Graaf Georges Jacobs en de heer Robert J. Murray hebben de pensio enleeftijd bereikt die werd bepaald door de Raad en hebben zich daardoor geen kandidaat gesteld voor vernieuwing wanneer hun huidige mandaat afloopt op de Gewone Algemene Vergadering die zal doorgaan op 24 mei 2012. Op 7 maart 2012 heeft de Raad van Bestuur beslist om Mats Jansson aan te stellen als Voorzitter van de Raad vanaf het einde van de Gewone Algemene Vergadering die zal doorgaan op 24 mei 2012. Voorgestelde he rnieuwing van mandaten van bestuurders Op aanbeveling van het Vergoedings-en Benoemingscomité zal de Raad op de Gewone Algemene Vergadering die zal doorgaan op 24 mei 2012 de vernieuwing voorstellen van het mandaat van mevr. Claire H. Brabowski voor een termijn van vier jaar en de heer Pierre-Olivier Beckers en de heer Didier Smits, beiden voor een termijn van drie jaar. Voorgestelde benoe ming van nieuwe bestuurders Op aanbeveling van het Vergoedings- en Benoemingscomité zal de Raad aan de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering die zal doorgaan op 24 mei 2012 de benoeming voorstellen van mevr. Shari Ballard als bestuurder voor een termijn van drie jaar. Mevrouw Ballar d is sinds januari 2012 President, International en Enterprise Executive Vice President van Best Buy Co., Inc. Mevrouw Ballard begon haar loopbaan bij Best Buy en 1993 als assistantwinkelmanager, en vervoegde er in 1997 het Retail Change Implementation T eam. Daarna stapte ze over naar het human resources-departement van Best Buy, waar ze in 2004 benoemd werd tot Executive Vice President of Human Resources and Legal. Ze was ook Executive Vice President, Retail Channel Management van Best Buy van 2007 tot 2010 en Co-President van the Americas en Executive Vice President van 2010 tot januari 2012. Mevrouw Ballard heeft aan de Universiteit van Michigan-Flint gestudeerd en heeft er een bachelordiploma Maatschappelijk Werk behaald. van drie jaar ter goedkeuring voorleggen. Onafhankelijkheid van bestuurders In maart 2012 nam de Raad van Bestuur alle crit eria in overweging die van toepassing zijn op de evaluatie van de onafhankelijkheid van bestuurders overeenkomstig het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de regels van de New York Stock Exchange (NYSE). Op basis van informatie verleend door de bestuurders over hun relaties met Delhaize Groep, nam de Raad van Bestuur de beslissing dat alle bestuurders, behalve Chief Executive Officer Pierre-Olivier Beckers, dhr. Hugh G. Farrington, dhr. Robert J. Murray en dhr. Didier Smits onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de NYSE-regels.

20 van 44

Op basis van beslissingen genomen tot aan en inclusief de Gewone Algemene Vergadering van 2011, hebben de aandeelhouders beslist dat de huidige bestuurders onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek Vennootschappen, behalve de hierboven vermelde bestuurders. Deze beslissingen werden genomen ofwel op het ogenblik van hun verkiezing of herkiezing als bestuurder door een Gewone Algemene Vergadering. Didier Smits (effectief mei 2009) en dhr. Robert J. Murray (effectief mei 2010) zijn niet langer onafhankelijk overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek Vennootschappen omdat zij waren aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur voor meer dan drie opeenvolgende mandaten. Hugh G. Farrington (effectief mei 2011) is niet langer onafhankelijk overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek Vennootschappen omdat hij tot 2003 werd gecompenseerd als kaderlid van dochteronderneming Hannaford Brothers. De Raad van Bestuur beschouwde alle criteria als zijnde van toepassing op de beoordeling van de onafhankelijkheid van bestuurders onder het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de regels van de New York Stock Exchange (NYSE) en bepaalde, op basis van de informatie verschaft door mevr. Shari Ballard, dat zij aan de eisen voldoet om onafhankelijk te zijn volgens al deze criteria. De Raad van Bestuur zal op de Gewone Algemene Vergadering van 24 mei 2012 voorstellen dat de aandeelhouders erkennen dat mevr. Claire H. Brabowski en mevr. Shari Ballard onafhankelijk zijn in de zin van het Belgisch Wetboek Vennootschappen. Comités van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft twee vaste comités: het Auditcomité en het Vergoedings- en Benoemingscomité. De tabel op p. 21 geeft een overzicht van het lidmaatschap van de vaste comités van de Raad van Bestuur. De comités kijken jaarlijks hun intern reglement na en leggen eventuele wijzigingsvoorstellen ter goedkeurin g voor aan de Raad van Bestuur. Auditcomité Het Auditcomité werd opgericht door de Raad om deze bij te staan bij de controle van de integriteit van de financiële rekeningen van de vennootschap, de naleving door de vennootschap van de wettelijke en reglementaire vereisten, de geschiktheid en onafhankelijkheid van de Commissaris, de werking van het departement Interne Audit en van de Commissaris van de vennootschap en de interne controles en het risicobeheer van de vennootschap. De specifieke verantwoordelijkheden van het Auditcomité worden uiteengezet in het intern reglement van het Auditcomité dat werd opgenomen als Bijlage B bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Het Auditcomité bestaat enkel uit niet-uitvoerende bestuurders, die allemaal onafhankelijk zijn overeenkomstig het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de NY SE- en de SEC-regels. De leden van het Auditcomit é worden aangesteld door de Raad van Bestuur voor hernieuwbare termijnen van drie jaar. De Raad van bestuur stelde vast dat Graaf de Pret Roose de Calesberg (tot zijn aftreden als Bestuurder en lid van het Auditcomié op 26 mei 2011), mevr. Claire Brabowski, dhr. Jack L. Stahl en Baron Vansteenkiste “ Audit Committee Financial Experts” zijn, zoals gedefinieerd door de toepasselijke Amerikaanse wetgeving. Het Vergoedings- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de competenties en de vaardigheden van de leden van het Auditcomité in overweging genomen, zowel op individuele als collectieve basis, en kwamen tot de bevinding dat de leden over de vereiste competenties en vaardigheden beschikken om hun functies in het Auditcomité uit te oefenen. De meeste leden van het Auditcomité zijn houders van een MBA en de meesten onder hen bekleedden in het verleden of nog steeds de functie van Chief Executive Officer, Chief Financial Officer of Chief Operatin g Officer in multinationale groepen. Alle leden van het Auditcomit é worden daarom voor de Belgische wet geacht experts te zijn op het gebied van accounting en auditing.

21 van 44

In 2011 vergaderde het Auditcomité vijf keer. Alle leden van het Auditcomit é woonden alle vergaderingen bij. De activiteiten van het Auditcomité hielden in 2011 o.a. in: • Nazicht van de financiële rekeningen en van de persmededelingen omtrent opbrengsten en resultaten • Nazicht

van de

invloed van

regelgevende

en boekhoudkundige

initiatieven en

van

buitenbalansstructuren op de financiële rekeningen • Nazicht van eventuele wijzigingen in boekhoudprincipes en waarderingsregels • Nazicht van het Interne Auditplan • Nazicht van de grootste blootstelling aan financiële risico’s en de stappen die het management heeft ondernomen om dergelijke blootstelling op te volgen, te controleren en bekend te maken • Nazicht van de Management Representation Letter • Controle van de Audit Committee Charter Required Actions Checklist • Nazicht van verslagen i.v.m. de beleidsregels inzake klachten (SOX 301 Reports Policy/I-Share-Lijn) Controle van het SOX 404-nalevingsplan voor 2011 • Controle van de verslagen van de General Counsel • Nazicht en evaluatie van de verantwoordelijke partner van de Commissaris • Houden van afzonderlijke gesloten sessies met de Commissaris en de Chief Audit Officer van de vennootschap • Nazicht en goedkeuring van de beleidsregels voor voorafgaande goedkeuring door het Auditcomité van dienstverlening door de Commissaris • Controle van de verplichte mededelingen door de Commissaris • Controle en goedkeuring van het algemene auditplan van de Commissaris voor 2011 • Toezicht op de prestaties van de externe auditor en toezicht op het functioneren van interne audit • Nazicht van het interne reglement van het Auditcomité Vergoe dings- en Benoemingscomité De specifieke verantwoordelijkheden van het Vergoedings- en Benoemingscomité worden omschreven in het interne reglement van het Vergoedings- en Benoemingscomité (“ VBC”) dat Bijlage C vormt van het Corporate Governance Charter van de onderneming. Het VBC bestaat enkel uit niet-uitvoerende bestuurders die allen onafhankelijke bestuurders zijn overeenkomstig het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de regels van de NYSE. De samenstelling van het VBC vindt u in de tabel op pagina 21. In 2011 kwam het VBC zeven keer samen. Alle leden van het comité waren aanwezig op alle vergaderingen, uitgezonderd Richard Goblet d’Alviella, die verontschuldigd was op vier vergaderingen. Het VBC beoordeelde alle componenten van het vergoedingsbeleid voor leden van het Uitvoerend Management, keurde ze goed en maakte zijn aanbevelingen over aan de Raad van Bestuur.

22 van 44

De activiteiten van het VBC hielden in 2011 o.a. in: • Evaluatie van de CEO • Nazicht en goedkeuring van het Vergoedingsverslag • Nazicht van en aanbeveling over de vergoeding van het senior management op in dividuele basis en nazicht van de variabele vergoeding voor de andere managementsniveaus op globale basis • Goedkeuring van richtlijnen voor aandeelhouderschap (van toepassing vanaf 2008) • Aanbevelingen omtrent de goedkeuring door de Raad van de voordracht van leden voor de Raad en van de vergoeding van bestuurders • Nazicht van de opvolgingsplanning voor het Executief Management • Aanbeveling van de goedkeuring van de financiering van de jaarlijkse bonus voor 2010 (uitbetaling in 2011) • Nazicht en aanbevelingen omtrent langetermijn-aanmoedigingsprogramma’s • Aanbeveling omtrent de vergoedingen van de Raad van Bestuur voor 2011 • Aanbeveling

omtrent

de

verlenging

van

bestuurdersmandaten

en

controle

van

de

onafhankelijkheidskwalificaties • Nazicht van en aanbeveling omtrent de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Bestuur • Nazicht van het nieuwe kortetermijn-aanmoedigingsprogramma voor het Senior Management • Nazicht van het interne reglement van het VBC Uitvoerend Management Afge vaardigd Bestuurde r en Uitvoe rend Com ité De Afgevaardigd Bestuurder van Delhaize Groep, dhr. Pierre-Olivier Beckers, is verantwoordelijk voor het dagelijkse beheer van de vennootschap en wordt daarin bijgestaan door het Executief Comité (samen vormen zij het “ Uitvoerend Management”). Volgens de Belgische wetgeving is de Raad van Bestuur gemachtigd om onder bepaalde voorwaarden de globale bestuursbevoegdheden te delegeren aan een directiecomité. De Raad van Bestuur heeft dit echter niet gedaan. Het Executief Comité, voorgezeten door de Afgevaardigd Bestuurder, bereidt de strategische voorstellen voor de Raad van Bestuur voor, houdt toezicht op de operationele activiteiten en analyseert de resultaten van de vennootschap. Het interne reglement van Uitvoerend Management vindt u als Bijlage D bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap. De leden van het Executief Comité worden aangesteld door de Raad van Bestuur. De Afgevaardigd Bestuurder is het enige lid van het Executief Comité dat tevens lid is van de Raad van Bestuur van Delhaize Groep. Aandeelhoude rs Elke houder van gewone aandelen van Delhaize Groep mag deelnemen aan een Algemene Vergadering van Aandeelhouders en stemmen over alle agendapunten; onder voorbehoud dat de aandeelhouder voldoet aan de voorwaarden vermeld in de oproeping voor de vergadering.

23 van 44

De rechten van een aandeelhouder om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en te stemmen zijn onderworpen aan de registratie van deze aandelen op naam van deze aandeelhouder om middernacht (Midden-Europese T ijd) op de record date, dit is de veertiende dag voor de vergadering, ofwel door registratie van geregistreerde aandelen in het register van geregistreerde aandelen van de vennootschap, of door registratie van gedematerialiseerde aandelen in de boeken van een gemachtigde houder van een effectenrekening of clearinginstelling, of door het afgeven van aandelen aan toonder aan een financieel tussenpersoon. Aandeelhouders dienen de vennootschap (of de persoon hiervoor aangeduid door de vennootschap) op de hoogte te brengen van hun intentie om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en dit niet meer dan zes dagen voor de dag van de vergadering. Evenzo moet een houder van Delhaize Groep American Depositary Shares (ADS’s) die steminstructies geeft aan de depositaris, zorgen dat deze ADS’s geregistreerd zijn op de record date die werd bepaald door de Vennootschap, dit is de veertiende dag voor de vergadering. Ieder aandeel of ADS geeft recht op één stem. De Statuten van Vennootschap bevatten geen beperking op de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders, op voorwaarde dat de aandeelhouders in kwestie worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en dat hun rechten niet worden opgeheven. De relevante bepalingen die de toelating van aandeelhouders tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders regelen, worden opgesomd in Artikel 545 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen en Artikel 31 van de Statuten van Vennootschap. Onder Artikel 6 van de Statuten van Vennootschap heeft de vennootschap het recht om de uitoefening van de rechten verworven in een aandeel op te heffen indien het aandeel meerdere eigenaars heeft tot één persoon schriftelijk is aangesteld door alle mede-eigenaars om deze rechten uit te oefenen. Artikel 10 van de Statuten van Vennootschap voorziet dat de stemrechten in verband met onbetaalde aandelen automatisch worden opgeheven zolang gevraagde betalingen, op de juiste wijze gedaan en opeisbaar, niet zijn gebeurd. Ten slotte worden stemrechten gekoppeld aan eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf opgeheven. De Statuten van Vennootschap bevatten geen beperking op de overdracht van aandelen of ADS’s, afgezien van het verbod in Artikel 10 van de Statuten van Vennootschap dat bepaalt dat aandelen die niet volstort zijn, niet mogen worden overgedragen tenzij de Raad van Bestuur de overdracht vooraf heeft goedgekeurd. De Belgische wetgeving vereist geen quorum voor een Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Beslissingen worden genomen op basis van een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht tijdens de vergadering, ongeacht het aantal gewone aandelen van Delhaize Groep dat aanwezig is of vertegenwoordigd wordt op de vergadering. Voorstellen om een bepaling in de statuten van de vennootschap te wijzigen, waaronder een besluit om het kapitaal te verhogen of een wijziging die een nieuwe aandelenklasse zou creëren, vereisen het behalen van een quorum van 50% van het uitstaande kapitaal tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering (indien dit quorum niet bereikt wordt, mag de Raad een tweede Buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen waarvoor geen quorum vereist is), en de positieve stem van min stens 75% van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen die deelnemen aan de stemming op de vergadering, of 80% van deze aandelen als het maatschappelijk doel van Delhaize Groep zou wijzigen of de Raad zou machtigen om gewone aandelen van Delhaize Groep te verwerven.

24 van 44

De Raad van Bestuur is gemachtigd om het aandelenkapitaal in een of meerdere keren te verhogen tot het bedrag van EUR 9,7 miljoen op de datums en conform de voorwaarden vastgelegd door de Raad van Bestuur voor een periode van vijf jaar beginnend op 18 juni 2007. De Raad van Bestuur zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt samengeroepen op 23 april 2012 (en opnieuw zal samengeroepen worden op 24 mei 2012 als op 23 april het vereiste quorum niet is bereikt) voorstellen om de Raad van Bestuur een nieuwe machtiging te geven om het aandelenkapitaal in een of meerdere keren te verhogen tot het bedrag van EUR 5 094 609 op de datums en conform de voorwaarden vastgelegd door de Raad Van Bestuur voor een periode van vijf jaar beginnend op de dag van publicatie van deze toelating in het Belgisch Staatsblad. De Raad van Bestuur is gemachtigd om tot 10% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen een minimale eenheidsprijs van 1 euro en een maximale eenheidsprijs die niet meer dan 20% boven de hoogste beursafsluitprijs ligt van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de twintig handelsdagen die voorafgingen aan deze verwerving. Deze toelating wordt gegeven voor een periode van vijf jaar die begint op de dag van de Buitengewone Algemene vergadering van 26 mei 2011 en reikt tot de verwerving van aandelen van de Vennootschap door haar rechtstreekse dochterondernemingen; aangezien zulke dochterondernemingen worden gedefinieerd door wettelijke bepalingen inzake de verwerving van aandelen van het moederbedrijf door haar dochterondernemingen. Gewone en Buitenge wone Algemene Ve rgade ring van 26 mei 2011 De Gewone Algemene Vergadering wordt jaarlijks gehouden na bijeenroeping van de Raad van Bestuur. De Ge wone Algemene Vergadering van 2011 werd gehouden op 26 mei 2011, samen met een Buitengewone Algemene Vergadering. Op de Gewone Algemene Vergadering gaf het management van de vennootschap uitleg over het beheersverslag, het verslag van de Commissaris en de jaarrekening. De Gewone Algemene Vergadering keurde vervolgens de jaarrekening voor het boekjaar 2010 goed en verleende de bestuur ders van de vennootschap en de Commissaris kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende 2010. De Gewone Algemene Vergadering besliste om de heer Jean-Pierre Hansen, de heer Mats Jansson en de heer William G. McEwan aan te stellen als bestuurders voor een termijn van drie jaar en om het bestuurdersmandaat van de heer Hugh G. Farrington te verlengen voor een termijn van drie jaar en dat van de heer Jacques De Vaucleroy en Baron Luc Vansteenkiste voor een termijn van vier jaar. De Gewone Algemene Vergadering benoemde de heer Jean-Pierre Hansen, de heer Mats Jansson, de heer William G. McEwan, de heer Jacques de Va ucleroy en Baron Vansteenkiste als onafhankelijke bestuurders volgens het Belgisch Wetboek Vennootschappen. Daarnaast keurde de Gewone Algemene Vergadering (i) de vernieuwing goed van het mandaat van Deloitte als Commissaris voor een termijn van drie jaar, (ii) een bepaling goed van controlewijziging uitgegeven in een vijf jaar doorlopende kredietfaciliteit van EUR 600 miljo en op datum van 15 april 2011, (iii) een provisie goed die vroege redemptie mogelijk maakt in geval van controlewijziging van de Vennootschap om te verstrekken aan houders van obligaties en/of waardepapieren in bepaalde transacties die de Vennootschap zou kunnen aangaan voor de volgende Gewone Algemene vergadering, (iv) de verderzetting goed van de huidige verwervingsperiodes onder het Amerikaanse Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan, (v) de verderzetting van de huidige verwervingsperiodes onder het US 2002 Incentive Plan, (vi) een stijging goed van de maximale vergoeding voor dienstverlening in een vast comité van de Raad van Bestuur, en de mogelijkheid voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur om een vergoeding te krijgen voor dienstverlening in een vast comité van de Raad van Bestuur. T ijdens de Buitengewone Algemene Vergadering vernieuwden de aandeelhouders de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om de eigen aandelen van de Vennootschap te kopen met vijf jaar en keurden verschillende amendementen aan de Statuten van Vennootschap goed conform een nieuwe Belgische wet inzake rechten van aandeelhouders.

25 van 44

Het verslag van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 2011, inclusief de resultaten van de stemmingen, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap samen met alle andere relevante documenten betreffende deze vergadering. Aandeelhoude rsstructuur en kennisge ving van deelnemingen Overeenkomstig de geldende wetgeving en de statuten van de vennootschap moet iedere natuurlijke of rechtspersoon (hierna “persoon” genoemd) die aandelen of andere effecten van de vennootschap bezit of verwerft (rechtstreeks of onrechtstreeks, d.m.v. eigendom van American Depositary Shares (ADS’s) of op een andere manier) die hem stemrecht verlenen (die al dan niet het aandelenkapitaal vertegenwoordigen) de vennootschap en de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in kennis stellen van het aantal effecten dat hij bezit, alleen of gezamenlijk, indien de stemrechten verbonden aan deze effecten de drempel van drie percent of meer van het totaal aantal bestaande stemrechten van de vennootschap bereiken. Deze persoon moet dezelfde kennisgeving doen in geval van bijkomende overdracht of verwerving van effecten met stemrechten indien de stemrechten de drempel van vijf percent bereiken, tien percent en zo verder per schijf van vijf percent, of indien zijn of haar stemrechten onder een van deze drempels zakken. Dezelfde kennisgevingsvereiste is van toepassing indien een persoon de rechtstreekse of onrechtstreekse controle overdraagt over een bedrijf of andere rechtspersoon, die zelf ten minste drie percent van het stemrecht van de vennootschap bezit. Bovendien is kennisgeving vereist als ten gevolge van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, het percentage van de stemrechten een van bovenvermelde drempels bereikt, overschrijdt, of onderschrijdt, ook al vond er geen verwerving of overdracht van effecten plaats (vb. T en gevolge van kapitaalverhoging of – verlaging). T en slotte is kennisgevin g ook vereist wanneer personen een akkoord van onderling overleg sluiten, wijzigen of beëindigen en als gevolg daarvan het percentage van de stemrechten een van bovenvermelde drempels bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. De kennisgeving moet worden overgemaakt aan de FSMA en de vennootschap ten laatste op de vierde handelsdag volgend op de dag waarop de gebeurtenis, die aanleiding gaf tot de kennisgeving, zich stelde. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling zal een aandeelhouder enkel mogen stemmen op aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap in verhouding tot het aantal effecten waarvan hij of zij op een geldige manier heeft kennisgegeven ten laatste twintig dagen voor de betreffende vergadering. Delhaize Groep is niet op de hoogte van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten over de stemrechten verbonden aan de effecten van de vennootschap. Met uitzondering van de aandeelhouders vermeld in volgende tabel, had op 31 december 2011 geen enkele aandeelhouder of groep van aandeelhouders aangegeven meer dan 3% van de uitstaande stemrechten van Delhaize Groep te bezitten. Rebelco NV (dochteronderneming van Sofina NV)

4,04 %

Citibank, N.A.(*)

10,62 %

BlackRock Group

4,00 %

Silchester International Investors LLP

5,03 %

(*) Citibank NV heeft The Bank of New York Mellon opgevolgd als Depositaris voor het American Depositary Receipts-programm a van Delhaize Groep vanaf 18 februari 2009. Citibank NV oefent de stemrechten uit die bij zulke aandelen horen volgens het Deposit Agreement dat o.a. bepaalt dat Citibank NV m et zulke aandelen enkel m ag stemmen in overeenstemming m et de stem instructies die het krij gt van de houders van American Depositary Shares.

26 van 44

Op 31 december 2011 bezaten de bestuurders en het Uitvoerend Management van de vennootschap gezamenlijk 478 532 gewone aandelen en ADR’s van Delhaize Groep NV, wat overeenkomt met ongeveer 0.47% van het totaal aantal uitstaande aandelen van de vennootschap op dat ogenblik. Op 31 december 2011 bezat het Uitvoerend Management van de vennootschap gezamenlijk 856 859 aandelenopties, warrants en restricted stock units op evenveel bestaande of nieuwe ge wone aandelen of ADR’s van de vennootschap.

Externe audit De externe audit van Delhaize Groep NV wordt uitgevoerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Michel Denayer, tot de Gewone Algemene Vergadering in 2014. Certifice ring van de jaarrekeningen van 2011 In 2012 certificeerde de Commissaris dat de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap voor het jaar eindigend op 31 december 2011, opgemaakt overeenkomstig de wettelijke en reglementaire vereisten die van toepassing zijn in België, een juist en getrouw beeld geven van haar activa, financiële situatie en resultaten. Het Auditcomité onderzocht de resultaten van het auditwerk van de Commissaris en besprak deze met hem. Vergoe ding van de Com missaris voor diensten met be trekking tot 2011 Een overzicht van de verloning van de Commissaris en de aan hem verbonden vennootschappen met betrekking tot diensten aangaande het boekjaar 2011 aan Delhaize Groep NV en haar dochtervennootschappen, wordt weergegeven op pagina 4 van dit verslag. Aangezien Delhaize Groep effecten heeft die geregistreerd zijn bij de U. S. Securities and Exchange Commission (SEC), moet de vennootschap een beheersverslag voorleggen aan de SEC over de doeltreffendheid van haar interne controle, zoals uiteengezet in sectie 404 van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act van 2002 en de regels die deze wet uitvoeren (zie “ Bijkomende governanceaangelegenheden – Sectie 404 van de Sarbanes-Oxley Act van 2002” hieronder). De commissaris moet ook de doeltreffendheid van de interne controles van de vennootschap beoordelen. De vergoeding voor dit werk maakt deel uit van de erelonen van de Commissaris voor de “ Statutaire audit Delhaize Groep NV”, de “ Statutaire audit dochterondernemingen van Delhaize Groep NV” en de “wettelijke audit van de geconsolideerde financiële rekeningen” in 2011. Het Auditcomité heeft toezicht gehouden op de onafhankelijkheid van de Commissaris overeenkomstig de pre-approval policy, die strikte procedures oplegt voor de goedkeuring van non-auditdiensten geleverd door de Commissaris.

Risicobeheer en Interne Controles Interne controle en risicobeheer Overzicht Het management van de onderneming is verantwoordelijk voor het instellen en behouden van goede interne controles. Interne controle is, ruim gedefinieerd, een proces dat uitgevoerd wordt door de Raad van Bestuur en het management gericht op het verkrijgen van redelijke zekerheid inzake het bereiken van doelstellingen aangaande (i) de effectiviteit en efficiëntie van de activiteiten, (ii) de betrouwbaarheid van de financiële rapportering, en (iii) de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving. Tot slot analyseert het Auditcomité grote financiële en bedrijfsrisico’s en bespreekt het proces volgens hetwelk het management van de vennootschap de blootstelling van de vennootschap aan zulke risico’s en de stappen die worden ondernomen om deze blootstelling op te volgen en onder controle te houden, evalueert en beheert.

27 van 44

Delhaize Groep heeft haar systemen voor interne controle en risicobeheer opgezet rond en bestuurt ze op basis van de richtlijnen van het Committee of Sponsoring Organizations van de T readway Commission (‘COSO’). Het interne controlesysteem is gebaseerd op COSO’s Internal Control – Integrated Fram ework, en haar systeem voor risicobeheersing is gebaseerd op CO SO’s Enterprise Risk Managem ent Framework. Financiële rapportering Onze interne controles op de financiële rapportering vormen een onderdeel van de interne controle en omvatten die beleidslijnen en procedures die (i) betrekking hebben op het houden van stukken die, redelijk gedetailleerd, nauwkeurig en correct de transacties en vervreemdingen van activa van de onderneming weergeven, (ii) redelijke zekerheid verschaffen dat transacties correct worden geregistreerd zodat de jaarrekening overeenkomstig IFRS, zoals aanvaard door de Europese Unie, wordt voorbereid, en dat inkomsten en uitgaven van de onderneming alleen plaatsvinden krachtens toelatingen van het management en bestuurders van de onderneming, en (iii) redelijke zekerheid verschaffen inzake de preventie of tijdige ontdekking van ongeoorloofde verwerving, gebruik of vervreemding van activa van de ondernemin g die een wezenlijke invloed zouden kunnen hebben op de jaarrekening. Aangezien Delhaize Groep effecten heeft die geregistreerd zijn bij de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), moet de vennootschap de volgende documenten voorbereiden: (i) een beheersverslag over de doeltreffendheid van de interne controle op de financiële verslaggeving van de vennootschap, (ii) de beoordeling van de Commissaris over de interne controle op de verslaggeving van de financiële resultaten, zoals uiteengezet in sectie 404 van de Amerikaanse Sarbanes- Oxley Act van 2002 en de regels die deze wet uitvoeren. De beoordelingen van de Commissaris voor het jaar eindigend op 31 december 2011 zullen opgenomen worden in het jaarverslag onder Form 20-F voor 2011, dat moet worden neergelegd bij de U.S. SEC voor 30 april 2012. Het jaarverslag van 2010 van de Groep onder Form 20-F bevat het besluit van het management dat de interne controle op de financiële verslaggeving van de vennootschap effectief was op 31 december 2010. De Commissaris besloot dat de Groep in alle materiële aspecten een doeltreffende controle behield op de financiële verslaggeving op 31 december 2010. Controleomgeving De Onderneming baat winkels uit in elf landen op drie continenten en gaat op een gedecentraliseerde manier te werk. Het bestuur van de Groep is georganiseerd rond sterke managementteams voor alle uithangborden die de verantwoordelijkheid voor één of meer uithangborden op gepaste wijze toekennen aan leden van het Executief Comité. Delhaize Groep NV verschaft gecentraliseerde ondersteunende en coördinerende functies aan al haar lokale operationele ondernemingen en houdt doorheen de hele groep toezicht op geselecteerde activiteiten. Onze operationele ondernemingen hebben leidende posities verworven in de voedingsdistributiesector door een uitgesproken go-to-market strategie, daarbij genietend van ondersteunende functies op een globaal en/of lokaal niveau, afhankelijk van dewelke op het gebied van efficiëntie het meest zinvol is. De Onderneming heeft ook een beleid en procedures geïmplementeerd die het bestuur van de groep bepalen om te garanderen dat groepsstrategieën en algemene bedrijfsdoelen worden nagestreefd onder een gecontroleerd en wel omschreven beslissingsorgaan. De Gids voor Ethische Bedrijfsvoering van de vennootschap geeft een verklaring van ons standpunt inzake verschillende ethische en compliance- thema’s die ons bedrijf kunnen beïnvloeden en geeft een samenvattin g van een aantal beleidslijnen van de Vennootschap die ons gedrag het meest bepalen.

28 van 44

We verwachten ook van onze gefranchiseerde en zelfstandige winkeluitbaters, leveranciers en externe consultants zoals bedrijfs-, financiële, technische of juridische adviseurs dat ze zich laten leiden door deze normen. T en slotte dient de gids om goede beslissingen te nemen en op ethische wijze zaken te doen. De gids is integraal beschikbaar op de website van de Vennootschap. Risicobeheer De Onderneming definieert risicobeheer als het proces van het identificeren, evalueren en beheren van de risico’s die verbonden zijn aan de bedrijfsactiviteiten met als doel de effecten van deze risico’s op de mate waarin de organisatie haar doelstellingen behaalt en waarde creëert voor haar belanghebbenden, tot een minimum te beperken. Leidinggevenden doorheen de hele onderneming en van alle niveaus van de organisatie zijn verantwoordelijk voor risciobeheer. Van deze personen wordt verwacht dat ze zich bewust zijn van risico’s en deze begrijpen wanneer ze strategieën ontwikkelen, doelstellingen bepalen en beslissingen nemen. Activiteiten inzake risicobeheer worden ondersteund in veel departementen binnen de onderneming, zoals: Legal, Compliance, Interne Audit, Quality Assurance & Food Safety, Verzekeringen, Claims Management, Loss Prevention/ Security, Health/Safety, Information Security, Accounting en Finance and Risk Management. Deze activiteiten ondersteunen onze managers bij het uitvoeren van hun verantwoordelijkheden op vlak van risicobeheer. Het Auditcomité en het Executief Comité hebben het Risk Management Program van Delhaize Groep goedgekeurd, een proces voor de hele onderneming om haar managers goede, bruikbare risicoinformatie te geven. Het gestandaardiseerde kader van dit programma stelt de onderneming in staat om een totaalbeeld te scheppen van risico, haar vermogen om met risico’s om te gaan te versterken en het verschaft een werkmiddel om ons toekomstige succes te verzekeren. Het zorgt voor zichtbaarheid inzake risicoinformatie voor leidinggevenden en voor het Executief Comité, het Auditcomité en de Raad van Bestuur. Het programma en het ondersteunende kader zijn ontworpen om de risico’s op een ruime manier te beheren doorheen de onderneming. Het kan worden gebruikt om risico’s te beheren in een regio, operationele onderneming, functie, departement, proces, activiteit of op projectniveau. De risicostructuur ondersteunt het risicobeheer. Het traditionele risicobeheerproces begint bij het identificeren van de bedrijfsactiviteiten of bedrijfsprocessen en de risico’s verbonden met deze activiteiten of processen. Risicobeheer begint met de strategische prioriteiten, doelen en doelstellingen van de onderneming en een evaluatie van die risico’s die ervoor kunnen zorgen dat de onderneming haar strategische prioriteiten, doelen en doelstellingen niet behaalt. Informatie en Communicatie Relevante informatie wordt geïdentificeerd, vastgelegd en gecommuniceerd aan de medewerkers in een bepaalde vorm en binnen een tijdsbestek dat hen in staat stelt om hun verantwoordelijkheden op een efficiënte manier uit te voeren. De informatiesystemen van de onderneming brengen rapporten voort die operationele, financiële en compliancegerelateerde informatie bevatten, die het mogelijk maken om alle bedrijfsaspecten uit te voeren en te controleren. De communicatie binnen de onderneming verloopt in ruimere zin, neerwaarts, doorheen en opwaarts in de organisatie. De Chief Executive Officer en zijn Executief Comit é hebben duidelijk de toon gezet dat samenhangende en effectieve uitvoering van interne controleactiviteiten cruciaal is voor het bereiken van uitmuntende uitvoering, een sleutelbegrip in het New Game Plan.

29 van 44

Een uniforme rapportering van financiële informatie wordt zowel opwaarts als neerwaarts uitgevoerd en garandeert de samenhang van de gegevens waardoor de Onderneming mogelijke anomalieën kan detecteren in haar interne controlestructuur. Ieder jaar wordt er gezamenlijk een gedetailleerde financiële kalender voor deze rapportering opgesteld zodanig dat de informatie over de prestaties accuraat kan worden voorbereid, tijdig gerapporteerd aan het management om weloverwogen bedrijfsbeslissingen te kunnen nemen. Controleactiviteiten Controleactiviteiten omvatten o.a. het beleid en de procedures die risico’s helpen in kaart te brengen en te beheren. Controleactiviteiten komen overal in de organisatie voor, op alle niveaus en in alle functies. Ze omvatten een groot aantal uiteenlo pende activiteiten zoals goedkeuringen, machtigingen, verificaties, overeenstemming, nazicht van bedrijfsprestaties, veiligheid van activa en scheiding van verplichtingen. De Onderneming heeft controleactiviteiten ontworpen voor haar relevante bedrijfsprocessen in iedere operationele onderneming en in haar Corporate-kantoren. Belangrijke beleidslijnen en procedures worden gepubliceerd op de openbare websites, intranet-sites en andere communicatieportalen van de onderneming Bovendien worden ze regelmatig verspreid in de onderneming. Opvolging Opvolging, zoals gedefinieerd in het kader van COSO, wordt geïmplementeerd om te helpen garanderen dat “ interne controle efficiënt blijft verlopen”. De onderneming heeft haar opvolgingsprocedures zodanig ontworpen dat: • • • •

Gebreken van de interne controle regelmatig worden geïdentificeerd en gecorrigeerd; Informatie die wordt gebruikt voor het nemen van beslissingen, betrouwbaar en accuraat is; Financiële verklaringen accuraat en tijdig worden voorbereid; en Periodieke certificeringen of verklaringen over de efficiëntie van de interne controle kunnen worden gedaan.

De opvolgingsprocedures van de onderneming bestaan uit een combinatie van toezicht op het management en onafhankelijke objectieve beoordelingen van deze activiteiten door Interne Audit of andere derde partijen. De interne controle wordt voortdurend opgevolgd door het management. De prestaties van de operationele ondernemingen worden gemeten en vergeleken met budgetten, langetermijnplannen en key performance indicators die anomalieën kunnen aanduiden die op een controleprobleem wijzen. Daarnaast heeft de onderneming een groepswijd prestatiebeheersysteem geïmplementeerd om de prestaties in de hele onderneming op een coherente manier op te volgen en te meten. Delhaize Groep NV heeft een professioneel en onafhankelijk intern auditteam onder leiding van de Chief Audit Officer die functioneel rapporteert aan het Auditcomité. Het Auditcomité herziet de risicoevaluatie en het auditplan van Interne Audit, en ontvangt regelmatig auditrapporten ter nazicht en discussie. Problemen met interne controle die worden vastgesteld door Interne Audit, worden tijdig gemeld aan het management en regelmatig opgevolgd om te garanderen dat er corrigerende acties ondernomen zijn. De Raad van Bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de opvolging van de prestaties van de onderneming en haar interne controle. Zodoende zijn de afzonderlijke comités, zoals hierin beschreven, gevormd om verscheidene aspecten van de prestaties van de onderneming op te volgen; en de opdracht voor ieder Comité is beschikbaar op de website van de onderneming. De Onderneming heeft bepaald dat de effectieve interne controles werden behouden vanaf 31 december 2011. 30 van 44

Bijkomende Gove rnance-aangelegenhe den Transacties met verbonden partijen In lijn met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code, voerde de vennootschap de beleidslijnen inzake Transacties met Verbonden Partijen in die van toepassing zijn op de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management, bovenop de voorschriften inzake belangenconflicten in de Gids voor Ethische Bedrijfsvoering, die beschikbaar is op www. delhaizegroep.com. De beleidslijnen inzake Transacties met Verbonden Partijen van de vennootschap vindt u als Bijla ge F bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap. De leden van het senior management en de bestuurders van de vennootschap en van haar filialen hebben in 2011 een vragenlijst met betrekking tot transacties met verbonden partijen ingevuld voor interne controledoeleinden. Beleidslijnen inzake handel met voorkennis en koersmanipulatie De vennootschap heeft beleidsregels inzake effectenhandel en het verbod op koersmanipulatie (Trading Policy) die de Belgische en Amerikaanse regels inzake marktmisbruik weerspiegelen (die betrekking hebben op handel met voorkennis en koersmanipulatie). De Trading Policy van de vennootschap omvat onder andere strenge handelsbeperkingen die van toepassing zijn op personen die op regelmatige basis toegang hebben tot voorkennis. Meer details betreffende de Trading Policy van de vennootschap vindt u in haar Corporate Governance Charter. De vennootschap houdt een lijst bij van de personen die toegang hebben tot voorkennis en lichtte hen in 2011 regelmatig in over komende sperperiodes voor het handelen in effecten van de vennootschap. Openbaarmaking van informatie Zoals aanbevolen in de Belgische Corporate Governance Code, heeft de vennootschap als referentiekader een beleid voor de openbaarmaking van informatie uitgewerkt met richtlijnen die de vennootschap toepast wanneer zij informatie vrijgeeft. Dit beleid is beschikbaar op www.delhaizegroep.com. Naleving van de Belgische Corporate Governance Code In lijn met het “naleven of verklaren”- principe van de Belgische Corporate Governance Code, besloot de vennootschap dat het in het beste belang van de vennootschap en haar aandeelhouders is om in een beperkt aantal specifieke gevallen af te wijken van de Code. Deze afwijkingen worden hierna uitgelegd: Bepaling 4.5 van de Belgische Corporate Governance Code vermeldt o.a. dat bestuurders niet meer dan 5 bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen zouden mogen aanvaarden. Naar de mening van de Raad van Bestuur van Delhaize Groep, mag de persoon niet uitgesloten worden als lid van de Raad van Bestuur van Delhaize Groep, om de loutere reden dat deze persoon reeds bestuurder is in vijf andere beursgenoteerde vennootschappen. Deze situatie dient echter geval per geval onderzocht te worden om te bepalen of deze mogelijks de prestaties van de diensten van deze persoon als bestuurder van Delhaize Groep zou aantasten. De Raad van Delhaize Groep houdt zich het recht voor een afwijking toe te staan op deze regel op verzoek van een niet-uitvoerende bestuurder. Bij het nemen van zijn beslissing zal de Raad o.a. rekening houden met de tijd die de niet-uitvoerende bestuurder waarschijnlijk zal moeten besteden aan de vennootschap. De Raad heeft een dergelijke afwijking toegestaan voor Baron Vansteenkiste en Graaf Goblet d’Alviella. Beiden hebben deel uitgemaakt van de Raden van Bestuur van meer dan 5 beursgenoteerde vennootschappen. Deze afwijking is niet relevant meer aangezien Baron Vansteenkiste minder dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde bedrijven heeft en Graaf Goblet d’Alviella is afgetreden als bestuurder van de vennootschap op 1 juli 2011.

31 van 44

I.

VERBIN TEN ISSEN IN GEVAL VAN CONTROLEW IJZIGING OVER D E V ENNOOTSC HAP Kaderleden van niet-Amerikaanse operationele vennootschappen hebben aandelenopties gekregen, die door de Raad van Bestuur werden uitgegeven in het kader van de aandelenoptieplannen 2001-2007, die aan de begunstigden het recht toekennen om gewone aandelen van de vennootschap te verwerven. Kaderleden van Amerikaanse operationele vennootschappen hebben aandelenopties ontvangen, die volgens de Belgische wetgeving als warrants gelden, die door de Raa d van Bestuur werden uitgegeven in het kader van het Delhaize Groep 2002 Stock Incentive Plan, zoals gewijzigd, dat aan de begunstigden het recht verleent om nieuwe American Depositary Receipts van de vennootschap te verwerven. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurde een bepaling goed over deze plannen die voorziet dat in geval van controlewijziging over de vennootschap, de begunstigden het recht hebben hun opties en warrants van de vennootschap uit te oefenen ongeacht hun verwervingsperiode. Het aantal uitstaande aandelen en warrants onder deze plannen op 31 december 2011 kan teruggevonden worden onder sectie C.2. van dit verslag. In 2003 keurde de vennootschap een globaal langetermijn-aanmoedigingsprogramma goed met inbegrip van een Performance Cash Plan. De toekenningen onder dit Performance Cash Plan voorzien in cash betalingen aan de begunstigden aan het einde van een periode van drie jaar die afhangen van de prestaties van de vennootschap inzake door de Raad goedgekeurde financiële doelstellingen in relatie tot het opbouwen van aandeelhouderswaarde op lange termijn. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurde een bepaling van het Performance Cash Plan goed die begunstigden toelaat om een volledige cash uitbetaling van een uitstaande toekenning te ontvangen in geval van een controlewijziging over de vennootschap. Op de Gewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die werden gehouden op respectievelijk 24 mei 2007, 22 mei 2008, 28 mei 2009, 27 mei 2010 en 26 mei 2011 keurden de aandeelhouders het opnemen van een bepaling goed die aan de houders van obligaties, converteerbare obligaties en thesauriebewijzen op middellange termijn die de vennootschap kan uitgeven binnen een periode van 12 maanden na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van mei 2008, in een of meerdere schijven of aanbiedingen, in U.S. dollar of in euro, die een looptijd of looptijden van 30 jaar niet mogen overschrijden, voor een maximum totaalbedrag van EUR 1,5 miljard, het recht toekent om de terugbetaling te verkrijgen of om de terugkoop te eisen van dergelijke obligaties of thesauriebewijzen voor een bedrag lager dan 101% van het kapitaalbedrag, vermeerderd met verschuldigde en onbetaalde interesten van dergelijke obligaties of thesauriebewijzen, in geval van controlewijziging over de vennootschap, zoals zou worden voorzien in de bepalingen en voorwaarden van deze obligaties en/of thesauriebewijzen. Op 27 juni 2007 gaf de vennootschap voor EUR 500 miljoen 5,625% senior notes uit met looptijd tot 2014 en voor USD 450 miljoen 6,50% notes met looptijd tot 2017 in een private plaatsing aan gekwalificeerde investeerders. In een bod tot omruiling geregistreerd onder de U.S. Securities Act werden de 6,50% U.S. dollar notes vervolgens omgeruild voor 6,50% U.S. dollar notes die in de V.S. vrij kunnen worden getransfereerd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurde de opname van een bepaling in elk van deze reeks notes goed die haar houders het recht geeft op vervroegde terugbetaling voor een bedrag dat 101% van het kapitaalbedrag niet overschrijdt in geval van een wijziging in de controle over de vennootschap en een downgrading door Moody’s en S&P. Op 2 februari 2009 gaf de Vennootschap voor USD 300 miljoen 5,875% senior notes uit met looptijd tot 2014 aan gekwalificeerde investeerders na een registratieverklaring vanwege de vennootschap bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Deze senior notes bevatten een bepaling inzake controlewijziging die de houders het recht geeft op vervroegde terugbetaling voor een bedrag dat de 101% van het kapitaalbedrag niet overschrijdt in geval van controlewijziging over de vennootschap en een downgrading door Moody’s en S&P.

32 van 44

Op 6 oktober 2010 kondigde de Vennootschap de uitgifte aan van een obligatielening van USD 827 miljoen met een looptijd tot 2040 en een coupon van 5,70% (de “ Nieuwe Obligaties) ingevolge het private aanbod tot omruiling van bestaande leningen met looptijd tot 2031 en 2027 en met een coupon van respectievelijk 9,00% en 8,05%, uitgegeven door de dochteronderneming Delhaize America LLC. De nieuwe thesauriebewijzen bevatten een bepaling voor controlewijziging die hun houders het recht op vervroegde terugbetaling verleent voor een bedrag van maximum 101% van het uitstaande hoofdbedrag in geval van wijziging van de controle over de vennootschap en een downgrading door Moody’s en S&P. Op 5 oktober 2011 kondigde de Vennootschap de succesvolle afronding aan van het publieke aanbod van EUR 400 miljoen retailobligaties op 7 jaar (4,25%) in België en het Groothertogdom Luxemburg. De obligaties bevatten een bepaling inzake controlewijziging die de houders het recht geeft op vervroegde terugbetaling voor een bedrag dat de 101% van het kapit aalbedrag niet overschrijdt in geval van een controlewijziging over de vennootschap en een downgrading door Moody’s en S&P. De Ge wone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2011 keurde een wijziging goed van de clausule van controlewijziging, opgenomen in een kredietfaciliteit van EUR 600 miljoen van 15 april 2011 tussen inter alios de Vennootschap, Delhaize America LLC, Delhaize Griffin SA, Delhaize The Lion Coordination Center SA, als kredietnemers en als borg, de dochtervennootschap die borg is, de kredietgevers, en Fortis Bank SA/NV, Bank of America Securities Limited, JP Morgan PLC en Deutsche Bank AG, London Branch, als Bookrunning Mandated Lead Arrangers. De clausule ‘controlewijziging’ voorziet dat als een persoon (of personen die samen handelen) controle over de Vennootschap krijgt of eigenaar wordt van meer dan 50% van het aandelenkapitaal van de vennootschap, dit zal leiden tot een verplichte voorafbetaling en annulering onder de kredietovereenkomst.

J.

VOORW AARDELIJKE VERPLIC HTINGEN EN AC TIVA De onderneming wordt weleens betrokken bij rechtszaken die voortvloeien uit haar normale bedrijfsactiviteiten. Delhaize Groep NV heeft geen kennis van enig hangend of dreigend geschil, scheidsrechterlijke uitspraak of administratieve procedures, waarvan gesteld zou worden dat deze (individueel of in hun geheel) een materiële impact zouden hebben op de activiteit van de onderneming en haar financiële resultaten. Desondanks houdt elk geschil risico’s in en kan de onverwachte uitkomst van dergelijke zaken een negatieve impact hebben op de jaarrekening van de onderneming. Om die reden kan Delhaize Groep NV geen zekerheid geven omtrent het risico dat bestaande of toekomstige geschillen geen materiële negatieve impact zouden hebben op de activiteit en de financiële resultaten van de onderneming. Delhaize Groep NV wordt verder ook onderworpen aan belastingscontroles. Hoewel sommige controles uitgevoerd en beëindigd werden gedurende het jaar 2010 en 2011, verwacht Delhaize Groep NV ook nog controles in 2012. Gezien de finale uitkomst van zulke belastingscontroles onzeker is, hebben we de gegrondheid van de aangiftes aanzien in onze globale evaluatie van potentiële belastingschulden, en stellen wij vast dat gepaste provisies opgenomen zijn onder de schulden voor blootstelling aan deze zaken. Gebaseerd op onze evaluatie van mogelijke belastingschulden en de gegrondheid van onze aangiftes, is het bovendien onwaarschijnlijk dat een potentiële surplus aan belastingschulden bovenop de provisies opgenomen in onze financiële staten materieel zal zijn naar de financiële toestand of naar de toekomstige resultaten van de ondernemin g. Delhaize Groep NV kan occasioneel onderworpen worden aan een onderzoek van de Belgische mededingingsautoriteiten, waarbij onderzoek gedaan wordt naar mogelijke inbreuken op de concurrentieregelgeving. Momenteel wordt er geen dergelijk onderzoek gevoerd.

33 van 44

In februari 2011 vernam Delhaize Groep dat enkele voormalige Griekse aandeelhouders van Alfa Beta Vassilopoulos S.A., die samen 7% van de aandelen van Alfa Beta aanhielden, een klacht hebben ingediend bij de rechtbank van eerste aanleg van Athene betreffende de prijs betaald door Delhaize Groep tijdens de uitkoopprocedure die was goedgekeurd door de Hellenic Capital Markets Commission. Delhaize Groep is ervan overtuigd dat het uitkooprecht uitgevoerd en afgewikkeld werd in overeenstemming met alle juridische en regulatorische vereisten. Delhaize Groep beoordeelt de gegrondheid van en de mogelijke risico’s verbonden aan deze klacht en zal zich met alle macht verdedigen tegen deze klacht. De eerste hoorzitting is gepland voor oktober 2013.

34 van 44

K.

VERGO EDINGVERSLAG

D e l h ai ze Gro e p st re e f t e rna a r co n si st e n t e en t ra n sp ara n t e i nfo rm a t i e o ve r d e ve rg o e d i ng e n va n h e t E xe cu ti e f C o mi t é t e r b e s chi kki n g t e st ell e n va n d e a an d e el h o ud e rs e n all e a n d e re b e l a n gh e b b e n de n . D it ve rg oe d i n g sver sl a g b e va t i nf o rma t i e o ve r d e vo l g en d e o n de rw e rp e n: • t o e g e p ast ve rg oe d i n g sb el ei d i n 2 01 1 ; • rol va n d e di ve r se b et ro kke n e n i n d e a n al yse e n b esl ui t vo rmi n g o m t ren t d e verg o e d i n ge n va n de l e d e n va n d e R aa d va n B e stu u r e n van h e t E xe cu ti e f Co m it é ; • ve rg o e di n g b e stu u rd e rs; • ve rg o e di n g Ui t voe re n d Ma n a g e m en t ; e n • ri ch tli j ne n a a n d ee l h o u d e rsch a p . V e rg o ed in g sb el eid t o eg ep ast i n 20 11 T ij d e n s h e t ra p po rt e ri n g sj a a r p a st e d e ve n n o o t sch a p h et ve rg o ed i n g sb el ei d vo o r b e st u u rd e rs e n Ui t vo e ren d M a n a g e me n t t o e zo al s o ms ch re v e n i n Bijl a ge E va n h e t C o rpo ra t e Go ve rn a n ce C h a rt e r. D it ch a rt e r i s b e sch i kb a a r o p d e w e b sit e va n d e o n d e rn em i n g w ww . d e l h ai ze g ro e p . co m . D e l h ai ze Gro e p gel o o f t st erk i n d e b el o n i n g va n t a l ent e n e rva ri n g. Bij g e vo l g i s h e t verg o e di n gsb e l ei d va n D e l h ai ze Gro e p g eri ch t o p b el o ni n g b ij d e verw e ze n lijki n g va n e e n st e rke g ro e i e n h o o g re n d e m en t vo o r de a a n d e el h o u d e rs e n o p h et a an t re kke n e n b e h ou d e n va n g e t al e n te e rd e l e de n va n ui t vo e re n d m a n a g e m e n t e n b e st u u rde rs. H e t b el eid h e ef t al s do el de i n di vi du ele e n on d e rn e mi ng sp re sta ti e s t e bel o n e n op e e n ma ni e r di e d e b ela ng e n va n d e e xe cu ti ves, b e st uu rde rs en a a n deel h o u d ers va n d e ve n no ot sch a p o p é é n lij n b re ng t, re ke n i ng ho u d e n d m e t m a rkt g e brui ke n e n d e o nd erli n g e versch ill e n tu sse n d e o p era ti onel e o n de rn e mi n ge n va n de Gro e p . D el h ai ze Gro e p he ef t dit b elei d d e vo o rbij e j a re n co n se q u en t t o eg e pa st. H e t ve rg oe d i n g sbe l ei d w e rd g e wij zig d i n 2 01 1 o m d e b e sli ssin g va n de a a n d e el h o u d e rsve rg a d e ri n g va n 26 m ei 20 1 1 t e w e e rspi e g el e n o m d e ma xi m u m ve rg o e d i ng t e ve rho g e n vo or di e n st in e e n vast co m i t é va n d e Ra a d va n B e st u u r, e n d e m o g elij kh e i d vo o r d e Vo o rzi tt e r va n d e R a a d va n B e st u ur o m e e n ve rg o e di n g t e krij g e n vo or di e n st i n e e n va st co m i t é van d e R a ad va n B e st u u r. P e r 7 m aa rt 2 0 1 2 h e e f t h et b e d rij f ni e t d e i nte n ti e o m h e t ve rgo e d i n g sbe l ei d g e du re n d e de t w e e da a ro p vo lg e n d e j are n su b st a n t ie el t e wij zi g e n, m e t ui t zo n d e ri n g va n d e i mpl e m e n t ati e i n 2 0 1 2 van e e n ni e u w ko rt e t e rmij n a a n m o e di gi n g sp rog ra m m a (j a a rlij k se b o n u s) d at van t o e p a ssi n g za l w o rd e n o p all e be st u u rd er s, Vi ce P re si d en t s, S e ni o r Vice P re si de n t s, E xe cu t i ve Vi ce P re sid e n t s e n C E O’ s va n d e Ond e r n e m i ng (zi e verd e r vo o r m e e r d et ail s). R ol va n de di ve rse b et ro kke n pa rtijen i n a n alyse en be sl uit vo rmi n g va n d e ve rg o edin g en va n d e le de n van de R aa d va n Be st u ur en van he t Ui t voe re nd M an a ge me n t R o l v an het V erg oe d i n g s- & B en o e mi n g s co mi t é D e sa m en st e lli n g e n a ct i vit ei t e n va n h e t V e rg o e di n g s- e n B e n oe m i n g sco m i t é w ord e n u it ee n g e ze t o p p a gi n a 3 9 . R ol va n de Af g e va ardi g d Be st u urd e r i n b e sl uit vormin g verg o edi n g Ui t voe re nd M an a g em en t D e A f g e va a rd i g d B e st u u rde r va n de o n d e rne m i n g stel t a a n b eve li n g e n o p vo o r d e ve rg oe d i n g van al l e led e n va n h e t se n i o r ma n a g e m en t e n l eg t d e ze a a n b e veli n g e n vo o r a a n h e t V B C. D e a an b e ve li ng e n vo o r ve rg o e di n g h o ud e n re ke n i n g m e t d e j aa rl ij kse eva l u a ti e va n d e i ndi vi d u el e p re st at ie s. D e Exe cu ti ve Vi ce P re si d e n t H um a n R e so u r ce s sta a t d e Af g e va a rd i g d Be st u u rd er bij i n dit p ro ce s. R o l v an de e xt ern e v erg o e di n g s co n su l t a n t I n 2 0 1 1 sch a ke l d e d e ve n no o t sch a p n e t al s d e vo ri ge j a re n ee n o n a f ha n ke lij ke ve rg o e di n g sco n su l t a nt i n o m h e t VB C t e a d vi sere n bij de a n a l yse e n b e o ord e li n g va n m a rktg e b ru i ken . D e ze co n s u lt a nt w e rkt e sa m e n me t h e t ma n a g e me n t va n d e on d e rn e mi n g vo o r h et ve rza m e l e n va n a ch t erg ro n d i n fo rm a ti e en a n d e re el e m e nt e n n o di g vo o r d e f o rm u l eri n g va n d e aa n b e ve li ng e n . V e rg o ed in g b e st uu rd er s D e b e st uu rd e rs van d e ve nn o o t s ch ap w o rd en ve rg o e d vo o r h un di e n st en m e t e en va st e ja a rlij kse ve rg o e d in g di e w ord t va st g e l e gd d o o r d e R a a d va n B est u u r e n di e d e ma xi m u mb e d ra g e n va st g e le g d d o or d e a a nd e el h o u de rs va n d e ve n n o o t sch a p ni et o ve rs chrij d t. H e t m a xi m um b e d ra g g o e d g e ke u rd d o or d e a a nd e e l h o u de rs o p de Ge w o ne Al g e me n e V e rg a d e ri n g va n 26 m e i 2 01 1 i s (i ) vo o r d e b e st u u rd ers al s verg o e d i n g vo o r h un b e st u u rsp o si ti e s e e n b e dra g t o t EU R 8 0 0 0 0 pe r j a a r, pe r b e st u urd e r e n (ii ) vo o r de V o o rzi tt e r va n de R a a d ee n b e d rag t ot E U R 1 6 0 0 0 0 p e r j a a r.

35 van 44

D e hi e rbo ve n ve rm e l d e b ed ra g e n wo rd e n ve rh o o g d m e t e e n b e d ra g tot E U R 10 0 0 0 pe r j a a r vo o r i e d e r li d va n e e n va st co mi t é va n de R a a d va n B e st uu r (a f g e zi e n va n h et vo o rzi tt e rsch a p va n h et co m i t é ) e n ve rh oo g d m e t e e n b e dra g t ot E U R 1 5 0 0 0 pe r j a a r voo r d e V oo rzit t e r va n e e n co m it é va n d e R a ad va n B est u u r. D e b e st u u rd e rs o n t va n g e n ge e n a n d e re ve rg o e d i ng, vo o rd el e n, o p aa n d e l e n g e b a se erd e o f an d e re a an m o e di g in g sp re mi e s va n de ve n n oo t sch a p da n d e ve rg oe d i n g vo or h u n die n st e n a ls b e st u urd e r va n d e ve n n oo t sch a p . V o o r e nke l e ni e t-B el gi sche l e d e n va n d e R aa d va n B e stu u r b e t aal t d e V en n o ot sc ha p e e n d e el va n d e vo o rbe rei d i n gsko st va n d e B el gi sch e e n A m e ri kaa n se B T Wt e ru g g a ve vo o r d eze b e st uu rd e r s. De l h ai ze Gro e p h e ef t g e e n kre d i et e n ve rl e e n d, n o ch g ezo rg d voo r kre d i et ve rl e ni ng, e n h e e ft g e e n kred i e t ve rl eni n g h e rni e u w d i n d e vo rm va n e e n p e rso o n lij ke l e n i ng a a n of vo o r e e n li d va n de R a a d va n B e st u u r. D e i n di vid u el e ve rg o e d i n g va n b e st uu rd e rs vo o r d e b oe kj a re n 2 0 1 1 , 2 01 0 e n 2 0 09 w o rd t i n d e t a bel o p p a gi n a 4 9 w e e rg e g ev e n . All e b e d ra g en zij n b ru t o b e d rag e n vó ó r b el a st i n ge n . 2 00 9

201 0

2 01 1

E U R 1 6 0 0 00

E U R 1 6 0 0 00

E U R 1 7 5 0 00

EU R 8 5 0 0 0

EU R 8 5 0 0 0

EUR 4 5 0 0 0

EU R 8 5 0 0 0

EU R 8 5 0 0 0

EUR 9 0 0 0 0

EU R 8 5 0 0 0

EU R 8 5 0 0 0

EUR 3 6 0 9 9

Fr an ç o i s C orn él i s( 3 )

EU R 8 0 0 0 0

EU R 8 0 0 0 0

EUR 3 2 0 8 8

H u g h F arr i ngt on

EU R 8 5 0 0 0

EU R 8 5 0 0 0

EUR 9 0 0 0 0

EU R 9 5 0 0 0

EU R 8 9 0 3 8

EUR 8 0 0 0 0

EU R 8 2 0 3 3

EU R 8 0 0 0 0

EUR 8 0 0 0 0

EU R 8 2 9 6 7

EU R 8 7 9 8 1

EUR 9 5 0 0 0

B ar on L u c Van s t e en k i s t e

EU R 8 0 0 0 0

EU R 8 2 9 8 1

EUR 9 0 0 0 0

J a c qu e s de V a u c ler o y

EU R 8 0 0 0 0

EU R 8 0 0 0 0

EUR 8 5 9 8 9

EU R 0

EUR 0

EUR 4 7 9 1 2

EU R 0

EUR 0

EUR 5 3 9 0 1

EUR 0

EUR 0

EUR 4 7 9 1 2

EUR 1 000 E U R 1 0 0 0 0 0 0 000

E U R 1 04 8 90 1

(in E U R)

N i e t -u i tv o e re n d e b e s tuu r d e r s Gr a af J a c o bs d e H a ge n Gr a af G o bl et d' A l v ie ll a

( 1)

C l air e B a brow s k i Gr a af de P ret R o o s e d e C a le s b er g

R o b er t J . M urra y

( 2)

( 4)

( 5)

D i di er S m i t s J a c k S t a hl

( 6) ( 7)

J e an- P i err e H a n s en M a t s J a n s s on Bi ll M c E w a n

( 8)

( 9)

(1 0 )

Totaal niet-uitv oerende bestuurders Uitv oerend bestuurder P ie rre - Ol i vi er B e c k er s ( 1 1 )

EU R 8 0 0 0 0

EU R 8 0 0 0 0

EUR 8 0 0 0 0

Totaal

EUR 1 080 E U R 1 0 8 0 0 0 0 000

E U R 1 12 8 90 1

(1) Pro ra ta: dhr. Go blet d’ Al viella verlie t de Raad van Be stuur op 30 juni 2011. (2) Pro ra ta: dhr. de Pre t R oos e de Cale sberg v erliet de R aad van Be stuur op 2 6 mei 2011 . 3) Pro rata : dhr . Corné lis verlie t de Raad v an Be stu ur op 26 mei 2011 . (4) Pro ra ta: dhr. Murray verliet he t aud it co mité op 27 mei 2010 en het VBC op 25 mei 2011 . (5) Pro ra ta: dhr. Sm it s verlie t het audi tc omi té op 28 mei 2009. (6) Pro ra ta: dhr. Stah l werd lid va n he t a udit co mi té op 28 me i 200 9 en voorz it ter van het audi tc omi té op 27 mei 2010. (7) Pro ra ta: dhr. Van stee nki ste w erd lid van het audi tc omi té op 27 mei 2010. (8) Pro ra ta: dhr. Han sen werd lid van de Raad van Be stuur op 2 6 mei 2011 . (9) Pro ra ta: dhr. Jan s son werd lid van d e Raad van Be s tuur op 26 me i 201 1. (10) Pro rata : dhr . M cE w an werd lid v an de raad va n be s tuur op 26 me i 201 1. (11) D e bedragen he bben e nke l be tre kk ing op de v ergoedin g van de ui tv oerende be stuurder en h ouden geen re ken ing me t zijn compen satie al s CE O, het geen hieronder apart wordt v ermeld .

36 van 44

V e rg o ed in g U i t vo er en d M an a g e m ent D e t e rm “U it vo e ren d M a n ag e m e n t ” ve r w ij st na a r d e pe rso n e n di e d e el uit m a ke n va n h e t Exe cu ti e f C o m it é va n D e l h ai ze Gro e p . H e t ve rg oe d i n g sbe l ei d va n D el h a i ze Gr o e p i s o n t w orp e n o m st e rke j aa rlij kse op b re n g ste n g ro e i en d e co nti n u ït ei t va n d e p re sta ti e s o p l a n g e t erm ij n t e b e vo rd e re n . T e rwij l ko rt e te rm ij n p rest a ti e s in co n t a nt e n w o rde n ve rg oe d , w o rde n la n g e t e rmij n p re st ati e s d e els i n co n ta nt e n e n d e el s m et o p a a nd e l e n g eb a se e rd e i n st ru m en t e n ve rg o e d . I n d e vo l g en d e p a ra g ra f en w o rd en d e ve rsch i ll e n d e co m p o ne n t e n a lso o k d e e vo l u ti e in d e tij d va n d e ve rg o e d i ng va n h et Ui t vo e ren d M a n a g e me n t b e spro ke n . H e t ve rg oe d i n g spa k ke t vo or l e d e n va n h e t Exe cu t i ef Co m i t é o mva t d e vo l g e n d e el e m e n t en : • • • •

b a si sl o on ; j a a rlij k se b o n u s; l a n g e t ermi j n -a a nm o e d i gin g sp re m ie s; e n o ve ri g e p re m i e s, p e n si o en - e n p o st t e w e rk st e lli n g sverg o e d i n ge n .

Bij h e t b ep al e n van h e t ve rg o e d i n g sp a k ke t ne e m t h et V B C al de ze el e me n t e n i n o ve rw e gi n g . D e ze co mp o n e n t en ku n n en al g e m ee n a l s va st o f vari a b el w ord e n b e sch o u w d . H e t b a sisl o o n e n d e o ve rig e p re mi e s, p e n si o e n- e n p o st-t e w e r kst e lli n g sve rg o e d i n ge n w o rd en b e sc ho u w d a l s va st e com p o n e nt e n , t e rwijl d e j a a rlij kse b on u s e n d e l a ng et e rm ij n-a a n m o ed i gi n g spre m i e s al s va ri a b el w o rd e n b e s ch o uw d . D e l h ai ze Gro e p i s va n m en i n g d at d e h ui dig e ve rh ou d i n g vast ve r su s va ri a b el l o o n h et U it vo e re n d M a na g e m e n t d e jui st e vo rm va n a an m o e d i gi n g bi e d t o m zo w el d e ko rte - al s d e l a n g e t ermij n d o e lst elli n g e n va n d e o n d e rn e mi n g e n ha a r a a n d e el ho u d e rs t e o p ti m a lise re n . D e vol g en d e g rafi e ke n ill u st re re n d e ve rho u d i n g t u sse n va st e e n va ri a b el e ve rg oe d i n g voo r d e Af g e va a rdi g d B e st u u rde r e n d e a n d e re l ed e n va n h et U it voe re n d Ma n a g e m en t . D e ze g ra fi e ken zij n e e n w e e rg ave va n h et b a si sl oo n , d e j a a rlij kse b o n u s e n d e pre st a ti e to e ke n ni ng e n i n cash t o e g eke n d i n 20 1 1. D e g ra fie ke n di e ve rd e r i n d it versl a g w ord e n g eb ru i kt , zij n g e b a se e rd o p d e w e rke lij k b et a al d e ve rg o e d i ng e n o n t va n g en i n d e l o o p va n h et j a ar e n ni e t o p d e be d ra g e n di e t o e ge ke n d we rd e n voo r h e t ja a r. Z o o m va t t e n d e ve rg o e d in g e n vo or 2 0 1 1 de co n t a n te b et a li ng e n va n d e j a a rlij kse b o n us vo o r p re st a t i e s in 2 0 1 0 en p re st a ti e p re m i es i n ca sh vo o r d e p re st a ti e p e ri od e 2 0 0 8-2 0 1 0 . D e vo l g en d e g rafi e ke n illu st re re n d e ve rde li n g van d e u itg e ke e rd e va ri a b el e ve rl o ni n g p e r co m p o n e n t vo o r d e A f g e va a rd i g d B e st u u rd e r (CE O) e n a n d e re l ed e n va n h e t U it voe re n d M an a g e m en t . B a si sl o on H e t b a si sl o o n i s ee n sl e ute l co m p o ne n t va n h e t sa l a ri sp a k ke t , o p zi ch ze l f m a a r o o k o m da t j a a rlijkse t a rg et b el o n i ng e n e n l a n g et e rmij n -a an m o e d i gi n g s-p rem i e s w o rd e n a a n ge d u i d al s p e rce n ta g e va n he t b a si slo o n . B a si sl o n en w o rd en o p g e ste l d e n a an g e p a st n a e e n ja a rli j ks he rzi e ni n gsp ro ce s. D it h e rzi e ni n g sp ro ce s h o ud t re ke ni n g m e t m a rkt g e b ru i ke n . D e vo l g e n d e t a b el g e eft e e n ove rzi ch t va n h e t ba si sl o o n ui t b et a a ld a a n d e C E O e n d e a n de re le d e n va n h e t U i t vo e re n d Ma n a g e me n t vo o r d e p e ri o de 2 0 0 9 -20 1 1 . B asi slo o n *

CE O

An d e r e l e d en v a n h e t U it v o e r e n d Ma n a g e m e n t

Uit-bet aling

Aantal personen

Uit-betalin g

2011

0,97

6

2,54

2010

0,95

7

2,73

200 9

0, 9 4

7

3,09

(in m iljoen en EU R)

* Bedragen zijn brut o vóór a ftre k van bela stin gen en soci ale bi jdragen. De vergoedin g van d e C EO al s be st uurder van de onderne ming is hier n iet inbegrepen .

37 van 44

V o o r 2 0 12, h e b b en d e C EO e n d e l e d e n van h e t E xe cu t i e f Co m i t é voo rg e st e l d a a n d e R a a d van B e st u ur, di e e rme e a kko o rd i s g e g a an , o m h un b a si ssa l a ri s o ng e wij zi g d t e la t e n w a a rb ij o o k d e aut o m a t i sch e i n d exe ri n g (Be l gi ë ) w ord t ui t g e sl ot en o f, i n vo o r ko m en d g e va l, a a n p a ssi n g e n voo r d e ko st e n va n h e t l e ve n. J aa rli j ks e b o n u s T h e a n n ual b o n u s re w a rd s sh o rt -t erm p e rf orm a n ce of t h e E xec u ti ve Ma n a g e m en t . T h e a n n u a l bo n u s i s a ca sh a wa rd f o r a chi evi n g p e rfo rm a n ce g o al s rel at e d t o t h e i n d i vi d u a l a n d t h e C o mp a n y. Th e a n n ual b o n u s i s a va ri a bl e p a rt o f e xe cu t i ve co m p e n sa t i o n. P r e st at i es i n 2 01 0 D e j a a rlijk se b o n us di e w ord t b e t a al d i n h et e n e j a a r i s e e n we e rg a ve va n d e pre st a ti e s va n h e t vo o rg a an d e j a a r t e n a a n zi e n va n d e do o r d e Ra a d va n B e st u u r g o e d g e keu rd e d oe l st el li n ge n. D e t arg et b o n us vo o r he t h ui di ge j a a r w ord t ui t g e d ru kt al s p e rce n t a g e va n h et j a a rl ij kse b a si sl o on va n die p e rso on vo o r da t j a a r. De j a a rlij kse b o n us b e t a al d i n 2 0 1 1 i s ge b a se e rd o p d e pre st a ti e s t e n a a nzi e n va n d e d o o r d e R a a d va n B e st u u r g o ed g e ke u rde d o el st el li n g e n vo o r h e t re su lt a at va n de o n d e rne m i n g . D e l h ai ze Gro e p ge b ru i kt ee n f o rm ul e di e d e w e r ke lijke p re st ati e e n d e p re st a tie d o el st elli n g co rrel e e rt o m h e t b e dra g va n d e b o n u su i tb et al i n g t e b e p al e n . V o or d e uit b e t a al d e b o n u s va n 2 01 0 m o e st t e n mi n st e 80 % va n d e p re st a ti ed o el st e llin g g e h a al d w o rde n o m ee n ui t keri n g m o ge lij k t e m a ke n va n 5 0 % (“F u n d i ng P e rcen t ”) va n d e b o n u sd o el st ell i n g. H e t uit t e b e t al en b o n u sbe d ra g stij gt al s de p re st a ti e s m e e r d a n 8 0 % va n d e p re st a tie d o el st e lli n g h al e n . Als d e p rest a ti e s 11 0 % of me e r va n d e p re sta ti e d o e l st elli n g h al e n , d a n zal h et b o n u sb e dra g 1 2 5% b e d ra ge n va n d e b o n u sd o el st elli n g , h et zij het m a xim a l e b ed ra g. I n di e n d e w e rke lij ke p re st a ti e mi n d er d a n 80 % va n d e p re st a ti ed o el st e llin g h a al t, d a n m oe t d e Ra a d va n B e st u u r o p di scre t i o n ai re w ij ze op a a n b eve li n g van h et VB C b e sli sse n o ve r d e u it ke ri n g va n e e n j a a rli j kse b o n u s. De vo l g e nd e g ra fi ek g e e ft we e r h o e d e ze f o rmu l e w e rkt . D e j a a rlijkse b o n us vo o r de C E O is a f h a n kel ij k va n d e re su lta t e n o p g e co n so li d e e rd gro e p sn i vea u . V o or d e o ve ri g e le d e n va n h e t Ui t vo e ren d M a na g e m e nt i s d e j a a rlij ks e b o nu s i n ve rh o u d i ng t o t h u n re sp e cti e ve lij ke ve ra n t w oo rd e li j khe d e n . D at ka n o p g e co n so li d e e rd g ro e p sn i vea u zij n , of e e n ni ve a u d a t ee n mi x i s va n d e o p e rat i o nel e o n d e rn e mi n g e n , re g i o’ s e n h et g e con so l i d e erd e g ro e psn i ve a u . D e t a b el hi e ro n d er h e rn e e mt d e b e dra g e n voo r d e j a arl ij kse bo n u s ui t be t a al d i n 2 0 1 1, 2 01 0 e n 2 00 9 (g e b ase e rd o p d e p re st a ti es i n h e t vo o rg a a n de j a a r). J aar lijk s e B o n u s*

CE O

A n d e r e L ed e n v a n h e t Ui t v o e r e n d Ma n a g e m e n t

Uit-bet aling

Aantal personen

Uit-betalin g

2011

0,66

6

1,29

2010

0,68

7

1,63

20 0 9

0, 5 9

7

1,39

(in m iljoen en E U R)

* Bedragen zijn brut o vóór a ftre k van bela stin gen en soci ale bi jdragen.

P r e st at i es i n 2 01 1 I n 2 0 1 2 zu ll e n de A f g e vaa rd i g d Be st u u rd er e n d e a n d e re l e d e n va n h e t Uit vo e re nd M a n a ge m e n t ui t b et a li ng e n o n t va n g en vo o r de j a a rlij kse b o n u s b e t ref f en d e h u n p re st a ti es i n 2 0 11 . R e ke ni n g h o u de n d m e t h e t h ui di g e co n te xt , h e e ft h e t U it vo e ren d M a n ag e m e n t vrij wi lli g vo o rg e st el d a a n de R a a d va n b e st uu r, di e erm e e a kko o rd i s g e g a a n , o m h u n j a a rlij kse b o nu s b e t ref f e n d e h un p re st ati e s i n 2 01 1 a a n te p a sse n t o t 5 0 % va n d e t a rg e t, aa n zi e nlij k m i n d e r d u s d a n w a a r ze re ch t zo u d e n h e b b e n op g e h a d i n di e n d e g e w o n e ve rd e li ng zo u zij n t o e g e p ast . O ve re e n ko m st i g de e e rd e r ve rm e l de f o rm ul e za l a a n d e A f g e va a rd i g d Be st u u rd er E U R 0, 3 9 m ilj o en uit g e kee rd w o rde n e n i n t ot aal E U R 0 , 7 5 m iljo e n a a n d e o ve ri ge l e d e n va n h e t Ui t vo e re nd M a n a ge m e n t (bru t o b e d ra g e n vo or a ft re k va n b el a st i n g e n so ci al e bij d ra ge n ). P r e st at i es i n 2 01 2 e n d e vol g en d e j are n V a n a f 2 01 2 za l d e b o n us vo o r ma n a g e me n t l e d e n di e h e t n i ve a u va n B e st u u rd e r, Vi ce P resi d e nt , S e n i o r Vi ce P re si d e nt, E xe cu ti ve Vi ce Pre si d e n t e n C E O w o rd e n ge fi n a n cie rd o p b asi s va n tw e e e l e me n t e n : • 5 0 % van d e fi na n ci e ri n g za l g e ba se e rd zij n o p d e p re st a tie s va n de O n d e rne m i n g : g ro ei va n d e b e drijf sw i n st e n a n d e re rel e va n t e p a ra m e t ers • 5 0 % van d e fi n an ci e ri n g zal g e b ase e rd zij n o p i n di vi d u el e p re st a ti es: d e ze p re st a ti e s zu ll e n re ch t st re ek s ve rb an d h o u d e n m e t h e t b e h al e n va n 4-6 i n di vid u e l e do el st elli ng e n d i e zull e n w o rd e n b e p a al d vi a e e n i n di vi d ue el d o el b e p ali n g sp ro ce s.

38 van 44

H e t n i e uw e s yst ee m o n d erst e u n t de st ra t egi e d o o r d e f o cu s o p g ro ei e n e ffici ë n ti e t e l e g g e n e n d o o r cu l t u u r va n p re st a ti em a n a g e me n t t e sti m u l e re n). L an g et erm ij n a an mo ed i g i n gs p r em i es H e t l a n ge t e rm ij n-a a n m o e di gi n g sp la n i s op g e st el d o m h et U i t vo e re n d M an a g e m e nt t e b eh o u d e n e n o m h e t la n g e t e rmij n su cc es va n d e Gro e p te b el o n en . H e t l an g e t e rm ij n a a n m o ed i n g sp l an va n D el h ai ze Gro e p b e st a a t u it d ri e co m p o n en t e n : • A a n d el en o p ti e s e n w a rra nt s; • T o e ke nn i n g e n van R e st rict e d S t o ck (vo o r he t g ro o t st e d e el i n d e V . S. ), e n • P re st a tie p re m i e s i n ca sh . D e ze co mp o n e n t en ve rt e ge n w o o rd ig d e n bij b e n a d e rin g re sp e ct i e veli j k 2 5 % , 2 5 % e n 5 0 % va n d e t o t al e w aa rd e va n d e la n g e t e rmij n a a n mo e d i gi n gsp re m i e s. A an d el en o p t i e s / W arr an t s I n 2 0 1 1 w e rd e n e r 1 7 6 58 3 a a n del e n o p ti es t o e g e ke n d a a n h et U it vo e re n d Ma n a g e me n t va n D e l h ai ze Gro e p . D e ui t o ef e n prij s p e r a a n d e el vo o r d e a a n d el e no p ti e s to e g e ke n d i n 2 0 1 1 b e d ro eg E U R 54 , 1 1 vo or o pti e s o p g e w on e a a n d el e n ve rh a n de l d o p N Y S E E uro n e xt , e n U S D 7 8, 4 2 vo o r o pti es o p d e A m e ri can D e p o sit a ry S ha re s va n d e ve n n o o t sch a p , di e w o rd e n ve rh a n d el d o p d e N e w Y o rk S t o ck Ex ch a n g e. D e o pti e s di e i n j un i 2 0 1 1 w e rd e n to e g e ke n d o n d e r he t a a n d el e n o p ti e pl a n D el ha i ze Gro ep 2 0 0 2 St o ck I n ce n ti ve Pla n , w o rd e n to e g e ke n d i n g elij ke j a a rlij kse ui t ke rin g e n va n e e n d e rd e o ve r ee n p e ri od e va n dri e j a a r vol g e n d o p d e d a g va n d e t o e ken n i n g . Dit pl a n i s b e st e m d vo o r di re cti el e d en va n d e o p e ra ti on e l e o n de rn e m i ng e n va n d e Gro e p i n d e V. S . Op t i e s t oe g e ke n d i n j u n i 2 01 1 o n d er h e t a a nd el e n o p ti e pl a n uit 2 0 0 7 , da t b e st e md i s vo o r a n d e re di re cti e l ed e n, w o rd e n t o e g e ke nd n a e e n p e ri o d e va n d ri e e n e e n hal f j a a r vol g e n d o p d e d a g va n d e t oe ke n n i n g (“cli ff vest i n g ”). O ve re e n ko m st i g A rti ke l 52 0 t e r h et B el gi sch We t b oe k V e n no o t sch a pp e n h e ef t R a a d va n B e st u u r o p d e Ge w on e Al g e m e ne V e rg a de ri n g van A a n d eel h o u d e rs i n m e i 2 0 1 1 voo rg e st e l d o m D elh a i ze G ro e p t e ma ch t i g e n o m ve rd e r o p ti e s t oe t e ke n ne n i n g elij ke ui t b et a li n g e n va n é é n de rd e g e du re n d e dri e j a a r vo l g e n d op d e t o eke n n i n g sd a t u m e n di t o m e e n co m p e t i ef re kru t eri n g s- e n re t e n ti eka d e r i n d e V. S . t e b e h ou d e n . D e Ge w o ne Al g e m en e V e rga d e ri n g va n A a n d e el ho u d e rs va n 2 6 me i 2 0 1 1 g af D e l hai ze Groe p d e ma ch t i gi n g o m d e ze b o n u sse n ve rde r t e ze tt e n m e t h e t b o ve n st aa n d e t o eke n n i n g ss ch e m a . Op d e Ge w o n e Alg e m e n e V e rg a d eri n g va n A a n d e el ho u d e rs in m ei 2 01 2 za l d e R a a d van B e st uu r vo o rst ell e n o m h e t D e l h ai ze Gro e p 20 0 2 S t o ck I n ce n tive Pl a n te h e rni eu w e n e n o m D e l hai ze Gro ep t e m ach t i g e n om a a n d el e n o p ti e s t e blij ve n to e ke n n e n i n g elij ke sch ij ve n va n e e n de rd e g e du re n d e e e n p e rio d e va n d ri e j aa r di e vol g t o p d e t o e ke n n in g sd a t u m o n d e r he t ni e u w e D e l h ai ze Gro e p 2 0 1 2 U . S. St o ck I nce n t i ve Pl a n . Z i e T o e lich ti n g 2 1. 3 b ij d e ja a rre ke ni n g vo o r m e e r d e tail s o ve r d e o p a an d e l e n ge b a se e rde a a n m oe d i gi n g spl a n n e n . D e w a a rde va n de t o e ke nni n g va n a a n d el en o p ti e s be p a a lt ho e ve e l o pti e s e r wo rd e n t oe g e w e zen , re ke ni n g h o u de n d m e t d e re ël e w a ard e va n de o p ti e op h e t m om e n t van t o e ke nn i n g . D e ze re ë l e w a a rd e zal va n j aa r t o t j a ar ve rsch ill e n e n w o rd t b e re ke nd a a n d e h a n d van d e Bl ack-S c h o le s-f o rm u le. Bij g e vo l g za l oo k h e t t ot al e a a n tal t o e g e ke n d e o pti e s ve rs ch ill en va n j a ar t ot j a a r. I n o n d e rst a a n d e ta b el w o rd t h e t a an t al a a n de l e n o ptie s w e e rge g e ve n , t o e g e ke nd a a n d e Af g e va ard i g d B est u u rd e r e n a a n d e ver sch i ll e nd e l e d e n va n h e t Ui t vo e re nd M a n a ge m e n t , in d e p e rio d e 2 0 0 9-2 0 1 1 . A a n d e l e n o pti e s e n w a rr a n t s 2009

2010

2011

Pierre-Olivier Beckers

35 000

31 850

32 000

Rick Anicetti

27 188

0

0

Renaud Cogels

16 566

0

0

Stéfan Descheemaeker

32 306*

17 591

20 487

Michel Eeckhout

16 451

14 827

23 176

Ron Hodge

19 655

20 567

45 381**

Nicolas Hollanders

9 633

8 765

14 238

NA

12 741

20 306

Kostas Macheras

39 van 44

Michael Waller T o ta a l

18 996 175 7 9 5

0

17 995

1 0 6 3 4 1 173 583

* Incl usie f special e t eken bonu s zoal s be paald i n zijn arbeidsvo orwa arden in 2009. ** Incl usie f special e bonu s bijb enoem ing tot CE O De lhai ze A merica .

I n d e l oo p va n 20 1 1 o e fe n d e n de l e d e n va n h e t Ui t vo e ren d M a n ag e m e n t 1 2 7 5 7 a a n d el e no p ti e s ui t e n 6 6 0 0 a a n d el e no p ti e s vervi el e n . D e vol g en d e t a b el g e e f t h et a a n t al ui t g e o e f en d e a a nd el e n o p tie s w e e r vo o r d e Af g e va a rdi g d B e st u u rde r e n d e a n d e re l ed e n va n h e t U it voe re n d M an a g e m en t . A a n d e l e n o pti e s Uitgeoefe Ja(a)r(en nd in ) 2011 toegeken d Pierre-Olivier Beckers

Stéfan Descheemaeker Michel Eeckhout

10 041

0 2 716

Ron Hodge

0

Nicolas Hollanders

0

Kostas Macheras

0

Michael Waller

0

T otaal

2004, 2005

2004

12 757

T o e k en n in g v an Re st ri ct ed S t o c k On d e r d e re st ri ct ed st o c k-pl a n n e n to e g e ke n d i n 2 0 1 1 o n d e r het D el h aize A m e rica R e st rict e d St oc k U ni t Pl a n ve rb in d t d e o n d ern e m i n g zi ch e rto e d e be g u n st i gd e a a n del e n va n d e o nd e rn e m i ng t e g eve n , zo nd e r ko ste n vo o r d e b e g u n st ig d e (é é n re st ri ct ed st o c k uni t ko m t o ve re e n m e t é é n g e w o o n a a n d e el ). D e a a nd el e n w ord e n t o eg e ke n d ove r e e n p e ri od e va n vij f j a a r di e b e gi n t o p d e t we e d e verj a a rd a g va n d e to e ke n n i ng . D e ze a a n d e l e n m o g e n t e al l e n tij d e ve rko ch t w o rd e n d o o r d e be g u n sti gd e o ve ree n ko m sti g d e ri chtlij n e n en b e p e rkin g e n ve rva t i n d e b el e i d slij n e n va n d e o n d e rn e mi n g i n zake e f f e cte n h a n d e l. O ve re e n ko m st i g de B e l gi sch e w e t ge vi n g i n za ke d e ve r st e rki ng va n corp o ra t e go ve rn a n ce , h e ef t d e R a a d va n B e stu u r o p d e Ge w o n e Al g e m e n e V e rg a de ri n g van A a n d eel h o u d ers i n m ei 2 0 1 1 vo o rg e st el d o m De l h ai ze A m e ri ca t e m a ch t i g en o m R est ri ct e d St o ck t e bli j ve n t o eke n n e n di e w o rd en a f g el eve rd o ve r e e n p e rio d e va n vij f j a a r di e i n g a at o p h e t ei n d e va n h e t t w e e d e ja a r e n di t o m e e n co m p e ti tie f re kru te ri n g s- e n re t e n ti eka d e r t e b e h o u d en o p d e Am e ri ka an se m a rkt . De Ge w o ne A l g e me n e V e rga d e ri n g va n A a n de e l h o u de rs va n 26 m e i 2 01 1 g a f Del h ai ze A m e ri ca d e t o el ati n g o m d e ze b o n u s sen ve rd e r t e ze t t e n m e t h e t b o ve n st aa n d e t o eke n n i n g ss ch e m a . D e R a a d va n Be st u u r zal o p d e Gew o n e Alg e m e n e V e rg ad e ri n g va n Aa n d eel ho u d e rs i n m ei 2 0 12 vo o rstelle n o m he t D el h ai ze A m e ri ca 2 0 0 2 R est ri ct e d St o ck U nit Pl a n t e h e rni eu we n e n o m D el h ai ze A m e ri ca de to ela tin g t e ge ve n o m d e b o nu sse n va n R e st ri ct e d S to ck U nit Aw a rd s verd e r t e zett e n , di e w o rd e n af g el e ve rd o ve r e en p eri o d e va n vij f j aa r b e gin ne n d o p he t eind e va n he t t w e e de j a ar n a d e t o e ken ni n g sd at u m o n d er he t ni euw e D el hai ze A m eri ca 20 1 2 R e st ri ct ed S t o ck U ni t Pl an . D e w a a rd e va n de t o e ke nn i n g e n va n re st ri ct e d st ock b e p a al t h e t a an t al e e nh e d e n da t za l w ord e n t o eg e ke n d . D e w a a rd e wo rd t j a arlij ks b e pa al d o p d e d a t u m va n t o eke n n i n g, o p b a sis va n d e p rij s va n h e t a a nd e el o p di e d a g . D e w a a rd e va n d e to e ke n n i ng va n rest ri ct e d st o ck kan va ri ë re n va n j a a r t ot j a a r. D a ard o o r kan h e t tot a l e a a nt al t o e g e ke nd e re st rict e d st o ck-e e n h e de n o o k ve rs ch ill e n va n p e ri o d e t o t pe ri o d e . D e vol g en d e t a b el t o o nt het a a n t al re st ri ct e d st o ck-ee n h e d e n d i e w e rde n t o e g eke n d a a n d e A f g eva a rd i g d B e st u u rd e r e n d e ve rsch il l e n de l e d e n va n h e t Ui t vo e re n d M a n a g e m e n t g ed u re n d e d e p e ri o de 2 0 0 9 -20 1 1 .

40 van 44

R e s tr i c t e d S to c k U n i t A w a r d s 2009

2010

2011

Pierre-Olivier Beckers

12 234

10 064

12 000

Rick Anicetti

7 564

0

0

0

0

0

Stéfan Descheemaeker

7 024*

1 630

2 355

Michel Eeckhout

0

0

0

Ron Hodge

5 468

5 102

5 198

Nicolas Hollanders

1 584

1 288

1 637

Renaud Cogels

Kostas Macheras Michael Waller T otaal

NA

0

0

5 285

4 593

3 685

39 159

22 677

24 875

* In clu sie f spe ciale te kenbonus zoa ls bepaald in zi jn arbeid svoor waarden .

P r e st at i ep re m i e s i n c a sh H e t l a ng et e rmij n -aa n m o e digi n g sp ro gra m m a om va t e e n ve rg o e di n g sco m po n e n t die ka n l ei de n t ot e en co n t a nt e b et ali ng i n h et j a a r da t vol gt op e e n d rie j a a r d ure n d e p rest a ti ep e ri o d e. D e w a a rd e va n d e cont a n t e p re st ati e p remi e di e el k j a ar wo rd t to e g e ke nd , d e “do el stelli n gsb o n u s”, i s g e base e rd o p d e no mi n ale w aa rd e va n h et vo ord e el op h e t m o me nt va n d e to e ke n ni ng , d. w . z. bij h et be gi n va n e e n d rieja a rlij kse p e ri o d e. Z o i s de ui t b et aal d e p remi e i n 2 01 1 g e b ase e rd o p d e re sul ta t e n t e n o p zich t e va n d o el stellin g e n b e paal d i n 20 0 8. H e t b e d ra g va n d e cont a n te b et alin g a a n h et ei n d va n d e d ri e ja a r d u rend e p rest a ti ep e rio d e i s af h a n kelijk va n de re sult at en va n d e o n de rn e mi n g t e n o pzi ch t e van fi n a n ci ël e d o el stellin g e n vo or re n d e me nt o p geï n ve st e erd ka pi t aal (“R OIC ”) e n j aa rlij kse op b re n g ste ng ro ei di e d o o r de R a a d va n B e st uu r we rd e n go e d g e ke urd. Di t zijn vo o r de o n d e rne m i n g kriti e ke p rest a tiei n dica t o ren (K PI’ s) di e n a u w sam e n h a ng e n m e t h e t cre ë re n van la n g et erm ijn w a ard e vo o r a a n d e el ho u d e rs. H et rel ati eve g e w i cht vo o r de ze m a at st a ve n i s g e wij zi gd i n 2 0 1 1 e n i s 5 0 % ge w o rd e n vo o r R OIC (i n pl aat s va n 70 % in 2 01 0 ) en 50 % vo o r o p b re n g ste n g ro ei (i n pl a a t s va n 3 0 % i n 2 0 1 0 ). D e o n d e rn e m i n g be p a al t de ze d o el st e lli n g e n el k j a a r o p b a si s va n h a a r g ro ei ve rw a ch ti n ge n vo o r de e e rst vo l g e n d e d ri e ja a r d ure n d e p re st a ti e pe ri o d e. D e b et ro kke n en o n t va n g e n d e co nt a n t e “d o e l st ellin g sb o n u s” al s d e p re st a ti ed o el st e llin g e n w e rd e n g e h aa l d. D e b el o ni n g w o rd t e ch t e r ve rla a g d al s d e d o el st e lli n g e n ni e t w o rd e n g e h aa l d e n ve rh oo g d a l s d e d o el st ell i n g e n w o rd e n o ve rt ro f fe n. D e Ra a d va n B e st u u r b e p a al t d e p re sta ti e d o e l st elli n g e n o p ja a rb a si s. D e ze do e l st elli ng e n l e g ge n m i ni mu m d re m p e l s o p al s vo o rw a a rd e vo or co n t a nt e b et al i ng e n vo orzi e n i n e e n m a xi m u mb e l o n i n g w a n n e e r d e d o e lst elli n g e n w o rd e n o ve rt ro f f en . D e el n e me rs ku n n en t o t 1 50 % va n de co nt a nt e d o el stel lin g sb on u s o n t van g e n al s d e w e rke lij ke p rest a ti e s 12 0 % va n d e p re st ati e do el st elling e n , zo wel vo o r he t R OI C al s vo o r de o p b reng st e n g ro ei, b e d ra ge n of o vert re ff e n . Op he t ein d e va n el ke p e ri o de va n d ri e j a ar w o rde n re ël e R OI C en o p b re ng st e n groei g e m ete n te g e n d e p re st at ie d o elst elli n g e n vo o r b ei d e m a a t sta ve n e n w ord t d e w erke lij ke uit b e tali n g be re ke nd . D e con t a nt e b et alin g g eb e u rt i n h e t j a a r da t vol g t o p h e t ein d e va n d e p eri o d e van d ri e j aar. D e b e dra g e n di e w e rd e n b e ta al d i n 2 0 1 1 zijn bi j vo o rbe el d af h an kelij k van h e t b eh al e n van d e d o el st elling e n die w e rd e n be p a al d voo r d e p e ri o d e 2 0 08 -2 0 10 . Dit p ri n ci p e w o rd t g eïll u st re e rd i n vol g en d e g ra fi e k. D e vo l ge n d e t a bel t o o n t d e b e d ra g e n di e i n 2 0 09 -2 0 1 1 we rd e n bet a a l d voo r d e pre st a t i e s i n d e lo o p va n d e re sp e ct i eve lij ke p eri o d e s 20 0 6 -2 0 0 8, 2 0 0 7 -20 0 9 e n 20 0 8 -2 0 1 0.

P r e s t a ti e p r e m ies in ca sh *

CE O

A n d er e l ed en v an h et Ui t v o e r e n d Ma n a g e m e n t

Uit-bet aling

Aantal personen

Uit-betalin g

2011

0,40

6

0,60

2010

0,70

7

1,10

20 0 9

1, 0 0

7

2,20

(in mi ljo ene n E U R)

41 van 44

* Bedragen zi nj brut o vóór a ftr e k van bela stingen en soc iale b ijdragen

A n d e re pr e m i e s, pe n si o en - en p o st -t e w e rk st el li n g s v erg o ed i n g en A n d e re vo o rd e l e n zij n b v. h e t g e b ru i k va n ve rvo e rm id d e l e n , le ve n s ver ze k e ri n ge n vo o r w e rkn e me r s e n pe rso n e n t e n la st e , m aa t s ch a pp e l ij ke vo o rd e l e n e n fi n a nci ë l e pl an n i n g voo r l e d e n va n h et U it vo e re n d M a na g e m e n t i n d e V. S . D e l h ai ze Gro e p ach t d e ze vo o rd el e n g e p ast vo o r d e ve r a nt w o o r d e lij kh e d e n va n h e t U i t vo e ren d M a n a g e m e n t e n g el o o f t da t ze i n lij n l i g g e n m e t d e fil o so f i e en cu lt u u r va n d e Gro e p e n m a r kt g eb ru i ke n . D e l e d en va n he t U i t voe re n d Ma n a g e me n t g e n iet e n va n b e d rij fsp e n si o en pl a n n e n d i e ver sc h ill e n p e r re gi o . A m e ri ka an se l e de n va n h e t Ui t vo e re nd M a n ag e m e n t n e m e n d e el aa n p e n si o e n re g eli n g e n , al so o k a a n t o e g e ze gd p e n si o en re g e li ng e n b ij h u n re spe cti e ve o p e ra ti on el e o n de rn e m i ng e n . H e t E u ro p ese p l a n b e st a a t ui t bij d ra g e n e n i s g e b a se e rd o p d e le n g t e va n d e i n di vi d u el e l o o p ba a n . A me ri ka a n se l e d e n va n h e t Ui t vo e ren d M a n a g e me n t n e me n d e el a a n p en si o e n reg eli n g e n , al so o k a a n t o e ge ze g d p en si o e n reg e li n g e n b ij h u n re sp e ct ie ve o p e ra ti o nel e o n d ern e m i n g en . I n 2 01 0 kre g e n d e l e d en va n h et Ui t vo e re n d M a na g e m e n t i n B el gi ë d e o pt i e o m o ver t e sch a ke l en o p e e n va st g el eg d co n t rib uti e p l a n o f o m i n h et b e sta a n d e voo rd e l e n pl a n t e blij ve n . D e d o o r d e on d e rn e mi n g b e t a al d e b e d ra g en zij n o p ge n o m e n i n d e sa me n va t t en d e t a b e l o p p a gi na 5 3 . T o t a al o ver z i ch t v an b et a ald e v erg o ed i n g en D e ze t a be l g e e f t e e n o verzi ch t van d e com p o n e n t en zo a l s b e sch re ve n i n de vo o rg aa n d e p ara g ra f e n e n di e e e n co n t a n t e b et al i n g tij d e n s h et j a a r voo rst e ll e n.

CE O

(in m iljoen en EU R)

( 1)

Basisloon Jaarlijkse Bonus

(3)

LT I - Prestatiepremies in cash

(4)

A nd e r e l e d e n v a n h e t U i tv o e r e n d ( 2) M a na g e m e n t

2009

2010

2011

2009

2010

2011

0,94

0,95

0,97

3,09

2,73

2,54

0,59

0,68

0,66

1,39

1,63

1,29

1,03

0,74

0,38

2,15

1,12

0,56

Andere kortetermijnpremies

0,06

0,06

0,06

0,23

0,32

0,16

Pensioen- en posttewerkstellingsvergoedingen

0,43

0,56

0,74

2,85

1,05

1,11

T o ta a l

3,0 5

2,99

2,81

9,7 1

6,85

5,66

(1) Bedragen zij n brut o vóór a ftrek van bela stin gen en soci ale bi jdragen. - (2) Inc lusi ef 6 leden in 2011 en 7 leden in 201 0 en 2009. (3) Gebas eerd op de pre sta ties i n Jaar -1 . - (4) Geba seerd op de pres taties va n de afgel open 3 jaar.

R i ch t li j n en vo o r aa n d el en b ez i t D e l h ai ze Gro e p g el o o ft dat h e t Uit vo e re nd M a n a ge m e n t mo e t w o rd e n a a ng e m o e d ig d o m ee n mi nim u m a an t al a a n d el e n t e b e zitt e n . Z o wil ze d e b el a n g e n va n d e a a n d e el ho u d e rs en va n he t U i t vo ere n d M an a g e m e nt o p é é n lij n b re n g e n . I n 2 0 0 8 n a m d e Ra a d va n B e st u u r ri ch t lij n en vo o r a an d e l e n be zit a a n op b a si s va n d e aa n b e vel i ng e n va n h e t VBC. On d e r d eze ri ch tlij n e n e n t ij d e n s hu n a cti e ve t e w e r kst e lli n g wo rd t e r va n d e Af g e va a rdi g d B e stu u rd e r en d e a n de re le d e n va n h e t Ui t vo e re n d Ma n a g e me n t ve rwa ch t d a t ze a a n d el e n ka pi t aal va n De l h ai ze Gro e p a an ko p e n en b e h o u de n t e r w a a rde va n e en ve e l vo ud va n h et j a a rlij kse b a si sl oo n . D e ze ve e l vo ud e n w o rde n a l s vol gt b e p aal d : V e e l v o u d va n j a a r l i j k s b a s i s l o o n Chief Executive Officer

300%

Uitvoerend Management USD payroll

200%

U i t v o ere n d Ma n ag e m e n t E U R p a y r oll

100%

H e t ve rsch il tu sse n m a n a g em e n t i n d e V .S . en i n E u rop a i s t o e t e sch rijve n a a n d e ve rschill e n i n ma rkt g e b rui ke n t u sse n d e ze re gi o’ s e n de ve rsch ill en i n d e b e sch i kb a re ve rlo ni n g si n st ru m e n t en vo o r het U it vo ere n d M a na g e m e nt. I n d e V.S . w o rd t o p a a n d el en g e b a se erde ve rl oni n g ve el m e e r a a ng e m o e dig d d a n i n E u ro p a. E r w o rd t ve rw a cht d a t d e l e d e n van h e t Ui tvo e re n d M a n a g e me n t d e ni ve a u s va n a a n del e n ka p it a a l t e g en ei n d 20 1 2 b e rei ke n . A a n ni eu w e l e d en va n he t U it vo ere n d M an a g e m e nt w o rd t het t o e g est a a n o m d e a a nb e vo l e n ni ve a u s va n a a n d el e nka p i t a al t e b e rei ken i n e e n p e ri o d e va n 5 j a ar.

42 van 44

H e t V B C za l mi nst e n s e en ke e r pe r j a a r na g a a n o f d e ze ri ch t lij n e n w o rd e n na g el e e f d. M o m e nt e e l i s de R a a d va n B e st u u r te vre d e n o ve r d e vo o ru i t g an g d i e t ot n u t o e we rd g e b oe kt . Vo o rn aa mst e co nt ra ctu el e bep ali ng e n i n za ke a rbei d s- e n o p ze ggi ng so ve re en ko m st en voo r h et Ui t voere n d M a na g e m en t Ove re e n ko m st i g arb ei d so vere e n ko mst en e n de g el d e nde w e t g evi n g w o rde n d e le de n va n het Ui t vo ere n d M a na g e m en t va n d e ve nno o t sch a p ve rgo e d i n lijn m e t he t V e rg oe di n g sb el ei d van d e ven n oo t sch ap e n krijg e n zij t a ke n e n ve ra nt w oo rd elij kh ede n t oe ge w e ze n i n lij n m e t de h ui di ge m a rktge b rui ke n vo o r h u n f u n ctie en m e t h et i nt e rn regle m e n t va n h et Uit vo ere n d M an a g e m e nt va n d e ve n n o ot sch a p . Z ij w o rd en g e a cht d e b el ei d sre g el s e n p ro ce d u re s va n d e ve n n o ot sch a p na t e l e ve n , i n cl usi e f h a ar C o d e va n B e d rij f svoe ri n g e n E t hi sch e N o rm e n, e n zij zij n o n d e rw o rp e n aa n ve rt rou w e lij kh ei d s- e n ni e t -co n cur re n ti e verp li ch t i ng e n vo o r zo ver t o e g ela t e n d o or d e w e t di e va n to e p a ssi ng i s. Z ij zi j n t e ve n s o n d e rwo rp e n a an a n d e re b e p a li ng e n di e me n g e w o o n lij k t e ru g vin dt i n a rbei d so ve re e n ko m st e n vo o r l ei di n g g eve n d e n . D e a rb ei d so ve re en ko m st en va n de Af g e vaa rd i g d Be st u u rd er e n Mich e l E e ckh o u t , Ni col a s Ho ll a n d e rs e n St éf a n D e sch e e m a e ke r, d i e all e n e e n B el gi sch e a rbe i d so ve re e n ko m st h e b b e n, vo o rzi et g e e n ve rb re ki n gsve rg o e di n g i n g eva l va n b e ëin di gi n g va n h e t co n t ra ct. I n g e val va n b eëi n di gi n g va n h et co n t ract zull e n d e p a rtij e n t e go e d e r t rou w o n d e rh a nd el e n o m t e b e p al e n w el ke b e p ali ng e n e n voo rw a a rde n va n t oe p a ssi n g zij n o p de ze b e ëi n di gi n g. I n g e val va n b e t wi sti ng zal e e n re ch t b a nk d i e d e B el gi sch e w e t g e vin g t o e p ast e e n b esli ssi n g ne m e n . D e a rb ei d so ve ree n ko m st va n K ost a s M ach e ra s, di e e en Gri e k se a rb e id so ve re en ko m st h e e ft , vo o rzi e t e e n ve rb re ki ng s ve rg o ed i n g van t w e e ke e r h e t j a a rlij kse b a si sl oo n e n de j a a rl ij kse a a n mo e d i gi n gsb o n u s i n b e p a al d e g e va ll e n va n b e ëin di g i n g va n d e o ve re e n ko m st , bij voo rb e e l d bij p e n si oe n . E e n d e rg e lij ke b et a li ng i s ni et ve rsch u l di g d in di e n K ost a s M ach e ra s wo rd t o n t sl a g e n we g e n s zee r sl e ch t g e d ra g o f e e n zw a re f o ut. D e b o ve n ve rm el d e G ri ekse a rb ei d so ve re e n ko m st b e tref t d e a cti vi t eit e n va n K o st a s M a ch era s al s C E O va n d e rel e va nt e G ri ekse d o ch t e ron d e rn e m in g e n e r w o rd t o mw i ll e va n d e vo ll edi g h e i d na a r ve rwe ze n i n dit ve rsl a g. D e A m e ri ka a n se a rb ei d so ve re e n ko m st e n van R o n Ho d g e e n M i ch a e l Wa ll e r vo o rzi e n de u it b e t ali n g va n t w e e à d ri e ke e r h e t j a a rlij kse b a si sl o on e n e e n j a a rlij k se a a n m oe d i gi n g sp re m i e vo o r d e Uit vo e re n d M a n a g er, e n d e vo o rt ze tti n g va n g e zon d h e i d s- e n w el zij n svo o r de l e n van d e ve nn o o t sch ap g e d u re n d e e en ve rg e lij kb a re pe ri o d e , i n g e val va n o p ze g g i ng zo n d e r d ri n g e nd e re d e n d o o r d e ve n n o ot s ch a p of m e t g eg ro n d e re d e n d oo r h et li d va n h et Ui t vo e ren d M a n a g e me n t . D e o p ze g g in g zo u oo k a a nl ei d i n g kun n e n g eve n t o t de ve rsn el d e t o e ke n n i n g va n all e of bij n a all e la n g e t e rmij n -a a n mo e d i gi n gsp re m i es. De ov ereenkomsten met de leden van het Uitv oerend Management voorzien geen terugvorderingsrecht v oor de Onderneming indien de v ariabele vergoeding die werd betaald, was berekend op basis van f outiev e f inanciële gegev ens.

43 van 44

2012. Blz. Datum neerlegging. Nr. NAT. D VOL 1.1

Recommend Documents