A …….-2/2009.(II.16.). sz. határozat-tervezet függeléke ALAPÍTÓ OKIRATOT MÓDOSÍTÓ OKIRAT A Cg.15-09-073715. cégjegyzékszámú NYÍRSULI Nyíregyházi Sportszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 2008. november 25. napján kelt alapító okirata a Szabolcs-Szatmár-Bereg Megyei Bíróság, mint Cégbíróság Cg.15-09-073719/4. számú végzésében foglaltaknak megfelelően az alábbiak szerint változik: 1. Az alapító okirat I/3. pontja törlésre kerül, helyébe az alábbi rendelkezés lép: Az alapító döntése értelmében a közhasznú társaság nonprofit korlátolt felelősségű társaságként folytatja működését a Cégbíróság bejegyző végzésének keltétől kezdődően. 2. A alapító okirat 30. pontjában az ügyvezető megbízatásának időtartama a cégbíróság bejegyző végzésének keltétől 2013. december 31. napjáig terjedő időszakra változik. 3. A alapító okirat 37. pontjában a felügyelő bizottsági tagok megbízásának ideje a cégbíróság bejegyző végzésének keltétől 2011. június 30. napjáig tartó időszakra változik. 4. A alapító okirat 51. pontjában a könyvvizsgáló megbízatásának ideje a cégbíróság bejegyző végzésének keltétől 2011. június 30. napjáig terjedő időszakra változik. Az alapító kijelenti, hogy az alapító okirat további pontjai érintetlenül maradnak. Az alapító megbízást ad a Dr.Juhász és Dr.Gerliczki Ügyvédi Iroda részére (4400 Nyíregyháza, Mártírok tere 9. VII/708.sz. ügyintéző: Dr.Gerliczki Andrea) jelen okirat elkészítésére, ellenjegyzésére, és a társaság Cégbíróság előtti képviseletére. Jelen okiratot az alapító elolvasás és megértés után, mint akaratával mindenben megegyezőt helybenhagyólag aláírta. Kelt: Nyíregyháza, 2009. február 16. Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata alapító Képv.: Csabai Lászlóné polgármester Jelen okiratot a mai napon az alapító megbízásából ellenjegyzem. Kelt: Nyíregyháza, 2009. február 16. Dr.Gerliczki Andrea ügyvéd
2
ALAPÍTÓ OKIRAT amelyet Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése egyszemélyes közhasznú társaság alapítása érdekében az alábbiak szerint fogadott el:
I
I. BEVEZETÉS
1.
Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint Alapító, a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.), a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.), a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény (a továbbiakban: Kszt.), a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény (a továbbiakban: Ötv.), valamint a sportról szóló 2000. évi CXLV. törvény rendelkezéseire figyelemmel egyszemélyes közhasznú társaság alapítását határozta el.
2.
A Gt. 265.§. (3) bek-e értelmében a közhasznú társaságok 2007. július 1-ét követő 2 éven belül társasági szerződésük módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működhetnek tovább.
3.
Az alapító döntése értelmében a közhasznú társaság nonprofit korlátolt felelősségű társaságként folytatja működését a Cégbíróság bejegyző végzésének keltétől kezdődően.
II
II. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, ALAPÍTÓJA
4.
A társaság cégneve:
5.
A társaság rövidített cégneve:
6.
A társaság székhelye:
4400 Nyíregyháza, Sóstói u. 24.sz.
7.
A társaság alapítója:
Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata,
NYÍRSULI Nyíregyházi Sportszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság NYÍRSULI Kft.
4400 Nyíregyháza, Kossuth tér 1.
III
III. A TÁRSASÁG CÉLJA, FELADATAI A társaság célja
3 8.
A társaság célja, hogy az Alapító önkormányzat működési területén segítséget nyújtson a helyi testnevelési – és sporttevékenység támogatásában, a testnevelés és a sport fejlesztési célkitűzéseinek megvalósításában. A társaság a Kszt. 4.§. (1) bek. d) pontja szerinti közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt.
A társaság feladatai 9.
A társaság céljainak megvalósítása érdekében a következő feladatokat látja el: - közreműködik a sport hosszú távú fejlesztési céljainak megfelelő helyi sportkoncepció megvalósításában, - együttműködik a testneveléssel és a sporttal foglalkozó helyi szervezetekkel, - gondoskodik az Alapító által üzemeltetésre átadott sportlétesítmények fenntartásáról, működtetéséről, a sportlétesítmények fejlesztéséről, a városi stadion verseny- és diák- és tömegsport rendezvényeinek biztosításáról, az üzemeltetésre átvett területek, építmények hasznosításáról, - közreműködik az önkormányzati iskolai sporttevékenység feltételeinek megteremtésében, segíti az iskolai sportkörök működési feltételeit, együttműködik a városi diákport egyesületekkel, közreműködik a városi diákolimpiai rendezvények szervezésében, lebonyolításában, - elősegíti az iskolán kívüli, önszerveződő sporttevékenység feltételeit, - közreműködik a szabadidőport feltételeinek fejlesztésében, a gyermek- és ifjúsági sport, az utánpótlás-nevelés, a nők és a családok sportjának, a hátrányos helyzetű társadalmi csoportok és a fogyatékosok sportjának, illetve a tömeges részvétellel zajló sportrendezvények szervezésében, lebonyolításában, - részt vesz a nemzetközi sportkapcsolatokban, közreműködik a sportdiplomáciai kapcsolatok kiépítésében, fejlesztésében, - közreműködik a nemzeti és nemzetközi sport népszerűsítésében, - támogatja a testneveléssel és sporttal foglalkozó helyi szervezeteket, - segíti a városi és területi versenyrendszerek kialakítását és működtetését, sportrendezvények szervezését, - segíti a szakszövetségek városi szerveinek működését, szakmai elemzéseket készít, adatszolgáltatást biztosít, - együttműködik a szakszövetségekkel az éves verseny-, illetve szabadidősport-naptár összeállításában, ellát egyes sportszervezési, sportszakmai feladatokat, - a szakszövetségekkel együttműködve közreműködik a sportszakember-képzésben és -továbbképzésben, - az egészséges életmóddal összefüggő felvilágosító tevékenységet végez, segíti a gyógytestnevelést, ellát az egészség megőrzésében fontos szerepet betöltő egyéb feladatokat.
4
IV
IV. A TÁRSASÁG KÖZHASZNÚ TEVÉKENYSÉGE A társaság közhasznú tevékenysége
10.
A társaság közhasznú tevékenysége a Kszt. 26.§. c) pontja 1. alpontjában meghatározott „egészségmegőrzés, betegségmegelőzős, gyógyító-, egészségügyi rehabilitációs tevékenység” valamint a 14. alpontjában meghatározott „sport, a munkaviszonyban és a polgári jogi jogviszony keretében megbízás alapján folytatott sporttevékenység kivételével”
A társaság közhasznúsági fokozata 11.
V
Az Ötv. 8.§. (1) bekezdése értelmében a települési önkormányzat feladata a helyi közszolgáltatások körében a sport támogatása, az egészséges életmód közösségi feltételeinek elősegítése. A társaság közhasznú tevékenysége körében tehát olyan közfeladatot lát el, amelyről a helyi önkormányzatnak kell gondoskodnia, ezért nyilvántartásba vétele esetén kiemelkedően közhasznú szervezetnek minősül.
V. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE Közhasznú tevékenység
12.
A társaság közhasznú tevékenysége körébe tartozó tevékenységek a következők: 9311'08 Sportlétesítmény működtetése (főtevékenység) 9319'08 Egyéb sporttevékenység
Üzletszerű gazdasági tevékenység 13.
A társaság üzletszerű gazdasági (vállalkozási) tevékenysége körébe tartozó tevékenységek a következők: 5811'08 Könyvkiadás 5814'08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 5819'08 Egyéb kiadói tevékenység 2511'08 Fémszerkezet gyártása 3230'08 Sportszergyártás 5510'08 Szállodai szolgáltatás 5520'08 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás 5590'08 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 4939'08 M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás 6820'08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6832'08 Ingatlankezelés
5 7721'08 Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése 6311'08 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 6920'08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 7311'08 Reklámügynöki tevékenység 7312'08 Médiareklám 8551'08 Sport, szabadidős képzés 9329'08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 9313'08 Testedzési szolgáltatás 9604'08 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 9609'08 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás 14.
A társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok (alapító) között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
15.
Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – hatósági engedélyhez köti, a társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti. A tevékenység gyakorlásához szükséges hatósági engedélyt az engedélyköteles tevékenység megkezdésekor be kell nyújtani a cégbírósághoz.
16.
Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – kivételt nem tesz, a társaság csak akkor folytat, ha munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.
VI
VI. A TÁRSASÁG VAGYONA A társaság törzstőkéje
17.
A társaság törzstőkéje (jegyzett tőkéje) 3.000.000,- Ft, azaz Hárommillió forint, amely az Alapító törzsbetétjéből áll. A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása teljes egészében pénzbeli betétből áll.
18.
Az Alapító pénzbeli betétje teljes összegét 2001. május 9. napján a társaság rendelkezésére bocsátotta.
19.
Az alapító pótbefizetés és mellékszolgáltatás teljesítésére nem vállal kötelezettséget.
Az üzletrész 20. 21.
A társaság bejegyzését követően a tag jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az Alapítónak a társaságban 100%-os üzletrésze van.
6 22.
Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
23.
Az üzletrész csak átruházás esetén osztható fel. A felosztáshoz az Alapító döntése szükséges. A Gt-nek a törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseit az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.
24.
A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg.
VII. A TÁRSASÁG SZERVEZETE Az Alapító döntési jogköre 25.
A társaságnál taggyűlés nem működik, a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az Alapítónak az Ötv-ben, illetve az Alapító Szervezeti és Működési Szabályzatában meghatározott szerve dönt. A társaság működésével kapcsolatban az alapító önkormányzat közgyűlése szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést. A közgyűlés összehívásának rendjére, a napirend közlésének módjára, az ülések nyilvánosságára, határozatképességére és a határozathozatal módjára vonatkozó szabályokat az Alapító Szervezeti és Működési Szabályzata tartalmazza.
26.
Az Alapító határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója, élettársa a határozat alapján - kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy - bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a társaság cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás.
27.
Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: - a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, - az éves üzleti terv elfogadása, - üzletrész felosztáshoz való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése, - a Gt. 47.§.-ában foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívás és díjazásának megállapítása, az ügyvezetővel szemben a munkáltatói jogok gyakorlása, - a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, - a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása, - olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját Alapítójával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával (Ptk. 685.§. b) pont) köt, - az ügyvezető és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése, - a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása, - az alapító okirat módosítása,
7 -
a közhasznúsági jelentés elfogadása, az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről, mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
28.
A taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyek eldöntésének szükségessége esetén az alapító köteles dönteni. A törvényben vagy az alapító Okiratban meghatározott eseteken felül az alapító akkor is köteles dönteni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az Alapítónak haladéktalanul döntenie kell a szükséges intézkedések megtétele végett, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve 3 millió forint alá csökkent, valamint, ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi. Ekkor az alapítónak határoznia kell a törzstőke biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról, illetve a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában a társaság megszűntetéséről.
29.
Az ügyvezető a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyben az Alapító által hozott döntésekről folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). Az Alapító döntéseit azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A nyilvántartásból megállapíthatónak kell lennie az Alapító döntésének tartalma, időpontja és hatálya, illetve az Alapító testületi szerve esetében a döntést támogatók és ellenzők számaránya (ha lehetséges személye). A vezető szerv döntéseit az érintettekkel ajánlott levélben, írásban közli, míg egyéb nyilvános döntéseit, közhasznúsági jelentést a helyi nyomtatott sajtó útján (Kelet-Magyarország) teszi közzé a döntést követő 30 napon belül.
Az ügyvezető 30.
A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a cégbíróság bejegyző végzésének keltétől 2013. december 31. napjáig számított számított időszakban Bartha László (sz: Nyíregyháza, 1963. március 2., an: Bodogán Margit), 4400 Nyíregyháza, Árpád u. 41. III/10.sz. alatti lakos, mint ügyvezető látja el. Az ügyvezetési tevékenysége körében az ügyvezető igazgató cím használatára jogosult.
31.
Az ügyvezető igazgató feladatai különösen: - a társaság képviselete harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, - a munkáltatói jogok gyakorlása a társaság munkavállalói fölött, - a tagjegyzék vezetése, - a társaság alapításának, az alapító okirat módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése, - a társaság üzleti könyveinek vezetéséről való gondoskodás, - a társaság számviteli törvény szerinti beszámolója elkészítése, az alapító elé terjesztése.
32.
Az ügyvezető igazgató csak az Alapító hozzájárulásával szerezhet társasági részesedést a társaságával azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben,
8 továbbá lehet vezető tisztségviselő a társaságával azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben. 33.
Az ügyvezető igazgató és közeli hozzátartozója (Ptk. 685.§. b) pont) a saját nevében vagy javára a társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket nem köthetnek.
34.
A közhasznú szervezet megszűntét követő 2 évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be – annak megszűntét megelőző 2 évben legalább 1 évig – vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki.
35.
A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt.
A felügyelő bizottság 36.
A társaság működésének, gazdálkodásának ellenőrzését 3 tagból álló felügyelő bizottság látja el.
37.
A felügyelő bizottság cégbíróság bejegyző végzésének keltétől 2011. június 30. napjáig megválasztott tagjai: Kocsmáros András Novák András Dr.Kovács Ferenc
(sz: Geszteréd, 1956. 10. 17. an: Csorba Borbála), 4400 Nyíregyháza, Fazekas J. tér 19. V/10. (sz: Nyíregyháza, 1979. 09. 26. an: Lesku Éva), 4400 Nyíregyháza, Tompa M. u. 11/A. IV/1. (sz: Pap, 1960. 01. 11. an: Kántor Margit), 4400 Nyíregyháza, Bujtos u. 40.
38.
A felügyelő bizottság az Alapító részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
39.
A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a társaság alapítója elé kerülő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely az Alapító hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az Alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
40.
Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapító okiratba, illetve az Alapító határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a társaság vagy az alapító érdekeit, valamint, ha a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles haladéktalanul értesíteni az Alapítót.
41.
A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha valamennyi tagja jelen van, határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza.
9
42.
A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a társaság Alapítója, illetve munkáltatója nem utasíthatja.
43.
A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
44.
A felügyelő bizottság köteles az Alapítót tájékoztatni, ha arról szerez tudomást, hogy - a társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszűntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az Alapító döntését teszi szükségessé, - az ügyvezető felelősségét megalapozó tény merül fel.
45.
Ha az Alapító a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelő bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet.
46.
A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet az Alapító hagy jóvá.
47.
Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles értesíteni az Alapítót.
48.
A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörében tartozó tevékenységre is kiterjessze.
49.
A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
A könyvvizsgáló 50.
A társaság ügyvezetésének ellenőrzését – a felügyelő bizottság mellett – állandó könyvvizsgáló végzi.
51.
A társaság könyvvizsgálói feladatit a cégbíróság bejegyző végzésének keltétől 2011. június 30. napjáig terjedő, határozott időtartamra választott könyvvizsgálóként az INTER REAL AUDIT Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Részvénytársaság (székhelye: 4400 Nyíregyháza, Bercsényi u. 3., a Magyar Könyvvizsgálói Kamarai igazolás száma: 000656) látja el. A könyvvizsgálói feladatok ellátásáért személyében is felelős könyvvizsgáló: Szendrői Jenő (an: Szabó Katalin) 4555 Levelek, Táncsics u. 5.sz. alatti lakos (könyvvizsgálói kamarai igazolvány száma: 002044).
10
52.
A könyvvizsgáló legfeljebb 5 évi időtartamra ismételten is kijelölhető.
53.
A könyvvizsgáló betekinthet a társaság könyveibe, az ügyvezetőtől és a társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló az Alapító kizárólagos döntési jogkörébe tartozó ügyekben az Alapító elé terjesztett minden jelentést – különösen a számviteli törvény szerinti beszámolót, mérleget és vagyonkimutatást – megvizsgál abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak és véleményét ismerteti. Enélkül a jelentésről érvényes döntés nem hozható.
54.
Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az ügyvezetőnek a Gt-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles az Alapító döntését kérni.
55.
Ha az Alapító a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
56.
A könyvvizsgáló tevékenységére, jogkörére és feladataira egyebekben a Gt. rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, a könyvvizsgáló felelősségére pedig a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.
Összeférhetetlenségi szabályok 57.
Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja, illetve könyvvizsgálója az a személy, aki - az Alapító közgyűlésének tagja, - a társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, - a társaság cél szerinti juttatásából részesül – kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, illetve - az előző pontokban meghatározott személyek hozzátartozója.
VIII. A TÁRSASÁG TÖRVÉNYES KÉPVISELETE, A CÉGJEGYZÉS 58.
A társaságot az ügyvezető igazgató képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az ügyvezető igazgató cégjegyzési joga – a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is önálló.
59.
Az ügyvezető igazgatós az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatja fel. E képviselők cégjegyzésének érvényességéhez két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja át.
11
60.
A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégneve (rövidített cégneve) alá a társaság képviseletére jogosultak a nevüket önállóan, illetve az 59. pontban foglaltak szerint együttesen írják alá a hiteles cégaláírási címpéldány szerint.
IX. A GAZDÁLKODÁS, NYILVÁNTARTÁS ÉS BESZÁMOLÁS SZABÁLYAI Az üzleti év 61.
Az első üzleti év az alapító okirat ellenjegyzésének napjától a társaság cégjegyzékbe való bejegyzésének napjáig – mint mérleg-fordulónapig – terjedő időszak, függetlenül annak időtartamától (előtársasági időszak). A második üzleti év a cégbejegyzés napjától a cégbejegyzés évének december 31. napjáig tart. Ezt követően a társaság üzleti éve a naptári évvel egyező.
A gazdálkodás általános szabályai 62.
A társaság fennállása alatt az Alapító az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza, a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az alapító okiratban meghatározott tevékenységére fordítja.
63.
A társaság az államháztartás alrendszereitől – a normatív támogatás kivételével – csak írásbeli szerződés alapján részesülhet támogatásban. A szerződésben meg kell határozni a támogatással való elszámolás feltételeit és módját.
64.
Az igénybe vehető támogatási lehetőségeket, azok mértékét és feltételeit a sajtó útján nyilvánosságra kell hozni. A társaság által nyújtott cél szerinti juttatások bárki által megismerhetők.
65.
A társaság az ügyvezető igazgatót, a támogatót, valamint a személyek hozzátartozóját – a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgáltatások kivételével – cél szerinti juttatásban nem részesítheti.
66.
A társaság bármely cél szerinti juttatását – az alapító okiratban meghatározott szabályok szerint – pályázathoz kötheti. Ebben az esetben a pályázat nem tartalmazhat olyan feltételeket, amelyekből – az eset összes körülményeinek mérlegelésével – megállapítható, hogy a pályázatnak előre meghatározott nyertese van (színlelt pályázat). színlelt pályázat a cél szerinti juttatás alapjául nem szolgálhat.
67.
A társaság váltót, illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki.
A nyilvántartási szabályok 68.
A társaságnak a cél szerinti tevékenységéből, illetve vállalkozási tevékenységéből származó bevételeit és ráfordításait elkülönítetten kell nyilvántartani.
12 69.
A társaság bevételei: - az alapítótól, az államháztartás alrendszereitől vagy más adományozótól közhasznú céljára vagy működési költségei fedezésére kapott támogatás, illetve adomány, - a közhasznú tevékenység folytatásából származó, ahhoz közvetlenül kapcsolódó bevétel, - az egyéb cél szerinti tevékenység folytatásából származó, ahhoz közvetlenül kapcsolódó bevétel, - a szervezetet eszközeinek befektetéséből származó bevétel, - egyéb, más jogszabályokban meghatározott bevétel, - a vállalkozási tevékenységből származó bevétel.
70.
A társaság költségei: - a közhasznú tevékenység érdekében felmerült közvetlen költségek (ráfordítások, kiadások), - az egyéb cél szerinti tevékenység érdekében felmerült közvetlen költségek (ráfordítások, kiadások), - a vállalkozási tevékenység érdekében felmerült közvetlen költségek (ráfordítások, kiadások), - a közhasznú és egyéb vállalkozási tevékenység érdekében felmerült közvetett költségek (ráfordítások, kiadások), amelyeket bevételarányosan kell megosztani.
71.
A társaság nyilvántartásaira egyebekben a reá irányadó könyvvezetési szabályokat kell alkalmazni.
A beszámolási szabályok 72.
A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni. A közhasznúsági jelentés elfogadása az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik.
73.
A közhasznúsági jelentés tartalmazza: - a számviteli beszámolót, - a költségvetési támogatás felhasználását, - a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást, - a cél szerinti juttatások kimutatását, - a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét, - a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét, - a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót.
74.
Az éves közhasznúsági jelentésbe bárki betekinthet, illetőleg abból saját költségére másolatot készíthet. Az Alapító a társaság alapító okirata szerinti tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait a Kelet-Magyarország című napilap útján is nyilvánosságra hozza.
13 75.
A társaság a közhasznú jogállásának megszűnésekor köteles esedékes köztartozásait rendezni, illetőleg közszolgáltatás ellátására irányuló szerződéséből eredő kötelezettségeit időarányosan teljesíteni.
X. VEGYES RENDELKEZÉSEK 76.
A társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával, határozatlan időre jön létre.
77.
A társaság feletti törvényességi felügyeletet a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai szerint.
78.
A társaság feletti adóellenőrzést a társaság székhelye szerint illetékes adóhatóság, a költségvetési támogatás felhasználásának ellenőrzését az Állami Számvevőszék, a törvényességi felügyeletet pedig – a közhasznú működés tekintetében – a reá irányadó szabályok szerint az ügyészség látja el.
79.
A társaság nyilvános hirdetményeit jogszabályban kötelezően előírt esetekben a Cégközlönyben kell közzétenni.
80.
A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.
81.
A társaság gazdasági társasággá nem alakulhat át, csak közhasznú társasággal egyesülhet, illetve csak közhasznú társaságokká válhat szét. Az egyesülésre, illetve szétválásra a gazdasági társaságokra vonatkozó törvény rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
82.
A társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén az Alapító részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetétje alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont az Alapító közgyűlése által meghatározásra kerülő közhasznú célra kell fordítani.
A jelen alapító okiratban külön nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény, valamint a Magyar Köztársasági Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény előírásai az irányadók. Kelt: Nyíregyháza, 2009. február 16.
Nyíregyháza Megyei Jogú Város
14 Önkormányzata alapító Képv.: Csabai Lászlóné polgármester Az alapító okiratot ellenjegyeztem Kelt: Nyíregyháza, 2009. február 16.
Dr.Gerliczki Andrea ügyvéd
15
VII
A ……./2009.(II.16.). sz. határozat-tervezet függeléke
ALAPÍTÓ OKIRAT MÓDOSÍTÁSA Amelyet a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata tesz a ……./2009.(II.16.) számú határozat tartama szerint a Szabolcs - Szatmár Bereg Megyei Bíróság, mint Cégbíróság 15009-073822/4.számú végzésének megfelelően: 1. Az alapító okirat I. fejezete az alábbi 4.) ponttal egészül ki:
4.) Az alapító döntése értelmében a közhasznú társaság nonprofit korlátolt felelősségű társaságként folytatja működését a Cégbíróság bejegyző határozatának napjától kezdődően. 2. Az alapító okirat VII. fejezetének 1.) pontja az alábbiak szerint módosul: 1.) A társaság ügyeinek intézését a társaság képviseletét 2008.02.01.-től 2008.12.31..napjáig Diczkó József ( an: Palozsa Erzsébet ) 4481 Nyíregyháza – Sóstóhegy, Seregély u.1/C.sz.alatti lakos látja el a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlésének 21/2008.(I.14.) számú határozata szerint. Az ügyvezető tevékenységét munkaviszony keretében látja el. Az ügyvezető - Diczkó József ( an: Palozsa Erzsébet ) 4481 Nyíregyháza – Sóstóhegy, Seregély u.1/C.sz.alatti lakos - megbízatása a 2008.november.24. napján kelt és 3192/2008.(XI.24.) számú alapítói határozata szerint, és annak a 2009. február 16. napján kelt és …/2009. (II.16.) számú határozatával a Szabolcs - Szatmár Bereg Megyei Bíróság, mint Cégbíróság Cg.15-09-073822/4.számú végzésében foglalt hiánypótlásnak megfelelő módosítása szerint a Cégbíróság bejegyző határozatának napjától kezdődően 2013. december.31. napjáig tart. Az ügyvezető kijelenti, hogy a megbiztatást elfogadja, személyében kizáró körülmény nem áll fenn. 3. Az alapító okirat VIII. Fejezetének 1.) pontja az alábbiakban válik hatályossá: 1.) A társaság gazdálkodásának ellenőrzését könyvvizsgáló végzi. A könyvvizsgálattal az alapító B. Pál és Társa Könyvvizsgáló és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (4400 Nyíregyháza, Korány F. U. 66., könyvvizsgálói engedély száma: 001729, Cg.: 15-09-063057, felelős könyvvizsgáló: Breznyiczki Pál (szül.: Nyíregyháza, 1943. 07.07. an.: Hadházi Julianna, könyvvizsgálói engedély száma: 001935, 4400 Nyíregyháza, Korány F. u. 66.) bízza meg 2006. május 31.től 2009. május 31.-ig terjedő időre a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlésének 130/2006. ( V. 31.) számú határozata szerint. A könyvvizsgáló megbízatása 2008.november.24. napján kelt és 319-2/2008.(XI.24.) számú alapítói határozata szerint, és annak a 2009. február 16. napján kelt és …/2009. (II.16.) számú határozatával a Szabolcs - Szatmár Bereg Megyei Bíróság, mint Cégbíróság Cg.15-09-073822/4.számú végzésében foglalt hiánypótlásnak megfelelő
16 módosítása szerint a Cégbíróság bejegyző határozatának napjától kezdődően 2011. június 30. napjáig tart. 4. Az alapító okirat IX.Fejezetének 1.) pontja az alábbiak szerint módosul: 1.) Az alapító a felügyelő bizottság révén részt vesz a társaság működésének ellenőrzésében. A felügyelő bizottság három-hét tagú. A felügyelő bizottság az alapító meghatározott időre, de legfeljebb öt évre választhatja. A felügyelő bizottság tagjai maguk közül választhatnak elnököt. Az alapító a felügyelő bizottság tagjának: Kóródi László (an.: Kujbos Anna) 4400 Nyíregyháza, Lengyel u. 22. Kirják József (an. Szakáts Márta) 4400 Nyíregyháza, Szarvas u. 62. IV/4. Dr. Dajka János Béla ( an.:Treitz Regina) 440 Nyíregyháza, Sarló u. 3. szám alatti lakosokat választja meg 2004. július 01 -től 2008. december 31-ig. A felügyelőbizottság tagjainak megbízása 2008.november.24. napján kelt és 3192/2008.(XI.24.) számú alapítói határozata szerint, és annak a 2009. február 16. napján kelt és …/2009. (II.16.) számú határozatával a Szabolcs - Szatmár Bereg Megyei Bíróság, mint Cégbíróság Cg.15-09-073822/4.számú végzésében foglalt hiánypótlásnak megfelelő módosítása szerint a Cégbíróság bejegyző határozatának napjától kezdődően 2011. június.30. napjáig tart.
5. Az alapító okirat egyéb rendelkezései változatlan tartalommal hatályban maradnak. Kelt: Nyíregyháza, 2009. február 16. Csabai Lászlóné polgármester
Dr. Szemán Sándor jegyző
készítettem és ellenjegyeztem: Nyíregyháza, 2009. február 16.
Dr. Lőkös Eleonóra - ügyvéd
17 ALAPÍTÓ OKIRAT Amelyet az 1996. július 11. napján kelt, majd 1997. december 15., 1998. május 11., 2003. augusztus 27., 2003. október 1., 2003. december 17. és 2004. június 23. napján, valamint a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlése 314-1/2004. (XI.24.) számú határozatával, a 130/2006. (V.31. ) valamint a 21/2007.( I.22.) számú határozat alapján 2007.február.28.napján, továbbá 2008. április.28..napján a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlésének 21/2008. (I.14.) számú határozata alapján, a 2008. november 24. napján a 319-2/2008.(XI.24.) számú határozata alapján, valamint a 2009. február 16. napján a …../2009.(II.16.) számú határozata alapján módosított és egységes szerkezetbe foglalt alapító okirata. I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, IDŐTARTAMA 1.) A közhasznú társaság Elnevezése:
VÁROSKÉP SZOLGÁLTATÓ KÖZHASZNÚ NONPROFIT KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
Rövidített elnevezése: Idegen nyelvű elnevezése:
VÁROSKÉP NONPROFIT KFT. nincs
2.) A társaság székhelye: 4400 Nyíregyháza, Szabadság tér 9.
3.) A társaság megalakulásának napja: 1996. július 1. A táraság határozatlan időre alakult.
4.) Az alapító döntése értelmében a közhasznú társaság nonprofit korlátolt felelősségű társaságként folytatja működését a Cégbíróság bejegyző határozatának napjától kezdődően.
II. A TÁRSASÁG FELADATA 1.) A társaság tevékenységének célja: Nyíregyháza Város és vonzáskörzetének lakossága számára közszolgálati műsorszolgáltatás, tovább szórakoztató és szolgáltató műsorok biztosítása, helyi lap kiadása, Nyíregyháza Megyei Jogú Város honlapjának üzemeltetése, reklám és PR szolgáltatás nyújtása, hír-és reklámértékesítése végzése, nagyrendezvények lebonyolítása, rendezvénykoordináció, közvélemény-kutatás végzése. III. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGE 2. A társaság közhasznú tevékenysége a Kszt. 26. § c) pontja alapján: Kszt.26. §.c) 5.Kultúrális tevékenység……………………………………………………
18
3
A társaság cél szerinti közhasznú, és egyéb tevékenységi körei TEÁOR megjelöléssel:
A társaság által végzett közhasznú tevékenység: 58.14'08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 58.19'08 Egyéb kiadói tevékenység 59.11'08 Film-, video-, televízióműsor-gyártás ( főtevékenység ) 59.12'08 Film-, videogyártás, televíziós műsorfelvétel utómunkálatai 59.20'08 Hangfelvétel készítése, kiadása 59.13'08 Film-, video- és televízióprogram terjesztése 90.01'08 Előadó-művészet 61.10'08 Vezetékes távközlés 61.20'08 Vezeték nélküli távközlés 61.30'08 Műholdas távközlés 61.90'08 Egyéb távközlés A társaság által végzett üzletszerű gazdasági tevékenység: 58.11'08 Könyvkiadás 58.13'08 Napilapkiadás 18.11'08 Napilapnyomás 17.23'08 Irodai papíráru gyártása 18.12'08 Nyomás (kivéve: napilap) 18.14'08 Könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás 18.20'08 Egyéb sokszorosítás 68.32'08 Ingatlankezelés 81.10'08 Építményüzemeltetés 62.09'08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 62.02'08 Információ-technológiai szaktanácsadás 62.01'08 Számítógépes programozás 63.11'08 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 62.03'08 Számítógép-üzemeltetés 58.14'08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 58.19'08 Egyéb kiadói tevékenység 59.20'08 Hangfelvétel készítése, kiadása 63.12'08 Világháló-portál szolgáltatás 73.20'08 Piac-, közvélemény-kutatás 70.22'08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 70.21'08 PR, kommunikáció 64.20'08 Vagyonkezelés (holding) 73.11'08 Reklámügynöki tevékenység 73.12'08 Médiareklám 74.20'08 Fényképészet 82.99'08 Máshova nem sorolt egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 85.59'08 Máshova nem sorolt egyéb oktatás 94.99'08 Máshova nem sorolt egyéb közösségi, társadalmi tevékenység 59.14'08 Filmvetítés 90.02'08 Előadó-művészetet kiegészítő tevékenység 93.21'08 Vidámparki, szórakoztatóipari tevékenység 93.29'08 Máshova nem sorolt egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység
19 63.91'08 Hírügynökségi tevékenység 96.09'08 Máshova nem sorolt egyéb személyi szolgáltatás A társaság közhasznú – a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség – és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló - tevékenységet végez. Szolgáltatásaiban – tagjai kívül – bármely rászoruló részesülhet. A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. Üzletszerű gazdasági tevékenységet a társaság a közhasznú tevékenysége elősegítése és megvalósítása érdekében folytathat, e tevékenység a közhasznú célokat nem veszélyeztetheti. A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a jelen szerződésben meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja. IV. A TÁRSASÁG ALAPÍTÓJA 1.) A társaság alapítója: Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata 2.) Az alapító székhelye: Nyíregyháza, Kossuth tér 1. 3. ) Az alapító hatásköre: Az olyan szerződés jóváhagyása , amelyet a társaság a társadalmi közös szükségletek kielégítéséét felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről. b.) döntés mindazon kérdésekben, amelyeket a Gt a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 4.) Az alapító a döntését megelőzően legalább 15 nappal köteles írásban megküldeni a határozat-tervezetet az ügyvezető és a felügyelő bizottság részére. Az ügyvezető és a felügyelő bizottság a véleményét írásban az ülést megelőzően legalább 8 nappal megküldi az alapító részére, vagy az alapító közgyűlésén szóban kifejti. Az alapító határozatait a meghozataltól számított 15 napon belül postai úton kell közölni az érintettekkel, és ezzel egyidőben legalább 30 napra a közhasznú társaság székhelyén található hirdetőtáblára ki kell függeszteni. 5.) Az alapító döntéséről az ügyvezető olyan nyilvántartást köteles vezetni, melyből annak tartalma, időpontja, hatálya a döntést támogatók és ellenőrzők számaránya (ha lehetséges, személye) az érintettekkel való közlés, illetőleg nyilvánosságra hozatal módja megállapítható. V. A TÁRSASÁG GAZDÁLKODÁSA 1.) A társaság törzstőkéje: 36.200.000 - Ft, azaz Haminchatmillió-kettőszázezer forint, amely 2.556.000 – Ft készpénzből és 33.644.000 apportból áll. 2.) A társaság tulajdonát képező és rendelkezésére bocsátott apportot a szerződés elválaszthatatlan részét képező 1. számú melléklet tartalmazza. Ezzel az alapító az általa a társaság tulajdonába véglegesen átadott eszközöket tőketartalékból a társaság törzstőkéjébe helyezi, illetőleg azt törzstőkeként jegyzi. A társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel.
20 3.) Az ügyvezető minden év végén eredményt és eredménykimutatást készített, és ezt az alapító elé terjeszti a felügyelő bizottság véleményével együtt. VI. A TÁRSADALMI KÖZÖS SZÜKSÉGLET KIELÉGÍTÉSÉÉRT FELELŐS SZERV A társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szerv: Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata. 4400 Nyíregyháza, Kossuth tér 1.. sz. Az önkormányzattal, azaz a társadalmi közös szükségelt kielégítéséért felelős szervvel kötött megállapodás nyilvános, azokban bármely érintett személy a jelen szerződés XI. pontjában meghatározott feltételekkel betekinthet. VII. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETŐJE 1.) A társaság ügyeinek intézését a társaság képviseletét 2008.02.01.-től 2008.12.31..napjáig Diczkó József ( an: Palozsa Erzsébet ) 4481 Nyíregyháza – Sóstóhegy, Seregély u.1/C.sz.alatti lakos látja el a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlésének 21/2008.(I.14.) számú határozata szerint. Az ügyvezető tevékenységét munkaviszony keretében látja el. Az ügyvezető - Diczkó József ( an: Palozsa Erzsébet ) 4481 Nyíregyháza – Sóstóhegy, Seregély u.1/C.sz.alatti lakos - megbízatása a 2008.november.24. napján kelt és 3192/2008.(XI.24.) számú alapítói határozata szerint, és annak a 2009. február 16. napján kelt és …/2009. (II.16.) számú határozatával a Szabolcs - Szatmár Bereg Megyei Bíróság, mint Cégbíróság Cg.15-09-073822/4.számú végzésében foglalt hiánypótlásnak megfelelő módosítása szerint a Cégbíróság bejegyző határozatának napjától kezdődően 2013. december.31. napjáig tart. Az ügyvezető kijelenti, hogy a megbiztatást elfogadja, személyében kizáró körülmény nem áll fenn. 2.) Az ügyvezető feladata: a. A társaság munkájának irányítása, b. A társaság képviselete harmadik személlyel szemben, valamint a bíróságon és a hatóságok előtt., c. A társaság alkalmazottai tekintetében a munkáltatói jogok gyakorlása, d. Gondoskodás a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, e. Gondoskodás a társaságmérlegének, vagyonkimutatásának elkészítéséről, és azoknak az alapító elé terjesztéséről, f. Gondoskodás az alaptó határozatainak a Határozatok Könyvében való nyilvántartásáról, a társaság tevékenységével kapcsolatos nyilvántartások és könyv vezetése, g. Kapcsolattartás az alapítóval, és az alapító társaságra vonatkozó határozatainak végrehajtása, h. A munkaszerződésben meghatározott egyéb feladatok. 3.) Az ügyvezető az alapító hozzájárulása nélkül: a. A társaság tevékenységi körébe eső üzletszerű gazdasági tevékenységet saját nevében nem folytathat,
21 b. Nem lehet korlátlanul felelős tagja a társasághoz hasonló tevékenységet végző más társaságban c. Nem lehet vezető tisztségviselő a társasághoz hasonló tevékenységet végző más társaságban. 4.) Az ügyvezető felelőssége: Az ügyvezető a társaságnak kötelezettsége megszegésével okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felel. 5.) Összeférhetetlenségi szabályok 5.1. Az ügyvezetőre vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályok Nem lehet ügyvezető az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerős szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül. Nem lehet ügyvezető, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt van. Nem lehet ügyvezető, akit valamely foglalkoztatástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt van, ha az abban megjelölt, tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság. Gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet a társaság ügyvezetője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztviselő volt. Az ügyvezető – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárul. Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. Közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet a társaság ügyvezetője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be – annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig – vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. 5.2. Az ügyvezető jogosítványai és kötelezettségei Az ügyvezető - Jogosult a társaság képviseletére és ügyeinek intézésére - Köteles a könyvvizsgálóval a polgári jog általános szabályait szerinti szerződést kötni - Köteles elkészíteni vagy elkészíttetni a társaság mérlegét, vagyonkimutatását
22 -
Gondoskodik a jogszabályok által előírt szabályzatok nyilvántartásáról, elkészítéséről és ismeretéről, a bejelentési kötelezettségek megtételéről Köteles a cégbíróságnak bejelenteni a társaság társasági szerződősének módosítását, a cégjegyzékbe bejegyzett jogokat, tényeket, adatokat és ezek változásait, valamint törvényben előírt más adatokat Köteles a társaság tagjairól nyilvántartást, tagjegyzéket vezetni Köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok változása esetében a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani A Gt. és a társasági szerződés által előírt egyéb feladatokat ellátni Köteles a társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként megőrizni.
A társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. VIII. A KÖNYVVIZSGÁLÓ 1.) A társaság gazdálkodásának ellenőrzését könyvvizsgáló végzi. A könyvvizsgálattal az alapító B. Pál és Társa Könyvvizsgáló és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (4400 Nyíregyháza, Korány F. U. 66., könyvvizsgálói engedély száma: 001729, Cg.: 15-09-063057, felelős könyvvizsgáló: Breznyiczki Pál (szül.: Nyíregyháza, 1943. 07.07. an.: Hadházi Julianna, könyvvizsgálói engedély száma: 001935, 4400 Nyíregyháza, Korány F. u. 66.) bízza meg 2006. május 31.től 2009. május 31.-ig terjedő időre a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlésének 130/2006. ( V. 31.) számú határozata szerint. A könyvvizsgáló megbízatása 2008.november.24. napján kelt és 319-2/2008.(XI.24.) számú alapítói határozata szerint, és annak a 2009. február 16. napján kelt és …/2009. (II.16.) számú határozatával a Szabolcs - Szatmár Bereg Megyei Bíróság, mint Cégbíróság Cg.15-09-073822/4.számú végzésében foglalt hiánypótlásnak megfelelő módosítása szerint a Cégbíróság bejegyző határozatának napjától kezdődően 2011. június 30. napjáig tart. 2.) A könyvvizsgáló feladata: Az alapító elé terjesztette minden jelentés, különösen a társaság mérlegének és vagyonkimutatásának vizsgálata az adatok valódisága és a jogszabályoknak való felelőssége szempontjából. 3.) A könyvvizsgáló jogai és kötelezettségei: a. Betekinthet a társaság könyveibe, b. Felvilágosítást kérhet az ügyvezetőtől a társaság alkalmazottaitól, c. A társaság pénztárát értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját megvizsgálhatja, d. Részt vehet és felszólalhat az alapító közgyűlésen és a Felügyelő Bizottság ülésein, e. Köteles az alapítót és a Felügyelő Bizottságot tájékoztatni, ha a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, az ügyvezető, vagy más vezető beosztású dolgozó felelősségét megalapozó tényről szerez tudomást. A könyvvizsgáló felelőssége a könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általánosan elvárható gondossággal köteles eljárni, a polgári jog szabályai szerint felelős kötelezettsége megszegésével a társaságnak okozott kárért.
23
IX. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 1.) Az alapító a felügyelő bizottság révén részt vesz a társaság működésének ellenőrzésében. A felügyelő bizottság három-hét tagú. A felügyelő bizottság az alapító meghatározott időre, de legfeljebb öt évre választhatja. A felügyelő bizottság tagjai maguk közül választhatnak elnököt. Az alapító a felügyelő bizottság tagjának: Kóródi László (an.: Kujbos Anna) 4400 Nyíregyháza, Lengyel u. 22. Kirják József (an. Szakáts Márta) 4400 Nyíregyháza, Szarvas u. 62. IV/4. Dr. Dajka János Béla ( an.:Treitz Regina) 440 Nyíregyháza, Sarló u. 3. szám alatti lakosokat választja meg 2004. július 01 -től 2008. december 31-ig. A felügyelőbizottság tagjainak megbízása 2008.november.24. napján kelt és 3192/2008.(XI.24.) számú alapítói határozata szerint, és annak a 2009. február 16. napján kelt és …/2009. (II.16.) számú határozatával a Szabolcs - Szatmár Bereg Megyei Bíróság, mint Cégbíróság Cg.15-09-073822/4.számú végzésében foglalt hiánypótlásnak megfelelő módosítása szerint a Cégbíróság bejegyző határozatának napjától kezdődően 2011. június.30. napjáig tart. 2.) A Felügyelő Bizottság feladata a társaság vezetésének ellenőrzése. 3.) A Felügyelő Bizottság kötelezettsége: a. Az ügyvezetőtől és a társaság alkalmazottaitól felvilágosítást kérhet, b. Megtekintheti a társaság könyveit és nyilvántartásait, azokat szakértővel megvizsgáltathatja, c. Az ügyvezetővel kötendő szerződések esetén, valamint az ügyvezető ellen indítandó perekben a társaságot a felügyelő bizottság kijelölt tagja képviseli, d. Köteles megvizsgálni az alapító közgyűlés elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, továbbá a mérleget és a vagyonkimutatást. Vizsgálatának eredményét a felügyelő bizottság elnöke ismerteti, e nélkül a jelentésekről, a mérlegről érvényesen nem hozható határozat, e. Ha a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeit rendező szerződés megszegését észleli, haladéktalanul köteles az alapítót tájékoztatni és döntését kérni, f. A felügyelő bizottság tagjai az alapító közgyűlésén jelen lehetnek és felszólalhatnak. 4.) A felügyelő bizottság működése: a felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt jóváhagyás végett az alapító elé terjeszti. A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha a tagok legalább kétharmada jelen van, minden tagnak egy szavazata van határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.
24 A felügyelő bizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általánosan elvárható gondossággal köteles eljárni, kötelezettségei megszegésével a társaságnak okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felelősek. X. A CÉGJEGYZÉS FORMÁJA A cégjegyzés formája: a társaság előírt, előnyomott, vagy nyomtatott elnevezése alá az ügyvezető önállóan, minden korlátozás nélkül ír alá az aláírási címpéldány szerint. XI. KÖZHASZNÚSÁGI JELENTÉS A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni. Az adatok valódiságát a felügyelő bizottság vizsgálja felül, majd azt követően az ügyvezető 2008. április 15. napjáig benyújtja az alapítónak elfogadás végett. A közhasznúsági jelentést az alapító általi elfogadást követő 15 napon belül a Kelet- Magyarország napilapban kell közzétenni. A közhasznúsági jelentés elfogadása a taggyűlés kizárólagos hatásk9rébe tartozik. Az éves közhasznúsági jelentés tartalmazza: -
a számviteli beszámolót, a költségvetési támogatás felhasználását, a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást, a cél szerinti juttatások kimutatását, a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét, a vezető tisztségviselőnek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét, a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót.
Az éves közhasznúsági jelentésbe a társaság székhelyén, munkaidőben, az ügyvezetővel történt előzetes egyeztetés után bárki betekinthet, illetőleg abból saját költségére másolatot készíthet. XII. A MŰKÖDÉS NYIVLÁNOSSÁGA, A MŰKÖDÉSSEL KAPCSOLATBAN KELETKEZETT IRATOKBA VALÓ BETEKINTÉS RENDJE A társaság a létesítő okirata szerinti tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait, beszámolóit, valamint az igénybe vehető támogatási lehetőségeket, az igénybevétel módját és azok mértékét a megye területén megjelenő legalább egy napilapban aktuálisan és rendszeresen nyilvánosságra hozza. A társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratokat, valamint a társaság éves beszámolóját, a közhasznúsági jelentést és a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött szerződést a társaság székhelyén, munkaidőben lehet megtekinteni. A társaság – könyvvizsgálói záradékot vagy a záradék megadásának elutasítását tartalmazó – beszámolóját az adott üzleti év mérlegforduló – napját követő 150.naptól a cégbíróságon is meg lehet tekinteni.
25 Kérésre a társaság ügyvezetője az iratot köteles megmutatni, abba betekintést engedni, valamint azokról a kérelmező költségére másolatot készíteni és azt aláírásával hitelesíteni. Az ügyvezető akadályoztatása esetére köteles helyettesről gondoskodni. XIII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 1. Jogutód nélküli megszűnés A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a jelen társaságéval azonos, vagy hasonló közhasznú tevékenységet folytató nonprofit gazdasági társaság Ű( közhasznú társaság ) részére adja át. 2. Jogutódlással történő megszűnés
A társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, kizárólag nonprofit gazdasági társaságokkal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. A társaság ügyvezetője az egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat elkészítésével, ellenjegyzésével, és a cégbírósági eljárásban képviseletében Dr. Lőkös Eleonóra ( 4400 Nyíregyháza, Zrinyi I. u. 9. III./27.sz. ) egyéni ügyvédet bízza meg teljes jogú meghatalmazással. Alapító képviseletében eljárásra jogosult személyek együttesen, a jogi képviseletre vonatkozó megbízás elfogadásával egyidejűleg a fenti Alapító Okiratot – egységes szerkezetbe foglalva – aláírásukkal látják el: Kelt: Nyíregyháza, 2009. február 16.
Csabai Lászlóné polgármester
Dr. Szemán Sándor jegyző
Kelt: Nyíregyháza, 2009. február 16. A 2006.évi VI..tv.51.§.(3) bekezdése szerint: Készítettem az alapító Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgyűlésének ……/2009.(II.16.) számú határozata alapján azzal, hogy igazolom, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítő – okirat módosításai szerinti hatályos tartalomnak, amelyet ellenjegyzésemmel látom el: Nyíregyháza, 2009. február 16.
Dr. Lőkös Eleonóra - ügyvéd
