2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról A törvény célja, hogy korszerő jogi keretek megteremtésével, az Európai Unió szabályozásával összhangban állapítsa meg a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét, és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezıi érdekek vagy más közérdek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körő nyilvánosságát, közvetlenül vagy elektronikus úton. Mindezek érdekében az Országgyőlés a következı törvényt alkotja: 7007/2006. (AEÉ 12.) APEH irányelv az adóhatóságnak a végelszámolásban és a vagyonrendezési eljárásban követendı hitelezıi és hatósági feladatairól A törvény az anyagi jogi szabályozással összhangban, különösen a társasági jog megújulására tekintettel szabályozza újra a cégbejegyzési eljárást, tehát a cégek piacralépésének eljárásjogi feltételeit. A modern technika vívmányait maradéktalanul alkalmazva az elektronikus cégeljárás megvalósításával gyorsabbá teszi a cégbírósági eljárást, illetve megkönnyíti a céginformációhoz történı hozzáférést, ezzel javítja a cégek mőködésének átláthatóságát. Az üzleti partnerek, hitelezık érdekeit szem elıtt tartva erısíti a cégek mőködése feletti kontrollt, kiteljesítve, érdemibbé téve a cégbíróságok törvényességi felügyeleti jogkörét. A törvény elsı része az alapvetı rendelkezéseket, általános cégjogi alapfogalmakat (a cégbíróság és a Cégszolgálat feladatai, cégnyilvánosság, cégjegyzék, cégnév stb.) tartalmazza. 1. Az alapvetı rendelkezések között szerepel az Igazságügyi Minisztérium szervezeti egységeként mőködı Cégszolgálat feladatainak meghatározása. A Cégszolgálatnak változatlanul kiemelkedı jelentısége lesz a cégnyilvánosság biztosításában azáltal, hogy céginformációt szolgáltat a cégjegyzék adatairól és az elektronikus cégiratokról, valamint a cégek beszámolóiról elektronikus úton vagy papír alapú formában, ha kérik, közhiteles módon is. Ezen túlmenıen az elektronikus cégeljárás is a Cégszolgálat közremőködésével valósul meg. A gazdasági forgalom kiszámíthatóbb, átláthatóbb mőködése érdekében ugyanakkor a jövıben a Cégszolgálat további feladatköröket is ellát majd. (Ezt fejezi ki elnevezésének változása is, Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálatról Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közremőködı Szolgálatra, röviden: Cégszolgálatra.) Ezek közül kiemelkedı jelentıségő lesz az ún. hitelezıvédelmi nyilvántartás mőködtetése. A Szolgálat jogi tanácsadást is nyújt majd annak érdekében, hogy a mikró- és kisvállalkozások a cégalapítással, illetve a megszőntetéssel kapcsolatos információkat közérthetı formában, költségmentesen megismerhessék [1. § (3) bek.]. 2. Az 1. társasági jogi irányelv (68/151/EGK) módosításáról szóló 2003/58/EK irányelv értelmében biztosítani kell, hogy az irányelv hatálya alá tartozó társaságok (korlátolt felelısségő társaságok, részvénytársaságok) bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeiket elektronikus dokumentum formájában is eljuttathassák regisztráló hatóságukhoz, Magyarországon tehát a cégbírósághoz. Az irányelv értelmében a tagállamoknak e feladatot 2007. január 1-ig kell teljesíteniük, biztosítva azt is, hogy a kft.-k és rt.-k 2006. december 31-ét megelızı - legalább - 10 évben keletkezett összes irata is rendelkezésre álljon az ügyfelek számára - kérelmük esetén - elektronikus okirat formájában is. A hatályos rendelkezések értelmében az elektronikus cégeljárás a cégbíróságokon 2005. január 1. és 2006. szeptember 1. között fokozatosan valósul meg, épül ki. A rendszer kiépülése azonban csak akkor lesz teljes körő, ha a cégbíróságok és a cégek elektronikus kommunikációja nem korlátozódik két cégformára, tehát a kft.-re és az rt.-re. Ezért a törvény - a fokozatosság elvét változatlanul szem elıtt tartva, azonban a folyamatot felgyorsítva - 2006. júliusától valamennyi gazdasági társasági forma esetében biztosítja azt a lehetıséget, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmét elektronikus úton is elıterjeszthesse és ennek eredményeként a cégbíróság az érintett cégeket elektronikus úton jegyezze be, tartsa nyilván. Ez értelemszerően a cégirataik elektronikus nyilvánosságát is biztosítja (16-17. §). A törvény értelmében ezen túlmenıen 2007. január 1-tıl valamennyi cégforma esetében lehetıvé válik a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történı intézése.
Az elektronikus cégeljárás jelentısége egyébként abban is kifejezésre jut, hogy a törvény elıbb ismerteti az elektronikus cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárást (36-39. §), és csak ezt követıen szabályozza a hagyományos, papír alapú cégeljárást. 3. A cégjogi alapfogalmak között szerepel a cégnév meghatározása. A cégek megkülönböztetésének elsıdleges eszköze a minden más cég elnevezésétıl különbözı cégnév. A törvény itt határozza meg az ún. elızetes cégnévfoglalásra vonatkozó eljárási szabályokat is. Az új szabályozás alapján mód nyílik arra, hogy a cég (leendı cég) jogi képviselıje legfeljebb 60 napos idıszakra elızetes cégnév-foglalással éljen, azzal, hogy ha a 60 napos idıszakon belül a cégbejegyzési (névváltoztatási) kérelem benyújtására nem kerül sor, úgy a névfoglalás megszőnik. Ezzel a megoldással a társasági szerzıdés aláírásakor vagy az alakuló közgyőlés megtartásakor a tagok (részvényesek), valamint a jogi képviselı egyaránt biztos lehet abban, hogy az alapításról való döntés és a bejegyzési kérelem elıterjesztése közötti idıszakban nem történhet olyan jogilag releváns esemény, amely utóbb a cégnév megváltoztatását teheti szükségessé, illetve a lefoglalt cégnévvel a cég a nyilvántartásba bejegyezhetı. Ugyanez érvényesül abban az esetben is, ha egy már mőködı cég kíván nevet változtatni változásbejegyzési kérelem benyújtásával. (6. §) 4. A jövıben a cégbejegyzés eljárási rendjét, a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét nem az határozza majd meg, hogy a bejegyzendı cég rendelkezik-e jogi személyiséggel vagy sem. Az egyszerőbb, illetve a bonyolultabb megítéléső cégalapítások között ugyanis nem helyes a választóvonalat a cég jogi személyiségéhez vagy annak hiányához kötni. E helyett az egyszerőbb és gyorsabb eljárási rendben történı cégalapítást a törvény szerint az eredményezi, ha bizonyos cégformák esetében a törvény mellékletét képezı szerzıdésmintát alkalmazza a bejegyzést kérı a létesítı okirata elkészítése során. A szerzıdésminta alkalmazása módot ad a bejegyzési és változásbejegyzési eljárások jelentıs mértékő felgyorsítására, ami egyben a cégek alapítási költségeinek csökkenését is eredményezi. A szerzıdésminta a három legnagyobb számban létrejövı cégforma esetében, a közkereseti és betéti társaság esetében, valamint korlátolt felelısségő társaság esetében lesz alkalmazható. A törvény mellékletét képezı szerzıdésminta alkalmazása azt jelenti, hogy a leendı cég lényegében csak a saját adataival egészíti ki a formanyomtatványt. Ez a megoldás törvényi „garanciát” jelent arra vonatkozóan, hogy a társaság által benyújtott szerzıdés „mintegy szükségképpen” megfelel a törvényi elıírásoknak, mivel a társasági szerzıdésben feltüntetésre kerülı adatokon, tényeken kívül az okirat mindenben megegyezik a törvény rendelkezéseivel. Ilyen esetben a cégbíróság csak azt vizsgálja, hogy a szerzıdésminta kitöltése a jogszabályoknak megfelelıen történt-e, illetve a bejegyzési kérelem a minta alapján készült szerzıdéssel és a mellékletekkel összhangban áll-e [48. § (3) bek.]. 5. A cégbejegyzést kérık és a cégbíróság helyzetét könnyíti meg a törvény akkor is, amikor kimondja, hogy a cégbíróság csak olyan irat, melléklet csatolását kérheti, melynek szükségességét a törvény alapján a bejegyzést kérık maguk is tételesen ellenırizni tudják. A mellékletek száma azonban több, tartalmuk lényegesen differenciáltabb, igazodva a törvényben meghatározott eljárás típus alapján indokolt követelményekhez. Ez egyben áttekinthetıbbé és könnyebben kezelhetıvé teszi a jogalkalmazók számára, hogy mikor milyen mellékleteket kell a bejegyzési kérelemhez csatolniuk. 6. A hatályos szabályozás alapján a jogi személyiségő cégek esetében a cégbejegyzésre, illetve a változásbejegyzési végzés meghozatalára nyitva álló határidı hosszabb, mint a jogi személyiség nélküli cégek vonatkozásában, 15 munkanap helyett 30 munkanap. A bejegyzési határidıbe a hiánypótlás idıtartama nem számít bele, illetve a cégbíróság vezetıjének a határidı leteltét követıen még további 8 nap áll a rendelkezésére, hogy az automatikus cégbejegyzés elkerülése érdekében a szükséges intézkedéseket megtehesse. Így a tényleges eljárás hosszabb ideig tarthat. Figyelemmel a szerzıdésminták alkalmazásának lehetıségére, illetve az elektronikus cégeljárás fokozatos megvalósulására, a törvény a bejegyzési határidık további rövidítését valósítja meg. Amennyiben a közkereseti, betéti vagy korlátolt felelısségő társaság szerzıdésminta alapján készíti el a társasági szerzıdését, a cégbíróságnak a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasító végzését 3 munkanapon belül meg kell hoznia. Ebben az eljárási szakaszban a cégbíróság csak formai szempontból vizsgálja a bejegyzési kérelmet és mellékleteit. Azt veszi számba, hogy a létesítı okiratot és a 3. számú melléklet I. részében foglalt, az alapításkor szükséges, speciálisan a szerzıdésminta alkalmazásával összefüggı okiratokat csatolták-e. Amennyiben a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasításra nem volt szükség, a cégbíróság a kérelem érkezését követı 5 munkanapot a bejegyzési kérelem érdemi vizsgálatára fordítja és szükség esetén elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A cégbíróságnak a bejegyzésrıl, vagy annak elutasításáról a kérelem érkezésétıl számított 8 munkanapon belül döntenie kell. (48. §)
Ha a létesítı okirat nem szerzıdésminta alkalmazásával készült, a cégbírósági ügyintézési határidı - a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasításra nyitva álló idıtartam kivételével, amely azonos értelemszerően hosszabb. A hiánypótlásra felhívó végzést a bejegyzési kérelemnek és mellékleteinek érdemi vizsgálatát követı 8 munkanap alatt ki kell adni, feltéve, hogy a hiánypótlás nélküli elutasítást nem kellett alkalmazni. A cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétıl számított legkésıbb 15 munkanapon belül dönteni kell a bejegyzésrıl, vagy annak elutasításáról. Közös szabály, hogy ha hiánypótlásra felhívó végzés kiadására került sor, a hiánypótlási határidı legfeljebb 45 nap lehet és a hiányok pótlásáig eltelt idı a bejegyzési határidı számításánál nem vehetı figyelembe. A bejegyzési határidı eredménytelen eltelte esetén a cégbíróság vezetıje további 3 munkanapon belül intézkedhet a bejegyzési kérelem elbírálásáról az automatikus cégbejegyzés elkerülése érdekében. Változásbejegyzési eljárás esetén egységesen 15 munkanap az elbírálási határidı - az átalakulás cégbejegyzésének kivételével - függetlenül attól, hogy szerzıdésmintával alapított (mőködı) cégrıl van-e szó, vagy nem. Számos esetben ugyanis olyan változásbejegyzési kérelemrıl kell dönteni, ami nem függ össze a létesítı okirat módosításával (pl. üzletrész-átruházására került sor), így azonos jellegő bejegyzési kérelem és mellékletek alapján kell a határozatot meghozni. Az eljárás, a cégbíróság munkája tehát általában bonyolultabb, mint cégalapításkor (50. §). A törvény lehetıséget biztosít - meghatározott feltételek esetén, a leendı cég választása szerint - az egyszerősített, gyorsított cégbejegyzési eljárásra is, melynek eredményeként a bejegyzési kérelem benyújtását követı 2. munkanapon sor kerülhet a cég bejegyzésére és ezzel a teljes körő mőködésére. Ezt a kivételes eljárást olyan közkereseti, betéti vagy korlátolt felelısségő társaság választhatja, amelyik a létesítı okiratát szerzıdésminta alkalmazásával készíti el, elızetes névfoglalással él és a bejegyzési kérelmét elektronikus úton terjeszti elı. Ha a bejegyzési kérelem és mellékletei megfelelnek a jogszabályoknak, a cégbíróság az érkezéstıl számított 2. munkanapon a céget bejegyzi a cégnyilvántartásba. Ellenkezı esetben a cégbejegyzési kérelmet elutasítja. Hiánypótlási eljárásnak tehát nincs helye, azonban az elutasításhoz főzıdı jogkövetkezmények nem alkalmazhatók, ha 8 napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését (49. §). 7. A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelı végzés hatályon kívül helyezése iránti per eljárási rendjét illetıen a törvény számos új jogi megoldást tartalmaz, ugyanakkor változatlan szabály, hogy a perindításra a végzés Cégközlönyben való közzétételétıl számított 30 napon belül az ügyész és az jogosult, akire a végzés rendelkezést tartalmaz. A törvény kimondja, hogy a cégalapítást bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a végzés hatályon kívül helyezésére csak valamely, a cégjogi szabályok közül az új Gt-be átkerült, ott meghatározott érvénytelenségi ok megállapítása esetén kerülhet sor. Más érvénytelenségi ok fennállása esetében, ha a létesítı okirat jogszabálysértı volta nem küszöbölhetı ki, a perbíróság csak a jogszabálysértés tényét állapítja meg, de a bejegyzı végzést nem helyezheti hatályon kívül. A perbíróság ilyen esetben felhívja a cégbíróságot a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések törvényességi felügyeleti eljárás keretében való foganatosítására. Ezt megelızıen azonban a perben eljáró bíróság felhívja a céget a jogszabálysértı állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére, illetve a létesítı okirat érvénytelenségének kiküszöbölésére. Ha ezek az intézkedések eredményre vezetnek, a perbíróság a végzést hatályában fenntartja. Új rendelkezés, hogy a megváltozott, a jogszabályoknak megfelelı adatokat a cégbíróság jogosult a cégjegyzékbe hivatalból is bejegyezni, illetve a bíróság felhívására megteheti a törvényes állapot helyreállításához szükséges további intézkedéseket. Ha a cég a jogszabálysértı állapotot a perben nem szünteti meg vagy a jogszabálysértés nem küszöbölhetı ki, változásbejegyzést elrendelı végzés esetén sor kerülhet a végzés hatályon kívül helyezésére, majd az érintett cégjegyzékadatok cégbíróság által való hivatalbóli törlésére, illetve törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazására (65-68. §). 8. A cégalapítás érvénytelenségére irányuló per eljárási rendjét a törvény tartalmazza. Az érvénytelenségi okokat azonban az említettek szerint a jövıben a Gt. sorolja fel az 1. sz. társasági jogi irányelv szabályainak megfelelıen. A törvény azonban ezzel egyidejőleg olyan utaló szabállyal egészül ki, amely valamennyi, a cégnyilvántartásban szereplı, nem gazdasági társaság formájú cég vonatkozásában kimondja, hogy esetükben is a Gt.-ben rögzített rendelkezéseknek megfelelıen kerülhet csak sor semmisségi per indítására. Per eljárási szabályai lényegesen nem változnak. A pert a cég bejegyzését elrendelı végzés Cégközlönyben történı közzétételétıl számított 6 hónapos jogvesztı határidın belül az ügyész, illetve az indíthatja meg, aki a jogi érdekét valószínősíti. A cél továbbra is az érvénytelenségi okok kiküszöbölése, amennyiben lehetséges (70. §). Ha erre nincs mód, akkor a bíróság a céget létrehozó létesítı okiratot az ítéletében megállapított idıpontig hatályossá nyilvánítja, majd az ítélet alapján a cégbíróság a céget megszőntnek nyilvánítja.
9. A cégbejegyzés és a változásbejegyzés a jelenleginél egyszerőbb, kiszámíthatóbb és gyorsabb eljárást biztosító szabályozására tekintettel lehetıvé válik a társaságok (cégek) mőködése feletti törvényességi felügyelet érdemibbé tétele. A törvény - a gyakorlatban felmerült tapasztalatokat megfelelıen hasznosítva újraszabályozza a törvényességi felügyeleti eljárást. A törvény egyértelmően rögzíti, hogy az eljárás alapvetı célja a cég törvényes mőködésének helyreállítása, ésszerő határidın belül. A törvény kisebb módosításokkal a hatályos szabályozással egyezıen sorolja fel azt, hogy mikor van helye törvényességi felügyeleti eljárásnak. Változatlan az a rendelkezés is, hogy nincs helye az eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a bejegyzést elrendelı végzés hatályon kívül helyezése iránti perben vagy más perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthetı. A törvény egyértelmően megkülönbözteti az eljárást, attól függıen, hogy arra hivatalból vagy kérelemre kerül-e sor. Hivatalból jár el a cégbíróság, ha az eljárás szükségességét maga észleli vagy azt más bíróság kezdeményezi. Ilyen esetben az eljárás lefolytatása kötelezı. Kérelemre indul az eljárás, ha azt az ügyész, a cég tevékenységének ellenırzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv vagy olyan személy kezdeményezi, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke főzıdik és ezt valószínősíti is. Az eljárásban a kérelmezı félként vesz részt, ilyen esetben a törvényességi felügyeleti eljárás kontradiktórius jellegő (77. §). A törvényes mőködés helyreállítása érdekében a cégbíróság intézkedési lehetıségeinek köre bıvül. A cégbíróság ugyanis - többek között - legfeljebb 90 napra a cég költségére felügyelıbiztost rendelhet ki, aki megteheti azokat a szükséges intézkedéseket, amelyek a törvényes mőködés helyreállításához elengedhetetlenek. A felügyelıbiztos tevékenységérıl a cégbíróságnak köteles beszámolni. Speciális a felügyelıbiztos jogköre, ha a kirendelésére azért került sor, mivel a cégnek (már) nincs vezetı tisztségviselıje. Ebben az esetben a felügyelıbiztos a vezetı tisztségviselı jogkörét gyakorolja. Ez a minısége a cégjegyzékbıl is kitőnik. A felügyelıbiztos a vezetı tisztségviselı jogkörében azonban csak a halaszthatatlan intézkedések megtételére jogosult, pl. összehívhatja a cég legfıbb szervét új vezetı tisztségviselı megválasztása érdekében (82. §). A törvény kimondja, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást mindaddig folytatni kell, amíg a jogszabálysértı állapot vagy helyzet fennáll. A cégbíróságnak ilyen esetben az eljárás megindításától számított 90 napon belül valamilyen intézkedést kell alkalmaznia és az egyes törvényességi felügyeleti intézkedések között 6 hónapnál hosszabb idı nem telhet el. Ha a cégbíróság - ismételt, illetve különbözı intézkedései nyomán sem biztosítható a cég törvényes mőködése, a cégbíróság a céget eltiltja a további mőködéstıl és megszőntnek nyilvánítja (84. §). 10. A törvény néhány speciális törvényességi felügyeleti eljárást külön is nevesít. A cég gazdálkodása átláthatóságának biztosítása érdekében a cégbíróság törvényességi intézkedéseket hozhat az éves beszámoló letétbe helyezésének (közzétételének) kikényszerítése érdekében (87. §). Speciális törvényességi felügyeleti eljárásra ad okot, ha meghatározott személyeknek a céggel fennálló jogviszonya megszőnt, de ezt a vezetı tisztségviselı a jogviszony törlése érdekében nem jelenti be a cégbíróságnak. A jövıben ilyen eljárást már nem csak a kézbesítési megbízott, illetve a volt felügyelıbizottsági tag és könyvvizsgáló kezdeményezhet, hanem valamennyi, a cégjegyzékbe bejegyzett személy, így a korábbi vezetı tisztségviselı és a volt tag is (88. §). A törvény egyértelmővé teszi, hogy amennyiben a cég a székhelyén (telephelyén, fióktelepén) nem található és a vezetı tisztségviselık lakóhelye is ismeretlen, tehát a cég fantomizálódik, az ilyen esetben lefolytatandó eljárás is speciális törvényességi felügyeleti eljárás. Az eljárás megnevezése törlési eljárásról az ismeretlen székhelyő cég megszüntetésére irányuló eljárásra változik (a cég törlésére hivatalból ugyanis más okokból is sor kerülhet), az eljárás szabályai azonban csak kis mértékben módosulnak (89-93. §). 11. A végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a jövıben a csıdtörvény helyett a törvény tartalmazza. A törvény részletesen szabályozza a végelszámolás folyamatát annak elhatározásától a befejezéséig, pontosan meghatározva a végelszámoló jogállását és felelısségét (94-113. §). Fontos új rendelkezés, hogy a végelszámolást a kezdı idıpontjától számított 3 éven belül be kell fejezni (jelenleg folyamatban vannak 10-12 évvel ezelıtt indult végelszámolások is). Ha a végelszámolás a törvényes határidın belül nem fejezıdik be, a cég kényszer-végelszámolás alá kerül, melyre egyébként fıszabályként csak akkor kerül sor, ha a cégbíróság a céget megszőntnek nyilvánítja a törvényességi felügyeleti eljárást követıen. A kényszer-végelszámolás során végelszámolónak a cég vezetı tisztségviselıje csak kivételesen rendelhetı ki és a cég az eljárás folyamán nem dönthet a továbbmőködésrıl. A kényszer-végelszámolás során a cég vagyonát csak nyilvános pályázat vagy árverés útján lehet értékesíteni (116-118. §). Lényegesen változnak a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok esetében alkalmazható egyszerősített végelszámolás szabályai. Az eljárás lefolytatására nyitva álló határidı - a folyamat idıigényét
jobban figyelembe vevı - 120 napra módosul, a jelenlegi 30 napról. A végelszámolásra vonatkozó, a hitelezıknek szóló felhívást az általános szabályokkal szemben nem a cégbíróság teszi közzé a Cégközlönyben, hanem a végelszámoló. A törvény rendelkezéseket tartalmaz arra az esetre, ha egyszerősített végelszámolásról át kell térni az általános szabályok szerint folyó végelszámolásra pl. vitatott igénye miatt a hitelezı a cég ellen peres eljárást indít (114-115. §).
I. Fejezet ALAPVETİ RENDELKEZÉSEK 1. Cím A cégbíróság, valamint a céginformációs szolgálat feladatai 1. § (1) A megyei (fıvárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) feladata a) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás lefolytatása és a kérelemnek helyt adó végzés esetén, illetve e törvényben meghatározott esetekben hivatalból is, a cégre vonatkozó adat, jog, valamint tény (a továbbiakban: adat) cégjegyzékbe történı bejegyzése, illetve törlése, b) a cégjegyzék adatairól, valamint a cégiratokról tájékoztatás nyújtása, c) a cégnyilvántartás közhitelességének és a cég törvényes mőködésének biztosítása érdekében - hivatalból, illetve kérelemre - törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása, d) a gazdasági társaságokról szóló törvényben és más, az egyes cégformákra vonatkozó törvényekben, illetve az Európai Unió rendeleteiben meghatározott, a kisebbségi jogok gyakorlását, valamint a hitelezıi jogok védelmét biztosító kérelmek elbírálása, továbbá e) azoknak az egyéb ügyeknek az elbírálása, amelyeket törvény a cégbíróság hatáskörébe utal. (2) A céginformációs és az elektronikus cégeljárásban közremőködı szolgálat (a továbbiakban: céginformációs szolgálat) feladatai a következık: a) az e törvényben szabályozott módon hozzájárul a cégnyilvánosság követelményének megvalósításához, a cégjegyzékben szereplı adatok és cégiratok megismeréséhez; b) biztosítja a cégeljárásban és más, külön törvényben szabályozott nemperes eljárások során az elektronikus ügyintézést támogató rendszer üzemeltetését; c)-e) A fenti jogszabályi rendelkezés a cégbíróság feladatkörét és a cégnyilvántartás preambulumban megfogalmazott alapelveinek érvényesülése, segítése céljából a cégeljárásban közremőködı, azt kiegészítı, segítı cégszolgálat feladatait határozza meg. A cégbíróság feladatai A cégbíróság feladatköre a törvény tagolása szerint három alapvetı eljárást ölel fel, a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárást, az úgynevezett klasszikus értelemben vett törvényességi felügyeleti eljárást, vagyis az olyan - akár hivatalból, akár kérelemre folytatható - eljárásokat, amelyeknek eseteit a 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) maga tartalmazza, végül az egyéb törvények által a cégbíróság hatáskörébe utalt ügyek elbírálását, ideértve a kisebbségi jogok gyakorlása körében, valamint a hitelezıi jogok védelme körében elıterjesztett kérelmek elbírálását is [Ctv. 1. § (1) bek. a), c), d), e) pont]. A cégnyilvánosság alapelvének érvényesülése érdekében a cégbíróság tájékoztatót nyújt a cégjegyzéki adatokról és a cégiratokról [Ctv. 1. § (1) bek. b) pont]. A cégszolgálat feladatai A cégszolgálat alapvetı feladatai részben a közhiteles cégnyilvántartást segítı feladatok. A szolgálat közremőködik az elektronikus cégeljárásban, így az elektronikus kérelmeket a cégszolgálathoz kell benyújtani, amely azokat informatikai szempontból megvizsgálja, és a megfelelı tájékoztatással továbbítja a cégbírósághoz (Ctv. 36-39. §). További fontos részét képezi a szolgálat feladatainak a céginformáció nyújtása is. 2007. október 1-jétıl sajátos szolgáltatásokkal - és ennek megfelelıen feladatokkal - bıvül a cégszolgálat tevékenysége, így jogi tanácsadó szolgálatot mőködtet a cégalapítással, a cégek megszüntetésével összefüggı kérdések megismerése céljából, a cég kérelmére közremőködik különbözı hatósági igazolások elektronikus úton történı beszerzésében, és a forgalom biztonságának elısegítése érdekében hitelezıvédelmi nyilvántartást
tart fenn, amelybıl a cégek státuszát, gazdasági helyzetét érintı legfontosabb, naprakész adatok ismerhetık meg.
2. Cím A cég 2. § (1) A cég - ha törvény eltérıen nem rendelkezik - az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történı bejegyzéssel, üzletszerő gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre. (2) Az (1) bekezdésben meghatározott jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezıvé vagy lehetıvé teszi. A törvény - lényegében a hatályos szabályozással egyezıen - határozza meg a törvény hatályát, mely értelemszerően fıszabályként a cégnek minısülı szervezetekre terjed ki. A cégtörvény hatálya a végelszámolási fejezet beépülésével ugyanakkor kiszélesedik, mivel a végelszámolási fejezet alkalmazhatóságát változatlanul biztosítani kell a jelenleg a csıdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény hatálya alá tartozó, cégnek nem minısülı szervezetek esetében is. Ilyen pl. a magán-nyugdíjpénztár. A végelszámolásra vonatkozó rendelkezések áthelyezésére tekintettel egyébként a törvény elnevezése - a törvény hatályba lépésével egyidejőleg - a csıdeljárásról és a végelszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényre (Cstv.) változik. A cég - ha a törvény eltérıen nem rendelkezik - az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történı bejegyzéssel, üzletszerő gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre. A „cég” elnevezés győjtıfogalom, felöleli mindazokat a szervezeteket, illetve jogalanyokat, melyek a rájuk vonatkozó anyagi jogi szabályok szerint létesíthetıek, illetve mőködhetnek, és e jogszabályok rendelkezéseinek megfelelıen fıszabályként a cégjegyzékbe történı bejegyzéssel jönnek létre (konstitutív hatály). Ez azt jelenti, hogy a cégjegyzékbe történı bejegyzés nemcsak az érintett szervezet létrejöttét, hanem ugyanakkor egyidejőleg céggé válását is eredményezi. A cégek közös vonása, hogy többségük üzletszerő gazdasági tevékenységet folytat, illetve, hogy a cégnyilvántartásba történı bejegyzésüket jogszabály teszi kötelezıvé vagy lehetıvé. A cégek meghatározó csoportját a gazdasági társaságok jelentik. Esetükben fıszabályként igaz a törvénynek az a fordulata, melynek értelmében a cégnyilvántartásba történı bejegyzéssel, üzletszerő gazdasági tevékenység folytatása céljából jönnek létre. Törvény azonban nem kizárólag üzletszerő gazdasági tevékenység folytatására alapított jogalany cégnyilvántartásba történı bejegyzését, tehát céggé válását írhatja elı. Így a cégnyilvántartásba történı bejegyzéssel jött létre a külföldi vállalkozás közvetlen kereskedelmi képviselete, mely a külföldi vállalkozás számára külkereskedelmi szerzıdéseket közvetít, részt vesz a szerzıdéskötés elıkészítésében, tájékoztatási, reklám- és propagandatevékenységet lát el, azonban üzletszerő gazdasági tevékenységet nem folytat. A törvény kógens szabálya, hogy a cégnyilvántartásban csak az a jogalany szerepelhet, melynek bejegyzését jogszabály kötelezıvé, vagy lehetıvé teszi. Jelenleg csak az egyéni vállalkozó esetében nem kötelezettség, csupán lehetıség a cégnyilvántartásba történı bejegyzéssel történı ún. egyéni céggé válás, az egyéni vállalkozásról szóló törvény rendelkezése szerint. A cégtörvény hatálya alá tartozó cégek köre nem konstans. Az egyes anyagi jogi szabályok rendelkezéseire tekintettel a tendencia a cégformák körének bıvülése irányába mutat. A legújabb cégformák közé tartozik az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság. A közjegyzıkrıl szóló törvény módosítása megteremtette a közjegyzıi irodát, mint önálló cégformát, illetve az európai szövetkezetre vonatkozó anyagi jogi rendelkezések közeljövıben történı hatálybalépésére tekintettel a törvényben már helyet kapnak a nyilvántartásához szükséges cégjogi rendelkezések. A mindenkor hatályos cégtörvény feladata ugyanis, hogy új cégforma esetében - az anyagi jogi rendelkezéseknek megfelelıen - meghatározza e cégforma speciális cégjegyzék adatait és a nyilvántartására vonatkozó esetleges sajátos szabályokat. Az új cégformák megjelenése mellett esetenként sor kerül egy-egy cégforma megszőnésére is. Ez szükségessé teszi a korábban bejegyzett ilyen cégeknek a cégnyilvántartásból történı „kivezetése” érdekében átmeneti rendelkezések megalkotását, amennyiben erre a cégformát megszüntetı jogszabályban nem került sor, mint pl. az oktatói munkaközösség tekintetében is [129. § (5) bekezdés]. A cég fogalma, meghatározása Jogi értelemben a céggé válás, a cégjogi mivolt valamennyi jogalany tekintetében a bejegyzéshez kapcsolódik, amelyre az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályok kötelezı vagy megengedı rendelkezése folytán
kerülhet sor. A cégnek tehát csakis a bejegyezett jogalany tekintendı, függetlenül attól, hogy az anyagi jogszabályi rendelkezések szerint esetlegesen cégbejegyzés nélkül is - tehát nem cégként - mőködhet, a forgalomban részt vehet. A cégnyilvántartásban nyilvántartandó jogalanyok közül ez idı szerint az egyéni cég az, amely bejegyzés nélkül, tehát nem cégként, hanem egyéni vállalkozásként (egyéni vállalkozó - 1990. évi V. tv.) tevékenységet folytathat. E vállalkozási forma azonban cégjogi mivoltát szintén csakis a bejegyzéssel nyeri el. A bejegyzés jogkövetkezménye, joghatása A cégnyilvántartásban kötelezıen bejegyzendı jogalanyok teljes körő jogalanyiságukat a bejegyzéssel nyerik el. Így például a gazdasági társaságok a bejegyzési idıpontjától új létszakaszba, a korlátozott mőködéső elıtársaságból a létesítı okirattal létrehozni kívánt gazdasági társasági létszakaszba kerülnek. Az egyéni vállalkozás egyéni céggé válik, amely cégjogi lét feltétele például az átalakulásának. Ugyancsak fontos jogkövetkezménye a cégbejegyzésnek az is, hogy a cégjogi mivolt elnyerésével kerülnek a cégek a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörének személyi hatálya alá. További joghatása a cégbejegyzésnek, céggé válásnak az is, hogy a bejegyzést követıen jelentısen szőkülnek a perindítási lehetıségek, a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránt valamennyi cég (cégforma) esetében [Ctv. 69. §, 2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 12. §]. A cégek csoportosítása A cégek sokféle csoportosítása ismert. Gazdasági céljukat tekintve alakulhatnak üzletszerő gazdasági tevékenység folytatására, vagyis haszonszerzésre vagy esetlegesen más célból. Utóbbi körbe tartozik például a kereskedelmi képviselet, ez idı szerint még a közhasznú társaság - amely cégforma 2009. június 30-án megszőnik - vagy például a nonprofit gazdasági társaság, amelynek alapítására, illetve cégbejegyzésére 2007. július 1-jétıl kerülhet sor [Gt. 365. § (1)-(3) bek., Gt. 4. § és Gt. 333. § (2) bek.]. A cégjegyzékbe bejegyzett jogalanyok (cégek) további lehetséges felosztása a jogi személyiséghez kapcsolódik. (Jogi személy, jogi személyiség nélküli jogalany.) Arra nézve, hogy egy jogalany rendelkezik-e jogi személyiséggel a jogalanyra vonatkozó anyagi jogszabályok adnak eligazítást. A jogi személyiség ugyanis a jogszabályi felruházással keletkezik. 2007. július 1-jét követıen már új közhasznú társaság sem alapítható (a szerepét a nonprofit gazdasági társaság veszi át) és ettıl az idıponttól számított 2 éven belül a közhasznú társaságnak döntenie kell arról, hogy a társasági szerzıdése módosításával nonprofit korlátolt felelısségő társaságként mőködik tovább, más nonprofit gazdasági társasággá alakul, vagy jogutód nélküli megszőnését határozza el. A határidı eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társaságot megszőntnek nyilvánítja [136. § és új Gt. 364. § (1)-(3) bekezdés].
3. Cím A cégnév 3. § (1) A cégnévnek legalább a választott cégforma megnevezését kell tartalmaznia, valamint azt, hogy a cég tevékenysége alapvetıen mire irányul. (2) A cégnév vezérszót is tartalmazhat, amely elısegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységő cégtıl való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az elsı helyen áll. A vezérszó idegen nyelvő kifejezés, rövidítés és mozaikszó is lehet, amelyet latin betőkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelıen. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. (3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelölésébıl áll. (4) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétıl, illetve a 6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezéstıl - a cégforma különbözıségén túlmenıen is - egyértelmően különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetıen megtévesztı. A cégnév részei A cégelnevezés kötelezı és szabadon választott elemekbıl tevıdik össze. Így a cégnévnek minden esetben tartalmaznia kell a cég alapvetı tevékenységére utalást és a cégforma megjelölését. Tevékenység Ha a fenti rendelkezést összevetjük a Ctv. 24. § (1) bekezdés e) pontjában és az új Gt. 12. § (1) bekezdés c) pontjában foglaltakkal, úgy az szőrhetı le, hogy alapvetı tevékenység alatt a fıtevékenység értendı, amelyet
egyebekben a létesítı okiratban is mindig meg kell jelölni. A létesítı okiratból tehát egyértelmően megállapíthatónak kell lenni a fıtevékenységnek, és ennek kell tükrözıdnie a cégelnevezésben. Cégforma A cégforma megjelölését csakis az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályokban meghatározottak szerint lehet szerepeltetni. Így például miután a szövetkezeti törvény csak a szövetkezet cégformát ismeri, nincs lehetıség kisszövetkezet cégforma feltüntetésére. Sajátos, a cég mőködésének módjára, jellegére vonatkozó, a cégformához kapcsolódó további elemek Egyes esetekben az anyagi jogszabályok további, a cég mőködésére jellemzı jelzı, kifejezés cégformához kapcsolódó, a cégforma elıtti feltüntetését is elıírják. Így a részvénytársaságok esetében ilyen a mőködési mód: nyilvános részvénytársaság (Nyrt.) és a zártkörő részvénytársaság (Zrt.), [Gt. 171. § (2)-(3) bek.]. Ha pedig a gazdasági társaság (2007. július 1-jétıl) nonprofit társaságként mőködik, ennek feltüntetése a cég nevében szintén kötelezı [... Nonprofit Kft., ... Nonprofit Bt. stb., Gt. 4. § (1) bek.]. További kiegészítı elem a közhasznú jelleg. Ennek feltüntetése azonban csak lehetıség, nem kötelezı [... Nonprofit Közhasznú Kft., ... Nonprofit Közhassznú Bt. stb., Gt. 4. § (5) bek.]. Ide sorolhatók a cég létszakaszára utaló, azonban ezúttal a cégformát követıen - cégforma után feltüntetendı jelölések is, így a végelszámolásra, felszámolásra utalás (... Kfv. végelszámolás alatt, ... Kfv. va.; ... Bt. felszámolás alatt, ... Bt. fa.). Vezérszó Szabadon választott eleme a cégnévnek a vezérszó, amely az alább ismertetésre kerülı cégkizárólagosság követelményének érvényesülését, vagyis a cégek megkülönböztethetıségét segíti elı. Ha a cég vezérszót felvesz (választ), az csakis az elsı helyen állhat a cégnévben. Az 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: régi Ctv.) hasonló szövegezése alkalmazásában kialakult bírói gyakorlat szerint a vezérszó - mint a cégnév szabadon választott eleme - akár több egymást követı szóból is állhat. A cégelnevezés valamennyi olyan elsı helytıl induló egymást követı szavát, tehát amely nem a tevékenységre, mőködési módra, cégformára utal, a vezérszó részének kell tekinteni. Ennek a rövidített név helyes használata szempontjából van különös jelentısége. A kifejtettekbıl következıen tehát a rövidített elnevezésben a cégnévbıl a vezérszónak minısülı elemeket, szavakat és a cégformát, illetve ha annak van rövidített alakja, azt kell feltüntetni. A mőködési módra vonatkozó, a cégformát kiegészítı, a teljes cégelnevezésben feltüntetett megjelöléseket a rövid névben is át kell venni (pl. Alexa Nonprofit Bt.). A fenti jogszabályi rendelkezés a cégnévvel szemben három követelményt támaszt, így a cégvalódiságot, a cégszabatosságot és a cégkizárólagosságot. Cégvalódiság A cég elnevezése nem lehet megtévesztı, annak a cég valóságos, tényleges tevékenységi körét, helyzetét, a forgalomban elfoglalt súlyát kell tükröznie. Így nem megengedett az sem például, ha az ország valamely területére korlátozott tevékenységet folytató cég országos jelzıt alkalmazzon az elnevezésében, vagy más túlzó, torzító, félrevezetı kifejezést. Cégszabatosság További elıírás a cégelnevezéssel szemben, hogy abban a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek a magyar helyesírás szabályai szerint. A rövidítés szintén csak a vezérszóban (vezérszavakban) és a cégforma megjelöléseként alkalmazható. Cégkizárólagosság A cégkizárólagosság követelménye a forgalom biztonságát, a céget magát és a forgalom többi résztvevıjét (többi céget) védı szabály. Célja, hogy azonos vagy összetéveszthetı elnevezéssel, rövidített elnevezéssel cégek ne vegyenek részt a forgalomban, ne kerülhessenek bejegyzésre a cégjegyzékbe. Ennek érdekében követelmény, hogy a választott cégnév és a rövidített név valamennyi bejegyzett vagy a bejegyzési kérelmét már korábban benyújtott (bejegyzés alatt álló) cég elnevezésétıl, illetve a lefoglalt cégnevektıl különbözzön. Az egyértelmő különbözıség feltételeit a bírói gyakorlat már kialakította, a korábban hatályos, lényegében azonos tartalmú jogszabályi rendelkezések alkalmazása során. Ennek megfelelıen a különbözıségnek átlagos, közönséges figyelem mellett - szakmai kifejezések, jelzık esetében pedig szakmai hozzáértés nélkül -, írásban és hangzásban egyaránt fenn kell állnia. E követelmény érvényesülése szempontjából a cégforma eltérése közömbös, önmagában a cégforma különbözısége megkülönböztetésre nem alkalmas. BH1995. 596. A cégnév változtatásának kötelezettsége a cégnévben szereplı tevékenység megváltoztatása esetén. BH2004. 480. A társaság cégnevében a fıtevékenységet kell feltüntetni.
4. § (1) A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve a 3. § (4) bekezdésének megfelelı alkalmazásával. (2) (3) A cégnévben az „állami” vagy „nemzeti” kifejezés csak abban az esetben szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik. (4) Külföldi cég magyarországi fióktelepe, külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a külföldi vállalkozás nevét a cégnévben meg kell jelölni. (5) A történelem kiemelkedı személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke főzıdik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni. A cégnév fogalmát, tartalmi elemeit a törvény lényegében a hatályos szabályozással egyezıen határozza meg. Minden cégnévnek legalább a cégforma megnevezését tartalmaznia kell és azt, hogy a cég tevékenysége mire irányul. Figyelemmel arra, hogy a cégnévnek az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétıl egyértelmően különböznie kell, az esetek túlnyomó többségében további elem is szükséges a cégnévben e törvényi elıírás érvényesüléséhez, figyelemmel a többszázezer bejegyzett cég által már „foglalt” elnevezésre. Ezt szolgálja a vezérszó. A vezérszóra vonatkozó rendelkezések kiegészülnek azzal a követelménnyel, hogy bár a vezérszó lehet idegen nyelvő kifejezés is, azt latin betőkkel kell a kérelemben, illetve a cégjegyzékben feltüntetni. A távolkeleti tagok által alapított cégek esetében ugyanis olyan bejegyzési kérelmek is elıfordulnak, amelyekben a név leírását a magyar számítógépes rendszer nem tudja kezelni. Fontos új szabály, hogy ha a cég tagjának nevét tüntetik fel a cégnévben, a cég megkülönböztethetıségére vonatkozó követelménynek akkor is érvényesülnie kell, pl. nem szerepelhet 200 Kovács János Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság a cégnyilvántartásban. Ez azt jelenti, hogy bizonyos esetekben a cégtulajdonos neve nem szerepeltethetı a cégjegyzékben vagy a cégnév megkülönböztetését vezérszó feltüntetésével kell biztosítani. (Természetesen ez az új rendelkezés a már bejegyzett cégnevek vonatkozásában módosítási kényszert nem keletkeztet.) Az új Gt. 4. §-a lehetıvé teszi, hogy a gazdasági társaság jövedelemszerzésére nem irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására nonprofit gazdasági társaságként jöjjön létre és elıírja, hogy ezt a jelleget a cégnévben fel kell tüntetni. Az a nonprofit gazdasági társaság pedig, amely közhasznú szervezetnek minısül, a közhasznú jellegre utalhat a cégnévben. Lehetséges tehát, hogy egy gazdasági társaság nonprofit jellegő és a közhasznú minısítést is megszerzi. Erre tekintettel a törvény a cégnév szabályozása körében rendezi, hogy a nonprofit jelleget, illetve a közhasznú minısítést ebben a sorrendben, a cégforma megjelölése elıtt kell a cégnévben szerepeltetni. Tagok neve a cégnévben A cégnévben vezérszóként, a vezérszó elemeként szerepelhet a cégtulajdonosnak (egyszemélyes társaság, egyéni cég esetén) vagy a cég tagjainak (egy vagy akár több tagnak) neve, azonban a cégelnevezésnek ebben az esetben is meg kell felelni a cégkizárólagosság követelményének, vagyis a más cégektıl való egyértelmő különbözıségnek. (A korábbi gyakorlattól eltérıen tehát nem lesz mód arra, hogy a cégforma különbözıségétıl függetlenül több Nagy, Kis stb. cég bejegyzésre kerüljön a cégnyilvántartásba.) Nonprofit jelleg Az új Gt. 2007. július 1-jén hatályba lépı 4. §-a értelmében bármely gazdasági társaság alapítható lesz nonprofit célból. Az ilyen társaságok nonprofit jellegét az említett Gt. szabály (1) bekezdése értelmében a cégnévben fel kell tüntetni, mégpedig közvetlenül a cégforma megjelölése elıtt. Közhasznúság A nonprofit gazdasági társaság minısülhet közhasznúnak is a cégbíróság cég kérelme alapján hozott ilyen tartalmú határozata alapján. A közhasznúság tehát a nonprofit jellegen belüli további jellemzı lehet. Ennek feltüntetése azonban már nem kötelezı a cégnévben. Ha azonban a társaság azt kívánja, úgy e jelleget a nonprofit jelzı és a cégforma közé kell ékelni, ez következik a mőködési jelleg besorolásából (... Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelısségő Társaság). Állami nemzeti jelzık Az állami, nemzeti kifejezés korlátozott használata a cégvalódiság követelményének érvényesülését segítı szabály. Ezzel elkerülhetı, hogy állami részvétel, szerepvállalás nélkül mőködı cégek esetlegesen a céggel szembeni bizalom erısítése céljából félrevezetı elnevezéssel vegyenek részt a gazdasági forgalomban. A többségi befolyás akkor valósul meg, ha az állam akár közvetlenül, akár szervezetei útján egy jogi személyben
a szavazatok több mint 50%-ával vagy meghatározó befolyással rendelkezik, vagyis vezetı tisztségviselık és/vagy felügyelıbizottsági tagok többségének megválasztására és/vagy visszahívására jogosult, továbbá, ha más taggal (részvényessel) kötött megállapodás alapján a szavazatok több mint 50%-ával rendelkezik akár közvetlenül, akár közvetetten, valamely szervezetén (köztes állami szervezet) keresztül. A közvetett befolyás, részesedés számításánál a köztes állami szervezetet a jogi személyben megilletı szavazatokat meg kell szorozni az államot a köztes szervezetben megilletı szavazataival. A Ctv. 129. §-a (2) bekezdésében foglalt átmeneti szabály szerint az említett korlátozó rendelkezés az olyan cégekre, amelyekben az állam többségi befolyása - közvetlenül vagy szervezetei útján - a törvény hatálybalépését megelızıen, vagyis 2006. július 1-je elıtt szőnik meg, nem alkalmazandó. Az ilyen cégek tehát cégelnevezésüket változatlanul megtarthatják. Ugyancsak nem irányadó a korlátozás akkor, ha a cég 2006. július 1-je elıtt kerül ki a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbıl. Történelem kiemelkedı személyiségének neve Nem ismert olyan hivatalos lista, amely a fenti szabály alkalmazásában eligazítást adna, kik minısülnek ilyen személyiségnek. E kérdésben az állásfoglalás a Tudományos Akadémia kompetenciájába tartozik. Jogi érdek A jogi érdek sokféle lehet, kapcsolódhat olyan közismert jelzıkhöz, szimbólumokhoz, amelyek egyértelmően valamely személyhez főzıdnek, vagy például ilyennek minısül a valamely szóvédjegy jogosultjának jogi érdeke is. Az ilyen azonos vagy összetéveszthetıségig hasonló szavak cégelnevezésbe történı feltételéhez tehát a jogosult hozzájárulása szükséges. Ugyancsak ezen esetek közé sorolandó, de egyidejőleg a cégvalódiság érvényesülését is erısíti, a Budapest Fıvárosi Közgyőlés 59/1994. (IX. 14.) önkormányzati rendelete, amely a Buda, Pest, Budapest, Fıváros vagy az említett szavak képzett formáinak használatát a közgyőlés engedélyéhez köti. EBH2002. 656. Cégbejegyzést követıen a bejegyzett név jogszerősége tárgyában a Ptk. szabályai szerinti perindításnak van helye. Változatlan szabály, hogy a történelem kiemelkedı személyiségének nevét csak a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke főzıdik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni. Az engedélyt, illetve a hozzájárulást a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell. 5. § A cég nevét (rövidített nevét) a cégbejegyzési eljárás alatt „bejegyzés alatt” („b. a.”) toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig „felszámolás alatt” („f. a.”) és „végelszámolás alatt” („v. a.”) toldattal kell használni. Változatlan az a rendelkezés, hogy a cégnév utal a cég különbözı létszakaira. Így a cégnévben szerepelnie kell, ha a cég bejegyzés alatt áll, a végelszámolása megkezdıdött vagy a felszámolását elrendelte a bíróság. A forgalom biztonságának védelmét, a cégvalódiság követelményét juttatja érvényre az a szabály, amely a cégelnevezésben megköveteli a cég forgalom szempontjából fontos létszakaszainak a cégnévben történı feltüntetését, így például a bejegyzés alatt toldat jelzi, hogy az adott cég a bejegyzési kérelmét már benyújtotta a cégbíróságon, de bejegyzésére még nem került sor, vagy ha a cég felszámolás, végelszámolás alá került. Az elıtársasági minıségre történı utalásnak: „bejegyzés alatt” („b.a”) azért is kiemelkedı a jelentısége, mivel az új Gt. 15. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy az elıtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztásának elutasítása esetén a megkötött jogügyletek - amennyiben a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be - az alapítók és nem a társaság által kötött ügyleteknek minısülnek. 6. § (1) Két vagy több azonos nevő cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsıként nyújtotta be, illetve amelyik a (3) bekezdés alapján névfoglalással élt. (2) A cégbíróság - jogi képviselı útján papír alapon vagy elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése esetén - három munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés idıpontjában a cégnyilvántartásban - bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló - más cég szerepel-e, illetve hogy a választott elnevezés különbözik-e a már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló más cég elnevezésétıl. (3) Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhetı, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos idıtartamra a kérelmezı részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idı alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhetı be. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszőnik. (4) A névfoglalásra vonatkozó eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintézı is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.
Naponta több tucat cég bejegyzése iránti kérelem érkezik a cégbírósághoz és jelentıs az olyan változásbejegyzési kérelmek száma is, ami a cégnév megváltoztatására irányul. Az a szabály, hogy két vagy több azonos nevő cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsıként nyújtotta be, kiegészül azzal a rendelkezéssel, hogy a cégbejegyzést kérık közül a név „azé a cégé” amelyik korábban névfoglalással élt. A törvény ugyanis tartalmazza az ún. elızetes cégnévfoglalásra vonatkozó eljárási szabályokat. A jelenleg hatályos cégtörvény 15. §-ának (8) bekezdése szerint a Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat csupán felvilágosítást ad - a cégbejegyzési kérelem benyújtása elıtt - arról, hogy a választani kívánt elnevezés különbözik-e a már bejegyzett más cég elnevezésétıl. A választott cégnéven azonban a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig más cég benyújthatja a bejegyzési kérelmét, ezáltal a késlekedı cég kénytelen új cégnevet választani. Az új szabályozás alapján mód nyílik arra, hogy a cég (leendı cég) jogi képviselıje legfeljebb 60 napos idıszakra elızetes cégnév-foglalással éljen, azzal, hogy ha a 60 napos idıszakon belül a cégbejegyzési (névváltoztatási) kérelem benyújtására nem kerül sor, úgy a névfoglalás megszőnik. A korábbi elképzelések szerint a cégnév-foglalás a Cégszolgálatnál történt volna. A Cégszolgálat azonban csak azt állapíthatja meg, hogy a választott cégnév nem szerepel a cégnyilvántartásban. Ez azonban még nem jelent garanciát arra, hogy a lefoglalt cégnevet a cégbíróság a bejegyzési eljárás során jóváhagyja, figyelemmel arra, hogy a cégbíróságnak vizsgálnia kell, hogy a választott cégnév egyértelmően különbözik-e a cégnyilvántartásba már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló más cég elnevezésétıl. Ha az eltérés pl. csak egy bető vagy szám, a különbözıség nem állapítható meg, a választott cégnévvel a cég nem jegyezhetı be. Ezért a törvény úgy rendelkezik, hogy a cégnévfoglalási kérelem elbírálására, intézésére a cégbíróság lesz jogosult. Ezzel a megoldással a létesítı okirat aláírásakor vagy az alakuló közgyőlés megtartásakor a tagok (részvényesek), valamint a jogi képviselı egyaránt biztosak lehetnek abban, hogy az alapításról való döntés és a bejegyzési kérelem elıterjesztése közötti idıszakban nem történhet olyan jogilag releváns esemény, amely utóbb a cégnév megváltoztatását teheti szükségessé, illetve a lefoglalt cégnévvel a cég a nyilvántartásba bejegyezhetı. A cégnév lefoglalása ugyanakkor nem mentesíti a névfoglalással élıt az alól a kötelesség alól, hogy amennyiben a cégnévben a történelem kiemelkedı személyiségének nevét, illetve olyan elnevezést szerepeltet, amelyhez másnak jogi érdeke főzıdik, cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelméhez a Magyar Tudományos Akadémia engedélyét, illetve a jogosult hozzájárulását csatolja. Ugyanez érvényes abban az esetben is, ha egy már mőködı cég kíván nevet változtatni változásbejegyzési kérelem benyújtásával. A névfoglalási kérelemrıl, a névfoglalás tényének a cégnyilvántartásba történı bejegyzésérıl bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintézı is határozhat. A cégkizárólagosság követelményébıl egyértelmő, hogy a már bejegyzett cég névviselési joga elsıbbséget élvez, azonos vagy az összetéveszthetıségig hasonló elnevezéssel újabb cég nem jegyezhetı be a cégjegyzékbe [Ctv. 3. § (4) bek.]. Ugyanakkor az is elıfordulhat, hogy egymást követıen több azonos vagy az összetéveszthetıségig hasonló elnevezéssel nyújtanak be bejegyzési kérelmet, ilyenkor a választott név viselésnek joga azt a céget illeti meg, amely kérelmét elsıként nyújtotta be (elsıbbség), vagy amely névfoglalással élt. Ha tehát a cég még a bejegyzési kérelem benyújtását megelızıen él a névfoglalás lehetıségével, a névfoglalással a választott elnevezésre elsıbbséget szerez (ha a választott elnevezés megfelelı). A névfoglalási eljárásban a jogi képviselet - a bejegyzési eljáráshoz hasonlóan - szintén kötelezı, ilyen kérelmet elıterjeszteni jogi képviselı útján lehet, akár papíralapon, akár elektronikus úton. A kérelem alapján a cégbíróság a választott elnevezést a cégkizárólagosság követelménye szempontjából bírálja el, vagyis azt vizsgálja, hogy a választott névvel bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló cég szerepel-e a cégnyilvántartásban, valamint hogy a cég elnevezése kellı módon különbözik-e az elsıbbséget élvezı más cégek elnevezésétıl. Amennyiben az elnevezés az elıbbi szempontok szerint megfelelı, úgy a cégbíróság a cégelnevezést feltünteti a cégnevek elektronikus nyilvántartásában. E foglalás hatvan napra érvényes. Ha e határidı alatt a bejegyzési, változásbejegyzési, illetve cégnévváltozás iránti bejegyzési kérelmet nem nyújtják be, a névfoglalás megszőnik. Az említett rendelkezésekbıl leszőrhetı az is, hogy a kérelem benyújtása esetén a cégnév a már vizsgált szempontokból ismét nem vizsgálható, tehát a cégkizárólagosság követelményének meg nem felelı voltára hivatkozással már nem rendelhetı el hiánypótlás, illetve ilyen okból a kérelem már nem utasítható el. A cégnévvel támasztott egyéb követelmények azonban a cégeljárás rendje szerint vizsgálandók. Így például az állami jelzı használata esetén az a körülmény, hogy a cégben az állam a Ctv. 4. § (3) bekezdésében elıírt mértékő befolyással rendelkezik-e (cégvalódiság). A cégnévfoglalásnak a bejegyzést kérı számára garanciát jelentı szabályozása különös jelentıséggel bír az egyszerősített cégeljárásban, amikor a cégnévfoglalás kötelezı.
4. Cím A székhely, telephely, fióktelep 7. § (1) A cég székhelye a központi ügyintézés helye, melyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie. A cégeljárás szempontjából székhelynek minısül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye központi ügyintézésének helye is. 2006/58. Adózási kérdés gazdasági társaságok székhelye (2) A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának azon helye, amely a cég székhelyétıl eltérı helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben - magyar cég külföldön lévı fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. (3) Magyar cég külföldön lévı fióktelepének a cégjegyzékbe történı bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvő hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették. A cég székhelyére, telephelyére, fióktelepére vonatkozó szabályozás lényegében változatlan. Ennek értelmében a cég székhelye a központi ügyintézés helye, a telephely a tevékenység gyakorlásának azon helye, amely a cég székhelyétıl eltérı helyen található, a fióktelep pedig olyan telephely, amely más településen (adott esetben más államban) van, mint a székhely. A magyar cég külföldön lévı fióktelepe csak akkor jegyezhetı be a cégjegyzékbe, ha a cég igazolja, hogy a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették. A forgalom biztonsága megköveteli, hogy a cég a székhelyén (telephelyén) elérhetı legyen. Ennek érdekében a törvény több rendelkezést is tartalmaz. A hatályos szabályozással összhangban a székhelyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie. Új elıírás ugyanakkor, hogy a cégjegyzékben a székhely (telephely, fióktelep) esetében már nem csak az irányítószámot, helységet, utcát, házszámot kell feltüntetni, hanem - ha van ilyen - az emeletet és az ajtószámot is. Ugyanis pl. egy 70 lakásos társasházban, illetve irodaházban a cégnek szóló küldemények kézbesítése ennek hiányában komoly nehézséget okoz. Székhellyel valamennyi cégnek rendelkeznie kell, míg a telephely, fióktelep létesítése a cég szabad elhatározásától függ. A székhely a cég életében kiemelt szerepet tölt be, hiszen itt folyik a cég központi irányítása, és e hely biztosítja a cég üzleti partnerek, a forgalom résztvevıi, hatóságok, bíróságok általi elérhetıségét is. A székhely fogalma A székhely fogalmát a jogszabályi rendelkezés közelebbrıl nem határozza meg, azt a Legfelsıbb Bíróság felülvizsgálati eljárásban hozott Gfv. X. 32 064/1995/6. számú határozatában munkálta ki, kimondva, a központi ügyintézés helyének csak az a hely felel meg, ahol kifejezetten a cég irányítása és mőködtetése érdekében fejtenek ki tevékenységet. Az irányítás és mőködtetés viszont azt is feltételezi, hogy olyan helyrıl van szó, ahol a cég, illetve képviselettel felruházott tagja vagy alkalmazottja a cég tevékenységére jellemzı üzleti órákban az üzleti partnerek és a hatóságok részére rendelkezésre állnak. Így például, ha az állapítható meg, hogy a székhelynek megadott cím valójában csak a postai küldemények átvételére vagy kezelésére szolgál, úgy e cím székhelynek nem minısülhet, székhelyként nem fogadható el. A székhely feltüntetése A székhelyet a Ctv. 31. §-a szerint irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtó vagy ezek hiányában helyrajzi szám feltüntetésével kell megjelölni. Mindez a biztos elérhetıséget szolgálja. A székhely a cég belsı mőködésében is fontos szerepet játszik, így például fıszabályként a székhely szolgál a legfıbb szerv ülésének helyszínéül is. A székhelyhasználat jogszerőségének vizsgálata A régi Ctv. a székhelyhasználat jogszerősége vonatkozásában elıírásokat nem tartalmazott, általában a bejegyzési eljárásban a cégbíróság e körülményt hivatalból nem vizsgálta, okiratok benyújtását csak akkor írta elı, ha a jogszerő használat tekintetében alapos kételye támadt, így például, ha a bejegyzési, változásbejegyzési kérelemmel párhuzamosan az arra jogosult törvényességi felügyeleti kérelmet is elıterjesztett. (Hasonlóan járt el a cégbíróság telephely, fióktelephely bejegyzése esetén is.) A székhely (telephely, fióktelep) cég mőködésében betöltött fontos szerepére figyelemmel az új Ctv. szabályai szerint valamennyi bejegyzési, így tehát a tagok által szabadon meghatározott létesítı okiraton alapuló, a
szerzıdés mintán alapuló, illetve az egyszerősített eljárásban - és változásbejegyzési eljárásban - elıírja a székhelyként (telephelyként, fióktelepként) szolgáló ingatlan használatára feljogosító okirat csatolását. Mindebbıl az következik, hogy amennyiben az említett okiratokat a cég kérelméhez egyáltalán nem csatolja, úgy a tagok által elfogadott létesítı okiraton és a szerzıdésmintán alapuló eljárásban a cégbíróság a kérelmet a Ctv. 45. §-a alapján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. Az egyszerősített eljárásban az említett okiratok csatolásának elmulasztása a Ctv. 49. § (3) bekezdése értelmében szintén a kérelem elutasítását vonja maga után. Az eljárási szabályokból következıen továbbá a benyújtott igazolásokat a cégbíróság érdemben megvizsgálja. Amennyiben a cégbíróság valamely jogsértést észlel, úgy a szabad tartalmú létesítı okiraton, (okirat-módosításon) és a blankettán alapuló eljárásban hiánypótlásra hívja fel a céget [Ctv. 46. § (2) bek., Ctv. 48. § (2) bek.]. Az egyszerősített cégeljárásban az említett igazolások esetleges jogszabályoknak meg nem felelı volta nyomban a kérelem érdemi elutasítását vonja maga után [Ctv. 49. § (3) bek.]. A hitelt érdemlı igazolásra többféle módon kerülhet sor, így a tulajdonjog igazolásával, bérleti szerzıdéssel, használati engedéllyel stb. Külföldi fióktelep bejegyzése A cég külföldön lévı fióktelepének bejegyzésére csakis akkor kerülhet sor, ha az említett fióktelepet külföldön, azaz a fióktelep helye szerinti államban hivatalos nyilvántartásba vették. E körülményt a cégnek hitelt érdemlıen igazolnia kell egyrészt a külföldi állam joga szerinti okirattal, másrészt ennek magyar nyelvő hiteles fordításával. BH2005. 68. A székhelyre címzett és átvett küldeményt fıszabályként kézbesítettnek kell tekinteni. A technikai jellegő változtatásokon túlmenıen a székhely valódiságának biztosítása érdekében is történtek lépések. Nem egyszer elıfordult ugyanis, hogy a cég által székhelyként megadott címrıl a késıbbiekben bebizonyosodik, hogy ott csak egy üres telek található, illetve - rosszhiszemően - olyan személy lakását, irodáját tüntették fel székhelyként, aki errıl mit sem tudott. Ezért a törvény 1. számú, illetve 3. számú melléklete elıírja, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okiratot csatolni kell. Ez lehet a cég (leendı cég) tulajdonosi minıségét tanúsító tulajdoni lap vagy a cég nevében az ingatlan tulajdonosával kötött bérleti szerzıdés.
5. Cím Képviselet; cégjegyzés 8. § (1) A cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történı aláírásra való jogosultság. A szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet. (2) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettınél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy. (3) Ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget. (4) Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Szervezeti képviselet, ügyleti képviselet A képviselet alapulhat az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályi rendelkezéseken (szervezeti képviselet). Ilyen képviselı a törvényes képviselı és az úgynevezett származékos képviselı is, vagyis az, akit - a jogszabály rendelkezése alapján - a törvényes képviselı a cég nevében eljárásra felhatalmazhat, szervezeti képviseletre feljogosíthat. De alapulhat a képviselet a Ptk. szabályai szerinti meghatalmazáson vagy kétoldalú jogügyleten (ügyleti képviselet) is. A lényegi különbség a két képviseleti forma között, hogy míg a szervezeti képviselet a cég mőködése alatt folyamatosan jogosít jognyilatkozat-tételre, éspedig a cég nevében, addig a meghatalmazáson vagy megbízáson alapuló képviselet, szervezeti képviseletre nem, csakis a képviselettel rendelkezı személy helyetti eljárásra, jognyilatkozat-tételre jogosíthat. Törvényes képviselet, származékos képviselet A cégjegyzék a szervezeti képviseletre jogosultakat tartja nyilván. A szervezeti képviselet két fı formája a törvényes képviselet és a származékos képviselet. Azt, hogy törvényes képviselınek egy adott cégnél ki minısül, a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok határozzák meg. Így például a gazdasági társaságok esetében a vezetı tisztségviselık minısülnek ilyennek. Létesítı okiratbeli kijelölésük, illetve késıbb a mőködés
során megválasztásuk folytán, tehát minden további jogcselekmény, felhatalmazás nélkül jogosultak a cég képviseletére (szervezeti képviseletre). A származékos képviselık képviseleti joga a törvényes képviselıktıl származik, vagyis a törvényes képviselık felhatalmazó okiratán alapul (amennyiben ezt a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok lehetıvé teszik.) Ilyennek minısülnek a cégképviseletre, cégjegyzésre feljogosított alkalmazottak. Utóbbiak tehát szintén szervezeti képviselık, vagyis felhatalmazásuk alapján a cég nevében jogosultak eljárni, nyilatkozatot tenni, s e képviseleti joguk szintén folyamatos. A cégjegyzés A cégjegyzési jog a képviselet írásbeli formája, a cég nevében történı írásbeli képviselet, aláírási jogosultság. Mindebbıl az is következik, hogy a képviselet és a cégjegyzés módja csak azonos lehet, ezt a jogszabály kifejezetten ki is mondja. A Ctv. általános érvénnyel rögzíti, hogy a képviselet, cégjegyzés módja önálló vagy együttes lehet, valamint hogy egy személy csak egyféle módon jogosult a képviseltre, cégjegyzésre. A képviselet, a cégjegyzés módjára vonatkozó szabályokat ugyancsak az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályok tartalmazzák. Így például gazdasági társaságok esetében az új Gt. a vezetı tisztségviselıket fıszabályként önálló képviseleti, cégjegyzési joggal ruházza fel, míg az alkalmazottakat együttes képviseleti, cégjegyzési joggal, azzal, hogy megengedi a létesítı okiratban való eltérést. A Ctv. lehetıvé teszi a képviseleti cégjegyzési jogosultság korlátozását. Korlátozó rendelkezéseket tartalmazhatnak továbbá az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályok is. Ha pedig a cégjegyzési képviseleti jog korlátozásra kerül, e korlátozás harmadik személyekkel szemben hatálytalan, amibıl pedig az is következik, a korlátozás a cégjegyzékbe nem jegyezhetı be. BH2001. 134. Abban a kérdésben, hogy kit kell egy cég képviseletére (cégjegyzésre) jogosítottnak tekinteni, elsısorban a cégjegyzék ad eligazítást. 9. § (1) A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzıi aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány) tartalmazza. (2) A címpéldányon - a társaság szerzıdésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítı okiratában) foglaltakkal egyezıen - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a cégjegyzésre jogosult képviseleti jogcímét (pl. vezetı tisztségviselı, munkavállaló) a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethetı. Azt, hogy ki jogosult, illetve köteles a cég írásbeli képviseletére, eljárni a cég nevében, képviselni a céget harmadik személyekkel szemben, valamint a bíróságok és más hatóságok elıtt, minden esetben az adott cégformára irányadó anyagi jogi szabályok határozzák meg. Az új Gt. 29. §-a pl. rögzíti, hogy fıszabályként a vezetı tisztségviselı az, aki a gazdasági társaság szervezeti képviseletére jogosult (korábban nevezték törvényes képviselınek is). A vezetı tisztségviselı képviseleti joggal ruházhatja fel a társaság munkavállalóit, ugyanakkor az ı képviseleti jogát a társasági szerzıdés korlátozhatja. Szövetkezet esetén az elnök, mint vezetı tisztségviselı rendelkezik szervezeti képviseleti joggal, stb. A cégjegyzék fontos részét képezik a cég képviseletére jogosultakra vonatkozó adatok, ideértve e jogviszonyok keletkezésének idıpontját, valamint határozott idıre szóló képviselet esetén a jogviszony megszőnésének tervezett, valamint tényleges idıpontját is, amennyiben a két idıpont nem azonos. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletét, a cég nevében történı aláírásra való jogosultságot jelenti. A törvény egyértelmően rögzíti, hogy a szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet. Változatlan szabály, hogy a cégjegyzés módja önálló vagy együttes, illetve, hogy egy személy csak egyféle módon (vagy önállóan vagy mással együttesen) jegyezheti a céget. A cégjegyzés módja a cégjegyzékbıl ugyancsak megállapítható. Minden cég cégiratai között ott kell lennie valamennyi cégjegyzékbe bejegyzett cégjegyzésre jogosult hiteles cégaláírási nyilatkozatának, tehát a címpéldányának. Amennyiben a címpéldányt nem csatolják a bejegyzési kérelemhez, ez a körülmény a bejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasítását vonja maga után. A hiteles cégaláírási nyilatkozat közjegyzıi hitelesítéssel (záradékkal) ellátott okirat, melyben a közjegyzı a cégjegyzésre jogosult aláírásának valódiságát hitelesíti, vagyis azt, hogy a személyazonosságát igazoló személy elıtte, saját kezőleg írta alá az okiratot. A cégjegyzésre jogosultnak a késıbbiekben úgy kell a cég nevében aláírnia, ahogyan az a címpéldányon szerepel. Így az üzleti partnerek - kétség esetén meggyızıdhetnek arról, hogy a cég nevében eljáró személy valóban jogosult-e a cégjegyzésre. Az aláírási címpéldány szerepe, lényege a képviseletre jogosult aláírási mintájának megörökítése, a forgalombiztonság, a hitelezıi érdekek védelme céljából. Cégszerő aláírás
Cégszerő aláírásnak az minısül, ha a szervezeti képviseletre jogosult a képviselt cég pontos elnevezésének feltüntetése mellett az okiratot képviseleti jogcímének feltüntetésével - törvényes képviselı (ügyvezetı, igazgatósági tag stb.) alkalmazott - a címpéldány szerinti aláírásával azonos módon írja alá. BH2001. 383. Az aláírási címpéldányban a létesítı okiratban foglaltakkal egyezıen kell feltüntetni a cég nevét. A hiteles cégaláírási nyilatkozaton a jövıben már nem kell feltüntetni a cégjegyzésre jogosult anyjának születési (leánykori) nevét, mivel erre vonatkozó adatot a személyazonosító igazolvány, illetve az útlevél nem tartalmaz. Az ilyen adatot is feltüntetı okirat beszerzése pedig esetenként (pl. ha a cégjegyzésre jogosult külföldi) nehézségbe ütközik. Ugyanakkor a cégjegyzék a bejegyzési kérelemben megjelöltek szerint változatlanul tartalmazza a cégjegyzékben szereplı természetes személy anyjának születési nevét. Gyakorlati igényt elégít ki az az új rendelkezés, hogy a cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére a címpéldányon feltüntethetı a cégnél ellátott feladatköre, beosztása (pl. osztályvezetı).
II. Fejezet A CÉGNYILVÁNTARTÁS NYILVÁNOSSÁGA ÉS KÖZHITELESSÉGE 1. Cím A nyilvánosság 10. § (1) A cégnyilvántartás a cégjegyzékbıl, valamint a cégjegyzékben szereplı adat igazolására szolgáló mellékletekbıl, illetve egyéb olyan okiratokból áll, amelyeknek benyújtására a céget - közérdekbıl, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezıi érdekek védelme céljából törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok). (2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is - teljeskörően nyilvánosak. Teljeskörően nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény rendelkezései szerint nyilvánosak. A fenti jogszabályi rendelkezés a cégnyilvántartás egyik legfontosabb alapelvét a cégnyilvánosság követelményét deklarálja. A nyilvánosság teljes körő, kiterjed a cégjegyzéki adatokra, az azok alátámasztására, igazolására szolgáló okirati mellékletekre, továbbá olyan egyéb okiratokra, amelyeknek benyújtását a törvény kötelezıvé teszi. (Utóbbi okiratok közé sorolandó az éves beszámoló, vagy például a végelszámolási eljárás során a cégbírósághoz benyújtandó jelentés, tájékoztatás.) A nyilvánosság azokra a törvényességi felügyeleti eljárásban keletkezett iratokra is kiterjednek, amely eljárásban a cégbíróság a céggel szemben intézkedést alkalmaz. Ebbıl az következik, hogy ezen iratok utólag az eljárás befejeztével, az intézkedést alkalmazó határozat jogerıre emelkedésével válnak nyilvánossá. 11. § A cégnyilvánosságot a cégbíróság, a céginformációs szolgálat, valamint a Cégközlönyben történı közzététel biztosítja. A cégnyilvántartás nyilvánosságára vonatkozó általános rendelkezések az elmúlt évek során kiforrottak, alapvetı változtatási igény nem merült fel. A cégnyilvántartás két részbıl áll: a cégjegyzékbıl, valamint a cégjegyzékben szereplı adatok igazolására szolgáló okiratokból, illetve egyéb, a cégre vonatkozó, közérdekrıl, a forgalom biztonsága céljából benyújtásra kerülı okiratokból (pl. a számviteli törvény szerinti beszámoló), összefoglaló néven cégiratokból. Igen fontos garanciális szabály, hogy a cégjegyzék bejegyzés alatt álló, fennálló, illetve már törölt adatai egyaránt teljes körő nyilvánosságot élveznek. Ugyanez vonatkozik a cégiratokra is, függetlenül attól, hogy azokat a cégbíróság papír alapú formában vagy elektronikus formában tartja-e nyilván. Speciális rendelkezések vonatkoznak a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratanyagra. A 72. § (5) bekezdése ugyanis kimondja, hogy a törvényességi felügyeleti ügy iratai utólag, abban az esetben válnak nyilvánossá, ha a cégbíróság a céggel szemben - jogszabálysértésre tekintettel - intézkedést alkalmazott, vagy ha az intézkedésre csak azért nem volt szükség, mivel a cég a cégbíróság felhívására a törvényes mőködését helyreállította. Más esetben a törvényességi felügyeleti eljárásban keletkezett iratok nyilvánosságára a
Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi IV. törvény (Pp.) rendelkezései irányadók. (A Pp. 119. §-ának értelmében az iratokat a felek, az ügyész és az eljárásban résztvevı egyéb személyek ismerhetik meg.) A cégnyilvántartás nyilvánosságát a cégbíróság, a Cégszolgálat, valamint a Cégközlöny biztosítja.
2. Cím A papíralapú, valamint az elektronikus és az elektronikus okirattá alakított cégiratok megismerése 12. § (1) A cégbíróságon a cégiratokat bárki ingyenesen megtekintheti, azokról feljegyzést készíthet. A cégjegyzék adatairól cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhetı. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány pedig - a kérelemtıl függıen - a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia. (2) A cégmásolatban, a cégkivonatban, valamint a cégbizonyítványban az egyes adatok mellett fel kell tüntetni az adat (illetve annak törlése) bejegyzésének idıpontját is. (3) A (2) bekezdésben meghatározott okiraton záradékban szerepeltetni kell, ha az okiratban szereplı cégadatokat illetıen változásbejegyzési eljárás van folyamatban, és azt is fel kell tüntetni, hogy az melyik adatot érinti. (4) A cégbíróságon a cégiratokról e törvényben, illetve külön jogszabályban meghatározott módon kérhetı másolat. A cégnyilvánosság elsı szintjét, a cégre vonatkozó adatok közvetlen forrását a cégbíróság jelenti. A 12. § azt az esetet szabályozza, amikor a cégbíróságon az ott nyilvántartott cég nyilvános cégiratait kívánják megtekinteni (ez ingyenesen megtehetı), illetve amikor a cégjegyzék adatairól papír alapú cégmásolatot, cégkivonatot vagy cégbizonyítványt igényelnek. (Amikor ezt elektronikus úton, illetve elektronikus formában kérik, erre az esetre a 16-17. § rendelkezései irányadók.) A törvény a hatályos szabályozással egyezıen határozza meg, hogy a cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány pedig - a kérelemtıl függıen - a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). Az említett közokiratokért illetéket kell fizetni. A törvény kimondja, hogy a jövıben már nem csak a cég bejegyzését (a változás bejegyzését) elrendelı végzésben szerepel majd a cégbírósági bejegyzés idıpontja, hanem az adat bejegyzésének, illetve törlésének idıpontját az egyes adatok mellett a cégmásolatban, a cégkivonatban, illetve a cégbizonyítványban is fel kell tüntetni, így egyértelmően megállapítható, hogy az adatot, illetve annak változását a cégbíróság mikor ismerte el jogszerőnek. Új rendelkezés az is, hogy a cégjegyzék adatairól kiállított okiraton záradék formájában azt is szerepeltetni kell, ha meghatározott cégadatokra vonatkozóan változásbejegyzési eljárás van folyamatban, melynek következtében - esetleg már a következı napon - változhat a cégjegyzék és ennek következtében pl. a cégkivonat tartalma. Ez az üzleti partnerek, hitelezık számára fontos többlet-információ lehet. A fenti jogszabályi rendelkezés a nyilvánosság cégbíróság általi biztosításának eszközeirıl rendelkezik. A cégbíróságnál tehát az iratok megtekinthetık, azokról feljegyzés készíthetı, illetve a cégjegyzék adatairól közokiratnak minısülı különbözı célú, tartalmú okiratok kiadásra kérhetı. További lehetıségként biztosítja a törvény a cégiratokról másolat kérését. A papír alapú cégiratokról a bírósági ügyvitel szabályairól szóló rendeletben meghatározottak szerint kérhetı papír alapú másolat. 13. § (1) A céginformációs szolgálat kérelemre tájékoztatást ad a cégjegyzékben szereplı fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatairól. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A céginformációs szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon elektronikusan rögzített adatokkal. A 12. § (1) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a céginformációs szolgálat is jogosult. (2) A céginformációs szolgálat e törvényben meghatározott módon kérelemre tájékoztatást ad az elektronikus úton benyújtott, vagy elektronikus okirattá alakított cégiratokról, továbbá a cégek elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá alakított, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról, továbbá biztosítja a beszámolókba és az elektronikus cégiratokba történı ingyenes betekintést a céginformációs szolgálat helyiségében. (3) Az (1)-(2) bekezdésben meghatározott adatok, illetve cégiratok
a) b) a kormányzati portál útján is megismerhetık. Míg az egyes cégbíróságokon csak az ott bejegyzett cégek adatairól kérhetı céginformáció, addig a Cégszolgálat útján az ország bármely cégbíróságán nyilvántartott cég adatai megismerhetıek. A közös elektronikus rendszer segítségével ugyanis a különbözı cégbíróságok adatbázisa összekapcsolódik. Ezért valamennyi cég cégjegyzékének adata rendelkezésre áll az elektronikus rendszer mőködéséért felelıs Cégszolgálatnál. Amikor az egyes cégbíróságokon a cégadatokat rögzítik az elektronikus rendszerben, azok egyidejőleg megjelennek a Cégszolgálat adatbázisában is. Az azonos adatbázisra tekintettel a Cégszolgálat a cégbíróságok cégjegyzékeiben szereplı adatokkal bető szerint megegyezı adatszolgáltatására képes. Ennél fogva - a cégbíróságok tehermentesítése érdekében - a papír alapú cégmásolat, cégkivonat és cégbizonyítvány a Cégszolgálattól is kérhetı közokirati formában, költségtérítés ellenében. Amíg a kizárólag papír alapú formában rendelkezésre álló cégiratokról csak a cégbíróságnál igényelhetı céginformáció, addig az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá alakított cégiratokról a Cégszolgálat is felvilágosítást nyújt, ideértve az elektronikusan feldolgozott számviteli törvény szerinti beszámolókat, illetve 2005. szeptember 1-jétıl az elektronikus úton benyújtott beszámolókat is. További szolgáltatás, hogy az elektronikus cégiratokba, illetve elektronikus formában rendelkezésre álló beszámolókba a Cégszolgálat helyiségében ingyenesen, bele lehet tekinteni. A cégnyilvánosság kiterjesztését jelenti, hogy 2007. október 1-jétıl a cégjegyzékadatok, illetve az elektronikus formában rendelkezésre álló cégiratok a Cégszolgálat honlapjáról is (ingyenesen) megismerhetık lesznek. 14. § (1) A céginformációs szolgálattól az egyes cégjegyzékekbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történı szolgáltatása is kérhetı. (2) Ha a csoportosított cégadatok valamely természetes személy cégtulajdonosi minıségére, képviseleti jogosultságára vagy arra vonatkoznak, hogy valamely személy mely cégeknél lát el vezetı tisztséget vagy felügyelıbizottsági tagságot, ez a céginformáció csak akkor teljesíthetı, ha az bíróság, ügyészség, nyomozó hatóság, illetve más közigazgatási szerv, bírósági végrehajtó, felszámoló vagy nemperes eljárást lefolytató közjegyzı külön törvényben meghatározott feladatainak teljesítéséhez, illetve más információkérınek a törvényben biztosított jogai gyakorlásához vagy törvényes érdekei védelmében szükséges. Törvényes jogcím hiányában az információkérınek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell. (3) A céginformációs szolgálat a nyomozó hatóságot a „halaszthatatlan intézkedés” jelzéssel ellátott, külön jogszabályban elıírt ügyészi jóváhagyást nélkülözı megkeresésére is köteles tájékoztatni az általa kezelt, az adott üggyel összefüggı cégadatokról. (4) A céginformációs szolgálat a (2)-(3) bekezdésben meghatározott esetben a céginformáció iránti kérelem, valamint az adatszolgáltatás tényét köteles az elektronikus rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az érintettet az adatszolgáltatás idıpontjáról, jogcímérıl, a kért adatokról és az adat felhasználójának személyérıl kérésére - ha törvény másként nem rendelkezik - az adatszolgáltatás idıpontjától számított öt évig tájékoztathassa. (5) A (4) bekezdésben említett tényeket oly módon kell rögzíteni, hogy az adat célhoz kötött felhasználása ellenırizhetı legyen. Az ezzel ellentétes céginformáció-kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit az információt kérı viseli. Változatlan szabály, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történı szolgáltatása csak a Cégszolgálattól kérhetı. Az egyes cégjegyzékek természetes személyekre vonatkozó adatokat is tartalmaznak, melyekhez bárki, korlátozás nélkül hozzáférhet. A teljes körő nyilvánosságot élvezı cégjegyzék adatai ugyanis közérdekő adatok, ezért a cégjegyzék részeként annak minısül az abban szereplı természetes személy adata is, aki ennek tudatában alapít céget, vállal el tisztséget a cégben, stb. Ahhoz tehát, hogy valaki az egyes cégjegyzékek adataiból megismerhesse a cégben érdekelt természetes személy nevét, anyja születési nevét és lakóhelyét, nem kell az erre vonatkozó jogosultságát igazolnia és nincs szükség az érintett személy hozzájárulására sem. A csoportosított céginformáció azonban a cégadatok nyilvánosságának minıségileg már más szintjét jelenti. Ezért amennyiben a csoportosított cégadatok kifejezetten a cégjegyzékben szereplı természetes személyre vonatkoznak, tehát arra, hogy bizonyos személy mely cégeknél tag, cégjegyzésre jogosult, lát el vezetı tisztséget vagy felügyelıbizottsági tagságot, ez a csoportosított céginformáció a törvény értelmében a hatályos szabályozáshoz hasonlóan - figyelemmel a személyes adatok védelmérıl és a közérdekő adatok nyilvánosságáról szóló 1992. évi LXIII. törvény rendelkezéseire - csak meghatározott feltételek esetén teljesíthetı. Az ilyen adatok csak abban az esetben kapcsolhatók össze és tehetık hozzáférhetıvé, ha az érintett ehhez hozzájárul, vagy törvény ezt megengedi.
Számos szervezet számára - közfeladataik ellátása érdekében - a rájuk vonatkozó törvény ad lehetıséget a cégjegyzékben szereplık csoportosított személyes adataihoz való hozzáférésre, annak kezelésére. Ilyen pl. a bíróság és az ügyészség. Vannak olyan közigazgatási szervek, amelyeknek feladataik ellátásához - törvényben meghatározott esetben - ugyancsak elengedhetetlen, hogy hozzáférjenek meghatározott személyekre vonatkozó csoportosított cégadatokhoz, és a vonatkozó törvények rögzítik is az ezzel kapcsolatos jogosultságukat. Ilyen közigazgatási szervezet pl. a rendırség, a Nemzetbiztonsági Hivatal, vagy a Központi Statisztikai Hivatal. Ha a csoportosított adatokat a rendırség igényli, ehhez fıszabályként az ügyész elızetes jóváhagyása szükséges. Vannak azonban olyan esetek, amikor az ezzel kapcsolatos ügyintézés idıtartama veszélyeztetné a folyamatban lévı eljárás eredményességét. Ezért a rendırségrıl szóló törvény kimondja, hogy fegyverkereskedelemmel, pénzmosással, szervezett bőnözéssel összefüggı ügyben a csoportosított cégadatokat ügyészi jóváhagyás hiányában is ki kell adni, ha a megkeresésen a „halaszthatatlan intézkedés” jelzés szerepel. Törvény azonban nem csak a fenti szervezetek számára biztosítja a személyre vonatkozó csoportosított cégjegyzékadatokhoz való hozzáférés jogát, hanem másoknak is, amennyiben az törvényben rögzített jogaik gyakorlásához szükséges. A törvény kisebb módosítást hajt végre a személyre vonatkozó csoportosított céginformációhoz történı hozzáférés szabályaiban. Így megszőnik az a nehéz értelmezhetı elıírás, hogy az információt kérınek „az adott cégformára vonatkozó” törvényes jogcímet kell igazolnia. Ugyanakkor lehetıség lesz arra is, hogy törvényes érdekei védelmében vegye valaki igénybe ezt a szolgáltatást. Ahhoz pl., hogy egy cég meggyızıdhessen arról, hogy a megválasztani kívánt vezetı tisztségviselınek nincsen társasági részesedése a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet fıtevékenységként megjelölı más gazdálkodó szervezetben [új Gt. 25. § (1) bekezdés], szüksége lehet csoportosított céginformációra. A Cégszolgálat nem hatóság. Ha az információt kérı valamely, az információhoz való jogát alátámasztó törvényben rögzített jogcímet megjelöl, a csoportosított céginformációt ki kell adnia. Az adatszolgáltatás idıpontjának, jogcímének, a kért adathalmaz és az adatot felhasználó személyére vonatkozó információnak a rögzítése azonban lehetıséget biztosít az érintett személynek arra, hogy felléphessen a rosszhiszemő adatfelhasználóval szemben. Változatlan szabály, hogy törvényes jogcím hiányában a személyre vonatkozó csoportosított céginformáció csak az érintett hozzájárulásával adható ki. 15. § (1) A céginformációs szolgálat a cégjegyzékben szereplı fennálló vagy törölt adatok, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatainak a megismerését (a betekintés lehetıségét) kérelemre, bárki számára ingyenesen biztosítja, feltéve, hogy a céginformációt elektronikus úton kérik. Ilyen esetben a céginformációs szolgálat részére csak a számítógépes rendszer használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtéríteni. Ha a kért céginformáció mennyisége nem haladja meg a külön jogszabályban megállapított mértéket, a számítógépes rendszer használata is ingyenes. (2) Az (1) bekezdésben nem említett céginformációért, valamint ha a kérelmezı a céginformációt közokirat formájában kéri, a kérelmezı a céginformációs szolgálat tevékenységének igénybevételéért - a szolgáltatás költségeivel összhangban álló - költségtérítést köteles fizetni. (3) A céginformációs szolgálat a bíróság, az ügyészség, a nyomozó hatóság, illetve más közigazgatási szerv, a közjegyzı, a bírósági végrehajtó, a felszámoló, valamint a gazdasági, illetve szakmai kamarák részére a közfeladataik ellátása érdekében kért céginformációt - az (1) bekezdésben nem említett cégadatok vonatkozásában is - ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben a céginformációs szolgálat részére csak a számítógépes rendszer használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtéríteni, feltéve, hogy a céginformációt elektronikus úton kérik. (4) A céginformációs szolgálat mőködésének részletes szabályait, valamint a fizetendı költségtérítés mértékét az igazságügyért felelıs miniszter rendeletben állapítja meg. A törvény a forgalom biztonsága, a hitelezıi érdekek érvényesítése céljából a cégjegyzékadatokhoz a Cégszolgálat útján történı hozzáférést fıszabályként ingyenessé teszi. Ha valaki a cégjegyzék fennálló, törölt vagy bejegyzés alatt álló adatait elektronikus úton kívánja megismerni, a jövıben ilyen esetben költségtérítést nem kell fizetnie, csak a hálózat használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtérítenie, amennyiben nagyobb mennyiségben veszi igénybe ezt a szolgáltatást. A limitet, amely fölött fizetni kell, miniszteri rendelet fogja meghatározni. Ha az információkérés eseti jellegő, „házi használatra” történik, ebben az esetben az elektronikus hálózat használata is ingyenes. Hangsúlyozni kell, hogy az ilyen módon nyert céginformáció nem minısül közhitelesnek, azon a Cégszolgálat elektronikus aláírása nem szerepel és ingyenesen csak a cégjegyzékadatok ismerhetık meg. Ha
az információt kérı az adatokat közokirati formában kéri vagy cégiratokhoz kíván hozzáférni, ezért továbbra is költségtérítést kell fizetnie. Változatlan szabály, hogy ha a céginformációt - mely a cégjegyzékadatokra és a cégiratokra egyaránt vonatkozhat - a bíróság, az ügyészség, a közjegyzı, a bírósági végrehajtó, a közigazgatási szervek vagy a gazdasági kamara közfeladatai ellátása érdekében kéri, számukra a Cégszolgálata céginformációt ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben csak az elektronikus hálózat használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtéríteni. A törvény a jogosultak körét bıvíti. A jövıben a felszámoló is - hivatalos eljárása során - ingyenesen hozzáférhet a cégnyilvántartás adataihoz, annak érdekében, hogy információt szerezhessen a felszámolás alatt álló cég más cégben fennálló vagyoni részesedéseirıl, a hitelezık nagyobb mértékő kielégítése érdekében. 16. § (1) A cégnyilvántartásban szereplı elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a céginformációs szolgálattól - külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében - hiteles vagy nem hiteles papíralapú másolat kérhetı. Ha a kérelembıl más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat a kérelem érkezésétıl számított tizenöt napon belül - az okirat hiteles másolatát adja ki. (2) A cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a céginformációs szolgálattól - külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében - az elektronikus okiratok (ideértve a cégjegyzékadatokról kiállított elektronikus okiratot) elektronikus úton történı megküldése is kérhetı. (3) Az (1) és (2) bekezdésben, valamint a 17. § (2) bekezdésében meghatározott esetben a kérelem benyújtható írásban vagy a kormányzati portálon keresztül, illetve közvetlenül a céginformációs szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán, elektronikus úton. (4) Az elektronikus úton benyújtott kérelmet - kivéve, ha azt a kormányzati portálon keresztül nyújtják be legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni. A céginformációs szolgálat a kérelem érkezésérıl a kérelmet benyújtó személynek elektronikus igazolást küld, amelyet fokozott biztonságú elektronikus aláírással és idıbélyegzıvel kell ellátni. (5) Ha a kérelmet elektronikus úton terjesztik elı, az illeték, illetve a költségtérítés megfizetésére a 37. § (4) bekezdésében foglaltak megfelelıen irányadók. 17. § (1) A 16. § (2) bekezdésében meghatározott esetben a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat a kérelem alapján az elektronikus okiratot a kérelem érkezésétıl számított tizenöt napon belül megküldi. Ha a kérelembıl más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat által kiadott okirat a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat által elhelyezett elektronikus aláírást és idıbélyegzıt nem tartalmaz. Ha a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat - a kérelem alapján - az elektronikus okiratot minısített elektronikus aláírással és idıbélyegzıvel látja el, az elektronikus közokiratnak minısül. Az elektronikus közokirat kiállításával a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat azt tanúsítja, hogy a megküldött elektronikus okirat tartalma megegyezik az eredeti okiratéval. (2) Korlátolt felelısségő társaság és részvénytársaság esetében, a cég minden 1997. január 1. után keletkezett, cégnyilvántartásban elhelyezett cégiratáról a cégbíróságtól elektronikus okirati formában kiállított másolat kérhetı. A cégbíróság a kérelem alapján a cégiratot - ha az nem elektronikus formában áll rendelkezésre - az erre irányadó külön jogszabály szerint elektronikus okirati formába alakítja, és a kérelem érkezésétıl számított tizenöt napon belül megküldi a kérelmezınek. A kérelemre, valamint a cégbíróság eljárására a 16. §-ban, illetve az (1) bekezdésben foglaltak megfelelıen irányadók. 2005. szeptember 1-je óta lehetıség van arra, hogy a cégnyilvántartásban szereplı elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében, a Cégszolgálattól pedig költségtérítés fizetése esetén céginformációt lehessen kérni. (A cégjegyzékadatokhoz, valamint az elektronikus cégiratokhoz a kormányzati portál útján is hozzá lehet jutni.) Az elektronikus okiratok körét a korlátolt felelısségő társaságok, valamint a részvénytársaságok 2005. január 1-jét követıen benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeinek mellékletei jelentik, amelyeket a cégbíróság ettıl az idıponttól kezdıdıen elektronikus okirattá alakít át és ilyen módon nyilvántart, illetve azon gazdasági társaságok iratai, melyek 2005. szeptember 1-tıl elektronikus úton terjesztik elı bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmüket. Az elektronikus formában rendelkezésre álló cégiratok köre folyamatosan növekedni fog, figyelemmel arra, hogy a törvény hatálybalépésétıl, tehát 2006. július 1-tıl kezdıdıen már valamennyi gazdasági társaság választhatja az elektronikus cégeljárást, 2007. január 1-tıl pedig a többi cég is. A cégnyilvántartásban szereplı elektronikus okiratokról - a hatályos szabályozással egyezıen - papír alapú és elektronikus „másolat” egyaránt kérhetı, írásban vagy elektronikus úton.
Ha papír alapú másolatot igényelnek és a kérelembıl más nem következik, a cégbíróság, illetve a Cégszolgálat - az 1. számú társasági jogi irányelv módosításával összhangban - az okirat hiteles másolatát adja ki, 15 napon belül. Amennyiben az elektronikus okiratok elektronikus úton történı megküldését igénylik a cégbíróságtól vagy a Cégszolgálattól, mindkét esetben a Cégszolgálathoz kell eljuttatni a kérelmet (vagy közvetlenül, vagy a kormányzati portál útján), az illetéknek, illetve a költségtérítésnek a 37. § (4) bekezdésében meghatározott módon történt megfizetését követıen, legalább fokozott biztonságú aláírással ellátva. A Cégszolgálat a kérelem érkezésérıl a kérelmet benyújtó személynek elektronikus igazolást küld. Ha a céginformációt a cégbíróságtól igénylik, a Cégszolgálat az elektronikus kérelmet - informatikai szempontú vizsgálatát követıen - értelemszerően továbbítja a cégbírósághoz. Fontos szabály, hogy a cégbíróság, illetve a Cégszolgálat - az 1. számú társasági jogi irányelvre figyelemmel - csak abban az esetben látja el a kért okiratot elektronikus aláírással és idıbélyegzıvel, ha ezt kifejezetten igényelték. Ebben az esetben a cégirat elektronikus közokiratnak minısül. A módosított 1. számú társasági jogi irányelvvel összhangban változatlan szabály, hogy a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság valamennyi, 1997. január 1-je után keletkezett cégiratáról kérhetı elektronikus okirati formában kiállított másolat. A 2005. január 1-je utáni idıszak vonatkozásában ezek az okiratok elektronikus formában rendelkezésre állnak. Ha az ezt megelızı években keletkezett cégiratokról kérnek elektronikus másolatot, ebben az esetben a cégbíróság a papír alapú okiratot elektronikus okirattá alakítja és a kérelem érkezésétıl számított 15 nap alatt - illeték ellenében - megküldi a kérelmezınek. Ez a szolgáltatás - értelemszerően - csak a cégbíróságtól kérhetı. Papír alapú cégiratokkal ugyanis a Cégszolgálat nem rendelkezik.
3. Cím A beszámoló letétbe helyezése és közzététele 18. § (1) A számviteli törvény szerinti beszámolót a cégbíróságon a számviteli törvény rendelkezéseinek megfelelıen letétbe kell helyezni, valamint közzététel céljából a céginformációs szolgálathoz is be kell nyújtani. A számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton is letétbe helyezhetı és közzétehetı, a (2)-(3) bekezdésben foglaltak szerint. Az elektronikus úton benyújtott beszámolót fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni. (2) Ha a beszámoló elektronikus okirati formába történı átalakítása szükséges, erre a cég jogi képviselıje jogosult. Az eredeti okirat megırzésére a 37. § (2) bekezdése megfelelıen irányadó. (3) Az elektronikus okiratként készült beszámolót a cég szervezeti képviselıje vagy jogi képviselıje, az elektronikus okirattá átalakított beszámolót pedig a jogi képviselı a közzétételi költségtérítés megfizetését követıen elektronikus úton közzétételre a céginformációs szolgálathoz küldi meg, és ezzel a cég eleget tesz a letétbe helyezési kötelezettségnek is. A jogi képviselınek a meghatalmazását mellékelnie kell. (4) A költségtérítés megfizetésére a 37. § (4) bekezdésében foglaltak megfelelıen irányadók. 19. § (1) A céginformációs szolgálat ellenırzi, hogy a beszámolót a 18. § (3) bekezdésében megjelölt személy küldte-e meg, és az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az idıbélyegzı dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha az okirat informatikai szempontból szabályszerően került benyújtásra, a céginformációs szolgálat errıl haladéktalanul értesíti az illetékes cégbíróságot. (2) A céginformációs szolgálat a beszámoló informatikai szempontból szabályszerő benyújtásának tényérıl, és arról, hogy a benyújtásról a cégbíróságot tájékoztatta - a cégbíróság (1) bekezdés szerinti értesítésével egyidejőleg elektronikus igazolást küld a beszámolót benyújtó személynek. Ha az elektronikus okirat informatikai szempontból hibás vagy hiányos, az elektronikus igazolás ezt a tényt tartalmazza. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és idıbélyegzıvel kell ellátni. A beszámoló benyújtására vonatkozó határidık tekintetében a céginformációs szolgálathoz - az informatikai szempontból szabályszerő - érkezés idıpontja irányadó. (3) A 18. § és az (1)-(2) bekezdés alkalmazásával benyújtott, a számviteli törvény szerinti beszámolót a céginformációs szolgálat ırzi. A beszámolóról - a 12. §, valamint a 16-17. § megfelelı alkalmazásával - mind a cégbíróságon, mind a céginformációs szolgálatnál másolat kérhetı, illetve azt bárki ingyenesen megtekintheti. (4) Ha a beszámolót nem a 18. § (3) bekezdésében megjelölt személy küldi meg, illetve ha a közzétételi költségtérítés befizetése nem vagy nem megfelelı összegben történt meg, a céginformációs szolgálat a benyújtó személyt arról is tájékoztatja, hogy a beszámoló megküldésének ezen hibájára figyelemmel a céget úgy kell
tekinteni, mint amely a letétbe helyezési és a közzétételi kötelezettségnek nem tett eleget. Ebben az esetben a céginformációs szolgálat a cégbíróságot a letétbe helyezés tényérıl nem értesíti. A számviteli törvény hatálya alá tartozó, ott meghatározott egyszeres, illetve kettıs könyvvitelt vezetı cég köteles az éves beszámolóját - melynek kötelezı könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálói záradékot is tartalmaznia kell - a cégbíróságon letétbe helyezni a tárgyévet követı év május 31-éig. Ezek a beszámolók a cégnyilvántartás részét képezik és a cégbíróságokon megtekinthetıek. Egy szőkebb kör, a kettıs könyvvitelt vezetı cégek az éves beszámolóikat a Cégszolgálathoz is el kell, hogy juttassák, ahol azokat elektronikus úton rögzítik. A feladat teljesítése érdekében a cégnek az éves beszámolóhoz mellékelnie kell meghatározott összegő költségtérítésnek az Igazságügyi Minisztérium számlaszámára történt befizetésére vonatkozó igazolást. A Cégszolgálathoz történı megküldéssel e cégek eleget tesznek a beszámolóik adatainak nyilvánosságra hozatalára vonatkozó törvényi követelménynek, melyet egyébként az 1. számú társasági jogi irányelv is rögzít. A Cégszolgálat fontos feladata az éves beszámolók elektronikusan rögzített adatairól való információnyújtás. Ezen túlmenıen, ilyen irányú kérelem esetén biztosítani kell azokba az éves beszámolókba történı betekintés lehetıségét is, amelyek alapján az adatok számítógépre kerültek. A számviteli törvény rendelkezéseivel összhangban a kettıs könyvvezetést vezetı cég az éves beszámolóját (egyszerősített beszámolóját, konszolidált beszámolóját) 2005-ben az elıtársasági létszakaszra vonatkozóan, 2006-tól kezdıdıen pedig az éves beszámoló tekintetében elektronikus úton is benyújthatja a Cégszolgálathoz. Ezzel a cég egyidejőleg eleget tesz a letétbe helyezési és a közzétételi kötelezettségének, ilyen esetben tehát a beszámolót a cégbírósághoz már nem kell megküldeni letétbe helyezés céljából. A törvény lényegében a hatályos szabályozásnak megfelelıen határozza meg az ezzel összefüggı eljárás rendjét. Az elektronikus formában rendelkezésre álló beszámolót a cég szervezeti képviselıje és jogi képviselıje egyaránt megküldheti a Cégszolgálathoz. Ugyanakkor, ha a beszámolót elektronikus okirattá kell alakítani, a beszámolót kizárólag a jogi képviselı továbbíthatja, mivel csak ı jogosult a papír alapú okirat elektronikus okirattá történı átalakítására, illetve köteles ırizni az eredeti okiratot. Lényeges, a beszámoló elektronikus úton történı benyújtását ösztönzı jogszabályi változás, hogy a beszámolót elegendı fokozott biztonságú aláírással ellátni, nem kell feltétlenül minısített aláírás (ez a cég szervezeti képviselıjének eljárását könnyítheti meg). A Cégszolgálat ellenırzi, hogy a beszámolót az arra illetékes személy nyújtotta-e be (ennek érdekében a cég jogi képviselıjének a meghatalmazását mellékelnie kell), valamint azt, hogy a benyújtott elektronikus iratok informatikai szempontból megfelelıek-e. A vizsgálat eredményérıl értesíti a beszámolót benyújtó személyt, a szabályszerően történt benyújtásról pedig a cégbíróságot is. Ezzel a beszámoló a cégbíróság és a Cégszolgálat közös adatbázisának részévé válik, arról mindkét helyen másolat kérhetı, illetve a helyszínen a betekintés lehetıségét is biztosítani kell. Ha a beszámolót nem a törvényben meghatározott személy nyújtotta be (a szervezeti képviselıre vonatkozó elıírás azt a célt szolgálja, hogy kívülálló személy esetleg ne nyújthasson be meghamisított adatokat a cég lejáratása céljából), a közzétételi költségtérítést nem fizették meg, illetve az elektronikus úton megküldött irat informatikai szempontból hibás (hiányos) volt, a Cégszolgálat errıl a benyújtót tájékoztatja, azzal a figyelmeztetéssel, hogy erre tekintettel a céget úgy kell tekinteni, mint amely a letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének nem tett eleget. Ez pedig a 87. § szerinti, a beszámoló letétbe helyezésének (közzétételének) kikényszerítésére irányuló törvényességi felügyeleti eljárást vonhat maga után.
4. Cím A cégekre vonatkozó közlemények közzététele 20. § (1) (2) A cég cégjegyzékének adatait, illetve azok változásait - ideértve a cég törlését is - tartalmazó végzését a cégbíróság költségtérítés ellenében a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolva azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenı közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezetı cégbíróságon megtekinthetık. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint - más szervezet döntése alapján - elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék. (3) A cégbíróság a részvénytársaság és a korlátolt felelısségő társaság cégjegyzék adatainak közzétételével egyidejőleg gondoskodik a részvénytársaság és a korlátolt felelısségő társaság létesítı okiratának, illetve a létesítı
okirat módosításának Cégközlönyben történı közzétételérıl is, kivéve, ha a létesítı okirat vagy annak módosítása szerzıdésminta alkalmazásával készült. (4) Törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell továbbá közzétenni: a) a cégbíróság cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkezı részét; b) más bíróság cégre vonatkozó határozatának a rendelkezı részét; c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi. (5) A (4) bekezdés a)-b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül: a) a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése; b) a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása; c) a cégalapítás vagy a létesítı okirat módosítása érvénytelenségét megállapító határozat, valamint a cég bejegyzését elrendelı végzés hatályon kívül helyezésére vonatkozó határozat rendelkezı része; d) a 85. § (1) bekezdésében foglalt intézkedés; e) a megszüntetési eljárás megindítása, és amennyiben az eljárás nem a cég törlésével zárul, a befejezése; f) a végelszámolás kezdı idıpontja, és amennyiben a végelszámolási eljárás nem a cég törlésével zárul, a befejezése; g) a csıdeljárás kezdı idıpontja és befejezése; h) a felszámolás kezdı idıpontja és befejezése; i) törvényben meghatározott más határozat. (6) Az (5) bekezdés a)-f), valamint i) pontjában foglaltak közzétételérıl e törvényben foglalt kivétellel a cégbíróság, a g)-h) pontban foglaltak közzétételérıl pedig a csıd-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik. (7) Az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, európai szövetkezet, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelyének cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a Cégközlönyben történı közzétételét követı harminc napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történı nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelıs hivatalának való megküldés útján. Ennek során a cégbíróság feltünteti a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlönyben történt közzététel napját is. Közlemények A cégbíróság végzése A Ctv.-ben közzétételre kerülı közlemények legfontosabb fajtáját a cégbíróság bejegyzési eljárásban hozott cégjegyzéki adatot érintı végzései képezik. Valamennyi cégjegyzéki adatot érintı - bejegyzı, törlı - végzés szövege a Cégközlönyben megjelenik. Ugyancsak a teljes körő nyilvánossághoz tartozik, hogy a cégjegyzék azon adatai is közzétételre kerülnek, amelyek elektronikus úton automatikusan kerülnek a cégjegyzékbe más szervezet döntése alapján (ilyen pl. a pénzforgalmi jelzıszám, a statisztikai szám stb.). Rt., kft. létesítı okirata További fontos részét képezi a közzétételi közleménynek részvénytársaság és a szabad tartalmú társasági szerzıdéssel (létesítı okirattal) alakult korlátolt felelısségő társaság létesítı okiratának, illetve okiratmódosításának közzététele. Bírósági határozatok A forgalom biztonságát szolgálja a cégjegyzéki adatokon túl valamennyi, a cég mőködésében döntı szerepet játszó cégbírósági és más bírósági határozat rendelkezı részének közzététele. Saját közlemények közzététele A cég saját közleményeként olyan adatok kerülnek közzétételre, amelyeknek közzétételére a céget törvény kötelezi. Ilyenek például a szervezeti változással kapcsolatos közlemények. Az Ege, SE és 2006. augusztus 18-ától az Európai Szövetkezet telephelyét érintı Cégközlönybeli közzétételt követıen az adatok közzétételre kerülnek az Európai Közösségek hivatalos lapjában is. 21. § (1) A 20. § (4) bekezdés c) pontja esetében a közlemény szövegét az igazságügyért felelıs miniszterhez kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt. A törvényi elıírásoknak megfelelı közleményeket a Cégközlöny az igazságügyért felelıs miniszterhez történt érkezést követı harminc napon belül nyilvánosságra hozza. (2) Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az igazságügyért felelıs miniszter erre a céget a közzététel elıtt figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az igazságügyért felelıs miniszter feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg.
(3) A közlemény megjelenésérıl a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követı nyolc napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti. (4) A Cégközlönyben megjelenı közlemények közzétételi költségtérítésére vonatkozó részletes szabályokat az igazságügyért felelıs miniszter rendeletben határozza meg. A cégbíróság és a Cégszolgálat mellett a cégnyilvánosság harmadik szintjét a Cégközlöny, az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja jelenti. A cégjegyzék adatainak nyilvánosságra hozatalát, általános jellegő megismerhetıségét a Cégközlönyben való megjelenés biztosítja. 2004. január 1-je óta a Cégközlöny kizárólag CD lemezen jelenik meg, figyelemmel arra, hogy a Cégközlöny fokozatosan bıvülı tartalmára tekintettel az esetenként több kötetes, több száz oldalas papír alapú kiadvány már kezelhetetlenné vált. Ugyanakkor a lemezforma nem biztosítja azt, hogy a Cégközlöny tartalma a gazdasági-üzleti élet szereplıinek könnyen elérhetı legyen és lehetıleg ingyenesen rendelkezésre álljon, pedig ez - a Cégközlönyben történt közzétételekhez főzıdı jogkövetkezményekre tekintettel elengedhetetlen lenne. Ezért a törvény kimondja, hogy - a megfelelı infrastruktúra megvalósításához szükséges beruházásokra tekintettel - a Cégközlöny 2007. október 1-jétıl kezdıdıen az erre a célra fenntartott honlapon lesz elérhetı, oly módon, hogy a lapszámokba történı betekintés, informálódás, az egyes lapszámok letöltése ingyenes lesz. A Cégközlönyt úgy kell a honlapon megjeleníteni, hogy annak tartalmát illetéktelenek ne módosíthassák, ne változtathassák meg, ne távolíthassák el. Ha valaki nem csak az egyes lapszámok tartalmára kíváncsi, hanem meghatározott szempontú csoportosított adatot akar megismerni keresıprogram segítségével (pl. azt, hogy az adott cégre vonatkozóan az elmúlt fél évben milyen cégbírósági végzések jelentek meg a Cégközlönyben), erre is lehetıség nyílik majd. Ezért a szolgáltatásért azonban miniszteri rendeletben meghatározásra kerülı költségtérítést kell majd fizetni. A törvény a hatályos szabályozással alapvetıen megegyezıen rendszerezi és sorolja fel a Cégközlönyben megjelenı, közzétételre kerülı közlemények fajtáit. A Cégközlöny elsı helyen a cégekkel kapcsolatos bírósági végzéseket teszi közzé. Itt jelennek meg az új cégek bejegyzésére vonatkozó cégjegyzék-adatok. Ezt követik az egyes adatok változásait tükrözı közlemények. Az 1. sz. társasági jogi irányelv 2. cikke részletesen meghatározza, hogy a cégekkel kapcsolatos nyilvánosságra hozatali kötelezettség milyen adatokra terjed ki. Elmondható, hogy ez - az irányelv értelmében - a cégjegyzék valamennyi adatát és azok változásait felöleli. A cégjegyzékadatoknak, illetve azok változásainak közzétételéhez jelentıs jogkövetkezmények főzıdnek a 22. §-ban foglaltak szerint. A cégjegyzék meghatározott adatainak közzététele nem a cégbíróság útján történik. A cég számlaszámaira, valamint az adószámának, statisztikai számjelének változására vonatkozó adatok - melyekkel a pénzügyi intézmény, illetve az APEH és a KSH egészíti ki a cégjegyzéket - automatikusan, bírói közremőködés nélkül kerülnek a cégjegyzékbe bejegyzésre, majd automatikusan kerül sor ezen adatoknak Cégközlönyben történı közzétételére is. Az 1. sz. társasági jogi irányelv 3. cikkének (4) bekezdése elıírja, hogy a hivatalos lapban nemcsak a cégjegyzék adatait kell közzétenni, hanem az ezekre vonatkozó okiratok teljes vagy kivonatos megjelentetése is szükséges, „vagy pedig az okiratoknak az aktába való elhelyezésére, illetıleg a nyilvántartásba történt bevezetésére vonatkozó közlés”. Tekintettel arra, hogy a cégjegyzék adatainak igazolására vonatkozó okiratok közzététele a Cégközlönyt áttekinthetetlenné, kezelhetetlenné tenné, ezért a cégbíróság a cégbejegyzı (változásbejegyzı) végzésében tételesen felsorolja, hogy a határozathozatala során mely releváns okiratokat vett figyelembe (pl. a társasági szerzıdés módosítása, tagjegyzék, tulajdoni lap). Ez a felsorolás megjelenik a Cégközlönyben is, így az érdeklıdık eldönthetik, hogy azokat meg kívánják-e tekintetni a cégiratok között vagy sem. Ezt egészíti ki az a Cégközlöny elektronikus formában történı megjelenésével az, hogy a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság adatainak közzétételével egyidejőleg a létesítı okiratuk és annak változása is közzétételre kerül, kivéve, ha az szerzıdésminta alapján készült. Ebben az esetben ugyanis a létesítı okirat a cégjegyzékadatokhoz képest többletinformációt nem tartalmaz. A Cégközlönybıl nemcsak a cégjegyzék adatai és azok változásai követhetık nyomon, hanem megjelenik benne valamennyi, a cég léte, mőködése szempontjából alapvetı fontosságú bírósági határozat rendelkezı része, illetve a céggel kapcsolatos eljárásról való tájékoztatás is. Így a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzésének adatai mellett a cégre vonatkozó, a hitelezık szempontjából fontos egyéb végzéseinek rendelkezı részét is. Ilyen a cég bejegyzése iránti eljárást megszüntetı vagy a cég bejegyzése iránti kérelmet elutasító végzés, a cégalapítás érvénytelenségét megállapító határozat, a megszüntetési eljárásra vonatkozó határozatok, vagy a végelszámolás megindulását, illetve megszőnését közzétevı határozat.
Cégekre vonatkozó végzést a cég cégjegyzékét vezetı cégbíróság mellett az a bíróság is közzétehet a Cégközlönyben, amely elıtt a céggel szemben csıdeljárás vagy felszámolási eljárás indult. Az (5) bekezdésben felsorolt végzések közzétételének a forgalom biztonsága, a hitelezık érdekének védelem szempontjából van nagy jelentısége. Számos esetben a hitelezık a közzétételtıl számított, a végzésben meghatározott határidın belül jelenthetik be a céggel szemben követeléseiket, így pl. a végelszámolás megindulására, vagy a felszámolás kezdetére vonatkozó végzés közzététele esetén. A magyarországi székhelyő európai egyesülésre, európai részvénytársaságra, európai szövetkezetre, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelyére, mint minden más magyar cégre irányadó, hogy cégjegyzékének adatait és azok változásait közzé kell tenni a Cégközlönyben. A vonatkozó uniós rendeletek azonban azt is elıírják, hogy alapításukat és felszámolásuk befejezıdését, tehát a cég törlését az Európai Unió hivatalos lapjában is közzé kell tenni, feltüntetve a bejegyzésre vonatkozó végzés számát, annak keltét, azt a tényt, hogy az eredeti közzétételre hol (pl. Magyarországon a Cégközlönyben) került sor és meg jelölni a Cégközlönyben történt közzététel napját is. Ezen rendelkezés azért indokolt, mivel az uniós cégek tagjai (részvényesei) különbözı államokban rendelkeznek székhellyel, és pl. egy francia tag, illetve hitelezı számára a Cégközlöny tanulmányozása (megértése) nem várható el. A rendeletek értelmében a törvény kimondja, hogy az alapításra, megszőnésre vonatkozó adatokat a cégbíróság a Cégközlönyben történt közzétételt követı 30 napon belül megküldi nyilvánosságra hozatal céljából - az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelıs hivatalához. A Cégközlönyben igen fontos szerepet töltenek be azok a közlemények, amelyeknek közzétételérıl nem a bíróság gondoskodik, hanem - az anyagi jogszabályok rendelkezései szerint - közvetlenül a cég, vagy a cég tagja, illetve pl. a felszámoló. Ezek a közlemények rendszerint olyan, a cég által elhatározott változásokra, illetve döntésekre vonatkoznak, amelyeknek a hitelezıi érdekek szempontjából jelentısége van, és amely változások cégbírósági bejegyzésére gyakran csak a hitelezık kielégítése, számukra megfelelı biztosíték nyújtása stb. esetén kerülhet sor. Ilyen pl. a törzstıke leszállításának elhatározása, vagy az egyszerősített végelszámolással kapcsolatos végelszámolói hirdetmény. A vonatkozó jogszabályok általában pontosan meghatározzák ezeknek az ún. közvetlen közleményeknek a tartalmát, tehát azt, hogy milyen adatokat kell megjelentetni. Jogszabályok azt is rögzítik, hogy hány alkalommal, illetve milyen idıközzel kell a közleménynek megjelennie. Amennyiben a közlemény a jogszabályi rendelkezéseknek nem felel meg, ahhoz jogkövetkezmény nem főzıdhet. Ezért a cégbíróság az ilyen hibás, hiányos közzétételt követıen a céget újabb közzétételre és ennek következményeként pl. újabb árverés kitőzésére kötelezi. Ennek megelızése, egyben a cégbíróságok munkájának elısegítése, az egységes joggyakorlat kialakítása érdekében, ha a közzétételre megküldött közlemény szövegébıl megállapítható, hogy az nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az Igazságügyi Minisztérium erre változatlanul figyelmezteti a céget. A figyelmeztetést az is indokolja, hogy az Igazságügyi Minisztérium számára fontos szempont, hogy hivatalos lapjában, a Cégközlönyben a jogszabályoknak megfelelı közlemények kerüljenek közzétételre. Amennyiben a cég a figyelmeztetést követıen is ragaszkodik a szöveg közzétételéhez, tehát azon nem változtat, az Igazságügyi Minisztérium a Cégközlönyben a hitelezık, üzleti partnerek érdekében feltünteti, hogy a közleményt a figyelmeztetése ellenére jelentették meg az adott tartalommal. A cég által közzétett közlemény megjelenésére vonatkozó lappéldány levonatát a Cégközlöny - attól függıen, hogy a közleménynek hányszor kell megjelennie - az utolsó közzétételtıl számított 8 napon belül megküldi a cégnek, illetve jogi képviselıjének. A Cégközlönyben történı közzétételért költségtérítést kell fizetni. Ennek mértékére, a fizetés módjára, stb. vonatkozó részletes szabályok végrehajtási rendelet határozza meg.
5. Cím A közhitelesség 22. § (1) A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkezı bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszemőségét, aki a cégnyilvántartásban szereplı, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot. (2) A cég - jóhiszemő személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak.
(3) A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplı - az adat igazolására szolgáló okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követıen hivatkozhat, hogy az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követı tizenhatodik napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetısége. (4) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett, a közzétett adattól eltérı adatot ismerte. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz - nyilvánosságra hozatal hiányában - nem főzıdik joghatály. (5) Ha a cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság nyilvánosságra hozta, a képviselı megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésrıl tudomása volt. (6) A közzététel megtörténtét követıen a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselı a hatáskörét túllépve járt el. A törvény a cégtörvény hatályos rendelkezéseinek megfelelıen rendelkezik a cégnyilvántartás közhitelességérıl, illetve a közhiteles cégnyilvántartás alapján a Cégközlönyben történt közzétételhez főzıdı jogkövetkezményekrıl. Fıszabályként - az 1. sz. társasági jogi irányelv 3. cikkének (5) bekezdésével összhangban - a cégjegyzék adataira, illetve az adatok igazolására szolgáló, a cégbíróságon a cég cégiratai között lévı okiratokra attól az idıponttól kezdıdıen lehet csak hivatkozni, tehát az adat harmadik személy vonatkozásában lényegében attól az idıponttól kezdıdıen tekinthetı hatályosnak, amikor az adat a Cégközlönyben közzétételre került. A Cégközlöny ugyanis mindenki számára hozzáférhetı, elérhetı. Azzal a vélelemmel szemben, hogy az adatot a Cégközlönyben történt közzététele napján ismerhette meg harmadik személy, kétfajta ellenbizonyítás lehetıségét biztosítja a törvény. Egyrészt a cég bizonyíthatja, hogy harmadik személy (a cég üzleti partnere, hitelezıje) az adatot, illetve az adatra vonatkozó okiratot már korábban ismerte, mivel pl. jelen volt a cég alapításánál, a létesítı okirati aláírásánál, vagy még az adat Cégközlönyben történt közzététele elıtt átadták számára a vonatkozó cégbírósági végzést. Másrészt harmadik személy is bizonyíthatja, hogy az adatot, illetve az okiratot nem állt módjában a közzétételt követıen megismerni, mert pl. külföldön tartózkodott. Erre a kimentésre azonban csak a közzétételt követı 16. napig van lehetıség, ezt követıen az adat - a megismerésében való esetleges további akadályoztatástól függetlenül mindenki tekintetében hatályossá válik. A jogbiztonság ugyanis megköveteli, hogy minél rövidebb legyen az az idıszak, amíg a cégadatok ismeretének hiányára hivatkozni lehet. A Cégközlönyben való közzététel jelentıségét emeli, hogy vélelmezni kell annak a jóhiszemőségét, aki a Cégközlönyben közzétett adatban bízva ellenérték fejében jogot szerez. Ugyancsak a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett cégadatok közhitelességét erısíti az a rendelkezés is, amelynek értelmében a cég a közzétett cégadat hitelességében megbízó harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak. Ez ugyanis többnyire a saját, jogszabályoknak meg nem felelı adatszolgáltatásának a következménye. Az 1. sz. társasági jogi irányelv 3. cikke (6) bekezdésének értelmében az államoknak meg kell hozniuk a szükséges intézkedéseket annak megakadályozása érdekében, hogy a hivatalos lapban megjelent közlemény és a cégjegyzék vonatkozó adata egymástól eltérjen. Eltérés esetén ugyanakkor a cégbíróságon vezetett cégjegyzék adata az irányadó, és harmadik személyekkel szemben a közzétételre került, hibásan megjelentetett adat nem használható fel. Figyelemmel arra, hogy a cégjegyzék adatait, illetve azok változásait a Cégszolgálat a cégbíróságon történt bejegyzést követıen a közös elektronikus hálózat útján juttatja el a Cégközlönyhöz, a Cégközlönyben megjelenı adatok bető szerint megegyeznek a cégbíróságokon nyilvántartott adatokkal. Erre tekintettel a jogszabályi rendelkezésnek gyakorlati jelentısége nincsen. Arról is rendelkezni kellett az irányelvvel összhangban, hogy harmadik személy hivatkozhat olyan adatra, illetve okiratra, amelynek vonatkozásában a cég nem tett eleget a nyilvánosságra hozatali kötelezettségének. Ez a probléma azonban már nem technikai jellegő kérdés, mivel azt jelenti, hogy ilyen esetben már az adat cégbírósági bejelentése, cégjegyzékbe történı bejegyzése is elmaradt, ami a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kell, hogy maga után vonja. Az 1. sz. társasági jogi irányelv 8. cikkének megfelelıen a törvény kimondja, hogy ha a cég a képviseletre jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette és az adat bejegyzésre került, illetve
megjelent a Cégközlönyben, a harmadik személlyel szemben a cég a megválasztással vagy kinevezéssel kapcsolatos jogszabálysértésre (pl. hiányzik a képviselı elfogadó nyilatkozata) csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy harmadik személynek a jogszabálysértésrıl tudomása volt. Ennek hiányában a cég értelemszerően - felel a jogellenes megválasztással vagy kinevezéssel okozott kárért. Vélelem A fenti jogszabályi rendelkezés (1) bekezdése a közhitelesség fogalmát határozza meg a Pp. 195. § (3) bekezdésében írtakkal összhangban. A közhitelesség lényege a cégjegyzékbe bejegyzett adatok, jogok, tények fennállásának és tartalmi helytállóságának vélelme. E vélelem megdönthetı, a jogszabály az ellenbizonyítást lehetıvé teszi. Adatok hatályossága A továbbiakban a jogszabályhely az adatok harmadik személyek irányában fennálló hatályosságáról, vagyis arról rendelkezik, hogy az adatok harmadik személyekkel szemben mikortól, mely idıponttól kezdıdıen alkalmasak joghatás kiváltására. A hatályosság kérdése különös jelentıségő a szerzıdéses kapcsolatokban, a szerzıdések érvényessége, a cég és harmadik személyek közötti esetleges jogviták megítélése körében. Fıszabályként az adatok a harmadik személyek irányában a közzétételtıl tekintendık hatályosnak. A közzététel idıpontjának továbbá az ellenbizonyítás terhe tekintetében is jelentısége van. A közzététel elıtti idıszakban az ellenbizonyítás a céget terheli. Így például a cég bizonyíthatja, hogy a harmadik személyt már a közzététel elıtt tájékoztatta a közöttük fennálló üzleti kapcsolatok szempontjából lényeges adatváltozásról. A közzététel idıpontját követıen a bizonyítási teher a harmadik személyt terheli, aki megkísérelheti annak bizonyítását, hogy a közzététel ellenére az adatot, illetve az annak alapjául szolgáló okiratot nem ismerte. E bizonyítás feltehetıleg már nagyobb nehézséget jelent, hiszen a cégnyilvántartás alapelvei a nyilvánosság és az azt szolgáló közzététel intézményére figyelemmel a piac résztvevıitıl elvárható a kellı tájékozódás. Ugyanakkor e körben feltehetıleg jelentısége lehet annak a körülménynek is, hogy a harmadik székhely és az adott cég milyen, esetleg szoros, rendszeres üzleti kapcsolatban állnak-e. A képviselet hatálya A képviseletre jogosult bejegyzését, közzétételét követıen, továbbá a cég harmadik személlyel szemben a képviselet érvénytelenségére nem hivatkozhat a képviselı megválasztásával kapcsolatos jogszabálysértés miatt. Így például arra, hogy a korlátolt felelısségő társaság ügyvezetıjét nem szabályszerően összehívott taggyőlésen választották meg, vagy például, hogy megsértették a határozathozatalhoz szükséges jogszabályi elıírásokat (szavazatarányt). Tekintettel pedig arra, hogy a képviselı jogkörének esetleges korlátozása a cégjegyzékbe nem jegyezhetı be, és ily módon harmadik személyek irányában hatálytalan - amit egyebekben az új Ctv. 8. § (4) bekezdése ki is mond - értelemszerő, hogy a hatáskör túllépése a harmadik személyekkel szemben vállalt kötelezettséget nem érintheti, az így kötött ügyletekért a cég helytállni tartozik. Az 1. sz. társasági jogi irányelv 9. cikkével összhangban pedig a törvény - a hatályos szabályozással egyezıen - úgy rendelkezik, hogy a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselı hatáskörét túllépve járt el, pl. olyan ügyben hozott döntést, ami a cég más szervének hatáskörébe tartozik. A cég az ilyen szerzıdésbıl folyó kötelezettségét köteles teljesíteni, a harmadik személynek ugyanis nem feladata, hogy a cég szervezeti felépítését, a döntéshozatali mechanizmusát, a belsı feladatmegosztást ellenırizze. Ettıl eltérı eset, amikor pl. a képviselı a taggyőlés törvényben meghatározott kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésben dönt. Az ilyen jogszabálysértı szerzıdés ugyanis a Ptk. rendelkezései szerint semmisnek minısül.
III. Fejezet A CÉGJEGYZÉK 23. § (1) A céget, illetve a cégre vonatkozó adatokat a cégbíróság cégjegyzékben tartja nyilván. (2) A cégjegyzékbe történı bejegyzésre és a céggel kapcsolatos, törvényben meghatározott egyéb eljárások lefolytatására - ha e törvény másként nem rendelkezik - az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van. (3) Ha valamely cégjegyzékadat cégbírósághoz történı továbbítása más bíróság vagy hatóság által elektronikus úton történik meg, az adat nyilvántartásba vételére automatikusan, elektronikus bejegyzéssel kerül sor. A törvény kimondja, hogy a cég cégjegyzékének vezetése a megyei bíróság, mint cégbíróság hatáskörébe tartozik. A cégbíróság tehát nem külön bíróság, mint pl. a munkaügyi bíróság, hanem a megyei bíróság
szervezeti egysége. Fıszabályként az a cégbíróság jogosult a cégeljárás lefolytatására, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van. Azt, hogy mi minısül a cég székhelyének, a 7. § állapítja meg. Ennek értelmében a cég székhelye a központi ügyintézés helye. A székhelynek a létesítı okiratból, illetve a bejegyzési kérelembıl egyértelmően megállapíthatónak kell lennie. Az általános illetékességi szabály alól vannak kivételek, elsısorban a törvény 54. §-ában, illetve 57-63. §ában foglaltak szerint. Az ott meghatározott esetek - melyek az eltérı illetékességi szabály alkalmazását megalapozzák - közös jellemzıje, hogy nem új cég alapítása, hanem korábban már bejegyzett cég speciális változása eredményez változást az illetékesség vonatkozásában is. Ilyen a cég székhelyének változásával, illetve a cég társasági formaváltásával, egyesülésével, szétválásával kapcsolatos eljárás. Az illetékes cégbíróság a cég léte, mőködése szempontjából meghatározó jelentıségő adatokat a cégjegyzékben tartja nyilván. Alapvetı jelentısége van annak, hogy milyen adatok kerülnek, illetve kerülhetnek bejegyzésre az egyes cégek cégjegyzékébe. Erre vonatkozóan a törvény taxatív felsorolást tartalmaz. Kizárólag azok az adatok szerepelhetnek a cégjegyzékben, amelyeket a 24-29. § meghatároz. A cégjegyzék elsı részében azok az adatok szerepelnek, amelyek valamennyi cég esetében kötelezı elemei a cégjegyzéknek (pl. székhely). Ezt követik azok az adatok, amelyek a cégjegyzék - lehetséges - szükség szerinti elemei, melyek tehát csak abban az esetben szerepelnek a cégjegyzékben, ha a cég ilyen döntést hoz, pl. fióktelepet létesít. A cégnek ugyanis nem kötelezı fiókteleppel rendelkeznie. Amennyiben azonban van fióktelepe, fel kell, hogy tüntesse azt a cégjegyzékben. A cégjegyzékben a kötelezı és lehetséges adatok után azok az adatok szerepelnek, melyeknek döntıen hitelezıvédelmi szempontból van jelentısége. Ilyen - többek között - a cég elleni végrehajtás elrendelése. A cégjegyzékben ezt követıen az adott cégformákra vonatkozó speciális adatok szerepelnek (pl. betéti társaság kültagjaira vonatkozó adatok, részvénytársaság esetén a részvényfajták meghatározása). Amely adat a közhiteles cégnyilvántartásba bekerül, annak változását (megszőnését) is törvényben meghatározott idın belül be kell jelenteni és a cégjegyzékben át kell vezetni. A cégjegyzékbe kérelemre vagy hivatalból történhet bejegyzés, melyet a cégbíróság foganatosít. Emellett kivételesen, törvényben meghatározott esetben a csıdeljárást, illetve felszámolási eljárást lefolytató bíróság végzése alapján automatikusan kerülnek rögzítésre az eljárásra vonatkozó adatok a cégjegyzékben, illetve más szervezet által a cégbírósághoz eljuttatott adatok is automatikusan, a törvény erejénél fogva válnak a cégjegyzék részévé (pl. az adószám és a statisztikai számjel változása). A törvény ezzel összefüggésben általános jelleggel rögzíti, hogy ha a cégjegyzékadatot más bíróság vagy hatóság elektronikus úton juttatja el a cégbírósághoz, a nyilvántartásba vételére, tehát a cégjegyzékbe történı bejegyzésre is automatikusan, elektronikus bejegyzéssel kerül sor. A fenti jogszabályhely (1) bekezdése lényegében a cégjegyzék fogalmát határozza meg, eszerint a cégjegyzék nem más, mint az adott cégre vonatkozó nyilvántartott adatok összessége. A Ctv. 7. §-ában szabályozott székhely cég életében betöltött jelentıségét tükrözi az is, hogy a cég székhelye határozza meg azt is, hogy a cégre vonatkozó cégeljárásokra nézve melyik bíróság az illetékes. A fenti (3) bekezdés kivételi szabályt fogalmaz meg az elektronikus adattovábbítással összefüggésben. Ilyenkor ugyanis nem a székhely szerint illetékes cégbíróság jár el, az adatok az elektronikus továbbítással automatikusan kerülnek a cégjegyzékbe. Ide vonható például az az eset, amikor az adóhatóság a céggel szemben végrehajtást indít. Bár a cégjegyzék felépítése megegyezik a hatályos szabályozással, szerkesztési jellegő, a kezelhetıséget megkönnyítı változást jelent ugyanakkor, hogy az egyes tartalmi elemek felsorolását (minden cég esetén kötelezı adatok, a cégjegyzék szükség szerinti elemei, stb.) közvetlenül követik a meghatározott részhez főzıdı értelmezı rendelkezések, nem csak a cégjegyzék valamennyi cég esetében kötelezı adatokat tartalmazó felsorolást követıen.
1. Cím A cégjegyzék tartalma 24. § (1) A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza a) a cég cégjegyzékszámát, b) a cég nevét, c) a cég székhelyét,
d) a létesítı okirat keltét, e) a cég fıtevékenységét és a létesítı okiratban meghatározott további tevékenységi köreit, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint; hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében - az engedély megadása után - az engedély számát és érvényességi idıtartamát, f) a cég jegyzett tıkéjét, g) a képviselet módját (önálló vagy együttes), h) a cég képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének idıpontját, határozott idıre szóló képviselet esetében a jogviszony megszőnésének idıpontját is, illetve ha a jogviszony megszőnésére a cégjegyzékben feltüntetett idıpontnál korábban kerül sor, a megszőnés tényleges idıpontját, i) a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét, továbbá ha a cég adószáma alkalmazását felfüggesztették vagy azt törölték, akkor a felfüggesztést, a felfüggesztés megszüntetését, a törlést, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerıre emelkedésének napját, j) a cég valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezetı pénzügyi intézmények nevét és székhelyét, k) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának idıpontját, l) a k) pontban foglalt végzésnek megfelelıen - elektronikus bejegyzéssel - a cégjegyzékadatok, illetve azok törlése bejegyzésének Cégközlönyben történı közzétételének napját. (2) Az (1) bekezdés e) pontjában említett, hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör a tevékenység gyakorlásához szükséges engedély hiányában is bejegyezhetı a cégjegyzékbe. A cégjegyzékbe bejegyzett engedélyköteles tevékenységet azonban a cég csak az engedély cégbírósághoz történı benyújtását, a bejegyzés alatt álló cég pedig emellett csak a cég bejegyzését követıen kezdheti meg. (3) Az (1) bekezdés f) pontjában szereplı jegyzett tıkeként kell feltüntetni az európai gazdasági egyesülés, a külföldiek magyarországi fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete esetén a tulajdonos, illetve a külföldi vállalkozás által a mőködéshez rendelkezésre bocsátott összeget. A jegyzett tıkét - a számviteli törvény felhatalmazása alapján devizakönyvvezetést alkalmazó társaság, az európai részvénytársaság, az európai gazdasági egyesülés kivételével forintban kell meghatározni. Az európai szövetkezet a jegyzett tıkéjét euróban is meghatározhatja. (4) Szövetkezet, európai szövetkezet, európai gazdasági egyesülés, külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében a jegyzett tıke (illetve a jegyzett tıkeként bejegyzett összeg) változását - a változások számától függetlenül - évente legalább egy alkalommal kötelezı a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett bejelenteni. (5) A cégbíróság az adóhatóság értesítése alapján, hivatalból jegyzi be a cég adószáma alkalmazásának felfüggesztését, törlését, a felfüggesztés megszüntetését, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerıre emelkedésének napját. (6) Az (1) bekezdés j) pontjában meghatározott pénzforgalmi számlára vonatkozó adatot a számlát vezetı pénzügyi intézmény elektronikus adattovábbítás útján köteles bejelenteni a cégbíróságon a számla megnyitását követı nyolc napon belül. Ez a rendelkezés irányadó a pénzforgalmi számla megszőnése esetén is. A bejelentés nem esik illeték, illetve közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség alá. Az adat bejegyzése és közzététele automatikusan, a törvény erejénél fogva történik meg. Ha a számlavezetı pénzügyi intézmény e kötelezettségének nem, vagy nem határidıben tesz eleget, a cégbíróság errıl tájékoztatja a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét. A cégjegyzék elsı része azokat az adatokat tartalmazza, amelyek valamennyi cég esetén a cégjegyzék kötelezı részét kell, hogy képezzék. Ilyen adat - többek között - a cég cégjegyzékszáma, neve, székhelye, létesítı okiratának kelte. A jövıben ugyanakkor már nem tartja nyilván a cégjegyzék külön rovatban a magyar, illetve külföldi részvétellel mőködı cég esetén az érintett állam(ok) betőjelét. Ennek a jelentısége ugyanis (ha volt korábban egyáltalán) az Európai Unióhoz történt csatlakozást követıen jelentısen csökkent. Az adatot azért sem szükséges nyilvántartani, mivel a cég tagjaira (esetenként részvényeseire) vonatkozó adatokból, abból, hogy a cégjegyzékben kézbesítési megbízott szerepel, illetve a cégiratok között fellelhetı, külföldi cégre vonatkozó cégkivonatból egyértelmően megállapítható, ha egy cég külföldi részvétellel mőködik. A cég tevékenységére vonatkozó adatokat a cégjegyzék a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nomenklatúrának megfelelıen tartalmazza, a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszerében (TEÁOR) 4 számjeggyel jelölt meghatározások szerint. A cégre vonatkozóan fontos információ, hogy mi a fıtevékenysége, amely alapvetıen meghatározza a mőködését. Az új Gt. 12. §-a úgy rendelkezik, hogy a jövıben a társasági szerzıdésben kötelezı jelleggel csak a fıtevékenységet kell feltüntetni, tehát szükségtelen a társaság által folytatott vagy folytatni kívánt egyéb tevékenységi körök szerepeltetése a létesítı okiratban. (Jelenleg egyébként számos cég több tucat olyan tevékenységi kört is feltüntet a cégjegyzékben, melyet fennállása alatt egyáltalán nem végez. Ez rontja a
cégnyilvántartás közhitelességét.) A gazdasági társaság természetesen bármely tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt vagy korlátoz és nincsen akadálya annak sem, hogy a cég a fıtevékenység mellett további tevékenységi köröket is szerepeltessen a létesítı okiratában. Az új Gt. rendelkezéseivel összhangban a törvény is kimondja, hogy a cégjegyzékben kötelezı jelleggel csak a cég fıtevékenységét kell feltüntetni. További tevékenységi köreit csak abban az esetben, ha azok a létesítı okiratban is szerepelnek. Változatlan szabály ugyanakkor, hogy ha a cégjegyzékben a cég döntése alapján engedélyköteles tevékenységi kör szerepel, ennek folytatását a cég csak akkor kezdheti meg, ha az engedély benyújtása a cégbírósághoz megtörtént. Az engedély száma és érvényességi idıtartama a cégjegyzékben feltüntetésre kerül. A tevékenységi körök cégjegyzékben történı feltüntetésére vonatkozó új rendelkezések (nem kell a cég által folytatott valamennyi tevékenységi kört szerepeltetni a cégjegyzékben), nem teszik szükségessé átmeneti rendelkezések megalkotását. A tevékenységi kört érintı változást - pl. a cég a jövıben kizárólag a fıtevékenységét kívánja feltüntetni a cégjegyzékben - ugyanis továbbra is illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon. Nem minden cég rendelkezik a számviteli törvény szerinti jegyzett tıkével. Meghatározott tıke azonban valamennyi cég mőködtetéséhez szükséges, ezért a törvény kimondja, hogy az európai gazdasági egyesülés, a külföldiek magyarországi fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete tekintetében a cégjegyzék jegyzett tıke rovatában azt az összeget kell feltüntetni, amit a külföldi vállalkozás a cég mőködéséhez rendelkezésre bocsátott. A jegyzett tıkére vonatkozó közös szabály ugyanakkor, hogy a cégjegyzék - az új Gt. rendelkezéseivel összhangban - már nem tartja nyilván a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás mértékét. Fıszabályként a cégnek a jegyzett tıkéjét forintban kell meghatároznia és ezt a cégjegyzék így tartja nyilván. A törvény 24. §-ának (3) bekezdése lehetıvé teszi, hogy a jövıben a cégjegyzékben a jegyzett tıkét ne csak a devizakülföldi társaság és az európai részvénytársaság határozhassa meg konvertibilis valutában, hanem a számviteli törvény 20. §-ának új (4) bekezdése szerint - a cég ilyen jellegő döntése esetén valamennyi devizakönyvvezetést alkalmazó társaság. Figyelemmel arra, hogy ez a döntés nem módosítja a jegyzett tıke mértékét, a devizakönyvvezetés alkalmazása és ennek nyomán a jegyzett tıke pénznemének változása nem a cégjegyzékbe történı bejegyzéstıl, hanem már a cég döntésében meghatározott idıponttól hatályosul. Változatlan szabály, hogy a cégjegyzék kötelezı eleme a cég valamennyi pénzforgalmi számlaszámára és az azokat vezetı pénzügyi intézményekre vonatkozó adat, melyet az érintett pénzügyi intézmény elektronikus úton továbbít a cégbírósághoz és az adat cégjegyzékbe történı bejegyzésére és közzétételére is automatikusan kerül sor. A cégjegyzékben minden cég esetében továbbra is szerepel a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának az idıpontja. A cégalapítás bejegyzésekor a cég, illetve a cégjegyzékadatok ezzel az idıponttal, ex nunc hatállyal jönnek létre. A cégjegyzékben vezetett adatok változása esetében a cégjegyzékbe történı bejegyzés ugyancsak konstitutív hatályú, mivel a bejegyzés ténye teszi jogszerővé azt a jogi aktust, amelyre a bejegyzés vonatkozik, ugyanakkor ebben a körben fıszabályként az ex tunc, az adat módosítására visszamenıleges hatály érvényesül. A cég az elhatározott változásnak megfelelıen folytatja mőködését. A hatályos szabályozás ennek ellenére nem az összes, egymással összefüggı adatváltozás esetében állapítja meg a visszamenıleges hatályosságot, így azok bejegyzése során a gyakorlatban eltérı hatályossági idıpontok kerülnek feltüntetésre a cégjegyzékben. Ez számos jogértelmezési vitát váltott ki. A törvény ezért nem rendelkezik az egyes adatok bejegyzésének hatályossági idıpontjáról, az már nem része a cégjegyzéknek. Ehelyett a cégjegyzék a végzés meghozatalának idıpontja mellett a végzés közzétételének napját, mint releváns idıpontot tünteti fel. Az 1. sz. társasági jogi irányelv szerint ugyanis, mivel harmadik személyek a közzététellel szereznek tudomást a cégjegyzékbe történı bejegyzésrıl, a bejegyzett adatra jogot alapítani csak a közzétételt követıen lehet. Ebbıl a szempontból a cégbejegyzésnek, illetve a változásbejegyzésnek a hatálya harmadik személyekkel szemben a közzététel napján áll be. A cégjegyzékbe bejegyzett adatok négy nagy csoportba sorolhatók. Így a valamennyi cég esetében bejegyzendı adatokra, a szükség szerint bejegyzendı adatokra, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezıi érdekek védelme szempontjából jelentıs adatokra és végül az adott cégre vonatkozó speciális adatokra. Általános, kötelezı adatok Az elsı csoportba tartoznak tehát azok az adatok, amely adatokkal minden cégnek cégformától függetlenül rendelkeznie kell. Ezek az adatok valamennyi cég esetében a cégjegyzék minimális kötelezı tartalmi elemei. Pontosabban az említett adatsorból az utolsó kettı nem a cégre jellemzı adat, hanem a céggel kapcsolatos
cégeljárás két fontos mozzanatát rögzíti, így a végzés meghozatalának idıpontját és a végzésben foglalt adatok közzétételének napját. A fıtevékenységet illetıen meg kell említeni a 3. §-hoz főzötteknél már említett, a cégnévvel szemben támasztott azon követelményt, hogy annak a cég alapvetı tevékenységére kell utalnia, ebbıl következıen a fıtevékenységként megjelölt tevékenységnek és a cégelnevezésben feltüntetett tevékenységnek lényegében, tartalmában fednie kell egymást. A cégjegyzéknek a létesítı okiratban feltüntetett valamennyi tevékenységet tartalmaznia kell. Ugyanakkor sajátos rendelkezése az új Gt.-nek, hogy a fıtevékenységen túl nem kötelezı további tevékenységek feltüntetése - akkor sem, ha a cég más tevékenységet is folytatni akar -, csak azoké, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván [Gt. 12. § (1) bek. c) pont]. Változatlan követelmény, hogy amennyiben a cég cégjegyzékében engedélyköteles tevékenység szerepel, úgy a cég az ilyen tevékenységet csak az engedély cégbírósághoz történı benyújtását - bejegyzés alatt cég esetén a cég bejegyzését - követıen kezdheti meg. A jegyzett tıke változásának évi egyszeri bejelenthetıségi lehetıségébıl nem következik, hogy egy alkalomnál többször ilyen kérelemmel az érintett cégek ne fordulhatnának a cégbírósághoz. A jogszabályi elıírás csupán azt jelenti, évente legalább egyszer e kötelezettség a cégeket terheli. Ha évente többször nyújt be a cég ilyen kérelmet, az önmagában a bejelentés gyakoriságára hivatkozással nem tagadható meg. A forgalom résztvevıi számára fontos információ az adott cég pénzforgalmi számlaszáma, ezért garanciális okokból ezen adat közlésére és egyben ezzel bejegyzésére és közzétételére a jogszabály a számlevezetı pénzügyi intézményt kötelezi elektronikus adattovábbítás útján. Figyelemmel továbbá arra, hogy az adat bejelentése nem a cég kötelezettsége, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti jogkörében e vonatkozásban nem járhat el, ezért garanciális szabályként a törvény lehetıvé teszi a pénzintézet mulasztásáról a pénzintézetek felett szakmai törvényességi felügyeletet gyakorló hatóság cégbíróság általi értesítését. EBH2000. 228. A bejegyezni kért tevékenység meghatározott szervezeti keretek közötti végezhetıségének vizsgálata. Az egyes adatváltozások hatályosságának megjelölése helyett a törvény, ha valamely adatot illetıen jogi jelentısége van annak, hogy a bejegyzést megalapozó jogviszony mikor jött létre, vagy mikor szőnt meg, cégjegyzék adott rovatában szerepelteti ezt az adatot is, ahogyan már ma is tartalmazza a cégjegyzék a cég pénzforgalmi számlaszáma megnyitásának idıpontját, illetve a vezetı tisztségviselık megbízatásának idıtartamát. 25. § (1) A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza a) a cég rövidített nevét, b) a cég - magyar nyelvő elnevezésének megfelelı idegen nyelvő elnevezését, c) a cég telephelyét, d) a cég fióktelepét, e) a cég elektronikus elérhetıségét (honlap, e-mail), f) meghatározott idıtartamra alapított cég esetén a meghatározott idı lejártának napját, g) a jogelıd(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzék számát, illetve a cég erre vonatkozó döntése esetén az átalakulásnak a cég által meghatározott idıpontját, h) a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), e jogviszonya keletkezésének és megszőnésének idıpontját, illetve ha a jogviszony megszőnésére a cégjegyzékben feltüntetett idıpontnál korábban kerül sor, a megszőnés tényleges idıpontját; könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a nevét és lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelıs, i) a felügyelıbizottsági tagok nevét és lakóhelyét - ha a felügyelıbizottsági tag munkavállalói küldött, ezt a tényt is -, e jogviszonyuk keletkezésének és megszőnésének idıpontját, illetve ha a jogviszony megszőnésére a cégjegyzékben feltüntetett idıpontnál korábban kerül sor, a megszőnés tényleges idıpontját, j) annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja, k) kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselı nevét és lakóhelyét, l) a külföldi jogi személy, illetve magyarországi lakóhellyel nem rendelkezı természetes személy kézbesítési megbízottjának nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), m) a cég közösségi adószámát, továbbá ha a cég közösségi adószáma alkalmazását felfüggesztették vagy azt törölték, akkor a felfüggesztést, a felfüggesztés megszüntetését, a törlést, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerıre emelkedésének napját, n) azt, hogy a cégjegyzékben szereplı adatok, illetve a cégiratok fordítása az Európai Unió melyik hivatalos nyelvén szerepel a cégnyilvántartásban, o)
p) ha a cég elismert vállalatcsoport tagja, vagy uralkodó tagja, ezt a tényt, a csoporthoz tartozó cégek nevének, székhelyének és cégjegyzékszámának feltüntetésével. A törvény 25. §-a azokat a cégadatokat határozza meg, amelyek nem minden esetben kötelezı elemei a cégjegyzéknek, hanem csak akkor kerülnek bejegyzésre, ha a cég életében - esetlegesen - speciális változás következik be, illetve ha jogszabály így rendelkezik, vagy a felek akaratából a létesítı okirat ezzel kapcsolatos rendelkezést tartalmaz. Ebbe a körbe tartozik - többek között - a cég átalakulása, mint speciális változás esetén az átalakulással létrejött cég cégjegyzékében a jogelıd cég feltüntetése, illetve ha a cég az átalakulás idıpontját maga határozza meg az 57. § (2) bekezdése szerint, ez az idıpont is. Ha a Gt. 33. §-a alapján a felügyelıbizottság létrehozása kötelezı vagy a tagok (részvényesek) ennek hiányában is felügyelıbizottságot állítanak fel, ennek az adatnak szerepelnie kell a cégjegyzékben. Míg székhellyel valamennyi cégnek rendelkeznie kell, az már a cég elhatározásán múlik, hogy létesít-e pl. telephelyet, illetve fióktelepet vagy meghatározza-e az elnevezését idegen nyelven (vagy nyelveken), ezért az ilyen típusú adatok sem kötelezı elemei a cégjegyzéknek, csak ha a cég létesítı okirata ilyen adatot tartalmaz. A cégek többsége határozatlan idıtartamra jön létre, bízva abban, hogy hosszú ideig, nyereségesen fog mőködni. Elıfordul azonban, hogy meghatározott esemény lebonyolítására, feladat végzésére alapítanak céget (pl. egy világkiállítással összefüggı létesítmény üzemeltetésére), illetve egyéb okból elıre látható, hogy a vállalkozást meddig fogják mőködtetni. Ilyen esetben a cég mőködésének (létének) pontos idıtartamát a létesítı okiratban meg kell határozni és a mőködés befejezésének dátuma megjelenik a cégjegyzékben is. Ha a cégben kiskorú tag (részvényes) vesz részt, helyette és nevében fıszabályként törvényes képviselıje (szülıje) jár el. Ilyen esetben a törvényes képviselı személyét, adatait is szerepeltetni kell a cégjegyzékben. (Korábban ez az adat - indokolatlanul - a hitelezıvédelem szempontjából lényeges cégjegyzékadatok között kapott helyet.) Ha a cégjegyzékben szereplı külföldi jogi személy vagy olyan külföldi természetes személy szerepel, aki nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, kell hogy legyen kézbesítési megbízottja a 31. §-ban meghatározottak szerint. Ilyen esetben a kézbesítési megbízottra vonatkozó adatokat is - értelemszerően - fel kell tüntetni a cégjegyzékben. 2007. július 1-tıl alapítható gazdasági társaság jövedelemszerzésre nem irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására. A nonprofit gazdasági társaság közhasznú szervezeti minıséget is szerezhet, külön törvény rendelkezései szerint. Ezért a törvény 25. §-ának p) pontja - 2007. július 1-jei hatálybalépése meghatározza, hogy közhasznú minısítéssel rendelkezı nonprofit gazdasági társaság esetében a cégjegyzéknek milyen adatokat kell tartalmaznia. Az új Gt. szabályozásával való összhang indokolja, hogy a törvény a cégjegyzék lehetséges adatai között az elismert vállalatcsoporthoz való tartozás tényét is rögzítse. Az új Gt. 55-63. §-ának szabályozása értelmében, a számviteli törvényben foglaltak szerint összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles gazdasági társaság (uralkodó tag) és az a részvénytársaság, illetve korlátolt felelısségő társaság, amelyek felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik (ellenırzött társaság), egységes üzleti céljaik megvalósítására uralmi szerzıdés kötése útján, elismert vállalatcsoportként történı mőködésükrıl határozhatnak. A cégjegyzékben tehát szerepeltetni kell a jövıben az új Gt. szabályozására tekintettel azt, hogy a cég elismert vállalatcsoport tagja, a csoporthoz tartozó cégek pontos megjelölésével együtt. (2) A cégbíróság az adóhatóság értesítése alapján, hivatalból jegyzi be a cég közösségi adószáma alkalmazásának felfüggesztését, törlését, a felfüggesztés megszüntetését, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerıre emelkedésének napját. A fenti adatsor bejegyzése szükség szerint kötelezı. Ez azt jelenti, hogy nem kell valamennyi cégnek minden adattal rendelkeznie. Az adatok egy részének felvétele a cég szabad elhatározásától függ, így például, hogy választ-e rövidített nevet, vagy létesít-e telephelyet, fióktelepet. A legtöbb cég esetében továbbá fıszabályként nem kötelezı könyvvizsgáló, illetve felügyelıbizottság létesítése. Ha azonban a cég ilyet létrehoz, vagy azokban az esetekben, amikor a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok ezen intézmények létrehozását kötelezıvé teszik, vagyis, ha a cégnél könyvvizsgáló és felügyelıbizottság mőködik, úgy az adatok bejegyzése is kötelezı. Új szabály továbbá, összhangban a munkavállalói részvétellel, hogy ha a felügyelıbizottsági tag egyben munkavállalói küldött is, ezt a tag neve mellett a cégjegyzéknek is tartalmaznia kell. Nem kötelezı a cégek számára a vállalatcsoport létrehozása, ha azonban a cég ilyennek tagja, úgy ennek feltüntetése cégjegyzékben szintén kötelezı. 26. § (1) A cégjegyzékben valamennyi cég esetében fel kell tüntetni a következı, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezık védelme szempontjából jelentıs adatokat is: a) a csıdeljárás kezdı idıpontját és befejezését,
b) a felszámolás kezdı idıpontját és befejezését (külföldi székhelyő vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét), c) a végelszámolás kezdı idıpontját és befejezését (külföldi székhelyő vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét), d) a cég megszőntnek nyilvánítását, továbbá, ha a jogi személy megszőntnek nyilvánítására büntetıügyben eljáró bíróság döntése alapján került sor, a bíróság megnevezését, valamint a határozat számát és jogerıre emelkedésének idıpontját, e) a megszüntetési eljárás kezdı idıpontját és befejezését, f) a bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást és a per befejezését, g) a cégalapítás vagy a létesítı okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást és a per befejezését, h) a cégformákra irányadó törvényekben szabályozott, a cég által hozott határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítást és a per befejezését, i) a cég elleni végrehajtás - ideértve a biztosítási intézkedést is - elrendelését és megszüntetését, j) a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésének lefoglalását, továbbá a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésére vonatkozóan a büntetıeljárásban alkalmazott biztosítási intézkedés, illetve zár alá vétel elrendelését és megszüntetését, k) ha a jogi személy ellen olyan eljárás van folyamatban, amelyben büntetıjogi intézkedés alkalmazásának lehet helye, a nyomozás elrendelését, megszüntetését, annak megállapítását, hogy intézkedés alkalmazásának a feltételei nem állnak fenn, az eljárás befejezését, valamint az eljáró hatóság megnevezését, a határozat számát és keltét, továbbá, ha a bíróság a jogi személlyel szemben büntetıjogi intézkedésként tevékenységének korlátozását rendelte el, a határozat jogerıre emelkedésének napját, a korlátozás idıtartamát és azt, hogy a korlátozás a jogi személy mely tevékenységére vagy jogosítványára terjed ki, l) a 85. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedés tényét, illetve a kirendelt zárgondnok nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). (2) Az (1) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott adatokat, valamint a cég neve (rövidített neve) mellett a „felszámolás alatt” („f. a.”) toldat bejegyzését, (amennyiben a felszámolási eljárást végelszámolási eljárás elızte meg, az arra utaló toldat törlését), a képviselet módja változásának bejegyzését, a korábbi képviseletre jogosultak törlését, a felszámolóra, illetve a felszámolóbiztosra vonatkozó adatokat (név, székhely, lakóhely) - külföldi székhelyő vállalkozás fizetıképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás bejegyzésének kivételével - a csıdeljárást, illetve a felszámolási eljárást lefolytató bíróság végzése alapján elektronikus úton kell rögzíteni a cégjegyzékben, a csıdeljárást, illetve a felszámolást elrendelı jogerıs végzés Cégközlönyben történı közzétételével egyidejőleg. Ha a felszámolási eljárás a cég jogutód nélküli megszőnésével befejezıdik, e végzés jogerıre emelkedésének napjával a céget elektronikus úton, automatikusan kell törölni a cégjegyzékbıl. (3) A cégbíróság a perben eljáró bíróság értesítése alapján hivatalból jegyzi be az (1) bekezdés f)-h) pontjában meghatározott adatokat. A cég cégkivonatában a perre vonatkozó adat akkor tüntethetı fel, ha a per jogerısen még nem fejezıdött be. (4) A cégbíróság a végrehajtást (biztosítási intézkedést) elrendelı hatóság (bíróság) értesítése, illetve a végrehajtást foganatosító hatóság által megküldött foglalási jegyzıkönyv alapján hivatalból jegyzi be és teszi közzé az (1) bekezdés i)-j) pontjában meghatározott adatokat. Az (1) bekezdés k) pontjában szereplı adatokat a cégbíróság az ügyész, illetve az ügyben eljáró bíróság értesítése alapján ugyancsak hivatalból jegyzi be és teszi közzé. Az állami adóhatóság az általa elrendelt végrehajtás cégjegyzékbe bejegyzendı adatait elektronikus úton közli a cégbírósággal. (5) Ha a követelés a bírósági végrehajtás vagy közigazgatási végrehajtás során kielégítésre került, a cég elleni bírósági vagy közigazgatási végrehajtás, illetve ilyen eljárásokban alkalmazott biztosítási intézkedés megszüntetését a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, más esetben pedig a bíróság vagy a közigazgatási szerv közli a cégbírósággal (pl. a végrehajtható okirat visszavonásáról, megsemmisítésérıl intézkedik, a végrehajtást korlátozza vagy megszünteti). Az állami adóhatóság az általa elrendelt végrehajtás megszőnésére vonatkozó, a cégjegyzékbe bejegyzendı adatokat elektronikus úton közli a cégbírósággal. (6) A céggel szemben, vagy a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedése vonatkozásában elrendelt zár alá vétel megszüntetését a bíróság közli a cégbírósággal. A büntetıeljárásban a céggel szemben, vagy a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedése vonatkozásában alkalmazott biztosítási intézkedés megszüntetésérıl az eljáró ügyész, illetve nyomozó hatóság értesíti a cégbíróságot.
(7) A cég tagja (részvényese) vagyoni részesedése lefoglalásának megszüntetését (pl. ha a foglalás alól a vagyoni részesedést feloldották, a követelést a végrehajtás során kielégítették, vagy az üzletrészt értékesítették) a bírósági végrehajtó vagy a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, illetve (pl. ha a végrehajtást megszüntették) a bíróság vagy a közigazgatási szerv közli a cégbírósággal. (8) A hivatalból történı bejegyzés, valamint közzététel az (5)-(7) bekezdésben meghatározott esetekben is irányadó. Igen fontos és egyre bıvül a cégjegyzék azon része, amely a cég mőködése során felmerülı, a hitelezıi érdekek szempontjából is jelentıs adatokat tartalmazza. A törvény tételesen meghatározza, hogy - külön-külön cégjegyzékrovatban - milyen, a cég mőködése szempontjából fontos jogokat, illetve tényeket kell feltüntetni, azt is szabályozva, hogy hivatalból vagy kérelemre (bejelentésre) történik-e a bejegyzés és azt a cégbíróság vagy más bíróság foganatosítja-e. Az adatokat fıszabályként a cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe hivatalból, vagy a cégre vonatkozó perben eljáró bíróság értesítése alapján. A csıdeljárás és a felszámolási eljárás megindulására, illetve befejezésére vonatkozó adatok ugyanakkor a csıdeljárást, illetve felszámolási eljárást lefolytató bíróság végzése alapján kerülnek rögzítésre a cégjegyzékben, figyelemmel arra, hogy a bíróságok számítógépes rendszere összekapcsolódik és a hitelezıi érdek azt kívánja, hogy ezek az adatok azonnal megjelenjenek a cégjegyzékben, azt követıen, hogy a megyei bíróság a csıdeljárásra, illetve a felszámolás elrendelésére vonatkozóan jogerıs végzést hozott. Nemcsak a felszámolás kezdetét és befejezését kell rögzíteni a cégjegyzékben, hanem a felszámolóra, illetve felszámoló biztosra vonatkozó adatokat is, valamint a törvény szerint a jövıben e bíróság intézkedik végzésében a cég neve mellett a „felszámolás alatt” toldat bejegyzésérıl és a korábbi képviseletre jogosult törlésének elrendelésérıl is. Ezzel valamennyi, a felszámolással összefüggı releváns adat - a felszámolást elrendelı jogerıs végzés Cégközlönyben történı közzétételével egyidejőleg - a cégjegyzék részévé válik. A fenti szabály alól kivételt jelent, ha az adat a külföldi székhelyő vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozik. Ezeket az adatokat a külföldi fióktelep, illetve kereskedelmi képviselet cégjegyzékébe ugyan be kell jegyezni, figyelemmel a 11. sz. társasági jogi irányelv 2. cikkére, a vonatkozó adatokkal azonban az eljárást lefolytató külföldi bíróság - értelemszerően - nem egészítheti ki a Magyarországon vezetett cégjegyzéket. Ezért a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére vonatkozó adatokat a fióktelepnek kell bejelenteni a cégbíróságnál, és az adatokat ezt követıen a cégbíróság teszi közzé. A perben eljáró bíróság értesítése alapján kerül bejegyzésre a jogerıs bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti (65. §), valamint a cégalapítás, illetve a létesítı okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perindítás (69-70. §). Fontos új rendelkezés, hogy a perre vonatkozó adat a cég cégkivonatában csak akkor tüntethetı fel, ha a per jogerısen még nem fejezıdött be. A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban hozható szankciói közül a legsúlyosabb a cég megszőntnek nyilvánítása. Errıl az intézkedésrıl való tudomásszerzés - a cég várható végelszámolása, felszámolása miatt - alapvetı fontosságú az üzleti partnerek, hitelezık számára. Ezért a cégbíróság a jogerıs határozata alapján hivatalból intézkedik ennek a cégjegyzékbe történı bejegyzésérıl. A cégjegyzékben a cégbíróság hivatalból feltünteti, ha a cég ellen megszüntetési eljárás indul, megjelölve annak kezdı idıpontját, majd a befejezését. A megszüntetési eljárásra vonatkozó cégjegyzékadat felhívhatja az üzleti partnerek, hitelezık figyelmét arra, hogy a céggel kapcsolatban bejelentéseket tehetnek, pl. az új székhelyére vonatkozóan vagy vagyontárgyait megjelölve, egyben hitelezıi igényt is bejelentve. A forgalom biztonsága, a hitelezıi érdekek védelme szempontjából fontos információt jelenthet az is, ha a céggel szemben végrehajtási eljárás indul, vagy a tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása tekintetében foglalás, biztosítási intézkedés történt. A bejegyzésre hivatalból kerül sor, a végrehajtást elrendelı bíróság értesítése, illetve a bírósági végrehajtó által megküldött foglalási jegyzıkönyv alapján. Jelenleg a hatályos cégtörvény végrehajtási rendelete mondja meg azt, hogy milyen esetben közli a bíróság és mikor a végrehajtó a cégbírósággal, ha a vonatkozó cégjegyzékadat törlésre kerülhet, mivel pl. a követelés a végrehajtás során kielégítésre került vagy a foglalás alól a vagyoni részesedést feloldották. Ezeket a rendelkezéseket a rendelkezés törvényi szintre emeli. Közigazgatási végrehajtás esetén új szabály, hogy a megfelelı cégjegyzékadatokkal az állami adóhatóság elektronikus úton egészíti ki a cégjegyzéket és az adat törlésére is így kerül sor. A felsorolt adatok, tények a cég mőködésére vonatkozó fontos eseményeket, a cég mőködésének a forgalom résztvevıi szempontjából jelentıs útszakaszainak feltüntetését írják elı. Így például a felszámolás alá kerülés vagy a végelszámolás megindulása a társaság mőködését, részvételét a forgalomban jelentısen befolyásolják, így elvárható, hogy ezen tényekrıl a közhiteles nyilvántartás adatot tartalmazzon. Ugyancsak ide sorolhatók a
cég létét, mőködési adatait érintı perek folyamatban léte vagy éppen az egyes különleges törvényességi felügyeleti intézkedésekkel összefüggı adatok bejegyzése. A felszámolással, felszámolási eljárás megindulásával összefüggı adatváltozások elektronikus úton történı rögzítésére a felszámoló bíróság jogerıs végzése alapján a Cégközlönyben történı közzététellel egyidejőleg kerül sor. Korábban bizonytalanság uralkodott a gyakorlatban a képviseletre jogosultak törlése tekintetében. A jogszabály most kifejezetten rendelkezik a korábbi képviseletre jogosultak törlésérıl és a felszámoló, illetve felszámolóbiztosra vonatkozó adatok egyidejő bejegyzésérıl. A cég elleni, illetve a cég tagja elleni különbözı végrehajtási cselekmények, eljárások bejegyzésére az eljárást folytató, intézkedést foganatosító hatóság, bíróság határozata alapján hivatalból kerül sor. Ha pedig a végrehajtást az adóhatóság rendelte el, úgy az erre vonatkozó adatokat elektronikus úton automatikusan veszi át a cégjegyzék. A jelzett adatok feltüntetésével azonos módon kerülnek a cégnyilvántartásba az eljárások befejezésére vonatkozó adatok is. A törvény értelmében a cégjegyzékben fel kell tüntetni, ha a cég vagy annak tagja nemzetközi jogi kötelezettség, illetve szerzıdés alapján vagyoni (gazdasági) korlátozó intézkedés hatálya alá tartozik és emiatt a cég mőködését a cégbíróság felfüggesztette, a cég vagyonára biztosítási intézkedést, illetve zárlatot rendelt el. Ha a cég igazolja, hogy a cég vagy annak tagja már nem tartozik a vagyoni (gazdasági) korlátozó intézkedés hatálya alá, az ilyen szervezeteket, illetve cégeket feltüntetı listán már nem szerepel, a korlátozó intézkedés a cégjegyzékbıl törlésre kerül. 27. § A cégjegyzék cégformánként, a 24-26. §-ban meghatározottakon túlmenıen az alábbi adatokat is tartalmazza: (1) Közkereseti társaság esetében a) a tagok nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), b) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszőnésének idıpontját; (2) Betéti társaság esetében a) a társaság beltagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a társaság kültagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), c) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszőnésének idıpontját; (3) Korlátolt felelısségő társaság esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), és amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a tag minısített többségő befolyással rendelkezik, ezt a tényt is, b) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszőnésének idıpontját; (4) a) Részvénytársaság esetében A cégjegyzéki adatok sajátos csoportját képezik az adott cégre vonatkozó speciális adatok. Így például személyegyesítı jellegő társaságoknál minden esetben nyilvántartandó adat a tagok neve (cége), lakóhelye (székhelye) s a tagsági viszony kezdı, végsı idıpontja. Azon a cégformák esetében pedig, amelyekre nézve az új Gt. a minısített többséget biztosító befolyást szabályozza, e tény bekövetkezte is cégjegyzékben nyilvántartandó adat. aa) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a részvények számát és névértékét, ab) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét, ac) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét, b) Zártkörően mőködı részvénytársaság esetében ba) a részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy egyszemélyes igazgatóság), bb) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, ezt a tényt, bc) azt a tényt, ha valamelyik részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minısített többségő befolyással rendelkezik, bd) egyszemélyes részvénytársaság esetében a részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), c) Nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében ca) az ügyvezetés típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács), cb) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét; (5) Egyesülés esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának idıpontját, felelısségének esetleges korlátozását; (6) Egyéni cég esetében a cégtulajdonos nevét és lakóhelyét; (7) Közhasznú társaság esetén a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), és amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, ezt a tényt is, b) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszőnésének idıpontját,
c) a társaság közhasznúnak minısülı tevékenységét, d) azt a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelıs szervezetet, amellyel a társaság a közhasznú tevékenység folytatására szerzıdést kötött, e) a közhasznúsági fokozatot, f) a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének idıpontját; (8) Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét, b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezetı bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét, c) a külföldi vállalkozás képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszőnésének idıpontját; (9) Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét, b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezetı bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét, c) a külföldi vállalkozás képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszőnésének idıpontját; (10) Vízgazdálkodási társulat esetében a) a társulat típusát (vízitársulat vagy víziközmő-társulat), b) az ellenırzı bizottsági tagok nevét és lakóhelyét; (11) Végrehajtói iroda esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), az önálló bírósági végrehajtó tag esetében nevét, szolgálati helyét (annak a helyi bíróságnak a megnevezését, amely mellé kinevezték), hivatali helyiségének címét, az illetékességi területe kiterjesztésének tényét és terjedelmét, b) az önálló bírósági végrehajtó tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét; (12) Közjegyzıi iroda esetében a) tagok nevét, lakóhelyét, a közjegyzı tag esetében a hivatali helyiségének (irodájának) címét is, b) a közjegyzı tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét. 28. § A cégjegyzék cégformánként a 24-26. §-ban meghatározottakon túlmenıen az alábbi adatokat is tartalmazza: (1) Európai gazdasági egyesülés esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) az európai gazdasági egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának idıpontját, felelısségének esetleges korlátozását; (2) a) Európai részvénytársaság esetében Az elızı szakaszban felsorolt belföldi cégformák speciális adatain túl a törvény külön rendelkezik az ún. uniós cégek (közösségi jogalanyok), így a 2137/85/EGK rendelettel szabályozott EGE, a 2157/2001/EK rendelettel szabályozott SE és 2006. augusztus 18-tól a 1435/2003/EK rendelettel szabályozott Európai Szövetkezet (SCE) cégjegyzékben nyilvántartandó speciális adatairól. Amennyiben az EGE, SE, illetve az SCE a székhelyét más tagállamba helyezi át, a cégjegyzékbıl törlésre kerül. A cégbíróság ugyanakkor a törléssel egyidejőleg bejegyzi a cégnyilvántartásba az említett cégformák új székhelyét, az új nyilvántartási számot és a nyilvántartást végzı hatóságot is. Részletes szabályokat tartalmaz a törvény a külföldi székhelyő Európai Gazdasági Egyesülés magyarországi telephelyének nyilvántartására nézve, kicsit hasonlóan a belföldi székhelyő cégek fióktelepének bejegyzésére vonatkozó eljárással, illetve adatsorral. Erre az eljárásra kizárólagos illetékességi szabályt állapít meg, arra a Fıvárosi Bíróságot mint cégbíróságot kijelölve. Ha a külföldi székhelyő gazdasági egyesülés a székhelyét átteszi Magyarországra, a telephely önálló nyilvántartását meg kell szüntetni. A fent említett közösségi jogalanyok székhelyüket a tagállamokon belül szabadon helyezhetik át, ilyenkor azonban nem jön létre új jogalany. A cégjegyzékben azonban a korábbi székhelyet, a jogalany korábbi nyilvántartását végzı hatóságot és a korábbi nyilvántartási számot fel kell tüntetni. Ha pedig valamelyik uniós cégforma törlésére a hazai cégjegyzékbıl azért kerül sor, mert a székhelyét másik tagállamba helyezi át, úgy a cégjegyzék a törlés mellett feltünteti az új székhelyet, az új székhely szerint illetékes nyilvántartó hatóságot és az új nyilvántartási számot, mindezzel jelezve, hogy a jogalany nem szőnt meg, csupán tevékenységét folytatja más tagállamon belül. aa) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a részvények számát és névértékét, ab) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét, ac) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét, b) Zártkörően mőködı európai részvénytársaság esetében
ba) a részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács, illetve egyszemélyes igazgatóság), bb) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, ezt a tényt, bc) azt a tényt, ha valamelyik részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minısített többségő befolyással rendelkezik, bd) egyszemélyes részvénytársaság esetében a részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), c) Nyilvánosan mőködı európai részvénytársaság esetében ca) az ügyvezetés típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács), cb) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét; (3) Európai szövetkezet esetében a cégjegyzék a 24-26. §-ban meghatározottakon túlmenıen tartalmazza az európai szövetkezet ügyvezetésének típusát (igazgatóság, ügyvezetı elnök vagy igazgatótanács). (4) Ha az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyáthelyezés következtében kéri a cégbejegyzését, a cégjegyzékben fel kell tüntetni a korábbi székhelyét, a nyilvántartását végzı hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság vagy az európai szövetkezet korábbi nyilvántartási számát. (5) Ha az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet törlésére székhelyáthelyezés következtében kerül sor, a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság vagy az európai szövetkezet új székhelyét, a nyilvántartását végzı hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet nyilvántartási számát. 29. § (1) Ha a külföldi székhelyő európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyét kell nyilvántartásba venni a Tanács 2137/85/EGK rendeletének 10. cikke alapján, a cégeljárás szabályait a következı bekezdésekben foglalt eltérésekkel kell megfelelıen alkalmazni. (2) A külföldi székhelyő európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetén a cégjegyzék a következıket tartalmazza: a) a telephely cégjegyzékszámát, b) az európai gazdasági egyesülés nevét, c) az európai gazdasági egyesülés székhelyét, d) az európai gazdasági egyesülés nyilvántartását végzı hatóságot és a nyilvántartási számot, e) az európai gazdasági egyesülés képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszőnésének idıpontját, f) a telephely magyarországi központi ügyintézésének helyét, g) a telephelyet létesítı okirat keltét, h) a telephely fıtevékenységét a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint; hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében - az engedély megadása után - az engedély számát és érvényességi idıtartamát, i) a telephely képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének idıpontját, határozott idıre szóló képviselet esetében a jogviszony megszőnésének idıpontját is, j) a telephely adószámát (közösségi adószámát), valamint statisztikai számjelét, k) a telephely valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezetı pénzügyi intézmények nevét és székhelyét, l) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának idıpontját, m) az l) pontban foglalt végzésnek megfelelıen a cégjegyzékadatok bejegyzésének, illetve törlése bejegyzésének Cégközlönyben történı közzététele napját. (3) A külföldi székhelyő európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetében a cégjegyzék szükség szerint tartalmazza a 25. § a)-b) pontjában foglalt adatokat, valamint ha a külföldi székhelyő európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszőnésére irányuló eljárás indult, az eljárás megindításának és befejezésének idıpontját. A külföldi székhelyő európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszőnése esetében a magyarországi telephelyet a cégbíróság törli a cégjegyzékbıl. (4) A külföldi székhelyő európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzési kérelméhez a törvény mellékletében felsorolt iratok közül az 1. számú melléklet I. 1. a), 2., 4., 6., 7., 9-12., illetve a 2. számú melléklet I. 1., 2., 3. b), valamint 7. pontja alatt megjelölt iratokat kell csatolni. Az 1. számú melléklet II. 6. a) pontjában, valamint a 2. számú melléklet II. 3. a)-b) pontjában elıírt iratok csatolására vonatkozó kötelezettség a külföldi székhelyő európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzése során is megfelelıen irányadó. (5) A külföldi székhelyő európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének nyilvántartásba vételére, illetve nyilvántartására a Fıvárosi Bíróság mint cégbíróság rendelkezik hatáskörrel és kizárólagos illetékességgel.
(6) Ha a külföldi székhelyő európai gazdasági egyesülés Magyarországra helyezi át a székhelyét, a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejőleg kezdeményeznie kell a Fıvárosi Bíróságnál a korábban már a cégjegyzékbe bejegyzett magyarországi telephelye önálló nyilvántartásának megszüntetését is. A magyarországi székhelyő, sui generis közösségi jogi jogalanyokat (európai gazdasági egyesülés, európai részvénytársaság, valamint európai szövetkezet) közösségi jogi jogalanyiságuk és az ebbıl fakadó sajátos cégeljárási rend folytán (pl. áthelyezhetik székhelyüket egy másik tagállamba jogalanyiságuk megszőnése nélkül) célszerő a többi cégformától elkülönítetten, önálló paragrafusban kezelni. A törvény elıbb az európai gazdasági egyesülés bejegyzendı adatait határozza meg, majd az európai részvénytársaság cégjegyzékben feltüntetendı adatait rögzíti. Az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság a rájuk irányadó közösségi rendeletek szerint (2137/85/EGK rendelet, illetve 2157/2001/EK rendelet) székhelyüket az unión belül egyik tagállamból a másikba helyezhetik át, anélkül, hogy ez által új jogalany jönne létre. A székhelyáthelyezést követıen az új székhely szerinti tagállam hatóságának, hazánkban a cégbíróságnak be kell jegyeznie a céget. A cégjegyzékbıl ki kell derülnie, hogy adott esetben nem újonnan létrejött cégrıl van szó, hanem egy korábban már más tagállamban bejegyzett cég folytatja hazánkban a mőködését. Erre tekintettel a törvény a hatályos szabályozással egyezıen rögzíti, hogy amennyiben az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság székhelyáthelyezés következtében kéri a cégbejegyzését, a cégjegyzékben fel kell tüntetni a korábbi székhelyét, a nyilvántartását végzı hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság korábbi nyilvántartási számát. Harmadik személyek (hitelezık, szerzıdı partnerek stb.) számára alapvetı jelentıségő az is, hogy amennyiben az európai gazdasági egyesülés, illetve európai részvénytársaság hazánkból helyezi át a székhelyét egy másik tagállamba, a cég hollétére vonatkozóan továbbra is közhiteles információk álljanak rendelkezésre. Ezért a törvény kimondja, hogy ha az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság törlésére székhelyáthelyezés következtében kerül sor, a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság új székhelyét, a nyilvántartását végzı hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság nyilvántartási számát. A 2137/85/EGK rendelet 10. cikke szerint az európai gazdasági egyesülésnek a székhelye szerinti tagállamtól eltérı tagállamban található minden telephelyét be kell jegyezni a cégjegyzékbe, mégpedig abban a tagállamban, amelyben az adott telephely mőködik. Az európai gazdasági egyesülésnek a 10. cikk szerinti telephelye nem tekinthetı a törvény 7. § (2) bekezdése szerinti telephelynek, ugyanis a cég székhelye ebben az esetben nem Magyarországon található. Ugyanakkor ez a telephely nem azonos a külföldi székhelyő vállalkozások magyarországi képviseleteirıl szóló 1997. évi CXXXII. törvényben meghatározott külföldi vállalkozás fióktelepével sem, így a törvény hatálya az európai gazdasági egyesülés telephelyére nem terjed ki. A 10. cikkben hivatkozott telephely nyilvántartására ezért a törvény önálló cégjegyzékrovatot tartalmaz a hatályos szabályozással egyezıen, és a cégjegyzékrovat tartalma sem változik. Ha a külföldi székhelyő európai gazdasági egyesülés székhelyét Magyarországra helyezi át, az európai gazdasági egyesülés és az addig külföldön lévı telephelye már azonos tagállamban található, ezért a telephely önálló nyilvántartása a továbbiakban nem indokolt, illetve nem is lehetséges. A telephelyet ezt követıen az európai gazdasági egyesülés belföldi telephelyének kell tekintetni, és ily módon kell nyilvántartani. Ha az EGE székhelye másik tagállamban van, azonban telephelyet létesít Magyarországon, e telephely nyilvántartásba vétele kötelezı. A bejegyzendı adatok közül a Ctv. 29. § (1) bekezdés a)-e) pontok alattiak az anyacégre vonatkoznak, míg a többi adat magára a telephelyre. Ugyancsak feltüntetésre kerül, ha az anyacég megszüntetése iránt eljárás indul. A telephely nyilvántartására a jogszabály a Fıvárosi Bíróság kizárólagos illetékességét állapítja meg. Ha az anyacég székhelyét Magyarországra áthelyezi, a telephely önálló nyilvántartását meg kell szüntetni. 2006. augusztus 18-tól kezdıdıen lehetıség nyílik európai szövetkezet alapítására az 1435/2003/EK rendelet alapján. A törvény ezért az európai szövetkezetre vonatkozó speciális cégjegyzékadatokat is meghatározza. Ezeknek jelentıs része megegyezik azokkal az adatokkal, melyek a cégjegyzék az európai részvénytársaság esetén tart nyilván. A székhelyáthelyezésre vonatkozó speciális szabályokat is alkalmazni kell az európai szövetkezet vonatkozásában is.
2. Cím
A cégjegyzék adataira vonatkozó közös szabályok 30. § (1) A cégjegyzékben szereplı természetes személy esetében - ha e törvény másként nem rendelkezik - a cégjegyzéknek tartalmaznia kell e személy anyjának születési nevét is. (2) Ha a cég tagja cégjegyzékbe bejegyzett belföldi cég, fel kell tüntetni annak cégjegyzékszámát is. A jelzett adatok a tagok azonosíthatóságát és ezzel a cégnyilvántartás hitelességének erısítését szolgálják. 31. § (1) A cégjegyzékben a lakóhelyet, illetve székhelyet (telephelyet, fióktelepet) az irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtószám (vagy helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, a cégjegyzéknek az erre vonatkozó adatokat is tartalmaznia kell. (2) Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi természetes személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízottat kell megjelölni. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkezı szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkezı természetes személy egyaránt lehet. Kézbesítési megbízotti feladatot a cég tagjai (részvényesei), vezetı tisztségviselıi, valamint felügyelıbizottsági tagjai nem láthatnak el. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízására, illetve a megbízatás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejő magánokiratot. (3) A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég mőködésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendı iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történı szabályszerő kézbesítést követı tizenötödik napon a külföldi személy számára ismertté vált. Vannak olyan általános jellegő rendelkezések, amelyek a cégjegyzék egészére vonatkoznak, illetve olyan cégjegyzékadatokra, melyek akár a minden cég esetében kötelezıen feltüntetendı adatok, akár az egyes cégformákra irányadó adatok között szerepelnek. A cégnyilvántartásban szereplı cégek azonosítására, minden más cégtıl való megkülönböztetésére a cégnév mellett a tíz számjegyő cégjegyzékszám szolgál. A több százezer bejegyzett cég között nincsen két azonos cégjegyzékszámmal rendelkezı cég. Ezért ha a cég tagja a cégjegyzékbe bejegyzett belföldi cég, ilyenkor az ı cégjegyzékszámát is fel kell tüntetni a neve és a székhelye mellett, a hatályos szabályozással egyezıen. Nem ilyen egyszerő a helyzet a cégjegyzékben szereplı természetes személy tag, a cég képviseletére jogosult, a könyvvizsgáló stb. vonatkozásában, pedig azonosításuk elengedhetetlen pl. a Gt.-ben szabályozott összeférhetetlenségi szabályok szempontjából, illetve az üzleti életben, a céggel való kapcsolattartásban vagy akár a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörének gyakorlása szempontjából. Családi vállalkozások esetén ugyanis gyakori, hogy az apa és fia - azonos névvel és lakóhellyel - egyaránt tagjai a cégnek. A törvény erre tekintettel változatlanul úgy rendelkezik, hogy a cégjegyzékben fel kell tüntetni a cégjegyzékben szereplı (akár belföldi, akár külföldi) természetes személy anyjának születési nevét (a korábbi terminológia szerint leánykori nevét) is. A cégjegyzékbe bejegyzett természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli szervezetek azonosíthatóságát segíti az a rendelkezés, mely meghatározza, hogy milyen módon kell a székhelyet, lakóhelyet a cégjegyzékben feltüntetni. Az irányítószám, helység, utca, házszám vagy helyrajzi szám megjelölése mellett a jövıben - ha van - az emeletet és az ajtószámot is meg kell jelölni, figyelemmel arra, hogy egy sok lakásos házban több, azonos nevő személy élhet, illetve a cégek a székhelyüket a törvényi elıírás ellenére nem minden esetben jelölik meg cégtáblával. Külföldi természetes személy esetén pedig nemcsak a külföldi, hanem ha van, a belföldi lakóhelye is bejegyzendı a cégjegyzékbe. Lakóhelynek azt a helyet kell tekintetni, amelyet valaki állandó tartózkodás céljából, hosszabb idıre, vagy a véglegesség szándékával választ magának, melynek címét rendszerint bejelenti a települési önkormányzat jegyzıjénél. A törvény - a hatályos szabályozással egyezıen - kimondja, hogy ha a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon nem rendelkezik belföldi lakóhellyel, akkor kézbesítési megbízottal kell rendelkeznie, akinek adatait a cégjegyzékben fel kell tüntetni. (Korábban nem volt szükség kézbesítési megbízottra, ha a külföldi személynek volt magyarországi tartózkodási helye. A tartózkodási hely azonban bizonytalan jellegő, nem egyértelmő, pl., hogy milyen hosszú itt tartózkodás esetén beszélhetünk tartózkodási helyrıl. Ezért ez a törvénybıl kimaradt.) A törvény a cég külföldi tagjaival, képviselıivel való zavartalan kapcsolattartás, a hivatalos iratok kézbesítésének megkönnyítése érdekében írja elı, hogy, ha a külföldi személy nem rendelkezik belföldi lakóhellyel, kézbesítési megbízottat kell megbíznia a neki szóló küldemények átvételére. A rendelkezés célja,
hogy a cégbíróság helyzetét a külföldi taggal, vezetı tisztségviselıvel való érintkezésben megkönnyítse, ezáltal az adott cégeljárás lefolytatását felgyorsítsa. A kézbesítési megbízott megbízási jogviszony keretében látja el feladatát. A kézbesítési megbízott nem csak természetes személy lehet, feltéve, hogy magyarországi székhellyel rendelkezik. Természetes személy kézbesítési megbízott esetében a magyarországi lakóhely követelmény. Mindkét esetben elıírás, hogy kézbesítési megbízott olyan szervezet vagy személy lehet csak, amely (aki) nem szerepel a cégjegyzék adatai között, tehát nem tagja, vezetı tisztségviselıje, stb. a cégnek. A kézbesítési megbízott ugyanis csak a cégtıl független személy lehet. Ugyanakkor nem zárja ki a törvény azt, hogy egy kézbesítési megbízott utóbb a társaság más külföldi tagja vagy vezetıje részére is végezzen ilyen természető feladatot, ha a megbízott szervezet vagy személy egyébként a cégtıl független mőködést folytat, pl. ügyvédi iroda vagy ügyvéd. Ugyancsak a pontos adatnyilvántartást szolgálja, hogy valamennyi cím esetében részletes és pontos adatok feltüntetését követeli meg a jogszabály. A kézbesítési megbízottra vonatkozó rendelkezések egyértelmővé teszik, hogy az ilyen megbízott nem minısül a Ptk. 219. §-ában szabályozott képviselınek, így a megbízó képviseletében jognyilatkozatok tételére nem jogosult, feladata kizárólag a hivatalos iratok átvétele, továbbítása a megbízóhoz. A jogszabály garanciális okokból összeférhetetlenségi szabályokat is megállapít a külföldi személy jogainak védelme érdekében. Nem egyszer elıfordul ugyanis, hogy a külföldi tag vagy akár vezetı tisztségviselı és a társaság többi tagja vagy másik törvényes képviselıje között érdekellentét áll fenn. Ilyenkor nem lenne szerencsés, ha a külföldi kézbesítési megbízottjaként az ellenérdekő személyek járnának el. Éppen ezért a cég tagja, részvényese, vezetı tisztségviselıje és felügyelıbizottsági tagja kézbesítési megbízott nem lehet. Végül vélelmet is felállít a jogszabály arra nézve, hogy a hivatalos irat mikor tekintendı a külföldi elıtt ismertnek. Nyilvánvaló, hogy e vélelem igazolással, bizonyítással egyebekben megdönthetı. A törvény átmeneti rendelkezése közt található Ctv. 129. §-a tartalmaz elıírást arra nézve, hogy a törvény hatálybalépését megelızıen bejegyzett cégekre milyen tennivaló vár az új törvény hatálybalépésével összefüggésben. Így a jogszabály elıírja, hogy az ilyen cégek a cégjegyzékbe vezetett adataik elsı változásakor, ennek hiányában pedig legkésıbb 2007. szeptember 1-jéig kötelesek a Ctv. 24-25. §-aiban elıírt olyan adataik bejelentésére, amelyek ez ideig nem képezték cégnyilvántartás tárgyát, nem szerepeltek a cégjegyzékben. Így például közkereseti, betéti társaságok, korlátolt felelısségő társaságok esetében a tagok tagsági jogviszonya keletkezésének, megszőnésének idıpontját be kell jelenteni. Ezzel összefüggésben rendelkezik a Ctv. 129. § (5) bekezdése arról is, hogy azok az adatok, amelyek a törvény hatálybalépését követıen már nem képezik cégnyilvántartás részét, a törvény hatálybalépésének napjával, vagyis 2006. július 1-jével a cégnyilvántartásból hivatalból törlésre kerülnek. Így például a készpénz apport mértéke, a külföldi állam betőjele vagy például a betéti társaság esetében a kültagok vagyoni betétjének összege. A kézbesítési megbízottnak nem bármely irat továbbítását kell ellátnia, hanem kizárólag a cég mőködésével összefüggı bírósági, illetve hatósági iratok átvételére és azoknak a megbízó részére történı továbbítására jogosult, illetve köteles. A törvény rögzíti azt a törvényi vélelmet, hogy a cégbíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okiratot (végzést) a kézbesítéstıl számított 15. napon a külföldi személy által ismertnek kell tekinteni. Azt, hogy a kézbesítési megbízott milyen esetben és hogyan kérheti e jogviszonyának a törlését a cégjegyzékbıl, a 88. § (2) bekezdése szabályozza.
IV. Fejezet A CÉGBEJEGYZÉSI ÉS A VÁLTOZÁSBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS 1. Cím Közös szabályok 32. § (1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás nemperes eljárás, amelyre a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) szabályait - ha e törvény másként nem rendelkezik - megfelelıen alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. Az eljárás felfüggesztésére változásbejegyzési eljárásban
kerülhet sor, illetve a cég bejegyzése esetén akkor, ha átalakulás bejegyzése történik, illetve a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtanak be. (2) Az eljárás során csak okirati bizonyítás folytatható le. (3) Az eljárás során költségmentesség, illetve illeték- és költségfeljegyzési jog nem engedélyezhetı. (4) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a jogi képviselet kötelezı. A törvény IV. Fejezete szabályozza a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárásra vonatkozó rendelkezéseket, ezen belül a 32-35. § a közös szabályokat foglalja össze. A törvény szerint a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárás változatlanul bírósági hatáskörbe tartozó polgári nemperes eljárás, amely esetében, ha a törvény eltérı szabályokat nem állapít meg, illetve a nemperes eljárás jellegébıl más nem következik, a Polgári perrendtartás rendelkezéseit megfelelıen alkalmazni kell. A közhiteles cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, jogok és tények fennállását, ideértve azok változásait is (22. §). A cégnyilvántartás ezen funkciója csak akkor valósulhat meg, ha az egyes bejegyzési eljárások során függı jogi helyzet csak az elkerülhetetlen esetekben következik be. Ezért a törvény megtiltja az eljárás szünetelését, illetve korlátozza a bejegyzési eljárás felfüggesztésének lehetıségét. A cég bejegyzésére irányuló eljárásban felfüggesztésnek csak átalakulás bejegyzése esetében, illetve akkor van helye, ha a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására irányuló kérelmet is benyújtottak. Ebben az esetben a törvény 78. §-a szerint a két kérelmet együtt kell elbírálni. Erre tekintettel a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás legfeljebb hatvan napra felfüggeszthetı. A cégek nyilvántartásba vételére, a cégjegyzéki adatok változásának bejegyzésére sajátos nemperes eljárás keretében kerül sor. A forgalom biztonsága, a függı, bizonytalan jogi helyzetek elkerülése érdekében a törvény az eljárást szigorú határidıkhöz köti. Az eljárásban folytatandó bizonyítás korlátozott volta, az okirati bizonyítás is ezen célok érvényesülését szolgálja, mint ahogy ugyancsak ezt szolgálják az eljárásra vonatkozó egyéb speciális korlátozó rendelkezések. A cégbíróság tehát a határozatát az eljárás alanya, a cég által rendelkezésre bocsátott okiratok alapján hozza meg. Az eljárás elhúzódásának elkerülésre céljából zárja ki a törvény a szünetelés lehetıségét, fıszabályként pedig az eljárás felfüggesztésére csak változásbejegyzési eljárásban van lehetıség. A bejegyzési eljárás során a felfüggesztésre csak akkor van mód, ha a bejegyzési kérelmek jogutódlással, szervezeti változással összefüggı okiratokon alapulnak, vagyis ha átalakulás bejegyzése történik - figyelemmel arra, hogy ilyenkor valamennyi a jogelıdre vonatkozó már benyújtott változásbejegyzési kérelmet el kell bírálni -, vagy ha a bejegyzési eljárásban olyan ún. párhuzamos törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtanak be, amely tekintetében a cégbíróságot együttes elbírálási kötelezettség terheli, vagyis mindkét kérelem vonatkozásában együtt (egyidejőleg) kell az érdemi határozatot meghozni. Ilyen esetben a törvényességi felügyeleti kérelem elbírálására vonatkozó eljárási szabályok szükségessé tehetik a bejegyzési kérelemre folyó eljárás átmeneti felfüggesztését. A felfüggesztés azonban nem eredményezheti azt, hogy a cégbíróság a kérelmekrıl külön határozatban és nem együttesen döntsön. Ha a párhuzamos eljárásban felfüggesztésre sor kerül, annak leghosszabb idıtartama a Ctv. 78. § (3) bekezdésében foglaltakra figyelemmel hatvan nap lehet. [A felfüggesztésre az eljárás késıbb ismertetésre kerülı rendjébıl, jellegébıl következıen nem kerülhet sor az eljárás Ctv. 45. §-ában szabályozott szakaszában (kérelem érkezését követı három munkanap), illetve a Ctv. 49. §-ában szabályozott egyszerősített cégeljárásban]. Cégformától függetlenül zárja a törvény a költségkedvezmény biztosítását az eljárásban, így tehát e szabály valamennyi cégformára irányadó akkor is, ha például a betéti társaságot jelképes indulóvagyonnal alapítják meg. Az eljárás rendjére, a szigorú határidıkre figyelemmel indokolt az eljárásban a jogi képviselet kötelezı elıírása. Változatlan az a szabály, hogy a bejegyzési eljárás során csak okirati bizonyításnak van helye, illetve az is, hogy költségmentesség, vagy illeték- és költségfeljegyzési jog nem engedélyezhetı. Ugyancsak változatlan rendelkezés a kötelezı jogi képviselet elıírása. 33. § (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történı bejegyzése - ha törvény eltérıen nem rendelkezik - kérelemre történik. (2) A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég szervezeti képviselıje jogi képviselı útján köteles elıterjeszteni. (3) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem az elsıfokú határozat meghozataláig visszavonható. Ebben az esetben a cégbíróság az eljárást megszünteti. A cég bejegyzésére irányuló kérelem visszavonása esetében az elıtársaság megszüntetésérıl vagy a létesítı okirat módosításáról szóló okiratot, ha pedig a változásbejegyzési
kérelem a legfıbb szerv határozatán alapult, a kérelem visszavonásához a legfıbb szerv erre vonatkozó határozatát kell csatolni. A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás fıszabályként kérelemre indul. Az eljárás egypólusú, annak alanya a kérelmet elıterjesztı cég. A cég részérıl a kérelmet joghatályosan a törvényes képviselı által meghatalmazott jogi képviselı terjesztheti elı. Arra nézve, hogy ki minısül az adott cég törvényes képviselıjének, a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok adnak eligazítást. Kivételesen - törvény rendelkezése alapján - egyes cégjegyzéki adatok hivatalból kerülnek rögzítésre. Így például a végrehajtási eljárásokkal, cselekményekkel kapcsolatos intézkedések ténye a cégbíróság hivatalbóli eljárása alapján. Tágabb értelemben ide vonhatók az ún. automatikus bejegyzések is, így például, ha az adóhatóság indít végrehajtási eljárást a céggel szemben, az eljárás ténye elektronikus úton, automatikusan kerül rögzítésre a cégnyilvántartásban az adóhatóság intézkedése alapján. Végül a perbíróság határozata alapján hivatalból folytatott törvényességi felügyeleti eljárás keretében, illetve annak eredményeként is sor kerülhet cégjegyzéki adatok bejegyzésére, illetve törlésére. Eljárás megszüntetése A kérelem visszavonása esetén a cégbíróság az eljárást megszünteti. Új szabályozás, hogy a kérelem visszavonására csakis az elsıfokú határozat meghozataláig van jogszabályi lehetıség. Fellebbezési eljárásban tehát csak a fellebbezés - a bejegyzési kérelmet elutasító végzés elleni fellebbezés - vonható vissza. Ez esetben azonban az elutasító határozat jogerıre emelkedik. Tekintettel arra, hogy az eljárásban a jogi képviselet kötelezı, joghatályos nyilatkozatot tehát csak az érvényes meghatalmazással rendelkezı jogi képviselı tehet, ez irányadó a visszavonó nyilatkozatra is. Önmagában azonban a kérelem visszavonása még nem alapozza meg az eljárás megszüntetését, a kérelemhez mellékelni kell az azt alátámasztó okiratokat. Így gazdasági társaságok esetében az elıtársaság megszüntetésérıl szóló okiratot, más cégek esetében a létesítı okirat módosítását. Változásbejegyzési kérelem esetében pedig, ha az a legfıbb szerv határozatán alapult, úgy a legfıbb szerv ilyen tartalmú határozatát vagy pedig a megfelelı tartalmú okirat-módosítást. A jogi képviseletet elláthatja ügyvéd vagy jogtanácsos. A közjegyzıkrıl szóló 1991. évi XLI. törvény 175. § (1) bekezdése alapján - az ott írt feltételek esetén - közjegyzı is eljárhat a cégbíróság elıtt képviselıként. Jogtanácsos képviseleti jogosultságát tagsági vagy munkaviszony alapozhatja meg, ügyvédeknek pedig az ügyvédekrıl szóló 1998. évi XI. törvény rendelkezései szerint adható írásban képviseletre szóló megbízás. A külföldön kiállított meghatalmazásra a Pp. 69. § (3) bekezdése és a Pp. 198. § b) pontjában elıírt érvényességi kellékek az ügyvédi meghatalmazásra is irányadók. A létesítı okirat érvényességéhez egyebek mellett ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzés szükséges. Önmagában az okirat ellenjegyzése azonban az eljárási képviseletre nem jogosít, ahhoz ilyen tartalmú, szabályszerő meghatalmazás szükséges. BH2005. 67. A kérelmeket tartalmuk szerint kell elbírálni. BH2003. 259. A képviseleti jog vizsgálata. 34. § (1) Kötelezı cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem elıterjesztésének határideje - ha törvény kivételt nem tesz - a létesítı okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított harminc nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelem elıterjesztésének határideje az engedély kézhezvételétıl számított tizenöt nap. (2) A cégbíróság 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedı pénzbírsággal sújthatja azt, aki az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettségét késedelmesen teljesíti. A cég adatainak a cégjegyzékbe történı bejegyzése fıszabályként kérelemre történik. A hatályos szabályozáshoz képest fontos változás, hogy bizonyos körben, különösen a törvényességi felügyeleti eljárás keretében a törvény feljogosítja az ügyben eljáró megyei bíróságot, mint cégbíróságot arra, hogy a törvényességi felügyeleti eljárása alapján, illetve más bíróságok jogerıs határozata alapján hivatalból is bejegyezhessen adatokat a cégjegyzékbe vagy törölje azokat. A cégbejegyzési, illetve a változásbejegyzési eljárás során azonban a bejegyzés vagy törlés alapvetıen kérelemre történik, amelyet a cég szervezeti (törvényes) képviselıje terjeszt elı jogi képviselı útján. A cég szervezeti képviseletének módját az adott cégformára irányadó anyagi jogi szabályok rendezik. A polgári eljárásban irányadó rendelkezési elvbıl következik, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem az elsıfokú határozat meghozataláig visszavonható. Új rendelkezés ugyanakkor, hogy a törvény ennek feltételeit is meghatározza, elkerülendı, hogy a cég tagjainak, illetve az önálló képviseletre jogosult vezetı tisztségviselıinek esetleges vitája a bejegyzési eljárás minden alap nélküli megszüntetéséhez vezethessen.
Tekintettel arra, hogy a cég, illetve az annak nevében eljárásra jogosultak a létesítı okirat alapján megkezdhetik mőködésüket, korlátozott módon a forgalomban részt vehetnek - így például a gazdasági társaságok az elıtársaságra vonatkozó szabályok szerint -, a forgalom biztonságát, a közhiteles cégnyilvántartás követelményének érvényesülését szolgálják a cégekre vonatkozó naptári napokban megállapított bejelentési határidık, és az annak elmulasztását szankcionáló pénzbírság. A cég bejegyeztetésének, illetve a változások bejegyeztetésének kötelezettsége a cég törvényes képviselıjének (képviselıinek) jogosultsága és egyben kötelezettsége is. Fıszabályként tehát a késedelmes benyújtás jogkövetkezménye e törvényes képviselıkkel szemben vonható le. Ha azonban a késedelmes benyújtás egyértelmően a jogi képviselı mulasztására vezethetı vissza, úgy annak sincs jogszabályi akadálya, hogy a cégbíróság a pénzbírságot a jogi képviselıvel szemben szabja ki, vagy esetlegesen indokolt esetben a törvényes képviselıvel és jogi képviselıvel szemben. EBH2001. 445. A késedelmes benyújtás miatti pénzbírság kiszabásának feltételei. A bejegyzési kérelem elıterjesztésének határideje változatlanul 30 nap, amelyet a létesítı okirat aláírásától vagy elfogadásától kell számítani. Ha a cég létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a törvény a hatályos szabályozásban érvényesülı határidıt megrövidítve, 15 napos elıterjesztési határidıt állapít meg, amelyet az engedély kézhezvételétıl kell számítani. Változatlan rendelkezés, hogy a cégbíróság jelentıs pénzbírsággal sújthatja azt, aki a kérelem benyújtására vonatkozó kötelezettségét elmulasztja. 35. § (1) A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon a cégformának megfelelı, a jogi képviselı által aláírt papíralapú, vagy elektronikus nyomtatványon kell - e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt - elıterjeszteni. (2) A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan e törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe. A törvény 35. §-a a kérelem elıterjesztésének módját határozza meg. A kérelem benyújtható papír alapú formában vagy elektronikus úton is. Ez utóbbi esetben értelemszerően elektronikus nyomtatványt kell kitölteni, és azt kell a törvényben meghatározott módon és az elıírt mellékletekkel együtt elıterjeszteni. A törvény szabályozásával összhangban áll, ezért a törvény hatályba lépése után is változatlanul alkalmazható lesz az elektronikus cégbejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseirıl szóló 40/2004. (XII. 21.) IM rendelet hatályos 5. §-ának rendelkezése, amelynek értelmében az elektronikus nyomtatványok az IM honlapjáról tölthetık le. Miután a kérelem elektronikus úton történı elıterjesztésére korlátozottan, de már ma is mód van, ezek mintáját jelenleg a 8/1998. (V. 23.) IM rendelet (Cvhr.) 1. sz. melléklete tartalmazza. A nyomtatvány kitöltési rendje megegyezik a papír alapú nyomtatványra vonatkozó szabályokkal, de a kitöltést ebben az esetben számítógépes program segíti elı. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet fıszabályként a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell benyújtani. (Eltérı szabályok vonatkoznak a szervezeti változás - átalakulás - egyes eseteire). A kérelemhez egyidejőleg csatolni kell a kérelemhez igazodó eljárás rendje szerint meghatározott mellékletekbıl szükséges okiratokat is. A kérelem benyújtásának módja A kérelem és a mellékletek benyújthatók papíralapon vagy elektronikus úton is. A törvény hatálybalépésével egyidejőleg e választás joga csak a gazdasági társaságokat illeti meg, más cégek elıtt az elektronikus úton történı benyújtás lehetısége a törvény átmeneti szabályai között található Ctv. 125. § (5) bekezdése értelmében 2007. január 1-jétıl nyílik meg. A kérelem tartalma A kérelemben valamennyi, az adott cégformára vonatkozó adatot fel kell tüntetni, kivéve azokat, amelyek rögzítésére hivatalból, vagyis elektronikus úton automatikusan kerül sor, mint például az adószám vagy a számlaszám. A törvény elıírja, hogy a nyomtatványt a jogi képviselı írja alá, nem a cég szervezeti képviselıje, aki a jogi képviselınek meghatalmazást ad. A kérelemben változatlanul nem kell megjelölni azokat az adatokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.
2. Cím A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történı benyújtása 36. § (1) A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelem - a cég választása alapján - elektronikus úton is benyújtható. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezésérıl az e törvényben meghatározott
feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselınek. (2) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során - ha törvény eltérıen nem rendelkezik - az elektronikus úton küldött okiratokat minısített elektronikus aláírással és idıbélyegzıvel kell ellátni, oly módon, hogy az idıbélyegzı alapján a minısített elektronikus aláírás használatára való jogosultság - okirat aláírásának idıpontjában való - fennállása megállapítható legyen. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minısül. (3) Elektronikus cégeljárás esetén a cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván. (4) A bejegyzési kérelem elıterjesztıje - választása alapján - az adóhatóság, illetve a Központi Statisztikai Hivatal által vezetett nyilvántartáshoz szükséges - külön törvényben rögzített - további adatokat az elektronikus úton benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemmel együtt elıterjesztve a céginformációs szolgálat útján juttathatja el az illetékes szervezethez. Az ilyen módon továbbított adatok nem képezik a cégnyilvántartás részét. (5) Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történı benyújtására közvetlenül valamely személyt kötelez, e személy a kötelezettségét jogi képviselı közremőködésével elektronikus úton is teljesítheti. Az eljárásra egyebekben a 37-38. §-ok rendelkezései megfelelıen alkalmazandók. (6) E §, valamint a 37-40. § rendelkezései csak az elsıfokú eljárásban alkalmazhatók. Az 1. társasági jogi irányelv (68/151/EGK) módosításáról szóló 2003/58/EK irányelv értelmében biztosítani kell, hogy az irányelv hatálya alá tartozó társaságok (korlátolt felelısségő társaságok, részvénytársaságok) bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeiket elektronikus dokumentum formájában is eljuttathassák regisztráló hatóságukhoz, Magyarországon tehát a cégbírósághoz. Az elektronikus cégeljárásról és a cégiratok elektronikus úton történı megismerésérıl szóló 2003. évi LXXXI. törvény rendelkezései értelmében az elektronikus cégeljárás a cégbíróságokon 2005. január 1. és 2006. szeptember 1. között fokozatosan valósul meg. A rendszer kiépülése azonban csak akkor lesz teljes körő, ha a cégbíróságok és a cégek elektronikus kommunikációja nem korlátozódik két cégformára, tehát a kft.-re és az rt.-re. Ezért a törvény - a fokozatosság elvét változatlanul szem elıtt tartva, azonban a folyamatot felgyorsítva - 2006. júliusától valamennyi gazdasági társasági forma esetében biztosítja azt a lehetıséget, hogy bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmüket elektronikus úton is elıterjeszthessék és ennek eredményeként a cégbíróság az érintett cégeket elektronikus úton jegyezze be, tartsa nyilván. Ez értelemszerően a cégirataik elektronikus nyilvánosságát is jelenti majd. Az 1. számú társasági jogi irányelv elıírásait meghaladva a törvény 2007. január 1-jétıl kezdıdıen az elektronikus cégeljárás lehetıségét nemcsak a gazdasági társaságok, hanem valamennyi cégforma esetében biztosítja, annak érdekében, hogy a cégnyilvántartásban szereplı bármely cég iratai megismerhetıek legyenek elektronikus úton. Ez összhangban áll az Európai Tanács eEurope 2002, valamint eEurope 2005 akciótervében foglaltakkal. A törvény részben újraszabályozza az elektronikus cégeljárásról szóló 2003. évi LXXXI. törvényben, illetve az azt módosító 2004. évi LXXVII. törvényben foglalt eljárási rendet, lehetıség szerint egyszerősítve az ott kialakított szabályokat, illetve megoldva a technikai-informatikai szabályozás kialakítása során felmerült, jogi szabályozást igénylı kérdéseket is. Az elektronikus cégeljárás jelentısége egyébként abban is kifejezésre jut, hogy a törvény elıbb ismerteti az elektronikus cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtásának rendjét, és csak ezt követıen szabályozza a hagyományos, papír alapú cégeljárást (36-39. §). Az új szabályozási rend jóval áttekinthetıbben és logikusabban építi fel az elektronikus kérelem elıterjesztésének egymásra épülı szakaszait. A törvény 36. §-a összefoglalja azokat az alapvetı rendelkezéseket, amelyek a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történı benyújtása esetén egységesen érvényesülnek. Így a törvény az 1. számú társasági jogi irányelv módosítása alapján világosan rögzíti, hogy ez az út a bejegyzést kérı választásától függ, ugyanakkor a cégbíróság köteles az ilyen módon benyújtott kérelmek fogadására és elbírálására. A kérelem elektronikus úton történı benyújtásakor a cégbíróság ún. alapbejegyzési kérelem esetében elektronikus tanúsítványt, változásbejegyzési kérelem esetében pedig elektronikus igazolást küld a jogi képviselınek. Mind a jogi képviselı, mind a cégbíróság vonatkozásában egységes követelmény, hogy az elektronikus úton küldött okiratokat minısített elektronikus aláírással és idıbélyegzıvel kell ellátni. A cégbíróság által küldött okirat közokiratnak minısül [lsd. Pp. 195. § (1) bek. és 196. § (1) bek. j) pont]. Értelemszerő, hogy a cégbíróság az eleve elektronikus úton érkezı iratokat és a cégbíróság által így készített okiratokat elektronikus okirat formájában tartja csak nyilván. Ennek szabályait a 40. § állapítja meg. Új rendelkezés a törvényben, hogy a bejegyzési kérelem elıterjesztıje az elektronikus bejegyzési kérelem benyújtása során lehetıséget kap arra, hogy az adóhatóság, illetve a Központi Statisztikai Hivatal által az általuk vezetett nyilvántartáshoz szükséges egyéb adatokat, illetve ezek változásait is a bejegyzési kérelemmel
együtt juttathassa el ezekhez a szervezetekhez. Miután a bejegyzési kérelem benyújtása a Cégszolgálat útján történik, ezeket a további adatokat is a Cégszolgálat továbbítja a megfelelı szervezethez, anélkül, hogy ezek az adatok a cégnyilvántartás részévé válnának. Az elektronikus benyújtás lehetısége megilleti azt is, akit törvény valamely irat cégbírósághoz történı benyújtására közvetlenül, a személyében kötelez. E személy választása szerint, jogi képviselı útján ennek a kötelezettségének elektronikus úton is eleget tehet. A kérelem és az annak alapjául szolgáló okiratok elektronikus úton történı benyújtása és elektronikus úton történı nyilvántartása csak az elsıfokú eljárásban alkalmazható. A jogorvoslati eljárásokban tehát az eljárás, a határozathozatal papíralapú okiratokon alapul. A kérelem elektronikusan 2007. január 1-jéig csakis gazdasági társaságok esetében nyújtható be, más cégeket e választás lehetısége 2007. január 1-jétıl illeti meg [Ctv. 125. § (5) bek.]. Az elektronikus kérelem Az elektronikus kérelem benyújtásának rendje az alábbiak szerint alakul. Az illeték, közzétételi díj megfizetése, s ennek igazolása A cégszolgálat honlapjáról letöltött illeték és költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével a kérelem benyújtását megelızıen meg kell fizetni az illetéket, illetve a költségtérítést; az illetéket a cégbíróság Államkincstárnál vezetett Illetékbevételi számlájára, a költségtérítést pedig az Igazságügyi Minisztérium Államkincstárnál vezetett számlájára. A befizetések összegérıl és idıpontjáról az Államkincstár a jogi képviselı minısített elektronikus aláírással ellátott, az ügyazonosító számot is feltüntetı kérelmére elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Ezt az igazolást a kérelemhez mellékelni kell. A kérelem benyújtásának helye, továbbítása A bejegyzési kérelmet a cégszolgálatnál kell benyújtani elektronikus levél formájában, amely a kérelmet és a mellékleteket informatikai szempontból (elektronikus okirat formátuma, idıbélyegzı hitelessége, az elektronikus aláírás hitelessége stb.) megvizsgálja. Ha az elektronikus okiratok informatikai szempontból szabályszerőek, úgy az iratokat a cégszolgálat továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Abban az esetben, ha az okiratok (kérelem és mellékletei) informatikai szempontból hiányosak, hibásak, a cégszolgálat az iratokat az erre vonatkozó tájékoztatással továbbítja a cégbírósághoz. Az ilyen okiratokhoz joghatások nem főzıdhetnek, a kérelem be nem nyújtottnak minısül. A cégszolgálat az okiratok továbbításának módjáról, illetve a tájékoztatás módjáról a jogi képviselınek elektronikus igazolást küld az iratok cégbírósághoz továbbításával egyidejőleg. (A cégre vonatkozó benyújtási határidık megítélésére szempontjából a kérelem cégszolgálathoz érkezése az irányadó.) Cégbírósági tanúsítvány, igazolás A cégbíróság a kérelem érkezésérıl alapbejegyzés esetén tanúsítványt, változásbejegyzési kérelem esetén igazolást küld a jogi képviselınek (csak a joghatályos, vagyis informatikai szempontból hibátlan kérelem alapján). A kérelem vizsgálata Ezt követıen az eljárás, vagyis a kérelem vizsgálata a papíralapú okiratokéval azonosan alakul, így a Ctv. 45. §-ában szabályozott eljárás, az érdemi vizsgálat, a hiánypótlási eljárás és az érdemi határozat meghozatala is az eljárás általános rendje szerint - az alapítás, módosítás módjához igazodva - történik. Az eljárásban a különbözı okiratokat (hiánypótló felhívásra benyújtott hiánypótló okiratok) minısített elektronikus aláírással és idıbélyegzıvel kell ellátni. A cég a kérelem elıterjesztésével egyidejőleg a cégszolgálat útján nyújthatja be az adóhatósághoz, illetve a Statisztikai Hivatalhoz az adószám, statisztikai szám megállapításához szükséges külön törvényben elıírt adatokat. Ez a lehetıség a cég kényelmét, az eljárás egyszerősítését szolgálja. Egyéb okiratok elektronikus benyújtása Nemcsak a bejegyzési kérelem elıterjesztésére, hanem egyéb, törvény által kötelezıen benyújtani rendelt okiratok elıterjesztésére is lehetıség van elektronikus úton. Így például a végelszámoló ilyen módon is eleget tehet jogszabályban elıírt tájékoztatási (jelentési) kötelezettségének. Vagy például a cégbíróság által kirendelt felügyelıbiztos beszámolási kötelezettségét is teljesítheti elektronikus úton. Fontos rendelkezés, hogy a kérelem elektronikus úton való elıterjesztésére csak az elsıfokú eljárásban van mód. 37. § (1) A jogi képviselı feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezı, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a hitelintézet
igazolása a pénzbetétek befizetésérıl) elektronikus okirati formába történı átalakítása is. A hatóságok, pénzügyi intézmények vagy más szervek által kiadott - törvény eltérı rendelkezésének hiányában - minısített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez. (2) A jogi képviselı az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok (hiteles másolatuk) megırzésérıl az ügyvédi törvényben, illetve a közjegyzıkrıl szóló törvényben szabályozott módon gondoskodik. A jogi képviselı köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezıség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzıi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzıi levéltár vezetıje gondoskodik. (3) A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselı elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a céginformációs szolgálathoz küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidık szempontjából a céginformációs szolgálathoz érkezés idıpontja irányadó. (4) Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelızıen, a céginformációs szolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével. Az illetéket a cégbíróságnak a kincstárnál vezetett illetékbevétele számlájára, a közzétételi költségtérítést pedig az igazságügyért felelıs miniszter által vezetett minisztériumnak a kincstárnál vezetett számlájára kell utalni. Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegérıl és idıpontjáról a kincstár - a bejegyzést kérı jogi képviselıjének minısített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni - egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelni kell. Az illeték és a költségtérítés elektronikus úton történı megfizetésének részletes szabályait külön jogszabály állapítja meg. A törvény 37. §-a a jogi képviselı feladatait foglalja össze az elektronikus bejegyzési kérelem elıterjesztésének elıkészítése során. A jogi képviselı azokat az okiratokat, amelyeket nem elektronikus okirat formájában készít el, vagy nem maga készített el, köteles elektronikus okirattá átalakítani. Természetesen a jogi képviselı azokat az elektronikus okiratokat, amelyeket ebben a formában kapott meg más szervezettıl vagy hatóságtól - minısített elektronikus aláírással ellátva - elektronikus dokumentumként csatolhatja a kérelemhez. A nem elektronikus okiratként készült okiratokat a jogi képviselı külön törvényben elıírt módon köteles megırizni és a cégbíróság felhívására szükség esetén bemutatni az egyezıség megállapítása érdekében. Az elektronikus cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet a jogi képviselı a Cégszolgálatnak küldi meg. A kérelem benyújtására elıírt határidı szempontjából a Cégszolgálathoz való érkezés irányadó. A kérelem benyújtottnak csak akkor minısül, ha informatikai szempontból szabályszerő. Ha a kérelem informatikailag hibás vagy hiányos, a jogi képviselı errıl a Cégszolgálattól fokozott biztonságú elektronikus aláírással (és idıbélyegzıvel) ellátott elektronikus igazolást kap, így módja van a kérelem benyújtását informatikailag kijavítva megismételni. A már említett 40/2004. (XII. 21.) IM rendelet 9. §-ában foglalt hatályos szabályozást fenn kell tartani a törvény hatályba lépését követıen is. Ez határozza meg jelenleg, hogy milyen adatokat tartalmaz a Cégszolgálat által a jogi képviselınek megküldött elektronikus igazolás. Megküldésének az az elıfeltétele, hogy a cégbíróság is visszaigazolja elektronikus úton azt, hogy a Cégszolgálat által továbbított kérelem megérkezett hozzá. Ha cégbírósági visszaigazolás nem érkezik meg, vagy az hibás, hiányos, a Cégszolgálat a bejegyzési kérelem vagy az elektronikus úton benyújtott más irat továbbítását a cégbírósághoz ismételten megkísérli. A jogi képviselı részére a sikeres továbbítás után küldi meg az említett elektronikus igazolást. A Cégszolgálat tehát az elektronikus úton benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek fogadó állomása. Feladata, hogy a cégbíróságok tehermentesítése érdekében a benyújtott kérelmet kizárólag informatikai szempontból megvizsgálja. A törvény megoldása költségtakarékos, hiszen nem szükséges az ország 20 cégbíróságán az informatikai ellenırzı rendszert külön-külön kiépíteni. Ugyanakkor a Cégszolgálat semmiféle formában nem értékeli, nem bírálja el a bejegyzési kérelmeket, hiszen még azokat a kérelmeket is köteles továbbítani az illetékes cégbírósághoz, amelyeket informatikai szempontból hiányosnak vagy hibásnak talált, erre azonban a kérelem továbbításakor utalni köteles. A cégbíróság csak az olyan cégbejegyzési kérelem esetében ad ki tanúsítványt vagy változásbejegyzési kérelem esetében elektronikus igazolást a jogi képviselı részére, amely kérelem legalább informatikai szempontból megfelelınek, szabályszerőnek minısült. A technikai-informatikai követelményeket alacsonyabb szintő, külön jogszabályok rendezik. A cégbíróság számára megállapított ügyintézési határidı az azt követı elsı munkanapon kezdıdik, amikor az informatikailag szabályszerő bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. Az
eljárás során hozott végzéseket a cégbíróság elektronikus úton közli a jogi képviselıvel. A végzés kézbesítésének idıpontja az az idıpont, amely a jogi képviselı elektronikus rendszere által a cégbíróság számára kiállított visszaigazolásban szerepel. Miután a leendı cég vagy a cég olyan szervezetekkel is kapcsolatba kerül, amelyek az elektronikus levelezésre, ügyintézésre esetleg nincsenek még felkészülve, a cégbíróság a bejegyzési eljárás során keletkezett legfontosabb iratokat papír alapú formában is megküldi a jogi képviselınek, így a tanúsítványt, a bejegyzı végzést, vagy a kérelmet elutasító végzést. A kézbesítéshez főzıdı jogkövetkezmények (pl. a fellebbezési határidı kezdete) azonban ebben az esetben is az elektronikus úton történı közléshez főzıdnek. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának rendjét nem befolyásolhatja a kérelem benyújtásának módja. Ezért a törvény elıírja, hogy az elektronikusan benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem megvizsgálására, illetve elbírálására a papír alapú kérelem vonatkozásában elıírt rendelkezéseket kell megfelelıen alkalmazni. A törvény 37. § (2)-(4) bekezdése rendelkezik arról, hogy az elektronikusan benyújtott kérelem esetében milyen módon történik meg az illeték, illetve a közzétételi költségtérítés megfizetése. A fizetési rend nagyrészt megegyezik a hatályos cégtörvény, illetve az ahhoz kapcsolódó végrehajtási jogszabály, az illeték és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történı megfizetésérıl a cégeljárásban címő 15/2005. (VIII. 5.) IM rendeletben (R.) megállapított szabályokkal. A törvény szerint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelızıen kell a befizetési kötelezettségnek eleget tenni. Az illetéket, illetve a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni. Az R. szabályozása alapján, amelynek a rendelkezései a törvény hatálybalépését követıen is némi pontosítással alkalmazhatók lesznek, a Cégszolgálat honlapjáról kell letölteni az illetékbefizetési utalványmintát, valamint a közzétételi költségtérítési utalványmintát. Segítséget jelent a jogalkalmazóknak, hogy az utalványminta tartalmazza a kérelem típusának megfelelıen a fizetendı illeték, illetve költségtérítés összegét. A mintán szereplı ügyazonosító számra hivatkozással a megfelelı összegeket banki úton kell megfizetni a cégbíróságnak a Magyar Államkincstárnál vezetett illetékbevételi számlájára, illetve a költségtérítést az Igazságügyi Minisztérium ott vezetett számlájára. A bejegyzést kérı jogi képviselıjének minısített elektronikus aláírással ellátott kérelmére a Magyar Államkincstár egy munkanapon belül megküldi (elektronikus úton, fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátva) a befizetések igazolását. Az igazolást tartalmazó elektronikus okiratot a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell. (Az ügyazonosító számok alapján illeszthetı egymáshoz a bejegyzési kérelem és befizetés igazolása.) Az ismertetett elektronikus fizetési rend érvényesül minden olyan esetben, amikor valamely, a cégbírósághoz intézett kérelem vagy irat benyújtása elektronikus úton történik meg és a jogszabály fizetési kötelezettséget állapít meg. Így az illeték vagy a közzétételi költségtérítés elektronikus úton való megfizetése kötelezı akkor is, ha valamely okiratról a cégbíróságtól vagy Cégszolgálattól elektronikus úton másolatot igényelnek, vagy az elektronikus okirat megküldését kérik [16. § (5) bek.]. Papíralapú okirat átalakítása Tekintettel arra, hogy az elektronikus úton benyújtott kérelem alapjául szolgáló valamennyi okiratot szintén elektronikus úton kell benyújtani, azonban sok esetben ezen okiratok papíralapon állnak a cég rendelkezésére, a törvény a jogi képviselı feladatává és jogosultságává teszi a benyújtásra kerülı okiratok elektronikus okirati formába történı átalakítását. Természetszerőleg, amennyiben egyes mellékletek más szervek által kiadott minısített elektronikus aláírással ellátott okirat formájában rendelkezésre állnak, úgy a kérelemhez ezt kell mellékelni. A papíralapú és az átalakított elektronikus okirat összevetése A jogi képviselık kötelezettségévé teszi a törvény az átalakítás alapjául szolgáló papíralapú okiratok megırzését, továbbá köteles az okiratot a bíróság felhívására bemutatni, amennyiben a cégbíróságnak kétsége merül fel a tekintetben, hogy az elektronikus okirat teljes tartalmában megegyezik a papíralapú okirat tartalmával. Noha a cégszolgálat az elektronikus kérelem vonatkozásában csupán a postás szerepét látja el - a kérelmet csupán továbbítja a cégbírósághoz -, a cégre vonatkozó határidık tekintetében a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem cégszolgálathoz érkezésének idıpontja az irányadó. Amint arról fentebb már szó volt, a kérelem benyújtását megelızıen kell a cégszolgálat honlapjáról letöltött ügyazonosító szám felhasználásával az illetéket és költségtérítést megfizetni. Az elektronikus fizetési mód választható abban az esetben, ha bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elıterjesztése egyébként papír alapú formában történik meg (43. §). Ilyenkor a befizetési igazolásokat tartalmazó okiratokat papír alapú formában kell a bejegyzési kérelemhez mellékelni (törvény 1. sz. melléklet 9. pont).
38. § (1) A céginformációs szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az idıbélyegzı dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem informatikai szempontból szabályszerően került benyújtásra, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei informatikai szempontból hibásak vagy hiányosak, a céginformációs szolgálat az iratokat az erre vonatkozó tájékoztatással továbbítja a cégbírósághoz. Ebben az esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni. (2) A céginformációs szolgálat a kérelem megérkezésérıl, és arról, hogy azt milyen tájékoztatással továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejőleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselınek. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és idıbélyegzıvel kell ellátni. 39. § (1) A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidı az azt követı elsı munkanapon kezdıdik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerő bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerően érkezett kérelem alapján ad ki. (2) A cégbíróság a jogi képviselıvel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselı elektronikus rendszere által kiállított visszaigazolásban megjelölt idıpontban kell kézbesítettnek tekinteni. A tanúsítványt, a bejegyzı és a bejegyzési kérelmet elutasító végzést a cégbíróság írásban is megküldi. A kézbesítéshez főzıdı jogkövetkezmények az elektronikus úton történı közléshez főzıdnek. (3) Az elektronikusan benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vizsgálatára, valamint elbírálására a 42. §-ban és a 45-61. §-ban foglalt rendelkezéseket megfelelıen alkalmazni kell.
3. Cím A cégiratok elektronikus úton történı nyilvántartása 40. § (1) Ha a cégbíróság a cégiratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván, a nyilvántartásra e § rendelkezéseit is alkalmazni kell. (2) A cégbíróság az e törvényben elıírt ırzési kötelezettségét maga látja el, vagy annak ellátásával - külön törvény szerinti - archiválási szolgáltatót bíz meg. (3) Ha a cégbíróság az ırzési kötelezettségét maga látja el, az elektronikus okiratot úgy kell megırizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetıségét, folyamatosan biztosítsa a jogosultaknak az iratokhoz való hozzáférését, valamint az elektronikus okirat értelmezhetıségét (olvashatóságát). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is. Az elektronikus okiratok ırzési kötelezettsége és az azzal kapcsolatos biztonsági elıírások végsı soron a cégnyilvántartás alapelveinek érvényesülését, a teljes körő nyilvánosságot, illetve annak biztosítását és a nyilvántartás közhitelességét, tartalmi helytállóságát, valódiságát, megmásíthatatlanságát szolgálják.
4. Cím A cég bejegyzésére irányuló kérelem elıterjesztése papíralapú formában 41. § (1) A cégbejegyzési kérelemhez - e törvényben meghatározott kivétellel - valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat. (2) A cégbejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább két példányban, a létesítı okirat és az aláírási címpéldány pedig legfeljebb öt példányban nyújtható be a cégbírósághoz. A mellékletek egy eredeti példánya a cégbejegyzést követıen a cégiratok között marad, a cég létesítésére vonatkozó okirat, illetve az aláírási címpéldányok esetleges további példányait pedig a cégbíróság - bejegyzési záradékkal ellátva - a cégbejegyzésre vonatkozó végzéssel együtt kézbesíti a bejegyzést kérınek. Vélelmezhetı, hogy a közeljövıben a kérelem, illetve az okiratok papíralapú benyújtása közkedvelt marad. A benyújtás módjának szabályai az elektronikus benyújtáshoz hasonlóan pusztán technikai jellegőek, az elbírálás rendjén, módján, a vizsgálat tartalmán a benyújtás e módja sem változtat (ez alól egyetlen kivétel, hogy a Ctv. 49. §-a szerinti egyszerősített cégeljárás papíralapú kérelem és okiratok alapján nem kezdeményezhetı.) A kérelemmel egyidejőleg csatolandó mellékletek köre a cégformától, valamint az eljárás
módjától függ - vagyis attól, hogy a tagok által szabadon meghatározott tartalmú, ún. szabad tartalmúlétesítı okiraton, vagy kötött tartalmú szerzıdésmintán - blankettán - alapul a bejegyzési kérelem. A szabad tartalmú létesítı okiraton alapuló kérelem mellékletei A szabad tartalmú okiratokra alapított eljárásban csatolandó mellékletek körét a törvény 1., 2. számú mellékletei tüntetik fel. Ebbıl az 1. számú mellékletben felsorolt okiratok hiánya szolgálhat alapul a kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasításához. A kötött tartalmú létesítı okiraton alapuló kérelem mellékletei A kötött tartalmú okiraton (szerzıdésmintán), blankettaszerzıdésen alapuló bejegyzési kérelmekhez csatolandó okiratok körét a törvény 3. számú melléklete sorolja fel. E melléklet I. pontja alatt felsorolt okiratok hiánya a bejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasítását vonja maga után. A papíralapú eljárás elınyének mutatkozik, hogy ilyenkor a cégbíróság a létesítı okirat egy példányát és a címpéldányok többletpéldányait bejegyzési záradékkal megküldi a cégnek. Erre elektronikus eljárásban nincs mód. 42. § (1) A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendı adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása. A cégbíróság ebben az esetben a cégjegyzék adatait és a cégiratokat a cég által választott hivatalos nyelven is nyilvántartja. (2) Az (1) bekezdés szerinti esetben legalább a cégjegyzékbe bejegyzendı adatok és a létesítı okirat hiteles fordítását csatolni kell. (3) Ha a magyar nyelvő cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása egymástól eltér, a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett - magyar nyelven nyilvántartott -, a fordításban szereplıtıl eltérı adatot vagy cégiratot ismerte. A cég elhatározásától függ, hogy kívánja-e a cégjegyzék adatainak nyilvántartását valamely uniós tagállam hivatalos nyelvén is. Amennyiben igen, úgy ezt a kérelmében fel kell tüntetnie, és legalább a cégjegyzéki adatok és a létesítı okirat hiteles fordítását csatolni kell. A cégeljárás hivatalos nyelve a magyar, ezzel és a cégnyilvántartás közhitelességével összefüggésben a törvény a cég számára a magyar nyelvő adatokért való helytállást írja elı fıszabályként. Ha pedig a céggel szemben harmadik személy az idegen nyelvő adatokra, okiratokra hivatkozik, a cégnek helytállási kötelezettsége kimentéséhez bizonyítania kell, hogy a harmadik személy az eltérı tartalmú magyar nyelvő adatot, iratot ismerte. 43. § A cégbejegyzésre irányuló eljárás illetékét és a közzétételi költségtérítést a bejegyzési kérelem benyújtását megelızıen a kincstár elektronikus fizetési rendszerén keresztül, elektronikus úton is meg lehet fizetni. Ennek során a 37. § (4) bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni. A törvény 41-43. §-ának rendelkezései a papír alapú formában benyújtott bejegyzési kérelem elıterjesztésének olyan általános szabályait fogalmazzák meg, amelyek közül a 41. § (1) bekezdésének, illetve a 42. §-nak a rendelkezését a törvény 39. § (3) bekezdése értelmében az elektronikusan elıterjesztett kérelem esetében is megfelelıen alkalmazni kell. Ilyen szabály, hogy a bejegyzési kérelem nyomtatványhoz valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma és a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat, mellékleteket. A hatályos cégtörvény felsorolja a cégbejegyzési kérelem kötelezı mellékleteit, melyeket minden cég esetében csatolni szükséges, hiányuk a bejegyzési kérelem hiánypótlás nélküli elutasítását vonja maga után. A hatályos szabályozás szerint tehát valamennyi bejegyzési eljárástípus esetében egyetlen melléklet sorolja fel azokat az okiratokat, amelyek hiánya a kérelem hiánypótlás nélkül elutasításhoz vezet, és ez a melléklet egyaránt irányadó a cég bejegyzésre, illetve a változás bejegyzésére. A törvény követi a hatályos szabályozást abban, hogy változatlanul külön meghatározza azokat a mellékleteket, amelyek hiánya hiánypótlás nélküli elutasításhoz vezet, de ezeket a választott bejegyzési eljárástípushoz igazítja. Koncepcionális változás, hogy a törvény a kötelezıen csatolandó iratok körét a hiánypótlásra felhívó végzés kibocsátása esetére is a választott bejegyzési eljáráshoz igazítja, az adott eljárástípus alapján határozza meg, hogy milyen okiratokat kötelezı, illetve a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel szükséges csatolni. Emellett a törvény kimondja, hogy a cégbíróság csak olyan irat, melléklet csatolását kérheti, melynek szükségességét a törvény mellékletei alapján a bejegyzést kérık maguk is tételesen ellenırizni tudnak. Ez egyben azt jelenti, hogy a hatályos szabályozással szemben a törvény mellékleteiben meg nem jelölt okirat benyújtását a cégbíróság nem írhatja elı a kérelem elıterjesztıje részére, illetve csak azokat az okiratokat kérheti, amelyek az adott cégeljárási típusra vonatkozó mellékletben szerepelnek. A szükséges mellékletek teljes körő meghatározása nagy felelısséget ró a jogalkotóra, ugyanakkor kétségtelenül
kiszámíthatóbbá teszi a jogalkalmazók számára, hogy melyek azok az iratok, amelyeket a bejegyzési kérelemhez csatolni kell. Nem jelent a hatályos szabályozáshoz képest változást a 41. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezés sem, amely a bejegyzési kérelem, illetve a csatolandó mellékletek kötelezı példányszámát, és azoknak a bejegyzést kérı részére történı visszajuttatását szabályozza. Abból a célból, hogy a létesítı okiratukat szerzıdésminta alkalmazásával elkészítı cégek alapítása esetén a mellékletek száma kevesebb, fajtája pedig még inkább áttekinthetıbb legyen, a törvény önálló mellékletben határozza meg a csatolandó iratok körét (3. sz. melléklet). Az 1. számú társasági jogi irányelv módosításának adaptálása során épült be a hatályos cégtörvénybe az a rendelkezés, amely lehetıvé teszi, hogy a cég a cégbejegyzési kérelméhez csatolja a cégjegyzékbe bejegyzendı adatoknak, illetve a cégiratoknak, de legalább a létesítı okiratnak az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítását. Ebben az esetben a cégbíróság a céget a választott idegen nyelven is nyilvántartja. A cégjegyzék tartalmazza azt a tényt, hogy a cégnek idegen nyelvő nyilvántartása is van. A törvény megırzi az erre vonatkozóan nemrég kialakított szabályozás elemeit, így a törvény a 25. § a) pontjában cégjegyzék adatként jelöli meg, hogy a cégiratok fordítása szerepel-e a cég nyilvántartásában. A 42. § (3) bekezdésében foglalt, a cégnyilvántartás közhitelességét szolgáló rendelkezést szintén a hatályos szabályozással egyezıen tartalmazza a törvény. A hatályos szabályozás 2005. szeptember 1. napjától lehetıséget ad arra, hogy az illeték, illetve a közzétételi költségtérítés befizetése elektronikus úton történjen meg, akkor is, ha a bejegyzési kérelem elıterjesztésére papír alapú formában kerül sor. A befizetési eljárás rendje egységes, akár elektronikus úton benyújtott, akár papír alapú kérelem esetében kerül sor az elektronikus fizetésre, ahogy azt a 37. §-hoz főzött magyarázat már tartalmazza.
5. Cím A cégbíróság feladata a cég bejegyzésére irányuló kérelem benyújtását követıen 44. § (1) A cégbejegyzési kérelem cégbírósághoz érkezésekor a cég nevét és székhelyét elektronikus úton rögzíteni kell, egyidejőleg a cég az azonosítására, illetve valamennyi más cégtıl való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettıl kezdıdıen az iratain fel kell tüntetnie. A cégbíróság az érintett szervezetektıl az erre a célra létrehozott elektronikus rendszer útján beszerzi, és ezáltal a cégjegyzékben rögzítésre kerül a cég adószáma (ideértve a közösségi adószámot is), valamint statisztikai számjele. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani. A cégbíróság ennek érdekében a cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma mellett az állami adóhatósággal e törvény 1. számú melléklete I. 12. pontja szerinti nyilatkozatot, valamint ha a cég átalakulással jön létre, az erre vonatkozó adatokat, a Központi Statisztikai Hivatallal pedig a cég fıtevékenységét is közli. (2) Ha a cégbejegyzési kérelem benyújtása a cégbíróságon történik, a kérelmet benyújtó személy a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó tanúsítványt kap. (3) A cégbejegyzési kérelem érkezését követıen, legkésıbb két munkanapon belül a bejegyzési kérelemnek az (1) bekezdésben meghatározottakon túlmenı valamennyi további adatát is elektronikus úton rögzíteni kell. A bejegyzési kérelem adatai mellett a „bejegyzés alatt” megjegyzést kell feltüntetni. A bejegyzési kérelem adatait a cégbíróság elektronikus úton továbbítja az (1) bekezdésben meghatározott szervezetek számára. (4) Korlátolt felelısségő társaság és részvénytársaság bejegyzésére irányuló kérelem esetén, a bejegyzési kérelem valamennyi mellékletét elektronikus okirattá kell alakítani, a (3) bekezdésben meghatározott határidın belül. (5) Az elektronikus okirattá alakított cégiratokat a cégbíróság elektronikus okirat formájában is nyilvántartja (40. §). A törvény szerkezete úgy épül fel, hogy a törvény elıbb ismerteti a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történı benyújtásának szabályait, mivel várhatóan fıszabályként érvényesül majd a bejegyzési kérelem elektronikus úton történı benyújtása. Ennek szabályozását követıen rendelkezik a törvény a papír alapú kérelem benyújtásáról és elbírálásáról. Az elbírálás rendje maga egységes, alkalmazandó az elektronikusan benyújtott kérelmekre is. A törvény - szemben a hatályos szabályozással - újabb tagolást végez el azzal, hogy elsıként a cég bejegyzésére, vagyis a cégalapításra vonatkozó bejegyzési kérelem elbírálásának szabályait állapítja meg, majd ezt követıen rendelkezik a változásbejegyzési eljárás eltérı szabályairól, azzal, hogy fıszabályként a
változásbejegyzési eljárásra is a cég bejegyzésére vonatkozó eljárás rendelkezései az irányadók [50. § (1) bek.]. A törvény a cég alapítására vonatkozó bejegyzési eljárás három típusát határozza meg. Változatlanul fıszabályként kezeli azt az esetet, amikor a cég tagjai olyan létesítı okiratot készítenek, amelynek tartalmát a cégformára vonatkozó anyagi jogi szabályok keretei között maguk állapíthatják meg. Némiképp más eljárási rendet igényel az az eset, amikor az új Gt. 10. § (4) bekezdésének megengedı szabályozása alapján egyes gazdasági társasági formák (kkt., bt., kft.) tagjai úgy döntenek, hogy e törvény mellékleteiben meghatározott valamelyik szerzıdésminta felhasználásával alkotják meg a létesítı okiratukat. Végül még egyszerőbb és gyorsabb lehet a cégbíróság eljárása akkor, ha a szerzıdésmintát alkalmazó cég a bejegyzési kérelmet elektronikus úton nyújtja be, és a törvény által bevezetett egyszerősített cégeljárás más feltételeit is teljesíti. Változást jelent a hatályos szabályozáshoz képest az is, hogy a törvény a cégbíróság bejegyzési eljárása során egységesen, minden esetben munkanapban állapítja meg az ügyintézési, eljárási határidıket. Ebben a kérdésben a hatályos szabályozás nem következetes, a munkanapban megállapított határidıket megállapító, a hatályos cégtörvényt módosító 2004. évi CXXVII. törvény alapján a hiánypótlási végzés kibocsátása és a bejegyzés elrendelése vagy elutasítása körében érvényesülnek csak ilyen határidık, ugyanakkor a hiánypótlás nélküli elutasítás körében naptári napban megállapított ügyintézési határidı szerepel 2005. január 1 napját követıen benyújtott kérelmek elbírálása során is. Az ügyintézési határidı munkanapban való meghatározására azért volt szükség, mert az említett törvény jelentısen lerövidítette a korábban érvényesülı ügyintézési határidıket, a rendelkezésre álló napoknak tehát olyanoknak kell lenniük, amelyeken a cégbíróság ténylegesen munkát végezhet. A törvény a nemrég bevezetett cégbírósági ügyintézési határidık vonatkozásában újabb jelentıs csökkentést hajt végre, különösen a gyors cégalapítást elısegítı egyszerősített cégeljárás körében, így a munkanapokban meghatározott határidık egységes elıírását feltétlenül és következetesen érvényesíteni kell a törvényben. Változatlan ugyanakkor az a szabály, hogy a bejegyzési kérelem elıterjesztıje vonatkozásában a törvény az eljárási határidıket naptári napokban határozza meg. Ezek az eljárási határidık ugyanis jellemzıen sokkal hosszabbak, mint a cégbíróságra irányadó határidık. A cégnek pl. 8 nap áll rendelkezésére a hiánypótlás nélküli elutasítást követıen, hogy az elutasító végzésben megjelölt konkrét irat hiányát pótolja, illetve pl. a hiánypótlási eljárásban a hiányok pótlására akár 45 nap határidıt is kaphat. A hatályos szabályozással egyezıen tartalmazza a törvény az ún. egyablakos rendszer mőködésére vonatkozó elıírásokat is. A cégbíróság ennek során a kérelem benyújtásakor az állami adóhatósággal, illetve a Központi Statisztikai Hivatallal elektronikus úton közli a szükséges adatokat, amelyek - ugyanezen a módon - adják meg a cégjegyzék számára a cég adószámát (közösségi adószámát), illetve statisztikai számjelét. A törvény tisztázza, hogy a papír alapú kérelem benyújtása során a cégbíróság csak akkor ad ki tanúsítványt, ha a kérelem nem postán érkezik, hanem azt a cégbíróságon nyújtják be. Ellenkezı esetben a cégbíróság nem köteles a tanúsítvány postázására. Elektronikusan benyújtott kérelem esetében azonban a tanúsítvány megküldése kötelezı [ld. 36. § (1) bek., 39. § (2) bek.]. A törvény 44. §-ának (1) bekezdése szerint a cégbejegyzési kérelem érkezésekor csak néhány cégjegyzékadat rögzítése történik meg. A törvény a kifejtettek alapján a hatályos szabályozásban szereplı 2 nap helyett 2 munkanapot biztosít arra, hogy a papír alapú kérelemben szereplı további adatok is elektronikus úton rögzítésre kerüljenek. Az egyablakos rendszer útján a késıbb a cégnyilvántartás részévé tett adatokat is közölni kell az (1) bekezdésben említett szervezetekkel. Változatlan rendelkezés, hogy az 1. számú irányelv módosításának elıírása alapján a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság bejegyzésére (változásbejegyzésére) irányuló kérelem esetében a bejegyzési kérelem valamennyi mellékletét elektronikus okirattá kell alakítani. Erre a törvény a kérelem érkezésétıl számított 2 munkanap határidıt biztosít. A gyakorlatban ugyanis kiderült, hogy az iratok szkennelése miatt a hatályos szabályozásban biztosított 8 nap felesleges. Természetesen az ily módon elektronikus okirattá alakított cégiratok nyilvántartására a 40. §-ban foglalt rendelkezések is irányadók. Ugyanakkor a cégbíróság a papír alapon benyújtott iratokat is köteles megırizni, nyilvántartani. A feladatok egy része csak papíralapon elıterjesztett kérelmek esetén terheli a cégbíróságot. Ilyen kötelezettség például az iratok elektronikus okirattá alakítása, ha az okiratok papíralapon kerültek benyújtásra. Fontos, a cégnyilvántartás közhitelességéhez és teljes körő nyilvánosságához kapcsolódó szabály, hogy a cégnyilvántartásból nyomban megállapítható legyen, ha valamely cég bejegyzésére még nem került sor, a cég bejegyzés alatt áll. Amennyiben papíralapon került az okirat benyújtásra, és azt követıen az okiratokat a cégbíróság jogszabályi kötelezettsége folytán ez idı szerint korlátolt felelısségő társaságok és részvénytársaságok
esetében - elektronikus okirattá alakítja, a cégbíróság az iratokat papíralapon és elektronikus okirati formában is nyilvántartja. Változatlan szabály, hogy az adatbevitelt követıen a „bejegyzés alatt” megjegyzést is fel kell tüntetni a nyilvántartás közhitelessége érdekében.
6. Cím A cég bejegyzésére irányuló kérelem hiánypótlás nélküli elutasítása 45. § (1) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet az érkezését követıen, legkésıbb három munkanapon belül formai szempontból megvizsgálja. (2) Ha a cégbejegyzési kérelemhez nem nyújtották be a nyomtatványt vagy e törvény 1. számú mellékletében felsorolt valamennyi szükséges okiratot, illetve az illetéket vagy a költségtérítést nem vagy csak részben fizették meg, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésıbb az (1) bekezdés szerinti határidı lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. A végzés ellen benyújtott fellebbezésnek a cég mőködése megszüntetésére vonatkozó kötelezettség tekintetében nincs halasztó hatálya. A mulasztás miatt igazolási kérelem elıterjesztésének nincs helye. (3) Ha a bíróság a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei megvizsgálására nyitva álló határidı lejártakor, az 1. számú mellékletben felsorolt okirat hiánya ellenére az elutasító végzést nem adta ki, a hiányosságok pótlását a 46. §-ban foglaltak szerint kell elrendelnie. (4) Az (1)-(2) bekezdés szerinti eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintézı is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult. (5) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követıen nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz főzıdı jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidı elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. A törvény megırzi azt a gyakorlatban jól bevált jogintézményt, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem bizonyos benyújtási hiányosságai esetében hiánypótlási felhívás nélkül is mód van a kérelem elutasítására. A kötelezı jogi képviselet esetében elvárható, hogy a jogi képviselı a szükséges mellékletekkel együtt, megfelelı formában terjessze elı a bejegyzési kérelmet. A törvény a kérelem típusához igazodva világosan meghatározza a benyújtandó mellékletek körét, ezen belül is azokat az okiratokat, amelyek hiánya hiánypótlás nélküli elutasításhoz vezet, ezzel is könnyítve mind a jogalkalmazók, mind a cégbíróság munkáját. A törvény egyértelmővé teszi azt a bírói gyakorlatban kimunkált elvet, hogy a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elıször csak formai szempontból, alakilag vizsgálja meg. Így megállapítja, hogy csatolta-e a cég pl. a vezetı tisztségviselı elfogadó nyilatkozatát, de annak tartalmi vizsgálatára, megfelelıségére nem tér ki. Éppen ez teszi lehetıvé, hogy ezt a formai vizsgálatot bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintézı is önállóan elvégezhesse. A szükséges mellékletek körének pontos meghatározása, a hatályos szabályozáshoz képest a hiánypótlás nélküli elutasítást eredményezı mellékletek számának, fajtájának jelentıs szőkítése pedig alapot ad arra is, hogy ezt a formális vizsgálatot a cégbíróság rövidebb idın belül, 3 munkanapon belül elvégezze. A törvény a cég tagjai által - a törvényi keretek között - szabadon meghatározott tartalmú létesítı okirat benyújtását tekinti változatlanul fıszabálynak, ennek alapján írja elı a 45. §-ban, hogy az így készült létesítı okirat esetében a törvény 1. sz. mellékletében felsorolt okiratok hiánya vezet a kérelem hiánypótlás nélküli elutasításához. Ha a törvény más bejegyzési eljárástípus esetén a hiánypótlás nélküli elutasítás jogintézményét alkalmazni engedi, ott a 45. §-ban szabályozott eljárási rendre való visszautalással meghatározza azt is, hogy melyik mellékletben foglalt hiányosságok vezethetnek abban a körben a bejegyzési kérelem hiánypótlás nélküli elutasításához. Változatlan szabály, hogy a bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasító végzés kézhezvételekor a cég mőködését meg kell szüntetni és a mulasztás igazolási kérelem elıterjesztése útján nem menthetı ki. Miután a törvény rendszerében még világosabb, hogy az elutasítás oka technikai jellegő, a törvény változatlanul biztosítja a cég számára, hogy a végzés írásbeli közlését követı 8 napon belül a bejegyzési kérelmet újra benyújthassa. Ilyen esetben az elutasítás jogkövetkezményei nem alkalmazhatók, és a korábbi eljárásban benyújtott okiratokat is felhasználhatja a cég. A 8 napos határidı elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye.
Amint az már említésre került, a kérelmek vizsgálatának módja, az eljárás rendje, a vizsgálat tartalma, a kérelem benyújtásának technikai módjától - papíralapú, elektronikus okirat - függetlenül azonos. Az eljárás attól függıen különbözik, hogy a kérelem szabad tartalmú létesítı okiraton, okirat-módosításon alapul-e, vagy a kötött tartalmú blankettaszerzıdésen. Az utóbbi esetben a kérelem - kizárólag alapbejegyzési eljárásban, további feltételek biztosítása mellett - a cég kérelmére, speciális szabályok szerint egyszerősített cégeljárás keretében is elbírálható. A kérelem formai vizsgálata A cégbejegyzési eljárás - a Ctv. 49. §-ában szabályozott egyszerősített cégeljárás kivételével - minden esetben az ún. formai vizsgálattal indul, amelyre a kérelem benyújtásától (érkezésétıl) számított három munkanap áll rendelkezésre. Ennek során a cégbíróság szabad tartalmú létesítı okiraton alapuló kérelem esetén kizárólag azt ellenırzi, hogy a kérelemhez mellékelték-e a törvény 1. számú mellékletében felsorolt okiratok közül valamennyi olyan ott elıírt okiratot, amely az adott kérelem és létesítı okirat tartalmára figyelemmel kötelezıen csatolandó. Így például, ha a cégnek felügyelıbizottsága nincs - mert létesítése a cégre nézve nem kötelezı, és mert a cég nem is létesít felügyelıbizottságot - a felügyelıbizottsági tagok elfogadó nyilatkozata természetszerőleg nem minısül kötelezıen benyújtandó okirati mellékletnek, s a kérelem el sem utasítható az említett mellékletek hiányában. Blankettaszerzıdésen alapuló kérelem esetében pedig azt vizsgálja a cégbíróság, hogy a kérelemhez csatolták-e a törvény 3. számú mellékletének I. pontja alatt felsorolt - az adott cégre vonatkozó - okiratokat. A vizsgálat jellege A vizsgálat csakis a szükséges (kötelezı) okirati mellékletek meglétére szorítkozhat, sem alaki, sem tartalmi helytállóságukra nem terjedhet ki. Amennyiben bármely kötelezı okirati melléklet hiányzik, illetve ha az eljárási illetéket és közzétételi költségtérítést nem fizették meg, vagy a jogszabályi elıírásokkal szemben alacsonyabb összeget fizettek meg, a bíróság legkésıbb a kérelem érkezését követı harmadik munkanapon hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja a kérelmet. Fıszabályként az okirati mellékleteket a kérelemmel egyidejőleg kell benyújtani. Elıfordulhat azonban, hogy mégsem valamennyi okiratot csatolják nyomban a kérelemmel. A régi Ctv. szabályozása alkalmazásában kialakult bírói gyakorlat elutasítás alapjául szolgáló hiányzó okiratnak csakis azokat tekintette, amelyek az elbírálás idıpontjában még mindig nem álltak a bíróság rendelkezésére, összhangban a Pp. alapelveivel is. Önmagában tehát az okirati mellékletek szakaszos benyújtása a kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasítását nem alapozhatta meg. Mindennek jelentısége azonban a jövıben a rendkívül rövid három munkanapos határidıre figyelemmel feltehetıen csekély lesz. Mégis, ha a kérelmet a cégbíróság a harmadik munkanapon bírálja felül, és valamely okirati melléklet benyújtására nem a kérelemmel egyidejőleg, hanem az azt követı második napon kerül sor, e körülmény a harmadik munkanapon már nem alapozhatja meg a kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasítását. Amennyiben a bíróság legkésıbb a harmadik munkanapon nem hoz elutasító végzést, megindul az eljárás érdemi szakasza, amely eljárásban már kötelezı a hiánypótló felhívás kibocsátása olyan esetekben is, amely okirati mellékletek hiánya egyebekben az elsı három munkanapos szakaszban megalapozta volna a kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasítását. Ha sor kerül a kérelem elutasítására, úgy ennek jogkövetkezményeként a cég mőködését meg kell szüntetni, e vonatkozásban a végzés ellen benyújtott fellebbezésnek nincs halasztó hatálya. A törvény a fellebbezésrıl nem rendelkezik, így arra nézve a cégeljárás (bejegyzési eljárás) mögöttes joga, a Pp. szabályai az irányadók, a határidı tehát az elutasító végzés kézbesítését követı tizenöt nap. Tekintettel arra, hogy a cégeljárásban, bejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelezı, nyilvánvaló, hogy joghatályos fellebbezésnek csak a cégeljárásra meghatalmazott jogi képviselı által elıterjesztett, ellenjegyzett fellebbezés minısülhet. Gyakran elıfordul, hogy a képviseletre szóló meghatalmazásban nem vagy nem csak az eljárás tárgyát jelölik meg egyértelmően, hanem a bíróságot is, amely elıtti eljárásra a képviselet szól. Az ilyen meghatalmazások tartalmuknál fogva általában csak az elsı fokú eljárásra szólnak, a fellebbezési eljárásra joghatályosnak nem tekinthetık. Éppen ezért célszerő, ha a meghatalmazásban az ügyet, az ügy tárgyát jelölik meg, mert ez esetben a meghatalmazás valóban egészen az eljárás jogerıs befejezéséig szólónak minısül. Ellenkezı esetben azonban nem mellızhetı újabb, a fellebbezési eljárásra szóló meghatalmazás csatolása. A jogszabályhely a mulasztás miatt az igazolás elıterjesztését kizárja. Közömbös tehát, hogy valamely okirati melléklet csatolására miért, mely okból nem került sor, e tekintetben igazolásnak nincs helye. Amennyiben elutasító végzés kézhezvételét követıen a cég nem a fellebbezést, mint jogorvoslatot választja, lehetısége van arra is, hogy a végzés átvételét követı nyolc napon belül ismételt kérelmet terjesszen elı. Ilyen esetben a kérelemhez csak a hiányzó okiratokat kell csatolni, illetve a már benyújtott okiratok - amennyiben
azokat a cégbíróság visszaküldte - ismételten felhasználhatók. A törvény itt is kizárja az igazolás lehetıségét, vagyis a nyolcnapos határidı elmulasztása igazolással nem orvosolható. Az ismételt benyújtási lehetıség egyszer biztosított. Amennyiben valamely okból az ismételt kérelem is elutasításra kerül, már nincs jogszabályi lehetıség a nyolcnapos határidı alatt újabb ismételt kérelem elıterjesztésére. Ilyen módon alakult a bírói gyakorlat az e vonatkozásban azonos tartamú régi Ctv. alapján, e gyakorlat, illetve jogértelmezés minden bizonnyal az új Ctv. rendelkezései alapján is irányadó lesz. Határidı 2007. október 1-jéig Az új törvény átmeneti rendelkezései között található Ctv. 130. § (1) bekezdése, (2) bekezdés a) pontja és (3) bekezdés a) pontja értelmében 2007. október 1-jéig az eljárás elsı szakasza nyolc nap, tehát akár szabad tartalmú szerzıdésen, szerzıdésmódosításon, akár szerzıdésmintán alapul is a kérelem, annak érkezésétıl számított nyolc napon belül kell a formai (mennyiségi) vizsgálatot lefolytatni, s legkésıbb a nyolcadik napon kerülhet sor a kérelem hiánypótlási felhívás nélküli elutasítására. BH2001. 590. Ismételt kérelem benyújtására egy alkalommal van lehetıség. Ha a cégbíróság valamilyen okból elmulasztotta a kérelem hiánypótlás nélküli elutasítását, a fennálló hiányosságok pótlása a kérelem érdemi vizsgálata során kiadott hiánypótlási végzésben is elıírható.
7. Cím A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálata; döntés a cégbejegyzési kérelemrıl 46. § (1) A cégbíróság a kérelem érkezését követıen, legkésıbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény elıírja (24-25. § és 27-29. §), illetve a létesítı okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-2. számú mellékletben felsorolt, kötelezıen, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. (2) Ha a bejegyzést kérı nem csatolta a 2. számú mellékletben, illetve a 45. § (3) bekezdése esetén az 1. számú mellékletben felsorolt szükséges iratokat, illetve ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az (1) bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzést legkésıbb a bejegyzési kérelem érkezésétıl számított nyolcadik munkanapon meg kell hozni. (3) A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor és abban a bejegyzési kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelı határidıt kell biztosítani, amely azonban legfeljebb negyvenöt nap lehet. (4) A bíróság számára meghatározott ügyintézési határidı számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idı nem vehetı figyelembe. (5) Ha a bejegyzést kérı a hiánypótlási határidıt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elı, a cégbíróság a cég bejegyzési kérelmét végzéssel elutasítja. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye. A cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan. (6) A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezıi érdekek védelme érdekében - ha e törvény másként nem rendelkezik - köteles legkésıbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétıl számított tizenöt munkanapon belül dönteni a bejegyzésrıl vagy a kérelem elutasításáról. Az itt szabályozott eljárás a szabad tartalmú létesítı okiraton alapuló bejegyzési kérelmekre vonatkozik. Ha a kérelem benyújtását követı három munkanapon belül nem került sor a kérelem hiánypótlás nélküli elutasítására, az eljárás érdemi szakasza következik, ezen eljárásban a cégbíróság már teljes körően - alaki, tartalmi szempontból - vizsgálja a kérelmet és az annak alapjául szolgáló iratokat. Amennyiben a bejegyzendı adatok vagy azok igazolására szolgáló okiratok hiányosak, nem felelnek meg a jogszabályok rendelkezéseinek, a cégbíróság hiánypótló végzést bocsát ki. A végzést legkésıbb a kérelem érkezésétıl számított nyolcadik munkanapon kell meghozni. A végzés tartalmát tekintve nagy körültekintéssel kell eljárni, abban valamennyi hibát, hiányosságot meg kell jelölni, különös figyelemmel arra is, hogy újabb végzés kibocsátására már nincs lehetıség. A hiánypótlásra biztosított határidı megállapításánál a hiányok számára, jellegére a kiküszöbölés lehetséges módjára is figyelemmel kell lenni. A határidı azonban mindezek figyelembevételével sem haladhatja meg a 45 napot.
A bírói gyakorlat szerint a hiánypótló végzés - tartalma, határideje - akkor felel meg a jogszabályi követelményeknek, ha pontos követelésével a bejegyzés (változásbejegyzés) akadálya megszüntethetı, elhárítható. A kérelemre nézve az érdemi határozatot - bejegyzés elrendelése vagy a kérelem elutasítása - legkésıbb a kérelem érkezésétıl számított tizenötödik munkanapon kell meghozni, az érdemi ügyintézési határidı tehát a kérelem érkezésétıl számított tizenöt munkanap. E határidıbe a hiánypótló végzés postára adásától vagy a cégbíróságon történı átvételétıl a hiányok pótlásáig eltelt idı nem vehetı figyelembe. A jogszabály szövegezése nem teljesen pontos, illetve egyértelmő, hiszen csak a teljesítéssel számol. Nyilvánvaló azonban, hogy ha a cég a felhívást nem teljesíti, hiánypótló okiratok benyújtására nem kerül sor, az ügyintézési határidı szintén nyugszik a hiánypótlásra nyitva álló határidı alatt. Így például, ha a cégbíróság hiánypótló végzést a kérelem érkezésétıl számított ötödik munkanapon adja postára, további tíz napja marad az érdemi határozat meghozatalára, amelyet a hiánypótlás teljesítésétıl, illetve ennek elmulasztása esetén a hiánypótlásra biztosított határidı elteltétıl kell számítani. Amennyiben az okiratok a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelnek, tehát hiánypótló végzés kibocsátásra nem került sor, vagy ha a felhívásban foglaltakat a cég maradéktalanul teljesítette, a cégbíróság elrendeli a bejegyzést. Ha pedig a cég a határidıt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, hibásan teljesítette, a cégbíróság a kérelmet elutasítja. A késedelmes vagy hiányos teljesítés miatt igazolásnak nincs helye. Hangsúlyozandó, hogy a következetes bírói gyakorlat szerint a hiánypótlásra biztosított határidın túl, de még a kérelem (okiratok) érdemi vizsgálata, a kérelem érdemi elbírálása elıtt benyújtott okiratok vonatkozásában a késedelmes benyújtás az elutasítást nem alapozhatja meg. Ha a kérelem elutasításra kerül, a hiánypótló felhívásban feltüntetett hiányosságok, hibák a fellebbezési eljárásban joghatályosan nem pótolhatók. Elıfordul azonban - különösen az ismételt (további) hiánypótlás lehetıségének kizártságára figyelemmel, hogy az elutasításra a hiánypótló végzésben meg nem jelölt - hiánypótlási tárgyává nem tett - okból kerül sor. Az elıbbiekbıl következıen az ilyen hiányosság kiküszöbölésére mód van a fellebbezési eljárásban vagy akár igazolás keretében is. [Az új törvény átmeneti rendelkezései között található Ctv. 130. § (1) bekezdése, (3) bekezdés b) és c) pontja szerint 2007. október 1-jéig a hiánypótló végzést húsz munkanapon belül kell meghozni, az érdemi határozatot pedig harminc munkanapon belül - egyebekben az említett számítási mód szerint.] EBH2002. 781. Az ingatlanapport tulajdoni lapja, annak tartalma. BH2005. 25. A hiánypótlásra biztosított határidı megfelelısége. BH2001. 239. I. Az eljárás érdemi szakaszában a hiánypótló végzés kibocsátása nem mellızhetı. BH2001. 239. II. A hiánypótló végzésben feltüntetett hiányok csak az elutasító végzés meghozataláig pótolhatók, a végzésben nem szereplık a fellebbezési eljárásban is. 47. § (1) Ha a cégbíróság a 46. § (6) bekezdésben foglalt döntési kötelezettségének határidın belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetıje a határidı lejártát követıen, legkésıbb három munkanapon belül intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Ennek során hiánypótlásra történı felhívásnak nincs helye. (2) Ha a bejegyzési kérelem elbírálására az (1) bekezdésben foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés az (1) bekezdésben meghatározott határidı leteltét követı munkanapon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - létrejön. (3) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelemrıl hozott határozatot megküldi a bejegyzést kérınek. A kérelemnek helyt adó végzést nem kell indokolni. A törvény alapján a cég bejegyzésére irányuló eljárásnak háromféle rendje érvényesül. A törvény elsı helyen szabályozza azt az esetet, amikor a cég tagjai maguk határozzák meg a létesítı okirat tartalmát. Az ilyen kérelem elbírálására irányadók a 46-47. §-ban meghatározott szabályok. Kissé más az eljárás rendje, ha a cég tagjai a létesítı okiratukat szerzıdésminta alkalmazásával készítik el, és némiképp eltérıek a szabályok akkor, ha az így elkészített okirat alapján a bejegyzési kérelmet elektronikus úton nyújtják be és egyszerősített cégeljárás lefolytatását kérik. A szerzıdésminta alkalmazása módot ad a bejegyzési és változásbejegyzési eljárások jelentıs mértékő felgyorsítására, ami egyben a cégek alapítási költségeinek csökkenését is eredményezi. A szerzıdésminta ahogy az már említésre került - a három legnagyobb számban létrejövı cégforma esetében, a közkereseti és betéti társaság esetében, valamint korlátolt felelısségő társaság esetében lesz alkalmazható, mivel az új Gt. megengedi, hogy ezen társasági formák tagjai ilyen megállapodást köthessenek egymással. A törvény a cég bejegyzésére irányuló mindhárom típusú eljárás esetén egységes, az eljárás rendjéhez, illetve a cégbírósági munka nehézségi fokához igazodó ügyintézési határidıket állapít meg. Ezek a határidık
jóval rövidebbek, mint a hatályos szabályozásban érvényesülı, nemrég már rövidített eljárási határidık. A cégalapítás esetében ugyanis különösen fontos szempont a vállalkozások mielıbbi piacra lépése, így komoly igény van arra, hogy a cégbíróság mielıbb döntsön a bejegyzési kérelemrıl. Ennek feltételeit pl. az teremthetné meg, ha a cégbíróságon a jelenleginél lényegesen több bírósági ügyintézı dolgozna, akik nemcsak a törvényben biztosított önálló feladatkörükben járnának el, hanem a cégbírák munkájának elıkészítését is elvégeznék. A munkafeltételek megteremtése érdekében a törvény a 46-47. §-ában, illetve a 48. §-ában érvényesülı cégbírósági ügyintézési határidık vonatkozásában késıbbi hatálybalépést ír elı. 2007. október 1. napjáig a törvény 130. §-ában meghatározott, a hatályos ügyintézési határidıkhöz közel álló határidıket kell alkalmazni. Ez a késıbbi hatálybalépés azonban kizárólag a határidık vonatkozásában érvényesül, egyebekben a törvény hatályba lépésével a törvényben szabályozott eljárási rend irányadó. A cégalapítás bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálata szempontjából irreleváns, hogy a cég a bejegyzési kérelmet papír alapú formában vagy elektronikus úton nyújtotta-e be, ennek csak az elbírálást megelızı szakaszban és kizárólag eljárásjogi szempontból van jelentısége. Ezt követıen azonban a kérelem elıterjesztési módja már nem bír jelentıséggel. A cég tagjai által szabadon meghatározott tartalmú létesítı okirat esetében alkalmazni kell a kérelem elızetes formai megvizsgálására vonatkozó, a 45. §-ban foglalt rendelkezéseket, amelyek az 1. számú mellékletben foglaltak szerint a kérelem hiánypótlás nélküli elutasításához vezethetnek. Ha erre nincs szükség, a bírósági titkár, fogalmazó vagy az eljáró bírósági ügyintézı továbbítja az ügy iratait az ügy elbírálására kijelölt cégbírónak. A törvény értelmében ugyanis a cég tagjai által szabadon meghatározott tartalmú létesítı okirat alapján benyújtott cégbejegyzési kérelem elbírálásáról csak cégbíró dönthet. A döntési jogkör a hatályos szabályozás szerint attól függıen érvényesül, hogy a bejegyzést kérı cég rendelkezik-e jogi személyiséggel. A törvény szerint viszont a bírósági ügyintézı és a cégbíró közötti feladatmegosztás a munka várható nehézségi foka alapján történik meg. A cég tagjai által meghatározott tartalmú létesítı okirat alapján történı cégbejegyzés jóval több jogi problémát vethet fel, mintha a cég tagjai a törvény mellékleteiben meghatározott tartalmú szerzıdésminta kitöltése mellett döntenek, és értelemszerően az elıbbi esetben szükségképpen jóval bonyolultabbak a kapcsolódó mellékletek is. A bejegyzési kérelem érdemi vizsgálata során a cégbíróság azt köteles megvizsgálni, hogy azok az adatok, amelyeknek a bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a jogszabályok elıírnak, tehát a bejegyzési kérelem tartalma, illetve a létesítı okirat és a csatolt mellékletek tartalma megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá azt is, hogy azok egymással összhangban állnak-e. A törvény 45. § (3) bekezdése lehetıséget ad arra, hogy ha a cégbíró az eljárás érdemi szakaszában valamely olyan, az 1. számú mellékletben felsorolt hiányosságot észlel, amely alapján a kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül el kellett volna utasítani, e hiányosság pótlását is elrendelhesse. Emellett természetesen hiánypótlásra ad okot az is, ha a csatolt okirat tartalmilag nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek. Ha a cégbíróság észleli, hogy a bejegyzési kérelemhez nem csatolták a 2. számú mellékletben, illetve az említett esetben az 1. számú mellékletben felsorolt iratok valamelyikét, vagy a csatolt iratok tartalma nem felel meg a jogszabályoknak, hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. Ezt a végzést legkésıbb a kérelem benyújtásától számított nyolcadik munkanapon meg kell hozni. A törvénynek a hiánypótlásra felhívó végzésre vonatkozó rendelkezései lényegében megegyeznek a hatályos szabályokkal. Változatlan rendelkezés, hogy a végzést csak egy alkalommal lehet kiadni, és abban a bejegyzési kérelem valamennyi hiányosságát meg kell jelölni. Ugyancsak változatlan a hiánypótlás elmulasztásának késedelmes, vagy nem megfelelı teljesítésének jogkövetkezménye is. Ilyen esetben a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja. A cégbíróság a cég bejegyzését elrendelı vagy a kérelmet elutasító végzését legkésıbb a kérelem érkezését követı 15. munkanapon köteles meghozni. A törvény megırzi azt a jelenlegi szabályozást is, hogy a cégbírósági ügyintézési határidı elmulasztása esetében a bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság vezetıje gondoskodik, ennek határidejét azonban 3 munkanapban határozza meg. Ha ez a határidı is eredménytelenül telik el, a bejegyzés az ezt követı munkanapon, a kérelem szerinti tartalommal a törvény erejénél fogva létrejön. A gyakorlatban ennek a rendelkezésnek az alkalmazására szerencsére csak elenyészı számban került eddig sor. A cégbíróság a cég bejegyzésérıl, vagy a kérelem elutasításáról hozott határozatát megküldi a bejegyzést kérınek, természetesen akkor is, ha a bejegyzés a törvény erejénél fogva történt meg. Amennyiben a cégbíróság a fentiek szerinti szabad tartalmú létesítı okiraton alapuló bejegyzési eljárásban az érdemi határozatát az ismertetett számítás szerinti ügyintézési határidı alatt nem hozza meg, a határidı lejártát követı további három munkanapon belül még mód van a kérelem elbírálására. Ezen idıszak alatt azonban hiánypótló végzés már nem bocsátható ki. Végsı soron tehát az érdemi ügyintézési határidı a
kérelem benyújtásától számított tizennyolc munkanap. Ha a cégbíróság az érdemi határozatát legkésıbb az így számított határidı utolsó napján nem hozza meg, a következı munkanapon a bejegyzés a kérelem szerinti tartalommal a jogszabály erejénél fogva - ex lege - létrejön. [Az új Ctv. 130. § (1) bekezdése, (3) bekezdés c) pontja és (5) bekezdése értelmében az említett kérelmekre nézve 2007. október 1-jéig az érdemi ügyintézési határidı harminc munkanap, amely további nyolc munkanappal hosszabbodik meg.] A cégbíróság a kérelemre nézve hozott érdemi határozatát a kérelmezınek, illetve az eljárásban meghatalmazott jogi képviselınek kézbesíti. Az elutasító végzés elleni fellebbezési határidı a kézbesítést követı tizenöt nap. (Utóbbi határidı a Pp. szabályai szerint naptári napot jelent.) BH2002. 193. A határidı számítása a törvény erejénél fogva létrejövı bejegyzésnél. (A számítás módja, mikéntje tekintetében a határozatban foglaltak az új Ctv. alkalmazásában is eligazítást adhatnak, a határidık értelemszerően már nem tekinthetık irányadónak!) Változatlan rendelkezés az is, hogy a kérelemnek helyt adó végzést nem kell megindokolni.
8. Cím A cég bejegyzésére irányuló kérelem elbírálása szerzıdésminta alkalmazása esetén 48. § (1) Ha közkereseti, betéti vagy korlátolt felelısségő társaság alapításának bejegyzése iránti kérelemhez e törvény mellékletében foglalt szerzıdésminta alapján készült létesítı okiratot csatolnak, az okiraton ezt a körülményt fel kell tüntetni. Ha a bejegyzést kérı nem nyújtotta be a 3. számú melléklet I. részében felsorolt, kötelezıen, illetve szükség szerint csatolandó iratokat, a cégbíróság a 45. §-ban foglaltak szerint jár el. (2) Ha bejegyzést kérı nem csatolta a 3. számú melléklet II. részében felsorolt szükséges iratokat vagy a 3. számú melléklet alapján csatolt iratok nem felelnek meg a jogszabályok rendelkezéseinek, a cégbíróság hiánypótlásra felhívó végzést bocsát ki. A hiánypótlási végzés meghozataláról legkésıbb a bejegyzés iránti kérelem érkezésétıl számított öt munkanapon belül határozni kell. (3) A cégbíróság a szerzıdésminta alapján készült létesítı okirat vonatkozásában csak azt vizsgálja, hogy a szerzıdésminta kitöltése a jogszabályoknak megfelelıen történt-e meg, és a bejegyzési kérelem az abban foglaltakkal összhangban áll-e. (4) A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó, vagy bírósági ügyintézı is önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye. (5) A szerzıdésminta alkalmazásával elıterjesztett bejegyzési kérelmet a cégbíróságnak legkésıbb a bejegyzési kérelem érkezésétıl számított nyolc munkanapon belül el kell bírálnia. A bejegyzési kérelem, valamint mellékleteinek vizsgálata során a 41-47. §-ban foglaltakat megfelelıen alkalmazni kell. (6) Az (1)-(5) bekezdésében foglaltak megfelelıen irányadók akkor is, ha a létesítı okiratát szerzıdésminta alkalmazásával elkészítı cég a bejegyzési kérelmét elektronikus úton terjeszti elı, azonban nem kéri a 49. § szerinti egyszerősített cégeljárás lefolytatását. A törvény a 46. §-ban szabályozott elbírálási rendtıl némiképp eltérı eljárási szabályokat állapít meg akkor, ha a cég tagjai a létesítı okiratuk elkészítéséhez a törvény mellékleteiben szereplı valamelyik szerzıdésmintát használnak fel. Hangsúlyozni kell, hogy a szerzıdésminta alkalmazása csupán lehetıség, egy olyan „többletjog”, amely semmilyen vonatkozásban sem csorbítja, vagy korlátozza a cégek és tulajdonosaik jelenleg meglévı lehetıségeit, döntési autonómiáját. Az új Gt. 10. § (4) bekezdése lehetıvé teszi, hogy a közkereseti, a betéti társaság, illetve a korlátolt felelısségő társaság tagjai ezt a megoldást válasszák. A szerzıdésminta alkalmazásának lehetısége ugyanakkor nem illeti meg azokat a más cégformákat, amelyek egyébként a kft-re irányadó rendelkezések megfelelı alkalmazásával mőködnek (pl. a közhasznú társaság, vagy a végrehajtói iroda). Szerzıdésminta alkalmazása esetében a társasági szerzıdés tartalmát kizárólag a kitöltött mintában foglalt rendelkezések adják. Az ilyen létesítı okirat tartalmi ellenırzése lényegesen egyszerőbb, mint ha az okirat tartalmát a társaság tagjai szabadon, maguk határoznák meg. A bejegyzési kérelembıl világosan ki kell tőnnie, hogy a létesítı okirat szerzıdésminta alkalmazásával készült. A törvény mellékletét képezı szerzıdésminta alkalmazása azt jelenti, hogy a leendı cég lényegében csak a saját adataival egészíti ki a formanyomtatványt. Ez a megoldás garanciát jelent arra vonatkozóan, hogy a
társaság által benyújtott szerzıdés megfelel a törvényi elıírásoknak, mivel a társasági szerzıdésben feltüntetésre kerülı adatokon, tényeken kívül az okirat mindenben megegyezik a törvény rendelkezéseivel. A törvény mellékletében szereplı szerzıdésminták (hasonlóan a bejegyzési kérelemben használt nyomtatványokhoz) informatikai úton is letölthetık lesznek. Logikus, hogy az ilyen kérelem elbírálásáról bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintézı is önállóan határozhat, figyelemmel arra is, hogy a törvény a szerzıdésminta alkalmazásával alapított cégek esetében önálló mellékletben (3. sz.) határozza meg a kötelezıen csatolandó, illetve a kérelem tartalmától függıen szükséges iratok körét és ezek száma, fajtája szintén lehetıvé teszi, hogy azok alaki és tartalmi megfelelıségérıl bírósági ügyintézı is dönthessen. Fontos változás, hogy szemben a jogi személyiség nélküli cégek esetében a hatályos szabályozás szerint folyó eljárással, a bírósági ügyintézı még az elutasító végzést is önálló aláírási joggal hozhatja meg a szerzıdésmintával alapított cégek bejegyzésére irányuló kérelem vonatkozásában. A törvény elıírja, hogy szerzıdésminta alkalmazása esetében a létesítı okirat vonatkozásában csak azt kell megvizsgálni, hogy a minta kitöltése a jogszabályoknak megfelelıen történt-e, és az abban foglaltakkal a bejegyzési kérelem, ideértve a mellékleteket is, összhangban van-e. Koncepcionális változást jelent a jelenlegi gyakorlathoz képest, hogy a cégbírósági vizsgálat tartalmában semmiféle eltérés nincs arra tekintettel, hogy a cégalapításkor szerzıdésmintát használtak-e. Az eljáró bírósági ügyintézı nemcsak a cégjegyzékadatokkal való összefüggésben vizsgálja meg a bejegyzési kérelem, illetve mellékleteinek jogszabályszerőségét. A kérelem érdemi elbírálására, a mellékletek tartalmának megvizsgálására tehát egységes szabályok irányadók, teljes körően meg kell vizsgálni azok jogszabályszerőségét, ugyanúgy, mint a 46. §-ban foglalt esetben. Az elbírálás során könnyebbséget a létesítı okirat szerzıdésminta szerinti tartalma és szerzıdésminta alkalmazása esetén a törvény külön melléklete szerint csatolásra elıírt okiratok egyszerőbb tartalma jelent. Ez teszi lehetıvé ebben a körben a bírósági ügyintézı önálló eljárását és a 46. §-ban megjelölt cégbírósági ügyintézési határidık rövidítését. A törvény 3. sz. mellékletében foglalt iratokat kell megkövetelni, illetve megvizsgálni minden olyan cégalapítás esetén, amikor a létesítı okirat szerzıdésminta felhasználásával készült, függetlenül a kérelem benyújtásának módjától. A cégalapítás anyagi jogi követelményei nem változhatnak aszerint, hogy az ugyanazon tartalmú bejegyzési kérelmet a cég papír alapú formában vagy elektronikus úton terjeszti-e elı. Ennek csak az eljárás rendjét illetıen lehet jogi jelentısége, a kérelem megvizsgálásának követelményei értelemszerően csak azonosak lehetnek. Így ugyancsak a 3. sz. mellékletben foglalt iratok csatolását követeli meg a törvény, és azt ellenırzi a cégbíróság a harmadik típusú, az egyszerősített cégeljárás esetében is. Eltérést jelent ugyanakkor az egyszerősített cégeljáráshoz képest az eljárási rend szempontjából, hogy ha a cég nem kéri az elektronikusan benyújtott kérelem egyszerősített cégeljárásban való elbírálását, a cégbíróság a 3. sz. melléklet I. részében foglalt okiratok hiánya esetében elvégzi az elızetes formai vizsgálatot és él a hiánypótlás nélküli elutasítás lehetıségével épp úgy, mintha a bejegyzési kérelmet papír alapon terjesztették volna elı. Ennek során a 45. §-ban foglaltak szerint jár el. Ha a bejegyzést kérı a 3. sz. melléklet II. részében felsorolt szükséges okiratok valamelyikét nem csatolta, vagy az I-II részben foglaltak alapján csatolt okirat tartalma nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek, hiánypótlásra szóló felhívás kiadására kerül sor. Szerzıdésmintával készült létesítı okiratra alapított bejegyzési kérelem esetében a hiánypótlásra felhívó végzés kiadási határideje a kérelem benyújtásától számított 5 munkanap, a cégbejegyzési kérelemrıl való döntés végsı határideje pedig a kérelem érkezésétıl számított 8 munkanap. Abban az esetben, ha a bejegyzési kérelem szerzıdésmintán (blankettaszerzıdésen) alapul, úgy azt a kérelmen fel kell tüntetni. Blankettaszerzıdéses alapításra a Gt. 11. § (4) bekezdése alapján van lehetıség. Ilyenkor a szerzıdés tartalmát kizárólag a kitöltött szerzıdésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. A blankettaszerzıdések a törvény mellékletét képezik. Szerzıdésminta felhasználásával történı cégalapítás esetén a bejegyzési kérelemhez a törvény 3. számú mellékletében felsorolt - az adott cégre vonatkozó - okiratokat kell csatolni. Formai vizsgálat Az ilyen kérelmek esetén is a cégbíróság a kérelem benyújtását követı három munkanapon belül formai, számszerőségi vizsgálatot folytat. Ennek során a cégbíróság azt vizsgálja, hogy a kérelemhez mellékelték-e a 3. számú melléklet I. pontja alatt felsorolt, az adott cég mőködése szempontjából csatolandó okiratokat. Ha az okirati mellékletek valamelyike hiányzik, illetve, ha az illetéket vagy költségtérítést nem a jogszabályban elıírt teljes összegben fizették meg, a cégbíróság a kérelmet a Ctv. 45. §-a alkalmazásával hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja.
A fellebbezés lehetıségére, illetve az ismételt kérelem benyújtásának lehetıségére a továbbiakban a Ctv. 45. §-ában írtak szintén irányadók. Érdemi vizsgálat Amennyiben nem kerül sor a kérelem hiánypótlási nélküli elutasítására, a harmadik napot követıen megindul az eljárás érdemi szakasza. Ennek során a cégbíróság csak azt vizsgálja, hogy a szerzıdésminta kitöltése a jogszabályi elıírásoknak megfelelıen történt-e, s a kérelem az abban foglaltakkal összhangban áll-e. A továbbiakban, a kérelemhez mellékelt egyéb okiratok tekintetében teljes körően vizsgálja, hogy megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek. A blankettaszerzıdésen alapuló eljárásban a cégbíróságnak a kérelem érdemében - bejegyzés, elutasítás legkésıbb a kérelem érkezésétıl számított nyolcadik munkanapon határozatot kell hozni. Ha az okiratok a fenti vizsgálódási kör szerint hiánypótlásra szorulnak, a végzést legkésıbb a kérelem benyújtását követı ötödik munkanapon meg kell hozni. A végzésre egyebekben a Ctv. 46. §-ában írtak irányadók, vagyis csak egy alkalommal kerülhet sor hiánypótló felhívásra, a végzésben valamennyi hiányosságot, hibát meg kell jelölni, a biztosított határidı nem hosszabbítható meg, s nem lehet hosszabb 45 napnál. Ugyancsak irányadók az ügyintézési határidı hiánypótlás alatti, a Ctv. 46. § (4) bekezdésében írtak szerinti nyugvására vonatkozó elıírások is. Az érdemi határozat meghozatalára pedig a kérelem érkezésétıl számított nyolc munkanap áll rendelkezésre. Szintén irányadó az is, hogy az ügyintézési határidı lényegében további három munkanappal meghosszabbodik. Az utóbbi határidı alatt azonban hiánypótló végzés már nem bocsátható ki. Példával illusztrálva, ha a cégbíróság a kérelem benyújtását követı negyedik munkanapon hiánypótló végzés ad postára, az érdemi határozata meghozatalára a hiánypótlás teljesítésétıl, illetve a határidı lejártától számított további négy, illetve négy + három munkanapja marad. Ha ezalatt nem dönt a kérelemrıl, a bejegyzés a soron következı munkanapon létrejön. Az ismertetett eljárási renden az sem változtat, ha blankettaszerzıdésen alapul a kérelem és elektronikus úton terjesztik elı. Ilyenkor tehát a Ctv. 49. §-ában szabályozott egyszerősített cégeljárás lefolytatására - az ott írt egyéb feltételek hiányában - nem kerülhet sor. [Az új Ctv. 130. § (1) bekezdése és (2) bekezdése a), b) és c) pontja, valamint (4) bekezdése értelmében 2007. október 1-jéig a kérelem hiánypótlási felhívás nélküli elutasítására nyolc munkanapon belül kerülhet sor. A hiánypótló végzést tíz munkanapon belül, az érdemi határozatot pedig végsı soron tizenöt + nyolc munkanapon belül kell meghozni.] Már említésre került, hogy ez az eljárási rend érvényesülhet akkor is, ha a cég bejegyzési kérelmét elektronikus úton nyújtja be. Elvileg tehát módja lenne az egyszerősített cégeljárás lefolytatását is kérni, de mégis a 48. §-ban foglalt eljárási rend érvényesülését választja, figyelemmel arra, hogy az egyszerősített cégeljárás szabályai között a törvény további feltételeket is elıír, amelyeket esetleg a leendı cég nem kíván teljesíteni.
9. Cím Az egyszerősített cégeljárás 49. § (1) Ha a közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelısségő társaság a) e törvény mellékletében foglalt szerzıdésminta alkalmazásával készíti el a létesítı okiratát, b) a 6. §-ban foglaltak alapján névfoglalással él, és c) a cég bejegyzése iránti kérelmét elektronikus úton nyújtja be, a cégbíróság a cég bejegyzésérıl vagy a bejegyzési kérelem elutasításáról a cégbírósághoz történı érkezését követı két munkanapon belül - a cég választása szerint - egyszerősített cégeljárásban határoz. (2) A bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon fel kell tüntetni, ha a cég egyszerősített cégeljárás lefolytatását kéri. A bejegyzési kérelemhez kötelezıen, illetve szükség szerint csatolandó iratok felsorolását a 3. számú melléklet tartalmazza. (3) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet és mellékleteit érdemben megvizsgálja. Ha a bejegyzést kérı nem nyújtotta be a 3. számú mellékletben felsorolt, kötelezıen, illetve szükség szerint csatolandó iratokat, illetve a benyújtott iratok tartalma nem felel meg a jogszabályoknak, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja. Az eljárás során hiánypótlásra történı felhívásra nem kerül sor. Az ügyintézési határidı eredménytelen eltelte esetén a cégbejegyzés a következı munkanapon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - létrejön.
(4) Az egyszerősített cégeljárás során egyebekben a cég bejegyzésére irányuló, szerzıdésminta alkalmazásával készült és papír alapon benyújtott kérelem elbírálására irányadó szabályokat kell megfelelıen alkalmazni. (5) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követıen nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz főzıdı jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidı elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. A törvény 49. §-a egy teljesen új intézményt teremt meg, az egyszerősített cégeljárást. Erre az eljárásra kizárólag a cég alapításának bejegyzésére irányuló eljárásban kerülhet sor [ld. 50. § (2) bek.]. A törvény több, további feltételt is elıír ahhoz, hogy ez a bejegyzési eljárástípus alkalmazásra kerülhessen, ennek ellensúlyaképpen ugyanakkor a cég szabad választására bízza, hogy eszerint, vagy a 48. § szerint kéri-e a bejegyzési eljárás lefolytatását. Az egyszerősített cégeljárás két alapvetı feltétele, hogy a cégalapítás során a létesítı okirat szerzıdésminta alkalmazásával készüljön, és hogy a bejegyzés iránti kérelmet a cég elektronikus úton nyújtsa be. További követelmény, hogy a leendı cég elızetes névfoglalással éljen a törvény 6. §-ában foglaltak szerint, ezzel is szőkítse a cégbíróságnak a bejegyzés körében felmerülı vizsgálati kötelezettségeit. Miután - a kifejtettek szerint - a szerzıdésmintával történı cégalapítás tartalmi elbírálási követelményei nem függhetnek a bejegyzési kérelem elıterjesztésének papír alapú vagy elektronikus módjától, értelemszerő, hogy a cégbíróság ebben a körben is a 48. §-ban már említett 3. sz. mellékletben foglalt iratok csatolását követelheti meg, és azok tartalmi megfelelıségét vizsgálja meg. Fontos eltérés ugyanakkor, hogy a cégbíróság sem a hiánypótlás nélküli elutasítás jogintézményét nem alkalmazza, sem pedig hiánypótlásra felhívó végzést nem bocsát ki. Az eljárás lényege, értelme, annak gyorsasága. Ez csak akkor érvényesülhet, ha függı jogi helyzet nem állhat elı. Így, ha a bejegyzési kérelem vagy mellékletei nem felelnek meg a jogszabályoknak, a kérelem érdemi elutasítására kerül sor. Ennek során természetesen alkalmazni kell a 48. §-ban foglalt szabályokat, vagyis a létesítı okirat megvizsgálására irányadó rendelkezéseket és azt a szabályt is, hogy a bírósági ügyintézı a kérelemrıl önálló aláírási joggal dönt. Eltérı ugyanakkor a bírósági ügyintézési határidı, mivel egyszerősített cégeljárásban a kérelem érkezését követı 2. munkanapon el kell bírálni a cégbejegyzési kérelmet. Eltérés az eljárás rendjében az is, hogy az egyszerősített cégeljárásban nincs mód a cégbíróság vezetıjének intézkedésére. Ha a cégbíróság az ügyintézési határidıt elmulasztotta, a cég bejegyzése a következı munkanapon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - létrejön. Ha a cég a szerzıdésminta (blankettaszerzıdés) felhasználásával alakult meg, névfoglalással élt és a kérelmét elektronikus úton nyújtja be, kérheti kérelme egyszerősített cégeljárásban történı elbírálását. Ezen eljárásra nézve tehát kifejezett kérelmet kell benyújtani, az említett feltételek mellett. Az ilyen kérelemhez is a törvény 3. számú mellékletében felsorolt okiratokat kell csatolni. Szemben azonban a nem egyszerősített cégeljárással - a Ctv. 45. §-ában szabályozott - elızetes, formai vizsgálatra nem kerül sor, az érdemi határozatot - bejegyzés, elutasítás - legkésıbb a kérelem érkezését követı második munkanapon meg kell hozni. Hiánypótló végzés kibocsátására nem kerülhet sor. Egyebekben az eljárásra, így a kérelem érdemi tartami vizsgálatára a szerzıdésmintán alapuló általános szabályok az irányadók. E szerint a cégbíróság egyrészt vizsgálja, hogy a kérelemhez csatolták-e - természetszerőleg elektronikus okirati formában - a 3. számú mellékletben elıírt okiratokat, továbbá, hogy a szerzıdésminta kitöltése a jogszabályoknak megfelelıen történt-e, a kérelem azzal összhangban áll-e, továbbá valamennyi egyéb okiratra - mellékletekre - nézve azt, hogy azok megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek. Amennyiben az okiratok bejegyzésre alkalmasak, úgy sor kerül a bejegyzésre, ellenkezı esetben a cégbíróság elutasítja a kérelmet. Ha pedig az érdemi határozat meghozatalára legkésıbb a második munkanapon nem kerül sor, a bejegyzés a kérelem szerinti tartalommal a következı munkanapon létrejön. E speciális eljárásban szintén lehetıség van az elutasító végzés átvételét követı nyolc napon belül a kérelem ismételt elıterjesztésére az elutasítás okaként megjelölt hibák, hiányosságok kiküszöbölése mellett. Ilyenkor az egyebekben helytálló, korábban benyújtott okiratok ismételten felhasználhatók, illetve csupán a hiányosság kiküszöböléséhez szükséges okiratokat kell benyújtani. E nyolcnapos határidı elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Nyilvánvaló az is, hogy hasonlóan a Ctv. 45. §-ában írtakhoz, ezen eljárásban is csak egyszer van mód és lehetıség a kérelem ismételt elıterjesztésére. Természetszerőleg a Pp. szabályainak alkalmazásával a cég az elutasító végzés kézbesítését, kézhezvételét követı 15 napon belül fellebbezéssel élhet, ha nem a kérelem nyolc napon belüli ismételt benyújtását választja. Fontos kedvezmény viszont a bejegyzést kérınek, hogy a bejegyzési kérelem érdemi elutasítása esetén más esetben nem alkalmazható, csak a hiánypótlás nélküli elutasítás során érvényesülı rendelkezés irányadó az
egyszerősített cégeljárásban hozott érdemi elutasító végzés esetében is. A bejegyzést kérı 8 napon belül ismét kérheti a cég bejegyzését, pótolva természetesen az elutasító végzésben jelzett hiányosságot és felhasználhatja a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat (amelyek megfelelınek bizonyultak).
10. Cím A változásbejegyzési eljárás eltérı szabályai 50. § (1) A változásbejegyzési eljárásra - az e törvényben foglalt kivételekkel, illetve a (2)-(3) bekezdésben foglalt eltérésekkel - a cég bejegyzésére vonatkozó eljárás rendelkezései megfelelıen irányadók. (2) Az egyszerősített cégeljárás szabályai (49. §) a változásbejegyzési eljárásban nem alkalmazhatók. Ha a cég létesítı okirata szerzıdésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem esetén az 1. és 2. számú melléklet szerinti iratokat kell csatolni. (3) A változásbejegyzési kérelem elbírálására egységesen a 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidık vonatkoznak. (4) Ha a cég létesítı okirata szerzıdésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintézı is lefolytathatja, azonban a változásbejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró elızetes hozzájárulásával hozhat. (5) Ha a változás (a változással érintett adat) bejegyzése kötelezı és a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasítja, ez a jogszabályoknak megfelelı változásbejegyzési kérelem benyújtása alól nem mentesít. (6) Változásbejegyzési kérelem esetén - törvény eltérı rendelkezésének hiányában - a 34. § (1) bekezdésében meghatározott határidıt a változás bekövetkezésétıl kell számítani. A törvény 50. §-a a változásbejegyzési eljárás eltérı szabályait foglalja össze. Az egyszerősített cégeljárásra vonatkozó rendelkezések csak a cégalapítás esetében érvényesülnek (49. §), ebben a körben tehát a törvénynek arról kell rendelkeznie, hogy milyen szabályok vonatkoznak annak a cégnek a változásbejegyzési eljárására, amely cég tagjai a létesítı okirat tartalmát szabadon, maguk állapították meg, illetve milyen szabályok irányadók a változásbejegyzési eljárás során akkor, ha a bejegyzést kérı cég tagjai a cég létesítı okiratát szerzıdésminta alkalmazásával készítették el. Fıszabály, hogy a változásbejegyzési eljárás során is a cég bejegyzésére vonatkozó eljárási szabályok irányadók. Így ha a cég létesítı okirata nem szerzıdésminta alkalmazásával készült, a cég változásbejegyzése során is a 45. §-ban, illetve a 46-47. §-ban meghatározott rendelkezéseket alkalmazza a cégbíróság, és az ott elıírt ügyintézési határidık érvényesülnek. Miután a törvény 3. számú mellékletében foglalt követelmények csak cégalapítás esetében irányadók, változásbejegyzési kérelem elıterjesztése esetében a szerzıdésmintával készült létesítı okirattal mőködı cég is az 1. számú mellékletben, illetve a 2. számú mellékletben foglalt iratokat köteles csatolni a bejegyzési kérelemhez. Az 1. számú mellékletben foglalt iratok hiánya a 45. § szerint a kérelem hiánypótlás nélküli elutasítását, a 2. számú mellékletben foglalt iratok hiánya, illetve mindkét melléklet alapján csatolt iratok tartalmi hiányosságai hiánypótlásra felhívó végzés kiadását eredményezi. A cégbíróság ennek teljesítése függvényében dönt a cég változásbejegyzési kérelmének való helytadásról, vagy a kérelem elutasításáról. Fontos rendelkezés, hogy változásbejegyzés esetében a cégbíróság ügyintézési határideje a szerzıdésmintával készített létesítı okirattal mőködı cég vonatkozásában is a törvény 46. §-ában foglaltak szerint alakul, tehát a kérelem érkezésétıl számított 8 munkanap a hiánypótlási felhívás kiadására, és 15 munkanap a kérelemrıl való döntésre. Ha a létesítı okirat, vagy annak módosítása szerzıdésminta felhasználásával készült, és a cég ennek megfelelıen mőködik, a változásbejegyzési eljárás során két eset lehetséges. Elképzelhetı, hogy a bejelentett változások miatt szükségessé válik a létesítı okirat módosítása is, ilyen esetben a cég a törvény 52. § (1) bekezdésében foglaltak szerint köteles eljárni és az új, módosított tartalmú, szerzıdésminta szerint készült létesítı okiratot csatolja mellékletként a változásbejegyzési kérelemhez. A másik lehetséges eset, hogy a változások bejegyzése nem igényli a létesítı okirat módosítását, ilyenkor a cég a változásbejegyzési kérelem nyomtatvány mellett csak a változások tartalmához igazodó megfelelı mellékleteket csatolja. A változásbejegyzési eljárás viszonylag egységes eljárási rendjét indokolja, hogy ha a változásbejegyzés nem igényli a létesítı okirat tartalmának módosítását, gyakran ugyanazokról a kérdésekrıl kell a bejegyzési eljárásban a cégbíróságnak döntenie. A cégbíróság az egyik kéttagú kft. esetében az üzletrész átruházás cégjegyzékbe való bejegyzése során nem járhat el más szabályok szerint, és nem vizsgálódhat más körben,
mint a másik kéttagú kft. üzletrésze átruházásának cégbejegyzése során, pusztán arra tekintettel, hogy valamikor az egyik cég a létesítı okiratát szerzıdésminta felhasználásával készítette el. A cég mőködése során, ha a létesítı okirat módosítására nem kerül sor, a bejegyzési kérelem tartalma és a csatolt mellékletek, iratok tartalma egy-egy adatváltozási típus esetében szükségképpen azonos, így egységesnek kell lennie az elbírálás rendjének is. Ugyanakkor a szerzıdésminta alkalmazásával készült létesítı okirattal rendelkezı cég esetében a változásbejegyzési eljárásban az egyik fontos eltérés, hogy a szerzıdésminta alapján készült létesítı okirat léte eleve leszőkíti azon mellékletek körét, amelyek a változásbejegyzési eljárás során megkövetelhetık (pl. nem kérhetı a felügyelı bizottság új tagjának bejegyzése, mivel a szerzıdésmintával készült létesítı okirattal mőködı cégnél nem mőködhet felügyelı bizottság). A másik fontos eltérés a cég bejegyzésére irányuló eljáráshoz képest, hogy bár az ilyen változásbejegyzési ügyekben a bírósági ügyintézı önálló eljárása megengedett, a változásbejegyzési kérelmet elutasító végzést, vagy olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak cégbírói elızetes hozzájárulással hozhat. A bírósági ügyintézı eljárását megalapozza, hogy ha a változásbejegyzési kérelemben a létesítı okirat szerzıdésminta alapján történı módosításának bejegyzését is kérik, ennek jogszabályszerőségét a 48. § (3) bekezdésében foglaltak szerint egyszerő megvizsgálni, másrészt a szerzıdésmintával készített létesítı okirat léte az említettek szerint leszőkíti a lehetséges mellékletek körét. Ugyanakkor a bejegyezni kért változások alapján lehetséges, hogy a nem szerzıdésmintával készült létesítı okirattal rendelkezı cégével azonosan bonyolultabb a csatolandó mellékletek köre és tartalma, így azonos a kérelem elbírálásának nehézsége is. Ezért indokolt, hogy elutasító végzést bírósági ügyintézı csak olyan esetben hozhasson, ha ahhoz az ügyrıl való tájékoztatás vagy tájékozódás alapján a cégbíró elızetesen hozzájárult. Mindkét bejegyzési eljárástípusban változatlan az a rendelkezés, hogy ha a változással érintett adat kötelezı része a cégjegyzéknek, a bejegyzési kérelem elutasítása esetén - immár a jogszabályoknak megfelelı - változásbejegyzési kérelmet kötelezı ismét elıterjeszteni. Fıszabályként a változásbejegyzési eljárásra az alapbejegyzési eljárásra vonatkozó szabályok az irányadók. E fıszabály azonban maradéktalanul akkor érvényesül, ha a cég szabad tartalmú létesítı okirattal alakult ilyen okirat alapján mőködik -, és a változással egyidejőleg ezen változtatni nem kíván, nem tér át szerzıdésminta alkalmazására. Ilyenkor tehát a változás az adott cégre irányadó anyagi jogszabályok szerinti okiraton, határozaton alapul, s ahhoz a törvény 1., 2. számú mellékletében felsorolt, az adott változáshoz kapcsolódó okirati mellékleteket kell csatolni. Ha a cég alapítására blankettaszerzıdéssel került sor, amibıl következıen a bejegyzési eljárásban a törvény 3. számú mellékletében felsorolt - az adott cégre vonatkozó - okiratokat kellett csak csatolni, fontos szabály, hogy a változásbejegyzési kérelemhez már a törvény 1., 2. számú mellékletében feltüntetett iratokat kell mellékelni. Ha a változás létesítı okiratban foglalt adatot érint, úgy a módosítás legegyszerőbb módja új, a megváltozott adatot (adatokat) tartalmazó blankettaszerzıdés felhasználása, kitöltése. (Az okirat-módosítással kapcsolatos további tudnivalókat lásd a Ctv. 52. §-ához főzött kommentárnál.) További speciális szabály, hogy változásbejegyzési eljárásban egyszerősített cégeljárás lefolytatására nincs mód. A változásbejegyzési eljárás a formai vizsgálattal indul, amelyre három munkanap áll rendelkezésre. Ezt követi az eljárás érdemi szakasza, amelyben ha szükséges, a hiánypótlás már nem mellızhetı. Egységesen a Ctv. 46. §-ában írt határidık az irányadók az eljárásban függetlenül attól, hogy szabad tartalmú okiraton vagy szerzıdésmintán alapul a kérelem. E szerint a hiánypótló végzést a kérelem érkezésétıl számított legkésıbb nyolcadik munkanapon kell meghozni, az érdemi határozatot pedig legkésıbb a kérelem érkezésétıl számított tizenötödik munkanapon. Ha a cégbíróság az érdemi határozatát legkésıbb az említett napon nem hozza meg, az ügyintézési határidı itt is meghosszabbodik a Ctv. 47. §-ában szabályozott három munkanappal, amely alatt hiánypótló végzés már nem hozható. Amennyiben tehát a cégbíróság az érdemi határozatot - elutasítás, bejegyzés - legkésıbb a tizennyolcadik munkanapon nem hozza meg, úgy a bejegyzés a kérelem szerinti tartalommal a következı munkanapon, tehát a tizenkilencedik munkanapon létrejön. A hiánypótlás tartalmára és a határidık számítására vonatkozó bejegyzési eljárási szabályok szintén irányadók a változásbejegyzési eljárásban. Az új törvény átmeneti rendelkezései között található a Ctv. 130. § (1) bekezdése és (4) bekezdése, továbbá az (5) bekezdés szerint 2007. október 1-jéig - függetlenül attól, hogy a kérelem szabad tartalmú létesítı okirathoz vagy blankettaszerzıdéshez kapcsolódik - a formai vizsgálat nyolc, a hiánypótló végzés kibocsátására nyitva álló határidı a kérelem érkezésétıl számított harmincöt, míg az érdemi határozat meghozatalára nyitva álló határidı negyvenöt, végül a vezetıi intézkedésre nyitva álló további határidı nyolc munkanap. Végsı soron tehát, amennyiben a cégbíróság a változásbejegyzési kérelemre nézve az érdemi határozatot a kérelem benyújtásától számított negyvenöt + nyolc munkanapon belül, azaz legkésıbb az ötvenharmadik munkanapon
nem hozza meg, a változásbejegyzés a kérelem szerinti tartalommal az ötvennegyedik munkanapon létrejön. Természetszerőleg az említett határidıbe a hiánypótlásra nyitva álló határidı, illetve hiánypótlás teljesítéséig eltelt határidı a Ctv. 46. §-ánál kifejtettek szerint nem számít bele. A kérelem elutasítása ellenére a változásbejegyeztetési kötelezettség akkor áll fenn, ha annak elmaradása esetén a cég mőködése, cégjegyzéki adatai jogsértıvé válnak, illetve jogsértıek. Így például, ha a cég egyetlen bejegyzett képviseletre jogosultjának megbízatása lemondása folytán megszőnik, s erre figyelemmel a cég új vezetı tisztségviselıt választ, s kéri a lemondott tisztségviselı törlését, továbbá a megválasztott új vezetı tisztségviselı bejegyzését, azonban az okiratok alapján csak a lemondott vezetı tisztségviselı törlése rendelhetı el. Nyilvánvaló, hogy ilyen esetben a lemondott vezetı tisztségviselı törlése nem tagadható meg, hiszen ehhez komoly jogi érdek főzıdik, és a közhiteles nyilvántartás is ezt követeli meg. Ugyanakkor el kell utasítani a kérelmet az új tisztségviselı bejegyzése iránti részében. Ezzel azonban a cég mőködése, és cégjegyzéke törvénysértıvé válik, tekintve, hogy nem tartalmazza azt amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezıen elıírnak [Ctv. 74. § (1) bek. c) pont]. Ilyenkor a céget intézkedési kötelezettség terheli, s megfelelı okiratokra alapított újabb változásbejegyzési kérelmet kell benyújtani. A törvény a változásbejegyzési eljárást illetıen érvényesülı bírósági ügyintézési határidı számítása szempontjából világossá teszi, hogy a kérelem benyújtására nyitva álló, az alapbejegyzési kérelemmel fıszabályként azonos 30 napos benyújtási határidıt a változás bekövetkezésétıl kell számítani. Az 50. § (1) bekezdése ugyanakkor utal arra, hogy a §-ban megfogalmazotthoz képest a törvény más pontjai is tartalmazhatnak a határidık vonatkozásában kivételeket. Így a benyújtási határidıt illetıen eltérı rendelkezést tartalmaz pl. a törvény 55. § (1) bekezdése, illetve az 57. § (3) bekezdése is.
11. Cím A létesítı okirat módosítása 51. § (1) A létesítı okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti. (2) Ha a létesítı okirat tartalma változik - akár a létesítı okirat külön okiratban történı módosítása, akár a legfıbb szerv határozata útján -, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítı okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítı okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elı a létesítı okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezetı tisztségviselı személye). (3) Az egységes szerkezetbe foglalt létesítı okiraton a jogi képviselı igazolja, hogy a létesítı okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítıokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezető okiratból egyértelmően ki kell tőnnie, hogy az egységes szerkezető okirat elkészítésére a létesítı okirat mely pontjának változása adott okot. Az egységes szerkezető okiratot a társaság tagjainak (részvényeseinek) nem kell aláírniuk. (4) Ha a cégbíróság a céget a 42. § (1) bekezdése alapján az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell a megváltozott cégjegyzékadatok hiteles fordítását, a létesítı okirat tartalmának változása esetén a létesítı okirat módosításának, illetve a létesítıokirat-változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének hiteles fordítását is. A törvény fenntartja azt a rendelkezést, hogy a létesítı okirat tartalmának módosulása esetében ezt a változást akkor is be kell jelenteni a cégbíróságnak, ha a változás más cégjegyzékadatot nem érint. A létesítı okirat módosításának eljárási rendjét a cégformára irányadó anyagi jogi szabályok állapítják meg. Így az új Gt. 18. §-a értelmében a gazdasági társaság a társasági szerzıdése módosítását külön okiratba, vagy törvény eltérı rendelkezése hiányában a legfıbb szerve ülésén felvett jegyzıkönyvbe foglalhatja. Ez utóbbi esetben a tagok aláírására fıszabályként nincs szükség. (Az új Gt. a közkereseti társaság és a betéti társaság esetében egyhangúságot és néhány kivétellel külön okirat elkészítését és a tagok által történı aláírását írja elı.) Az új Gt. 18. § (3) bekezdése alapján a (2) bekezdésben foglalt döntések meghozatalára a gazdasági társaság ügyvezetése is felhatalmazást kaphat a létesítı okiratban, ilyenkor ebben a körben jogosult a társasági szerzıdés módosítására is. Bármelyik módon kerül is sor a létesítı okirat módosítására, fontos szabály, hogy a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell emellett az okirat mellett a létesítı okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét tartalmazó okiratot is.
Az egységes szerkezető okiratot csak a jogi képviselı írja alá. Aláírásával egyrészt igazolja, hogy az okirat szövege megfelel a létesítı okirat hatályos tartalmának, másrészt a jogi képviselınek utalnia kell arra is, hogy mely pontok változása adott okot az egységes szerkezető létesítı okirat elkészítésére. Fontos új szabály, hogy a jelenleg érvényesülı gyakorlattal szemben a hatályosításnak ki kell terjednie azokra a pontokra is, amelyek csak alapításkor kerülnek meghatározásra a létesítı okiratban, a késıbbiekben az adat változása egyébként nem igényli a létesítı okirat módosítását. Így, ha a kft. ügyvezetıjének személye változik, emiatt a létesítı okirat módosítására változatlanul nincs szükség, ugyanakkor a jogi képviselı a változásbejegyzési kérelemhez köteles csatolni az egységes szerkezető létesítı okiratot, amelyben a bejegyzésre váró ügyvezetı adatait kell már szerepeltetnie. A létesítı okirat a cég mőködésének alapokmánya, amelyben egyfelıl alapításkor valamennyi, a cég mőködésére vonatkozó, kérelemre bejegyzendı adat feltüntetésre kerül, másrészt további, a társaság mőködésére vonatkozó rendelkezéseket tartalmaz. Nem minısül azonban a létesítı okirat valamennyi adatának, tartalmának megváltoztatása egyben szerzıdésmódosításnak, vagyis nem minden tartalmi változás igényli a szerzıdésmódosítás eljárásának rendjét, alakszerőségét. Arra nézve, hogy mely változás minısül egyben okirat-módosításnak is, a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok adnak eligazítást. (Ezen elhatárolásnak jelentısége van például az érvényes határozathozatalhoz szükséges szavazatarány szempontjából is.) Így például a korlátolt felelısségő társaság ügyvezetıjének vagy tagjainak megváltozása nem minısül szerzıdésmódosításnak. (A tagváltozás tipikusan üzletrész- átruházással, vagyis kétoldalú polgári jogi jogügylettel történik, amely jogügyletnek egyidejő sajátos társasági jogi, cégjogi jogkövetkezménye a tagváltozás.) A fenti jogszabályi rendelkezés (1) bekezdése, vagyis a változásként történı bejelentési kötelezettség azokra az esetekre vonatkozik, ha az okirat módosításra kerül, vagyis ha a változást mint joghatást a létesítı okirat módosítása eredményezi. Míg a (2) bekezdés szerint az egységes szerkezető okirat benyújtása minden esetben szükséges, ha az okirat bármely tartalmi eleme változik, függetlenül attól, hogy a változás jogilag egyben okirat-módosítás vagy sem. Ebbıl is látható, hogy az egységes szerkezető okirat egy technikai jellegő okirat, amelyhez önmagában joghatások nem főzıdhetnek. A joghatást a cég mőködésére vonatkozó anyagi jogszabályok szerint általában a legfıbb szerv határozata, alapítói (tulajdonosi) határozat vagy külön okiratba foglalt szerzıdésmódosítás eredményezi. A törvény az egységes szerkezető okirattal szemben - rendeltetésére figyelemmel - egyszerő alaki követelményeket támaszt, azt kizárólag az okiratot szerkesztı jogi képviselı ellenjegyzésével kell ellátni. Záradékban kell csupán utalni arra, hogy az okirat a módosítások alapján a cég mőködésére vonatkozó hatályos adatokat tartalmazza, azt is feltüntetve, hogy az adott esetben a létesítı okirat mely pontjának változása tette szükségessé az egységes szerkezető okirat elkészítését. Tekintettel arra, hogy a cégjegyzék idegen nyelvő nyilvántartása esetén az alapításkor a cégjegyzéki adatok és legalább a létesítı okirat hivatalos nyelven történı hiteles fordítását csatolni kell, ezzel összhangban írja elı a jogszabály az ilyen létesítı okirat módosítása esetén az okirat-módosítás és az annak megfelelı tartalmú, egységes szerkezető okirat választott hivatalos nyelvő fordításának benyújtását is. Ha a létesítı okiratot a cégbíróság a cég döntése alapján az Európai Unió valamelyik hivatalos nyelvén is nyilvántartja, a létesítı okirat változása esetében a létesítı okirat módosításának és az egységes szerkezetbe foglalt változatának hivatalos fordítását is csatolni kell a változásbejegyzési kérelemhez.
12. Cím A létesítı okirat módosítása szerzıdésmintára vagy szerzıdésmintáról történı áttéréssel 52. § (1) Az e törvény mellékletében foglalt szerzıdésminta alkalmazásával készült létesítı okirat szerzıdésminta alkalmazásával módosítható. Ebben az esetben a megváltozott tartalomnak megfelelı új szerzıdésmintát kell kitölteni, mely egyben az egységes szerkezető létesítı okiratnak is minısül. (2) A közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelısségő társaság tagjai elhatározhatják, hogy a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódóan - a korábban nem használt - szerzıdésminta alkalmazására térnek át. A döntés meghozatalához az adott társasági forma esetén a létesítı okirat módosítására irányadó szabályokat kell alkalmazni. Az áttérés elhatározása esetében a megváltozott adatoknak megfelelı szerzıdésmintát kell kitölteni, amely a korábbi létesítı okirat helyébe lép. A szerzıdésminta egyben egységes szerkezető létesítı okiratnak is minısül. A
szerzıdésminta alkalmazására történı áttérés következtében a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet, valamint az egységes szerkezető létesítı okiratot - az ügyintézési határidı kivételével - a 48. §-ban foglaltak szerint bírálja el. (3) Ha a létesítı okirat szerzıdésminta alkalmazásával készült, a cég tagjai elhatározhatják, hogy létesítı okiratuk módosítása során szerzıdésmintát már nem alkalmaznak. Ilyenkor új létesítı okiratot kell készíteni a megváltozott adatokkal, amely a szerzıdésminta alkalmazásával készült létesítı okirat helyébe lép, és amely egyben egységes szerkezető létesítı okiratnak is minısül. A döntéshozatalra a (2) bekezdésben foglalt szabályok irányadók. A szerzıdésminta alkalmazásáról történı áttérés következtében a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet, valamint az egységes szerkezető létesítı okiratot a 46. §-ban foglaltak szerint bírálja el. (4) Az (1)-(3) bekezdés szerint elkészített egységes szerkezető létesítı okirat esetében az 51. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat megfelelıen alkalmazni kell. A törvény 52. §-a rendelkezik a szerzıdésminta alkalmazásával készült létesítı okirat módosításának rendjérıl, illetve arról, hogy a cég miként térhet át a változásbejegyzési eljárás során szerzıdésminta alkalmazására, illetve miként készíthetnek a cég tagjai általuk szabadon meghatározott tartalmú szerzıdésmódosítást. Az 52. § (1) bekezdése szerint a szerzıdésminta alapján készült létesítı okirat módosítása úgy történik, hogy a cég tagjai az új Gt.-ben elıírt módon elhatározzák a változásokat, majd ennek megfelelı új szerzıdésmintát töltenek ki. Ez az okirat egyben az egységes szerkezető létesítı okirat is, amelyet az 51. §-ban foglaltak szerint a jogi képviselı ír alá és jelzi, hogy mely pontokat érintette a cég tagjai által elhatározott változás. Ha a cég a változás elhatározása elıtt nem szerzıdésminta alkalmazásával készítette el a létesítı okiratát, módjában áll, hogy a jövıre nézve szerzıdésminta alkalmazását határozza el. Ilyen esetben a cégformának megfelelı szerzıdésmintát az aktuális adatokkal kell kitölteni és ez az okirat lép a korábbi létesítı okirat helyébe, amelynek tartalma ezt követıen már nem érvényesül a cég tagjainak jogviszonyában. Erre tekintettel azokat az adatokat, amelyeket a szerzıdésminta alkalmazása miatt a cégjegyzék már nem tartalmazhat, a cég kérelmére törölni kell a cégjegyzékbıl. A változásbejegyzési kérelmet bírósági ügyintézı is elbírálhatja az 50. § (4) bekezdése alapján, a 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidı alatt. A törvény sajátos szabályokat tartalmaz a szerzıdésminta alkalmazásával létrejött társaságok okiratmódosítására nézve, valamint lehetıvé teszi az átjárást az eltérı módokon - szabad tartamú létesítı okirattal, illetve blankettaszerzıdéssel - alapított társaságok esetében. Módosítás újabb blankettával A blankettaszerzıdéssel létesült gazdasági társaságok esetében újabb, a hatályos adatokat tartalmazó szerzıdésmintát kell elfogadni, kitölteni. Egyebet e helyen a törvény nem tartalmaz. Adódik a kérdés, a módosítás elhatározására, az új tartalmú szerzıdésminta elfogadására milyen módon kerülhet sor. Alapításkor ugyanis egyértelmő, hogy a tagok aláírása is alaki követelmény közkereseti társaságok, a betéti társaságok és a korlátolt felelısségő társaságok esetében azonosan. A mőködési szabályok azonban már részben eltérıek. Az új Gt. 18. §-ának (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaság szerzıdésmódosításáról fıszabályként a legfıbb szerv határoz, ilyenkor a tagok aláírására nincs szükség, a határozatot a legfıbb szerv ülésérıl készült jegyzıkönyvbe vagy külön szerzıdésmódosító okiratba kell foglalni. Ugyanakkor közkereseti és betéti társaságok esetében az új Gt. 92. § (5) bekezdése és a Gt. 108. § (3) bekezdése értelmében - az ott felsorolt néhány kivételtıl eltekintve - a létesítı okirat módosításához, illetve annak érvényességéhez valamennyi tag aláírása szükséges. Kft.-k esetében tehát jogszerő megoldásnak látszik, ha a taggyőlési határozattal elfogadott, a módosításokat magában foglaló szerzıdésmintát ellenjegyzéssel látják el, amely okirat egyben az egységes szerkezető okirat is, s amelyen a tagok aláírása nem érvényességi feltétel. (A másik megoldás, értelmezés lehet, hogy e speciális módosítás érvényességéhez az alapítással azonos alakszerőségek szükségesek, vagyis nélkülözhetetlen a tagok aláírása is.) Kkt.-k, bt.-k esetében pedig egyértelmő, hogy a kivételi szabályok alá nem esı módosítások során az újabb, a hatályos adatokat tartalmazó blankettaszerzıdést is valamennyi tagnak alá kell írni. Áttérés blankettára A szabad tartalmú létesítı okirattal alapított kkt.-k, bt.-k és kft.-k szerzıdésmódosításra vonatkozó rendelkezések szerint határozhatnak a szerzıdésmintára áttérésrıl, a hatályos adatokat tartalmazó szerzıdésminta elfogadásával. Ez esetben a törvény kifejezetten utal az anyagi jogszabályi rendelkezésekre. Nem lehet tehát vitás, hogy az új Gt. már hivatkozott 18. § (1) bekezdésében írtak, valamint korlátolt felelısségő társaságok esetében az új Gt. 142. §-ának és 152. §-a rendelkezése szerint e cégforma esetében az áttérésrıl a taggyőlés határoz, s fogadja el az új blankettaszerzıdést, amelyet ellenjegyzéssel kell ellátni, de a tagok aláírása nem érvényességi kellék. (A joghatást a taggyőlési határozat váltja ki.) A legfıbb határozata alapján kitöltött szerzıdésminta a korábbi létesítı okirat helyébe lép.
Közkereseti, betéti társaságok esetében a Gt. 92. § (5) bekezdése és a Gt. 108. § (3) bekezdésének rendelkezésébıl következıen az új blankettaszerzıdést az ellenjegyzés mellett valamennyi tag aláírásával kell ellátni. Áttérés szabad tartalmú társasági szerzıdésre A blankettaszerzıdéssel alapított társaságok az új Gt. szerzıdésmódosításra vonatkozó rendelkezései szerint áttérhetnek a szerzıdésmintáról a szabad tartalmú létesítı okiratra. Az áttérés szabályaira a fentebb, a szabad tartalmú okiratról blankettaszerzıdésre áttérésnél elmondottak irányadók. Az elfogadott új szerzıdés a blankettaszerzıdés helyébe lép, s egyidejőleg az egységes szerkezető okirat szerepét is betölti. A változásbejegyzési kérelem elbírálására a Ctv. 45. §-ában és a Ctv. 46. §-ában írtak és az elıbb részletezettek szerint kerül sor. [Formai vizsgálat a törvény 1. számú mellékletében felsoroltak figyelembevételével három napon belül; hiánypótlás a kérelem benyújtását követı nyolc munkanapon belül; érdemi határozat (bejegyzés, elutasítás) a tizenöt + három munkanapon belül.] Ugyancsak irányadók ezen esetekben is a Ctv. 130. § (1) bekezdésében, és (5) és (4) bekezdésében írtak, mely szerint 2007. október 1-jéig a határidık a következık: formai vizsgálat nyolc munkanap, hiánypótlási határidı harmincöt munkanap, érdemi határozat pedig negyvenöt + nyolc munkanap. Természetszerőleg, ha a cég az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén is nyilván van tartva, illetve amennyiben ezt a jövıben kívánja, úgy a hatályos cégjegyzéki adatait és az egységes szerkezető létesítı okiratot a választott hivatalos nyelv hiteles fordításában is mellékelni kell. Természetesen arra is van jogi lehetıség, hogy a cég tagjai elhatározzák, hogy a létesítı okirat tartalmát a jövıben maguk kívánják meghatározni. Ilyen esetben új létesítı okiratot kell készíteni, amely a szerzıdésmintával készült létesítı okirat helyébe lép, és ez maga az egységes szerkezető okirat is. A jogi képviselı feladatai ez utóbbi okirat vonatkozásában megegyeznek az 51. §-ban foglaltakkal. Ilyen esetben azonban változik a bejegyzési eljárás rendje is. A cég tagjai által készített létesítı okiratra tekintettel a cégbíróság feladata bonyolultabbá válik, ezért az ilyen ügyekben csak cégbíró hozhat érdemi határozatot. A kérelem megvizsgálásának egységes rendje természetesen nem változik, minden esetben azt kell ellenırizni, hogy a kérelem, a létesítı okirat módosítása és a csatolt mellékletek rendelkezésre állnak-e, összhangban állnak-e egymással, illetve megfelelnek-e a jogszabályoknak.
13. Cím A változásbejegyzési kérelemre vonatkozó egyes rendelkezések 53. § (1) A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon, ha a változás a cég tevékenységi körét érinti - ideértve a statisztikai nómenklatúra (TEÁOR-számok) változását is -, illetve, ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett helységnév, utcanév, illetve házszám változására vonatkozik. (2) Az adószám, valamint a statisztikai számjel változását az azt megállapító szervezet, a cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást pedig a számlát vezetı pénzügyi intézmény közli a cégbírósággal elektronikus úton. A változás bejegyzése - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - automatikusan, elektronikus úton történik meg. (3) A cég kérelmére a cégbíróság a cégjegyzéknek és a cégiratoknak az Európai Unió hivatalos nyelvén történı nyilvántartását törli. A változásbejegyzési eljárásban hagyományosan érvényesül a cégek számára néhány kedvezmény, amelyet a törvény is érintetlenül hagy. Így a cég tevékenységi körét érintı változások, illetve a helység, utcanév, házszám változásai illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül jelenthetık be a cégbíróságnak. Az elsı esetben a törvény a cégnyilvántartás közhitelességét, a bejegyzett adatok valódiságát kívánja biztosítani, a második esetben figyelembe veszi, hogy az ilyen változások a cég akaratán kívül álló okból, állami vagy önkormányzati döntés alapján következnek be. Az adószámot, a statisztikai számjelet, illetve a cég pénzforgalmi számlájának számát bejelentı szervezet a cégnyilvántartás közhitelességét, a cégek ellenırizhetıségét, azonosíthatóságát, illetve a hitelezıi érdekek védelmét segíti elı. Különösen a számlát vezetı pénzügyi intézmény esetében világos, hogy a cégjegyzék kiegészítésére vonatkozóan közvetlen saját érdekeltsége nincs. Erre tekintettel indokolt, hogy ezeknek az adatoknak a bejelentése illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül megtörténhessen. Ezek a
szervezetek az említett cégadatok változásait is elektronikus úton közlik a cégbírósággal és az adatok bejegyzése automatikusan, elektronikus úton történik meg. A fenti jogszabályi rendelkezés a cég tevékenységének önkéntes megváltoztatása, továbbá a tevékenységi kör statisztikai nomenklatúrájának, valamint a székhely (telephely, fióktelep), vagy más, a cégjegyzékbe bejegyzett cím hivatalos - állami vagy önkormányzati - határozat alapján történt megváltozása esetére biztosítja az illetéktıl és közzétételi költségtérítéstıl mentes bejelentést. A (2) bekezdés a cégnyilvántartásba más hatóság intézkedése alapján elektronikus úton automatikusan bejegyzett adatok megváltozása esetére írja elı a szintén az illetékes hatóság intézkedése szerint elektronikus úton automatikusan történı átvezetést a cégjegyzéken. Az idegen nyelvő cégnyilvántartás nem kötelezı, ezért, ha valamely uniós hivatalos nyelven is nyilvántartott cég a jövıben az idegen nyelvő nyilvántartásra nem tart igényt, kérelmére e nyilvántartás törlésre kerül. Ha a cég kérte valamely, az Európai Unió hivatalos nyelvén történı nyilvántartását, változásként kérheti azt is, hogy e nyilvántartását a cégbíróság szüntesse meg. Ebben az esetben a cégjegyzékbıl törölni kell az idegennyelvő nyilvántartásra történı utalást.
14. Cím A cég székhelye változásának bejegyzésére irányuló eljárás 54. § (1) A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történı áthelyezését, mint változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell elıterjeszteni. A cégbíróság - a székhelyváltozást megelızı változásbejegyzési kérelmek elbírálása után - intézkedik az áttételrıl. (2) A cégbíróság az eredeti cégiratokat küldi meg az új székhely szerint illetékes cégbíróság részére, amely a cégjegyzék adatait, illetve az elektronikusan nyilvántartott cégiratokat elektronikus úton veszi át. A cégiratok megküldésével egyidejőleg az áttétel tényét a cégnyilvántartásban fel kell tüntetni. (3) A cég nyilvántartását a korábbi székhely szerinti cégbíróságnál csak akkor lehet megszüntetni, ha az új székhely bejegyzése már megtörtént. Ebben az esetben a korábbi székhely szerint illetékes cégbíróság a céget a nyilvántartásából az új székhely bejegyzésének napjával kivezeti. (4) Az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyének áthelyezésére irányuló eljárás során a székhelyáthelyezés végrehajtása érdekében a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló eljárás a jogszabályi elıírásoknak megfelelıen folyt le, és az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet a szükséges intézkedéseket megtette, valamint a formai elıírásokat teljesítette. (5) Ha az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, valamint az európai szövetkezet a székhelyének más tagállamba történı áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, mely tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejőleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben is közzé kell tennie. A székhelyáthelyezés következtében a cégnek a magyarországi cégjegyzékbıl való törlésére a másik tagállamban lévı új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történt közzétételét követıen harminc napon belül, hivatalból kerül sor. A törvényben a hatályos szabályozással egyezı az a rendelkezés, hogy a cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történı áthelyezését a korábbi székhely szerint illetékes cégbíróság elıtt kell elıterjeszteni. Az a szabály sem változik, hogy ez a cégbíróság köteles az áttétel elrendelését megelızıen a már folyamatban lévı változásbejegyzési kérelmek elbírálására. Gyakorlati problémákat old meg ugyanakkor az a rendelkezés, hogy a cégjegyzékben csak az áttétel tényét kell feltüntetni. A céget a korábbi nyilvántartásból csak akkor lehet véglegesen kivezetni (és nem törölni), ha az új székhely szerint illetékes cégbíróság a cég új székhelyét bejegyezte a cégjegyzékbe. Az új székhely bejegyzése iránti kérelem benyújtásnak helye a bejegyzett székhely szerint illetékes cégbíróság. E cégbíróság a korábban benyújtott változásbejegyzési kérelmek elbírálásra után intézkedik az iratok új székhely szerint illetékes bírósághoz áttételérıl. Ekkor azonban még csak az áttétel ténye kerül rögzítésre a cégjegyzékben. Amennyiben sor kerül az új székhely, illetve esetlegesen a további adatváltozások bejegyzésére, az áttételt elrendelı - korábbi - cégbíróság a céget a cégnyilvántartásból kivezeti az új székhely bejegyzésének idıpontjával. Az Európai Részvénytársaság (SE) és Európai Szövetkezet (SCE) székhelyének Magyarországról más tagállamba történı áthelyezése esetén a cégbíróság tanúsítványt állít ki, amellyel igazolja, hogy az SE, illetve
SCE a jogszabályi elıírásokat teljesítette. (SCE tekintetében a szabályozás 2006. augusztus 18-tól alkalmazható.) Ezen intézkedések közé tartozik a székhely-áthelyezési terv készítése, cégbírósághoz való benyújtása, ezzel egyidejő közzététel a Cégközlönyben. A SE, illetve SCE cégjegyzékbıl törlésére csakis az új székhely szerint illetékes tagállam hatóságának bejegyzést (nyilvántartásba vételt) elrendelı és e ténynek az Európai Közösségek hivatalos lapjában történt közzétételt követıen kerülhet sor, éspedig hivatalból. Nem változott a 2003. évi XXXIX. törvény által megalkotott azon rendelkezés sem, amely az európai részvénytársaság székhelyének külföldre, más tagországba történı áthelyezésére irányuló eljárás rendjét állapítja meg. A szabályozás azonban kiegészül az európai szövetkezetre való utalással, mivel az európai szövetkezetre vonatkozó 1435/2003/EK rendelet etekintetben hasonló szabályozást tartalmaz. E rendelet 2006. augusztus 18. napjától alkalmazandó a tagállamokban.
15. Cím A jogutód nélküli megszőnés bejegyzése iránti eljárás 55. § (1) A cégnek - az egyszerősített végelszámolás kivételével - tizenöt napon belül változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. Törvényben meghatározott esetekben a cégbíróság hivatalból rendeli el a végelszámolást és az ezzel összefüggı cégjegyzékadat-változásokat is hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe. A hivatalból kijelölt végelszámoló az aláírási címpéldányát jogi képviselı közremőködése nélkül, a kirendelésétıl számított tizenöt napon belül köteles benyújtani a cégbíróságnak. A végelszámolás lefolytatásának és a végelszámolással kapcsolatos változások bejegyzésének részletes szabályait a VIII. Fejezet tartalmazza. (2) A végelszámolás alatt álló cég cégjegyzékadatainak változásait a végelszámoló, a felszámolás alatt álló cég ideértve a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepét is - cégjegyzéke adatainak változásait pedig a felszámolóbiztos köteles bejelenteni a cégbíróságnak. (3) A kijelölt felszámolóbiztos az aláírási címpéldányát jogi képviselı közremőködése nélkül, a kirendelésétıl számított tizenöt napon belül köteles benyújtani a cégbíróságnak. Míg a felszámolás megindulásával kapcsolatos adatváltozások a felszámolási bíróság jogerıs végzésének Cégközlönyben történı közzétételével egyidejőleg, elektronikus úton, automatikusan kerülnek rögzítésre a cégjegyzékben [Ctv. 26. § (2) bek.], addig a cég önkéntes elhatározásán alapuló megszőnés, végelszámolás esetében a végelszámolás megindulását a cég által megválasztott (kijelölt) végelszámoló köteles a cégbíróságnak bejelenteni az általános szabályoktól eltérı harmincnapos határidınél rövidebb, tizenöt napos határidın belül. Ha pedig kényszer-végelszámolásra kerül sor, például mert a cégbíróság a céget törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva megszőntnek nyilvánítja, vagy mert a végelszámolási szabályok megsértését a törvény a kényszer-végelszámolás jogkövetkezményével szankcionálja, a cégbíróság a végelszámolással kapcsolatos adatváltozásokat hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe. Ilyen esetekben (hasonlóan a felszámolóbiztos eljárásához) a kirendelt végelszámoló köteles az aláírási címpéldányát tizenöt napon belül benyújtani, ha az aláírási mintája - amely a címpéldány lényege - az iratok között nem áll rendelkezésre. Ezen eljárásra nézve a jogi képviselet nem kötelezı. Ugyanakkor a felszámolás megindulását, az azzal kapcsolatos adatváltozások bejegyzését, illetve a végelszámolás megindulását és a végelszámolással kapcsolatos adatváltozások bejegyzését követıen bekövetkezett cégjegyzéki adatváltozások bejegyzését már az eljárás általános rendje szerint, mint változást szabályszerően - jogi képviselı útján - elıterjesztett kérelemmel a végelszámoló, illetve a felszámolóbiztos köteles bejelenteni a cégbíróságnak. 56. § (1) A külföldi székhelyő vállalkozás magyarországi fióktelepének és az európai gazdasági egyesülés telephelyének megszüntetése iránti kérelmet a cégnek változásként kell a cégbírósághoz benyújtania. (2) A fióktelep törlésére - amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen - végelszámolás lefolytatása nélkül kerül sor, azt követıen, hogy a cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott feltételek meglétét igazolta. (3) Külföldi székhelyő vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a cégnek változásként be kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás (csıd-, illetve felszámolási eljárás) vagy végelszámolás.
(4) Ha a külföldi székhelyő vállalkozás megszőnt és ezt megelızıen, erre figyelemmel a (3) bekezdésben meghatározottak nem kérték az (1)-(2) bekezdés szerint a megszüntetést, illetve a törlést, a cégbíróság a (3) bekezdésben megjelölt szervezetet hivatalból törli a cégnyilvántartásból. (5) Az (1)-(4) bekezdésben foglaltak megfelelıen irányadók a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is. A törvény 55. §-a a jogutód nélküli megszőnés bejegyzésére vonatkozó eljárást foglalja össze. A törvény ebben a körben is a kérelemre történı eljárást tartja szem elıtt. Elsıként a cég elhatározásából indult végelszámolás kérelemre történı bejegyzésérıl rendelkezik, ezután tesz említést arról, hogy a végelszámolást a cégbíróság hivatalból is elrendelheti és ilyen esetben az ezzel összefüggı cégjegyzékadatokat hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe. A törvény 55. § (1) bekezdése szerint a cégbíróság törvényben meghatározott esetekben rendelheti el hivatalból a cég végelszámolását. Az 55. §-ban említett külön törvény pl. az új Gt., amelynek több rendelkezése is elıírja a cégbíróság ilyen eljárását, ha a közkereseti vagy a betéti társaság meghatározott idı alatt nem állítja helyre a cég törvényes mőködését, az egy fıre csökkent taggal mőködı társaság nem jelent be új tagot a törvényben elıírt határidın belül. Fontos változás, hogy a végelszámolás lefolytatására vonatkozó eljárási szabályok a Cstv.-bıl e törvénybe kerülnek át, jelentıs módosítással. A törvény VIII. Fejezete külön szabályozza a cég elhatározásából folyó végelszámolás rendjét, ezen belül is az ún. egyszerősített végelszámolás eljárási rendjét, valamint a hivatalból elrendelt végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket, illetve az egyes eljárástípusokra történı áttérés eseteit. A csıdeljárás, illetve a felszámolási eljárás rendjét változatlanul a Cstv. tartalmazza. Az alapítási szabályokhoz képest a végelszámolás, mint változás bejegyzésére irányuló kérelem elıterjesztésére elıírt határidı a törvény 34. § (1) bekezdésében foglalttól eltérı, 15 nap. A változásbejegyzési eljárás szabályai között, az 55. §-ban rögzíti a törvény, hogy a jogutód nélküli megszőnést elrendelı döntést követıen, a végelszámoló, illetve a felszámoló köteles a cég szervezeti képviselıjeként a cég cégjegyzékadataiban bekövetkezı változások (pl. az új székhely) cégbírósági bejelentésére. Egységes rendelkezés a jogutód nélküli megszőnés körében, hogy a hivatalból kijelölt végelszámoló, illetve a felszámolóbiztos a kirendelésétıl számított 15 napon belül az aláírási címpéldányát köteles csatolni a cégiratokhoz, de ezt jogi képviselı közremőködése nélkül teheti meg. A fenti jogszabályi rendelkezés egyrészt a külföldi vállalkozások magyarországi letelepedési formáira nézve, másrészt az európai közösségi cégformákra nézve tartalmaz speciális rendelkezéseket. Ezen jogalanyok megszőnését is be kell jelenteni szabályszerő változásbejegyzési kérelemmel a cégbírósághoz. A forgalom résztvevıinek az ún. anyacég elleni, a fizetésképtelenségét, illetve megszőnését érintı eljárások folyamatban léte is fontos információul szolgál, ezért a törvény ennek bejelentését is kötelezıvé teszi, szintén szabályszerő változásbejegyzési kérelemmel. Elıfordulhat az is, hogy az anyacég anélkül szőnik meg, hogy azt megelızıen kérték volna magyarországi telephelyének, a magyarországi fióktelepnek, illetve a kereskedelmi képviseletnek a törlését. Ilyenkor, ha ezen körülményekrıl a cégbíróság tudomást szerez, az említett jogalanyokat hivatalból törli a cégjegyzékbıl. A törvény 56. §-a a hatályos szabályozásnak megfelelıen rendelkezik azokról az esetekrıl, amikor külföldi székhelyő vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve az európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye megszőnésének bejegyzésére kerül sor. Ezek a rendelkezések a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében is irányadók.
16. Cím A cég átalakulásának bejegyzése iránti eljárás 57. § (1) Átalakulás (cégformaváltás, egyesülés, szétválás) esetén a kérelem elbírálására nyitva álló határidı harminc munkanap, amely akkor kezdıdik, amikor az átalakulásban részt vevı valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll. (2) Ha az átalakuló cég az átalakulás idıpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott idıpont nem lehet késıbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követı kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott idıpont a cégbejegyzés napját megelızné, a cégbíróság az átalakulás idıpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel.
(3) A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítı okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelıd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejőleg kérni kell a jogelıd cég törlését is. (4) A cégformaváltozásról a jogelıd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelıd céget - a jogutódra történı utalással - törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követıen szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldésérıl. A különbözı szervezeti változásokkal összefüggı sajátos bejegyzési eljárások indokolttá teszik egyes esetekben az általános illetékességi szabályoktól eltérı illetékesség megállapítását, és az eljárás rendjének további sajátos szabályozását. A szervezeti változások sokszor összetett, bonyolult voltára tekintettel a kérelem benyújtását a törvény hatvan napban határozza meg, amely a szervezeti változást eredményezı okiratok aláírásától, elfogadásától indul, a kérelmek érdemi elbírálásának határidejét pedig egységesen harminc munkanapban állapítja meg. Egyebekben az eljárás rendje az általános szabályok szerint alakul, vagyis az új Ctv. 130. § (1) bekezdés és (3) bekezdés a), b) pontjában foglaltakra is figyelemmel 2007. október 1-jéig a Ctv. 45. §-ában szabályozott formai vizsgálat határideje nyolc munkanap, 2007. október 1-jét követıen három munkanap. Az érdemi vizsgálat tartalmára és a határidıkre nézve pedig a Ctv. 46-47. §-ában szabályozottak az irányadók, vagyis 2007. október 1-jéig a hiánypótló végzést húsz munkanapon belül kell meghozni, míg a kérelemrıl érdemben a speciális szabályok szerinti harminc munkanapon belül kell dönteni, a vezetıi intézkedéssel összefüggı további határidı pedig nyolc munkanap. 2007. október 1-jétıl a hiánypótlásra nyitva álló határidı nyolc munkanap, az érdemi határozat meghozatalára elıírt határidı a speciális szabályok szerinti harminc munkanap, míg a vezetıi intézkedéssel összefüggı további határidı-hosszabbítás három munkanap. Az érdemi határozathozatalra nyitva álló határidı kezdete azonban más kérelmektıl szintén eltérıen speciálisan az az idıpont, amikor valamennyi szervezeti változással érintett cég - ha több ilyen van - iratai a cégbíróság rendelkezésére állnak. További fontos szabály, hogy a cég az átalakulás idıpontját szabadon meghatározhatja, amely azonban nem lehet korábbi a cégbejegyzés napjánál. Ilyenkor tehát az átalakulás idıpontjaként a cég által választott, a cégbejegyzést követı idıpont kerül feltüntetésre. A cégformaváltozás - vagyis sima, egy szervezetet érintı átalakulás - bejegyzése iránti kérelmet a jogelıd cég székhelye szerinti cégbíróságnál kell benyújtani. 58. § (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell elıterjeszteni a jogutód cég létesítı okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül. Egyidejőleg kérni kell a jogelıd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. (2) Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cég székhelyétıl eltérı cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelıd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldésérıl. Ezzel egyidejőleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelızıen soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévı változásbejegyzési kérelmekrıl. (3) Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, amely egyben törli a jogelıdöket a cégjegyzékbıl a jogutódra történı utalással. Az összeolvadás az egyesülés mint szervezeti változás egyik alfaja, ilyenkor a jogelıd cégek megszőnnek, és összeolvadásukkal új cég jön létre. Ebbıl következik logikusan az is, hogy a kérelmet az új cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell elıterjeszteni. Természetszerőleg elıfordulhat, hogy a jogelıd cégek cégjegyzékét vezetı bíróságon változásbejegyzési kérelem vár elintézésre, az említett cégbíróság ezek soron kívüli elbírálását követıen küldi meg a cégiratokat az illetékes cégbíróságnak. 59. § (1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevı cég székhelye szerinti cégbíróságon kell elıterjeszteni, az átvevı cég létesítı okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától, ennek hiányában az egyesülési szerzıdés jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül. Egyidejőleg kérni kell a jogelıd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. (2) Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevı cég székhelyétıl eltérı cégbíróság illetékességi területén van, az átvevı cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevı cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldésérıl. Ezzel egyidejőleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelızıen a beolvadás elhatározása elıtt benyújtott változásbejegyzési kérelmekrıl soron kívül rendelkeznie kell.
(3) A beolvadás elbírálására az átvevı cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevı cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékbıl a beolvadó cégeket, a jogutódra történı utalásul. Beolvadás az egyesülés mint szervezeti változás másik formája, ilyenkor csak a beolvadó cég szőnik meg, a befogadó (átvevı) cégnél pedig változások következnek be. A kérelmet a befogadó cég székhelye szerinti cégbíróságon kell benyújtani. 60. § (1) Ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevı részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára változik, a cégbíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelıen új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevı cég korábbi, illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevı részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevı részvénytársaság mint jogi személy megszőnését, illetve új jogi személy létrejöttét. (2) Ha az európai részvénytársaság átalakulás (egyesülés) útján jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell elıterjeszteni. A cégbejegyzés során a jogelıd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van. (3) Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított nyolc hónapon belül kell benyújtani. Ha a tárgyalási idıszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidı a tárgyalási idıszak lejártát követı hatvan nap. (4) Az európai szövetkezet alapítása során az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit megfelelıen kell alkalmazni. Sajátosan alakul a befogadó cég jogi helyzete, amennyiben a beolvadással európai részvénytársaság jön létre anélkül, hogy ténylegesen új cég, új jogi személy jönne létre. Ha az SE átalakulással, egyesüléssel jön létre, annak bejegyzése folytán a jogelıdöt csak akkor kell törölni, ha annak székhelye Magyarországon van. Az SE bejegyzési kérelmének benyújtási határideje a különleges tárgyalótestület mőködéséhez kapcsolódik. A kérelmet tehát a testület megalakulásától számított nyolc hónapon belül, a tárgyalási idıszak meghosszabbodása esetén annak lejártát követı hatvan napon belül kell benyújtani. 61. § (1) A cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulása során az 57. § (3)-(4) bekezdésében meghatározott rendelkezést azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy soron kívül dönteni kell a jogelıd cég még folyamatban lévı változásbejegyzési kérelmérıl és kiválás esetében a jogelıd cég törlésére nem kerül sor. (2) Az (1) bekezdésben foglalt szabályok irányadók abban az esetben is, ha a cég szétválása olyan módon történik, hogy a kivált tagok nem új gazdasági társaságot hoznak létre, hanem már mőködı gazdasági társaságba lépnek be tagként (részvényesként). A mőködı gazdasági társaság cégjegyzékadataiban szükséges esetleges módosításokat a szétváló cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe. A törvény IV. Fejezetének 16. címe foglalja össze azokat a rendelkezéseket, amelyek a cég átalakulásának bejegyzése során érvényesülnek. A szabályok a hatályos szabályozáshoz képest csak kismértékben változnak. Az egyik ilyen változás, hogy a törvény az új Gt. terminológiájához igazodva az átalakulás kifejezést összefoglaló elnevezésként használja, amelynek három különbözı formája lehet, a cégformaváltás, az egyesülés, illetve a szétválás. Az átalakulás cégjegyzékbe való bejegyzése esetén a cégeljárás szükségképpen sajátosságokat mutat. Átalakulás, pl. kiválás esetében ugyanis az alapításra, illetve a változásbejegyzésre vonatkozó rendelkezéseket gyakran együtt kell alkalmazni. Az átalakulás folyamatában a cégformaváltás kivételével több, általában különbözı cégbíróság által nyilvántartott cég vesz részt, maga a bejegyzési eljárás ugyanakkor értelemszerően csak egységes lehet, az egyik cég ügyében hozott döntés szükségképpen kihat a másik sorsára is. Erre tekintettel állapít meg a törvény - a hatályos szabályozással egyezıen - olyan sajátos illetékességi szabályokat, amelyek az egységes elbírálást biztosítják. A cégbíróság bonyolultabb feladatához igazodóan eltérı a cégbírósági ügyintézési határidı is. Az átalakulásra vonatkozó bejegyzési eljárásban bírósági ügyintézési határideje 30 munkanap, de ez a határidı csak akkor kezdıdik, amikor a cégbíróság számára a döntéshez az összes szükséges irat rendelkezésre áll. Ha ugyanis az átalakulás bejegyzése több, különbözı cégbíróság által nyilvántartott céget érint, a kérelem benyújtását követıen kezdi meg a bejegyzésre illetékes cégbíróság a más cégbíróság által nyilvántartott cégek iratainak beszerzését és ezt csak akkor bocsátják a rendelkezésére, ha az adott cégbíróság a folyamatban lévı változásbejegyzési kérelmeket elbírálta. Fontos új szabály az is, hogy az átalakuló cég az átalakulás idıpontját maga meghatározhatja. A törvény 25. §-ának g) pontja szerint cégjegyzékadatként szerepel a cégjegyzékben az az idıpont, amelyet a cég az átalakulás napjaként meghatároz. Ebben az esetben a jogutód cég nem a cégbejegyzés napjával, hanem ezen a napon jön létre. Ez a megjelölt idıpont nem lehet késıbbi, mint a bejegyzési kérelem benyújtásától számított
90. nap, de nem lehet korábbi idıpont sem, mint a cégbejegyzés napja. Tehát, ha a kérelem elıterjesztıje nem számolva pl. az esetleges hiánypótlási eljárással, a kérelem benyújtásához képest túl közeli idıpontot állapít meg, a cégbíróság az átalakulás idıpontjaként a cégbejegyzés napját fogja feltüntetni a cégjegyzékben. Az átalakulás bejegyzésének eljárási rendje lényegében nem változik. A gyakorlatban problémát jelentı kérdést old meg ugyanakkor a törvény azzal, hogy ha több cég érintett az átalakulás folyamatában, akkor a bejegyzésre illetékes cégbírósághoz történı irattovábbítást nem a Polgári perrendtartás által szabályozott „áttétel”-nek nevezi, amelyhez a Pp. jogkövetkezményeket főz, hanem az iratok megküldését rendeli el. Az iratok megküldésének tényét a cégnyilvántartásban rögzíteni kell. A törvény 58-59. §-a szabályozza az egyesülés két típusára, az összeolvadásra és a beolvadásra vonatkozó bejegyzési eljárás rendjét, a 61. § pedig a szétválásra vonatkozó rendelkezéseket tartalmazza. Az új Gt. 86. §-ának (2) bekezdése értelmében kiválásra úgy is sor kerülhet, hogy a kiváló tagok nem új gazdasági társaságot alapítanak, hanem már mőködı gazdasági társasághoz, mint átvevı társasághoz csatlakoznak. Cégjogi szempontból rendelkezni kell tehát arról, hogy a mőködı gazdasági társaság cégjegyzékadataiban szükségképpen beálló változások cégjegyzékbe történı bejegyzésére is a szétváló cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jogosult. A szétválással mint szervezeti változással egy cégbıl - annak megszőnésével - új cégek jönnek létre, míg a kiválással egy, már mőködı ún. anyacégbıl - annak változatlan fennmaradása mellett - további új cég jön létre. Az utóbbi esetben tehát logikusan nincs olyan megszőnı cég, amelynek törlésére sor kerülhetne. Sem cég megszőnésére - törlésére -, sem új cég alapítására nem kerül sor, ha a kiválás folytán a kivált tagok már létezı gazdasági társaságba lépnek be. A változások bejegyzésére pedig a jogelıd cég székhelye szerinti bíróság az illetékes. A törvény 60. §-a az európai részvénytársaság beolvadással történı alapítása, egyesülése esetére állapít meg a hatályos szabályozással azonos rendelkezéseket.
17. Cím A cég törlése a cégjegyzékbıl 62. § (1) A cég a végelszámolási eljárás lefolytatása után, illetve - ha a cégformára irányadó törvény ezt megengedi - ennek hiányában is kérheti a törlését a cégnyilvántartásból. A kérelem elbírálására a változásbejegyzési kérelem elintézésére vonatkozó rendelkezések megfelelıen irányadók. (2) A cégbíróság a céget hivatalból törli a) a felszámolási eljárást lefolytató bíróságnak a cég megszüntetésérıl szóló, elektronikus úton megküldött jogerıs végzése alapján, b) a hivatalból elrendelt végelszámolás befejezését követıen, illetve c) a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott intézkedés vagy megszüntetési eljárás következtében. (3) A (2) bekezdésben meghatározott végzések ellen - a 92. § (3) bekezdésben foglalt kivétellel - sem fellebbezésnek, sem felülvizsgálatnak nincs helye. (4) A cég a cégjegyzékbıl való törléssel szőnik meg. A cégjegyzék azt is tartalmazza, hogy a törlésre kérelemre vagy hivatalból került-e sor. A 17. címben foglalt szabályozás új rendelkezéseket tartalmaz a cégjogi szabályozás körében. A hatályos szabályozás terminológiai pontatlanságai gyakorlati jogalkalmazási nehézségeket is okoztak. A hatályos cégtörvény ugyanis a törvényességi felügyeleti eljárás keretében szabályozza a (hivatalbóli) törlési eljárást, amely az ún. fantomcégek kiszőrésére szolgáló sajátos törvényességi felügyeleti eszköze a cégbíróságnak (jelenlegi elnevezésén törlési eljárás). Ha ezen eljárás során a cég törvényes mőködése nem áll helyre, és felszámolási eljárás lefolytatásának sincs helye, a cégbíróság az eljárás befejezésekor a céget a cégjegyzékbıl hivatalból törli. A cég hivatalbóli törlésére azonban nemcsak a törlési eljárást követıen, hanem számos más esetben is sor kerülhet, pl. akkor, ha a céget a bíróság a felszámolás befejezésekor jogerısen megszünteti. Emellett törlés kérelem alapján is bekövetkezhet, pl. ha a cég az általa elhatározott végelszámolási eljárást befejezi. Nem szerencsés tehát, ha a cégjegyzékbıl történı végleges kivezetés fogalmát, tehát lényegében egy sajátos változásbejegyzésre fenntartott fogalmat a törvény más, szankció jellegő eljárás elnevezésére is használja. Erre tekintettel a rendelkezés a törvényességi felügyelet körében a törlési eljárás helyett a hatályos szabályozáshoz igen hasonló tartalmú megszüntetési eljárást szabályoz, amely természetesen elvezethet a cég hivatalból történı törléséhez. Ez az aktus azonban dogmatikailag egy hivatalbóli változásbejegyzési eljárás,
ilyen változásbejegyzési eljárás lefolytatására a cégbíróság a törvény szerint, a törvényben meghatározott esetekben hivatalból is jogosult. A törvény a végelszámolásra vonatkozó VIII. Fejezet rendelkezéseivel összhangban külön említést tesz a cégbíróság által hivatalból elrendelt végelszámolásról (kényszer-végelszámolás), amely szintén elvezet a cégnek a cégjegyzékbıl való töréséhez. A cégjegyzék a hatályos szabályozással megegyezıen feltünteti, hogy a cég kérelmére vagy hivatalból került-e sor a törlésre. A cég cégjegyzékbıl törlésére többféle eljárást követıen két módon, kérelemre vagy hivatalból kerülhet sor. Általában - a legtöbb cégforma esetében - a törlést a cég gazdálkodását lezáró, a hitelezıi igényeket kielégítı végelszámolás vagy - fizetésképtelenség esetén - felszámolás elızi meg. Ilyen eljárás lefolytatása nélkül is törölhetı a cég, amennyiben azt az anyagi jogszabályok lehetıvé teszik, mint például a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében. A törlés is mindennek megfelelıen kérelemre vagy hivatalból történhet. Változásbejegyzési kérelmet kell benyújtani a végelszámolás befejezése után a cég törlése iránt, ha a végelszámolásra a cég szabad akaratelhatározásából - a jogutód nélküli megszőnés elhatározásához kapcsolódva - került sor. Szintén kérelmet kell elıterjeszteni a törlés iránt akkor is, ha a cégre irányadó anyagi jogszabályok szerint a megszőnés esetén végelszámolási eljárás lefolytatásának nincs helye. A törlési kérelmet változásbejegyzési nyomtatványon kell elıterjeszteni, s ahhoz - amennyiben folyt önkéntes végelszámolás - csatolni kell a Ctv. 112. § (4) bekezdésében felsorolt okiratokat, illetve a törvény 2. számú mellékletének IV. pontjában felsorolt okiratokat. A kérelmet a cégbíróság változásbejegyzési eljárás szabályai szerint bírálja el, a kérelem azonban illetékmentes és ahhoz közzétételi költségtérítést sem kell fizetni [Ctv. 111. § (4) bek.]. (A kérelemnek helyt adó, a törlést elrendelı végzéssel szemben a Ctv. 65. § (1) bekezdésében foglaltak szerint per indítható, a perben alperesként a kirendelt ügygondnok áll.) A cég törlésére hivatalból, e tény feltüntetésével kerül sor a felszámolási eljárást lefolytató bíróság cég megszüntetésérıl szóló elektronikus úton megküldött jogerıs végzése alapján, a kényszer-végelszámolás befejezését követıen, végül megszüntetési eljárás eredményeként, ha a cég vagyonára vonatkozóan adat nem merült fel. A törlés hivatalbóli bejegyzése esetén a Ctv. 65. §-ában szabályozott per nem indítható, s fıszabályként fellebbezésnek sincs helye. Ez alól kivétel, ha a törlésre megszüntetési eljárás befejezésekor annak eredményeként kerül sor. Utóbbi esetben a törlı végzés Cégközlönyben történt közzétételétıl számított tizenöt napon belül van helye fellebbezésnek. A cég a törlés elrendelésérıl szóló végzés meghozatalának napjával (törléssel) szőnik meg. Fontos új szabály, hogy a hivatalbóli törlést elrendelı végzések ellen fıszabályként nincs helye jogorvoslatnak. Ezekben az ügyekben a hivatalból lefolytatott eljárások során a cégnek módja volt élni a jogorvoslati lehetıségekkel. Ha azok nem vezettek eredményre, pusztán már az ügy technikai befejezését jelentı törléssel szemben nem indokolt a jogorvoslati lehetıségét biztosítani. Egyetlen kivétel ez alól a megszüntetési eljárás során hozott végzés, mivel az ismeretlen székhelyő cég esetében, ha a képviselıinek lakóhelye és tartózkodási helye is ismeretlen, az érintettek fıszabályként csak a Cégközlönyben megjelenı közlemények útján szerezhetnek tudomást az eljárás egyes fázisairól. A törvény lehetıséget kíván adni arra, hogy cég törlésére ne kerüljön sor, ha a cég törvényes mőködését helyreállítják, vagy ha a hitelezı a fellebbezésében a cég tulajdonában álló olyan vagyontárgy meglétét jelenti be késedelmesen, amelyre tekintettel felszámolási eljárás lefolytatásának van helye.
18. Cím A cégbíróság adatszolgáltatási, illetve a cég tájékoztatási kötelezettsége 63. § (1) A cégbíróság a cég bejegyzésérıl, a cégnyilvántartásban átvezetett változásokról (pl. a cég székhelyének, a tulajdonosok személyének változásáról), valamint az eljárás megszüntetésérıl, a bejegyzési kérelem elutasításáról, illetve a cég törlésérıl értesíti a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamarát, adóhatóságot, valamint a Központi Statisztikai Hivatalt. A cégbíróság a cég bejegyzésérıl, székhelyének változásáról, a cég törlésérıl, az eljárás megszüntetésérıl adatot szolgáltat a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, az egészségbiztosítási szerv, a Nyugdíjbiztosítási Alap kezeléséért felelıs nyugdíjbiztosítási szerv, és a nyugdíjbiztosítási igazgatási szerv részére. Az értesítést, illetve az adatszolgáltatást a céginformációs szolgálat elektronikus úton teljesíti.
(2) A korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság a bejegyzését követıen írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során - ideértve az elektronikus levelezést is -, valamint a honlapján köteles feltüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, továbbá szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. A cég - választása szerint - feltüntetheti a jegyzett tıkéjét is. Ebben az esetben azonban a cégjegyzékben szereplı jegyzett tıke feltüntetése mellett meg kell jelölni annak ténylegesen rendelkezésre bocsátott összegét is. (3) Európai gazdasági egyesülés esetében a (2) bekezdésben foglaltakon túlmenıen a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során azt is fel kell tüntetni, ha a vezetı tisztségviselık képviseleti joga együttes. (4) Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletének, illetve az európai gazdasági egyesülés telephelyének írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során a külföldi vállalkozásra vonatkozó adatokat kell feltüntetni a (2)-(3) bekezdésnek megfelelıen. Emellett szerepeltetni kell a fióktelep, valamint a kereskedelmi képviselet, illetve a telephely cégjegyzékét vezetı cégbíróság nevét és a cég nevét, székhelyét, valamint cégjegyzékszámát is. A törvény a 63. §-ban a hatályos szabályozásban is meglévı rendelkezéseket csoportosít egy helyre, figyelemmel arra, hogy ezeknek a szabályoknak a funkciója azonos. Az (1) bekezdés a cégbíróság feladatait foglalja össze, felsorolva, hogy a cégbíróság a cégjegyzék adatairól milyen szervezeteket köteles folyamatosan tájékoztatni és azt is, hogy mi ennek a módja. A 63. § (2)-(4) bekezdései a bejegyzett cég tájékoztatási kötelezettségét rendezik. Ezek a kötelezettségek az 1. számú, illetve a 11. számú társasági jogi irányelvei szabályozásán, illetve az Európai Unió rendeletén (2137/85 (EGK) alapszanak. A hatályos szabályozáshoz képest változást jelent, hogy a (2) bekezdésben foglalt kötelezettséget a hatályos cégtörvény minden cégre kötelezı szabályként fogalmazza meg, a törvény ugyanakkor a rendelkezés hatályát leszőkíti az 1. számú irányelv hatálya alá tartozó korlátolt felelısségő társaságokra és részvénytársaságokra. Más cégek írásbeli képviseletére vonatkozóan tehát a törvény nem tartalmaz többletelıírásokat.
V. Fejezet JOGORVOSLATOK 1. Cím A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító végzés elleni fellebbezés 64. § (1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító, vagy - ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetık - a változásbejegyzési kérelmet részben elutasító végzés ellen a cég, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határidın belül fellebbezéssel élhet. (2) A hivatalból meghozott bejegyzési végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, illetve felülvizsgálatnak, ha a bejegyzésre más bíróság vagy hatóság határozata alapján került sor (26. §). A törvény V. Fejezete szabályozza a cégeljárás során érvényesülı jogorvoslati lehetıségeket. A jogorvoslati rend szerkezeti felépítésén a törvény nem változtat. A törvény is úgy rendelkezik, hogy a cég bejegyzésére irányuló kérelmet, vagy a változás bejegyzésére irányuló kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezéssel lehet élni. A törvény szabályozza azt a gyakorlatban kialakult esetet is, amikor a cégbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetık, és így a kérelemnek helyt adó végzés a bejegyzési kérelemben megjelölt egyes adatoknak a bejegyzését elutasító rendelkezést is tartalmazza. Pl. a cég bejegyezhetı, de a választott rövidített neve nem. Ilyenkor a jogorvoslati lehetıségek eltérıek, az elutasító határozattal szemben a cég fellebbezéssel élhet a másodfokú bírósághoz, míg a bejegyzést elrendelı végzés ellen a Fejezet 2. címében szabályozott per indítható a cég ellen. A hatályos szabályozás a kérelem részleges elutasítását az alapbejegyzési eljárásban nemcsak a változásbejegyzési eljárásban teszi lehetıvé. (A régi Ctv. ilyen megkülönböztetést nem tett, elvileg nem volt akadálya annak - a jogszabályi keretek között - hogy alapbejegyzési kérelemre nézve is ilyen határozat szülessen, így például, ha a testületi szerv létszámának tól-ig meghatározása esetén a bejegyezhetı tagok száma elérte a létesítı okiratbeli alsó határt.)
A változásbejegyzési kérelem részei akkor elkülöníthetık, ha nem képeznek érvényességi láncolatot, vagyis nem egymásra épülnek. Így például, ha a legfıbb szerv ülése felügyelıbizottsági tagok választásáról, továbbá például cégnévváltoztatásról is hozott határozatot, de az új név valamely okból nem jegyezhetı be. Nyilvánvaló, hogy ettıl függetlenül elbírálható a kérelem felügyelıbizottsági tagokra vonatkozó részre, s ha a határozat érvényes, a bejegyzés sem tagadható meg, tehát részben bejegyzı - részben elutasító - végzést hoz a cégbíróság. Figyelemmel arra, hogy a bejegyzési, változásbejegyzési eljárás egypólusú, abban egyetlen fél maga a kérelmezı cég - kivéve a Ctv. 78. §-ában szabályozott sajátos párhuzamos eljárást - az elutasító végzést csak a cégnek kell kézbesíteni, ezért a fellebbezési határidı más jogosultak esetében is a kérelmezı cégre vonatkozó szabályok szerint alakul. Tekintve, hogy a fellebbezésre vonatkozóan egyebet a Ctv. nem tartalmaz, a fellebbezésre a továbbiakban a mögöttes Pp. szabályai irányadók. Így annak határideje az elutasító végzés cég számára történt kézbesítését követı tizenöt nap. Miután a cégeljárásban a jogi képviselet kötelezı, joghatályos fellebbezés csak jogi képviselı útján terjeszthetı el. Amennyiben a jogi képviselı meghatalmazása az ügy tárgyát jelöli meg (cégbejegyzési eljárás, változásbejegyzési eljárás), úgy a fellebbezéshez újabb - a másodfokú eljárásra szóló - meghatalmazás csatolása szükségtelen. Ellenkezı esetben - ha a meghatalmazás kifejezetten a cégbíróság elıtti eljárásra szól - úgy a fellebbezéshez újabb meghatalmazást kell mellékelni. Értelmezésre szorul az egyéb jogosultak köre - akire a végzés rendelkezést tartalmaz. A gyakorlat azon személyeket vonja e körbe, akiket - amelyeket - a végzés személy szerint nevesítve érint. Így tehát azokat, akiknek - amelyeknek - bejegyzésére a cég elutasított - részben elutasított - kérelme vonatkozott. Hatályos fellebbezést az egyéb jogosult is csak jogi képviselı útján terjeszthet elı. Tekintve, hogy itt törvény kizáró rendelkezést nem tartalmaz, a fellebbezési határidı esetleges elmulasztása esetén a fellebbezı fél igazolással is élhet. Ha a cégjegyzékben nyilvántartandó adat, tény bejegyzésére más bíróság vagy hatóság határozata alapján hivatalból kerül sor az adat, tény cégbejegyzése során, a cégbíróság a határozatban foglaltakat, azok jogszerőségét, helytállóságát nem vizsgálhatja felül, újabb kontrollt nem gyakorolhat, ezért ilyenkor az általános rend szerinti bejegyzési eljárást sem folytat. Az utóbbi eljáráshoz garanciális okokból kapcsolódó, fellebbezési jogosultság is kiüresedett, formális jogosultság volna, s valójában a bejegyzés alapjául szolgáló bírósági, hatósági határozat feletti újabb, meg nem engedett jogorvoslatot jelentene - hiszen az érintett jogosult abban az eljárásban a jogorvoslat lehetıségével élhetett -, ezért szükségszerő ilyen esetekben a fellebbezési jog kizárása. Változatlan rendelkezés, hogy a fellebbezési jog nemcsak a céget, hanem azt is megilleti, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, a rendelkezés reá vonatkozó része vonatkozásában. Új rendelkezést tartalmaz viszont a törvény 64. § (2) bekezdése, amely szerint a hivatalból meghozott bejegyzési végzés ellen nincs helye jogorvoslatnak akkor, ha a bejegyzésre más bíróság, vagy más hatóság határozata alapján kerül sor. Így, ha az adóhatóság kéri a cég elleni végrehajtás cégjegyzékbe történı bejegyzését, vagy a bírósági végrehajtó elrendeli a cég tagja üzletrészének lefoglalását, ennek a bejegyzési kérelemnek a továbbítása csak akkor lehetséges, ha az adott eljárásban a félnek a jogorvoslati lehetıségeket biztosították és azzal nem élt, vagy nem eredményesen élt. A cégbíróság a közhiteles nyilvántartás teljessége, informatív jellegének biztosítása érdekében ebben a körben csak regisztrálja a korábbi, más jogszabályok alapján lefolytatott bírósági vagy hatósági eljárás eredményét, a kérelem tartalmának vizsgálatára nincs feljogosítva, annak bejegyzését csak formai okokból tagadhatja meg. Az ilyen bejegyzési kérelmek jelentıs része a törvény értelmében elektronikus úton kerül továbbításra, pl. az állami adóhatóság részérıl, és erre az esetre a törvény 23. § (3) bekezdése kimondja, hogy a bejegyzésre is automatikusan, elektronikus úton kerül sor, vagyis a cégbíróság ténylegesen nem is mőködik közre a cégadat cégjegyzékben történı feltüntetésére irányuló eljárásban, hasonlóan a pénzügyi intézmények által megküldött pénzforgalmi számlaszám cégjegyzékbe való bejegyzéséhez.
2. Cím A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelı végzés hatályon kívül helyezése iránti per
65. § (1) A kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés ıt érintı részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság elıtt. A cég kérelemre történı törlését elrendelı végzés ellen a pert a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani. (2) A per megindításának a végzés Cégközlönyben való közzétételétıl számított harminc napon belül van helye. A határidı elmulasztása jogvesztéssel jár. (3) A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. A bejegyzı végzés nyomban jogerıs, az adatok a cégjegyzékben a végzés meghozatalakor átvezetésre kerülnek (megjelennek), erre figyelemmel a törvény sajátos utólagos peres jogorvoslatot biztosít az ilyen végzésekkel szemben. A per, a végzés hatályon kívül helyezésére irányul, a kereset pedig a végzés a [végzésben foglalt adat (adatok)] és/vagy a végzés (bejegyzés) alapjául szolgáló iratok jogszabálysértı voltára egyaránt alapítható. A hatályos szabályozás tehát - összhangban a cégeljárással - kiterjesztette a perindítás lehetıségét valamennyi, a bejegyzés (változásbejegyzés) alapjául szolgáló irat (melléklet) jogsértı voltára hivatkozással, függetlenül attól, hogy cégjegyzéki adathoz kapcsolódik-e. [A régi Ctv. csak a végzésben foglalt adatok (cégjegyzéki adatok) tekintetében tette lehetıvé a perindítást.] A Ctv. 78. § (1) bekezdésében foglaltak értelmében azonban a létesítı okirat, okirat-módosítás vonatkozásában csakis a cégjegyzéki adatokra vonatkozó rendelkezések relevánsak, csakis ezen rendelkezések vizsgálhatók, ezen rendelkezések jogsértésére lehet hivatkozni a perben. Míg az ügyészt a határozat teljes terjedelmével szemben illeti meg a perindítási jogosultság, addig az egyéb jogosultakat csakis a rendelkezés rájuk vonatkozó részével kapcsolatosan. Az egyéb jogosultak körét - azonos korábbi szabályozás mellett - a gyakorlat megszorítóan értelmezte, feltehetıen a hatályos szabályozás alkalmazásában is hasonlóan alakul ez majd. Így csak azon személy kereshetıségi joga ismerhetı el, akire nézve a bejegyzı végzés nevesítve rendelkezést tartalmaz. A kereset tartalmát, a peres bíróság vizsgálódási kereteit lényegében a cégeljárás keretei, korlátai határozzák meg, a peres bíróság, tehát tágabb értelemben a perben a cégbíróság eljárását vizsgálja felül, azt, hogy az adott eljárásban az irányadó jogszabályok és a kérelem alapjául szolgáló okiratok alapján helye volt-e a bejegyzésnek, jogsértı-e a bejegyzı, változásbejegyzı végzés. A perindításra nyitva álló határidı jogvesztı jellegébıl következik az is, hogy a jogvesztı határidı leteltét követıen keresetmódosításra, további okok, indokok megjelölésére már nincs lehetıség. A kereset tehát az említettek figyelembevételével az eljárás fajtájához igazodó okirati mellékletek - így szabad tartalmú létesítı okiraton és valamennyi okirat-módosításon alapuló cégeljárással összefüggésben a törvény 1., 2. számú mellékletében, blankettaszerzıdésen alapuló cégeljárással összefüggésben a törvény 3. számú mellékletében, egyszerősített (alap)bejegyzési eljárásban szintén a 3. számú mellékletben felsorolt okiratok hiányára és/vagy mindhárom esetben az okiratok alaki, tartalmi hiányosságára egyaránt alapítható, a létesítı okirat esetében a cégjegyzéki adatokra szorítkozva. A kötött tartalmú blankettaszerzıdéshez kapcsolódó perben pedig csakis a kitöltés helytállóságára szorítkozhat a vizsgálat, a Ctv. 48. § (3) bekezdésében és a Ctv. 49. § (4) bekezdésében írtakkal összhangban. Alperesi pozícióban a cég áll a perben, így önmagában, pertechnikai okokból sem illeti meg tehát a perindítás jogosultsága magát a céget. Elıfordulhat azonban, hogy a bejegyzést, változásbejegyzést elrendelı - vagyis a kérelemnek ebben helyt adó - végzés valamely oknál fogva részben téves - a kérelemtıl eltérı - adatot tartalmaz. Ilyen esetekben a céget a jogorvoslat lehetıségtıl megfosztani nem lehet, ilyenkor tehát - ha a hiba, tévedés, kijavítás keretei között nem orvosolható - a céget a végzés említett rendelkezésével szemben, mint a kérelemnek e részben helyt nem adó rendelkezésével szemben, e sajátos helyzetre figyelemmel fellebbezési jogosultság illeti meg. A korábbi szabályozás mellett esetenként komoly, orvosolhatatlan jogsérelmet eredményezhetett, hogy nem volt biztosított a jogorvoslat a cég törlését elrendelı végzés ellen akkor sem, ha a törlésre nem hivatalból például nem a felszámolási bíróság határozata vagy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása eredményeként került sor, amely eljárásokban már egyekben a cég a jogorvoslatot kimeríthette - hanem kérelemre. A hatályos szabályozás ezért olyan esetekben, amikor a törlés elrendelése kérelemre történik, vagyis amikor a törlési kérelem benyújtása a cég határozatain alapul - és e tekintetben jogorvoslati eljárás még nem folyhatott -, az egyéb bejegyzést elrendelı végzésekkel azonosan biztosítja az utólagos, peres jogorvoslatot.
Figyelemmel azonban arra, hogy a törléssel, mint nyomban jogerıs végzéssel, a cég megszőnik, a perben alperesként a bíróság által kirendelt ügygondnok jár el. Ezért a keresetben - keresettel egyidejőleg ügygondnok kirendelését is kérni kell. (A bíróság a keresetlevelet a kirendelt ügygondnoknak kézbesíti.) A perindítási határidı jogvesztı volta azt jelenti, hogy a keresetlevélnek a határidı utolsó napján meg kell érkeznie a bírósághoz. E tekintetben a Pp. 105. § (4) bekezdése (postára adás) sem alkalmazható. Amennyiben a határidı utolsó napja munkaszüneti nap, a határidı meghosszabbodik és a következı munkanapon telik le (Ptké. 3. §). Ugyancsak a határidı jogvesztı jellegébıl következik az is, hogy a keresetlevélnek a határidı utolsó napján a bírósági hivatali határidı lejárta elıtt kell megérkeznie. Ezen álláspont olvasható a Legfelsıbb Bíróság felülvizsgálati eljárásában hozott Gfv. VII. 31 184/2000/2. számú határozatában is, amelyben esti órákban faxküldeményként érkezett keresetlevél tekintetében úgy foglalt állást, hogy a keresetlevél a Pp. 103. § (5) bekezdése értelmében elkésett, azt az ügyviteli szabályok szerint is csak a következı munkanapon érkezettnek lehet tekinteni. A keresetindítás lehetısége és a per szabályai irányadók nemcsak a kérelemnek helyt adó végzésekre nézve, hanem a törvény erejénél fogva létrejött bejegyzések tekintetében is, figyelemmel arra, hogy az ilyen végzések minden vonatkozásban azonosnak minısülnek a kérelemnek helyt adó végzésekkel, azonos joghatást váltanak ki, és az ilyen ex lege bejegyzésekkel szemben különösen indokolt az utólagos jogorvoslat biztosítása. Természetszerőleg a perindítás lehetısége a fent kifejtettek szerint ilyenkor sem illeti meg a céget, s a per alperese mindenkor a cég, törlés esetén pedig az ügygondnok. Sajátosan alakul az alperesi pozíció olyan szervezeti változások esetében, amikor a jogelıd törlésével egyidejőleg több jogutód bejegyzésére kerül sor (szétválás). A Legfelsıbb Bíróság felülvizsgálati eljárásban hozott Gfv. X. 30 164/1999/5. számú határozatából következıen az ilyen perben a szétvált társaság valamennyi jogutódjának perben kell állnia, figyelemmel arra, hogy a per tárgyában való döntés szükségszerően kiterjed valamennyi jogutódra, ezért a jogutódok egységesen kényszerő pertársakként perelhetık csak. Ilyen perfelállásra vonatkozó rendelkezést a hatályos szabályozás kifejezetten tartalmaz is most már [Ctv. 71. § (2) bek.]. Ha pedig a bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti per tartama alatt az alperesi cég szervezeti változással, jogutódlással megszőnik, a jogutód a perben a megszőnt cég perbeli jogutóda. EBH2001. 452. A bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a vizsgálat tárgya. BH2005. 218. A cégbíróság és a perbíróság a cégjegyzéki adatokon túl vizsgálja a kérelem mellékletét képezı okiratot is. BH2004. 481. A bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti perben csak olyan adat jogsértı voltára hivatkozhat sikerrel a felperes, amelyet a bejegyzési eljárásban a cégbíróságnak is észlelnie kellett. EBH2002. 783. A bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti perben hozott - a keresetnek helyt adó, a jogszabálysértést megállapító - ítélet végrehajtására cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárásban kerül sor, végrehajtási eljárásnak nincs helye. 66. § (1) Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelı végzés vagy a meghozatala alapjául szolgáló irat jogszabálysértı, a bíróság megfelelı határidı tőzésével felhívja a céget a jogszabálysértı állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. (2) Ha az (1) bekezdésben foglalt intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében a végzést hatályában fenntartja és felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot, illetve - indokolt esetben - hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére. (3) Ha a változásbejegyzést elrendelı végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a jogszabálysértés nem küszöbölhetı ki, vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a végzést, illetve a végzésben szereplı többi adattól elkülöníthetı jogszabálysértı adatot hatályon kívül helyezi és a (2) bekezdés megfelelı alkalmazásával jár el azzal, hogy az utóbbi esetben a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását is kezdeményezheti. A perbeli jogkövetkezmények tekintetében a forgalom biztonságára is figyelemmel vezérelv, hogy a cél a jogszabálysértés kiküszöbölése. Ugyancsak rendkívül fontos annak figyelembevétele is, hogy a cég mőködése, az azt alátámasztó, megalapozó határozatai, bejegyzett adatai még ha jogsértıek is, visszaható hatállyal nem módosíthatók, meg nem történtté nem tehetık. A jogsértés, érvénytelenség kiküszöbölésére ezért csakis a jövıre nézve van mód, s a jogsértés kiküszöbölésének jogkövetkezményei, vagy éppen e kötelezettség elmulasztásának, vagy az érvénytelenség orvosolhatatlanságának jogkövetkezményei is csak a jövıre nézve vonhatók le. E sajátosság érvényesül a perben és a cégbíróság azt követı végrehajtási eljárásában is.
Amennyiben a kereset megalapozott, vagyis a bejegyzésre, változásbejegyzésre jogszabálysértéssel került sor, azonban a jogszabálysértés kiküszöbölhetı, a perbíróság határidı biztosításával felhívja a céget a szükséges intézkedések megtételére, és ennek igazolására. Ha a perbíróság felhívásának a cég eleget tesz, a bíróság ítéletével - a végzés jogszabálysértı voltának megállapítása mellett - a végzést hatályában fenntartja. Amennyiben továbbá mindennek következtében a cégjegyzéki adatok változása, vagy egyéb cégbírósági törvényességi felügyeleti intézkedés is szükségessé válik a jogsértés teljes kiküszöböléséhez, úgy a perbíróság ítéletében e körben is rendelkezik. Például, ha a cég bejegyzésére úgy került sor, hogy a székhely jogszerő használatát igazoló okiratot a cégeljárásban nem nyújtották be, vagy éppen a változásbejegyzési eljárásban az új székhely jogszerő használatára vonatkozó okiratot nem csatolták, a perbíróság felhívja a céget megfelelı határidı biztosításával, a jogszabálysértı állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedés megtételére, vagyis a szükséges igazoló okirat cégbírósághoz történı benyújtásra és ennek igazolására. Amennyiben a felhívás eredményre vezet, a perbíróság ítéletében a bejegyzı, változásbejegyzı végzést hatályában fenntartja, további intézkedésre pedig ez esetben nincs szükség. Az is elképzelhetı, hogy a felhívás teljesítésével a törvényes állapot még nem teljes körően áll helyre, ahhoz szükséges a cégjegyzéki adatok kiigazítása vagy további intézkedés megtétele. Ilyenkor az ítélet a végzés jogsértı voltának megállapítása és hatályban fenntartása mellett e körben is tartalmaz rendelkezést, cégbírósághoz intézett felhívást, például jogsértıen törölt adat ismételt bejegyzésére vagy jogsértı adat törlésére nézve. Ha a kereset megalapozott, és a bejegyzı, változásbejegyzı végzés jogszabálysértı, azonban a jogsértés a peres eljárásban nem kerül kiküszöbölésre, vagy azért, mert nem orvosolható, vagy azért, mert a cég a perbíróság felhívásának nem tesz eleget, a jogkövetkezmények alkalmazása eltérıen alakul attól függıen, hogy alapbejegyzı vagy változásbejegyzı végzésrıl van-e szó. Ha a per tárgya változásbejegyzı végzés és a kereset megalapozott, vagyis a megjelölt jogsértés fennáll, és egyben kiküszöbölhetı lenne, de a cég a perbíróság felhívásának nem tesz eleget, a perbíróság ítéletével a végzést - vagy annak érintett rovatát - hatályon kívül helyezi, s felhívja a cégbíróságot a cégjegyzék szükséges kiigazítására, vagyis a jogsértı adat törlésére, vagy éppen a jogsértı törlés folytán az adat ismételt bejegyzésére. (A fentiekbıl következıen a törlés, bejegyzés nem lehet visszaható hatályú, csak ex nunc hatályú.) A cég azonban nem maradhat továbbra is a jogsértés állapotában, ezért a céggel szemben a cégbíróság - a perbíróság kezdeményezésére - törvényességi felügyeleti eljárást folytat, s intézkedést alkalmaz. Ha pedig a kereset ugyan megalapozottnak bizonyul, azonban a jogszabálysértés nem küszöbölhetı ki, mert például a korlátolt felelısségő társaság korábbi ügyvezetıjének visszahívására és helyébe újabb ügyvezetı választására érvénytelenül összehívott taggyőlésen és ily módon kiküszöbölhetetlenül érvénytelen taggyőlési határozattal került sor, a perbíróság a változást bejegyzı végzést - illetve több adat bejegyzése esetén a végzés jogsértı részét (rovatát) - hatályon kívül helyezi, és felhívja a cégbíróságot a jogsértıen bejegyzett új ügyvezetı törlésére, és a jogsértıen törölt ügyvezetı ismételt bejegyzésére. (Ilyenkor sem lehet azonban a korrigáló bejegyzés visszaható hatályú.) 67. § Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelı végzés jogszabálysértı, azonban a jogszabálysértés csekély jelentıségő és cégjegyzékadatot nem érint, a bíróság a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett további intézkedés elrendelése nélkül - hatályában fenntartja. Még ha jelentéktelen is a jogsértés, intézkedés nélkül csakis akkor maradhat, ha nem kapcsolódik cégjegyzéki adathoz. 68. § (1) Ha a perben a felperes a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabályba ütközését az alapjául szolgáló létesítı okiratnak, illetve módosításának a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggı érvénytelenségére alapítja, a bíróság a per során megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését. (2) Ha az érvénytelenség oka már nem áll fenn, a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. (3) Ha az érvénytelenségi ok változatlanul fennáll, a bíróság a változásbejegyzési végzést az ítéletében meghatározott idıponttal hatályon kívül helyezi és a létesítı okirat módosítását az ítélethozatalt követı meghatározott idıpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az idıpont nem lehet késıbbi, mint az ítélet jogerıre emelkedésétıl számított kilencven nap. A bíróság ítéletében emellett felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére. (4) A cég bejegyzésére vonatkozó végzés teljes hatályon kívül helyezésének, illetve a létesítı okirat érvénytelensége megállapításának csak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 12. § (4) bekezdésében foglalt érvénytelenségi ok fennállása esetén van helye. Ebben az esetben a bíróság a 69. § (4)
bekezdésében foglaltak szerint jár el. A Gt.-ben nem említett más érvénytelenségi ok fennállása esetében a bíróság ítéletében az érvénytelenség megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. Az V. Fejezet 2. Címe állapítja meg a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelı végzés hatályon kívül helyezésére irányuló per új eljárási szabályait. A gyakorlatban számos jogalkalmazási nehézséget jelent, hogy e perben, illetve a létesítı okirat érvénytelensége iránt indított perben alkalmazott rendelkezések sok hasonlóságot mutatnak és a két pertípus megkülönböztetése a perindítási határidıt leszámítva nem következetes a hatályos szabályozásban. A törvény külön szabályozza azt az esetet, amikor a bejegyzést elrendelı végzés vagy az alapjául szolgáló irat tartalma jogszabálysértı és külön szabályozza azt az esetet, amikor a bejegyzést elrendelı végzést a létesítı okirat érvénytelensége miatt támadják meg. Ebben a körben eltérıek a jogkövetkezmények aszerint, hogy alapbejegyzésrıl vagy változásbejegyzési végzésrıl van-e szó. A per a kérelemnek helytadó végzés ellen indítható. Változatlan szabály, hogy a perindításra a végzés Cégközlönyben való közzétételétıl az ügyész és az jogosult, akire a végzés rendelkezést tartalmaz. Változatlan a 30 napos perindítási határidı is, amelynek elmulasztása jogvesztéssel jár. E perben a bíróság elıtt is csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbíróságnak is vizsgálnia, észlelnie kellett volna. Ugyanakkor a törvény 65. § (1) bekezdése egyértelmővé teszi, hogy nemcsak a bejegyzı végzés tartalmának jogszabályba ütközése, hanem a bejegyzés alapjául szolgáló iratok jogszabálysértı volta is megalapozza a perindítást, ha ez a jogszabálysértés olyan jellegő, amelyet a cégbíróságnak a nemperes eljárása során vizsgálnia, észlelnie kellett volna. Fontos új rendelkezés, hogy a per a cég kérelemre történı törlését elrendelı végzés ellen is megindítható, így a törvény minden, a cég sorsát alapvetıen érintı végzés tekintetében biztosítja a jogorvoslat lehetıségét. A törölt cég jogalanyisága megszőnt, így a pert ügygondnok ellen kell megindítani. Általános jellegő rendelkezés, hogy amennyiben a végzés jogszabálysértı, a perben eljáró bíróság felhívja a céget a jogszabálysértı állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ha az intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében a végzést hatályában fenntartja és felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot, illetve indokolt esetben - hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, vagy a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére. Ha a perben a jogszabálysértés nem küszöbölhetı ki, a bíróság változásbejegyzés esetében a végzést hatályon kívül helyezi és a 66. § (2) bekezdésében felsorolt, már ismertetett intézkedések megtételére hívja fel a cégbíróságot. Ha a jogszabálysértés azért nem küszöbölhetı ki, mert a cég a bíróság felhívásának nem tett eleget, a bíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés (szankció) alkalmazását is kezdeményezheti. Ha a végzésnek csak a többi bejegyzett adattól elkülöníthetı része jogszabálysértı, a bíróság a változásbejegyzési végzésnek e részét helyezi hatályon kívül. Pl. a cég székhelyének bejegyzésére vonatkozó rendelkezés jogszabálysértı, de a változásbejegyzési végzésben az új képviselı megválasztását vagy tıkeemelést is bejegyzett a cégbíróság. Ha a bejegyzett adatok tartalma egymással nem függ össze, nem indokolt a cég által jogszerően elhatározott változásokat is érintıen a bejegyzı végzés teljes hatályon kívül helyezését elrendelni. A törvényességi felügyeleti eljárásban módja nyílik a cégbíróságnak a hatályon kívül helyezett végzés részben foglalt adatok helyett új adat bejelentését kikényszeríteni. Ha a cég alapítását elrendelı bejegyzı végzés ellen indul a per, a törvény a 68. § (4) bekezdése értelmében a végzés teljes hatályon kívül helyezésére fıszabályként nem kerülhet sor, mert ezzel a cégjog megsértené az új Gt. 12. § (3) bekezdésében foglalt tilalmat, vagyis az alapítást bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése ki nem küszöbölhetı jogszabálysértése a cég megszőntnek nyilvánításához vezethetne. A bejegyzı végzés teljes hatályon kívül helyezésére tehát csak akkor kerülhet sor, ha a cég létesítı okirata a Gt. 12. § (4) bekezdésében felsorolt okokból semmis. Ilyenkor a 69. § (4) bekezdése szerint jár el a bíróság. Ha nem ilyen jellegő e jogszabálysértés, a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére hívja fel a cégbíróságot. Nincs akadálya viszont annak, hogy a bíróság az alapbejegyzésre vonatkozó végzés elleni perben is a végzés elkülöníthetı jogszabálysértı adatát hatályon kívül helyezze és ebben a körben a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására hívja fel. A törvény 68. §-a rendelkezik arról az esetrıl, ha a perben a felperes a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabályba ütközését az alapjául szolgáló létesítı okiratnak, illetve módosításának a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggı érvénytelenségére alapítja. A törvény tehát világossá teszi, hogy a bejegyzést elrendelı végzés hatályon kívül helyezése iránti perben csak a végzésben szereplı adatokkal összefüggésben vizsgálható a létesítı okirat esetleges érvénytelensége. Abban az esetben, ha a létesítı
okiratnak cégjegyzékadatot nem érintı része érvénytelen, pl. a tagok felelısségére vonatkozó rendelkezések jogszabálysértıek, nem a bejegyzést elrendelı végzés hatályon kívül helyezése iránt kell pert indítani, hanem a létesítı okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perindításnak van helye (70. §). Ha a létesítı okirat érvénytelenségének kérdése a cégalapítással összefüggésben merül fel, a 69. § rendelkezései irányadók. Elsı lépésként a bíróság az érvénytelenségi ok kiküszöbölését kísérli meg. Ha az érvénytelenséget a perben kiküszöbölik, a bíróság a bejegyzést elrendelı végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint jár el. Ha az érvénytelenségi ok a perben nem volt kiküszöbölhetı, a bíróság a cégalapítást bejegyzı végzést az érvénytelenség megállapítása mellett hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint a cégbíróságnak ad teret arra, hogy törvényességi felügyeleti eljárás keretében érje el a törvényes állapot kialakulását. Ugyanígy jár el a bíróság akkor is, ha nem a cég létesítı okirata, hanem az alapbejegyzést elrendelı végzésben foglalt adatok egymással összefüggıen jogszabálysértık, de a kifejtettek alapján a végzés teljes hatályon kívül helyezésére nincs lehetısége. Ilyenkor a bíróság a jogszabálysértés megállapítása mellett a cég bejegyzését elrendelı végzést hatályában fenntartja. A perlési lehetıséget szőkítı, korlátozó rendelkezést tartalmaz a fenti jogszabályhely. A per ugyanis fıszabályként nemcsak a végzés, hanem az annak alapjául szolgáló bármely okirat jogsértı voltára alapítható. A létesítı okirat, okirat-módosítás érvénytelenségére azonban csakis a végzésben foglalt cégjegyzési adatokkal összefüggésben lehet hivatkozni, vagyis a kereset csak az okirat cégjegyzéki adat alapjául szolgáló - a cégjegyzéki adatot érintı rendelkezése jogsértı voltára alapítható. (Az okirat cégjegyzéki adathoz nem kapcsolódó rendelkezései a per tárgyát nem képezhetik.) Ha a bejegyzı végzés, változásbejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a felperes - esetlegesen más okok mellett - a létesítı okirat, létesítı okirat-módosítás cégjegyzéki adathoz kapcsolódó - érintı rendelkezése érvénytelenségére, jogsértı voltára hivatkozik, és a kereset megalapozott, a perbíróság mindenek elıtt e körben is megkíséreli a jogsértés kiküszöbölését, vagyis felhívja az alperesi céget a szükséges intézkedések megtételére. Amennyiben a per során az érvénytelenséget a cég kiküszöböli, a perbíróság a cégbejegyzı, változásbejegyzı végzést hatályában fenntartja, és ha a törvényes mőködés helyreállítása érdekében indokolt, felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére, a módosított okiratokhoz igazodó cégjegyzéki adatok bejegyzésére. Így például, ha a létesítı okirat képviselet módjára vonatkozó és ily módon a végzésnek az említett rovatra vonatkozó rendelkezése jogszabálysértı, és a cég a per során a létesítı okirat megfelelı módosításával az érvénytelenséget kiküszöböli, a perbíróság a bejegyzı végzést hatályában fenntartja, és felhívja a cégbíróságot a helyes képviseleti módnak megfelelı aláírási címpéldányok benyújtásának elıírására, s a helyes, érvényes okiratnak megfelelı cégjegyzéki adatok bejegyzésére. Ha a kereset megalapozott, azonban a per során a jogsértést nem szüntetik meg, vagy azért, mert nem orvosolható, vagy azért mert a cég a perbíróság felhívásának nem tesz eleget, a továbbiakban az eljárás attól függ, hogy létesítı okiraton alapuló alapbejegyzı végzés vagy létesítı okirat módosításon alapuló változásbejegyzı végzés-e a per tárgya. (Alapbejegyzı végzés vagy változásbejegyzı végzés hatályon kívül helyezésére irányul a kereset.) Ha változásbejegyzı végzés a per tárgya és a jogsértés kiküszöbölésére nem kerül sor, úgy a bíróság ítéletével a végzést - vagy ha lehetséges annak jogsértı rovatait - hatályon kívül helyezi, s az okirat-módosítást meghatározott idıpontig hatályossá nyilvánítja. Egyidejőleg felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére, eljárások lefolytatására. A cégbíróság tehát törvényességi felügyeleti eljárás keretében megkísérli rászorítani a céget a hatályon kívül helyezés folytán fennálló cégjegyzéki adatokkal összhangban lévı szükséges okirat-módosítás benyújtására, indokolt esetben szankciók alkalmazásával. Ha pedig a per tárgya alapbejegyzı végzés, s a felperes a keresetet a létesítı okirat valamely, a bejegyzı végzésben foglalt cégjegyzéki adathoz kapcsolódó rendelkezése érvénytelenségére alapítja, s a perben a cég az érvénytelenséget nem küszöböli ki - vagy mert az nem orvosolható (pl. mert az alapítók mindegyike cselekvıképtelen volt) vagy mert a cég a felhívásnak nem tesz eleget -, a per mikénti eldöntése a továbbiakban attól függ, mi az érvénytelenség oka, az, az új Gt. 12. § (4) bekezdésében felsorolt körbe tartozik-e vagy sem. Amennyiben az új Gt. 12. § (4) bekezdésében foglalt - cégjegyzéki adattal összefüggı - érvénytelenségi okok valamelyike - vagy akár több - fennáll, a perbíróság az érvénytelenség megállapítása mellett a létesítı okiratot a határozatában megállapított idıpontig hatályossá nyilvánítja, egyben a cégbejegyzı végzést hatályon kívül helyezi és felhívja a cégbíróságot a cég megszőntnek nyilvánítására, és az ahhoz kapcsolódó további intézkedések - végelszámoló kijelölése, felszámolási eljárás kezdeményezése - megtételére. (A cégbíróság a megszőntnek nyilvánítás idıpontját a hatályossági idıponttal azonosan határozza meg.)
Ha pedig más - cégjegyzéki adatra vonatkozó - érvénytelenségi ok áll fenn, úgy a perbíróság az érvénytelenség megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja, s felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. A cégbíróság tehát ez esetben is törvényességi felügyeleti eljárást folytat. (Jelentıs az eltérés a régi Ctv. és a hatályos szabályozás között a létesítı okirat érvénytelensége jogkövetkezményének levonása tekintetében. A régi Ctv. ugyanis e perfajtánál korlátozó rendelkezést nem tartalmazott, s az alkalmazásában kialakult gyakorlat szerint bármely érvénytelenségi ok megalapozhatta a végzés hatályon kívül helyezését, e perfajtában tehát jóval szélesebb körben lehetett a létesítı okirat érvénytelenségére hivatkozni.) Ha a létesítı okirat cégjegyzékadattal összefüggı módosításának érvénytelenségét kell megállapítani, a bíróság a létesítı okirat módosítását az ítéletében meghatározott idıpontig, legfeljebb a jogerıtıl számított 90 napig hatályossá nyilvánítja, egyben a változásbejegyzési végzést hatályon kívül helyezi és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint a cégjogi jogkövetkezmények levonása érdekében az ügyet visszaadja a cégbíróságnak.
3. Cím A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per 69. § (1) A cég bejegyzését követıen a cég alapítása érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég bejegyzését elrendelı végzés Cégközlönyben történı közzétételétıl számított hat hónapos jogvesztı határidın belül a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság elıtt indítható per. A perindításra az ügyész, illetve az jogosult, aki jogi érdekét valószínősíti. (2) Perindításnak valamennyi cégforma tekintetében csak a Gt. 12. §-ának (4) bekezdésében meghatározott érvénytelenségi ok fennállása esetében van helye. (3) A bíróság a perben megfelelı határidı tőzésével felhívja a céget az érvénytelenségi ok megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ha az intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében csak az érvénytelenség tényét állapítja meg és felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére. (4) Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhetı ki vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása mellett az ítéletében megállapított idıpontig a létesítı okiratot hatályossá nyilvánítja. Az ítéletben meghatározott hatályossági idıpont nem lehet késıbbi, mint az ítélet jogerıre emelkedésétıl számított kilencven nap. Emellett felhívja a cégbíróságot, hogy intézkedjen a cég megszőntnek nyilvánításáról és ehhez kapcsolódóan végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. A cégbíróság a cég megszőntnek nyilvánítási idıpontját a bírósági ítéletben megállapított hatályossági idıponttal azonos idıpontban határozza meg. Az Európai Unió 1. sz. társasági jogi irányelvének III. Fejezete a társaság semmisségének, tehát a cégalapítás érvénytelenségének eseteit szabályozza. A felsorolt okok túlnyomó többsége olyan ok, ami egyben a létesítı okirat érvénytelenségét is jelenti. A törvény az irányelvvel összhangban a cégalapítás érvénytelenségének megállapítására irányuló pernek nevezi az irányelvben felsorolt okból indult pereket. Az érvénytelenségi okokat nem a törvény, hanem az új Gt. 12. § (4) bekezdése tartalmazza az irányelvnek megfelelıen. Az új Gt. rögzíti, hogy a gazdasági társaság jogerıs cégbejegyzését követıen a cégalapítás, a létesítı okirat érvénytelensége miatt csak az ott felsorolt okokból indítható per. Az új Gt. tehát nemcsak az irányelv hatálya alá tartozó gazdasági társaságok, a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság esetében korlátozza a perindítást, hanem általában minden gazdasági társaságra vonatkozóan. A törvény ezt a szabályozást kiterjeszti azáltal, hogy az összes cégre vonatkozóan csak az új Gt.-ben felsorolt okokból engedi meg a cégalapítás cégbejegyzést követı megkérdıjelezését. A szabályozás tehát etekintetben megegyezik a hatályos cégtörvény rendelkezésekkel, arra alapozottan, hogy ha a cégbejegyzés egységes elvek alapján, konstitutív hatállyal jön létre, akkor az alapítás érvénytelenségét is egységes szempontok alapján lehessen csak megállapítani. A kívülálló érdekeltek vonatkozásában a cég formájának nincs jogi jelentısége, a védendı érdekek minden cégforma esetében azonosnak tekinthetık. A törvény a perindításra a hatályos szabályozással egyezı 6 hónapos jogvesztı határidıt állapít meg, amelyet a végzés Cégközlönyben való közzétételétıl kell számítani. A perindításra változatlanul az ügyész, valamint az jogosult, aki jogi érdekét valószínősíti. A bíróság a perben megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését. Ha ez eredményre vezet, pl. jegyzett tıke befizetésére vonatkozó érvénytelenségi ok esetében ez lehetséges lehet, akkor a bíróság ítéletében csak az
érvénytelenség tényét állapítja meg és felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére. Ebben az esetben tehát a fennálló alapítási hiba ellenére nem kerül sor a cégalapítás semmissé nyilvánítására. Ha viszont az érvénytelenségi ok nem küszöbölhetı ki, vagy a cég nem mőködik együtt a bírósággal, a bíróság a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása mellett a cég létesítı okiratát az ítéletében megállapított idıpontig, legfeljebb a jogerıtıl számított 90 napig hatályossá nyilvánítja. Emellett felhívja a cégbíróságot, hogy intézkedjen a cég megszőntnek nyilvánításáról és ehhez kapcsolódóan végelszámolás vagy felszámolás elrendelésérıl. A cégbíróság a megszőntnek nyilvánítás idıpontját köteles a bírósági ítéletben meghatározott idıponttal azonos idıpont megjelölésével megállapítani. Az itt szabályozott perfajtának már nem tárgya a cégbíróság eljárása, illetve bejegyzı végzése. A perindításra valamennyi cég esetében csakis az új Gt. 12. § (4) bekezdésében felsorolt érvénytelenségi okok fennállása ad alapot. A keresetlevélben tehát ezen érvénytelenségi okra vagy okokra lehet hivatkozni. A bírói gyakorlat szerint az érvénytelenségi (semmisségi) okok tekintetében nem a létesítı okirat keltekor, hanem a keresetlevél benyújtásakor hatályos rendelkezéseket kell alkalmazni (így foglalt állást a Legfelsıbb Bíróság Gfv. X. 30 005/1998/3. számú felülvizsgálati eljárásban hozott határozatában.) A perben felperes az ügyész lehet, valamint az, aki jogi érdekét valószínősíti. E perben tehát a kereshetıségi joggal rendelkezık köre tágabb, mint a bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti perben. A határidı e perfajtában is jogvesztı, vagyis a keresetlevélnek az utolsó napon hivatalos idıben meg kell érkeznie a bíróságra. Ha az utolsó nap munkaszüneti nap, a Ptké. 3. §-a értelmében a határidı meghosszabbodik, és a következı munkanapon - a hivatali órák végeztével - jár le. E perben is elsıdleges cél az érvénytelenségi ok kiküszöbölése, ezért a perbíróság itt is határidı kitőzésével felhívja a céget a szükséges intézkedések megtételére. Ha a felhívás eredményre vezet, az érvénytelenségi okot kiküszöbölik, a perbíróság ítéletében a létesítı okirat, érvénytelenségét csak megállapítja, s indokolt esetben felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. Így például, ha a semmisség azért állt fenn, mert az okiratról az ügyvédi ellenjegyzés hiányzott, ezen érvénytelenség a perben egyszerően kiküszöbölhetı, és ha ez megtörténik, további intézkedésre nincs is szükség. Ugyanakkor, ha a korlátolt felelısségő társaság jegyzett tıkéjére vonatkozó törvényi minimumot szegték meg - így például, ha a társaságot 2 millió forint jegyzett tıkével alapították -, ennek folytán a cégjegyzék is 2 millió forint jegyzett tıkét tüntet fel. Amennyiben a per során a felhívásra a cég az érvénytelenségi okot kiküszöböli, vagyis a létesítı okiratának jegyzett tıkére vonatkozó rendelkezését megfelelıen módosítja, a perbíróság a létesítı okirat érvénytelenségét csupán megállapítja, és egyidejőleg felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. Az említett példa szerint tehát tekintettel arra, hogy a cégjegyzék jogszabálysértıen a 2 millió forint jegyzett tıkét tartalmazza, a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti eljárás keretében fel kell hívnia a céget a további szükséges okiratok benyújtására (pl. pénzintézeti igazolás), majd hivatalból intézkednie kell a cégjegyzéki adat korrigálásáról, a jegyzett tıkére vonatkozó jogsértı adat törlésérıl, és a módosított okirat szerinti megfelelı összegének bejegyzésérıl. Amennyiben a cég a perbíróság felhívásának nem tesz eleget, vagy ha az érvénytelenség nem orvosolható (küszöbölhetı ki), a perbíróság a cégalapítás érvénytelenségét megállapítja, a létesítı okiratot az ítéletben megállapított idıpontig hatályossá nyilvánítja, s egyidejőleg felhívja a cégbíróságot a cég megszőntnek nyilvánítására és az ahhoz kapcsolódó intézkedések megtételére (végelszámoló kijelölése, felszámolási eljárás kezdeményezése). A cégbíróság a céget a perbíróság ítéletében meghatározott hatályossági idıponttal megegyezı idıponttal nyilvánítja megszőntnek. Ha a cégbíróság a végelszámolás mellett dönt, a kényszer-végelszámolás VIII. Fejezetben meghatározott szabályainak alkalmazására kerül sor. A szabályozás megfelel az 1. sz. társasági jogi irányelv szabályozásának, amely szerint, ha az alapítás semmisségét a bíróság megállapította, a céget nem létezınek kell tekinteni és a 12. cikk szerint a megszőnésre elıírt szabályok szerint kell eljárni.
4. Cím A létesítı okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per 70. § (1) A cég bejegyzését követıen a létesítı okirat cégjegyzékadattal össze nem függı módosítása érvénytelenségének megállapítása a Polgári Törvénykönyvben foglalt rendelkezések alapján a 69. § (1)
bekezdésében foglaltaknak megfelelıen kérhetı. A bíróság eljárása során a 69. § (3) bekezdésben foglalt rendelkezéseket megfelelıen alkalmazni kell. (2) Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhetı ki, a bíróság a létesítı okirat módosításának érvénytelenségét megállapítja és a létesítı okirat módosítását ítéletében megállapított idıpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az idıpont nem lehet késıbbi, mint az ítélet jogerıre emelkedésétıl számított kilencven nap. A bíróság ítéletében felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt megfelelı intézkedés megtételére. A létesítı okirat módosítására alapított érvénytelenségi per sajátos szabályait a 70. § tartalmazza. A magyar polgári jog az érvénytelenséget összefoglaló fogalomként használja, mely egyaránt tartalmazza a semmisséget és a megtámadhatóságot. Semmis a szerzıdés, ha az jogszabályba ütközik, vagy ha jogszabály megkerülésével kötötték, kivéve ha ahhoz jogszabály más jogkövetkezményt főz. Semmis a szerzıdés akkor is, ha nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik [Ptk. 200. § (2) bekezdés]. A semmisségre a Ptk. 234. § értelmében ha a törvény kivételt nem tesz - határidı nélkül bárki hivatkozhat. A szerzıdés megtámadhatóságának okait a Ptk. 236. §-a megtámadási határidıhöz kötve sorolja fel, az eredményes megtámadás a szerzıdés érvénytelenségének megállapításához vezet. A semmisség és az eredményes megtámadás, vagyis az érvénytelenség jogkövetkezményei azonosak. A hatályos cégtörvény nem tartalmazza, hogy a létesítı okirat módosításának jogszabálysértı volta esetében a létesítı okirat érvénytelenségének megállapítása iránt pert lehet indítani. Ezáltal a létesítı okirat módosítása esetében a Ptk. szabályai alapján indítható érvénytelenségi per. A szélesebb körő perindítási lehetıségnek az az indoka, hogy a már bejegyzett cég esetében nem állnak fenn azok az érdekek, amelyek a létesítı okirat tartalmának vitatását kizárnák, az esetleges érvénytelenség megállapítása a cég létét nem fenyegeti. Ugyanakkor a gyakorlati tapasztalatok arra mutatnak, hogy az ilyen perindítást a cégek esetében a Ptk. szabályaitól bizonyos eltérésekkel lehet megengedni. A „bárki” fogalmát a bírói gyakorlat igen helyesen egyre inkább közelíti a konkrét jogi érdekkel rendelkezı személyek felé a perbeli jogképesség fogalmával is operálva. Ennek ellenére célszerő a törvényben, mint külön törvényben kifejezetten rendelkezni a perindításra jogosultak személyérıl. Ezek az ügyész és az, aki jogi érdekét valószínősíti. A másik fontos eltérés a perindítási határidı elıírása, az, hogy a pert a létesítı okirat módosítását tartalmazó végzés Cégközlönyben való közzétételétıl számított 6 hónapos jogvesztı határidın belül meg kell indítani. Ezzel elkerülhetı az a helyzet, hogy ha a társaság tagjainak kapcsolata elmérgesedik, ne indulhassanak évekkel korábbi létesítı okiratmódosítás érvénytelenségére irányuló perek a cég ellen. Ha ugyanis ez eredményes, a bíróság jogerıs ítélete alapján egy 5-6 évvel korábbi cégjegyzék-állapotnak megfelelıen kellene a cégjegyzék adatait a jövıre nézve a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti jogkörében rendezni. A perindítási határidı elıírása hozzásegít ahhoz, hogy a létesítı okirat módosításának érvénytelenségére akkor hivatkozzanak, amikor a módosítás érvénytelenségének megállapításához a bizonyítékok még rendelkezésre állnak, és a per soron kívüli lefolytatásának elıírása segít abban, hogy a megfelelı adatok mielıbb a cégjegyzék részévé válhassanak. A törvény ezzel a pertípussal összefüggésben is feljogosítja a cégbíróságot hivatalból történı bejegyzésre, illetve törlésre. A Ptk. szabályozásához képest fontos új korlátozás az is, hogy a létesítı okirat módosítása érvénytelenségének megállapítására irányuló pert a változások cégjegyzékbe történı bejegyzését követıen csak akkor lehet megindítani, ha a létesítı okirat hivatkozott érvénytelensége cégjegyzékadattal nem függ össze. Ha a létesítı okirat módosítása alapján a változásokat a cégjegyzékbe a cégbíróság bejegyezte, a törvény 68. § (1) bekezdése szerint a változásbejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránt indítható per a 65. § (1) bekezdésében meghatározott, rövidebb jogvesztı határidın belül. Ennek az az oka, hogy a közhiteles cégnyilvántartás tartalmának, a cégjegyzék adatainak megkérdıjelezése lehetıleg közvetlenül a bejegyzést követıen megtörténjen. Ha a létesítı okirat módosításának érvénytelensége iránti pert már a változásbejegyzési kérelem benyújtását megelızıen, vagy a bejegyzési eljárás alatt megindítják, a változásbejegyzési eljárás a per jogerıs elbírálásáig felfüggeszthetı. A cégbejegyzést követıen a létesítı okirat módosításának cégjegyzéki adattal összefüggı érvénytelenségére csakis az okirat-módosításon alapuló változásbejegyzı végzés hatályon kívül helyezési iránti perben lehet hivatkozni. A létesítı okirat módosításának cégjegyzéki adattal össze nem függı érvénytelenségének megállapítása iránt azonban széles körben, a Polgári Törvénykönyv szabályai szerint indítható per. Így tehát alapítható per akár akarathibára hivatkozva, illetve más megtámadási vagy éppen semmisségi okra. A perindításra itt is jogvesztı határidı áll rendelkezésre. Tekintettel arra, hogy az okirat-módosítás ténye (idıpontja) cégjegyzéki adat [Ctv. 51. § (1) bek.], s ily módon közzétételre is kerül, a hathónapos jogvesztı határidı e közzétételtıl kezdıdik [Ctv. 69. § (1) bek.].
A perben felperesi pozícióban az ügyész és az lehet, aki jogi érdekét valószínősíti, az alperes pedig a cég. E perben is elsıdleges cél az érvénytelenség kiküszöbölése, ezért a perbíróság felhívja a céget a szükséges intézkedések megtételére. Ha a felhívás eredményre vezetett, a perbíróság ítéletében megállapítja az érvénytelenséget, szükség esetén pedig felhívja a cégbíróságot intézkedések megtételére. Ez esetben azonban - minthogy a per csakis cégjegyzék adattal össze nem függı érvénytelenségi okból indítható - cégjegyzéki adatot érintı intézkedésre nincs szükség. A perbeli módosítás szükségessé teszi újabb egységes szerkezető létesítı okirat cégbírósághoz történı benyújtását [Ctv. 51. § (1) bek.]. Ha az érvénytelenség nem küszöbölhetı ki, vagy a cég a felhívásnak nem tesz eleget, a perbíróság az okiratmódosítás érvénytelenségét megállapítja, az okirat-módosítást meghatározott idıpontig hatályossá nyilvánítja, egyidejőleg felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. A cégbíróság tehát hivatalból folytatott törvényességi felügyeleti eljárásban kikényszeríti a szükséges intézkedést, okiratmódosítást. Az eljáró bíróság e pertípusban is elıször megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését. Ha ez eredményre vezet, akkor csak az érvénytelenség tényét állapítja meg és a cégbíróságot hívja fel az új helyzetnek megfelelı cégjegyzékadatok bejegyzésére, bejegyeztetésére. Ha az érvénytelenségi ok nem küszöbölhetı ki, a bíróság ítéletében megállapítja a létesítı okirat módosításának érvénytelenségét és a 69. § (4) bekezdésében foglalt szabályok szerint a létesítı okirat módosítását hatályossá nyilvánítja. Fontos eltérés azonban, hogy ebben az esetben a cégbíróságot nem a cég megszőntnek nyilvánítására hívja fel, ezt a létesítı okirat módosításának érvénytelensége nem igényli, hanem csak arra, hogy a létesítı okirat módosítása érvénytelenségének jogkövetkezményeit a cégnyilvántartás körében vonja le, a cégjegyzék adatait ehhez a kialakult helyzethez igazítsa.
5. Cím A bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése és a cégalapítás, valamint létesítı okirat módosításának érvénytelensége iránti perek közös szabályai 71. § (1) A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelı végzés hatályon kívül helyezése iránti, illetve a 69-70. §ban meghatározott perekben a bíróság soron kívül jár el. (2) Ha a per szétválás folytán létrejött valamely cég ellen indul, a perben a szétváló cég valamennyi jogutódjának perbenállása kötelezı. A pert a jogelıd cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság elıtt kell megindítani. (3) A bíróság jogerıs ítéletét meg kell küldeni a cégjegyzéket vezetı cégbíróságnak, amely gondoskodik a 66. § (2)-(3) bekezdésében, a 67. §-ban, a 68. § (2)-(4) bekezdésében és a 69. § (3)-(4) bekezdésében, valamint a 70. §-ban megjelölt határozatok rendelkezı részének a Cégközlönyben való közzétételérıl. A törvény 5. Címe összefoglalja a törvényben szabályozott három pertípusra vonatkozó közös szabályokat. A bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése, a cégalapítás, valamint a létesítı okirat módosításának érvénytelenségére irányuló perekben a bíróság soron kívül jár el. Ez vonatkozik mind az elsıfokú, mind a másodfokú eljárásra. A jogerıs ítéletet meg kell küldeni a cég cégjegyzékét vezetı cégbíróságnak, amely gondoskodik a per jogkövetkezményeinek levonása mellett az ítélet rendelkezı részének Cégközlönyben való közzétételérıl. Emellett a törvény 26. § (1) bekezdésének f) és g) pontja alapján be kell jegyeznie a cégjegyzékbe a per jogerıs befejezésének idıpontját. A cégnyilvántartás közhitelessége, a forgalom biztonsága követeli azt meg, hogy bizonytalan jogi helyzetek huzamosabb ideig ne álljanak fenn, erre figyelemmel írja elı a törvény soron kívüli eljárást. A szétválás olyan sajátos szervezeti változás, amellyel a jogelıd cég megszőnik, és egyidejőleg több jogutód cég jön létre. Erre figyelemmel az egyes jogutódok és a törölt jogelıd jogi sorsa osztja egymást, a jogutódok csakis egyidejőleg perelhetık kényszerő pertársakként. A perre a törölt jogelıd cég székhelye szerinti megyei bíróság az illetékes. A törvény általánosságban valamennyi ítélet tekintetében írja elı a Cégközlönyben történı közzététel kötelezettségét, figyelemmel arra is, hogy a Ctv. 26. § (1) bekezdése kötelezıen elıírja cégjegyzékbe bejegyzendı adatként a perindítás tényét, ezzel összhangban pedig indokolt a pert befejezı határozat rendelkezı részének közzététele is. Új rendelkezés a törvényben, hogy ha bármelyik pertípus szétválás folytán létrejött valamely cég ellen indul, a szétváló cég valamennyi jogutódjának perben kell állnia. A törvény tehát egységes pertársaságot hoz
létre az alperesi oldalon, hiszen az elsıként perelt céget érintı végzés hatályon kívül helyezése vagy alapításának, illetve a létesítı okirata módosításának érvénytelensége szükségképpen kihat az átalakulásban résztvevı többi jogalanyra is.
VI. Fejezet A TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS 1. Cím Általános rendelkezések 72. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes mőködését kikényszerítse. Ennek keretében a cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére, illetve törlésére. (2) A törvényességi felügyeleti eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait - ha törvény másként nem rendelkezik - megfelelıen alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. (3) Az eljárás során - ha e törvény másként nem rendelkezik - csak okirati bizonyításnak, valamint az ügyben érintettek személyes meghallgatásának van helye. (4) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelezı. (5) A törvényességi felügyeleti eljárás során hozott jogerıs cégbírósági intézkedéssel az ügyben keletkezett iratok nyilvánossá válnak, továbbá nyilvánosak az ügyben keletkezett iratok akkor is, ha a cég a cégbíróság felhívására a törvényes mőködését helyreállította. Más esetben az iratok nyilvánosságára a Pp. rendelkezései vonatkoznak. Ha a cég valós mőködési adatai és a cégjegyzéki adatok, illetve a cégnyilvántartás adatai eltérnek, e körülmény a cég mőködését törvénysértıvé teszi, sérti a cégnyilvántartás egyik legfontosabb alapelvének a közhitelességnek az érvényesülését. Erre figyelemmel a törvény nemcsak a bejegyzési eljáráshoz kapcsolódó sajátos jogorvoslatok útján - bejegyzı végzés, változásbejegyzı végzés hatályon kívül helyezésre iránti per, cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per -, hanem a törvényességi felügyeleti eljárásban is lehetıvé teszi, biztosítja a cégjegyzéki adatokkal összefüggı eljárást, és az eljárás keretében vagy annak eredményeként cégjegyzéki adatok hivatalbóli törlését, bejegyzését. Így például hivatalból felügyelıbiztost jegyez be a cégbíróság, ha a cégnek valamely oknál fogva nincs vezetı tisztségviselıje [Ctv. 82. § (4) bek.]. Ugyancsak hivatalból jegyzi be a cégbíróság kényszer-végelszámolás esetén a kirendelt végelszámolót, vagy például hivatalból törli a jogviszonya megszőnésének lejártát követıen a cégjegyzékben szereplı személyt, ha a cég - vezetı tisztségviselı - a változásbejelentési (bejegyeztetési) kötelezettségét elmulasztja [Ctv. 88. § (3) bek.]. Szintén ide sorolhatók végsı soron azok az esetek is, amikor a cégbíróság peres eljárás eredményeként, a perbíróság határozata alapján törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva korrigálja a cégjegyzéki adatokat. Az eljárás célja, lényege - a cég törvényes mőködésének biztosítása - indokolja a szünetelés kizárását. Egyebekben azonban az eljárásban a Pp. szabályai az irányadók. Így alkalmazandók a Pp. beadványok, nyilatkozatok tartalma szerinti elbírálására, figyelembevételére vonatkozó szabályok, a Pp. 213. §-ában és a Pp. 215. §-ában írtak, vagyis a kérelemre indult eljárás kereteit a kérelemben foglaltak határozzák meg, a határozat ezen nem terjeszkedhet túl, ugyanakkor valamennyi, a kérelemben elıterjesztett igényrıl (kérelemrıl, kérelemrészrıl) dönteni kell. A korábbi - azonos tartalmú - szabályozás alapján kialakult gyakorlat szerint ugyanakkor a cégbíróság által alkalmazott intézkedések kiválasztása körében a kérelemhez kötöttség már nem érvényesül, a cégbíróság az eset összes körülményét mérlegelve alkalmazhatja a legmegfelelıbb szankciót. Ugyancsak irányadók az eljárásban a Pp. határidı-számításra, fellebbezésre, igazolásra vonatkozó szabályai, s ezen eljárásban sor kerülhet indokolt esetben a felfüggesztésre is. Az eljárás nem peres jellegéhez igazodik a bizonyítás szabálya is. Az eljárás tehát elsıdlegesen okirati bizonyításon alapul, s lehetıség van hivatalbóli iratbeszerzésre. Kérelemre indult eljárásban az okirati bizonyításon túl a törvény lehetıséget biztosít a kérelmezı s a kérelmezett cég képviselıje és tagja személyes meghallgatására is [Ctv. 80. § (2) bek.]. Az a szabály, hogy az eljárásban a jogi képviselet nem kötelezı, maradéktalanul csak az elsı fokú eljárásban érvényesül, figyelemmel arra, hogy a Pp. 73/A. § c) pontja értelmében az ítélıtábla elıtti eljárásban az
érdemi határozatokkal szembeni fellebbezések során a fellebbezı fél számára a jogi képviselet kötelezı. Az ez ideig kialakult gyakorlat szerint pedig törvényességi felügyeleti eljárásban valamennyi szankciót, intézkedést alkalmazó, fellebbezhetı határozat az ügy érdemében hozott határozatnak minısül. Ilyenkor tehát joghatályos fellebbezés csakis jogi képviselı útján terjeszthetı elı. Ha a kérelem, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása megalapozottnak bizonyul, intézkedésre kerül sor, vagy ha az eljárás megindítását követıen a cég a törvényes mőködését helyreállítja, s ezért az eljárás megszüntetésre kerül, a keletkezett iratok sajátos módon utólagosan nyilvánossá, ezzel a forgalom résztvevıi számára megismerhetıvé, hozzáférhetı válnak. Mindaddig azonban, amíg az intézkedés megalapozottsága nyilvánvalóvá nem válik, az iratokat zártan kell kezelni. BH2002. 449. Kérelemhez kötöttség a törvényességi felügyeleti eljárásban. 73. § (1) E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben is irányadók, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok a törvényességi felügyelet jogintézményérıl nem rendelkeznek. (2) Az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok más szervezet részére is biztosíthatnak - e törvényben foglaltaktól eltérı - törvényességi felügyeleti jogokat. A cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás jelenleginél egyszerőbb, kiszámíthatóbb és gyorsabb szabályaira tekintettel lehetıvé válik a társaságok (cégek) mőködése feletti törvényességi felügyeleti eljárás érdemibbé tétele. A törvény - a gyakorlatban felmerült tapasztalatokat megfelelıen alkalmazva újraszabályozza a törvényességi felügyeleti eljárást. Egyértelmően rögzíti, hogy az eljárás alapvetı célja a cég törvényes mőködésének helyreállítása, ésszerő határidın belül. A 30/1994. (V. 20.) AB határozata értelmében „A törvényességi felügyelettel az állam biztosítja, hogy az ezáltal érintett jogalanyok jogaik gyakorlása és kötelezettségeik teljesítése során a jogszabályokban foglaltaknak megfelelıen járjanak el, mőködésük feleljen meg a hatályos jogszabályok elıírásainak. A jogalkotó azzal, hogy e jogalanyok meghatározott eljárásait a törvényességi felügyelet hatálya alá tartozónak rendelte, a jogalanyok magánjogi viszonyait … közjogilag is relevánssá változtatta.” A cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a jövıben a cégbíróságnak a jelenleginél több eszközt biztosít a törvény. Így - többek között - meghatározott esetekben lehetısége lesz a cégjegyzékadatok cégjegyzékbe való bejegyzésére [pl. a cégbejegyzést elrendelı végzés hatályon kívül helyezése iránti pert követıen a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint] vagy a cégjegyzékadatok cégjegyzékbıl való törlésére [a 81. § (4) bekezdésének megfelelıen, mivel a cég nem tesz eleget a törvénysértı állapot megszüntetése érdekében a változásbejegyzési kérelem elıterjesztése iránti kötelezettségének]. A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás eltérı jellege teszi szükségessé a törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó általános rendelkezések között külön rögzíteni azt, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás is nemperes eljárás, melyre a Pp. szabályai megfelelıen irányadók, amennyiben törvény másként nem rendelkezik. A Pp.-nek az elfogultsági kifogásra, a határidık számítására, a képviseletre, az eljárás felfüggesztésére vonatkozó rendelkezései kerülnek a törvényességi felügyeleti eljárásokban leggyakrabban alkalmazásra, az eljárás szünetelésének azonban - az eljárás jellegére figyelemmel, különös tekintettel arra, hogy annak mielıbbi befejezése közérdek - nincs helye. Bár a kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás kontradiktórius jellegő, azonban mint a nemperes eljárásokban általában, itt is az okirati bizonyítás a fıszabály. Kivételt jelent ugyanakkor a bejegyzési eljárással szemben, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban indokolt esetben lehetséges a felek személyes meghallgatása is. Változatlan szabály, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban - ellentétben a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárással - a jogi képviselet nem kötelezı. A cégnyilvánosság kiterjesztését eredményezi, hogy a törvény értelmében már nem csak akkor élveznek teljes körő nyilvánosságot a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratok (ezeket az iratokat bárki megtekintheti), amikor az eljárásban a cégbíróság a cég jogellenes mőködése miatt intézkedést (szankciót) alkalmazott, hanem akkor is, amikor az intézkedés alkalmazására csak azért nem került sor, mivel a cég az intézkedést megelızendı a törvénysértı állapotot megszüntette, illetve a törvényes mőködését helyreállította. A cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre egységesen kiterjed valamennyi, a cégbíróság hatálya alá tartozó cégre, figyelemmel arra is, hogy a különbözı cégek bejegyzési (változásbejegyzési) eljárása során is egységes szempontok szerint vizsgálja azt, hogy milyen esetben kerülhet sor a bejegyzésre és mikor szükséges a kérelem elutasításáról rendelkezni. Közérdek ugyanis, hogy a közhiteles cégnyilvántartásban csak a jogszabályoknak megfelelı adatok szerepeljenek, illetve, hogy a cégek a jogszabályoknak megfelelıen mőködjenek. Ezért a törvény kimondja, hogy a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezések abban az esetben is irányadóak, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok a törvényességi felügyelet intézményérıl nem
rendelkeznek. Vannak olyan anyagi jogi szabályok is, melyek hallgatnak a törvényességi felügyelet kérdésérıl. Ilyen pl. az egyéni vállalkozásról szóló törvény. Ilyen esetben - értelemszerően - a cégtörvénynek törvényességi felügyeleti rendelkezései az irányadók. A legtöbb cégre vonatkozóan az anyagi jogszabály nem tartalmaz speciális, a cégtörvénytıl eltérı rendelkezést a cégbíróságok törvényességi felügyeleti jogkörére vonatkozóan. A legtöbb cégforma esetében az anyagi jogi szabály azt a megoldást választja, hogy sui generis rendelkezések helyett a cégtörvény törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó szabályait rendeli alkalmazni. Ha az cégre vonatkozó anyagi jogszabályok a cég mőködésével kapcsolatban egyes feladatköröket, hatásköröket más szervezethez telepítenek, így különösen a szakmai felügyelet területén, úgy e körben a Ctv. törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései nem alkalmazhatók. Bizonyos esetekben törvény a cégbíróságon kívül más szervezet részére is biztosít törvényességi felügyeleti jogokat. Ezek azonban jellemzıen ilyen speciális jellegőek, a kétféle törvényességi felügyeleti jogkör jól „megfér” egymás mellett. Ilyen helyzet áll fenn pl. a pénzügyi intézmények, mint cégek vonatkozásában. E területen ugyanis a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete is gyakorol törvényességi felügyeletet.
2. Cím A törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmények 74. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a) a létesítı okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelızıen már fennálló ok folytán törvénysértı, b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követıen keletkezett ok miatt törvénysértı, c) a létesítı okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezıen elıírnak, d) a cég a mőködése során nem tartja be a szervezetére és mőködésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítı okiratában foglaltakat, e) törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezıvé teszi. (2) A cégjegyzékben szereplı adatokra vonatkozóan törvényességi felügyeleti eljárást csak az indíthat, aki a 6570. § alapján perindításra nem jogosult. (3) Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65-70. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthetı. (4) A törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerőségi szempontból való felülvizsgálatára. A törvény a hatályos szabályozással egyezıen sorolja fel azokat az eseteket, amikor törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye. A 74. §-ban meghatározott okokon kívül más okból általános jelleggel, valamennyi cégformára irányadóan törvényességi felügyeleti eljárás nem indulhat. Ezek az esetek két csoportba sorolhatóak. Az egyik, ha a közhiteles cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysértı volta vélelmezhetı, a másik, ha a cég nem a reá irányadó törvényes elıírásoknak, illetve a létesítı okiratában foglaltaknak megfelelıen mőködik. Alapvetı jelentısége van annak, hogy a közhiteles cégnyilvántartásban szereplı adatok megfeleljenek a valóságnak, s ne ütközzenek a jogszabályba. Erre tekintettel rendelkezik úgy a törvény, hogy a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti eljárás keretében kell intézkednie a törvényes állapot helyreállításáról, a törvényes állapotnak megfelelı adatok bejegyzésérıl, amennyiben akár kérelemre, akár hivatalból, így más bíróság bejelentése alapján tudomást szerez arról, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysértı. Az (1) bekezdés a) pontja arra az esetre vonatkozik, amikor a bejegyzett adat már a bejegyzéskor is törvénysértı volt, de errıl a cégbíróság nem szerzett tudomást a bejegyzési eljárás során. Pl. nem volt tudomása arról, hogy a cég székhelyeként bejegyzett cím nem valós, ott a cég nem érhetı el (a megjelölt székhely egy üres telek). Ez a helyzet azért állhat elı, mivel a cégbíróságnak a bejegyzési eljárás során nem kell hivatalból ellenıriznie a székhely valódiságát. Amennyiben azonban a bejegyzést követıen a már eredetileg is jogellenes adat miatt törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményeznek, a vizsgálatra - ha utólag is - sor kell, hogy kerüljön. Az (1) bekezdés b) pontja ezzel szemben arra az esetre vonatkozik, amikor a bejegyzéskor az adat nem volt törvénysértı, tehát pl. a bejegyzett vezetı tisztségviselı elláthatta a feladatát, csak késıbb következett be olyan körülmény, mely kizárta a tisztség törvényes ellátását, pl. bőncselekmény elkövetése miatt jogerısen
szabadságvesztés büntetésre ítélték [új Gt. 23. § (1) bekezdés] és ezt mégsem követte a tisztségbıl történı leváltása. Az (1) bekezdés c) pontja alapján a cégbíróság azt vizsgálhatja, hogy függetlenül attól, hogy a hiba (hiányosság) összefüggésben áll-e a létesítı okirattal vagy sem, a cégjegyzékbıl valóban hiányzik-e valamely adat, ami a cégjegyzék kötelezı tartalmi eleme vagy az adatot a cégjegyzék jogszabályba ütközı módon tünteti fel. Pl. az új Gt. 33. §-ában foglaltak ellenére a nyilvánosan mőködı részvénytársaság cégjegyzékébıl hiányoznak a felügyelı bizottsági tagokra vonatkozó adatok. Az (1) bekezdés d) pontja alapján járhat el a cégbíróság, ha a cég nem tartja be a szervezetére és mőködésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket vagy a saját létesítı okirata rendelkezéseit. Az elıbbire példa lehet, ha a korlátolt felelısségő társaság az új Gt. 141. § (1) bekezdésében foglaltak ellenére nem tart legalább évente egyszer taggyőlést. Az utóbbi eset, tehát amikor a cég nem tartja be a létesítı okiratában foglaltakat, valósul meg pl. akkor, ha a korlátolt felelısségő társaság társasági szerzıdése az új Gt. 145. § (2) bekezdése alapján kizárja a taggyőlés elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével történı megtartásának lehetıségét, azonban ezt a szabályt mégsem tartják be és ezzel a tagok egy részének számára lehetetlenné válik a taggyőlésen való részvétel. A törvénysértı mőködés legtöbbször mulasztásban nyilvánul meg, pl. a vezetı tisztségviselık megbízatásának ideje lejárt és nem választottak új vezetı tisztségviselıt, de az is lehetséges, hogy a mőködés jogszabálysértı volta abban nyilvánul meg, hogy a cég engedélyköteles tevékenységet hatósági engedély hiányában végez. Az (1) bekezdés d) pontja alkalmazása során figyelemmel kell lenni a (4) bekezdésben foglalt rendelkezésre is, mely szerint a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye, illetve a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági célszerőségi szempontból való felülvizsgálatára. Így pl. az új Gt. 45. §-a értelmében a gazdasági társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági - peres eljárásban történı - felülvizsgálatát arra hivatkozva, hogy a határozat a törvény vagy más jogszabály rendelkezésébe vagy a társasági szerzıdésbe ütközik. Erre tekintettel a tag kérelme alapján a jogszabálysértı határozat törvényességi felügyeleti eljárásban történı szankcionálására nem kerülhet sor. Az (1) bekezdés e) pontja alapján akkor kell a cégbíróságoknak eljárniuk, ha akár a törvényben foglaltak, akár más törvény rendelkezése folytán szükséges a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása. Míg az (1) bekezdés a)-d) pontjai alá tartozó esetekben a cégbíróság vizsgálja, hogy jogszabálysértı cégjegyzékadatról van-e szó, tehát indokolt-e a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása, addig az (1) bekezdés e) pontja alapján a cégbíróságnak minden esetben hivatalból el kell járnia, tehát a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása kötelezı, és adott esetben a 81. §-ban foglalt szankciót kell alkalmaznia, ha bíróság vagy más, erre feljogosított értesíti, illetve bejelentést tesz. Kötelezı a törvényességi felügyeleti eljárást lefolytatni a törvény 65. §-a alapján indult, a bejegyzı (változásbejegyzı) végzés hatályon kívül helyezése iránti pert követıen, ha a bíróság jogerıs ítéletében pl. a jogszabálysértés megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja, mivel a cég a jogszabálysértı állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedéseket megtette. Ilyenkor a 66. § (2) bekezdése alapján a perben eljáró bíróság felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot. Ha a 69. § alapján a cégalapítás érvénytelenségének megállapítására irányuló perben a bíróság jogerıs ítéletében a cég létesítı okiratát - mivel az érvénytelenségi ok nem küszöbölhetı ki - csak meghatározott idıpontig nyilvánítja hatályossá, ilyenkor a cégbíróságnak a céget ezzel az idıponttal megszőntté kell nyilvánítania, végelszámolási (felszámolási) eljárás lefolytatása mellett. A 74. § (3)-(4) bekezdése azt határozza meg, amikor nincs lehetıség törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. Az itt felsorolt korlátozások, kivételek alapvetı célja a párhuzamos, más bírósági, hatósági eljárásokkal konkuráló eljárások kiküszöbölése. A szabályozás a peres eljárásokat preferálja, amikor a hatályos szabályozással megegyezıen kimondja, hogy nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelı végzés hatályon kívül helyezése iránti perben, a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti perben vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban kérvényezhetı. A peres eljárás primátusa - mely teljes körő bizonyítási eljárás lefolytatásának lehetıségére figyelemmel alkalmasabb a tényállás felderítésére, mint a törvényességi felügyeleti eljárás - fejezıdik ki abban a rendelkezésben is, mely kimondja, hogy aki a bejegyzı végzés jogszabálysértı volta, vagy a létesítı okirat semmissége miatt perindításra jogosult, annak számára nincsen választási lehetıség, igényét tehát csak
perben érvényesítheti. Ez a személy nem kezdeményezhet törvényességi felügyeleti eljárást a bejegyzı végzés jogszabálysértı voltára hivatkozva akkor sem, ha a 30 napos jogvesztı határidıt önhibáján kívül mulasztotta el. A törvényességi felügyeleti eljárás fı esetei három csoportba sorolhatók. A cégjegyzéki adatokkal kapcsolatos eljárásra [Ctv. 74. § (1) bek. a), b), c) pontok], az ún. klasszikus - a cég mőködése feletti - törvényességi felügyeleti eljárásra, vagyis a cég szervezetére, mőködésére vonatkozó jogszabályi rendelkezések megsértésével összefüggı eljárásra [Ctv. 74. § (1) bek. d) pont], végül azokra az esetekre, ha az eljárás lefolytatását törvény kötelezıvé teszi [Ctv. 74. § (1) bek. e) pont]. Utóbbi csoportba sorolhatók egyebek mellett a cégekre vonatkozó egyes anyagi jogszabályi rendelkezések alapján folytatandó eljárások is. Így például, ha az új Gt. 27. § (2) bekezdésében foglalt tájékoztatási, iratbetekintés biztosítása iránti kötelezettség megsértése miatt a tag (részvényes) a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását kezdeményezi, az eljárása lefolytatása kötelezı. De idesorolhatók a kisebbségvédelmi szabályok megsértése esetében folytatandó eljárások is, mint például - feltételek fennállása esetén - a társaság legfıbb szerve ülésének cégbíróság általi összehívására vonatkozó törvényességi felügyeleti eljárás. A párhuzamos eljárások elkerülését és a szabad (kötetlen) bizonyítási lehetıséget biztosító peres eljárás elsıdlegességét biztosítják a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezését, lefolytatását korlátozó, illetve kizáró rendelkezések. Nem kezdeményezhetı a törvényességi felügyeleti eljárás abban az esetben, ha az igény perben, így akár a Ctv.-ben szabályozott sajátos jogorvoslati perekben, akár egyéb peres eljárásban, illetve más közigazgatási eljárásban érvényesíthetı. Hiányzik tehát a kérelmezı eljárási legitimációja azokban az esetekben, amikor az igénye más peres eljárásra vagy egyéb közigazgatási eljárásra tartozik. Ebbe a körbe vonható például, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok lehetıvé teszik a cég szervei sérelmes, jogszabálysértı határozatai felülvizsgálata iránti per kezdeményezését. A perindításra jogosult tehát e körben igényét törvényességi felügyeleti eljárásban nem érvényesítheti, akkor sem, ha a perindításra nyitva álló határidı már letelt. (Ilyen perlési lehetıséget tartalmaz például az új Gt. 45. §-a, a szövetkezetekrıl szóló 2006. évi X. törvény 18. §-a.) Ugyancsak nincs helye hivatalból sem törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának akkor, ha az igény peres útra, illetve egyéb közigazgatási eljárásra tartozik. Ilyen esetekben a kérelmezı eljárási legitimációja hiányában a kérelem elutasításának van helye. A Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontjában meghatározott törvényességi felügyeleti eljárás kereteit, határait teszi világossá a (4) bekezdésben foglalt korlátozás. A mőködés felett gyakorolt törvényességi felügyelet tehát gazdálkodással kapcsolatos döntések ésszerőségére, helyénvalóságára nem terjedhet ki, e kérdések a cég mőködési autonómiájába tartoznak. A mőködés feletti törvényességi felügyelet tehát elsıdlegesen a cégszerő mőködésre korlátozódik, vagyis arra, hogy a cég a rávonatkozó anyagi jogszabályok rendelkezései szerinti szervezeti kereteit létrehozta-e, a szerveket, így a legfıbb szervet, felügyelıbizottságot stb. mőködteti-e, illetve szabályszerően mőködteti-e. E körbe vonható például, ha a cégnek nincs törvényes képviselıje, és a tagok nem gondoskodnak törvényes képviselı megválasztásáról, vagy például, ha a cég ügyvezetı szerve a legfıbb szerv üléseit a törvény, illetve a létesítı okiratban foglalt rendelkezések szerinti gyakorisággal nem hívja össze. BH2002. 323. A cég által kötött szerzıdések esetleges érvénytelensége miatt a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás nem kezdeményezhetı. BH2003. 85. A perbíróság cégjegyzéki adatra vonatkozó ítéletének végrehajtása törvényességi felügyeleti eljárásban. EBH2004. 1135. Cégbejegyzési kérelmet, cégbejegyzéshez szükséges nyilatkozatot a perbíróság ítéletével nem pótolhatja, a mulasztó céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárásnak lehet helye. BH2002. 109. A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása más bíróság (hatóság) cégjegyzéki adatot érintı határozata alapján. BH2004. 328. II. Perbeli igény a jogvesztı határidı eltelte után sem érvényesíthetı törvényességi felügyeleti eljárásban. BH2003. 339. A kizáró rendelkezések az ügyészre is irányadók. Negatív - bár az elızıektıl eltérı - hatásköri szabályt jelent az a rendelkezés is, mely szerint nincsen törvényességi felügyeleti eljárásra lehetıség a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági célszerőségi szempontból történı felülvizsgálata érdekében sem. Ezek ugyanis alapvetıen nem törvényességi kérdések, nem érintik a cégnyilvántartás közhitelességét és a cégbíróság egyébként sincs abban a helyzetben, hogy a cég tagjai közötti - ilyen jellegő - vitában a döntıbíró szerepét magára vállalja. 75. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság hivatalból vagy kérelemre jár el.
(2) A 74. § (1) bekezdésének a), illetve c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett ügyben a bejegyzési (változásbejegyzési) végzést hozta. A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság hivatalból vagy kérelemre jár el. Bár ez a szabály a hatályos rendelkezésekben is szerepel, azonban a hatályos szabályozásban mégsem különül el a két típusú eljárás, a rendelkezések összemosódnak. A törvény világos rendszerben, egyértelmően elkülöníti, hogy mikor jár el a cégbíróság hivatalból és mikor kérelemre. Ez azért fontos, mivel más az eljárás menete, a költségviselés rendje, stb. attól függıen, hogy hivatalból vagy kérelemre indul-e az eljárás. Ugyanakkor természetesen a törvényességi felügyeleti eljárás célja mindkét esetben azonos: meg kell tenni a szükséges intézkedéseket a törvényes mőködés helyreállítása érdekében. Az eljárás célja - a cég törvényes mőködése - maradéktalan érvényesülését biztosítja, szolgálja, hogy az eljárásra nemcsak kérelemre, hanem hivatalból is sor kerülhet. A kérelemre indult eljárás kétpólusú, abban félként a kérelmezı és az eljárás alávont kérelmezett cég vesz részt. A hivatalból indult eljárásban egyetlen fél a cég. A bíró kizárására vonatkozó sajátos szabály indoka, hogy a bejegyzési eljárásban a cégbíró jogi álláspontját a meghozott határozattal, a bejegyzés elrendelésével kifejtette az adott okirati bizonyítékok alapján, saját határozatának ismételt felülvizsgálata pedig garanciális okokból nem megengedhetı. Akár hivatalból, más bíróság kezdeményezésére, akár kérelemre indul is a törvényességi felügyeleti eljárás, speciális összeférhetetlenségi szabályt tartalmaz a 75. § (2) bekezdése, megakadályozva, hogy ugyanazon bíró bírálja el a 74. § (1) bekezdésének a) és c) pontja alapján indult törvényességi felügyeleti eljárást, mint aki a jogszabálysértı cégjegyzékadatra vonatkozó bejegyzı végzést hozta, illetve nem észlelte pl. a létesítı okirat módosításának hiányosságát és ennek következtében a cégjegyzék sem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabály kötelezıen elıír. A kizáró ok hiányában ugyanis a cégbírónak lényegében a saját határozatát kellene esetenként jogszabálysértınek minısítenie. Ugyanakkor egyéb, a 74. § (1) bekezdése a) és c) pontjában nem szereplı okból indult törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására az a bíró is jogosult, aki az adott cég ügyében a bejegyzési kérelem felıl döntött.
3. Cím A cégbíróság eljárása hivatalból 76. § (1) Hivatalból jár el a cégbíróság, ha a) az eljárás lefolytatásának szükségességérıl, az arra okot adó körülményrıl hivatalos eljárása során maga szerez tudomást, vagy b) az eljárást más bíróság kezdeményezi. (2) Az (1) bekezdés b) pontjában meghatározott esetben az eljárás megindításáról és befejezésérıl a cégbíróság a kezdeményezıt értesíti. (3) Az (1) bekezdés a) pontja alapján indul meg a törvényességi felügyeleti eljárás akkor is, ha a cégbíróság az eljárás megindítására okot adó körülményrıl olyan személytıl szerez tudomást, aki az eljárásban kérelmezıként nem kíván részt venni, vagy jogi érdeke, illetve más feltétel hiányában nem vehet részt a törvényességi felügyeleti eljárásban. (4) A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi határozatokkal szemben a cég jogorvoslattal élhet. Az eljárásban felmerült költségeket (pl. a meghallgatás, a felügyelıbiztos költségeit) az állam elılegezi. Amennyiben azonban a törvényességi felügyeleti eljárásban a cég a törvényes mőködést helyreállítja, illetve a cégbíróság a céggel (vezetı tisztségviselıvel) szemben intézkedést alkalmaz, a felmerült költségek viselésére a céget kell kötelezni. A költségviselést megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. Behajthatatlanság esetén a felmerült költségeket az állam viseli. A törvény két esetet nevesít, amikor a törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból indul, tehát a cégbíróság hivatalból jár el. Általános jelleggel elmondható, hogy a leggyakrabban maga a cégbíróság (cégbíró) indítja el a törvényességi felügyeleti eljárást, mivel az arra okot adó körülményrıl hivatalos eljárása során tudomást szerez. Pl. észleli, hogy a cég nem helyezte letétbe határidın belül az éves beszámolóját vagy a vezetı tisztségviselı megbízatása már fél éve lejárt, de nem jelentettek be új képviselıt. Hivatalból jár el a cégbíróság akkor is, ha a 74. § (1) bekezdésének e) pontja alapján törvény a törvényességi felügyeleti eljárás
lefolytatását kötelezıvé teszi, pl. a céglapítás érvénytelenségének megállapítása iránti perrel összefüggésben, a 69. § (3) bekezdésében foglaltak szerint. Hivatalból indítja a cégbíróság az eljárást abban az esetben is, ha az eljárás megindítására okot adó körülményrıl olyan személytıl szerez tudomást, aki az eljárásban kérelmezıként nem kíván részt venni vagy abban - a feltételek hiányában - nem is vehetne részt. Ilyen jelzés esetén természetesen a cégbíróság megvizsgálja, hogy helye van-e a törvényességi felügyeleti eljárásnak, a 74. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek valamelyike megállapítható-e, illetve valószínősíthetı-e. Amennyiben igen, az eljárást hivatalból meg kell indítania. Nincs mérlegelési lehetısége viszont a cégbíróságnak, ha a törvényességi felügyeleti eljárást más bíróság kezdeményezi, amikor pl. a társasági jogi jogviták elbírálása során észleli, hogy a létesítı okirat módosítása és ennek következtében valamely cégjegyzékadat jogszabálysértı és errıl a cég cégjegyzékét vezetı cégbíróságot tájékoztatja. A hivatalbóli eljárásnak két esetköre van. A cégbíróság hivatalos tudomásszerzésének minısül az is, ha az eljárásra okot adó körülményrıl - a cégjegyzéki adatok jogsértı volta, a cég jogsértı mőködése stb. - bejelentésbıl szerez tudomást, azonban a bejelentı kérelmezıként nem kíván részt venni az eljárásban, vagy nem vehet részt az eljárásban, mert például kívül esik az eljárás kezdeményezésére jogosultak körén [Ctv. 77. § (1) bek.]. Ugyancsak hivatalból kell eljárást folytatni a bíróság kezdeményezésére. Ebbe az esetkörbe sorolhatók az ún. cégperek is, mint például az új Ctv.-ben szabályozott sajátos jogorvoslati perek, ugyancsak ide vonható, ha a büntetıbíróság ítéletébıl megállapítható, hogy például a cég vezetı tisztségviselıjére vonatkozó bejegyzés kizáró ok folytán jogszabálysértıvé vált. A cégbíróság érdemi határozataival, intézkedéseivel szemben a cég a Pp. szabályai szerint a határozat kézbesítésétıl számított tizenöt napos határidın belül fellebbezhet. A fellebbezést a Pp. 73/A. § c) pontja értelmében jogi képviselı útján kell benyújtani, szabályszerő meghatalmazását is csatolva. A törvényességi felügyeleti eljárás eredményeként, a határozat végrehajtásaként elrendelt hivatalbóli törlés bejegyzése ellen további jogorvoslatnak, így pernek sincs helye, hiszen az eljárásban az érdemi határozattal szembeni fellebbezés, mint rendes jogorvoslat, biztosított volt, a cég a jogorvoslati lehetıségét már kimerítette, illetve kimeríthette. Amennyiben az eljárás megindítása megalapozott volt, vagy azért, mert a cég az eljárás során a törvényes mőködését helyreállítja, vagy azért, mert intézkedés alkalmazására kerül sor, az ilyen eljárásban felmerült költségeket az állam elılegezi, azonban a cég viseli. EBH2003. 881. A cégbíróság hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárása bejelentés alapján. (A jogesetben írt hivatalbóli törlési eljárás hatályos szabályozás szerinti megfelelıje az új Ctv. 89-93. §-ban szabályozott megszüntetési eljárás). Ebben az esetben az eljárás lefolytatása kötelezı. A cégbíróság a kezdeményezı bíróságot csak a törvényességi felügyeleti eljárás megindításáról és befejezésérıl értesíti. Ebbıl az következik, hogy a kezdeményezı bíróság az eljárásban félként nem vesz részt, jogorvoslattal sem élhet a cégbíróság határozataival szemben. Erre csak az eljárás alá vont cég jogosult. A hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárás tehát nem kontradiktórius jellegő. Az eljárásban felmerült költségeket az állam elılegezi, amennyiben pedig a cég törvénysértı mőködése megállapítást nyert, a költségek viselésére a céget kell kötelezni, abban az esetben is, ha intézkedés alkalmazására azért nem került sor, mivel még azt megelızıen, a cégbíróság felhívására a cég a törvényes mőködését helyreállította.
4. Cím A cégbíróság eljárása kérelemre 77. § (1) Kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását a) az ügyész, b) jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében ba) a cég tevékenységének ellenırzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv, bb) a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamara, vagy c) az kéri, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke főzıdik és e jogi érdeket valószínősíti. (2) A kérelemnek az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, illetve adatot tartalmaznia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelmezı a kérelme elıterjesztésének okát nem változtathatja meg. A
törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásával felmerülı költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmezı köteles elılegezni. A költségek viselése csak akkor terheli a kérelmezıt, ha a kérelme alaptalan volt. (3) A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha a kérelem nem felel meg az (1) bekezdésben foglalt feltételeknek. (4) Az eljárás során a kérelmezı a kérelmét bármikor visszavonhatja. Ilyen esetben az eljárást meg kell szüntetni. Az eljárás során felmerült költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmezı viseli. (5) A (4) bekezdésben meghatározott esetben, illetve ha a kérelem elutasítására került sor, a cégbíróság az eljárást hivatalból megindíthatja, ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak hivatalból is helye van. (6) A kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat (beadványokat, határozatokat) a bíróság megküldi a kérelmezınek, illetve a cégnek, akik a törvényességi felügyeleti eljárásban nyilatkozatot tehetnek, illetve az érdemi határozatokkal szemben jogorvoslattal élhetnek. A törvény taxatív felsorolásban határozza meg azt a kört, akik törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjeszthetnek elı. Ebbe a körbe elsısorban olyan szervezetek tartoznak (az ügyész, a cég tevékenységének ellenırzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv, stb.), melyekrıl feltételezhetı, hogy mőködésük során olyan tényekrıl, körülményekrıl szereznek tudomást, melyek indokolttá teszik a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. A 77. § (1) bekezdésének a) és b) pontjában felsoroltaknak nem szükséges az egyes törvényességi felügyeleti ügyekben az eljáráshoz főzıdı jogi érdeküket igazolni, figyelemmel arra, hogy státuszukból következıen nem saját érdekül, hanem a közérdek motiválja eljárásukat. Az ügyész szerepére vonatkozóan pl. a Magyar Köztársaság Ügyészségérıl szóló 1972. évi V. törvény 1. §-a kimondja, hogy „az ügyészség közremőködik annak biztosításában, hogy a társadalom valamennyi szervezete, minden állami szerv és állampolgár megtartsa a törvényeket. Törvénysértés esetén - törvényben meghatározott esetekben és módon - fellép a törvényesség védelmében.” Az ügyészt tehát általános jelleggel illeti meg a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének joga. Ugyanakkor a törvény egyértelmővé teszi, hogy más hatóság vagy közigazgatási szerv, illetve gazdasági vagy szakmai kamara kizárólag jogszabályban meghatározott feladatai teljesítése körében jogosult törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni és nem minden olyan esetben, amikor azt indokoltnak találná. Így pl. a könyvvizsgálói kamara kérheti a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását, ha a cégjegyzékbe könyvvizsgálóként bejegyzett személy nem szerepel a könyvvizsgálókról vezetett nyilvántartásban. Ugyanakkor nem jogosult az eljárás lefolytatását kérni arra történı hivatkozással, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett, magyarországi lakóhellyel nem rendelkezı ügyvezetınek nincsen kézbesítési megbízottja. Gyakran az (1) bekezdés c) pontjába esı kör indít törvényességi felügyeleti eljárást, tehát aki az eljárás lefolytatásához főzıdı jogi érdekét valószínősíti. A bírói gyakorlat kezdeményezési joggal rendelkezınek tekinti - a jogi érdek érdemi vizsgálatának mellızésével, azt vélelmezve - általában a cég munkavállalóit, tagjait, vezetı tisztségviselıit, felügyelı bizottságának tagjait. A kérelem tartalmára a törvény speciális rendelkezést nem ír elı, csak azt rögzíti, hogy a kérelemnek az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, adatot tartalmaznia kell. A Pp.-nek a beadványok tartalmára vonatkozó rendelkezései természetesen megfelelıen irányadóak. Ennek megfelelıen a kérelmezınek meg kell jelölnie, melyik cég ellen, milyen okból kéri a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. A beadványban le kell írni azokat a körülményeket is, melyekbıl megállapítható, hogy kérelmét a törvényes határidın belül nyújtotta be. Jogi érdekeltségen alapuló kérelem elıterjesztése esetén azt is meg kell jelölni, hogy milyen jogi érdeke főzıdik az eljárás megindításához. Lényeges új szabály, hogy az eljárás során a kérelmezı a kérelme elıterjesztésének okát nem változtathatja meg. Ez ugyanis az eljárás indokolatlan elhúzódását eredményezné, illetve azt jelenti, hogy az eredetileg megjelölt ok nem volt alapos és az a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem elutasítását kell, hogy maga után vonja a 80. § (4) bekezdésének megfelelıen. A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha azt nem az (1) bekezdésben meghatározottak valamelyike terjesztette elı, illetve az ott meghatározott szervezet nem feladatainak teljesítése körében tette ezt meg, vagy az (1) bekezdés c) pontja szerinti kérelmezı az eljárás lefolytatásához szükséges jogi érdekét nem valószínősítette. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásával kapcsolatos költségeket a kérelmezı a Pp. általános szabályai szerint köteles elılegezni és viselni is, amennyiben a kérelme alaptalannak bizonyult. Így pl. a költségek elılegezésére és viselésére a Pp. 76. §-ának (4) bekezdése, valamint a 78. §-ának (3) bekezdése alapján az ügyész nem köteles. Az eljárás során a kérelmezı a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmét bármikor visszavonhatja. Ilyen esetben az eljárást meg kell szüntetni. Az eljárás alá vont cég tehát nem kérheti, hogy a cégbíróság az eljárást mégis folytassa le és - amennyiben azt állapítja meg, hogy a jogsértés nem áll fenn azt utasítsa el. Ilyen esetben ugyanakkor a cégbíróság azt az eljárást, amely eddig kérelemre folyt, hivatalból
megindíthatja, ha az eljárásnak a rendelkezésre álló adatok alapján a 74. § (1) bekezdésében meghatározott valamely okból helye van. Az elsı három csoportba sorolt alanyi kör eljáráskezdeményezési jogosultságát közfeladatának teljesítése indokolja [Ctv. 77. § (1) bek. a), ba), bb) pont]. Ugyancsak indokolt az eljárás kezdeményezésének lehetıségét biztosítani az abban érdekeltek számára [Ctv. 77. § (1) bek. c) pont]. Az azonos tartalmú korábbi szabályozás (régi Ctv.) mellett az érdekeltség fennálltának feltételei, a jogi érdek fogalma már kialakult. Így a gyakorlat a jogi érdek fennálltát akkor látja valószínősítettnek, ha az eljárás eredménye, az érdemi határozat a cég törvényes mőködésének helyreállításával összefüggésben a kérelmezıre (élet és jogviszonyára) közvetlenül kihat. Mindennek tükrében a gyakorlat a cég tagjainak, vezetı tisztségviselıinek felügyelıbizottsági tagjainak eljárás lefolytatásához főzıdı jogi érdekét minden további igazolás nélkül elfogadja. Nem áll fenn már azonban ilyen jogi érdek a korábban törölt tagok vagy törölt vezetı tisztségviselık esetében. Ugyancsak nem állapítható meg a jogi érdek fennállta a közvetlen érdekeltség hiányában. Így például a cég nem természetes személy tagjának tagja, vagyis a kérelmezett cég viszonylatában közvetett tulajdonos jogi érdeke, elsıdlegesen saját cége törvényes mőködésében áll fenn, a kérelmezett cég törvényes mőködése körében pedig saját cége mint tag érdekelt. Ezért arra van lehetısége, hogy saját cége, mint a kérelmezett cég tagja kezdeményezzen törvényességi felügyeleti eljárást. Hangsúlyozandó azonban itt is, hogy amennyiben az igény perben vagy más közigazgatási eljárásban érvényesíthetı, a kérelmezı eljárási legitimáció hiányában törvényességi felügyeleti eljárást nem kezdeményezhet, illetve az ilyen kérelem elutasításának van helye. Ugyancsak ki kell emelni, hogy az igény perbeli érvényesíthetıségnek lehetısége egyszer s mindenkorra kizárja annak törvényességi felügyeleti eljárásban történı elbírálását, független attól, hogy esetlegesen a perindításra nyitva álló határidıt a kérelmezı már lekéste. Az eljárás kezdeményezésének jogosultsága tehát jogvesztı perindítási határidı lejárta után sem nyílik meg újból. A kérelemváltoztatás lehetıségét a jogszabály kizárja. Az eredeti, az eljárást megindító kérelemben az annak alapjául feltüntetett okok, indokok utóbb, az eljárás során nem változtathatók meg. Ha tehát a kérelmezı a cég mőködését több okból sérelmezi, kifogásolja, a jogsértı mőködés megvalósulását több tényben, indokban látja, úgy valamennyit meg kell jelölnie a kérelmében, utóbb pedig további indokokat, okokat - esetlegesen az eljárás alakulásának függvényében - már nem jelölhet meg. Az eljárási illetéket a kérelmen le kell róni. Az eljárási költségek viselésére pedig egyebekben a Pp. szabályai az irányadók, vagyis ha a kérelem megalapozottnak bizonyul, a kérelmezı költségeit a cég tartozik viselni, a költségek megfizetésére a céget kell kötelezni az eljárást befejezı határozatban. Megalapozatlan kérelem esetén a kérelmezı költségeit maga viseli, és köteles a cégnek az eljárással felmerült költségeit megfizetni. A bejegyzési eljárással szemben - ahol a kérelem csakis az elsıfokú határozat meghozataláig vonható vissza [Ctv. 32. § (3) bek.] - a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem az eljárás bármely szakaszában tehát, akár a másodfokú eljárásban is visszavonható. Ilyen esetben a bíróság az eljárást megszünteti, s a kérelmezı költségeit viselni tartozik. Amennyiben a kérelem visszavonására a másodfokú eljárásban kerül sor, a másodfokú bíróság az eljárást megszünteti, egyidejőleg az elsıfokú bíróság határozatát hatályon kívül helyezi a Pp. 251. § (1) bekezdésének alkalmazásával. Az eljárás célja, a közhiteles nyilvántartás, a forgalombiztonság szempontjai szükségessé teszik, hogy azokban az esetekben, amikor az eljárás nem csak kérelemre folytatható, vagyis bizonyos okokból közérdekbıl, a cégnyilvántartás alapelveinek védelme céljából is, és a kérelmezı a kérelmét visszavonja, vagy amikor a kérelem az eljárási legitimáció hiányában kerül elutasításra, de egyebekben a rendelkezésre álló adatokból az állapítandó meg, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása indokolt, a cégbíróság hivatalból is folytathasson, indíthasson eljárást. Nincs helye például hivatalbóli eljárásnak akkor, ha a cég tagja mint kérelmezı az iratbetekintési jogosultság megsértésére hivatkozva kezdeményezett eljárást, azonban a kérelmét utóbb visszavonta. Az említett esetben ugyanis az esetleges jogsértı mőködés csakis a kérelmezıt érinti, akinek diszkrecionális joga eldönteni, hogy kívánja-e az eljárást folytatni, vagy a kérelmét visszavonja-e. Ilyenkor tehát nem áll fenn olyan, a cégnyilvántartás közhitelességet is érintı jogsértı mőködés, amely indokolttá tenné hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. Hasonló a jogi megítélés az egyes kisebbségvédelmi szabályokon alapuló kérelmek esetében is. (Úgyszintén nem folytatható hivatalból eljárás akkor, ha egyebekben az igény más perben vagy hatósági eljárásban lenne érvényesíthetı.)
A Pp. kontradiktórius eljárásra vonatkozó szabályaival összhangban rendelkezik a törvény arról, hogy a kérelemre indult, tehát kétpólusú eljárásban, ahol a kérelmezı és a kérelmezett cég vesz részt, biztosítani kell, hogy a felek egymás nyilatkozatait, beadványait megismerjék, és arra észrevételeket tehessenek. Ugyancsak a Pp. általános szabályai szerint biztosított a kérelmezınek és a kérelmezett cégnek a cégbíróság érdemi, illetve eljárást befejezı határozataival szemben a fellebbezés lehetısége, éspedig a határozat kézhezvételétıl számított tizenöt napos határidı alatt. Ismét fel kell hívni a figyelmet arra, hogy bár a törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelezı, a Pp. 73/A. § c) pontja értelmében - minthogy a fellebbezéseket az Ítélıtábla bírálja el - a fellebbezı fél számára a jogi képviselet igénybevétele kötelezı. Joghatályos fellebbezést tehát csakis jogi képviselı útján, a jogi képviselı szabályszerő meghatalmazásának egyidejő csatolásával lehet elıterjeszteni. EBH2004. 1135. Bejegyeztetési kötelezettség elutasítása esetén törvényességi felügyeleti eljárás folytatása. [A hatályos szabályozás e tekintetben külön rendelkezéseket tartalmaz (Ctv. 88. §).] EBH2002. 665. Törölt céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye. BH2002. 363. Törvényességi felügyeleti eljárást önálló jogalanyisággal nem rendelkezı testület nem kezdeményezhet. A kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás kontradiktórius eljárás. Az eljárás során keletkezett iratokat ezért a cégbíróság kölcsönösen megküldi a kérelmezınek, illetve a cégnek, akik arra észrevételt, nyilatkozatot tehetnek és valamennyi, az eljárás során hozott érdemi határozattal szemben jogorvoslattal élhetnek.
5. Cím A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásával egyidejőleg 78. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárás a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálása során, a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódóan hivatalból nem indítható. A 77. §-ban foglaltak szerint azonban törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása - ha az a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódik - a bejegyzési eljárás alatt is kérelmezhetı, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek. Ilyen esetben a 75. § (2) bekezdésében foglalt kizáró rendelkezést nem kell alkalmazni. (2) Az (1) bekezdés alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemrıl, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemrıl együttesen dönt, azonban ilyen esetben a változásbejegyzési kérelem 64. § (1) bekezdése szerinti részben történı elutasítására nem kerülhet sor. A bejegyzési kérelemnek helyt adó és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a 65. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmezıt is megilleti. (3) A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálására tekintettel a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás legfeljebb hatvan napra felfüggeszthetı. Fontos kérdés a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás kapcsolata, tehát, hogy indulhat-e törvényességi felügyeleti eljárás a cégbejegyzés (változásbejegyzés) folyamata alatt. Ezt a törvény a hatályos szabályozáshoz képest részletesen tárgyalja. Egyértelmővé teszi, hogy törvényességi felügyeleti eljárás a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálása során, a bejegyzés tárgyához kapcsolódóan hivatalból nem indítható. A cégbíróságnak ugyanis a bejegyzési eljárás során a bejegyzésre váró adatok és az azok alapjául szolgáló okiratok törvényességét, jogszerőségét vizsgálnia kell, a cégbíróság esetében a bejegyzési eljárás során a két eljárás nem különíthetı el. Ugyanakkor kérelemre helye lehet ilyenkor is a törvényességi felügyeleti eljárásnak jogszabálysértésre hivatkozva, annak érdekében, hogy a céget, illetve a változást a cégbíróság ne jegyezze be. Ilyen esetben a cégbíróság a bejegyzési és a törvényességi felügyeleti kérelemrıl együttesen dönt. Ilyen esetben - értelemszerően - nem érvényesül az a szabály, mely a cégbíró kizárására vonatkozik a 75. § (2) bekezdésében foglaltak szerint, figyelemmel arra, hogy még nem hozott határozatot abban az ügyben, melyet a törvényességi felügyeleti kérelem érint. A törvényességi felügyeleti eljárás szabályaira tekintettel (az iratokat az ellenérdekő fél számára kézbesíteni kell, a cég a cégbíróság végzésében meghatározott határidın belül nyilatkozhat arról, hogy vitatja-e a kérelemben foglaltakat, stb.) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás legfeljebb 60 napra felfüggeszthetı. Ha a felfüggesztésre nem lenne lehetıség, a bejegyzésre vonatkozó igen rövid ügyintézési határidıre tekintettel a cégbíróság esetenként vagy a törvényességi felügyeleti kérelemmel nem tudna
érdemben foglalkozni vagy azt kockáztatná, hogy a cégbejegyzés (változásbejegyzés) a nyitva álló határidı eredménytelen elteltét követıen automatikusan jönne létre. Hosszabb idıtartamú felfüggesztés ugyanakkor azért nem lehetséges, mivel minél rövidebb kell, hogy legyen az az idıszak - különösen a cégbejegyzésére irányuló eljárásban - ameddig a cég léte (bejegyzése) bizonytalan. Ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás folyamatban léte alatt törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet terjesztenek elı a bejegyzés tárgyához kapcsolódóan, a cégbíróság a két kérelemrıl együttesen dönt. A törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi végzés ellen fellebbezésnek van helye. Ugyanakkor, ha a bejegyzési kérelem elutasítására irányuló törvényességi felügyeleti kérelem a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt kerül benyújtásra és ezen eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemnek helyt adva a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasítja, ez ellen a határozat ellen a törvényességi felügyeleti kérelem elıterjesztıje nem nyújthat be fellebbezést, hanem a jogerıs bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti perindításra lesz jogosult. A fenti rendelkezés azt a sajátos esetet szabályozza, ha a bejegyzési, változásbejegyzési kérelemmel szoros összefüggésben, az abban foglalt adatok valamelyike, illetve az abban foglaltak alapjául szolgáló okiratok érvénytelenségére hivatkozással az arra jogosult - tartalma szerint - a bejegyzési, változásbejegyzési kérelem egészbeni vagy részbeni megtagadása iránt terjeszt elı kérelmet. Ilyenkor a bejegyzési, változásbejegyzési kérelmet és a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet együttesen, egyidejőleg kell elbírálni. Ennek során vizsgálni kell azt is, hogy a kérelmezı oldalán fennáll-e az eljárási legitimáció, valamint az adott bejegyzési, változásbejegyzési kérelemhez igazodó eljárási szabályok szerint azt, hogy a bejegyzésnek helye lehet-e, figyelembe véve a törvényességi felügyeleti kérelemben foglaltakat is. Amennyiben a cégbíróság elrendeli a kérelem szerint a bejegyzést, változásbejegyzést, amely határozatból tartalmilag egyenesen következik az egyidejőleg elbírált törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítása, a törvényességi felügyeleti kérelem elıterjesztıjét fellebbezés helyett a bejegyzı, változásbejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítási jogosultság illeti meg. (Az együttes elbírálás kötelezettsége akkor is fennáll, ha a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet a kérelmezı eljárási legitimációja hiányában kell elutasítani. Az ilyen, a bejegyzést elrendelı és az a törvényességi kérelmet elutasító határozattal szemben a kérelmezıt az elıbbiekhez hasonlóan szintén perindítási jogosultság illeti meg.) Figyelemmel a bejegyzési, változásbejegyzési eljárásra vonatkozó igen szigorú, rövid határidıkre és arra, hogy a párhuzamos törvényességi felügyeleti kérelem vizsgálata adott esetben hosszabb idıt vehet igénybe, a törvény lehetıséget biztosít ez esetben nemcsak a változásbejegyzési, hanem a bejegyzési eljárás felfüggesztésére is. A felfüggesztés ilyenkor sajátos, hiszen valójában a Pp. 152. §-ában megkövetelt perfüggısség nem áll fenn, azonban a két kérelem párhuzamos elbírálása a felfüggesztést szükségessé teheti. Ugyanakkor, mivel a bejegyzési eljárás túlzott elhúzódását a bizonytalan jogi helyzet miatt el kell kerülni, a törvény hatvan napban maximálja a felfüggesztés határidejét. EBH2002. 663. A párhuzamos törvényességi felügyeleti kérelem vizsgálatának szempontjai. BH2001. 591. A jogorvoslat a párhuzamos eljárásban. Nincs lehetıség a törvény értelmében arra, hogy a cégbíróság a 64. § (1) bekezdése alapján - arra tekintettel, hogy a kérelem egyes részei elkülöníthetık - a változásbejegyzési kérelmet részben utasítsa el. Ebben az esetben ugyanis ugyanarra a határozatra vonatkozóan az egyik érdekelt (a bejegyzést kérı) fellebbezéssel élhetne, míg a másikat (a törvényességi felügyeleti kérelem elıterjesztıjét) a perindítás joga illetné meg.
6. Cím A törvényességi felügyeleti eljárás megindításának határideje, lefolyása 79. § (1) A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményrıl való tudomásszerzéstıl számított harminc napon belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétıl számított egyéves jogvesztı határidın belül lehet kérni. Ha a cég valamely jogszabálysértı helyzetet vagy állapotot nem szüntet meg, az eljárás megindítása mindaddig kérhetı, amíg ez a helyzet vagy állapot fennáll. (2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadók abban az esetben is, amikor a cégbíróság hivatalból indítja meg a törvényességi felügyeleti eljárást, azzal az eltéréssel, hogy kivételesen indokolt esetben az eljárás a törvénysértı cégjegyzékadat kiküszöbölése érdekében az egyéves határidıt követıen is megindítható.
(3) A törvényességi felügyeleti eljárást addig kell folytatni, amíg a törvényes állapot, illetve a cég törvényes mőködése helyre nem áll. A törvény - miután sorba veszi, hogy ki és milyen esetben kezdeményezheti, illetve kérheti a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását - az eljárás megindításának határidejét és menetét szabályozza. A törvény a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására vonatkozóan szubjektív, illetve objektív határidıt állapít meg. Korábban a törvény nem állapított meg idıkorlátot a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására és az Alkotmánybíróság a 30/1994. (V. 20.) AB határozatában sem találta alkotmánysértınek, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás határidı nélkül indítható. Ugyanakkor a gyakorlati tapasztalatok azt bizonyították, hogy esetenként komoly jogbizonytalanságot eredményezett az a körülmény, hogy évekkel a jogi esemény bekövetkezte után nyilvánított a cégbíróság jogellenesnek és semmisített meg pl. egy taggyőlési (közgyőlési) határozatot, ami e határozatra épülı további határozatok, harmadik személyekkel kötött szerzıdések érvényességét is megkérdıjelezte. Erre tekintettel a hatályos cégtörvény határidıt állapít meg a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására. E szerint a kérelmezı az eljárás lefolytatása iránti kérelmét az arra okot adó körülményrıl való tudomásszerzéstıl számított 30 napon belül terjesztheti elı, 1 év elteltével azonban a kérelem akkor sem terjeszthetı elı joghatályosan, ha az eljárásra okot adó körülményrıl csak 1 év után értesült. A hivatalbóli eljárásnak is jogvesztı, objektív határideje van. A törvény a jelenleginél differenciáltabb rendszert alakít ki. Fıszabályként továbbra is az a szabály érvényesül, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást az arra okot adó körülményrıl való tudomásszerzéstıl számított 30 napos határidın belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezéstıl számított 1 éves jogvesztı határidın belül lehet kérni. E határidık vonatkoznak arra az esetre is, amikor a cégbíróság hivatalból indít törvényességi felügyeleti eljárást. Elıfordul azonban olyan eset, amikor nem köthetı egy bizonyos idıponthoz a jogszabálysértés bekövetkezése, tehát pl. nem egy törvénysértı cégjegyzékadatról van szó, ahol a jogellenes állapot bekövetkezése pontosan meghatározható. Lehetséges ugyanis, hogy olyan jogszabálysértı állapotról van szó, ami változatlanul fennáll, tehát olyan folyamat valósul meg, ami még nem fejezıdött be. Ilyen jogszabálysértı helyzet állapítható meg pl., ha a gazdasági társaság már évek óta nem tartott taggyőlést vagy nem helyezte letétbe az éves beszámolóját. A törvény értelmében ebben az esetben az eljárás megindítása mindaddig kérhetı, amíg ez a helyzet fennáll. A törvény kivételesen indokolt esetben arra is lehetıséget biztosít, hogy a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból, a törvénysértı cégjegyzékadat kiküszöbölése érdekében az egy éves határidıt követıen is megindíthassa. Ellenkezı esetben egy év elteltével a cégnyilvántartás közhitelességét csorbító adat véglegesen a cégjegyzék részét képezné. Természetesen az ilyen, egy éven túl meginduló eljárásra csak kivételesen kerülhet sor, pl. akkor, ha a törvénysértı adat valakinek a jogát, jogos érdekét súlyosan sérti. Ilyen eset lehet, amikor valaki huzamos ideig külföldön tartózkodott, így nem szerzett idıben tudomást arról, hogy egy cég az ı lakását tüntette fel székhelyként, a tulajdonos tudta és beleegyezése nélkül. Ilyenkor a cégbíróság megteheti a szükséges törvényességi felügyeleti intézkedéseket a jogszabálysértı cégjegyzékadat törlése érdekében 1 év eltelte után is. A harmincnapos határidı elévülési jellegő, vagyis annak elmulasztását a bíróság hivatalból nem, csak az ellenérdekő cég kérelmére veheti figyelembe. Az egyéves határidı azonban már jogvesztı, tehát a kérelemnek legkésıbb az eljárásra okot adó körülmény bekövetkeztétıl számított egyéves határidı utolsó napján a hivatali órákban a bírósághoz meg kell érkeznie. (Ha a határidı utolsó napja munkaszüneti nap, a Ptké. 3. §ában foglaltakra figyelemmel a határidı a következı munkanapon jár le.) Sajátos a helyzet a ún. folyamatos (állapot) jogsértések esetében, amikor tehát az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezése nem köthetı egy határozott fix idıponthoz, mint ahogy a jogszabályi kötelezettség sem. Ezek az ún. mulasztásos jogsértések, amikor az eljárásra nyitva álló határidı kezdı idıpontja lényegében meghatározhatatlan. Ide sorolható például, ha a cég legfıbb szervét a jogszabály, illetve létesítı okiratbeli rendelkezések szerinti gyakorisággal nem hívják össze. Ilyenkor a kérelem a mulasztás kiküszöböléséig bármikor benyújtható. Fıszabályként a határidık irányadók a hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárásban is. Ha azonban a jogsértés a közhiteles cégnyilvántartás megsértésében valósul meg, vagyis törvénysértı cégjegyzéki adat miatt áll fenn, a cégbíróság az adatra nézve az egyéves határidın túl is eljárhat. Amennyiben - akár kérelemre, akár hivatalból folytatott eljárásban - az állapítható meg, hogy a törvénysértı mőködés fennáll, és a cég az arra biztosított határidı alatt a törvényes mőködését nem állítja helyre, úgy a
cégbíróság a Ctv. 81. §-ában foglalt egy vagy több intézkedést (szankciót) alkalmazza. Az intézkedéssel azonban az eljárás nem ér véget, azt esetlegesen további intézkedésekkel mindaddig folytatni kell, amíg a törvényes mőködést a cég helyre nem állítja, illetve az helyre nem áll. Ezért a cégbíróság a szankció alkalmazásával egyidejőleg arra is felhívja a céget, hogy a szükséges igazolásokkal haladéktalanul jelentse be, ha a törvényes mőködését helyreállította. Fıszabályként a törvényes mőködés helyreállítására harmincnapos határidıt kell biztosítani, amely a határidı lejárta elıtt kérelemre további harminc nappal meghosszabbítható. Amennyiben a felhívás nem vezet eredményre, az elsı intézkedést tartalmazó végzést az eljárás megindulásától számított kilencven napon belül meg kell hozni. Az említett határidıbe a felhívó végzés kiadásától az arra biztosított határidı lejártáig eltelt idı nem számít bele. Ha az intézkedés ellenére sem áll helyre a törvényes mőködés, az eljárást tovább kell folytatni, s az eredménytelen intézkedést tartalmazó végzés jogerıre emelkedésétıl számított hat hónapon belül újabb intézkedést kell alkalmazni [Ctv. 81. § (3) bek.]. Amennyiben akár az intézkedésnek még nem minısülı felhívást követıen, akár az eljárás során bármikor a cég a törvényes mőködését helyreállítja, az eljárást meg kell szüntetni. A törvény fontos rendelkezése, hogy a már megindult törvényességi felügyeleti eljárást addig kell folytatni, amíg a cég törvényes mőködés helyre nem áll. Korábban ugyanis gyakran elıfordult, hogy a cégbíróság a törvényes állapot helyreállítása céljából pénzbírsággal sújtotta a céget, de késıbb nem gyızıdött meg arról, hogy ennek eredményeként a cég megtette-e a szükséges lépéseket a jogszabálysértı állapot felszámolása iránt. A törvényességi felügyeleti intézkedés ugyanis csak eszköz annak érdekében, hogy a cégbíróság a céget a törvényes mőködésre kényszerítse. Az intézkedéseket ezért mindaddig alkalmazni kell, míg azok eredményre nem vezetnek. Ha a várt eredmény még így is elmarad, sor kell, hogy kerüljön a cég megszőntnek nyilvánítására. 80. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás megindítása esetén a cégbíróság a jogkövetkezményekre történı figyelmeztetéssel és az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott, legfeljebb harmincnapos határidın belül - mely az eljárás okától függıen a cégnek a határidı lejárta elıtt benyújtott kérelmére egy alkalommal, legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható a) írásban nyilatkozzon arról, hogy vitatja-e a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat, illetve b) ha nem vitatja a kérelemben vagy a végzésben foglaltakat, úgy a törvénysértı állapotot szüntesse meg. (2) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a kérelmezıt, és a cég képviselıjét, tagját személyesen meghallgathatja vagy tılük írásbeli nyilatkozatot kérhet. A cég képviselıjének vagy tagjának elérhetısége céljából szükség esetén megkeresi a polgárok személyi adatainak és lakcímének nyilvántartását kezelı központi szervet. A cégbíróság eljárása során hivatalból is beszerzi az írásbeli bizonyítékokat, illetve tisztázza azokat a körülményeket, adatokat és tényeket, amelyek a jogszabálysértı állapot megszüntetéséhez szükségesek. (3) A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megszünteti, ha az eljárás eredményeként a cég a törvénysértı állapotot megszüntette, illetve a törvényes mőködését helyreállította. (4) A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha megállapítja, hogy a kérelemben jelzett jogsértés nem áll fenn. A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni, ha az eljárás lefolytatása alapján a cégbíróság megállapítja, hogy a törvénysértı állapot nem áll fenn. A törvényességi felügyeleti eljárás megindításáról a cégbíróság végzéssel határoz. A végzést az eljárás alá vont cégnek kézbesíteni kell, kérelemre indult eljárás esetén a kérelemmel együtt, módot adva számára álláspontja kifejtésére, illetve, ha a végzésben, illetve a kérelemben foglaltakkal érdemben egyetért, a törvénysértı állapot önkéntes megszüntetésére. A cégbíróság végzésének tartalmaznia kell, hogy amennyiben a cég a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat nem vitatja, azonban a törvénysértı állapotot nem szünteti meg, vele szemben a bíróság a 81. § (1) bekezdésében felsorolt valamely szankciót (szankciókat) fogja alkalmazni, tájékoztatni kell tehát a törvényességi felügyeleti eljárás jogkövetkezményeirıl. A cég nyilatkozattételére nyitva álló 30 napos határidıt a bíróság indokolt esetben meghosszabbíthatja, legfeljebb 30 nappal. Erre különösen akkor kerülhet sor, amikor a cég jelzi, hogy a törvénysértı állapot fennállását nem vitatja, azonban hosszabb idıre van szüksége a jogszabálysértés kiküszöbölésére, pl. össze kell hívnia a legfıbb szerv ülését. Ha az eljárás kérelemre indult, az eljárás kontradiktórius jellegére tekintettel a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás keretében - ha szükségesnek látja - a feleket, vagyis a kérelmezıt, illetve a kérelmezett képviselıjét személyesen is meghallgathatja. A személyes meghallgatás módot ad vagy adhat a kérelmezı és a kérelmezett cég álláspontjainak egyértelmő felderítésére, esetleg álláspontjuk közelítésére. Ezen túlmenıen azonban egyéb bizonyítás lefolytatásának (tanúmeghallgatásnak, szakértı kirendelésének) nincs helye. A
cégbíróság rendelkezésére bocsátott okiratok egyébként általában elegendıek az ügy megnyugtató felderítésére. Ha az eljárás eredményeként a cég a törvénysértı állapotot megszüntette, a törvényes mőködését helyreállította, a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megszünteti. Figyelemmel azonban arra, hogy a cég az eljárásra okot szolgáltatott, a felmerült költségeket ı viseli és az ügyben keletkezett iratok is nyilvánossá válnak. Akár hivatalból, akár kérelemre jár el a cégbíróság, elsı lépésként a rendelkezésre álló adatok alapján megállapítható jogsértés megjelölésével jogkövetkezmény - törvényességi felügyeleti intézkedés - terhével felhívja a céget, legfeljebb harmincnapos határidı biztosításával, nyilatkozattételre, illetve a törvénysértı állapot megszüntetésére, s ennek igazolására. A cég kérelemére a határidı további, legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható. E felhívás nem minısül érdemi intézkedésnek (szankciónak), ezért fellebbezéssel sem támadható. Ha az eljárás kérelemre indult, a Pp. kontradiktórius eljárási szabályainak megfelelıen a nyilatkozattételre felhívással a kérelmet is meg kell küldeni a cégnek. Az eljárás során a cégbíróság - szemben a bejegyzési eljárással - az okirati bizonyításon túl személyes meghallgatást is tarthat. Ha a kérelem a rendelkezésre álló adatok alapján megalapozatlannak bizonyul, azt a cégbíróság elutasítja, ha pedig a cég az eljárás megindulását követıen a törvényes mőködését helyreállítja, a cégbíróság az eljárást megszünteti. Ellenkezı esetben a Ctv. 81. §-ában foglalt intézkedéseket alkalmazza. Hivatalbóli eljárás során - ellenérdekő fél hiányában - a kontradiktórius eljárás szabályai nem érvényesülnek, a cégbíróság azonban nyomban ilyenkor sem alkalmazhat intézkedést, azt megelızıen a fentiek szerint kell eljárnia. Ha a felhívás eredményre vezet, a cégbíróság az eljárást megszünteti. Ha a cég nyilatkozatai, illetve a beszerzett okiratok, rendelkezésre álló okirati bizonyítékok alapján azt állapítja meg, hogy jogszabálysértés nem áll fenn, az eljárás alaptalan, azt ugyancsak megszünteti. Ugyanakkor, ha az ügy során keletkezett iratokból, illetve a meghallgatások eredményeként a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a kérelem alaptalan, azt elutasítja és költségekben a kérelmezıt marasztalja. Ha a jogsértés nem volt megállapítható és az eljárás hivatalból indult, a cégbíróság az eljárást megszőnteti.
7. Cím A cégbíróság intézkedései 81. § (1) A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytıl, illetve annak súlyától függıen a következı intézkedéseket hozhatja: a) ha a 80. § (1) bekezdésében foglaltak ellenére a törvénysértı állapot változatlanul fennáll, a jogkövetkezményekre történı figyelmeztetéssel ismételten felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott határidın belül állítsa helyre a törvényes mőködését, és errıl tájékoztassa a cégbíróságot, b) a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezetı tisztségviselı adott okot, a vezetı tisztségviselıt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedı pénzbírsággal sújtja, c) megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértı vagy a cég létesítı okiratába ütközı határozatot, és szükség esetén megfelelı határidı kitőzésével új határozat hozatalát írja elı, d) ha a cég törvényes mőködése a legfıbb szervének összehívásával elıreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfıbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására - a cég költségére - megfelelı személyt vagy szervezetet rendel ki, e) ha a cég mőködése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható - legfeljebb kilencven napra felügyelıbiztost rendel ki. (2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen, illetve az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést ismételten is alkalmazhatja. (3) A cégbíróságnak a 80. § (1) bekezdésében foglalt végzés kiadását követıen - ha a jogszabálysértı helyzet vagy állapot nem szőnt meg - az (1) bekezdésben foglalt valamelyik intézkedést az eljárás megindulásától számított kilencven napon belül alkalmaznia kell. A jogszabálysértı helyzet vagy állapot kiküszöbölésére felhívó végzések kiadásától a végzésben meghatározott határidı lejártáig eltelt idıt az intézkedésre elıírt határidı számítása során nem lehet figyelembe venni. Az egyes jogerıs törvényességi felügyeleti intézkedések között hat hónapnál hosszabb idı nem telhet el.
(4) Ha a cég nem tesz eleget a törvénysértı állapot megszüntetése kapcsán a változásbejegyzési kérelem elıterjesztésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedések alkalmazása mellett a jogszabálysértı adatot hivatalból törölheti a cégjegyzékbıl. (5) A cégbíróság az (1) bekezdés a) és b) pontjában foglalt intézkedést megfelelıen alkalmazhatja a minısített többséget biztosító befolyás megszerzıjével szemben is, ha az a befolyás megszerzésére vonatkozó bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti vagy elmulasztja. (6) Ha a törvényes mőködés a cégbíróság által tett intézkedés ellenére nem áll helyre, a cégbíróság a céget megszőntnek nyilvánítja. A cégbíróság különbözı intézkedéseket hozhat annak érdekében, hogy ezáltal a céget a jogszabálysértés kiküszöbölésére késztesse. Hangsúlyozni kell, hogy az ilyen intézkedés csak eszközt jelent a cégbíróság számára, ezért az alkalmazása önmagában nem eredményezheti a törvényességi felügyeleti eljárás befejezését. A törvény a gyakorlatban bevált szankciókat megırizve további lehetıségeket biztosít a cégbíróság számára a törvényes állapot kikényszerítése érdekében. A cégbíróságnak azonban a törvényességi felügyeleti eljárás során a szankciók alkalmazását megelızıen a céget a 80. §-ban foglaltak szerint fel kell hívnia a törvényes mőködés helyreállítására. Ez a felhívás általános jellegő, a bíróság a felhívást az eljárás kezdetén közli valamennyi esetben az érintett céggel. Intézkedés alkalmazásának csak a felhívás eredménytelensége esetén van helye. A törvényes mőködés helyreállítására vonatkozó felhívás a 81. § (1) bekezdés a) pontja szerint ugyanakkor szankció formájában, határozatként is hozható, ez ellen azonban már az általános szabályok szerint fellebbezésnek van helye. A cégbíróság a felhívásában a törvényes mőködés helyreállításának a mikéntjét nem írja elı. Ezt ugyanis a cégnek kell eldöntenie, kidolgoznia. Gyakran alkalmazott szankció a pénzbírság kiszabása, melynek összege 50 000 Ft-tól egészen 10 millió Ftig terjedhet. A törvény a hatályos szabályozással egyezıen lehetıséget biztosít arra is, hogy a cégbíróság kifejezetten a vezetı tisztségviselıt és ne a céget sújtsa pénzbírsággal, ha megállapítható, hogy az ı tevékenységére vagy mulasztására vezethetı vissza a törvénysértı állapot. Ilyen eset pl., ha a cég legfıbb szervének határozata nyomán a szükséges változásbejegyzési kérelmet a vezetı tisztségviselı, mint a cég képviselıje nem nyújtja be a cégbírósághoz. A jövıben a cégbíróság az (1) bekezdés a) pontja szerinti felhívást, illetve a pénzbírságot a gazdasági társaságban minısített többséget biztosító befolyásszerzıvel szemben is alkalmazhatja, ha az érintett elmulasztja a befolyás megszerzésére vonatkozó bejelentési kötelezettségét [új Gt. 52. § (1) bekezdése], illetve az ellenırzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat [új Gt. 54. § (1) bekezdés]. A cég határozata végrehajtásának felfüggesztésére csak igen ritkán került sor. Ezért ezt a szankciót a törvény már nem tartalmazza. A határozat megsemmisítésére, mint szankcióra ugyanakkor gyakran sor kerül, így pl. amikor a társaság legfıbb szerve egyszerő szótöbbséggel döntött a cég átalakulásáról vagy olyan vezetı tisztségviselı került megválasztásra, aki ezt a tisztséget a törvény értelmében nem tölthetné be. Amennyiben a törvénysértı határozat alapján cégjegyzékadat bejegyzésére is sor került, a törvény korábban nem szabályozta azt, hogy milyen módon valósuljon meg a jogszabálysértı határozat alapján bejegyzett cégjegyzékadat korrigálása. A törvény ezért lehetıséget biztosít arra, hogy a jövıben a cégbíróság a jogszabálysértı adatot maga is törölhesse a cégjegyzékbıl. A határozat megsemmisítése mellett ugyanakkor nem kell, hogy minden esetben új határozat hozatalára is kötelezze a céget a cégbíróság. Így pl. ha az ügyvezetı választására vonatkozó határozatot a cégbíróság megsemmisíti, erre nincsen szükség, ha a cégnek maradt másik ügyvezetıje. A cég legfıbb szervének összehívását a cégbíróság maga rendszerint csak akkor teszi meg, ha egyéb szankciók alkalmazásával a törvényes mőködést nem tudja biztosítani. Van azonban olyan eset, amikor a cégbíróságnak ilyen mérlegelési lehetısége nincsen. Így amikor a korlátolt felelısségő társaságnak nem marad ügyvezetıje, a tag, illetve hitelezı kérésére a cégbíróságnak a taggyőlést össze kell hívnia [új Gt. 151. § (2) bekezdés]. Ilyenkor a cégbíróság határozza meg a legfıbb szerv ülésének idıpontját, annak napirendjét, összhangban a létesítı okirat erre vonatkozó rendelkezéseivel. Változatlan lehetıség, hogy a cégbíróság ezt a feladatot megfelelı személy vagy szervezet kirendelése útján hajtsa végre. Ennek költségeit természetesen a cég viseli. A törvényes mőködés helyreállítása érdekében a cégbíróság intézkedési lehetıségeinek köre bıvül. A cégbíróság ugyanis legfeljebb 90 napra a cég költségére felügyelıbiztost rendelhet ki, aki megteheti azokat a szükséges intézkedéseket, amelyek a törvényes mőködés helyreállításához elengedhetetlenek. A felügyelıbiztosra vonatkozó részletes szabályokat a törvény 82-83. §-ai tartalmazzák.
A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott szankciók közül választhat. Ugyanakkor nincsen akadálya annak, hogy a cégbíróság a céggel szemben egyszerre több törvényességi felügyeleti szankciót is alkalmazzon, pl. pénzbírságot szabjon ki és egyben a cég törvényes mőködésének helyreállítása céljából összehívja a cég vezetı testületét. Az is lehetséges, hogy a cégbíróság több, egymást követı alkalommal állapítson meg szankciót, amennyiben az elızı szankció nem vezetett eredményre (pl. nem volt elegendı a törvényes mőködés helyreállítására történı felhívás). A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására a hatályos cégtörvény határidıt nem tartalmaz. Részben ez is oka annak, hogy az eljárás esetenként indokolatlanul elhúzódik, illetve a cégbíróság - miután a céget pl. pénzbírsággal sújtotta - gyakran nem gyızıdött meg arról, hogy ennek az intézkedésnek a következtében a cég helyreállította-e a törvényes mőködését. Ezért a törvény kimondja, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást mindaddig folytatni kell, amíg a jogszabálysértı állapot vagy helyzet fennáll. A cégbíróságnak az eljárás megindításától számított 90 napon belül valamilyen intézkedést alkalmaznia kell, feltéve, hogy a cég a törvényes mőködést az (1) bekezdésben foglalt felhívás ellenére nem állította helyre. A 90 napos határidı számításánál nem lehet figyelembe venni azt az idıt, ami a felhívást tartalmazó végzés kiadásától a végzésben meghatározott (fıszabályként 30 napos) határidı lejártáig tart. Fontos új rendelkezés az is, hogy az egyes törvényességi felügyeleti intézkedések között 6 hónapnál hosszabb idı nem telhet el. Amennyiben a szankció eredményes, a törvényes mőködés helyreáll, a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást a Pp. 157. §-ának megfelelı alkalmazásával megszünteti. Akár a kérelemre, akár hivatalból jár el a cégbíróság, az alkalmazható, választható intézkedések, szankciók azonosak. Intézkedés alkalmazására azonban csakis a törvényes mőködés helyreállítására szóló szabályszerően kézbesített felhívást követıen kerülhet sor, amennyiben a felhívás nem vezetett eredményre. A legenyhébb intézkedés az a) pontban szabályozott felhívás (figyelmeztetés), míg a legsúlyosabb a Ctv. 84. §ában szabályozott megszőntnek nyilvánítás. Figyelemmel arra, hogy az eljárás a cég törvényes mőködésének helyreállítására irányul, fıszabályként a szankciók is a céggel szemben alkalmazhatók. Ez alól kivételt képez a pénzbírság, amely feltételek fennállása esetén a vezetı tisztségviselıvel (kft. esetén ügyvezetı, szövetkezet esetében elnök, betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag, tagok stb.) szemben is kiszabható, például, ha valamely bejelentési (bejegyeztetési) kötelezettségét elmulasztja, s emiatt a cég mőködése és a cégjegyzék is jogsértı. Az intézkedést a cégbíróság a kérelemre indult eljárásban is az eset összes körülményét mérlegelve állapítja meg, e vonatkozásban a kérelemhez nincs kötve. (Valójában a kérelemnek nem is törvényi kelléke az indítványozás, a kérelemnek fıszabályként az eljárás kezdeményezésére okot adó körülményt, vagyis a jogsértést kell pontosan megjelölnie és az eljárás megindítására szóló kérelmet kell tartalmaznia. Ettıl kissé eltér a kérelem tartalma, ha a benyújtására valamely anyagi jogi jogszabályi rendelkezés alapján kerül sor. Így például, ha a kérelem iratbetekintésre kötelezésre irányul. Ez esetben a sajátos intézkedést is meg kell jelölni. (Ha pedig a cég a felhívásnak nem tesz eleget, a jogszabálysértı mőködését nem állítja helyre, úgy ezt követıen már az eljárás folyamán a kikényszerítı intézkedéseket a cégbíróság a fentiek szerint, az eset összes körülményét figyelembe véve, mérlegelési jogkörében állapítja meg. Az intézkedések közül ismételten, jellegénél fogva csak a pénzbírság alkalmazható.) Amennyiben a Ctv. 80. §-ában szabályozott elızetes felhívás nem vezet eredményre, az elsı intézkedést elrendelı végzést - akár kérelemre, akár hivatalból jár el a cégbíróság - az eljárás megindulásától számított kilencven napon belül kell meghozni. (A törvényességi felügyeleti eljárásban - szemben a bejegyzési eljárással - a határidık naptári napokban és nem munkanapokban számítandók.) Nyugszik a határidı, vagyis az említett intézkedési (határozathozatali) határidıbe nem számít bele a végzés kiadásától - amely a bejegyzési eljárás szabályait is figyelembe véve feltehetıleg a postára adást jelenti - a határidı lejártáig eltelt idı. A Ctv. 79. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezésekbıl is következıen az eljárás az intézkedés meghozatalával (kézbesítésével) nem zárul le, mindaddig folyik, amíg a cég a törvényes mőködését helyre nem állítja, illetve amíg a cégbíróság a Ctv. 84. §-ának alkalmazásával a céget megszőntnek nem nyilvánítja. Mindebbıl az is következik, hogy a cégbíróságnak a szankciót alkalmazó végzésében további jogkövetkezmények - intézkedések - terhével fel kell hívnia a céget határidı biztosításával arra, hogy a törvényes mőködését állítsa helyre, s annak megtörténtét jelentse be, igazolja. Amennyiben ezen újabb felhívás is eredménytelen, a cégbíróságnak legkésıbb a végzés jogerıre emelkedésétıl számított hat hónapon belül újabb intézkedést tartalmazó végzést kell hoznia, amelyben ismételten fel kell hívni a céget a törvényes mőködés helyreállítására, újabb intézkedés kiszabásának terhével.
Ha az eljárás folyamán a kérelmezı a kérelmét visszavonja, az eljárást meg kell szüntetni, azonban ha a feltételek fennállnak, a cégbíróság hivatalból újabb eljárást indíthat [Ctv. 77. § (4)-(5) bek.]. Ilyenkor tehát a cégbíróság nem a megszőnt eljárást folytatja, hanem hivatalból az eljárás rendje szerint újabb törvényességi felügyeleti eljárást indít. Ebbıl pedig az is következik, az ilyen eljárás szintén a Ctv. 80. § (1) bekezdésében szabályozott - még intézkedésnek nem minısülı - felhívással indul. Amennyiben a törvényes mőködés teljes körő helyreállítása a cégjegyzéki jogkövetkezmények levonását is igényli, vagyis valamely jogsértı adat törlését, és a cég e bejelentési, bejegyeztetési kötelezettségét nem teljesíti, a cégbíróság a törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazásával egyidejőleg elrendelheti a jogsértı adat törlését a cégjegyzékbıl. Például az elhunyt tag vagy más bejegyzett személy hivatalból törölhetı, ha a cég a szükséges kérelmet nem terjeszti elı. További külön nevesített esetét szabályozza a törvény a hivatalbóli törlésnek a Ctv. 88. §-ában, amikor cégjegyzékben szereplı személy jogviszonya megszőnésével összefüggésben e személy kérelmére jár el a cégbíróság. A forgalom biztonsága, a közhitelesség-nyilvántartás megköveteli, hogy a bejelentési kötelezettség olyan esetekben is kikényszeríthetı legyen, amikor arra nem a cég, illetve annak törvényes képviselıje köteles. Így, ha a minısített befolyásszerzı bejelentési kötelezettségét elmulasztja, vagy késedelmesen teljesíti, a jogszabály lehetıséget biztosít a befolyásszerzıvel szemben is intézkedés alkalmazására. Amennyiben törvényes mőködés nem áll helyre, sor kerülhet a cég megszőntnek nyilvánítására is, a Ctv. 84. § szabályainak alkalmazásával azt követıen, hogy a cégbíróság legalább egy eredménytelen intézkedést már alkalmazott a céggel szemben. Ha a cégbíróság - ismételt, illetve különbözı - intézkedései nyomán sem biztosítható a cég törvényes mőködése, a cégbíróság a céget eltiltja a további mőködéstıl és megszőntnek nyilvánítja, a 84. §-ban meghatározottak szerint. Ez azt jelenti, hogy a megszőntnek nyilvánítást kimondó határozatot mindig meg kell, hogy elızze valamely, az (1) bekezdésben meghatározott szankció. Az alapvetı cél ugyanis a törvényes mőködés helyreállítása és nem a cég kiiktatása a cégnyilvántartásból.
8. Cím A felügyelıbiztos jogköre 82. § (1) Ha a cégbíróság a 81. § (1) bekezdés e) pontjában foglaltak szerint kérelemre vagy hivatalból végzésében felügyelıbiztost rendel ki, e végzésben meghatározza a felügyelıbiztos feladatkörét. A cég vezetı tisztségviselıi a hatáskörüket csak a felügyelıbiztos részére biztosított jogok megsértése nélkül gyakorolhatják. A cégbíróság felügyelıbiztosként a cégtıl független, arra alkalmas személyt jelölhet ki az állami szerv vagy kamara által vezetett névjegyzékben szereplı személyek közül (pl. ügyvéd, közvetítı, könyvvizsgáló, igazságügyi szakértı), feltéve, hogy ez a személy a megbízatást elvállalja. A felügyelıbiztos a mőködése során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelısség általános szabályai szerint felel. (2) Nem lehet felügyelıbiztos, akinek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont), illetve élettársa a cég tagja (részvényese), vezetı tisztségviselıje, felügyelıbizottsági tagja vagy könyvvizsgálója, valamint az, aki a céggel azonos tevékenységet folytató más cégben vezetı tisztségviselı. (3) A felügyelıbiztos feladata a cég törvényes mőködésének helyreállításához szükséges intézkedések megtétele. Ennek érdekében a vezetı tisztségviselıktıl, illetve a cég vezetı állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. A felügyelıbiztos a cég üzleti titkait köteles megırizni és a birtokába jutott információkról csak a cégbíróságot tájékoztathatja. A felügyelıbiztos a cégbíróság felhívására, a bíróság által megadott határidın belül és módon köteles tevékenységérıl beszámolni. (4) Ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak az az oka, hogy a cégnek nincs megválasztott vezetı tisztségviselıje, a felügyelıbiztos - a cégbíróság végzésében meghatározottak szerint - a vezetı tisztségviselı jogkörét gyakorolja. Erre tekintettel a cégbíróság a felügyelıbiztost - szükség esetén a korábbi vezetı tisztségviselı törlésével egyidejőleg - a cégjegyzékbe hivatalból bejegyzi. A címpéldány csatolására az 55. § (3) bekezdés rendelkezései megfelelıen irányadók. Ha a felügyelıbiztos kirendelése a cég tagja (részvényese) kérelmére történt, a cégbíróság feljogosíthatja a felügyelıbiztost arra is, hogy betekintsen a cég könyvvezetésébe, szerzıdéseit, bankszámláit megvizsgálhassa. (5) A cég vezetı munkavállalói, illetve tagjai kötelesek a felügyelıbiztos részére minden olyan eszközt, iratot, illetve információt biztosítani, amely hozzásegíti ahhoz, hogy a vezetı tisztségviselıi feladatait elláthassa. A
felügyelıbiztos kérelmére a cégbíróság a felügyelıbiztos tevékenységét akadályozó személyt a Pp. 120. §-ában meghatározott pénzbírsággal sújtja. A pénzbírság többször is kiszabható. (6) Ha a felügyelıbiztos kirendelésére a cég tagja (részvényese) kérelmére került sor, a felügyelıbiztos a vezetı tisztségviselı jogkörében a halaszthatatlan intézkedések megtételére is jogosult. Szerzıdést azonban csak akkor köthet, követelést csak akkor ismerhet el, illetve jogról csak akkor mondhat le, ha ezáltal az általa képviselt céget nyilvánvaló károsodástól óvja meg. Sajátos, a régi Ctv. szabályozásában ismeretlen új intézkedést vezet be a törvény, a felügyelıbiztos mint a cégtıl független külsı személy kirendelésének lehetıségével. Az intézkedés célja a cég törvényes mőködésének helyreállítása, ezért garanciális okokból a felügyelıbiztos csakis a cégtıl független, pártatlan személy lehet. Tehát sem a cég tagja, vezetı tisztségviselıje, más tisztségviselıje, sem alkalmazottja ilyen tisztségre nem rendelhetı ki. A megbízatás (tisztség) a kirendeléssel és annak elfogadásával jön létre. A függetlenséget, pártatlanságot szolgálja továbbá a közeli hozzátartozók, élettárs vonatkozásában megfogalmazott összeférhetetlenségi szabály is. A törvénysértés jellege, a törvénysértı mőködés helyreállításához szükséges intézkedések függvényében a felügyelıbiztos feladatköre sokrétő lehet. A cégnél betöltött szerepkörét, mozgásterét, intézkedési lehetıségét lényegében a kirendelı végzés határozza meg. A felügyelıbiztos feladatkörét, tevékenységét a cégbíróság kontrollja mellett látja el, s a kirendelı végzésben foglaltak szerint vagy külön felhívásra köteles a cégbíróságot tevékenységérıl tájékoztatni. A cégjegyzéki adat hivatalbóli bejegyzésének sajátos esete, amikor a felügyelıbiztos a kirendelı végzés keretei között a vezetı tisztségviselı szerepét tölti be, vagy annak szerepét is betölti egyéb tevékenysége mellett. Ilyenkor a lejárt megbízatású, lemondott vagy elhunyt vezetı tisztségviselı törlése mellett kirendelésének idıtartamára a felügyelıbiztos bejegyzésre kerül a cégjegyzékbe. Jogviszonya kezdı idıpontja a kirendelı végzés jogerıre emelkedésének napja, megszőnésének idıpontja pedig a végzésben megjelölt idıpont. A kirendelés legfeljebb kilencven napra szólhat, és nem hosszabbítható meg. Sajátos többletjogok is megilletik a felügyelıbiztost, ha kirendelésére a cég tagjának (részvényesének) kérelmére kerül sor. Ilyenkor megtekintheti a szerzıdéseket, bankszámlát és a gazdálkodással kapcsolatos halaszhatatlan intézkedéseket is tehet. 83. § (1) A felügyelıbiztos jogszabálysértı vagy a cég, annak tagjai (részvényesei), hitelezıi vagy más személy jogos érdekét sértı tevékenysége vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett személy vagy szervezet a tudomásszerzéstıl számított nyolc napon belül, de legfeljebb a felügyelıbiztos kirendelésének idıtartama alatt a cégbíróságnál kifogással élhet. Ha a cégbíróság a kifogást megalapozottnak találja, a felügyelıbiztos intézkedését megsemmisíti, vagy kötelezi a megfelelı intézkedés megtételére, illetve más felügyelıbiztost rendel ki, ellenkezı esetben a kifogást elutasítja. (2) Ha a felügyelıbiztos kirendelése kérelemre történik, a felügyelıbiztos költségeinek és díjának a cégbíróság által meghatározott várható összegét a kérelmezı köteles elılegezni. Ha a törvényes mőködés helyreállt, vagy a 81. § (1) bekezdésének e) pontjában megállapított határidı lejárt, a cégbíróság a felügyelıbiztost felmenti és költségeit, valamint díját megállapítja azzal, hogy azt a cég viseli. Ha a cég terhére megállapított összeg behajthatatlannak bizonyul, a felügyelıbiztos költségét és díját a kérelmezı, illetve hivatalból kirendelt felügyelıbiztos esetében az állam viseli. A felügyelıbiztos költségét és díját megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. A felügyelıbiztos által felszámítható díjat az igazságügyért felelıs miniszter rendeletben állapítja meg. A rendelkezés új törvényességi felügyeleti intézkedésként lehetıséget biztosít a cégbíróság számára arra, hogy - amennyiben a cég mőködése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható - a cég mellé felügyelıbiztost rendeljen ki, legfeljebb 90 napos idıtartamra. Az új jogintézmény alkalmazására nagy valószínőséggel akkor kerül majd sor, ha nem egyszerően egy cégjegyzékadat törvénysértı jellege miatt kell eljárni vagy egy jogszabálysértı határozat megsemmisítése a feladat, hanem a cég törvénysértı mőködése bonyolultabb, összetettebb okokra vezethetı vissza, illetve az olyan mulasztásban nyilvánul meg, amelynek kiküszöbölése hosszabb idıt vesz igénybe és adott esetben meg kell, hogy elızze annak feltárása, hogy mi vezetett a törvényellenes mőködéshez. A felügyelıbiztos kirendelésére, mint intézkedésre hivatalból és kérelemre egyaránt sor kerülhet. A cégbíróságnak a felügyelıbiztost kirendelı végzésében pontosan meg kell határoznia a felügyelıbiztos feladatkörét, mely az eset összes körülményét, a törvénysértı mőködés jellegét tekintve más és más lehet. A törvény értelmében alapvetıen kétféle jogkört láthat el a felügyelıbiztos és ehhez igazodik a feladatkörének a meghatározása is. Az elsı esetben önálló döntési jogkörrel nem rendelkezik, a cég vezetı tisztségviselıinek a hatáskörét nem vonhatja el, ugyanakkor a vezetı tisztségviselıknek is tekintettel kell lenniük a felügyelıbiztost kirendelı végzésben foglaltakra.
Felügyelıbiztosként csak a cégtıl független, arra alkalmas személy rendelhetı ki (az összeférhetetlenségi szabályokat is meghatározza a törvény), különbözı állami szervek, illetve kamarák által vezetett névjegyzékbıl, attól függıen, hogy milyen jellegő feladattal bízza meg a felügyelıbiztost a cégbíróság. Amennyiben pl. a cég legfıbb szerve azért nem mőködik évek óta a jogszabályoknak megfelelıen, azért nem tartanak taggyőlést (közgyőlést), mivel a tagok (részvényesek) kapcsolata nagyon megromlott, célszerő felügyelıbiztosként mediációval foglalkozó szakembert kirendelni, feltéve, hogy ez a személy a megbízatást elvállalja. Amennyiben igen, a mőködése során az adott helyzetben elvárható gondossággal köteles eljárni, a kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért kártérítési felelısséggel tartozik a polgári jog általános szabályai szerint. Tekintettel arra, hogy a cégbíróság a 81. § (2) bekezdése értelmében különbözı törvényességi felügyeleti intézkedéseket együttesen is alkalmazhat, lehetséges, hogy a kirendelı végzésben a felügyelıbiztos alapvetı feladatává azt teszi, hogy a cég törvényes mőködésének helyreállítása érdekében hívja össze a cég legfıbb szervét [81. § (1) bekezdésének d) pont], mely az adott esetben csak akkor lehet eredményes, ha a felügyelıbiztos ezzel összefüggésben gondos elıkészítı munkát végez. A felügyelıbiztos a tevékenységérıl köteles a cégbíróságnak beszámolni. Lehetséges, hogy a felügyelıbiztost a cégbíróság a maximális 90 napos idıtartamra rendelte ki, azonban a munkáját már a határidı lejárta elıtt eredményesen befejezi (sikerült elérnie, hogy a cég a beszámolóját - ha utólag is - de elkészítse vagy azt a legfıbb szerv elfogadja, közvetítésének köszönhetıen a cég törvénysértı és ezért megsemmisített határozat helyett új határozatot hozott, stb.). Ebben az esetben a felügyelıbiztos felmentésére már korábban is sor kerülhet. A 90 napos kirendelési idıtartam azonban akkor sem hosszabbítható meg, ha a felügyelıbiztos az erıfeszítései ellenére sem ért el eredményt. Speciális a felügyelıbiztos helyzete, ha a kirendelésére azért került sor, mert a cégnek nincs megválasztott vezetı tisztségviselıje (a korábbi vezetı tisztségviselı megbízatása lejárt vagy az egyedüli vezetı tisztségviselı meghalt és az utódját bármilyen okból nem választották meg). Ilyen esetben a felügyelıbiztos a vezetı tisztségviselı jogkörét gyakorolja, a cégbíróság által meghatározottak szerint. Erre tekintettel ıt a cégbíróság e minıségében bejegyzi a cégjegyzékbe is. Az aláírási címpéldányát a felügyelıbiztos a kirendelésétıl számított 15 napon belül köteles benyújtani a cégbírósághoz. Ehhez jogi képviselı közremőködése nem szükséges. A felügyelıbiztos vezetı tisztségviselıi legitimációját erısíti, ha kirendelése a cég tagja (részvényese) kérelmére történik. Ilyen esetben a cégbíróság feljogosíthatja arra, hogy betekintsen a cég könyvvezetésébe, szerzıdéseit, számláit megvizsgálhassa, és a halaszthatatlan intézkedések megtételére is jogosult. Szerzıdést azonban csak akkor köthet, ha ezáltal a céget nyilvánvaló károsodásról óvja meg. Annak érdekében, hogy - felügyelıbiztos el tudja látni a vezetı tisztségviselıi jogkörét, a cég vezetı munkavállalói, tagjai kötelesek ıt a szükséges információval ellátni. Aki a tevékenységét akadályozza, pénzbírsággal sújtható. Ha a felügyelıbiztos vezetı tisztségviselıi tevékenységet lát el, az alapvetı feladata ebben az esetben is az, hogy a mőködésére csak átmenetileg legyen szükség. Meg kell ezért tennie mindent annak érdekében, hogy a cég a jogszabályoknak megfelelıen megválassza a „rendes” vezetı tisztségviselıjét és ezáltal a felügyelıbiztos mőködésére már ne legyen szükség. A felügyelıbiztos jogszabálysértı tevékenysége, illetve mulasztása miatt (függetlenül attól, hogy ellát-e vezetı tisztségviselıi feladatot vagy sem) a sérelmet szenvedett személy vagy szervezet a cégbíróságnál kifogással élhet. Ha a kifogás megalapozott, a cégbíróság különbözı intézkedéseket tehet. Ennek során a felügyelıbiztos felmentése mellett új felügyelıbiztost is kirendelhet. A felügyelıbiztos tevékenysége, intézkedései feletti további cégbírósági kontrollt biztosítja a beszámolási kötelezettségen túl a kifogás jogintézménye, amely az érintett, érdekelt személyek számára biztosít sajátos jogorvoslati lehetıséget a felszámolóbiztos sérelmes intézkedése vagy éppen mulasztása miatt. Amennyiben a kérelem megalapozott, sor kerülhet új felügyelıbiztos kirendelésére is. A felügyelıbiztos eljárásával felmerült költségek elılegezésére, viselésére vonatkozó szabályok a perköltségre vonatkozó szabályokhoz hasonlóak. Kérelemre akkor kerülhet sor felügyelıbiztos kirendelésére, ha a kérelmezık a kirendeléssel felmerülı várható összeget megelılegezik (letétbe helyezik). Az eljárást megszüntetı, a felügyelıbiztost felmentı végzésben a költségek megfizetésére a céget kell kötelezni. Ha az eljárás egypólusú, nem kérelemre indul, hanem hivatalból, a kirendeléssel felmerült költségeket - felügyelıbiztos költsége és díja - a cég viseli, a cégbíróság a céget kötelezi annak megfizetésére. (Behajthatatlanság esetén a költségek az államot terhelik.) A törvény rendelkezik a felügyelıbiztos költségének és díjának elılegezésérıl, valamint viselésérıl. Ennek részletes szabályait igazságügyminiszteri rendelet állapítja majd meg.
9. Cím A cég megszőntnek nyilvánítása 84. § (1) Ha a törvényes mőködés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a további mőködéstıl, egyben megszőntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a végelszámolást, amennyiben az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok ezt lehetıvé teszik. Ha a felszámolásra vagy végelszámolásra az adott cégformára tekintettel nem kerülhet sor, a cégbíróság a cégre irányadó anyagi jogszabály rendelkezései szerint gondoskodik a cég cégjegyzékbıl történı törlésérıl. (2) A cég megszőntnek nyilvánítására a cégbíróság által meghozott elsı eredménytelen intézkedést követıen is sor kerülhet, ha a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy a törvényes mőködés helyreállítására elrendelhetı további intézkedések sem vezetnének eredményre. (3) A cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszőntnek nyilvánításához, kivéve, ha a cég alapítása bőncselekménnyel vagy bőncselekmény elkövetése érdekében történt és ez a tény jogerıs bírósági ítélet alapján megállapítható. A bíróság a jogerıs ítéletét megküldi a cégbíróságnak, mely az ítélet kézbesítésétıl számított hatvan napon belül a céget megszőntnek nyilvánítja, kivéve, ha megállapítható, hogy az alapítók már nem szerepelnek a cégjegyzékben és a cég mőködése törvényes. Ha a cég törvényes mőködése a bíróság által alkalmazott intézkedések ellenére sem állt helyre, a cégbíróság eltiltja a céget a további mőködéstıl és egyben megszőntnek nyilvánítja. Korábban a törvény a megszőntnek nyilvánítást is a céggel szemben alkalmazható intézkedések között sorolta fel. A törvény a megszőntnek nyilvánítást az intézkedésektıl elkülönülten, azokat követıen, önálló szakaszban szabályozza, figyelemmel arra, hogy az intézkedések célja a törvényes mőködés helyreállításának a kiteljesülése, a megszőntnek nyilvánítás pedig annak a jogkövetkezménye, hogy az intézkedések nem vezettek eredményre. A cég eltiltására a további mőködéstıl és a jövıre nézve megszőntté nyilvánítására csak kivételesen, végsı esetben kerülhet sor, amikor a törvényességi felügyeleti szankciók nem eredményezték a törvényes mőködés helyreállítását. A megszőntnek nyilvánításra a cégnyilvántartás közhitelessége védelmében kerülhet sor. Mindenesetre e végsı szankció alkalmazásának kilátásba helyezése az esetek többségében már önmagában alkalmas lehet arra, hogy a céget a törvényes mőködés helyreállítására késztesse. Kivételes esetként szabályozza a törvény, amikor nem kerülhet sor a megszőntnek nyilvánítására, noha a cégbírósági intézkedés nem vezetett eredményre. A (3) bekezdés ugyanis kimondja, hogy a cég bejegyzésére (az abban megállapított cégjegyzékadatokra) vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszőntnek nyilvánításához. A hatályossal megegyezı szabályozás indoka, hogy az 1 sz. társasági jogi irányelvnek megfelelıen a cégbejegyzést követıen peres eljárás eredményeként is csak kivételesen lehet a cég létét vitássá tenni, a társaság létrejöttének semmisségét megállapítani. Ezért nem szabad lehetıséget biztosítani arra, hogy más eszközzel, törvényességi felügyeleti eljárás keretében szüntethesse meg a cégbíróság a céget az alapításra visszavezethetı okból. Ez a szabály nem vonatkozik arra az esetre, ha a cég alapítása bőncselekménnyel vagy bőncselekmény elkövetése érdekében történt és ez a tény jogerıs bírósági ítélet alapján megállapítható. Ebben az esetben sor kerülhet a cég megszőntnek nyilvánítására, kivéve, ha a bőncselekményt elkövetı alapítók már nem tagjai (részvényesei) a cégnek, azt más jóhiszemő harmadik személyek birtokolják és ezáltal a cég mőködése is törvényessé vált. Új rendelkezés, hogy kivételesen a cégbíróság által hozott elsı eredménytelen intézkedést követıen is sor kerülhet a cég megszőntnek nyilvánítására, ha a további intézkedésektıl sem várható a törvényes mőködés helyreállítása, tehát nem szükséges minden esetben egymást követıen, hónapokon keresztül különbözı intézkedéseket alkalmazni, ha nyilvánvaló, hogy azok - pl. a cég egyértelmő ellenszegülésére tekintettel - nem vezetnének eredményre. A cég megszőntnek nyilvánítása esetén fontos érdek főzıdik ahhoz, hogy a cég törlésére fıszabályként csak a hitelezık minél teljesebb mértékő kielégítését követıen kerüljön sor. Ha az adott cégformára irányadó jogszabályok így rendelkeznek, végelszámolásnak, illetve, ha fizetésképtelenségre vonatkozó adatok merülnek fel, felszámolási eljárás megindításának van helye. Végelszámolás (ilyen esetben kényszer-végelszámolás) esetén a cégbíróság jelöli ki a cég végelszámolóját a céget megszőntnek nyilvánító végzésében. Ha adat merül fel arra, hogy a cég fizetésképtelen, a Cstv. 22. § (1) bekezdésének c) pontja alapján kell a cégbíróságnak kezdeményeznie a cég ellen lefolytatandó felszámolási eljárás megindítását.
A megszőntnek nyilvánítás mint legsúlyosabb intézkedés alkalmazása általában akkor indokolt, ha azt megelızıen a cégbíróság már több intézkedést alkalmazott eredménytelenül, s a cég a törvényes mőködését változatlanul nem állítja helyre. Nincs azonban jogszabályi akadálya annak sem, hogy a megszőntnek nyilvánításra egyetlen eredménytelen intézkedést követıen kerüljön sor, amennyiben a jogsértés jellegébıl, s az egyéb körülményekbıl az állapítható meg, hogy további intézkedések sem vezetnének eredményre. A piac, a forgalombiztonság védelmével és egyebekben a peres jogorvoslatok szabályaival összhangban a törvény igen szők körben teszi lehetıvé a cég megszőntnek nyilvánítását, ha a törvényességi felügyeleti eljárás a cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel (cégjegyzéki adatokkal) kapcsolatos, éspedig akkor, ha jogerıs büntetıbírósági ítéletbıl megállapítható, hogy a cég alapítására bőncselekménnyel vagy bőncselekmény elkövetése érdekében került sor. Ilyenkor a büntetıbíróság ítélete alapján a cégbíróságnak hatvan napon belül megszőntnek kell nyilvánítani a céget. Ez alól két együttes feltétel fennállása esetén van kivétel, így ha az alapítók már nem tagjai a cégnek, és megállapítható, hogy a cég mőködése törvényes. (A cég bejegyzését elrendelı végzés hatályon kívül helyezése iránti per, valamint a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per eredményeként is csak kivételesen kerülhet sor a cég megszőntnek nyilvánítására.) Megszőntnek nyilvánítás esetén, amennyiben a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok szerint végelszámolásra kerül sor, úgy arra a kényszer-végelszámolás szabályai alkalmazandók, vagyis a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki, és a jogerısen elrendelt kényszer-végelszámolás megszüntetésérıl sem a cég, sem a cégbíróság nem dönthet [Ctv. 116. § (4) bek.]. Ekkor tehát a cég már valóban kényszerpályán van, a megszőnés már nem kerülhetı el. BH2003. 253. A végelszámoló fellebbezési jogának terjedelme. Más cégformák esetében a rájuk vonatkozó anyagi jogi rendelkezések a hitelezık kielégítésére más módot állapítanak meg (pl. víziközmő társulat esetében elszámolási eljárásnak van helye). Az is lehetséges, hogy sem felszámolási, sem végelszámolási eljárásra, sem ezekhez hasonló, a hitelezık kielégítését eredményezı eljárásra nem kerülhet sor a megszőntnek nyilvánítást követıen (pl. az egyéni cég esetében).
VII. Fejezet KÜLÖNLEGES TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁSOK 1. Cím A zárgondnok kirendelése 85. § (1) Ha a cégbíróság hivatalos tudomására jut, hogy a cég vagy annak tagja a) nemzetközi jogi kötelezettségen alapuló, illetve b) az Európai Közösséget létrehozó szerzıdés 60. cikke alapján a pénzeszközök, egyéb vagyoni érdekek és gazdasági erıforrások tekintetében alkalmazandó korlátozó intézkedések tárgyában elfogadott rendeletek, illetve e rendeletek felhatalmazása alapján elfogadott rendeletek vagy határozatok által elrendelt, vagy c) az Európai Uniót létrehozó szerzıdés 15. cikke alapján, a pénzeszközök, egyéb vagyoni érdekek és gazdasági erıforrások tekintetében alkalmazandó korlátozó intézkedések tárgyában elfogadott közös álláspont alapján elrendelt vagyoni (gazdasági) korlátozó intézkedés hatálya alá tartozik, a cégbíróság a cég mőködését felfüggeszti, és a cég vagyonára biztosítási intézkedést, illetve zárlatot rendel el. Ennek során a bíróság felhívja a cég számláját vezetı pénzügyi intézményt, hogy a felhívás kézhezvételét követıen sem a cég, sem más javára kifizetést ne teljesítsen, ide nem értve a számlán elhelyezett összegre vonatkozó, a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvényben (a továbbiakban: Vht.) rögzített mentességi szabályok szerinti kifizetéseket. (2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a cégbíróság a cég vagyonára zárlatot elrendelı végzésében zárgondnokot rendel ki. A zárgondnok betekinthet a cég könyvvezetésébe, szerzıdéseit, bankszámláit megvizsgálhatja, a vezetı tisztségviselıktıl, illetve a cég vezetı állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. A zárgondnok a cég üzleti titkait köteles megırizni, és a birtokába jutott információkról csak a cégbíróságot tájékoztathatja. (3) A zárgondnoknak a kirendelését követı nyolc napon belül a cégbírósághoz benyújtott jelentése alapján a cégbíróság a cég ingatlanaira vonatkozó zárlat bejegyzése céljából haladéktalanul megkeresi az ingatlanügyi hatóságot. Egyebekben a cég ingó és ingatlan vagyonára elrendelt zárlat foganatosítására, a vagyon kezelésére, a
zárgondnok mőködésére a Vht. 194. §-ának (3) bekezdésében, a 198-199. §-ában, valamint a 217. §-ban foglaltak megfelelıen irányadóak azzal az eltéréssel, hogy a zárgondnok a mőködésérıl a cégbíróságnak köteles beszámolni, és a cég ingó és ingatlan vagyonából származó jövedelmet - a felmerült költségek levonása után - a cég pénzforgalmi számláján kell elhelyeznie. (4) A cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedést kérelemre megszünteti, ha a cég igazolja, hogy a cég vagy annak tagja már nem tartozik a vagyoni (gazdasági) korlátozó intézkedés hatálya alá. A törvény külön fejezetben nevesít néhány különleges törvényességi felügyeleti eljárást. Ezeknek közös vonása, hogy nem általánosságban, pl. valamely cégjegyzékadat jogszabálysértı jellege miatt indulhat az eljárás, hanem a törvény pontosan meghatározza az eljárás okát, specialitásait. Fontos hangsúlyozni ugyanakkor, hogy ezekben az esetekben is törvényességi felügyeleti eljárásról van szó, ahol rendszerint alkalmazásra kerülnek a 81. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedések. A különleges törvényességi felügyeleti eljárások között szabályozza a törvény, amikor nemzetközi jogi kötelezettség alapján, illetve az Európai Unió rendelkezéseinek megfelelıen a céggel kapcsolatban korlátozó intézkedést kell hozni. A törvény a hatályos szabályozással alapvetıen egyezıen elıírja, hogy ha a cégbíróság hivatalos tudomást szerez arról, hogy a cég vagy annak valamelyik tagja a vonatkozó nemzetközi határozatban elıírt korlátozás vagy közösségi aktus (így pl. a 881/2002/EK rendelet) hatálya alá tartozik, a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében a cég mőködésének felfüggesztésérıl kell, hogy döntsön és a cég vagyonára biztosítási intézkedést vagy zárlatot is el kell, hogy rendeljen a bírósági végrehajtásról szóló törvény biztosítási intézkedések végrehajtására vonatkozó fejezete egyes rendelkezéseinek megfelelı alkalmazásával. Ennek keretében pl. a cégbíróság felhívhatja az érintett cég számláit vezetı pénzügyi intézményeket, hogy a számláról senki (közöttük a számlatulajdonos cég) javára se teljesítsenek kifizetéseket, a cég ingatlanainak lefoglalása végett pedig a cégbíróság megkeresi az illetékes földhivatalt stb. A korlátozó intézkedéseket a cégbíróság a cégjegyzékben is feltünteti az esetleges üzleti partnerek, hitelezık tájékoztatása érdekében. A cég vagyontárgyaira vonatkozó zárlat foganatosítására a cégbíróság zárgondnokot rendel. A törvény rögzíti, hogy a bíróság által kirendelt zárgondnok betekinthet a cég könyvvezetésébe, szerzıdéseit, bankszámláit megvizsgálhatja, a vezetı tisztségviselıktıl, illetve a cég vezetı állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, azonban a cég üzleti titkait köteles megırizni. Fontos eltérés a bíróság végrehajtási törvény szabályozásától, hogy a zárgondnok - értelemszerően - nem a végrehajtónak, hanem a cégbíróságnak számol be a tevékenységérıl és az ebbıl származó esetleges jövedelmet a költségek - ideértve a zárgondnok díját is - levonása után a cég pénzforgalmi számlájára helyezi el. Tevékenységével szemben a bírósági végrehajtásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelı alkalmazásával kifogással lehet élni. A cégre vagy tagjára kiterjedı hatályú vagyoni (gazdasági) korlátozó intézkedés alapulhat nemzetközi jogi kötelezettségen vagy közösségi rendeleten, illetve intézkedésen. Az ilyen korlátozó intézkedés hatályosulása végrehajtása szükségessé teszi a cégbíróság hivatalbóli eljárását, a cég mőködése felfüggesztését, a cég vagyonára biztosítási intézkedés, zárlat elrendelését akkor is, ha nem a cég, hanem annak a tagja áll egyebekben a korlátozó intézkedés hatálya alatt. Amennyiben a korlátozó intézkedés hatálya megszőnik, a cég vagy a tag kikerül a korlátozó intézkedés hatálya alól, a cégbíróság a cég mőködése felfüggesztését, a biztosítási intézkedést és zárlatot megszünteti. A törvény - a hatályos szabályozást kiegészítve - arról is rendelkezik, hogy hogyan szőnhet meg a 85. § szerinti korlátozó intézkedés. Miután ez alapvetıen az érintett cég érdeke, neki kell kérnie a törvényességi felügyeleti intézkedés megszüntetését és egyben igazolnia kell, hogy a cég vagy annak tagja már nem tartozik a vagyoni (gazdasági) korlátozó intézkedés hatálya alá. A cégbíróságtól ugyanis nem várható el, hogy a vonatkozó „listákat”, azok változásait az adott céggel kapcsolatban folyamatosan nyomon kövesse.
2. Cím Más hatóság eljárásának kezdeményezése 86. § A cégbíróság más hatóság eljárásának lefolytatását kezdeményezi, ha azt a cég jogszabálysértı mőködése vagy a vezetı tisztségviselık jogellenes tevékenysége miatt a tagok (részvényesek) érdekeinek, illetve a hitelezık jogainak védelme céljából szükségesnek látja. A kezdeményezett eljárást lefolytató hatóság harminc napon belül köteles tájékoztatni a cégbíróságot arról, hogy az eljárást megindította-e, a késıbbiekben pedig a megindított eljárás befejezésérıl, illetve a megtett intézkedésekrıl is.
Speciális törvényességi felügyeleti eljárás, amikor a cégbíróság csak szignalizációs jogot gyakorol, az eljárást nem maga folytatja le, csak kezdeményezıként lép fel. Sokszor elıfordul ugyanis a gyakorlatban, hogy a cégbíróság észleli, hogy más hatósági intézkedésre is szükség lenne a cég jogellenes mőködésére tekintettel, erre azonban a 74. § (3) bekezdésében foglaltak szerint maga nem jogosult, hanem pl. a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete járhat el a céggel szemben. Amikor a cégbíróság más hatóság eljárását kezdeményezi, erre általában a cég tagjai (részvényesei) érdekében, illetve a hitelezık jogai védelme céljából kerül sor. A megkeresett hatóság 30 napon belül köteles tájékoztatni a cégbíróságot arról, hogy az eljárást megindította-e és ez a tájékoztatási kötelezettség fennáll az eljárás befejezésekor is, ideértve a megtett intézkedésekrıl történı információk megadását is. A törvényességi felügyelet teljes körő érvényesülését szolgálja a cégbíróság kezdeményezési jogosultsága. Az itt szabályozott sajátos esetekben a cégbíróság a tagok, részvényesek, illetve hitelezık jogainak védelme érdekében kezdeményezi az eljárást. Garanciális okokból jogszabály a megkeresett hatóság terhére tájékoztatási kötelezettséget is ró. Természetesen az érintett hatóság diszkrecionális joga, hogy indít-e eljárást vagy sem és a cégbíróságnak nincsen jogorvoslati joga, ha a hatóság úgy dönt, hogy nem indít eljárást.
3. Cím A beszámoló letétbe helyezésének, valamint közzétételének kikényszerítése 87. § (1) Ha a cégbíróság megállapítja, hogy a cég nem küldte meg - a számviteli törvényben meghatározott határidın belül - a cégbíróságnak letétbe helyezés céljából a számviteli törvénynek megfelelıen készített beszámolóját, a cégbíróság felhívja a céget, hogy e kötelezettségének a felhívásban megjelölt határidın belül tegyen eleget. Ha a cég a felhívásban foglaltakat nem teljesíti, a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz. (2) Az (1) bekezdésben meghatározott feladat ellátása érdekében az adóhatóság a 44. § (1) bekezdése szerinti elektronikus úton tájékoztatást ad a cégbíróságnak, illetve a céginformációs szolgálatnak azokról a közkereseti társaságokról, valamint betéti társaságokról, amelyek az egyszerősített vállalkozói adóról szóló törvény hatálya alá tartoznak ugyan, azonban - döntésüknek megfelelıen - letétbe helyezési kötelezettségük fennáll, illetve tájékoztatást ad e körülmény megváltoztatásáról is. (3) A céginformációs szolgálat hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása érdekében köteles a cégbírósághoz fordulni, ha a nyilvántartásából megállapítható, hogy a cég a beszámoló letétbe helyezési, illetve közzétételi kötelezettségének határidın belül nem tett eleget. A cégbíróság a bejelentés alapján az (1) bekezdésben foglaltak szerint jár el. A törvény - figyelemmel a számviteli törvény vonatkozó rendelkezéseire is - a 87. §-ban külön cím alatt szabályozza azt a különleges törvényességi felügyeleti eljárást, amelynek akkor van helye, ha a cég nem tesz eleget a beszámoló letétbe helyezésére, illetve közzétételére vonatkozó kötelezettségének. A beszámoló nyilvánosságra hozatala ugyanis igen fontos, az üzleti partnerek, hitelezık ebbıl szerezhetnek valós képet a cég gazdálkodásáról, helyzetérıl. A törvény 18-19. §-a - a számviteli törvénnyel összhangban - részletes rendelkezéseket tartalmaz arra vonatkozóan, hogy a beszámolót évente a cégbíróságnál letétbe kell helyezni, a kettıs könyvvezetést vezetı cégnek pedig a Cégszolgálathoz is el kell juttatnia, annak érdekében, hogy a beszámoló és mellékleteinek adatai a számítógépes rendszerben rögzítésre kerülhessenek. Amennyiben a cég a beszámolóját elektronikus úton küldi meg a Cégszolgálathoz, ezzel egyidejőleg tesz eleget a letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének, tehát csak egy helyre kell megküldenie a beszámolóját. Ha a cégbíróság észleli, hogy a beszámoló letétbe helyezése az adott évben elmaradt, felhívja a céget, hogy a kötelezettségének haladéktalanul tegyen eleget. Annak érdekében, hogy kizárólag azok a cégek kapjanak csak ilyen felhívást, melyek a számviteli törvény hatálya alá tartoznak, az állami adóhatóság az egyablakos rendszer útján tájékoztatást ad azokról a közkereseti társaságokról és betéti társaságokról, amelyek ugyan az egyszerősített vállalkozói adóról szóló törvény hatálya alá tartoznak (ez az adószámukból megállapítható) de - saját döntésük alapján - mégis készítenek beszámolót, tehát a letétbehelyezési kötelezettségük fennáll. Ha a cég a cégbíróság felhívása ellenére sem pótolja a mulasztását, nem tesz eleget a beszámoló letétbehelyezésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz, pl. a céget pénzbírsággal sújtja. A beszámoló letétbehelyezésének elmaradása gyakran csak a „jéghegy csúcsa” és a törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság megállapítja, hogy sokkal súlyosabb problémáról van szó, a cég megszőntette a tevékenységét, esetleg a székhelyén sem található, tehát
fantomizálódott, vele szemben megszőntetési eljárásnak van helye a 89-93. §-ok rendelkezései szerint. Igen fontos tehát, hogy a cégbíróság minden évben ellenırizze, és kikényszerítse a beszámoló letétbe helyezését. A beszámolót készítı cégek kötelesek a számviteli törvény szerint beszámolójukat a cégbíróságnál letétbe helyezni, és egyidejőleg - közzététel céljából - a cégszolgálathoz is benyújtani, illetve elektronikus úton a cégszolgálathoz eljuttatni. A papíralapú formában a cégbíróságnál történı letétbe helyezési kötelezettség alól tehát a cég akkor mentestül, ha a cégszolgálatnál elektronikus úton nyújtja be mérlegét. Egyebekben a párhuzamos kötelezettség áll fenn. Ezért, ha a cégbíróság akár saját adatai alapján észleli, akár a cégszolgálat bejelentésébıl, hogy a cég vagy az egyik, vagy mindkettı kötelezettségét elmulasztja, hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást folytat, felhívja a céget kötelezettsége határidıben történı teljesítésére, törvényességi felügyeleti intézkedések terhével (intézkedések kilátásba helyezésével). Amennyiben a felhívás nem vezet eredményre, úgy a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz. Az EVA hatálya alá tartozó közkereseti és betéti társaságok esetében a letétbe helyezési kötelezettség maradéktalan érvényesülése érdekében a törvény az adóhatóság kötelezettségévé teszi, hogy elektronikus úton megküldje a beszámoló készítésére kötelezett cégek listáját. Ennek érdekében a törvény elıírja a Cégszolgálat számára, hogy jelezze a cégbíróságnak, ha a cég nem küldte meg számára papír alapú formában, közzététel céljából a beszámolóját és elektronikus úton sem tett eleget a letétbehelyezési, illetve közzétételi kötelezettségének. Ilyen esetben a cégbíróság hivatalból jár el, felhívja a céget az elmaradt kötelezettség teljesítésére, illetve - ha kell - törvényességi felügyeleti eljárást indít. Ebben az eljárásban a Cégszolgálat félként - értelemszerően - nem vesz részt.
4. Cím A cégjegyzékbe bejegyzett személynek a céggel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló kérelme 88. § (1) A cég cégjegyzékében bejegyzett személy kérelmére törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni, ha a kérelmezı igazolja, hogy a cég vezetı tisztségviselıjétıl írásban kérte a céggel fennálló jogviszonya megszőnésének a cégbírósághoz történı bejelentését, ennek azonban a cég vezetı tisztségviselıje hatvan napon belül nem tett eleget. A felhívás elküldését igazoló iratot a kérelemhez csatolni kell. (2) Ha az (1) bekezdésben meghatározott okból a kézbesítési megbízott fordul a cégbírósághoz, igazolnia kell azt is, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról, és írásban felhívta, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról, azonban a külföldi személy az értesítést követı hatvan napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat, vagy a külföldi személy részére a lemondást tartalmazó okirat nem volt kézbesíthetı. A kézbesítési megbízottnak a kérelméhez, illetve a vezetı tisztségviselıhöz intézett bejelentéséhez a felhívás elküldését, illetve a kézbesítés sikertelenségét igazoló iratokat csatolnia kell. A kézbesítési megbízott a törvényességi felügyeleti kérelme benyújtásáig köteles a kézbesítési megbízotti feladatokat ellátni, kivéve, ha már a lemondását tartalmazó okirat kézbesítése is sikertelen volt a külföldi személy részére. (3) Az (1)-(2) bekezdés szerinti törvényességi felügyeleti eljárás illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül kezdeményezhetı. Ha a cégbíróság a kérelmezıt törli a cégjegyzékbıl, ezzel egyidejőleg a 81. § (1) bekezdésében foglaltak szerint jár el. (4) Ha a cég képviseletére kizárólag olyan személy jogosult, akinek a kézbesítési megbízottját a cégbíróság törölte a cégjegyzékbıl, a cégbíróság a (3) bekezdésben foglalt intézkedés helyett megindítja a cég megszüntetésére irányuló eljárást. A törvény 33-34. §-a - a hatályos szabályozással egyezıen - kimondja, hogy a cég adatainak cégjegyzékbe történı bejegyzése (és az adat törlése) fıszabályként kérelemre történik. A kérelmet a cég szervezeti képviselıje köteles elıterjeszteni, jogi képviselı útján, ha a törvény eltérıen nem rendelkezik a létesítı okirat, illetve annak módosítása aláírásától (elfogadásától) számított 30 nap alatt. A Gt. meghatározott adatok tekintetében csak a gazdasági társaság alapításakor írja elı, hogy azok a létesítı okirat kötelezı tartalmi elemei. Ha a társaság tagjaiban, vezetı tisztségviselıiben, ha a társaságnál felügyelıbizottság, illetve könyvvizsgáló mőködik, ezeknek személyében változás történik, errıl a társaság legfıbb szerve is dönthet, a létesítı okirat formális módosítására nincs szükség. A változást azonban értelemszerően - 30 napon belül ebben az esetben is be kell jelenteni a cégbíróságnak, annak érdekében, hogy a cégjegyzékadat módosítása, majd a változás Cégközlönyben történı közzététele minél elıbb
megtörténhessen. A törvény 22. §-a értelmében ugyanis harmadik személlyel szemben a cégjegyzékadatra a cég csak ezt követıen hivatkozhat. Gyakran elıfordul, hogy a cég szervezeti képviselıje nemtörıdömségbıl vagy tudatosan, rosszhiszemően elmulasztja a cégjegyzékadat változására vonatkozó bejelentést és így pl. még hónapokkal azt követıen is, hogy a korábbi vezetı tisztségviselı lemondott a megbízatásáról és a cég legfıbb szerve ezt tudomásul vette, ez nem tőnik ki a cégjegyzékbıl és emiatt az adóhatóság a különbözı felszólításokat a leköszönt vezetı tisztségviselınek kézbesíti. A hatályos szabályozás is lehetıséget biztosít arra, hogy amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett személy igazolja, hogy a cég vezetı tisztségviselıjétıl írásban kérte a céggel fennálló jogviszonya megszőnésének cégbírósághoz történı bejelentését és ennek a vezetı tisztségviselı 60 napon belül nem tett eleget (tehát ebben az esetben a 30 napos általános bejelentési határidıt követıen még további 30 napos türelmi idınek el kell telnie), úgy a rá vonatkozó cégjegyzékadat törlésének kikényszerítése érdekében törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kérheti illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül a cégbíróságtól, melyet ilyen esetben a cégbíróságnak le kell folytatnia. Azonban míg korábban ezzel a lehetıséggel a cég tagja (részvényese), valamint vezetı tisztségviselıje nem élhetett (ık csak az általános szabályok szerint kezdeményezhették a törvényességi felügyeleti eljárását), a törvény értelmében ezt a különleges törvényességi felügyeleti eljárást - amennyiben annak feltételei fennállnak - a cég cégjegyzékébe bejegyzett bármely személy kérelmére le kell folytatni, tehát pl. a vezetı tisztségviselı kérelme esetén is. A kérelemhez mellékelni kell azt az okiratot, amely igazolja, hogy a kezdeményezı személy felhívta a cég vezetı tisztségviselıjét arra, hogy a jogviszonyának megszőnését a cégbírósághoz jelentse be. Ezen túlmenıen célszerő mellékelni azokat az okiratokat is, amelyekbıl megállapítható, hogy a jogviszonya jogszerően megszőnt (lemondó nyilatkozat, taggyőlési jegyzıkönyvbe foglalt határozat, stb.). Ha a törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a bizonyítási eljárás lefolytatásának eredményeként azt állapítja meg, hogy a kérelem alapos, a 81. § (1) bekezdésében foglalt intézkedéssel élhet (pl. a mulasztó vezetı tisztségviselıt pénzbírsággal sújtja) annak érdekében, hogy a cég a törvényes mőködését állítsa helyre, pl. válasszon új felügyelıbizottsági tagot. Új rendelkezés, hogy a jogszabálysértı adatot (a cégjegyzék még mindig a lemondott személyt tünteti fel vezetı tisztségviselıként) a cégbíróság a 81. § (4) bekezdésében foglaltak szerint hivatalból is törölheti a cégjegyzékbıl. Speciális szabályok vonatkoznak arra az esetre, amikor a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy kézbesítési megbízottja kéri e minıségének a cégjegyzékbıl való törlését törvényességi felügyeleti eljárás keretében. A törvény a cég külföldi tagjaival, képviselıivel való zavartalan kapcsolattartás, a hivatalos iratok kézbesítésének megkönnyítése érdekében írja elı, hogy amennyiben a külföldi személy nem rendelkezik belföldi lakóhellyel, kézbesítési megbízottat kell megbíznia a neki szóló küldemények átvételére [31. § (2)-(3) bekezdés]. Gyakran elıfordul, hogy a kézbesítési megbízott a cég bejegyzését követıen „szabadulni kíván” e feladatától, le kíván köszönni a megbízatásáról. Ezzel összefüggésben a törvény - a hatályos szabályozással egyezıen - kimondja, hogy a kézbesítési megbízottnak a lemondási szándékáról a külföldi személyt tájékoztatnia kell és egyben fel kell hívnia arra, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról. A kézbesítési megbízott személyére vonatkozó változásbejegyzési eljárást az érintett külföldön élı személynek kell kezdeményeznie a cég vezetı tisztségviselıjénél, figyelemmel arra, hogy a kézbesítési megbízott közvetlenül nem a céggel, hanem az általa képviselt személlyel áll jogviszonyban. Az is sokszor megtörténik, hogy a kézbesítési megbízottnak megszakad a kapcsolata a külföldi taggal vagy vezetı tisztségviselıvel, önhibáján kívül, mivel a külföldi személy a megadott külföldi lakcímén már nem érhetı el, nem lehet vele kontaktusba lépni. A törvény - a hatályos szabályozással egyezıen - elıírja, hogy a kézbesítési megbízottnak a jogviszonya törlésére irányuló törvényességi felügyeleti kérelmében igazolnia kell, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról, melyben felhívta arra, hogy gondoskodjon másik megbízottról, azonban a külföldi személy az értesítést követı 60 napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat vagy a lemondást tartalmazó okirat nem volt számára kézbesíthetı (a levél „ismeretlen helyre költözött” jelzéssel érkezett vissza). Fontos szabály, hogy a kézbesítési megbízottnak a törvényességi felügyeleti kérelme benyújtásáig el kell látnia a feladatát, kivéve, ha ez azért lehetetlen, mivel igazoltan nem tud kapcsolatba lépni a képviselt személlyel, mivel már a lemondását tartalmazó okirat kézbesítése is sikertelen volt számára.
A cégbíróság a kézbesítési megbízott törlésével egyidejőleg megteszi a szükséges, illetve lehetséges intézkedéseket annak érdekében, hogy a külföldi személynek a jövıre nézve legyen újabb kézbesítési megbízottja (pl. a céget, illetve a vezetı tisztségviselıt pénzbírsággal sújtja). Különleges esetet szabályoz a (4) bekezdés. Amikor a cég képviseletére kizárólag magyarországi lakóhellyel nem rendelkezı, külföldi személy jogosult, akinek a kézbesítési megbízottját a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében törölte a cégjegyzékbıl, ebben az esetben a törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróságnak értelemszerően nem kell a cég vezetı tisztségviselıjét felhívnia arra, hogy tegye meg a szükséges lépéseket újabb kézbesítési megbízott bejelentése érdekében. Ilyenkor ugyanis a vezetı tisztségviselınek saját magával szemben kellene eljárnia. Miután a kézbesítési megbízott leköszönésére minden esetben megbízójának, a külföldi személynek a hibájából kerül sor (ismeretlen helyre távozott, anélkül, hogy az új lakcímét közölte volna vagy a kézbesítési megbízott felhívásának ellenére nem gondoskodott az utódlásról), ezért - figyelemmel arra, hogy a cég vezetı tisztségviselıje Magyarországon nem érhetı el és a jelentıs költségekkel járó, esetenként hosszú idıt igénybe vevı levelezésnek sem lenne értelme ebben az esetben a cégbíróság a törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazása helyett megindítja a cég megszüntetésére irányuló eljárást. Ennek során még a cég tagjai (részvényesei) - feltéve, hogy az egyedüli tulajdonos nem azonos a külföldön élı vezetı tisztségviselıvel - megtehetik a szükséges intézkedéseket a törvényes mőködés helyreállítása érdekében, pl. másik - belföldön elérhetı - vezetı tisztségviselı megválasztásával. Ellenkezı esetben sor kerül a cég törlésére. A fent szabályozott sajátos törvényességi felügyeleti eljárás eredménye - a kérelem megalapozottsága esetén a kérelmezı hivatalbóli törlése a cégjegyzékbıl. A kérelem illeték- és közzétételi költségtérítésmentes. A kérelmet a cég cégjegyzékében szereplı bejegyzett személy terjesztheti elı, ha a vezetı tisztségviselıtıl eredménytelenül kérte jogviszonya megszőnésére (törlésére) vonatkozó változásbejegyzési kérelem elıterjesztését. E körülményt a vezetı tisztségviselı értesítésétıl számított hatvan napon túl lehet elıterjeszteni, és igazolni kell a felhívás elküldését is. A felhívást igazolható módon, legalább ajánlott küldeményként érdemes elküldeni. A postára adást követı ötödik munkanapon a postai küldemények kézbesítésének szabályai szerint beáll a kézbesítési vélelem. Ha a cégnek nincs vezetı tisztségviselıje, akihez tehát az említett felhívás intézhetı lenne, úgy e körülményt kell igazolni. (Ilyenkor indokolt lehet a vezetı tisztségviselıi jogkör gyakorlására felügyelıbiztos kirendelése, akinek feladata lesz a legfıbb szerv ülésének összehívása törvényes mőködés helyreállítása, törvényes képviselı választása céljából.) Amennyiben a törlési kérelmet kézbesítési megbízott terjeszti elı, úgy a vezetı tisztségviselı mulasztása mellett azt is igazolnia kell, hogy a külföldi személyt tájékoztatta lemondásáról, aki felhívása ellenére hatvan napon belül nem jelölt új kézbesítési megbízottat, illetve azt, ha az említett tájékoztatás, illetve felhívás nem volt kézbesíthetı a külföldi elérhetetlensége, fellelhetetlensége folytán. Ha a kérelem megalapozott és a kérelmezı a cégjegyzékbıl törlésre kerül, a mulasztás miatt - ezzel egyidejőleg - a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedést, illetve a vezetı tisztségviselıvel szemben pénzbírságot szabhat ki [Ctv. 81. § b) pont]. A cég megszüntetésére irányuló eljárás sajátos esetét képezi, ha a cég külföldi törvényes képviselıje (képviselıi) kézbesítési megbízottja kerül saját kérelmére a cégjegyzékbıl törlésre, s nem marad másik képviselı. Ilyenkor tehát a cégbíróságnak a cég megszüntetésére irányuló eljárást meg kell indítania egyéb törvényességi felügyeleti intézkedések helyett. Ennek indoka, hogy ezen esetekben valójában a cég törvényes képviselıje a kézbesítési nehézségek miatt elérhetetlenné válik, és ennek folytán a cég törvényes mőködése sem biztosított. Figyelemmel arra, hogy ennek az új rendelkezésnek mielıbbi bevezetése, a bizonytalan jogi helyzetek lezárását eredményezheti, a 88. § (4) bekezdése az új cégtörvény hatálybalépésére fıszabályként irányadó idıpontot, tehát 2006. július 1-jét megelızıen, a törvény kihirdetését követı 30. napon lép majd hatályba. A 30 napos idıtartam ugyanakkor lehetıséget biztosít a külföldön élı egyedüli vezetı tisztségviselınek arra, hogy a megszüntetési eljárást megelızve új kézbesítési megbízottról gondoskodjon.
5. Cím Az ismeretlen székhelyő cég megszüntetésére irányuló eljárás 89. § (1) Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye is ismeretlen vagy ismeretlennek minısül, mivel a cég
képviseletére jogosult személy lakóhelye külföldön van és nincs a cégjegyzékbe bejegyzett kézbesítési megbízottja (a továbbiakban: ismeretlen székhelyő cég), a cégbíróság a Cégközlönyben közzétett hirdetményben felhívja a cég tagjait (részvényeseit), hogy a cég törvényes mőködéséhez szükséges intézkedéseket hatvan napon belül tegyék meg. A törvényes mőködés helyreállítása érdekében a tagok (részvényesek) a cég legfıbb szervének összehívására is jogosultak. (2) A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti végzésének közzétételével egyidejőleg a cég 50 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkezı tagját (részvényesét) közvetlenül is, illetve kézbesítési megbízottja útján felhívja a törvényes mőködés helyreállítására. (3) A külön felhívás mellızhetı abban az esetben, ha az 50 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkezı tag (részvényes) székhelye (lakóhelye) külföldön van, és nem gondoskodott kézbesítési megbízott bejelentésérıl. A törvényességi felügyeleti eljárás alapvetı célja a cég törvényes mőködésének helyreállítása, melyre a cégbíróság a megfelelı szankció alkalmazásával készteti a céget. Abban az esetben azonban, ha a céggel (képviselıjével) nem lehet kommunikálni, kapcsolatba lépni, tehát a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén nem található, illetve a cég képviseletére jogosult személyek tartózkodási helye is ismeretlen (ideértve azt az esetet is, amikor a képviselı lakóhelye külföldön van, de nincs képviseleti megbízottja), akkor a cégbírósági szankciónak nincsen címzettje, az tehát nem alkalmazható. Ilyen esetben - mivel a törvényes mőködés valószínőleg nem állítható helyre - már csak az lehet az elvárás, hogy a „fantomizálódott” cég ne szerepeljen tovább a törvényesen mőködı cégek közhiteles regiszterében, a cégnyilvántartásban. Ennek eszköze a törvény 89-93. §-ában szabályozott megszüntetési eljárás, illetve annak végsı állomása, a cég hivatalból, felszámolási eljárás, illetve a végelszámolás mellızésével történı törlése. A törvény kisebb - bár fontos - módosításokkal lényegében a hatályos szabályozással egyezıen határozza meg az eljárás menetét. Változik ugyanakkor ennek a különleges törvényességi eljárásnak az elnevezése. Ugyanis valamennyi cég jogutód nélküli megszőnésére végsısoron a cég törlésével, a cégbíróság erre vonatkozó határozatával (eljárásával) kerül sor. Annak érdekében, hogy a 89-93. §-ban szabályozott eljárás egyértelmően megkülönböztethetı legyen a másféle okból történı törléstıl, a törvény megszüntetési eljárás lefolytatását rendeli alkalmazni, amikor a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye is ismeretlen. Számos oka lehet annak, ha egy cég életében megszüntetési eljárásra kerül sor. Amennyiben a cég képviselıjének figyelmetlensége, hanyagsága okozza, hogy a cég megváltozott székhelyének címét, illetve a saját új lakóhelyét nem jelenti be a cégbíróságon törvényes határidın belül, tudomást szerezve a megszüntetési eljárás megindulásáról, nyilvánvalóan mindent meg fognak tenni annak érdekében, hogy a tényleges törlésre ne kerüljön sor. Elıfordul azonban, hogy a cég tudatos jogellenes magatartása vezet a megszüntetési eljáráshoz. Ilyenkor a tulajdonosok éppen azt kívánják elérni, hogy jelentıs adósság - köztük köztartozás - felhalmozása ellenére felszámolási eljárás, végelszámolás, tehát a hitelezık kielégítése nélkül kerüljön sor a cég törlésére. Ennek az „igénynek” a kielégítése pedig nyilvánvalóan nem lehet a megszüntetési eljárás célja. A megszüntetési eljárás megindításához elegendı az, ha a cég a cégjegyzékben feltüntetett székhelyen (telephelyen, fióktelepen) nem található, illetve képviselıje sem érhetı el a cégjegyzékben szereplı címen, a cég törléséhez azonban önmagában még nem elég. Amennyiben ugyanis az eljárás során ismertté válik a cég (új) mőködési helye, illetve képviselıjének a cégjegyzékbe be nem jegyzett lakóhelye, a cégbíróság feladata, hogy e címeken felvegye a kapcsolatot a céggel a törvényes mőködés helyreállítása érdekében. A cég törlése ugyanis olyan lépés, melyre csak kivételesen szabad, hogy sor kerüljön. Ha egy cég „fantomizálódik”, tehát eltőnik a székhelyérıl és vezetı tisztségviselıi sem találhatók meg, akkor ez felveti a cég tagjainak felelısségét, hiszen nem tették meg az elvárható lépéseket a cég törvényes mőködése érdekében. Ezért a cégbíróság ilyen esetben elsı lépésként végzésében felhívja a cég tagjait (részvényeseit) arra, hogy 60 napon belül tegyék meg a szükséges intézkedéseket a törvényes mőködés helyreállítása érdekében, tehát jelentsék be a cég székhelyére, mőködésére, illetve a vezetı tisztségviselık lakóhelyére vonatkozó új adatokat. A törvényes mőködés helyreállítása érdekében a törvény lehetıséget biztosít a tulajdonosok számára a taggyőlés (a közgyőlés) összehívására akkor is, ha nem vezetı tisztségviselık. A cégbíróság e végzés Cégközlönyben történt közzétételével egyidejőleg felhívja a cég 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkezı tagjait (részvényeseit) közvetlenül is a törvényes mőködés helyreállítására. A kívánt szavazati arány korlátolt felelısségő társaság és részvénytársaság esetében a cégjegyzékbıl, más cégformák esetében pedig a létesítı okiratból megállapítható. Természetesen csak azoknak a tagoknak (részvényeseknek) a felhívásáról lehet szó, akik nem vezetı tisztségviselık is egyben, hiszen ık azok, akik nem érhetık el, akik okot szolgáltattak az eljárás lefolytatására. A cég megszüntetésére irányuló eljárás megindításának három elızetes feltétele van.
Egyrészt a cégbíróságnak meg kell gyızıdnie arról, hogy maga a cég és a képviseletére jogosult személyek egyaránt fellelhetetlenek. (Az ilyen tartamú bejelentés alapján tehát a cégbíróságnak saját eljárásában tisztáznia kell az említett feltételeket.) Ha a cég képviseletére jogosult külföldi és nincs kézbesítési megbízottja, úgy személyében a fellelhetetlenség (ismeretlenség) feltétele fennállónak, megvalósultnak minısül. További feltétele a cég megszüntetésére irányuló eljárás megindításának a cég tagjainak, részvényeseinek hirdetmény útján történı eredménytelen felhívása a törvényes mőködés helyreállítására. (Ha ugyanis e felhívás eredményre vezet, úgy a megszüntetési eljárás nem indítható meg.) Ha van a cégnek 50%-ot meghaladó szavazati jogot birtokló tagja (részvényese), e tagot, részvényest közvetlenül is fel kell hívni, külföldit abban az esetben, ha kézbesítési megbízottal rendelkezik. BH2003. 30. A cég fellelhetetlensége esetén a cégbíróság köteles azt is vizsgálni, hogy a cég elérhetı-e képviselıje útján, fellelhetı-e a képviselıje. BH2004. 121. A cég székhelyére küldött felhívás nem kereste jelzéssel való visszaérkezése nem alapozza meg a cég fellelhetetlenségének megállapítását. (A hatályos szabályozásban a hivatalbóli törlésnek a megszüntetési eljárás felel meg.) Új, a 88. § (4) bekezdésében foglaltakkal összhangban álló, az általában költséges és utóbb eredménytelennek bizonyuló külföldre történı kézbesítést felváltó rendelkezés, hogy ez a külön felhívás mellızhetı, ha az 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkezı tag (részvényes) székhelye (lakóhelye) külföldön van és (már) nincs kézbesítési megbízottja, mivel errıl nem gondoskodott. Ez, a 89. § (3) bekezdésében foglalt szabály az (1) bekezdéssel együtt, mely ismeretlen lakóhelyőnek minısíti a külföldön élı vezetı tisztségviselıt, amennyiben nem rendelkezik kézbesítési megbízottal] is már az új cégtörvény kihirdetését követı 30. napon hatályba lép, így alkalmazható lesz a megszüntetési eljárás többi szabályának hatályba lépéséig alkalmazott törlési eljárásokban is. 90. § (1) Ha a törvényes mőködés helyreállítása nem történt meg, mivel a 89. § (1) bekezdésében megjelölt tagok (részvényesek) a cégbíróság felhívásában foglaltaknak határidın belül nem tettek eleget, vagy a 89. § (2) bekezdésben foglaltak alkalmazására megfelelı mértékő szavazati joggal rendelkezı tag (részvényes) hiányában nem kerülhetett sor, a cégbíróság határozatot hoz a cég megszüntetésére irányuló eljárás megindításáról. (2) Ha a megszüntetési eljárás elrendelését követıen a cég ellen felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet nyújtanak be, a felszámolási eljárás lefolytatására illetékes bíróság a kérelem benyújtásáról elektronikus úton, haladéktalanul értesíti a cégbíróságot. A cégbíróság a felszámolás elrendelése tárgyában hozott döntés jogerıre emelkedéséig a cég törlésérıl nem határozhat, szükség esetén a törvényességi felügyeleti eljárást felfüggeszti. Ha a bíróság a cég felszámolását elrendelte, a cégbíróság eljárását meg kell szüntetni. Ha a felszámolási eljárás a felszámolás elrendelése nélkül fejezıdik be, a cégbíróság folytatja a megszüntetési eljárást, vagy szükség szerint törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz. Ha a felhívások (a hirdetmény, közvetlen felhívás, amennyiben annak kibocsátására sor került, illetve kerülhetett) nem vezetnek eredményre, vagyis változatlanul fennáll a cég és a cég képviseletre jogosult személy (személyek) ismeretlensége, fellelhetetlensége, a cégbíróság elrendeli a cég megszüntetésére irányuló eljárás lefolytatását (dönt az eljárás megindításáról). Párhuzamosan nem folyhat felszámolási eljárás és a cég megszüntetésére irányuló - a sajátosságainál fogva éppen a végelszámolást, illetve felszámolást mellızı - eljárás. A forgalom biztonsága szempontjából a két eljárás között a felszámolási eljárásnak van primátusa. Éppen ezért, ha a felszámolási eljárás megindítható, illetve megindítására sor kerül, a cég megszüntetésére irányuló eljárásnak már nincs helye, egyebekben ezzel meg is szőnnek az ilyen eljárás lefolytathatóságának feltételei, ezt az eljárás tehát meg kell szüntetni. Mindaddig, amíg a felszámolási eljárás megindítása jogerısen el nem dıl, a cég törlésére nem kerülhet sor, indokolt esetben a megszüntetésre irányuló eljárás felfüggeszthetı. 91. § (1) A megszüntetési eljárás megindításáról szóló végzést a cégbíróság - a kézbesítés mellızésével - a Cégközlönyben közzéteszi. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra, hogy akinek a cég székhelyére, mőködésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselı lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtıl számított harminc napon belül a cégbíróságnak jelentse be. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra is, hogy a cég hitelezıi és az egyéb érdekeltek a cég általuk ismert ingó vagy ingatlan vagyonára vonatkozó adatokat - hitelezık esetében hitelezıi igényüket is megjelölve - harminc napon belül jelentsék be. (2) A cég székhelyére, mőködésére, vezetı tisztségviselıire vonatkozó érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselıjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására. Ha a felhívás eredményes, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti és a végzését a Cégközlönyben közzéteszi. Ha a cég a
változásbejegyzési kérelem benyújtását elmulasztja, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz. (3) Ha a cég székhelyére, mőködésére, illetve vezetı tisztségviselıire vonatkozóan érdemi bejelentés nem érkezik, a cégbíróság megkeresi az ingatlanügyi hatóságot, illetve szükség szerint más közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezetı szervezetet (pl. adóhatóság, a gépjármő nyilvántartó hatóság, közjegyzı), hogy a cég tulajdonában álló - általuk ismert - ingó vagy ingatlan vagyonra vonatkozóan harminc napon belül adjanak tájékoztatást. Ha a tagok (részvényesek) a cégbíróság felhívása ellenére sem tették meg a szükséges intézkedéseket, tehát nem jelentették be a cég új székhelyét, a vezetı tisztségviselık lakcímét, akár tudatosan, akár azért, mivel megfelelı szavazati jog hiányában nem volt valós lehetıségük a törvényes mőködés helyreállítására, a cégbíróság végzéssel rendelkezik a megszüntetési eljárás megindításáról. Ezt a végzést a cégbíróság értelemszerően a kézbesítés mellızésével - a Cégközlönyben teszi közzé. A megszüntetési eljárás folyamatban létét, tehát az eljárás kezdı idıpontját és a befejezését a cég cégjegyzékébe is bejegyzi a cégbíróság [26. § (1) bekezdés e) pont], így az érdekeltek nem csak a Cégközlönybıl, hanem a cégjegyzék adataiból is tudomást szerezhetnek a megszüntetési eljárásról. A törvény a hatályos szabályozással egyezıen rendezi a megszüntetési eljárás és a felszámolási eljárás viszonyát, egyértelmően rögzítve, hogy a két eljárás közül - amennyiben annak feltételei fennállnak - a felszámolási eljárásnak van prioritása. Korábban többször elıfordult, hogy a cég ellen a felszámolási eljárás kezdeményezését követıen, de még a felszámolás elrendelése elıtt a cégbíróságon megszüntetési eljárás indult, melynek eredményeként a cég törlésére is sor került. Ez meghiúsította a felszámolási eljárás lefolytatását, a hitelezık kielégítését. Ezért a törvény kimondja, hogy a felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelem benyújtásáról a megyei bíróságnak haladéktalanul értesítenie kell a megszüntetési eljárást folytató cégbíróságot, elektronikus úton. A megszüntetési eljárás folyamatban léte a cégjegyzékbıl megállapítható, így a felszámolási eljárást lefolytató bíróság innen szerezhet tudomást arról, hogy az eljárásáról feltétlenül értesítenie kell a cégbíróságot. A cégbíróság az értesítést követıen a cég törlésérıl - a felszámolás elrendelésére vonatkozó végzés jogerıre emelkedéséig - a folyamatban lévı megszüntetési eljárás során nem határozhat és a megszüntetési eljárást indokolt esetben felfüggeszti. A felszámolás jogerıs elrendelése esetén a megszüntetési eljárást meg kell szüntetni, ellenkezı esetben a megszüntetési eljárás folytatódik. A cégbíróság a korábban említett, a megszüntetési eljárás megindításáról szóló közleményében felhívja az érdekelteket, hogy a cég székhelyére, mőködésére, illetve a képviselıjére vonatkozó adatokat a közzétételtıl számított 30 napon belül jelentsék be. A cég mőködésére, székhelyére, a vezetı tisztségviselık lakóhelyére vonatkozó bejelentést bárki tehet, az erre jogosultak körét a törvény nem korlátozza. A bejelentésben meg kell jelölni, hogy mi a cég új székhelye, vagy a képviselı milyen - a cégjegyzékben szereplıtıl eltérı - címen érhetı el, esetleg a bejelentı milyen egyéb adattal, információval rendelkezik a cég mőködésére vonatkozóan. Ha a cégbíróság felhívására a megszüntetési eljárás alatt álló cég maga jelentkezik, közli, hogy mőködik és esetleg megadja az új elérhetıségét, a cégbíróság ilyen esetben felhívja a cég képviselıjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására (pl. a korábbi székhely törlésére és az új bejegyzésére), szükség esetén törvényességi felügyeleti szankciók alkalmazásával. Egyéb esetben azonban a cégbíróságnak vizsgálnia, ellenıriznie kell, hogy a céggel valóban kapcsolatba lehet-e lépni a más által megjelölt új címen. Ennek az a módja, hogy a cégbíróság a bejelentett címre felhívást bocsát ki a cégnek a székhelyváltozásra vonatkozó bejegyzési kérelem elıterjesztésére. Érdemi bejelentés esetén - feltéve, hogy a cég törvényes mőködése helyreáll, az új cégjegyzékadatok bejegyzéséhez szükséges változásbejegyzési kérelmet a cég képviselıje benyújtja - a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti. Mivel a cég székhelyére, vezetı tisztségviselıire vonatkozó bejelentés általában nem érkezik, a cégbíróságnak a megszüntetési eljárás megindításáról szóló végzése azt a felhívást is tartalmazza, hogy a cégbíróság várja a cég ingó vagy ingatlan vagyonára vonatkozó bejelentéseket is, az esetleges hitelezıi igények megjelölésével együtt. A hitelezık igénybejelentést akkor nyújthatnak be, ha ismereteik szerint van olyan vagyontárgya a „fantomcégnek”, amelybıl kielégítést nyerhetnek. Annak természetesen nincsen akadálya, hogy olyan személy vagy szervezet tegyen bejelentést a megszüntetési eljárás hatálya alatt álló cég vagyonáról, aki (amely) egyébként az eljárásban nem érdekelt, hitelezıi igénye nincsen. A megszüntetési eljárás megindítását elrendelı végzést a Cégközlönyben kell közzétenni - miután a kézbesítés feltételei amúgy sem lennének adottak -, a végzés kézbesítését nem kell megkísérelni.
Miután az eljárás eredményeként történı törlésnek feltétele, hogy a cég, a képviselık fellelhetetlensége az eljárás során mindvégig fennálljon, és a cég fellelhetı vagyonnal ne rendelkezzen, az eljárás további rendje, a különbözı felhívások, hirdetmények mindezen feltételek tisztázását szolgálják. Ha tehát a tagokhoz (részvényesekhez) intézett felhívás eredménytelen marad, a törvényes mőködést nem állítják helyre, a cégbíróság elrendeli a megszüntetésre irányuló eljárás megindítását. Ezt a végzését a Cégközlönyben közzéteszi, de ezúttal már nem a cég tagjainak szóló, hanem ennél jóval szélesebb körnek címzett, a cég, illetve képviselıi fellelhetıségére, illetve a cég vagyonára, s a hitelezıi igények bejelentésére szóló felhívással. Amennyiben a cég és/vagy képviselıi hollétére nézve értékelhetı adat felmerül, úgy e vonatkozásban a cégbíróság a szükséges intézkedéseket megteszi a törvényes mőködés helyreállítása céljából. Ha pedig a bejelentés végül megalapozatlannak bizonyul, mert az annak alapján foganatosított intézkedésekre sem áll helyre a törvényes mőködés, a cégbíróság a cég vagyonának felkutatása érdekében további intézkedéseket tesz, megkeresi a vagyonra vonatkozó nyilvántartást vezetı hatóságokat. (E megkeresés független attól, hogy a Cégközlönyben közzétett felhívásra esetlegesen érkezik-e hitelezıi vagy egyéb érdekelti bejelentés.) Ha a cégbíróság végzése nyomán a cég székhelyére, illetve vezetı tisztségviselıire vonatkozóan nem érkezik érdemi bejelentés, a cégbíróság a hitelezıknek szólóhoz hasonló tartalmú felhívást (megkeresést) intéz a cég székhelye szerint illetékes földhivatalhoz, valamint más közhiteles, illetve közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezetı szervezetekhez (adóhatóság, gépjármő-nyilvántartás stb.), amelyek esetenként a cégbíróságnál frissebb információval rendelkeznek a cégrıl, illetve annak vagyonáról. A cégbíróság által megkeresett szervezetek 30 napon belül kötelesek a cégbíróságot tájékoztatni arról is, ha a cégnek van általuk ismert - vagyona, és arról is, ha errıl nincs tudomásuk. 92. § (1) Ha megállapítható, hogy a cég fellelhetı vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti, és kezdeményezi a cég ellen a felszámolási eljárás lefolytatását. Ennek során a cég képviseletére ügygondnok hivatalból is kirendelhetı. Ha a bejelentésben szereplı ingó vagyon ténylegesen nem lelhetı fel, a cégbíróság - ha szükséges - végzéssel rendelkezik az ingóságnak a nyilvántartásból való törlésérıl. Egyebekben a (2) bekezdésben foglaltak szerint jár el. (2) Ha a megszüntetési eljárás folyamata alatt a cég vagyonára vonatkozóan nem merül fel adat, a cégbíróság a cég törlésérıl - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül - végzéssel határoz. (3) Az (1)-(2) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétıl számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye, a határidı elmulasztása miatt azonban igazolási kérelem nem terjeszthetı elı. A cég törlését elrendelı végzés jogerıre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni. (4) Ha a megszüntetési eljárás bármely szakaszában - a cég törlését elrendelı végzés jogerıre emelkedéséig a cég helyreállítja a törvényes mőködését, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti. Ha a cég ingó (ingatlan) vagyona a megszüntetési eljárásban ismertté válik, mivel a hitelezık vagy a nyilvántartásokat vezetı szervezetek erre vonatkozó bejelentést tesznek, pontosan meghatározva a vagyon helyét, az arra vonatkozó adatokat, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti és a cégbíróság megkeresésére a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróságon felszámolási eljárás lefolytatására kerül sor, melynek célja a hitelezıi igények minél szélesebb körő kielégítése az ismertté vált vagyonból. Ha csak olyan ingó vagyonról érkezik bejelentés, ami ténylegesen nem lelhetı fel, felszámolási eljárás lefolytatására értelemszerően - nem kerül sor. Ilyen esetben, ha az ismeretlen helyen levı vagy már megsemmisült ingó vagyontárgy valamely közhiteles vagy közérdekvédelmi nyilvántartásban szerepel, a cégbíróság végzéssel rendelkezik a vagyontárgynak a nyilvántartásból való törlésérıl, majd magának a cégnek a törlésérıl is. Ha a cégbíróság a felszámolási eljárás megindítását kezdeményezi, a felszámolást lefolytató bíróság nem mérlegelheti a felszámolás elrendelését, nem vizsgálhatja a fizetésképtelenség kérdését, a felszámolási eljárást le kell folytatnia. A törvény azt is kimondja, hogy ilyen esetben - figyelemmel arra, hogy a fantomizálódott cégnek nincs képviselıje - a bíróság a Pp. általános szabályaival szemben az eljárás alá vont cég számára hivatalból is kirendelhet ügygondnokot. A felszámolási eljárás során a hitelezık felhívására a Cstv. szabályai szerint sor kell, hogy kerüljön, hiszen elıfordulhat, hogy vannak olyan hitelezık, akiknek jogos követelése van a céggel szemben, de a megszüntetési eljárás menetében a cégbíróság felhívására nem jelentkeztek. Amennyiben az eljárás során megállapítást nyer, hogy a cég fellelhetı vagyonnal rendelkezik, úgy a forgalombiztonság azt követeli meg, hogy a cég ne kerülhessen törlésre felszámolási eljárás lefolytatása nélkül. Ezért ennek érdekében a cégbíróság a cég megszüntetésére irányuló eljárást megszünteti, az erre vonatkozó végzését a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye. A fellebbezési határidı elmulasztása miatt igazolás nem terjeszthetı elı.
Ha vagyonra vonatkozó adat az eljárásban nem merül fel, illetve a cég fellelhetı vagyonnal nem rendelkezik, a cégbíróság elrendeli a cég törlését a cégjegyzékbıl, és e végzését a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye. A fellebbezési határidı elmulasztása miatt igazolás nem nyújtható be. A törlés elrendelésének tehát nemcsak a cég és képviselıje fellelhetetlensége, hanem a vagyon fellelhetetlensége is feltétele. Ugyancsak a forgalom biztonságát szolgálja az is, hogy a cég törlésére irányuló eljárást meg kell szüntetni, ha a cég az eljárás bármely szakaszában, legkésıbb a törlést elrendelı végzés jogerıre emelkedéséig a törvényes mőködését helyreállítja. A törlést elrendelı végzés jogerıre emelkedését követıen tehát a cég cégjegyzékbıl hivatalból törlésre kerül, további jogorvoslatnak, igazolásnak, pernek, nincs helye. (Ugyancsak nem lehet helye a Ctv. 65. §-ában írtak szerinti perindításnak, hiszen a törlésre hivatalból kerül sor, s a törlést elrendelı végzés ellen egyebekben a fellebbezés lehetısége a közzétételtıl biztosított volt.) Ha a cég vagyonára vonatkozó hitelezıi bejelentés nem érkezik és a cég székhelye, illetve képviselıje változatlanul ismeretlen, a cégbíróság végelszámolás elrendelése, illetve felszámolási eljárás kezdeményezése nélkül hivatalból törli a céget a cégjegyzékbıl. A törlést elrendelı végzést az érintett cég számára értelemszerően - nem kell kézbesíteni, hiszen az eljárás megindulásának oka épp az volt, hogy sem a cég, sem képviselıje nem érhetı el. Ugyanakkor mind a felszámolási eljárás kezdeményezésérıl, mind pedig a törlésrıl szóló, a Cégközlönyben közzétett végzés ellen fellebbezésnek van helye. Erre azért van szükség, mivel a végzés jogerıre emelkedéséig a cég a törvényes mőködését helyreállíthatja, és így a törlés valójában nem következik be, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti. 93. § (1) Ha a többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkezı tag (részvényes) felelıssége a cég tartozásaiért korlátozott volt, és a céget a cégbíróság megszüntetési eljárást követıen törölte a cégjegyzékbıl úgy, hogy a cég a saját tıkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezıjének kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített tartozásaiért, kivéve, ha a tag (részvényes) bizonyítja, hogy a megszüntetési eljárás bekövetkezéséhez magatartásával nem járult hozzá. (2) Ha a céget a cégbíróság a megszüntetési eljárást követıen törölte a cégjegyzékbıl úgy, hogy a cég a saját tıkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezıje kereseti kérelmében kérheti annak megállapítását is, hogy a megszüntetési eljárás megindulását megelızı három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkezı volt tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha a volt tag (részvényes) bizonyítja, hogy a vagyoni hányada átruházásának idıpontjában a cég fizetıképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követıen következett be, illetve a cég nem volt fizetıképes, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszemően járt el. Ha egy cég „fantomizálódik”, tehát eltőnik a székhelyérıl és a vezetı tisztségviselık sem találhatók meg, akkor ez mindenképpen felveti a cég tagjainak felelısségét, hiszen nem tették meg az elvárható lépéseket a cég törvényes mőködése érdekében. Erre pedig még a megszüntetési eljárás folyamata alatt is lehetıségük lenne. Az esetek többségében a megszüntetési eljárás mégis a cég törlésével zárul, oly módon, hogy jelentıs tartozások maradnak a cég után és a hitelezık nem nyerhetnek kielégítést. Ezt a magatartást szankcionálja az új Gt. is, amikor a 23. § (3) bekezdésében úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaság megszüntetési eljárást követı törlésétıl számított 2 évig nem lehet más gazdasági társaság vezetı tisztségviselıje az a személy, aki a törlést megelızı évben a gazdasági társaságnál vezetı tisztségviselı volt. A hatályos cégjogi szabályozás is súlyos jogkövetkezményeket főz ahhoz, ha a cég korábbi tulajdonosának magatartása vezetett a megszüntetési eljáráshoz, illetve az aktuális tulajdonosok tevékenységére, illetve mulasztására tekintettel az eljárás a cég törlésével fejezıdik be. Ugyanakkor a felelısség megállapítását lehetıvé tevı feltételek indokolatlanul különbözıek, attól függıen, hogy a megszüntetési eljárást megelızı vagy az aktuális tulajdonosról van-e szó. Az egyik esetben csak az 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkezı tulajdonossal szemben lehet eljárni, míg a volt tulajdonost a tulajdoni hányada nagyságától függetlenül is felelısségre lehet vonni. Ezért a törvény egységes szabályokat állapít meg a mindkét esetben. A törvény értelmében nem hivatkozhat korábbi korlátozott felelısségére a Ptk. 685/B. §-a szerinti többségi befolyással rendelkezı tag, amennyiben a céget a cégbíróság megszüntetési eljárást követıen törölte a cégjegyzékbıl, úgy, hogy a cég a saját tıkéjének 50%-át meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, kivéve, ha bizonyítja, hogy a megszüntetési eljárás bekövetkezéséhez magatartásával nem járult hozzá. (Pl. az egyedüli tulajdonost súlyos betegséggel, huzamos ideig kórházban kezelték és ezért nem tudott intézkedni az ismeretlen helyre távozott ügyvezetı pótlásáról.)
Ugyanezek a szabályok irányadók arra az esetre is, amikor a tag (részvényes) a megszüntetési eljárás megindulását megelızı 3 éven belül ruházta át részesedését másra. Ebben az esetben csak az lehet kimentési ok, ha bizonyítja, a vagyoni hányada átruházásának idıpontjában a cég fizetıképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követıen következett be, illetve a cég nem volt ugyan fizetıképes, de a tag (részvényes) bizonyítja, hogy az átruházás során jóhiszemően járt el, tehát a cégben fennálló részesedését nem egy hajléktalannak „adta el”, hanem az üzleti életben közismerten megbízhatónak ismert személynek. A (volt) tulajdonos korlátlan felelısségének megállapítása iránt a cég hitelezıjének kell pert indítania, aki végelszámolási, illetve felszámolási eljárás hiányában más módon nem nyerhet kielégítést. A bíróság a perben azt vizsgálja, hogy van-e ok-okozati összefüggés a többségi befolyással rendelkezı, tehát elvben a cég mőködését alapvetıen meghatározó (volt) tulajdonos magatartása és aközött, hogy a jelentıs tartozást felhalmozó céget a cégbíróság megszüntetési eljárást követıen törölte a cégjegyzékbıl, oly módon, hogy a hitelezık nem juthattak hozzá követeléseikhez. A törvényben foglaltakkal azonos feltételek esetén állapítható meg a volt tag (részvényes) felelıssége a felszámolási eljárás megindítását követıen - ennek megfelelıen módosul a Cstv. 63. §-a - amennyiben a felszámolási eljárást megszüntetési eljárás elızte meg és az „fordult át” felszámolási eljárásba. A korlátozott felelısség áttörésének általánosabb jellegő, de ugyancsak a hitelezıi igényeket rosszhiszemő magatartással meghiúsító tulajdonossal szemben alkalmazható fellépés lehetıségét mondja ki az új Gt. 50. §ának (4) bekezdése is. Eszerint a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik a társaság elkülönülı személyiségével és korlátolt felelısségével a hitelezık rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszőnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A cég többségi befolyással rendelkezı tagja (részvényese) és tagsági viszonyát három éven belül megszüntetı volt ilyen tagja (részvényese) sajátos szigorú, a társaság tartozásaiért a korlátolt felelısséggel szembeni korlátlan felelıssége perbeli megállapításához a keresetet indító hitelezınek csak azt kell bizonyítania, hogy a törölt cég saját tıkéjének 50%-át meghaladó tartozást hagyott hátra, valamint azt, hogy az alperes tag, részvényes többségi befolyással rendelkezett. A továbbiakban a felelısség kimentéséhez (mentesüléshez) az alperes tagnak (részvényesnek) kell bizonyítania, hogy a megszüntetési eljárás bekövetkezéséhez magatartásával nem járult hozzá, illetve a (2) bekezdésében írt esetben azt, hogy a vagyonvesztés vagyoni részesedése átruházását követıen következett be, illetve - amennyiben a cég nem volt fizetıképes - azt, hogy az átruházás során jóhiszemően járt el. Hangsúlyozni kell, hogy a korlátozott felelısség áttörésére - akár a törvényben, akár a Cstv.-ben, akár az új Gt.-ben szabályozott tényállásokról van is szó - csak kivételesen indokolt esetben, bírósági eljárásban kerülhet sor.
VIII. Fejezet A VÉGELSZÁMOLÁS 1. Cím Általános rendelkezések 94. § (1) A cég jogutód nélkül történı megszőnése esetén - ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérı rendelkezést nem tartalmaz - végelszámolásnak van helye. 7007/2006. (AEÉ 12.) APEH irányelv az adóhatóságnak a végelszámolásban és a vagyonrendezési eljárásban követendı hitelezıi és hatósági feladatairól (2) Jogszabály cégnek nem minısülı szervezet végelszámolása esetén is elıírhatja e fejezet rendelkezéseinek megfelelı alkalmazását. (3) Végelszámolásra a cég legfıbb szervének elhatározása alapján vagy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozata alapján (kényszer-végelszámolás) kerülhet sor. A jogutód nélkül megszőnı cégek nem hagyhatnak fel egyszerően a vállalkozási tevékenységgel, szükség van arra, hogy vagyoni- gazdasági jogviszonyaik rendezett megszüntetése után kerüljön csak sor a cégjegyzékbıl való törlésükre.
Emiatt a jogutód nélküli megszőnésnek mindig velejárója a felszámolás, vagy a végelszámolás, s ez alól egyedüli kivétel az az eset, amikor a megszüntetési eljárás kapcsán (89-93. §) kerül sor a törlésre. A végelszámolás szabályai a Gt.-bıl és a Cstv.-bıl azért kerültek át a törvénybe, mivel a fizetésképtelenségi helyzetben nem lévı gazdasági szervezetek piacról való kivezetésének szabályai nem tartozhatnak egy fizetésképtelenségi törvény szabályozási körébe. Ugyanakkor a végelszámolás szabályai ezáltal nem csak a gazdasági társaságokra, hanem valamennyi cégnek minısülı szervezetre vonatkoznak, illetve más, cégnek nem minısülı szervezetek jogállását rendezı jogszabályok - az adott szervezet jogutód nélküli megszőnése kapcsán - a végelszámolás itt lefektetett szabályainak alkalmazását írják elı. A cég jogutódlással (szervezeti változással) történı megszőnése esetén a vagyona a jogutód cégre (cégekre) száll át. Jogutód nélküli megszőnés esetén a cég vagyonára - amennyiben az a hitelezık kielégítésére elegendı végelszámolást kell folytatni, a vagyonmaradvány pedig a tagokat illeti. Végelszámolásra kerül sor, ha a cég - legfıbb szerve - szabad akaratelhatározásból dönt a jogutód nélküli megszőnésrıl. Ha pedig a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva legsúlyosabb intézkedésként a céget megszőntnek nyilvánítja, speciális végelszámolásnak kényszer-végelszámolásnak van helye, ideértve azt az esetet is, amikor a perbíróság ítéletében foglaltak végrehajtásaként nyilvánítja a cégbíróság megszőntnek a céget. Ugyancsak kényszer-végelszámolást kell folytatni a cég ex lege megszőnése eseteiben. Végül a végelszámolás is átfordulhat kényszer-végelszámolásba egyes végelszámolási szabályok megsértése esetén [Ctv. 116. §, Ctv. 114. § (6) bek.]. Végelszámolásra két módon kerülhet sor: a cég önkéntes elhatározása alapján, vagy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban alkalmazott szankciója révén. Az elsı esetkör jelenti az általános, etalonként szolgáló eljárási módot, és ennek részletes szabályai találhatóak a törvény 98-113. §-ában. A második esetkör, melyet kényszer-végelszámolásnak nevez a törvény, csupán az elıbbitıl történı eltérések meghatározásával, kivételes esetkörként nyert szabályozást (116-118. §). 95. § (1) A végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követıen, a felszámolás elrendelésével pedig a folyamatban lévı végelszámolás megszőnik. (2) Nem határozható el a végelszámolás és a már megindult végelszámolás nem fejezhetı be, ha a büntetıügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetıjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. (3) A megindult végelszámolási eljárást a büntetıügyben eljáró bíróság határozatának jogerıre emelkedéséig nem lehet befejezni, illetve az e határozatban alkalmazott büntetıjogi intézkedés végrehajtásának befejezéséig a cég nem törölhetı. (4) Nem lehet befejezni a végelszámolást, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A végelszámolás befejezésére csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszőnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkezı változás miatt az eljárásnak többé nem alanya. A gazdálkodás lezárására nézve kétféle eljárás párhuzamosan nem folyhat. Figyelemmel arra, hogy a végelszámolás feltétele, hogy a cég a hitelezık kielégítésére szolgáló vagyonnal, elegendı vagyonnal rendelkezzen, értelemszerően a felszámolási eljárás jogerıs elrendelése az említett feltételek fennálltának hiányát is magában foglalja, ilyenkor tehát a már megkezdett végelszámolási eljárást meg kell szüntetni. Ugyancsak nincs lehetıség az említett okokból a fizetésképtelenség megállapítását követıen jogutód nélküli megszőnés és végelszámolás elhatározására. A büntetı felelısség elıli kimenekülés lehetıségét zárja ki a végelszámolási eljárás befejezésének, a cég törlésének tilalma, mindaddig, amíg a büntetıeljárás folyamatban van, illetve amíg az elrendelt büntetıjogi intézkedés végrehajtása be nem fejezıdik. Ugyancsak nem zárható le a végelszámolás és nem törölhetı a cég a céggel szemben indult hatósági vagy bírósági eljárás jogerıs befejezéséig. 96. § A végelszámolással kapcsolatos cégbírósági eljárásokra az e törvény által nem szabályozott kérdésekben a Pp. rendelkezései - a nemperes eljárás sajátosságaiból eredı eltérésekkel - megfelelıen irányadók. A végelszámolással összefüggı nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, az e fejezetbe foglalt peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes megyei (fıvárosi) bíróság jár el. A törvény a 95-96. §-ban általános szabályokat állapít meg, amelyek minden végelszámolási folyamat alaptételei. Ilyennek számít a 95. § (1) bekezdésében megfogalmazott tiltás, amely kimondja, végelszámolás nem határozható el a fizetésképtelenséget megállapító végzés kézhezvételét követıen, továbbá, hogy a felszámolás (jogerıs) elrendelésével a végelszámolás ex lege megszőnik. Mindez a felszámolás prioritását jelenti a végelszámolással szemben.
Hasonló elsıbbséget élvez a végelszámolással szemben a büntetıeljárás, ha a céggel szemben büntetıjogi intézkedés alkalmazására van kilátás. A végelszámolási folyamat befejezésére vonatkozó tilalmakat is megállapít a törvény. Így nincs helye a végelszámolás befejezésének, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárást folytatnak, mindaddig, amíg az eljárás be nem fejezıdik, vagy az eljárásban a cég tekintetében alanyváltozás nem következik be. Hasonlóan a bejegyzési és törvényességi felügyeleti eljáráshoz, a végelszámolási eljárás mögöttes joga is a Pp., vagyis az új Ctv.-ben nem szabályozott kérdésekben a Pp. rendelkezései megfelelıen irányadók. Miután fıszabályként a cégre vonatkozó valamennyi, az új Ctv.-ben szabályozott eljárásra a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróságnak van hatásköre, indokolt, hogy a végelszámolási eljárásban is ez a bíróság, mint cégbíróság járjon el. A peres eljárásokban pedig szintén érvényesül az általános illetékességi szabály, vagyis a végelszámolással kapcsolatos peres jogvitákban a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság jár el. A végelszámolási eljárás maga (a hatályos csıdjogi megfogalmazással szemben) nem bírósági eljárás, hanem a gazdálkodó szervezet mőködésének, sajátos - a jogutód nélküli megszőnését célzó - létszakasza, melyhez azonban különféle bírósági peres, és nemperes eljárások kapcsolódnak (kapcsolódhatnak). Ez utóbbiakra igaz, hogy azokra a Pp. rendelkezései megfelelıen alkalmazandóak. A végelszámolással kapcsolatos nemperes, valamint a VIII. Fejezetben említett peres eljárásokra különös illetékességi, illetve hatásköri szabályt ad a törvény. 97. § (1) A végelszámolás tárgya a cégnek az a vagyona, amellyel a cég a végelszámolás kezdı idıpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követıen a végelszámolás folyamata alatt szerez, ide nem értve a csıdeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 4. §-ának (3) bekezdésében meghatározott vagyont. (2) A végelszámolás kezdı idıpontja a jogutód nélküli megszőnésrıl rendelkezı határozatban megállapított idıpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte. Figyelemmel arra, hogy a végelszámolási eljárás a gazdálkodás lezárása körében elsıdlegesen a hitelezıi igények kielégítését szolgálja, fontos a végelszámolás alá vont vagyoni kör meghatározása. E szempontból a végelszámolás kezdı idıpontjának van jelentısége. Ezen idıpontban meglévı vagyon és az ezt követıen szerzett vagyon is a végelszámolási vagyon körébe tartozik. A kezdı idıpont a cég határozatában megjelölt idıpont, illetve a bírósági határozattal elrendelt megszőnés és kényszer-végleszámolás esetében a határozat jogerıre emelkedésének napja.
2. Cím A végelszámolás elhatározása 98. § (1) A cég legfıbb szerve - az erre irányadó jogszabályok szerint - határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszőnésérıl, illetve a végelszámolás elrendelésérıl. A cég legfıbb szerve a határozatában megállapítja a végelszámolás kezdı idıpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével mőködı jogalanyok, valamint a részvételével mőködı alapítvány vagy társadalmi szervezet sorsáról is. (2) A végelszámolás kezdı idıpontjában a cég vezetı tisztségviselıjének megbízatása megszőnik. A végelszámolás kezdı idıpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkezı vezetı tisztségviselıjének a végelszámoló minısül. (3) A végelszámolás kezdı idıpontját követı negyvenöt napon belül a cég korábbi vezetı tisztségviselıje a) a végelszámolás kezdı idıpontját megelızı nappal a számviteli törvény alapján a cég tevékenységét lezáró beszámolót készít, elvégzi mindazon feladatokat, melyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok elıírnak, és ezeket az okiratokat, valamint a cég iratanyagát a végelszámolónak legkésıbb a végelszámolás kezdı idıpontjától számított negyvenötödik napon átadja, b) a folyamatban lévı ügyekrıl a végelszámolót tájékoztatja, c) a nem selejtezhetı és titkos minısítéső iratokról iratjegyzéket készít, és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadja, d) a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottét) haladéktalanul tájékoztatja. (4) A (3) bekezdésben foglaltakat megfelelıen alkalmazni kell akkor is, ha a végelszámoló a korábbi vezetı tisztségviselı. (5) A cég korábbi vezetı tisztségviselıje a (3) bekezdésben meghatározott feladatok, illetve határidık elmulasztásából vagy nem megfelelı teljesítésébıl eredı károkért a polgári jog általános szabályai szerint kártérítési
felelısséggel tartozik. Mulasztás esetén a korábbi vezetı tisztségviselıt a végelszámoló kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedı, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújthatja. (6) A végelszámoló kérelmére a mulasztó vagy valótlan adatot közlı korábbi vezetı tisztségviselıt a cégbíróság arra is kötelezheti, hogy viselje azokat a költségeket, amelyek a (3) bekezdésben foglalt feladatoknak a végelszámoló által megbízott szakértı által történı elvégeztetésével merülnek fel. Amennyiben a jogutód nélküli megszőnés a cég - annak legfıbb szerve - szabad akaratelhatározásán, határozatán alapul, e határozatban meg kell jelölni a végelszámolás kezdı idıpontját, és ki kell jelölni a végelszámolót is, valamint rendelkezni kell a cég részvételével mőködı jogalanyok jogi sorsáról is, amennyiben ez külön intézkedést igényel. Nincs minden esetben erre szükség, így például, ha a végelszámolás alatt álló cég korlátolt felelısségő társaságnak tagja, üzletrésze mint a cég vagyonának része a végelszámolási vagyon körébe tartozik. Ily módon az üzletrész a végelszámolási eljárás szabályai szerint értékesíthetı, vagy akár valamely hitelezı, illetve a vagyonfelosztás körében valamely volt tag tulajdonába is kerülhet. A végelszámolás kezdı idıpontjában a törvényes képviselı tisztsége megszőnik, a cég törvényes képviselıje a végelszámoló lesz a törvényen alapuló önálló képviseleti cégjegyzési joggal. (A végelszámoló által benyújtandó, a végelszámolással kapcsolatos adatváltozások bejegyzése iránti kérelemben tehát a volt vezetı tisztségviselı törlését és a végelszámoló mint képviseletre jogosult bejegyzését is kérni kell.) A cég volt vezetı tisztségviselıjét a végelszámolás lebonyolításával kapcsolatos sajátos feladatok terhelik, amelyeknek köteles eleget tenni. Amennyiben a volt képviselı mulaszt, mulasztásának jogkövetkezménye esetlegesen polgári jogi kártérítési felelısség, illetve törvényességi felügyeleti pénzbírság lehet. Ha a mulasztás vagy valótlan adatközlés folytán a végelszámoló szakértıt kénytelen igénybe venni, úgy a vezetı tisztségviselı a végelszámoló kérésére a szakértıi költségek viselésére is kötelezhetı.
3. Cím A végelszámoló jogállása, felelıssége 99. § (1) A végelszámoló személyére a cégformától függetlenül megfelelıen alkalmazni kell a Gt. 21-30. §-ában foglaltakat, a Gt. 22. § (1) bekezdésében, illetve a 25. § (1) bekezdésének második fordulatában írt korlátozások kivételével. A Gt. 23. §-ának (3) bekezdésében foglalt összeférhetetlenségi ok szempontjából a végelszámolónak az e tisztségben eltöltött ideje nem vehetı figyelembe. (2) A cég legfıbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a vezetı tisztségviselıvel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. Végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is választható. A jogutód nélküli megszőnését elhatározó cég a végelszámoló megválasztásakor a végelszámoló díjazásáról, illetve a feladat ellátásának ingyenességérıl is rendelkezik. (3) Ha a végelszámoló nem természetes személy, a Cstv.-ben elıírt összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételeknek a szervezetnek, míg az (1)-(2) bekezdésben foglalt rendelkezéseknek annak kell megfelelnie, akit a szervezet a végelszámolási feladatok ellátására kijelöl. (4) A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltı személytıl elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezık érdekeinek szem elıtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelısség általános szabályai szerint felel. (5) Ha a végelszámolás alatt álló cég felszámolás alá kerül, és megállapítható, hogy a végelszámoló alapos ok nélkül késlekedett a felszámolási eljárás kezdeményezésével, vagy nem tett meg mindent a hitelezık veszteségeinek csökkentése, illetve a környezeti károk mérséklése a kármentesítés érdekében vagy egyes hitelezıket mások rovására elınyben részesített, a felszámoló vagy a hitelezık keresetére a bíróság arra kötelezi a végelszámolót, hogy a cég vagyonához a károkozás összege mértékéhez igazodó tıke-hozzájárulást teljesítsen. A bíróság ebben az esetben a végelszámoló díját részben vagy egészben megvonhatja. (6) Az (5) bekezdésben foglaltak alkalmazására akkor is sor kerülhet, ha a végelszámoló az egyszerősített végelszámolás alkalmazásáról annak törvényben foglalt feltételei hiányában sem tér át az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra, vagy a törvényi feltételek bekövetkezése ellenére elmulasztotta a felszámolási eljárás kezdeményezését, továbbá a felszámolás elrendelésére a végelszámoló hibájából nem került sor. Ugyanezen az ülésen dönteni kell arról is, hogy amennyiben a jogutód nélküli megszőnését elhatározó cég részvételével gazdálkodó, vagy társadalmi szervezetek, alapítványok mőködnek, ezeknek a cég megszőnésével
mi lesz a jogi helyzete, illetve abban milyen változás következzen be. Ezekrıl a kérdésekrıl nem a végelszámolónak kell döntenie, hanem az ilyen „fajsúlyú” kérdésben a végelszámolónak már a legfıbb szerv döntései alapján kell eljárnia. Lehet, hogy a cég jogutód nélküli megszőnése, tagsági jogviszonyának megszőnése az adott szervezet (pl. egy egyesület) továbbmőködését nem befolyásolja, de értesíteni kell a tagja megszőnésérıl, pl. a tagnyilvántartás vezetésének szempontjából is. A végelszámolás kezdı idıpontjához számos joghatás főzıdik, egyebek közt az, hogy ezzel az idıponttal megszőnik a korábbi vezetı tisztségviselık megbízatása, és kezdetét veszi a végelszámolóé. A végelszámoló a cég önálló képviseleti jogú vezetı tisztségviselıje, jogállását, felelısségét, megválasztásának feltételeit a 99. § határozza meg. A végelszámoló tevékenységéért a polgári jog általános szabályai szerint tartozik felelısséggel. Fokozott gondossággal, a cégérdekek és a hitelezık érdekeinek szem elıtt tartásával kell eljárnia. A végelszámoló a wrongful trading - a hanyag, felelıtlen cégvezetéssel összefüggésben a hitelezık megkárosítása - miatt felelısséggel tartozik, az ezzel kapcsolatos tényállást fogalmazza meg a törvény 99. § (5)-(6) bekezdése. A végelszámolási eljárás során rendezni kell a gazdasági mőködés következtében beállt környezeti ártalmak káros következményeit. A múltban gyakran elıfordult, hogy végelszámolással történı jogutód nélküli megszőnése esetében e kötelezettségeket figyelmen kívül hagyták, ezért ezeknek a feladatoknak a teljesítését a mulasztó végelszámolóval szemben alkalmazott szankciókkal is elımozdítja a törvény. Végelszámolóvá bármely, arra alkalmas természetes személy, illetve jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is kijelölhetı (megválasztható). A tisztség a megbízatás elfogadásával jön létre. A végelszámoló személyére nézve irányadók az új Gt. vezetı tisztségviselıkre, a vezetı tisztségviselıkkel szemben támasztott követelményekre, korlátozó és kizáró rendelkezésekre vonatkozó szabályai azzal, hogy amennyiben a végelszámoló szervezet, úgy az említett elıírásoknak a szervezet részérıl a feladat ellátására kijelölt természetes személynek kell megfelelnie. A szervezetre továbbá irányadók az 1991. évi IL. törvénynek az összeférhetetlenségi és alkalmassági szabályai is. A végelszámoló a tıle elvárható fokozott gondossággal, a cég, valamint a hitelezık érdekeinek figyelembevételével köteles eljárni. A mulasztó végelszámolót általános polgári jogi kártérítési felelısség terheli. Ha pedig a végelszámolás felszámolásba fordul át, a peres bíróság a felszámoló vagy hitelezı által indított perben a végelszámolót kötelezi a cég vagyonához való hozzájárulás teljesítésére, ha megállapítható, hogy az ıt terhelı kárenyhítési, kármentesítési kötelezettségének nem tett eleget. A marasztalás a károkozás mértékéhez igazodik. A tıkehozzájárulás teljesítésére a végelszámoló akkor is kötelezhetı, ha megállapítható, hogy elmulasztotta a felszámolás kezdeményezését, vagy azzal alapos ok nélkül késlekedett, továbbá akkor is, ha a végelszámolás szabályait súlyosan megsértve járt el, vagyis az egyszerősített végelszámolás feltételei hiányában nem tért át az általános szabályok szerinti végelszámolásra. A végelszámolás kezdetétıl számított 45 napon belül a cég korábbi (a végelszámolást megelızı idıszakban képviseleti jogot gyakorló) vezetı tisztségviselıjének feladata, hogy a végelszámolás elıtti cégállapotot megfelelıen feltárja, lezárja, a (4) bekezdésben meghatározott (a hatályos joghoz képest ésszerően csökkentett) értesítési kötelezettségeknek eleget tegyen, és a végelszámoló részére valamennyi, a végelszámolás lefolytatásához szükséges iratanyagot (az iratjegyzékkel, kimutatásokkal együtt) átadja. E kötelezettségek elmulasztásából eredı károkért kártérítési felelısséggel tartozik, és a végelszámoló kérelmére bírságolható, illetve a munkatársával esetlegesen okozott többletköltségek megtérítésére is kötelezhetı. Ugyanez a bírságtétel alkalmazható akkor is, ha a végelszámoló tanúsít kötelezettségszegı magatartást, pl. ha a törvényi feltételek fennállta ellenére sem tér át az egyszerősített végelszámolásról az általános szabályok szerintire, vagy „szabotálja” a felszámolás kezdeményezésére vonatkozó kötelezettségét. 100. § (1) A végelszámoló visszahívásáról és új végelszámoló kijelölésérıl a cég legfıbb szerve határoz. Ha a végelszámoló meghalt, vagy jogutód nélkül megszőnt, illetve ha a végelszámolással együtt járó feladatok ellátására más okból képtelenné vált, és ennek bekövetkezésétıl számított hatvan napon belül az új végelszámoló megválasztása nem történt meg, a cég bármely tagja (részvényese) vagy hitelezıje a cégbírósághoz fordulhat annak érdekében, hogy a cégbíróság a végelszámoló megválasztása érdekében a legfıbb szerv ülését hívja össze, vagy a kérelmezıt erre jogosítsa fel. (2) A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti kérelmet akkor teljesíti, ha a kérelmezı a legfıbb szerv összehívásának várható költségét megelılegezi és a tárgyi feltételek biztosítását megfelelıen igazolja. A cégbíróság döntése alapján a legfıbb szerv ülését a jogszabályban, illetve a létesítı okiratban meghatározott székhelytıl eltérı helyen is meg lehet tartani.
(3) Az (1) bekezdésben meghatározott okok miatt, illetve ha a végelszámoló felhagy a végelszámolói tevékenység ellátásával, a cégbíróság hivatalból is törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a cég ellen. (4) Ha azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a végelszámoló a végelszámolói tevékenységgel felhagyott, a cégbíróság a 106. § (3) bekezdésében foglalt intézkedéseket megfelelıen alkalmazhatja, illetve az (1) bekezdésben foglaltak szerint biztosíthatja a feltételeket az új végelszámoló megválasztásához, vagy a kényszervégelszámolásról is határozhat. Ha a törvényességi felügyeleti eljárás a kényszer-végelszámolás alatt indul, a cégbíróság új végelszámoló kirendelésérıl hivatalból is rendelkezhet. Az önkéntesen elhatározott végelszámolás során - a végelszámoló kijelöléséhez hasonlóan - a végelszámoló személyének megváltoztatásával kapcsolatos hatáskör is a legfıbb szervet illeti. Elıfordulhat azonban, hogy a végelszámoló jogviszonya valamely okból megszőnik, és a legfıbb szerv késlekedik újabb végelszámoló megválasztásával. Ez a tagoknak, hitelezıknek, de a vezetı tisztségviselı nélkül maradt cégnek is igen hátrányos. Erre az esetre ad megoldást a 100. § szabályozása. Felmerülhet új végelszámoló kijelölésének szükségessége, egyrészt a végelszámoló halála, a végelszámoló szervezet jogutód nélküli megszőnése folytán, vagy azért, mert a feladatok ellátására képtelenné válik. Az új végelszámoló kijelölése a cég legfıbb szervének hatásköre. Amennyiben a cég új végelszámoló megválasztásáról nem gondoskodik, a cég tagja, hitelezıje kérésére a cégbíróság elrendelheti a legfıbb szerv ülésének összehívását végelszámoló választása céljából, vagy akár a kérelmezıt is feljogosíthatja az ülés összehívására, amennyiben a legfıbb szerv ülésének várható költségeit a kérelmezı (tag vagy hitelezı) elılegezi. Ha a cégbíróság azt észleli, hogy a végelszámolói feladatok ellátása nem biztosított, hivatalból is folytathat törvényességi felügyeleti eljárást, ennek keretében a végelszámolóval szemben 50 000 forinttól 500 000 forinti terjedı pénzbírságot szabhat ki, vagy összehívhatja a legfıbb szerv ülését új végelszámoló megválasztása céljából, illetve elrendelheti a kényszer-végelszámolást is. Ha már kényszer-végelszámolás alatt áll a cég, az új végelszámolót is a cégbíróság rendeli ki. Elıfordulhat az is, hogy a kényszer-végelszámolásban kirendelt végelszámoló mulasztása, a végelszámolói tevékenységgel való felhagyása miatt válik szükségessé a cégbíróság beavatkozása. A cégbíróság ilyenkor belátása szerint a 106. § (3) bekezdésében írt szankciókat alkalmazhatja, de rendelkezhet másik végelszámoló kirendelésérıl is. 101. § (1) A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni a) a végelszámolás megindítását elrendelı határozat keltét, b) a végelszámolás kezdı idıpontját, c) a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), ha a végelszámoló nem természetes személy, akkor a cégjegyzékszámát és a megbízásából eljáró természetes személy nevét és lakóhelyét is, d) a korábbi vezetı tisztségvisel(ık) jogviszonyának megszőnését. (2) A végelszámoló az aláírási címpéldányát csak akkor köteles csatolni a változásbejegyzési kérelemhez, ha az a cégiratok között nem szerepel, mivel nem ı volt a cég korábbi vezetı tisztségviselıje. A végelszámolás megindulásával kapcsolatos adatváltozások bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem benyújtása a végelszámoló kötelezettsége. A címpéldány lényegébıl, szerepébıl következıen aláírási címpéldányt csak akkor köteles benyújtani, ha az a cégbíróságon nem áll rendelkezésre, vagyis ha vezetı tisztségviselıként, képviseletre jogosultként nem volt korábban bejegyezve. 102. § (1) A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz. (2) A közleménynek tartalmaznia kell: a) a végelszámolás alá került cég nevét, székhelyét, adószámát, cégjegyzékszámát, ha a jogutód nélküli megszőnés elhatározását megelızı két éven belül jogutódlás következett be, a jogelıd(ök) nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, b) a 101. § (1) bekezdésében foglalt adatokat, c) a hitelezıknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtıl számított negyven napon belül a végelszámolónak jelentsék be. (3) A végelszámoló a végelszámolás közzétételétıl számított tizenöt napon belül - szükség szerint - értesíti a végelszámolás megindításáról: a) az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében, b) ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekbıl vezetett nyilvántartásban szerepel, e nyilvántartást vezetı szervezetet, c) az illetékes vámhatóságot, állami adóhatóságot, nyugdíjpénztárat, továbbá, ha a cég engedélyköteles tevékenységet végez, az engedélyezı hatóságot,
d) a területileg illetékes állami munkaerıpiaci szervezetet, e) az illetékes környezetvédelmi felügyelıséget arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekbıl bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat, f) a cég bankszámláit vezetı valamennyi pénzintézetet, g) a cég vagyoni részvételével mőködı jogalanyok vezetı tisztségviselıit, illetve a cég részvételével mőködı társadalmi szervezeteket, alapítványokat, h) a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévı hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot. A végelszámolás megindításával kapcsolatos cégjegyzéki változások bejegyeztetési kötelezettsége a végelszámolót terheli. A cégbíróság ezzel kapcsolatos - a Cégközlönyben közzéteendı - végzése tartalmazza a hitelezıknek szóló felhívást is, amely szerint a közzétételtıl számított 40 napon belül kell követeléseiket a végelszámolónak bejelenteni. A közleményt - a változásbejegyzı végzés kapcsán - csak a cégbíróság teszi közzé, a végelszámolónak az általános szabályok (98-113. §) szerint folyó eljárásban közleményt egyetlen cégforma esetén sem kell önállóan megjelentetnie. A törvény 102. §-ának (3) bekezdése szerint a végelszámolónak a végelszámolás megindításáról a közzétételtıl számított 15 napon belül a (3) bekezdés a)-h) pontjaiban megjelölt szerveket és személyeket is értesítenie kell. (A hatályos jogtól eltérıen az értesítési kötelezettség döntı része nem a korábbi vezetı tisztségviselıt, hanem a végelszámolót terheli.) A cégbíróság a végelszámolási adatokat közleményben közzéteszi, amely közleményben egyidejőleg felhívja a hitelezıket követeléseik végelszámolásához történı negyven napon belüli bejelentésére. A köztartozások, illetve köztartozás jellegő kötelezettségek teljesítése céljából írja elı a törvény az egyes közfeladatot ellátó szervek, hatóságok, illetve más érintettek mellett a cég bankszámláit vezetı pénzintézet értesítését a végelszámolás megindulásáról. Fontos új rendelkezés, hogy ha a végelszámoló személye a korábbi vezetı tisztségviselıvel azonos, nem szükséges a törvény 55. §-a szerint a végelszámolói minıségében újabb aláírási címpéldányt csatolnia a cég iratanyagához, hiszen csak a tisztség elnevezése változott, a tisztségviselı névaláírása nem, címpéldánya a cégiratok között megtalálható. Költségkímélés és az eljárás egyszerősítése érdekében ezért a törvény az újabb címpéldány benyújtásától ilyen esetben eltekint.
4. Cím A végelszámolás lefolytatása 103. § (1) A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezık kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai (részvényesei) között pénzben vagy természetben felosztja és a cég mőködését megszünteti. (2) A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülı vagyon megırzésérıl. A végelszámolás sikeres lefolytatása érdekében rögzíti a törvény a végelszámoló fıfeladatait. Mindezen feladatait a végelszámoló a legfıbb szerv, illetve a tagok, valamint a cégbíróság kontrollja mellett végzi. 104. § (1) A cég legfıbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a cég vagyoni eszközeit vagy azok meghatározott részét csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti. (2) Ha a végelszámolás elıre láthatóan hosszabb ideig tart, a társaság legfıbb szerve minısített többséggel meghozott határozatával a cég gazdasági tevékenységének ideiglenes és korlátozott folytatását rendelheti el, ha ezt az eset összes körülményeit tekintve az ésszerő gazdálkodás követelményei megkövetelik. (3) Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejezıdik be, a végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást annak feltüntetésével, hogy a cég végelszámolás alatt áll. (4) A végelszámolás kezdı idıpontját követıen a végelszámoló évente tájékoztatót készít a legfıbb szerv és a cégbíróság részére, melyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható idıpontjáról is.
A vagyon értékesítése nem feltétlenül, illetve nem teljes körően kötelezı, a legfıbb szerv azonban az értékesítésre és annak módjára nézve (árverés, nyilvános pályázat) utasításokat adhat a végelszámolónak. Tekintettel arra, hogy a végelszámolás célja a cég gazdálkodásának lezárása, a végelszámolás megindulásával fıszabályként az üzleti tevékenységet is meg kell szüntetni. A legfıbb szerv azonban kivételesen az ésszerő gazdálkodás követelményei szerint dönthet egyes résztevékenységek átmeneti folytatásáról, amennyiben a végelszámolás hosszabb idıt vesz igénybe. A végelszámolót beszámolókészítési és - a legfıbb szerv, valamint a cégbíróság részére évi rendszerességgel tájékoztatókészítési kötelezettség terheli. 105. § (1) A végelszámolást a végelszámolás kezdı idıpontjától számított legkésıbb három éven belül be kell fejezni. (2) Ha a cég törlésére irányuló kérelem benyújtása három éven belül nem történik meg, a cég kényszervégelszámolására kerül sor. A törvény 103. §-a a végelszámoló feladatait összegzi, egyúttal leszögezi, hogy a végelszámoló kötelezettségeihez hozzátartozik az is, hogy a cég vagyonának a megóvásáról, szükség szerinti ırzésérıl a végelszámolás teljes (akár évekig tartó) tartama alatt gondoskodjon. A végelszámoló - önálló képviseleti joggal - irányítja a cég tevékenységét, azonban eljárását (melynek célja a cég mőködésének mielıbbi befejezése) a legfıbb szerv döntései határozzák meg. A legfıbb szerv úgy is határozhat, hogy a cég vagyonát, vagy annak egyes elemeit csak nyilvános pályázattal, illetve árverés útján lehet értékesíteni; és az is a legfıbb szerv döntési kompetenciájába tartozik, hogy a gazdasági tevékenység bizonyos mértékő folytatását elrendeli-e a végelszámolás tartama alatt. Ha a végelszámolás a megindulásának évében nem fejezıdik be, a végelszámoló minden évben (és nem csak a végelszámolás befejeztekor, mint a hatályos jogban) köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az éves adóbevallást. A törvény értelmében el kell készíteni a tájékoztatót a cégbíróságnak, illetve a legfıbb szervnek arról, hogy a végelszámolás befejezésére miért nem került még sor. Végelszámolás annak kezdı idıpontjától számított három éven túl nem folyhat, a határidı leteltének idıpontjában a végelszámolás kényszer-végelszámolásba fordul át, amelynek során a legfıbb szerv döntési kompetenciája már szőkebb körő, így például nem dönthet egyes résztevékenységek végzésérıl, sem az eljárás megszüntetésérıl. A hatályos szabályozás nem szab idıbeli korlátot a végelszámolásra. Ez sok esetben a tapasztalatok szerint visszaélésekre ad lehetıséget. Éppen ezért a törvény a végelszámolás lefolytatására egy reális - 3 éves határidıt állapít meg azzal, hogy annak leteltével - ha a cég a törlésére irányuló kérelmet bejegyzésre alkalmas módon nem nyújtják be -, az önkéntes végelszámolás kényszer-végelszámolásba fordul át (116-118. §). 106. § (1) A cég hitelezıi a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követı negyven napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A bejelentés akkor is szükséges, ha a céggel szemben a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követıen hitelezıi igényt már csak a megszőnt cég tartozásaiért történı helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni. (2) A végelszámoló a hitelezıi igénybejelentési határidı elteltét követı tizenöt napon belül a követelésekrıl jegyzéket készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezıi igényeket. A követelések jegyzékét a végelszámoló további tizenöt napon belül benyújtja a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé történı elhelyezés céljából. A vitatott hitelezıi igények hitelezıit a végelszámoló a követelésük ilyen minısítésérıl ugyanezen idıtartam alatt értesíti. (3) A cég tagja (részvényese), hitelezıje, illetve az, aki a jogi érdekét valószínősíti, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a cégbíróságnál, ha azt észleli, hogy a végelszámoló a (2) bekezdésben megjelölt követelések jegyzékét a cégiratokhoz nem csatolta be. Ilyen esetben a bíróság a végelszámolót a) határidı tőzésével és pénzbírság terhe mellett felhívja a mulasztás pótlására, vagy ennek eredménytelensége esetén b) 50 000 Ft-tót 500 000 Ft-ig terjedı, ismételten is kiróható pénzbírsággal sújthatja. (4) Az a hitelezı, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a végelszámoló értesítésének kézhezvételétıl számított harmincnapos határidın belül a bíróság elıtt perben érvényesítheti. (5) A végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni. Fıszabályként a közzétételtıl számított legkésıbb negyvenedik napon kell a hitelezıi igényeket bejelenteni. A zárómérleg elfogadását és vagyonfelosztási határozat meghozatalát követıen a hitelezı követelését már csak a tagokkal szemben, éspedig a megszőnt cég volt tagjainak helytállási szabályai szerint érvényesítheti.
A végelszámoló a vitatott és elismert hitelezıi igényeket e megkülönböztetés szerint nyilvántartásba veszi. A vitatott igényekre tartalékot kell képeznie, és a hitelezıket értesíteni kell a vitatás tényérıl. Az ilyen hitelezı az értesítéstıl számított harminc napon belül perben érvényesítheti igényét. (A határidı jogvesztı jellegét a jogszabály nem mondja ki, ebbıl következıen e határidı elévülési jellegő.) Nyilvános cégiratok fontos részét képezi a végelszámoló hitelezıi igényekre vonatkozó nyilvántartása. A hitelezıi jegyzék benyújtásának elmulasztása esetén a végelszámoló pénzbírsággal sújtható. 107. § (1) A végelszámoló a cég korábbi tisztségviselıje által készített, a tevékenységet lezáró, a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegének adataiból végelszámolási nyitó mérleget készít, majd a hitelezık igénybejelentésére nyitva álló határidı elteltét követıen - legfeljebb hetvenöt napon belül - a hitelezıi követelések jegyzékébıl kiindulva - szükség szerint - korrigálja a végelszámolási nyitó mérleget (korrigált végelszámolási nyitó mérleget készít), amelyet a cég legfıbb szerve elé terjeszt. (2) A végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg összeállítása elıtt a kárelhárítás körében felmerülı és más halaszthatatlanul szükséges, valamint a 104. § (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel a mőködés fenntartásával kapcsolatos költségek kivételével kifizetést nem teljesíthet. A törvény 106. §-a a cég hitelezıivel kapcsolatos teendıket foglalja elsısorban össze. A cégbíróság által közzétett hitelezıi felhívást is tartalmazó végzés megjelentetésének az a célja, hogy a jogutód nélkül megszőnni kívánó cég valamennyi hitelezıje tudomást szerezzen a végelszámolásról. A végelszámoló a korábbi vezetı tisztségviselı által átadott dokumentáció alapján elkészíti a nyitó beszámolót, ebbıl kiindulva, illetve a hitelezıi igénybejelentések összesítése (a követelések jegyzékének elkészítése) ismeretében - a nyitó mérleg szükség szerinti korrekciója alapján - tud következtetést levonni arra nézve, hogy a cégvagyon a hitelezıi követelések fedezetére elegendı lesz-e vagy sem, kell-e felszámolási eljárást kezdeményeznie. Ezzel áll összefüggésben a törvény 107. §-ának (2) bekezdése, amely megtiltja, hogy az említett korrigált mérleg összeállítása elıtt a halaszthatatlanul szükséges kiadásokon kívül a végelszámoló más kifizetéseket teljesítsen. A korrigált nyitómérleg összeállítására a hitelezıi igénybejelentési határidı elteltétıl számított, legfeljebb 75 napos idıszak áll a végelszámoló rendelkezésére. A hitelezıi igénybejelentés elmulasztása nem jogvesztı hatályú, de a késlekedı hitelezı nem hátráltathatja a végelszámolás menetét. Ezért a törvény kimondja, hogy a záródokumentumok elfogadását követıen a hitelezıi igény már csak a megszőnt cég tartozásaiért való helytállás szabályai szerint érvényesíthetı. A követelések számbavétele kapcsán a végelszámoló nem végez olyan rangsorolást a hitelezıi igények közt, mint a hatályos jog szerinti felszámolási eljárásban a felszámoló, hiszen itt az a fikció, hogy a vagyon valamennyi követelést fedezi. Az egyedüli megkülönböztetés a hitelezıi igénybejelentések között, hogy a végelszámoló elismeri-e, vagy vitatja azt. A cégbírósághoz is benyújtandó követelések jegyzékében a vitatott igényeket külön ki kell mutatni, és amennyiben a követelést a végelszámoló vitatja, errıl a tényrıl az érintett hitelezıket közvetlenül értesíteni kell. A vitatott hitelezı igény jogosultja a végelszámolói értesítés kézhezvételétıl számított 30 napos határidın belül perben érvényesítheti igényét. A vitatott hitelezıi igények fedezetére a végelszámolónak lekötött tartalékot kell képeznie. A végelszámolás lefolytatásának legfontosabb kezdı dokumentuma a hitelezıi igénybejelentésekre nyitva álló határidıt követıen a végelszámoló által készített végleges, korrigált végelszámolási nyitómérleg, amelyet a gazdálkodó szervezet vezetıje által rendelkezésére bocsátott iratanyag és a hitelezıi igénybejelentések ismeretében készít. A cég tagja (részvényese), hitelezıje, illetve aki a jogi érdekét valószínősíti, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a cégbíróságnál, ha azt észleli, hogy a végelszámoló a követelések jegyzékét nem nyújtotta be a cégbírósághoz. 108. § (1) Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezık követeléseinek fedezetére nem elegendı, és a tagok (részvényesek) a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A felszámolás iránti kérelem elıterjesztéséhez a legfıbb szerv hozzájárulására nincs szükség, de a végelszámolónak a legfıbb szervet a felszámolás kezdeményezésérıl haladéktalanul tájékoztatnia kell. (2) A végelszámoló a felszámolás elrendelése esetén - a felszámolás kezdı idıpontját megelızı napra elkészítve a számviteli szabályok szerint köteles beszámolót készíteni azzal, hogy az így készült beszámolót a legfıbb szervnek nem kell elfogadnia. A végelszámolónak a felszámoló részére történı iratkészítési és átadási kötelezettségeire a Cstv.-nek a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó rendelkezései megfelelıen irányadóak. (3) A végelszámoló díja felszámolási költségnek minısül. Ha végelszámolóként felszámoló szervezet járt el, e szervezet a felszámolási eljárásban felszámolóként kirendelhetı.
A végelszámolási nyitó beszámoló elkészítésének jelentısége abban áll, hogy ennek alapján dönthetı el: végelszámolással, vagy felszámolással történik-e a jogutód nélküli megszőnés. (Fizetésképtelenségi helyzet természetesen késıbb, a végelszámolás során is kialakulhat, de elsıdlegesen az, hogy a hitelezıi igények a végelszámolás rendjében kielégíthetık-e, ebbıl a dokumentumból állapítható meg.) Ha a beszámolóból az derül ki, hogy a cégvagyon a tartozásokat nem fedezi, és a cég tagjai (részvényesei) a hiányzó vagyonrészt nem pótolják, a végelszámoló köteles kezdeményezni a felszámolási eljárás lefolytatását. Ez a legfıbb szerv álláspontjától nem tehetı függıvé, de annak megtörténtérıl a cégtulajdonosokat a végelszámolónak tájékoztatnia kell. A végelszámoló - mint a cég szervezeti képviselıje - köteles egyúttal mindazon beszámoló készítési, és iratátadási tevékenységeket elvégezni, melyek az elrendelt felszámolás esetén a cég korábbi vezetı tisztségviselıjét terhelnék. Ha a cég vagyona a hitelezık követeléseinek fedezetére nem elegendı, a tagok, részvényesek elháríthatják a felszámolási eljárás megindítását azzal, hogy a hiányzó összeget befizetik. Amennyiben erre nem kerül sor, a végelszámoló köteles felszámolási eljárást kezdeményezni. Felszámolás elrendelése esetén ugyancsak köteles végelszámolást lezáró beszámolót készíteni, amelyet már nem kell elfogadás céljából a legfıbb szerv elé tárnia. A felszámolási eljárás kezdeményezése esetében a végelszámoló díja - amit a legfıbb szerv állapít meg felszámolási költségnek minısül, akár felszámoló szervezet, akár más személy volt a végelszámoló. Külön hangsúlyozza a törvény, hogy a végelszámolói minıségben eljárt felszámoló szervezetet az utóbb megindított felszámolási eljárásban ki lehet jelölni a cég felszámolójaként. Ez a rendelkezés lehetıvé teszi, hogy a felszámoló szervezet által a végelszámolás során nyert ismeretek a felszámolás során hasznosulhassanak abban a reményben, hogy így gyorsabban elvégezhetı a cég felszámolása. 109. § (1) A végelszámoló jogszabálysértı intézkedése vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett fél a végelszámoló eljárásának idıtartama alatt a tudomásszerzéstıl számított nyolc napon belül, de legfeljebb az intézkedéstıl vagy a mulasztás bekövetkezésétıl számított hatvan napon belül a cégbíróságnál végelszámolási kifogással élhet. (2) Végelszámolási kifogásnak van helye akkor is, ha a végelszámoló a cég bármely hitelezıjének kérésére a hitelezıi igénybejelentés határidejének lejártától számított harminc napon belül nem ad tájékoztatást arról, hogy követelését elismeri-e, illetve, hogy a kifizetés mikorra várható. (3) A cégbíróság a végelszámolási kifogás felıl - a végelszámoló észrevételének beszerzését követıen - soron kívül határoz. Ha a kifogás elbírálása során a felek meghallgatása vagy bizonyítás felvétele szükséges, a cégbíróság a kifogásolt intézkedés végrehajtásának felfüggesztését is elrendelheti. (4) Ha a cégbíróság a végelszámolási kifogást megalapozottnak találja, a végelszámoló intézkedését megsemmisíti és az eredeti állapot helyreállítására kötelezi, vagy - ha ez lehetséges - az eredeti állapotot határozatával helyreállítja. Ha a végelszámoló mulasztott, a cégbíróság a végelszámolót intézkedés megtételére kötelezheti. A bíróság az alaptalan végelszámolási kifogást végzésével elutasítja. (5) A végelszámolási kifogás tárgyában hozott végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. (6) Ha a végelszámoló a végelszámolási kifogásnak helyt adó jogerıs bírósági végzésnek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében összehívja a cég legfıbb szervét új végelszámoló megválasztása céljából. Ha a cég a cégbíróság határozatában foglaltakat nem teljesíti, a cégbíróság elrendeli a kényszer-végelszámolást és a felszámolók névjegyzékébıl másik végelszámolót rendel ki. A törvény 109. §-a részletesen szabályozza a végelszámoló eljárása ellen felmerülı kifogások elbírálásának rendjét. A végelszámolási kifogás jogintézménye a hatályos Cstv.-ben is szerepel, megfogalmazása azonban alig több mint a felszámolási kifogásra történı visszautalás. A végelszámolási kifogás lehetıségével a gyakorlatban alig éltek az arra jogosultak, vélhetıleg azért sem, mert a végelszámolási eljárás rendjének, a végelszámoló kötelezettségeinek meglehetısen hézagos szabályozása miatt ez nem sok reménnyel kecsegtetett. A törvény most ezen a hiányosságon is segít. A kifogás elıterjesztésére nyolcnapos szubjektív és hatvannapos objektív határidı áll rendelkezésre. (Figyelemmel arra, hogy a jogszabály a határidı meghatározásán túl további rendelkezést nem tartalmaz, az utóbbi hatvannapos határidıt sem lehet jogvesztı határidınek tekinteni.) A kifogás elıterjesztésére bármely sérelmet szenvedett fél jogosult. Megalapozott kifogás esetén a cégbíróság a végelszámoló intézkedését megsemmisítheti, ha pedig a jogsértés a végelszámoló mulasztásában nyilvánul meg, a végelszámolót a szükséges intézkedés megtételére kötelezheti. Az alaptalan kérelmet a cégbíróság elutasítja. A végzéssel szemben, akár helyt ad a kifogásnak, akár elutasítja azt, fellebbezésnek van helye. Figyelemmel arra, hogy a kifogás tárgyában hozott határozat érdemi határozatnak minısül, és mert a fellebbezést az
ítélıtáblák bírálják el, a fellebbezés joghatályosan csakis jogi képviselı útján terjeszthetı elı [Pp. 73/A. § c) pont]. A jogerıs végzésben foglaltak elmulasztását a cégbíróság azzal szankcionálja, hogy összehívja a legfıbb szerv ülését másik végelszámoló megválasztása céljából. Ha a cég nem választott végelszámolót, a cégbíróság elrendeli a kényszer-végleszámolást. A fogyasztók érdekeit szolgáló újdonság a törvényben, hogy a szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló harmadik személyt köteles megbízni, akinek a cég megszőnése utáni helytállás biztosítása érdekében - a vonatkozó iratanyaggal együtt - az erre a célra képzett lekötött tartalékot is át kell adnia. Az üzletfelek, fogyasztók tájékoztatása érdekében a Cégközlönyben az erre vonatkozó megállapodást közzé kell tenni. 110. § (1) A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerzıdéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerzıdéstıl elállni. A másik félnek a felmondással, illetve az elállással okozott kár megtérítésére vonatkozó igényére a 106. § (5) bekezdésében foglaltak megfelelıen irányadók. (2) Ha a végelszámolás alatt álló cég vagyonában olyan vagyoni értékő jog (szerzıi jogi felhasználási, szabadalomhasznosítási, védjegy használati jog) tartozik, amely a kizárólagos jog jogosultjának engedélye alapján, az engedély szerinti terjedelemben áll fenn és a jogosult engedélye nem terjed ki a jog harmadik személynek történı átengedésére, a végelszámoló a vagyoni értékő jogra vonatkozó szerzıdést köteles felmondani. (3) A végelszámoló nem gyakorolhatja az azonnali hatályú felmondás, illetve az elállás jogát a természetes személynek - a szolgálati lakás és garázs kivételével - lakásra fennálló bérleti szerzıdése, az iskolával vagy a tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött szerzıdése, a munkaszerzıdések, a nem gazdasági tevékenységgel összefüggı kölcsönszerzıdés, a szövetkezeti tag vállalkozás jellegő jogviszonyával összefüggı szerzıdés, valamint a kollektív szerzıdés tekintetében. (4) Tartási és életjáradéki szerzıdés felmondása esetén a másik felet megfelelı kártalanítás illeti meg. (5) Az egyéb járadék jellegő kötelezettségek rendezése érdekében a végelszámoló egy összegben kifizetendı kártalanításban állapodhat meg a jogosulttal, vagy a végelszámoló köteles a jogosult javára egyszeri díjú járulékbiztosítási szerzıdést kötni. (6) A jövıben felmerülı szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles harmadik személyt megbízni, akinek részére át kell adnia az ügy összes körülményei figyelembevételével erre a célra képzett lekötött tartalékot. A megbízásról készült közleményt a Cégközlönyben közzé kell tenni. A végelszámoló és a jogosult között létrejött megállapodás alapján mód van arra is, hogy a jogosult egyszeri visszatérítést kapjon. A végelszámoló a felszámolóhoz hasonlóan azonnali hatályú felmondási, illetve elállási jogot gyakorolhat, e jogosítványok a jogutód nélküli megszőnés végrehajtása érdekében szükségesek. A jog gyakorlásával okozott kár megtérítésére ugyanakkor a cég köteles, a végelszámolónak pedig e kártérítési igényekre, valamint a járadék jellegő követelések rendezésével kapcsolatos kiadásokra, illetve a jövıben felmerülı szavatossági, jótállási kötelezettségekért való helytállási kötelezettség költségeire tartalékot kell képeznie. A végelszámolás céljára, a gazdálkodás lezárására figyelemmel sajátos jogosítványokat biztosít a törvény a végelszámoló számára a már megkötött, de teljesedésbe nem ment szerzıdések tekintetében. Így a végelszámolót megilleti az azonnali hatályú felmondás joga, ha pedig teljesítés még egyáltalán nem történt, a felek egyike sem teljesített, az elállás joga. Akár felmondással, akár az elállással él is a végelszámoló, mindkét esetben lekötött tartalékot kell képezni az estleges kártérítési igények kielégítésére. Míg fıszabályként a felmondás joga csupán lehetıség, addig a szerzıi jog körébe esı olyan felhasználási szerzıdéseket köteles felmondani, amelyek nem terjednek ki a felhasználási jog harmadik személynek történı átengedésére. Bizonyos esetekben a jogszabály a felmondás lehetıségét kizárja, a céggel szerzıdı, a cégtıl szolgáltatást igénybevevı személyek, illetve munkavállalók jogvédelme érdekében. Más esetekben (tartási és életjáradéki szerzıdésnél) a felmondáshoz megfelelı kártalanítási kötelezettséget kapcsol a törvény. A szavatossági, jótállási, kártérítési kötelezettségek fedezetéhez ugyancsak köteles a végelszámoló lekötött tartalékot képezni. A fogyasztók érdekeit szolgáló újdonság a törvényben, hogy a szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló harmadik személyt köteles megbízni, akinek a cég megszőnése utáni helytállás biztosítása érdekében - a vonatkozó iratanyaggal együtt - az erre a célra képzett lekötött tartalékot is át kell adnia. Az üzletfelek, fogyasztók tájékoztatása érdekében a Cégközlönyben az erre vonatkozó megállapodást közzé kell tenni.
5. Cím
A végelszámolás befejezése 111. § (1) A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és - a cégnél mőködı felügyelıbizottság vagy más ellenırzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt - a legfıbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra: a) az adóbevallásokat, b) a végelszámolás utolsó üzleti évérıl készült számviteli törvény szerinti beszámolót, amelynek mérlegében - a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel - az eszközök, illetve az esetleges kötelezettségek piaci értéken szerepelnek, a piaci értéken történı értékelésnek az eredményre gyakorolt hatását az eredménykimutatás tartalmazza, c) a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz, d) a végelszámolási idıszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést), valamint e) a cég vagyoni részesedésével mőködı jogalanyok, illetve a részvételével mőködı társadalmi szervezetek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot. (2) A vagyonfelosztási javaslatban szereplı tételeket piaci értéken kell beállítani. A hitelezık kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok (részvényesek) közötti természetbeni felosztására csak vagyonértékelés esetén van mód. (3) A legfıbb szerv az elıterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezésérıl és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történı átvállalásáról is. A határozatban - szükség esetén - rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag ırzésének és a cég megszőnésével kapcsolatban felmerülı egyéb költségeknek a viselésérıl is. A gazdálkodás lezárását, a különbözı szerzıdések jogi sorsának rendezését, a hitelezıi igények kielégítését követıen a végelszámoló elkészíti a záródokumentumokat, így a beszámolót, vagyonfelosztási javaslatot, jelentést, adóbevallásokat és ha a cég másik jogalanynak tagja, e jogalany jogi sorsára vonatkozó javaslatot, s mindezen dokumentumokat jóváhagyásra a legfıbb szerv elé terjeszti. Az említett záró okiratok elfogadása a legfıbb szerv hatáskörébe tartozik. A vagyonfelosztás során jogok engedményezhetık és kötelezettségek átvállalhatók (átruházhatók). 112. § (1) A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezésérıl. Az ezzel kapcsolatos költségeket és a megszőnés utáni iratırzés költségeit a vagyonfelosztási javaslatban fel kell tüntetni. A vagyonfelosztás során úgy is meg lehet állapodni, hogy a cég iratanyagának ırzését (ingyenesen vagy ellenérték fejében) a tagok (részvényesek) valamelyike vállalja. A cég iratanyagának elhelyezésére egyebekben a Cstv. erre vonatkozó szabályai megfelelıen alkalmazandók. (2) A végelszámoló a külön jogszabályban meghatározott módon köteles a végelszámolás alatt álló cég biztosítottjainak adatait átadni az illetékes nyugdíj-biztosítási igazgatási szervnek. A szerv errıl szóló igazolását a végelszámoló köteles benyújtani a cégbíróságnak. (3) A 111. §-ban felsorolt iratok jóváhagyása és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfıbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának idıpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelızıen. (4) A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. A kérelemhez az arra vonatkozó határozatot, a 111. § (1) bekezdésének b)-d) pontjában felsorolt iratokat, valamint a 111. § (3) bekezdésében megjelölt határozatot kell csatolni. (5) A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyrıl a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek. (6) Amennyiben a cég értékpapírt bocsátott ki, a cégbíróság a cég törlését elrendelı határozat jogerıre emelkedését követıen haladéktalanul értesíti a központi értéktárat a gazdálkodó szervezet által kibocsátott értékpapírok érvénytelenítése érdekében. A végelszámolás befejezésével gondoskodni kell a cég iratanyagának megırzésérıl, amelyet megállapodás alapján valamely volt tag is vállalhat. A cég alkalmazottainak érdeke védelmében a végelszámoló köteles a cégbíróságnál igazolni, hogy a cég biztosítottjainak adatait átadta az illetékes nyugdíjbiztosítási szervnek. A cég törlésre iránti kérelem benyújtása a végelszámoló kötelezettsége, a kérelem illetékmentes és közzétételi költségtérítést sem kell fizetni, a kérelemhez csatolni kell a fentebb felsorolt okiratokat, illetve a törvény 2. számú melléklete IV. pontja alatt felsorolt okiratokat.
A megszőnı cégek, valamint a hitelezık védelme érdekében tilalmazza a törvény a végelszámolás befejezését mindaddig, amíg a cégnek rendezetlen követelése vagy tartozása áll fenn. (A cég követelése valamely tagra vagy esetleg megosztva a tagokra engedményezhetı, a cég tartozását a tagok vagy esetleg kívülállók ugyancsak megállapodás keretében átvállalhatják.) Ugyancsak a forgalom biztonságát szolgálja a törölt cég által kibocsátott értékpapírok forgalomból való kivonása, érvénytelenítése, ennek érdekében írja elı a törvény a cégbíróság intézkedési (értesítési) kötelezettségét. 113. § A legfıbb szerv a végelszámolás folyamata alatt - a cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történı benyújtásáig - elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég mőködésének továbbfolytatását. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetésérıl és az új vezetı tisztségviselı megválasztásáról is dönteni kell. A végelszámolás befejezésével a végelszámoló összeállítja a törvény 111. § a)-e) pontja szerinti dokumentációt és azt a cégnél esetleg mőködı felügyelı bizottság (más ellenırzésre feljogosított szerv), illetve a könyvvizsgáló jelentésével együtt a legfıbb szerv elé terjeszti. A (2) bekezdés a maradványvagyon természetbeni felosztása esetére - a gyakorlatban olykor észlelt visszaélések elkerülése végett vagyonértékelési kötelezettséget ír elı. A vagyonfelosztásról a cég legfıbb szerve dönt, e határozatnak teljes körőnek kell lennie, minden aktíváról és passzíváról rendelkezni kell, és el kell rendezni azoknak a bírósági és más hatósági eljárásoknak a sorsát is (akár a felek személyében történı változtatás útján), melyeknek a megszőnı cég alanya. Amíg ez nem történik meg, jogutód nélküli megszőnésre jogszerően nem kerülhet sor. [Lásd a 95. § (4) bekezdéséhez főzött indokolást] A legfıbb szervnek szükség szerint határoznia kell a végelszámoló járandóságáról, továbbá a végelszámolási költségek, az iratırzés és egyéb megszőnési költségek viselésérıl is. [Az iratırzés megszervezése egyébként a 112. § (1) bekezdése szerint a végelszámoló kötelezettsége, és az ı kötelessége a cég biztosítottjai adatainak a nyugdíjbiztosítási hatóság részére történı átadása is.] A végelszámoló hajtja végre a legfıbb szervnek a vagyonkiadás tárgyában hozott határozatát is, mely azonban csak a cégnek a cégjegyzékbıl való törlése után foganatosítható. A törlési kérelmet egyébként a 112. § (4) bekezdésében meghatározottak szerint a végelszámoló nyújtja be a cégbírósághoz. Ez a szabály összhangban van azzal, hogy a végelszámoló a cég törvényes képviselıje, így a bejegyeztetési kötelezettség ıt terheli. Új szabályt fogalmaz meg a törvény 112. §-ának (6) bekezdése az értékpapírt kibocsátó cégek végelszámolás utáni törlésével kapcsolatban. A törlést elrendelı jogerıs határozat meghozatalával egyidejőleg ugyanis a cégbíróság köteles értesíteni a központi értéktárat a cég által kibocsátott értékpapírok érvénytelenítése végett. A vállalkozás szabadságával, a szerzıdéses szabadsággal összhangban a szabad akaratelhatározáson alapuló megszőnés és végelszámolás tárgyában hozott határozat a törlési kérelem cégbírósághoz történı benyújtásáig a legfıbb szerv által bármikor megváltoztatható a mőködéshez szükséges határozatok egyidejő meghozatalával, így a végelszámoló visszahívásával és új vezetı tisztségviselı megválasztásával. Változatlan ugyanakkor az a hatályos jogban is ismert szabály, hogy a végelszámolás során a cég bármikor dönthet a végelszámolás megszüntetésérıl és a vállalkozás folytatásáról. Erre a cég törlési kérelmének benyújtásáig ad lehetıséget a törvény. Az ezzel összefüggı változásokról is értelemszerően rendelkezni kell ilyenkor, és a cégjegyzéken is át kell vezetni a szükséges módosításokat, amely már a cég megválasztott vezetı tisztségviselıjének a feladata.
6. Cím Az egyszerősített végelszámolás 114. § (1) A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság végelszámolásának cégbejegyzése egyszerősített módon történhet, ha a cég a végelszámolása kezdı idıpontjától számított százhúsz napon belül a végelszámolást befejezi. Az egyszerősített végelszámolás esetén a végelszámolás megindulásáról szóló közlemény Cégközlönyben történı közzétételét a végelszámoló a végelszámolás kezdı idıpontjától számított nyolc napon belül köteles kezdeményezni. A végelszámoló jogállására, a feladataira, illetve az egyszerősített végelszámolásra a 99-113. § rendelkezéseit megfelelıen alkalmazni kell.
(2) A cég a végelszámoló személyét a végelszámolás befejezésével és a törlési kérelemmel együtt jelenti be a cégbíróságnak, amely rendelkezik a törlés bejegyzésérıl és közzétételérıl, ennek keretében feltüntetve a végelszámoló személyét és lakóhelyét (székhelyét), utalva arra is, hogy a végelszámolás egyszerősített módon folyt le. (3) A végelszámoló egyszerősített végelszámolás helyett a végelszámolásra vonatkozó általános szabályok szerint jár el, ha a) a végelszámolás során valamely hitelezı igényét vitatja, illetve b) a vitatott igénye miatt a hitelezı a cég ellen peres eljárást indít, vagy c) az egyszerősített végelszámolás lefolytatására elıírt határidı az eljárás folyamatban léte alatt lejárt. Az áttérés idıpontja a kérelem benyújtásának napja. (4) Nincs helye a végelszámolás egyszerősített módon történı befejezésének, ha végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban. (5) A (3) bekezdés c) pontjában foglaltak szerint kell eljárni akkor is, ha az egyszerősített végelszámolás alatt elıreláthatóvá válik, hogy az egyszerősített végelszámolás befejezése határidıben nem történhet meg. (6) A (3)-(5) bekezdésben foglalt szabályok megszegése esetében kényszer-végelszámolásnak van helye. Az egyszerősített végelszámolás lényege, hogy ilyenkor a végelszámolási eljárás megindulásához nem szükséges annak cégbejegyzése, a végelszámoló személyére vonatkozó adatok s az egyszerősített végelszámolás lefolytatásának ténye a cég törlésével egyidejőleg kerül a cégnyilvántartásba bejegyzésre. Ennek feltétele, hogy a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a végelszámolás kezdı idıpontjától számított százhúsz napon belül a végelszámolási eljárást be is fejezze. Minthogy a végelszámolás megindulása bejegyzésre és ilyen módon a cégbírósági közlemények között közzétételre nem kerül, a végelszámolás megindulásának tényét a hitelezıi felhívással együtt a végelszámoló köteles a Cégközlönyben közzétetetni. Az egyszerősített végelszámolásról az ún. általános végelszámolásra kell áttérni, ha az eljárás a százhúsz napos határidı alatt nem fejezıdött, illetve fejezıdhet be, ha rendezetlen hitelezıi igényt jelentettek be, valamint akkor is, ha a határidı leteltekor végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban. Egyebekben az egyszerősített végelszámolásra a végelszámolás rendelkezéseit kell megfelelıen alkalmazni. Ha az általános végelszámolásra történı áttérés feltételei fennállnak, a végelszámoló köteles erre vonatkozó változásbejegyzési kérelmet benyújtani a cégbírósághoz. Amennyiben ezt a végelszámoló elmulasztja, a cég kényszer-végelszámolás alá kerül. Kényszer-végelszámolás esetén a cégbíróság végzésével megállapítja a kényszer-végelszámolás tényét, illetve azt, hogy a cég kényszer-végelszámolás hatálya alá került. A továbbiakban a végelszámolás a kényszer-végelszámolás szabályai szerint folyik. 115. § (1) A 114. § (3)-(5) bekezdésében meghatározott esetben a végelszámoló a változásbejegyzési kérelméhez ha a közzététel már megtörtént - köteles csatolni a végelszámolási közlemény megjelenését igazoló okiratot. Ebben az esetben a cégbíróság a változásbejegyzési végzésében hitelezıi felhívást már nem tesz közzé, de a bírósági közleményben utal arra, hogy a végelszámolás egyszerősített módon indult meg, és a korábban megjelent közlemény megjelenési idıpontját is feltünteti. Ha az áttérés olyan idıben történt meg, amikor a végelszámoló még nem tett közzé közleményt, akkor a végelszámoló bejelentése alapján a cégbíróság végzésében kerül sor a hitelezıi felhívásra. (2) A hitelezık igénybejelentésére, a követelések jegyzékének elkészítésére vonatkozó és egyéb, a végelszámolási hirdetményhez kapcsolódó határidık számítása és kötelezettségek teljesítése áttérés esetén is - ha volt ilyen a végelszámoló által közzétett közlemény megjelenési idıpontjához kötıdik. Az egyszerősített végelszámolás már az 1988. évi VI. törvényben, és az 1997. évi CXLIV. törvényben is ismert jogintézmény volt. Arra szolgált, hogy a kis „családi” vállalkozások, a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok számára a Cstv.-ben megfogalmazott, számukra feleslegesen bonyolult végelszámolási rendet egyszerősítse. Ez a szabályozás azonban - miután a Cstv. módosult végelszámolási normáival nem volt összhangban - gyakorlatilag egyszerősítést alig jelentett a cégek számára, csak a cégeljárásban volt haszna a törléssel egyidejő bejegyzés lehetıvé tételével. A kissé kusza törvényi megszövegezésbıl arra a következtetésre lehetett jutni, hogy a végelszámolás ilyen esetében a végelszámolás megindulásának közzététele elmarad. Az egyszerősített végelszámolás hatályos szabályai szerint ha a jogutód nélkül megszőnı, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a tartozásait 30 napon belül rendezte, a végelszámolással kapcsolatos változások bejegyzésére irányuló kérelmét a törlési kérelemmel együtt (illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül) terjesztheti elı, és a hitelezıknek szóló közleményt sem kell megjelentetnie. A cégbíróság a bejelentett adatváltozásokat - ideértve a végelszámoló adatait is - a törlésrıl rendelkezı végzésében tünteti fel, és annak közzétételével együtt kerülnek nyilvánosságra a végelszámolásra vonatkozó adatok. A szabályozás sok visszaélésre ad alkalmat, különösen az egyszerősített végelszámolás eljárási rendjének szabályozatlansága
folytán, noha kétségtelen, hogy az ilyen cégek esetében a tagok korlátlan felelıssége a hitelezık követeléseiért bizonyos fokú hitelezıvédelmet jelent. A törvény változatlanul megtartja az egyszerősített végelszámolás jogintézményét, azt azonban részletesebben szabályozza. A rendelkezésre álló idıtartamot ésszerőbben és betarthatóbban állapítja meg, a 120 napba a végelszámoló hirdetményének közzététele is „belefér”, biztosítva ezzel a hitelezık korrekt értesítését, és ezáltal annak felelıs felmérését, hogy az egyszerősített eljárásnak valóban helye van-e, nem kell-e végelszámolás helyett felszámolási eljárás lefolytatását kezdeményezni. A hirdetményt a végelszámoló teszi közzé a Cégközlönyben, ezzel az eltéréssel feladataira egyebekben az általános szabályok vonatkoznak. Ha nincs szükség felszámolási eljárás lefolytatására, és a 120 nap alatt valóban befejezıdik az egyszerősített végelszámolás, akkor a hatályos szabályozással egyezı módon a végelszámoló törlési kérelemmel együtt jelenti be a cégbíróságnak a végelszámolással együttjáró egyéb cégjegyzéki változásokat, adatokat is. Az egyszerősített végelszámolásról az általános szabályok szerinti „kétlépcsıs” végelszámolásra kell áttérnie a végelszámolónak akkor, ha a végelszámolási folyamatban valamilyen „komplikáció” támad [114. § (3) bek. a)-c) pontja és (4) bekezdése], továbbá - értelemszerően -, akkor is, ha a végelszámolás befejezése 120 nap alatt nem sikerül [114. § (5) bekezdés]. Amennyiben az általános végelszámolásra áttérést megelızıen hitelezıi felhívásra még nem került sor, a cégbíróság a változásbejegyzési végzésében rendelkezik a hitelezıi felhívásról. Ha pedig a hitelezıi felhívást a végelszámoló már közzétette, e körülményt a változásbejegyzési kérelméhez csatolt közleménypéldánnyal igazolnia kell, így a cégbíróság újabb felhívást már nem tesz közzé. Az áttérés során, ha az egyszerősített végelszámolás hirdetményét a végelszámoló már megjelentette, úgy a cégbíróságnak már nem kell a hitelezıi felhívást a végzésébe foglalnia, ha azonban az áttérés elıtt a közzétételre még nem került sor, akkor ez nem maradhat el. A továbbiakban a „kétlépcsıssé” vált végelszámolás az általános szabályok szerint megy végbe. A törvény az áttérés napját rögzíti (ez a változásbejegyzési kérelem cégbírósághoz való benyújtásának a napja); és azt is deklarálja, hogy a végelszámolási hirdetmény megjelenéséhez kapcsolódó határidık a végelszámoló által megjelentetett hirdetmény közzétételéhez kötıdnek akkor is, ha az áttérés folytán az általános szabályok szerint folytatódik is a végelszámolás. (Ha nem volt végelszámolói hirdetmény az áttérés elıtt, a cégbíróság által közzétett hitelezıi felhívás megjelenésével indulnak a határidık.)
7. Cím A kényszer-végelszámolás 116. § (1) Ha a bíróság törvényességi felügyeleti hatáskörében eljárva a céget megszőntnek nyilvánítja, kényszervégelszámolást rendel el. Kényszer-végelszámolásra kerül sor akkor is, ha az anyagi jogszabályok szerint a cég jogutód nélküli megszőnését elıidézı ok következett be, illetve, ha a cég a végelszámolást három éven belül nem fejezte be, továbbá ha a végelszámolás általános szabályaira történı áttérést nem hajtotta végre (114. §). (2) Nincs helye kényszer-végelszámolás elrendelésének a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés meghozatalát követıen, valamint abban az esetben, ha a büntetıügyben eljáró bíróság vagy az ügyész a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetıjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. (3) A kényszer-végelszámolás során a cég legfıbb szerve nem dönthet a cégnek a végelszámolási eljárás alatti mőködtetésérıl, illetve a végelszámolási eljárás megszüntetésérıl. A végelszámolás kezdı idıpontját követıen a cég szervei nem hozhatnak a végelszámolás céljával ellentétes döntéseket. (4) A cégbíróság nem dönthet a jogerısen elrendelt kényszer-végelszámolás megszüntetésérıl. A kényszervégelszámolást - ha arra a cég által elhatározott végelszámolást követıen kerül sor - a jogerıs elrendelésétıl számított egy éven belül be kell fejezni. A cégbíróság a határidıt a végelszámoló kérelmére indokolt esetben egy alkalommal hat hónappal, illetve ha peres eljárás van folyamatban, e per jogerıs befejezéséig meghosszabbíthatja. (5) Ha a kényszer-végelszámolás során felszámolási eljárást kell kezdeményezni, a felszámolás során egyezségkötésnek nincs helye és a felszámolási eljárás az adós cég teljesítésére tekintettel nem szüntethetı meg. (6) A kényszer-végelszámolásra e fejezet szabályait - e címben foglalt eltérésekkel - kell alkalmazni. A végelszámolásnak - mint arról a 94. §-hoz főzött magyarázat kapcsán már szó volt - két módja van: az önkéntesen elhatározott, és a más által a cégre kényszerített végelszámolás, tehát a kényszer-végelszámolás. Utóbbira akkor kerül sor, ha a cégbíróság törvényességi felügyeleti hatáskörében eljárva kötelezi a jogutód nélküli megszőnésre a céget, továbbá, ha az anyagi jogszabályok rendelkezései miatt kötelezıen következik be a jogutód nélküli megszőnés [pl. a közkereseti társaság egy fıre csökkenése; a betéti társaságból valamennyi
kültag (beltag) kiválása folytán]. Szankciós jelleggel kényszer-végelszámolásra kerül sor akkor is, ha a cég a végelszámolását a maximáltan rendelkezésre álló 3 év alatt nem fejezte be, vagy önként nem tért át az egyszerősített végelszámolásról az általános szabályok szerinti végelszámolásra, holott ennek törvényi feltételei bekövetkeztek. A kényszer-végelszámolásra az általános végelszámolási elıírások irányadóak, van azonban néhány markáns eltérés. Ilyen eltérés pl., hogy a legfıbb szerv határozatát a végelszámolás elrendelésérıl a cégbíróság végzése pótolja, és egyúttal a jogutód nélküli megszőnés esetén kötelezı, a végelszámolással kapcsolatos cégjegyzéki változásokat a cégbíróság hivatalból vezeti át a cégjegyzéken. A bíróság által kijelölt végelszámoló feladata elsıként csak annyi, hogy az aláírási címpéldányát a jogerıs kirendeléstıl számított 15 napon belül (jogi képviselı közremőködése nélkül) benyújtsa a cégbírósághoz. A kényszer-végelszámolás idıtartama fıszabály szerint éppúgy 3 év, mint az önkéntes végelszámolás esetében. Amikor azonban egy önkéntesen elhatározott, már hosszabb ideje folyó végelszámolást fordít át a bíróság kényszer-végelszámolásra, nyilvánvaló, hogy újabb 3 éves idıtartam nem állhat rendelkezésre a végelszámolás befejezésére. Ezért a kényszer-végelszámolás idıtartama ilyenkor rövidebb (csak 1 év), mely azonban indokolt esetben még 6 hónappal meghosszabbítható. Ha a kényszer-végelszámolás befejezését a cég részvételével folyamatban lévı peres eljárás gátolja, a meghosszabbítás kivételesen a peres eljárás jogerıs befejezéséig tarthat. A kényszer-végelszámolásra egyrészt valamely jogsértés miatti szankcióként, másrészt az anyagi jogszabályokban foglalt rendelkezés alapján a cég ex lege megszőnése folytán kerülhet sor. Ilyen esetekben tehát a megszőnés nem a legfıbb szerv határozatán alapul, a végelszámolót ezért a cégbíróság jelöli ki. Szankcióként kerül sor a kényszer-végelszámolásra, ha a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében a törvényellenes mőködés miatt a céget megszőntnek nyilvánítja, valamint akkor is, ha a végelszámolást az elıírt határidı (három év) alatt a végelszámoló nem fejezi be, vagy ha a végelszámoló valamely áttérési ok bekövetkezte ellenére az egyszerősített végelszámolásról nem tér át az általános végelszámolásra, ilyen kérelmet nem terjeszt elı. További sajátos esete a kényszer-végelszámolás elrendelésének, ha a végelszámolási kifogás folytán hozott cégbírósági határozatnak a végelszámoló nem tesz eleget, ezért a cégbíróság új végelszámoló kijelölése céljából a legfıbb szerv ülését összehívja, azonban a legfıbb szerv nem választ új végelszámolót. A kényszer-végelszámolás legfontosabb szabálya, hogy ilyenkor - még ha van is (mőködik is) - legfıbb szerv, az nem dönthet a cég továbbmőködésérıl a végelszámolási eljárás megszüntetésével. Ezzel összhangban a cégbíróság sem hozhat a jogerısen elrendelt kényszer-végelszámolást követıen, annak megszüntetésérıl határozatot. Ilyenkor tehát a cég valóban véglegesen kényszerpályán van. Nem rendelhetı el a kényszer-végelszámolás, ha már született határozat a cég fizetésképtelenségének megállapítása tárgyában, valamint akkor sem, ha a cégbíróságot értesítették arról, hogy a céggel szemben büntetıjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. Amennyiben pedig a kényszer-végelszámolás felszámolásba fordul át, a felszámolási eljárás sem szüntethetı meg. További eltérés az önkéntes végelszámoláshoz képest, hogy a kényszer-végelszámolás visszafordíthatatlan, azaz a legfıbb szerv (és a cégbíróság) sem dönthet a végelszámolás megszüntetésérıl, illetve a mőködés továbbfolytatásáról. Ha a kényszer-végelszámolásról felszámolásra kellett áttérni, a felszámolási eljárásban nincs helye egyezségkötésnek, és az adós teljesítésére tekintettel sem szüntethetı meg az eljárás. 117. § (1) A bíróság a kényszer-végelszámolást elrendelı határozatában a cég végelszámolójának - kivételesen indokolt esetben - a cég vezetı tisztségviselıjét is kirendelheti. A bíróság által kirendelt végelszámoló e megbízatást alapos okkal visszautasíthatja. (2) Ha a cégbíróság végelszámolóként a felszámolók névjegyzékében szereplı szervezetet rendel ki, a felszámoló szervezet csak a Cstv.-ben szabályozott kizárási és összeférhetetlenségi okokra való hivatkozással utasíthatja vissza a megbízatást. (3) A kényszer-végelszámolás jogerıs elrendelésével összefüggı változásokat a cégbíróság hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe és teszi közzé. A késıbbi cégjegyzékadat-változások bejelentése a végelszámoló kötelezettsége. (4) A kényszer-végelszámolás során kirendelt végelszámoló a cég vagyonát csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti. Amennyiben a kényszer-végelszámolásra a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedéseként megszőntnek nyilvánításhoz kapcsolódva kerül sor, nincs, nem létezhet céghatározat a végelszámoló személyére nézve, azt tehát cégbíróság rendeli ki.
A megbízatás alapos okkal visszautasítható. Ha azonban a kirendelt végelszámoló a felszámolók névjegyzékében szereplı szervezet, úgy a kirendelést csakis kizárási és összeférhetetlenségi okra hivatkozással utasíthatja vissza. Ha a kényszer-végelszámolást önkéntes végelszámolás elızte meg, úgy a kényszer-végelszámolásra áttérés kötelezettsége általában a végelszámoló azon mulasztására vezethetı vissza, hogy határidıben nem jelentette be az egyszerősített végelszámolásról általános végelszámolásra történı áttérést. Ilyenkor ugyan van a cégnek végelszámolója, azonban a továbbiakban a cégbíróság kényszer-végelszámolást elrendelı határozatában kijelöli a kényszer-végelszámolás lefolytatására jogosult végelszámolót. A kényszer-végelszámolás tényének és a végelszámoló személyének bejegyzésére hivatalból, illetékmentesen kerül sor. Ezt követıen azonban a kényszer-végelszámolás hatálya alatt bekövetkezett egyéb változások bejegyeztetése már a kényszer-végelszámolónak - mint a cég képviselıjének - feladata, illetékkel és közzétételi díjjal. A kényszer-végelszámoló a cégvagyont csak pályázat vagy árverés útján értékesítheti. 118. § (1) A végelszámoló díját a végelszámoló kérelmére a legfıbb szerv állapítja meg. Amennyiben a legfıbb szerv a határozatát nem hozza meg, a végelszámoló díjáról a cégbíróság dönt. (2) Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitómérleg alapján vagy a késıbbiekben, a végelszámolási eljárás során azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezık követelésének fedezetére nem elegendı, a végelszámoló bejelentése alapján a cégbíróság felszámolási eljárás lefolytatását kezdeményezi. A végelszámolónak a cégbíróság által megállapított díja felszámolási költségnek minısül. (3) A végelszámoló díja felszámoló szervezet esetében a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege szerinti eszközök könyvszerinti értékének 1,5 százaléka, de legalább 100 000 Ft és az azt terhelı általános forgalmi adó összege. A bíróság ettıl a mértéktıl indokolt esetben eltérhet. Más végelszámoló kirendelése esetében a végelszámoló kérelmére a munkájával arányban álló díjazást a cégbíróság állapítja meg. A törvény 117. §-a a kényszer-végelszámolás során a végelszámoló személyének kijelölésére vonatkozó iránymutatásokat tartalmaz. Fıszabály, hogy felszámoló szervezetet, vagy más alkalmas személyt, nem pedig a törvényességi felügyeleti eljárás legsúlyosabb szankcióját elszenvedı cég vezetı tisztségviselıjét rendeli ki végelszámolóként a cégbíróság, mivel az ilyen helyzetbe került cég vezetı tisztségviselıjétıl csak kivételes esetben várható aggálytalan végelszámolói mőködés. A törvény szabályozza az összeférhetetlenség és a kizárás, valamint a kijelölés visszautasításának kérdését is. Utóbbira azért van szükség, mert a végelszámolói tisztség elnyerése itt nem szabad egyezkedés tárgya, hanem egyoldalú - hatósági - aktus következménye, indokolt esetben ezért módot kell adni a megbízatás visszautasításra is. A törvény 117. § (3) bekezdése leszögezi, hogy bár a végelszámolás elrendelésével (megindulásával) összefüggı cégjegyzéki változásokat a cégbíróság hivatalból (és így ingyenesen) vezeti át a cégjegyzéken, illetve teszi közzé, az esetleges késıbbi változások [például a végelszámoló címében (székhelyében), nevében] bejegyeztetése már az általános szabályok szerint történik, azaz azok bejelentésére a végelszámoló köteles illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése mellett. A végelszámolás befejezése után a törlési kérelem benyújtása szintén a végelszámoló feladata. E kérelem - kötelezı jogi képviselet igénybevételével - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül terjeszthetı elı, az általános cégeljárási szabályok szerint. A kirendelt végelszámoló helyzetét is megkönnyíti a törvény 101. §-ának (2) bekezdésében megfogalmazott szabály, amely kimondja, hogy a végelszámoló a végelszámolás cégbejegyzése során nem köteles aláírási címpéldányt csatolni, ha korábban is ı volt a cég vezetı tisztségviselıje, és címpéldánya a cégiratok között rendelkezésre áll. (Ez értelemszerően akkor fordulhat elı, ha a bíróság - kivételesen indokolt esetben - mégis a cég vezetı tisztségviselıjét rendeli ki végelszámolóként.) A kényszer-végelszámolás során kirendelt végelszámoló ugyancsak az önkéntesen elhatározott végelszámolás esetében lefektetett általános elıírások szerint köteles eljárni, a különbség az, hogy a cégvagyon értékesítését csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján ejtheti meg. Ez a cégre „rákényszerített” végelszámolás és végelszámoló esetén a cégtulajdonosok védelmét szolgálja, akiknek nem volt ráhatásuk a végelszámoló személyének kiválasztására, és védi a hitelezık érdekeit is azzal, hogy biztosítja a legkedvezıbb ár elérését. A cégbíróság a végelszámoló eljárásában észlelt kötelességszegı magatartást szankcionálja. Az eljárásra bárki bejelentése alapot szolgáltathat, aki a végelszámoló mulasztását vagy kötelességszegését a cégbíróság tudomására hozza. [A cégbíróság ennek során a 106. § (3) bekezdése szerinti intézkedéseket alkalmazhatja, de szükség esetén dönthet úgy is, hogy másik végelszámolót rendel ki.] Abban az esetben, ha a cégnél még mőködik legfıbb szerv, a kényszer-végelszámoló díját a legfıbb szerv határozza meg, ellenkezı esetben arról a cégbíróság dönt.
Amennyiben a kényszer-végelszámolás hatálya, tartama alatt a kényszer-végelszámoló a felszámolási eljárás megindításának szükségességét észleli, úgy ezt a cégbíróságnak bejelenti, a felszámolási eljárást pedig a cégbíróság kezdeményezi. Ha a kényszer-végelszámoló nem felszámoló szervezet, úgy a díjazását a munkájával arányban álló összegben kell megállapítani, ha pedig felszámoló szervezet, úgy a munkadíj a tevékenységet lezáró mérleg szerinti összeghez igazodik, de legalább százezer forint + áfa összegő. Ha a végelszámoló a felszámolási eljárásra való áttérés szükségességét észleli, ezt nem maga indítja meg (eltérıen az önkéntes végelszámolástól), hanem a cégbíróságnál tesz indítványt a felszámolás kezdeményezésére. Ilyen esetben a végelszámoló felszámolóként is kijelölhetı, ha a végelszámoló felszámoló szervezet volt [erre nézve a 108. § (3) bekezdése tartalmaz rendelkezést]. Amennyiben a legfıbb szerv nem teszi meg, a cégbíróságnak meg kell határoznia a végelszámoló díját a törvény 118. § (3) bekezdésében elıírtak szerint, és ez a végelszámolói díj a felszámolási költségek közé sorolandó be, tehát a cég többi tartozásához képest kedvezıbb elbírálásban részesül.
IX. Fejezet A VAGYONRENDEZÉSI ELJÁRÁS 1. Cím A vagyonrendezési eljárás kezdeményezése 119. § (1) Vagyonrendezési eljárást kell - kérelemre vagy hivatalból - lefolytatni, ha megszüntetési eljárás lefolytatása után, a cég jogutód nélküli törlését követıen olyan vagyontárgy kerül elı, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ha a törölt cég ellen végrehajtási eljárás van folyamatban (Vht. 46. §) a végrehajtási eljárás alatt nem kezdeményezhetı vagyonrendezési eljárás a lefoglalt vagyontárgy vonatkozásában. (2) A vagyonrendezési eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait - ha e fejezet másként nem rendelkezik megfelelıen alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. (3) A vagyonrendezési eljárást a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes megyei bíróság folytatja le. (4) Az eljárást a törölt cég volt hitelezıje, volt tagja (részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke főzıdik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn. A kérelmezınek meg kell jelölnie a törölt cég, valamint azon vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat, amely vonatkozásában a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kéri, és csatolnia kell azokat az okiratokat, amelyekkel a vagyontárgy létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét, illetve a kérelmezı követelésének fennállását valószínősíti. A kérelemhez csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetésére vonatkozó igazolást is. (5) Hivatalból kell lefolytatni a vagyonrendezési eljárást, ha a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezetı szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel. (6) Ha a folyamatban lévı vagyonrendezési eljárás során újabb vagyontárgy kerül elı, a bíróság - ha annak a 120. §-ban foglalt feltételei fennállnak - újabb vagyonrendezési eljárást rendel el, amelyet a korábban indult eljárással egyesít a Pp. szabályai szerint. Az eljárás megindítására a vagyonrendezı bejelentése alapján is sor kerülhet. A törvény IX. Fejezetében szereplı vagyonrendezési eljárás 2004. január 1. napjától él a hatályos jogban. Ezt megelızıen ugyanis több olyan eset felmerült a bírósági gyakorlatban, hogy a törölt cég tulajdonában álló vagyonra derült fény, amelynek jogi sorsa rendezetlen maradt. Vagyonrendezési eljárás csak akkor folytatható le, ha a céget jogutód nélkül törölték a cégjegyzékbıl. A jogutód nélküli megszőnés azonban nemcsak a sajátos törvényességi felügyeleti eljárás, a megszőntetési eljárás lefolytatása következtében, hanem akkor is bekövetkezik, ha a céget felszámolási, egyszerősített felszámolási, illetve végelszámolási eljárás lefolytatását követıen törlik a cégjegyzékbıl. A vagyonrendezési eljárás lefolytatására tehát mindegyik esetben sor kerülhet. Bár a megszüntetési eljárás során pl. már általában fény derül a cég esetleges vagyonára is, teljesen kizárni a jövıben sem lehet, hogy a törölt cég vonatkozásában vagyonrendezési eljárás lefolytatására kerüljön sor. Bár a vagyonrendezési eljárás lefolytatását a törvény változatlanul nem utalja kifejezetten a cégbíróság hatáskörébe, hanem a cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes megyei bíróság illetékességét állapítja meg, az eljárás természetének a céggel való szoros összefüggése mégis indokolttá teszi, hogy ez a nemperes eljárás változatlanul a cégeljárási jogszabályok keretei között nyerjen elhelyezést.
Az eljárás tárgyát képezı vagyonnak a törölt cég tulajdonában kell állnia. Nem indítható vagyonrendezési eljárás olyan vagyon vonatkozásában, amelyre a törölt cégnek valamilyen más címen áll fenn igénye, akkor sem, ha annak esetleg jelentıs vagyoni értéke van. Fontos változás a hatályos szabályozáshoz képest, hogy a törvény kifejezetten a cég tulajdonában álló vagyontárgy elıkerülése esetében ad lehetıséget erre az eljárásra, a törölt cég valamely fennálló jogos követelése sem ad tehát okot az eljárás megindítására. A szabályozás célja ugyanis éppen az, hogy ténylegesen fellelhetı, esetleg a közhiteles nyilvántartásban immár félrevezetı módon szereplı vagyontárgyak tulajdonjogi helyzetét rendezze a bíróság segítségével. A törvény szerint az eljárás lefolytatását a törölt cég volt hitelezıje, volt tagja (volt részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke főzıdik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn. A kérelem tartalmát illetıen a törvény szabályozása megegyezik a hatályos szabályozással. Változatlan az a rendelkezés is, hogy ha a vagyontárgy közhiteles, vagy közérdekbıl vezetett nyilvántartásban szerepel, és errıl a nyilvántartást vezetı szervezet a bíróságot értesíti, az eljárás lefolytatása kötelezı. A vagyonrendezési eljárás fı esetkörét képezi, ha a megszüntetési eljárás eredményeként hivatalból törölt cég után utóbb a cég tulajdonában állt vagyontárgy, vagyoni eszköz (ingó, ingatlan) kerül elı. Immateriális javak vagyonrendezési eljárás alapjául nem szolgálhatnak. Az eljárás lefolytatható hivatalból, vagy kérelemre. Kötelezı hivatalból vagyonrendezési eljárást folytatni, ha valamely hivatalos köznyilvántartásban a törölt cég nevén vagyon szerepel, és a vagyontárgy ténylegesen fellelhetı (megvan). Amennyiben a vagyon nincs meg, az eljárás nem folytatható, a cégbíróság elrendeli a vagyontárgy törlését a nyilvántartásból [Ctv. 120. § (3) bek.]. Vagyonrendezési eljárás lefolytatása iránti kérelmet a cég volt hitelezıje, volt tagja, illetve az nyújthat be, akinek a megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn (érdekelt). Tekintettel arra, hogy az eljárás megindítása akkor rendelhetı el, ha a vagyontárgy megléte és az, hogy a vagyon a törölt cég tulajdonában állt igazolt, a kérelemben az erre vonatkozó okirati bizonyítékok csatolni kell, illetve meg kell jelölni. Ha újabb vagyontárgy kerül elı a már megindult vagyonrendezési eljárás tartama alatt, úgy - ha az eljárás megindításának feltételei e vagyonra nézve is fennállnak - újabb vagyonrendezési eljárást kell indítani, amelyet a korábban indult eljáráshoz kell egyesíteni. A gyakorlatban felmerült problémát old meg a törvény 119. § (6) bekezdésében foglalt szabály, amely egy adott cég esetében folyó vagyonrendezési eljárások egyesítésére ad módot. Ha már van folyamatban vagyonrendezési eljárás, az újabb vagyontárgy elıkerülése esetében az eljárás megindítására a vagyonrendezı bejelentése alapján is sor kerülhet. Ez tehát a hivatalból lefolytatandó eljárás sajátos esete.
2. Cím A bíróság feladatai 120. § (1) Az eljáró bíróság a kérelemben foglaltakat megvizsgálja. Ennek során - szükség esetén - további okiratokat szerezhet be, és a kérelmezıt, valamint a törölt cég volt tagjait (részvényeseit) és az esetleg fellelhetı korábbi vezetı tisztségviselıit meghallgathatja. (2) Kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetén, ha megállapítható a megjelölt vagyontárgy megléte és hogy az a törölt cég tulajdonában állt, a bíróság elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását, kivéve, ha valószínősíthetı, hogy a fellelt vagyontárgy értékesítésébıl befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülı költségeket sem fedezné, figyelemmel a 123. § (1) bekezdésében szabályozott díjra is. Ebben az esetben a bíróság a kérelmet elutasítja, és a vagyontárgyat a kérelmezı, illetve több kérelmezı esetén a kérelmezık közös tulajdonába adja. Ha a kérelmezı a vagyontárgyra természetben nem tart igényt, ezt a bíróságnak be kell jelentenie. Ebben az esetben a vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minısül. (3) A 119. § (5) bekezdésében foglalt esetben sem folytatható le az eljárás, ha a vagyontárgy ténylegesen nem lelhetı fel. Ebben az esetben a bíróság elrendeli a vagyontárgynak a nyilvántartásból való törlését. A bíróság megvizsgálja a kérelemben foglaltakat, amennyiben az eljárás megindításának fent ismertetett feltételei fennállnak, elrendeli az eljárás lefolytatását. Ha pedig a rendelkezésre álló adatokból az állapítható meg, hogy a vagyontárgy értékesítésébıl befolyó összeg a vagyonrendezési eljárás költségeit nem fedezné,
úgy a kérelmet elutasítja, egyidejőleg a vagyontárgyat a kérelmezı (kérelmezık) tulajdonába (közös tulajdonába) adja, feltéve, hogy arra a kérelmezı (kérelmezık) igényt tartanak. Ellenkezı esetben a vagyontárgy uratlan vagyonnak tekintendı. 121. § (1) A vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendelı, a Cégközlönyben közzétett végzésben a bíróság - az eljárás tárgyát képezı vagyontárgy megjelölésével - vagyonrendezıt rendel ki a felszámolók névjegyzékében szereplı felszámolók közül. A vagyonrendezıre vonatkozóan a Cstv.-ben a felszámoló szervezetre, illetve a felszámolóbiztosra irányadó összeférhetetlenségi szabályokat megfelelıen alkalmazni kell. (2) A bíróság a végzésben felhívja a törölt cég volt hitelezıit, illetve tagjait (részvényeseit), hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket a közzétételtıl számított harminc napon belül a vagyonrendezınek jelentsék be, illetve csatolják az igényt megalapozó okiratokat. (3) Ha a vagyonrendezési eljárás tárgya zálogjoggal terhelt, a zálogjog jogosultját a bíróság külön felhívja hitelezıi igénye bejelentésére. A bejelentés elmaradása esetén a zálogjog megszőnik. (4) Ha a vagyonrendezı a bejelentett igényt nem fogadja el, a kérelmezı nyolc napon belül az eljárást lefolytató bírósághoz fordulhat. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye. (5) A vagyonrendezı jogszabálysértı intézkedése vagy mulasztása ellen a vagyonrendezı kirendelésének idıtartama alatt, a tudomásszerzéstıl számított nyolc napon belül az eljárásban résztvevı sérelmet szenvedett fél a bíróságnál kifogással élhet. A bíróság a kifogásról soron kívül határoz, ennek során a kifogásolt intézkedést megsemmisíti, vagy a kifogást elutasítja. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye. A törvény 120. §-ának (1) bekezdése a bíróságnak a kérelemre vonatkozó feladatát foglalja össze. Az eljáró bíróság a vagyonrendezési eljárás lefolytatása iránti kérelmet megvizsgálja. Ennek során tisztázza, hogy a megjelölt vagyontárgy a cég tulajdonában állt-e, a kérelmezı személyében megfelel-e a törvényben elıírt követelményeknek, megfizették-e az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést. A bíróság a nemperes eljárás jellegével összhangban okirati bizonyítékokat beszerezhet, és személyes meghallgatást tarthat, ennek során a kérelmezıt, a törölt cég volt tagját, vagy vezetıit meghallgathatja. Ha a kérelem alapján a törvényi feltételek fennállanak, a bíróságnak még egy kérdésben van vizsgálati kötelezettsége. El kell döntenie, hogy a vagyontárgy megjelölt értéke az eljárás lefolytatásával járó költségeket fedezni fogja-e. Ennek során a vagyon értékesítésének várható költségei mellett a vagyonrendezınek a díját kell számításba venni. Új rendelkezés, hogy ha a vagyontárgy értéke a bíróság megítélése szerint az eljárás költségét nyilvánvalóan nem fedezné, a bíróság az eljárás lefolytatására irányuló kérelmet elutasítja. Ebben az esetben a vagyontárgyat a kérelmezı vagy a kérelmezık tulajdonába adja. Ha erre a kérelmezı nem tart igényt, az ingóság a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minısül, amelyen bárki tulajdonjogot szerezhet. Természetesen az eljárás mellızésére csak a kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetében van mód, a hivatalból indult ügyekben az eljárást a vagyontárgy értékétıl függetlenül le kell folytatni. A hivatalból lefolytatandó eljárás csak akkor mellızhetı, ha a vagyontárgy ténylegesen nem lelhetı fel, így az eljárás célja, a vagyontárgy vagy ellenértéke átadása a cég hitelezıinek vagy a volt tagjainak nem valósulhat meg. Ebben az esetben a bíróság az eljárást nem indítja meg, értelemszerően nem rendel ki vagyonrendezıt a vagyontárgy értékesítésére, hanem végzést hoz az eljárás megszüntetésérıl és ezzel egyidejőleg elrendeli a vagyontárgynak a nyilvántartásból való törlését. Ugyancsak meg kell szüntetni az eljárást akkor is, ha a vagyon fel nem lelhetı voltára az eljárás folyamán derül fény. Ha az eljárás lefolytatásának nincs jogi vagy természetbeni akadálya, a törvény változatlanul a felszámolók névjegyzékében szereplı szervezet vagyonrendezıként történı kirendelését írja elı. A kirendelt vagyonrendezı esetében a Cstv-nek a felszámolóra elıírt összeférhetetlenségi szabályai ebben az eljárásban is megfelelıen irányadók. Az eljárás lefolytatását elrendelı és a Cégközlönyben közzétételre kerülı végzésében a bíróság felhívja a cég kielégítést nem nyert hitelezıit, illetve a volt tagokat (részvényeseket) a vagyonrendezınél 30 napon belül történı jelentkezésre. Ennek során csatolniuk kell az igényt megalapozó irataikat is. Minden hitelezı bejelentheti igényét, akinek fennálló követelését a törölt cég nem elégítette ki, vagy részben történt csak meg a követelés kielégítése. A volt tagok (részvényesek) jelentkezése akkor lehet célszerő, ha nem kell számolniuk jelentıs számú hitelezıkkel. Az eljárás megindulásáról a kérelmezın kívüli összes igényjogosult csak a Cégközlöny vagyonrendezési eljárásokat tartalmazó rovatának figyelemmel kísérése útján értesülhet. Ez azonban nem szokatlan eljárás, hiszen a Cstv. alapján közzétett, a felszámolást elrendelı végzésben szereplı hitelezıi felhívás is így jut az érdekeltek tudomására. Új rendelkezés, hogy ha a vagyonrendezési eljárás tárgya zálogjoggal terhelt, a zálogjog jogosultját a bíróság külön felhívja hitelezıi igénye bejelentésére. A bejelentés elmaradása esetén a zálogjog megszőnik.
Amennyiben a cégbíróság a vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendeli, vagyonrendezıt jelöl ki, és egyben felhívja a törölt cég volt hitelezıit, tagjait vagyontárgyra vonatkozó igényeik bejelentésére. Az igényt a vagyonrendezınek kell bejelenteni a felhívás közzétételétıl számított harmincnapos határidın belül. A határidıt a jogszabály nem nyilvánítja jogvesztınek, erre figyelemmel elévülési jellegő, mulasztása igazolással kimenthetı. Hasonlóan a végelszámolási és felszámolási eljáráshoz a vagyonrendezı jogsértı intézkedése, mulasztása ellen is biztosít a jogszabály jogorvoslatot kifogás formájában. A gyakorlatban felmerült igényt elégít ki a törvény 121. (4)-(5) bekezdése. A (4) bekezdés tisztázza, hogy mi a vitatott igények sorsa, az (5) bekezdés pedig lehetıséget ad arra, hogy a vagyonrendezı jogszabálysértı intézkedése vagy mulasztása miatt az eljárásban résztvevı sérelmet szenvedett fél kifogással élhessen a bíróságnál. A bíróság döntése ellen a zálogjog megszőnése, illetve a kifogás esetében is fellebbezésnek van helye.
3. Cím A vagyonrendezı feladatai 122. § (1) Az igények bejelentését követıen a vagyonrendezı a vagyontárgyat nyilvánosan meghirdetett pályázat vagy árverés útján - a Cstv. 49. §-a (1)-(3) bekezdésének megfelelı alkalmazásával - értékesíti, és az értékesítésbıl befolyt összeget az erre a célra nyitott elkülönített számláján helyezi el. Ingatlan vagy más nyilvántartásba bejegyzett vagyontárgy értékesítése esetében - annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszőnt - az új tulajdonos tulajdonjogát kérelmére, a vagyonrendezési eljárás befejezését követıen a bíróság határozata alapján a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba be kell jegyezni. (2) A vagyontárgy értékesítése kivételesen mellızhetı, ha az eljárásban résztvevık azt közösen kérik, valamint megelılegezik, illetve megfizetik az eljárás lefolytatásával enélkül is felmerülı költségeket és a vagyonrendezı díját. Az eljárásban résztvevıknek az erre vonatkozó megállapodásukat a vagyonrendezınek az értékesítés megkezdése elıtt be kell jelenteniük. (3) A vagyontárgy értékesítésébıl befolyt összeg az eljárás költségeinek (a vagyonrendezı díjának) elszámolását követıen elsıdlegesen a hitelezıi igények kielégítésére szolgál. Ha a rendelkezésre álló összeg valamennyi hitelezıi igény kielégítésére nem elegendı, a hitelezık kielégítése követeléseik arányában történik meg. (4) Ha hitelezıi igényt nem jelentettek be, vagy a rendelkezésre álló összeg a hitelezıi igényeket meghaladja, az összeg felosztása a volt tagok (részvényesek) között - a létesítı okirat eltérı rendelkezésének hiányában - a cég törlésekor fennálló részesedésük arányában történik meg azzal, hogy a felosztás során azok a tagok (részvényesek), akik igényt nem jelentettek be, figyelmen kívül maradnak. (5) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelezı, akkor is a (3)-(4) bekezdés szerint kell eljárni. Igénybejelentés hiányában a vagyonrendezési eljárás során befolyt összeget bírói letétbe kell helyezni. (6) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelezı és a vagyontárgy értékesítése nem járt sikerrel, a vagyonrendezı felmerült költségeinek és díjának megfizetése esetében a vagyontárgyat a jogosultnak természetben kell kiadni. Ha nincs igénybejelentı vagy a kérelmezı természetben nem tart igényt a vagyontárgyra, az ingó vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minısül, ingatlan vagyontárgy esetében pedig az állam tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történı bejegyzését rendeli el a bíróság. A törvény 122. §-a a vagyonrendezı feladatait foglalja össze. A vagyonrendezési eljárás befejezéséig a vagyontárgy állagmegırzésérıl a vagyonrendezı gondoskodik, ennek esetleges költségeit az eljárásban felmerült költségek között elszámolja. Változatlan rendelkezés, hogy a vagyonrendezı a vagyontárgyat csak nyilvánosan meghirdetett árverés vagy pályázat útján értékesítheti, a Cstv. 49. § (1)-(3) bekezdésének megfelelı alkalmazásával. A vagyonrendezı más értékesítési formát nem választhat. A törvény eltér a hatályos szabályozástól atekintetben, hogy ingatlan értékesítése esetében nem a vagyonrendezı és a vevı között kötött szerzıdés képezi a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzésének alapját, hanem a bíróság határozata. Ennek alapján a vevı kérelmére a földhivatal köteles a tulajdonjogot a vevı javára bejegyezni az ingatlan-nyilvántartásba. A vagyontárgy értékesítése kivételesen mellızhetı. Erre akkor kerülhet sor, ha az eljárásban résztvevı személy, vagy az eljárásban résztvevık, akik egyébként a vagyontárgy ellenértékére is jogosultak lennének, természetben kívánják a vagyontárgyat megkapni. Ennek feltétele, hogy az eljárás lefolytatásával járó összes költség elılegezését, illetve megfizetését vállalják.
A szabályozásból világosan következik, hogy ilyen igényt az támaszthat, akit más igényjogosult nem elız meg a kielégítésben. A volt tagok (részvényesek) nyilvánvalóan nem kérhetik a természetben való átadást akkor sem, ha a költségeket elılegeznék, ha vannak a cégnek a vagyonrendezési eljárás során jelentkezett hitelezıi, akik igényének kielégítése megelızi a volt tagok ilyen irányú kérését. Az értékesítés mellızésére vonatkozó megállapodást, illetve kérelmet a vagyonrendezınek kell az értékesítés megkezdése elıtt bejelenteni, illetve átadni. A törvény leszögezi, hogy az eljárás lefolytatásával járó költségek fedezete a hitelezıi követeléseket is megelızi. A költségek közé értendı a vagyonrendezınek járó díj is. Ezt követıen azonban a hitelezık kielégítése az elsıdleges. Ennek során azonban nem a Cstv.-ben irányadó, a hitelezıket szigorú sorrendbe állító kielégítési szabályok érvényesülnek, hanem a kielégítés követelésarányos. Ha hitelezık nem jelentkeznek, vagy kielégítésük megtörtént, a vagyontárgy értékesítésébıl befolyt összeg felosztása - az eljárás költségeinek levonását követıen - a volt tagok (részvényesek) között történik meg. Ennek során a cégre vonatkozó anyagi jogban a cég megszőnésére elıírt vagyonfelosztási szabályokat kell alkalmazni, kivéve, ha a megszőnést megelızı, utolsó hatályos létesítı okirat ettıl eltérı rendelkezéseket tartalmazott (pl. likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbséget biztosított valamelyik tagnak). A bíróság a vagyonrendezı vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja és végzéssel határoz a vagyonrendezı költségeinek és díjazásának összegérıl, annak viselésérıl, a hitelezık követeléseinek kielégítésérıl, illetve a hitelezınek nem minısülı jogosultak közötti vagyonfelosztásról, továbbá kötelezi a vagyonrendezıt a még szükséges intézkedések megtételére. A volt hitelezınek, illetve volt tagnak (részvényesnek) nem minısülı, jogi érdekkel rendelkezı személy helyzetét annak a helye határozza meg, akinek jogán fellép. A volt hitelezı örököseként, jogutódjaként jelentkezı személy nyilvánvalóan elıbb kap kielégítést, mint a volt tag örököse (jogutódja), aki szintén bejelentkezik az eljárás folyamán, mint olyan személy, aki a vagyontárgyra vagy annak értékére lehetıség szerint igényt tartana. Fıszabályként a vagyon értékesítésre kerül sor nyilvános pályázat vagy árverés útján. A befolyt összeget elsısorban az igénybejelentı hitelezık, másodsorban az igénybejelentı tagok között kell felosztani. Az értékesített vagyontárgyra (ingóra, ingatlanra) nézve az új tulajdonos tulajdonjogát a köznyilvántartáson át kell vezetni. Amennyiben az érintettek közösen kérik az értékesítés mellızését, úgy a vagyontárgy természetben a tulajdonukba adható. Hasonlóan alakul az eljárás, ha az értékesítés nem járt sikerrel. Ha azonban az érintett jogosult a vagyontárgyra természetben nem tart igényt, az ingó uratlan vagyonnak minısül, az ingatlanra pedig az állam tulajdonjogát kell bejegyezni az ingatlan-nyilvántartásban. Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelezı, a vagyontárgy értékesítésébıl befolyó összeg felosztására ugyancsak az ismertetett rendelkezések irányadók. Új szabály viszont, hogy igénybejelentés hiányában az összeget bírói letétbe kell helyezni. (Kötelezıen lefolytatandó, hivatalbóli eljárás esetén elıfordulhat, hogy a felhívásra senki sem jelentkezik.) Ha a kötelezıen lefolytatandó eljárás során a vagyontárgy értékesítése nem sikerül, a vagyontárgyat az eljárásban jogosulttá vált személynek természetben is ki lehet adni, ha vállalja a vagyonrendezı felmerült költségeinek és díjának megfizetését. Ha nincs igénybejelentı, vagy az arra jogosult természetben nem tart igényt a vagyontárgyra, az ingó vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minısül, ingatlan vagyontárgy esetében pedig az állam tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történı bejegyzését rendeli el a bíróság. Ilyen esetben a 123. § (5) bekezdése alapján a vagyonrendezı költségeit és díját az állam viseli.
4. Cím A vagyonrendezési eljárás befejezése 123. § (1) A vagyontárgy értékesítését követı harminc napon belül a vagyonrendezı ezt a tényt bejelenti a bíróságnak, és benyújtja a 122. § (3)-(5) bekezdésében foglaltak szerint készített vagyonfelosztási javaslatot. A vagyonfelosztási javaslatban a követelések járulékait nem lehet figyelembe venni. A vagyonfelosztási javaslat keretében a vagyonrendezı az eljárás lefolytatásával kapcsolatban közvetlenül felmerült költségei, továbbá munkadíjként 100 000 Ft és az azt terhelı általános forgalmi adó megállapítását kérheti a bíróságtól, amelyet a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során a felosztásra rendelkezésre álló összegbıl le kell vonni.
(2) A bíróság a vagyonrendezı vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja és azt az érintetteknek megküldi, azzal, hogy arra nyolc napon belül észrevételt tehetnek. Ezt követıen a bíróság végzéssel határoz a hitelezık követeléseinek kielégítésérıl, illetve a hitelezınek nem minısülı kérelmezık közötti vagyonfelosztásról, valamint meghozza a 122. § (1) és (6) bekezdésében foglalt határozatot, továbbá kötelezi a vagyonrendezıt a még szükséges intézkedések megtételére. A bíróság a vagyonrendezı által felszámított költségek összegét indokolt esetben módosíthatja. (3) Az értékesítés mellızése esetén a bíróság a vagyonfelosztási javaslatban foglaltak szerint a vagyontárgyat a jogosult tulajdonába, illetve a kérelmezık által meghatározott arányban a jogosultak közös tulajdonába adja. A végzésben határozni kell a vagyonrendezı költségeinek és díjazásának összegérıl, annak viselésérıl is. (4) A tulajdonjognak a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba történı bejegyzésére, illetve a vagyontárgy birtokba adására csak akkor kerülhet sor, ha a jogosultak a vagyonrendezı bíróság által megállapított költségeit és munkadíját - amennyiben azok levonására az (1) bekezdés szerint nem került sor megfizették. (5) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatására hivatalból került sor, a vagyonrendezı az (1) bekezdésben meghatározott költségeinek és díjának a vagyonfelosztási javaslat alapján nem fedezett részét az állam viseli. (6) A vagyonfelosztásról döntı végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerıs befejezésének tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi. A vagyonrendezési eljárás befejezésekor a vagyonrendezı vagyonfelosztási javaslatot készít, amelynek alapján a bíróság dönt a hitelezık követelésének kielégítésérıl, illetve más érintettek - volt tagok, részvényesek - közötti vagyonfelosztásról, valamint meghozza a további szükséges intézkedéseket. A bíróság végzésével szemben fellebbezésnek van helye. 124. § A 120-123. §-ban foglaltak megfelelıen irányadók abban az esetben is, ha a cég törlésére végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatása után került sor, de a cég törlését követıen olyan vagyontárgy kerül elı, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa, és arról a végelszámolási, illetve a felszámolási eljárásban rendelkezés nem történt. A vagyonrendezési eljárás befejezı aktusait rendezi a törvény 123-124. §-a. A vagyontárgy értékesítését követıen a vagyonrendezı az értékesítéstıl számított 30 napon belül vagyonfelosztási javaslatot készít, amelynek során a már bemutatott kielégítési rendet köteles alkalmazni. A bíróság a vagyonrendezı által készített iratokat megvizsgálja, jóváhagyja, és végzésében rendelkezik a még szükséges intézkedések megtételérıl is. Ha a vagyontárgy olyan ingó, amely közhiteles nyilvántartásban szerepel, a nyilvántartásban szereplı bejegyzés módosításának alapjául ugyancsak a bíróság végzése szolgál. A természetben kiadni kért vagyontárgyon pedig a bíróságnak a természetben történı átadást rögzítı végzésével, tehát hatósági határozattal szerezhetnek tulajdonjogot a jogosultak. A természetben történı birtokbavételnek feltétele, hogy a jogosultak a vagyonrendezınek a bíróság által megállapított költségeit és munkadíját - amennyiben azok levonására még nem került sor - megfizessék. A vagyontárgy természetbeni kiadására, illetve az ingatlannyilvántartási bejegyzésre tehát csak akkor kerülhet sor, ha igazolást nyer, hogy az eljárási költségek ideértve a vagyonrendezı díját is - megtérítésre kerültek. Mivel a vagyonrendezési eljárást hivatalból akkor is le kell folytatni, ha a vagyontárgy értéke elıre láthatóan nem fedezi az eljárás költségeit, a befolyt összegbıl nem fedezhetı költségeket az állam viseli. Errıl a bíróságnak az eljárást lezáró végzésében rendelkeznie kell. Ha a cég jogutód nélküli törlésére végelszámolási vagy felszámolási eljárás lefolytatása után kerül sor, és utóbb mégis elıkerül a törölt cég tulajdonában állt vagyontárgy, úgy szintén vagyonrendezési eljárás lefolytatásának van, illetve lehet helye, az általános szabályok szerint. A vagyonfelosztásról döntı, az eljárást lezáró végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerıs befejezésének tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi.
X. Fejezet HATÁLYBA LÉPTETİ ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK, MÓDOSULÓ JOGSZABÁLYOK 125. § (1) Ez a törvény - a (2)-(7) bekezdésben foglalt kivétellel - 2006. július 1. napján lép hatályba. Rendelkezéseit a hatálybalépését követıen benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem esetében, illetve a hatálybalépése után indult törvényességi felügyeleti eljárásban és más, a törvény hatálya alá tartozó ügyben (eljárásban) kell alkalmazni.
(2) A 88. § (4) bekezdésében, a 89. § (1) és (3) bekezdésében, valamint a 135. § (5)-(6) bekezdésében foglalt rendelkezések a törvény kihirdetését követı harmincadik napon lépnek hatályba; rendelkezéseiket az ezt követıen indult eljárásokban kell alkalmazni. (3) A törvénynek az európai szövetkezetre vonatkozó rendelkezései 2006. augusztus 18-án lépnek hatályba. (4) A 17. § (2) bekezdése 2007. január 1-jén lép hatályba. (5) Azok a gazdasági társaságok, amelyek a törvény hatálybalépését megelızıen nem nyújthatták be cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmüket elektronikus úton, ezt - választásuk szerint - 2006. július 1. napjától tehetik meg. Az egyéb cégformák esetében a 36-39. § rendelkezései 2007. január 1. napjától alkalmazhatók. (6) A 4. § (2) bekezdése, a 25. § o) pontja, valamint a törvény 2. számú melléklete I. részének 10. pontja 2007. július 1-jén lép hatályba. (7) Az 1. § (2) bekezdésének c)-e) pontja, a 13. § (3) bekezdésének a) pontja, valamint a 20. § (1) bekezdése 2007. október 1-jén lép hatályba. 126. § Az e törvény hatálybalépését megelızıen benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeket a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény szabályai szerint kell elbírálni, és ennek a törvénynek a rendelkezései szerint kell eljárni a folyamatban lévı törvényességi felügyeleti, valamint hivatalbóli törlési és vagyonrendezési eljárás során is. 127. § (1) Ahol jogszabály a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletérıl szóló 1989. évi 23. törvényerejő rendeletet, valamint a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvényt említi, ott azon e törvényt kell érteni. (2) Ahol törvény a hivatalbóli törlési eljárásról, illetve a törlési eljárásról rendelkezik, ott azon a megszüntetési eljárást kell érteni. 128. § Felhatalmazást kap az igazságügyért felelıs miniszter, hogy a) a cégbejegyzési eljárásra és a cégnyilvántartásra, b) a Cégközlönyben megjelenı közlemények közzétételére és költségtérítésére, c) a céginformációs szolgálat mőködésére és a fizetendı költségtérítésre, d) a felügyelıbiztos díjára, e) a közigazgatási informatikáért felelıs miniszterrel egyetértésben az elektronikus cégbejegyzési eljárásra és cégnyilvántartásra, f) a közigazgatási informatikáért felelıs miniszterrel és az adópolitikáért felelıs miniszterrel egyetértésben a cégbejegyzés iránti eljárás illetéke és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történı megfizetésével kapcsolatos eljárásra vonatkozó részletes szabályokat rendelettel állapítsa meg. 129. § (1) E törvény hatálybalépését megelızıen bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik elsı változásakor, ennek hiányában legkésıbb 2007. szeptember 1. napjáig kötelesek a 24-25. §-nak megfelelı adatok bejelentésére. (2) Az e törvény 4. §-ának (3) bekezdésében foglalt rendelkezéseket csak azon cégek esetében kell alkalmazni, amelyekben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján gyakorolt többségi befolyása (Ptk. 685/B. §) a törvény hatálybalépését követıen szőnik meg vagy a cég a törvény hatálybalépését követıen kerül ki a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbıl. (3) Azok a cégek, amelyeknek a végelszámolása e törvény hatálybalépésének idıpontjában már folyamatban van, a törvény hatálybalépésétıl számított három éven belül a Cstv. 2006. július 1-jéig hatályos elıírásai szerint kötelesek a végelszámolási eljárást befejezni. Azok a cégek, amelyeknek a végelszámolása a törvény hatálybalépésekor már több mint három éve folyamatban van, a végelszámolást a törvény hatálybalépésétıl számított egy éven belül, a Cstv. 2006. július 1-jéig hatályos elıírásai szerint kötelesek befejezni. Ennek hiányában abban az esetben, ha a végelszámolás a cég elhatározása alapján folyik, a cégbíróság elrendeli a cég kényszer-végelszámolását. (4) A 20. § (1) bekezdésének hatálybalépéséig a Cégközlöny a 2007. október 1. napjáig hatályos formában jelenik meg. (5) Azok a korábban bejegyzett adatok, amelyeket e törvény hatálybalépését követıen a cégjegyzék már nem tart nyilván, e törvény hatálybalépésének napjával az elektronikus cégnyilvántartásból hivatalból törlésre kerülnek. (6) A cégjegyzékbe már bejegyzett oktatói munkaközösségek e törvény hatálybalépését követı hat hónapon belül kötelesek a létesítı okiratuk módosítása útján közkereseti társaságként vagy korlátolt felelısségő társaságként történı nyilvántartásba vételüket kérni, vagy ennek hiányában a jogutód nélküli megszőnésrıl határozni és azt a cégbíróságnak bejelenteni. A határidı eredménytelen elteltét követıen a cégbíróság a céget megszőntnek nyilvánítja. A végzés ellen jogorvoslatnak nincs helye. 130. § (1) A törvénynek a cégbejegyzéssel (változásbejegyzéssel) kapcsolatos bírósági ügyintézési határidıkre vonatkozó rendelkezései - a 49. §-ban foglalt kivétellel - 2007. október 1-jén lépnek hatályba. A törvény
hatálybalépésétıl 2007. október 1. napjáig a bírósági ügyintézési határidıkre a (2)-(5) bekezdésben foglaltak az irányadók. (2) A szerzıdésmintával alapított, illetve mőködı cégek esetében a) a kérelem benyújtásától számított nyolc munkanapon belül kerülhet sor a kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasítására, b) a cég bejegyzésére irányuló kérelem esetén a hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidı a kérelem érkezésétıl számított tíz munkanap, c) a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétıl számított tizenöt munkanapon belül dönteni kell a bejegyzésrıl vagy annak elutasításáról. (3) A szerzıdésminta alkalmazása nélkül alapított, illetve mőködı cégek esetében a) a kérelem benyújtásától számított nyolc munkanapon belül kerülhet sor a kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasítására, b) a cég bejegyzésére irányuló kérelem esetén a hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidı a kérelem érkezésétıl számított húsz munkanap, c) a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétıl számított harminc munkanapon belül dönteni kell a bejegyzésrıl vagy annak elutasításáról. (4) Mind a szerzıdéskötéssel, mind a szerzıdésminta alkalmazása nélkül alapított cég változásbejegyzése esetében a hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidı harmincöt munkanap, a változásbejegyzési kérelemben foglaltak bejegyzésérıl vagy annak elutasításáról pedig a kérelem benyújtásától számított negyvenöt munkanapon belül kell dönteni. (5) A cégbíróság vezetıje a (2)-(4) bekezdésben meghatározott, a cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) vonatkozó ügyintézési határidık elmulasztása esetén a határidı lejártát követıen nyolc munkanapon belül intézkedhet a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásáról. 131. § Az adóhatóságnak a 87. § (2) bekezdésében meghatározott tájékoztatási kötelezettségét a törvény hatálybalépésekor már bejegyzett cégek esetében 2006. november 30-ig kell teljesítenie. 132. § (1) E törvény - végrehajtási rendeleteivel, valamint a gazdasági társaságokról szóló törvénnyel együtt - a következı uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja: a) a Tanács 68/151/EGK elsı irányelve (1968. március 9.) az egész Közösségre kiterjedı egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerzıdés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak elıírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító aa) az Európai Parlament és a Tanács 2003/58/EK irányelve (2003. július 15.) a meghatározott jogi formájú társaságokra vonatkozó nyilvánossági követelmények tekintetében a 68/151/EGK tanácsi irányelv módosításáról, ab) a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeirıl, valamint az Európai Unió alapját képezı szerzıdések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A. pont (1) bekezdése; b) a Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok egyenértékővé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tıkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerzıdés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak elıírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító ba) a Tanács 92/101/EGK irányelve (1992. november 23.) a részvénytársaságok alapításáról, valamint a tıkéjük fenntartásáról és módosításáról szóló 77/91/EGK irányelv módosításáról, bb) a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeirıl, valamint az Európai Unió alapját képezı szerzıdések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A. pont (2) bekezdése; c) a Tanács 78/855/EGK harmadik irányelve (1978. október 9.) a Szerzıdés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesülésérıl, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeirıl, valamint az Európai Unió alapját képezı szerzıdések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A. pont (3) bekezdése; d) a Tanács 82/891/EGK hatodik irányelve (1982. december 17.) a Szerzıdés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról; e) a Tanács 89/666/EGK tizenegyedik irányelve (1989. december 21.) a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó adatközlési követelményeirıl;
f) a Tanács 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelve (1989. december 21.) az egyszemélyes korlátolt felelısségő társaságokról; g) a Tanács 2001/86/EK irányelve (2001. október 8.) az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítésérıl; h) az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatról. (2) E törvény a következı uniós jogi aktusok végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg: a) a Tanács 2137/85/EGK rendelete az európai gazdasági egyesülésrıl (az európai gazdasági egyesülésrıl, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvénnyel együtt); b) a Tanács 2157/2001/EK rendelete (2001. október 8.) az európai részvénytársaság (SE) statútumáról (az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvénnyel együtt); c) A Tanács 1435/2003/EK rendelete (2003. július 22.) az európai szövetkezet (SCE) statútumáról. 133. § E törvény hatálybalépésével egyidejőleg hatályát veszti: a) a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény; b) az adótörvények, a számviteli törvény és egyes más törvények módosításáról szóló 1998. évi XXXIII. törvény 62. §-a, és az azt megelızı alcím; c) a szervezett bőnözés, valamint az azzal összefüggı egyes jelenségek elleni fellépés szabályairól és az ehhez kapcsolódó törvénymódosításokról szóló 1999. évi LXXV. törvény 55. §-a; d) az adókra, járulékokra és egyéb költségvetési befizetésekre vonatkozó egyes törvények módosításáról szóló 1999. évi XCIX. törvény 187. §-át megelızı alcím; e) a gazdasági kamarákról szóló 1999. évi CXXI. törvény 44. § (1) bekezdésének „a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény melléklete I/3. pontjának f) alpontja” szövegrész; f) a Magyar Köztársaság 2000. évi költségvetésérıl szóló 1999. évi CXXV. törvény 81. §-a, és az azt megelızı alcím; g) a gazdasági kamarák feladatainak átadásával összefüggı törvénymódosításokról szóló 2000. évi LXXXIII. törvény 22. §-a és 25. § (3) bekezdése; h) az adókra, járulékokra és egyéb költségvetési befizetésekre vonatkozó egyes törvények módosításáról szóló 2000. évi CXIII. törvény 217. §-a és az azt megelızı alcím; i) a hitelintézetekrıl és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény módosításáról szóló 2000. évi CXXIV. törvény 151. §-a; j) a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény és a kapcsolódó jogszabályok módosításáról szóló 2000. évi CXXXVI. törvény 172. §-a, 186. §-a; k) a zálogjoggal kapcsolatos törvényi szabályozás módosításáról szóló 2000. évi CXXXVII. törvény 7. § (1)-(2) bekezdése; l) az elektronikus aláírásról szóló 2001. évi XXXV. törvény 32. §-a; m) a devizakorlátozások megszüntetésérıl, valamint egyes kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2001. évi XCIII. törvény 5. § (1) bekezdése; 8. § (2)-(3) bekezdése; n) a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény módosításáról szóló 2001. évi CV. törvény 21. §-a; ny) a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 450. § (2) bekezdés k) pontja; o) a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával, átláthatóbbá tételével és ellenırzésének bıvítésével összefüggı egyes törvények módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény 18. §-a és az azt megelızı alcím; p) az európai gazdasági egyesülésrıl, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvény 16-17. §-a, 18. §-ának (1)-(2) bekezdése, a 19. § (1)-(2) bekezdése, 20. §-a, 21-31. §-a és az azokat megelızı alcím; q) a jogi segítségnyújtásról szóló 2003. évi LXXX. törvény 79. §-a; r) az elektronikus cégeljárásról és a cégiratok elektronikus úton történı megismerésérıl szóló 2003. évi LXXXI. törvény 1. §-a, 2. § (1) bekezdése, 3-4. §-a, 5. § (2) bekezdése, 6-10. §-a, 16. §-ának (2) és (4) bekezdése; s) az adózás rendjérıl szóló 2003. évi XCII. törvény 180. § (2) bekezdésének a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény 61. § (1) bekezdését érintı szövegrésze; sz) a gazdasági kamarákról szóló 1999. évi CXXI. törvény módosításáról szóló 2003. évi CXXXI. törvény 26. §-a (2) bekezdésének a)-b) pontja;
t) az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény 51. § (3) bekezdése, 59. §-a és az azt megelızı alcím, 60. §-ának (1) bekezdése, 61-66. §-a, valamint a törvény melléklete; u) az elektronikus aláírásról szóló 2001. évi XXXV. törvény módosításáról szóló 2004. évi LV. törvény 18. § (3) bekezdése, 22. §-a; v) a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény, a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény, valamint más, kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2004. évi CXXVII. törvény 1-13. §-a, 14. § (1) bekezdése, 15-19. §-a, 26. § (1) bekezdésének második mondata és 26. § (3) bekezdése, 27. § (1) bekezdésének elsı francia bekezdése; z) a cégben fennálló vagyoni hányadát rosszhiszemően átruházó személy felelısségének megállapítása érdekében a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény, valamint a csıdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosításáról szóló 2005. évi LXIX. törvény 1-2. §-ai; zs) a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 135. §-ának (5) és (6) bekezdése. 134. § E törvény hatálybalépésével egyidejőleg hatályát veszti: a) a csıdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 1. § (1) bekezdésének „és a végelszámolást” szövegrésze; 1. § (4) bekezdése; 3. § (1) bekezdésének c) pontjában az „A végelszámolási eljárásban hitelezı mindenki, akinek a gazdálkodó szervezettel szemben pénz- vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van.” szövegrész; 4. § (1) bekezdésének „valamint a végelszámolás” és „illetve a végelszámolás” szövegrésze; 5. § (1) bekezdésének „és a végelszámoló” valamint „és a végelszámolás” szövegrésze; 5. § (2) bekezdésének „és a végelszámolóval” szövegrésze; 5. § (4) bekezdésének „illetve a végelszámolót” szövegrésze; 6. § (3) bekezdésének „és a végelszámolási eljárásban” szövegrésze; 6. § (4) bekezdésének az „a végelszámolási eljárásban pedig a gazdálkodó szervezetet, a hitelezıt és a végelszámolót” szövegrésze, valamint a IV. Fejezete; b) a csıdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosításáról szóló 1993. évi LXXXI. törvény 30-41. §-ai, továbbá a 44. § (4) bekezdésének a 67. § bevezetı szövegrészét, valamint a 70. § a) pontját módosító szövegrésze; c) a Bérgarancia Alapról szóló 1994. évi LXVI. törvény 15. §-a (3) bekezdésének a csıdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 69. §-ának (5) bekezdését módosító szövegrésze, d) a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletérıl szóló 1989. évi 23. törvényerejő rendelet módosításáról szóló 1995. évi LXII. törvény 16. §-ának (1) bekezdése; e) a közokiratokról, a közlevéltárakról és a magánlevéltári anyag védelmérıl szóló 1995. évi LXVI. törvény 33. § (1) bekezdésének b) pontjában az „és 76. §-ában” szövegrész; f) társasági adóról szóló 1991. évi LXXXVI. törvény módosításáról szóló 1995. évi CVI. törvény; g) a csıdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosításáról szóló 1997. évi XXVII. törvény 30-32. §-a; a 34. § (1) bekezdésének a csıdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 66. § (2) bekezdés a) és c) pontját, a 68. § (1) bekezdését, a 73. § (1)-(2) bekezdését és a 74. §-t módosító szövegrészei; a 34. § (2) bekezdésének a csıdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 70. §-ának a) pontját módosító szövegrésze; 34. § (3) bekezdése; 35. § „és a végelszámolás” szövegrésze; h) az adókról, járulékokról és egyéb költségvetési befizetésekrıl szóló törvények módosításáról szóló 2002. évi XLII. törvény 321. §-ának (2) bekezdése. 135. § (1) (2) Ahol jogszabály a csıdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt említi, ott azon a csıdeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt kell érteni. (3) (4) A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény, a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény, valamint más, kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2004. évi CXXVII. törvény 14. § (2) bekezdése nem lép hatályba. (5) (6) 136. § (1) 2007. július 1. után közhasznú társaság már nem alapítható. (2) A 2007. július 1-jén a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló közhasznú társaság 2009. június 30-ig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint mőködhet tovább.
(3) 2007. július 1-jét követıen a közhasznú társaság nonprofit gazdasági társaságként történı továbbmőködésére, nonprofit gazdasági társasággá történı átalakulására, illetve megszőnésére a Gt. 365. §-a (3) bekezdésében foglalt szabályok irányadók. (4) 2009. július 1-jén a törvény 27. §-ának (7) bekezdése, 1. számú melléklete II. részének 8. pontja, valamint 2. számú melléklete II. részének 7. pontja a hatályát veszti.
1. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez Azok a mellékletek, amelyeknek hiánya esetén a cégbejegyzési, illetve a változásbejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás nélküli elutasítására kerül sor I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelezı, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok: 1. a) létesítı okirat, illetve a létesítı okirat módosítása, b) a létesítı okirat - változásokkal egybefoglalt - hatályosított szövege; 2. az alapítási engedély; 3. nyilatkozat arról, hogy a cég élt-e névfoglalással, illetve a névfoglalást elrendelı végzés másolata; 4. a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okirat; 5. külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak magyar nyelvő hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történı igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelybıl képviselıjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható; 6. a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejő magánokirat; 7. a) a vezetı tisztségviselık, felügyelıbizottsági (ellenırzı bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdıbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselıinek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedı nyilatkozata, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezetı tisztségviselıinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja, b) az a) pontban említettek megválasztásának idıtartamát tartalmazó okirat, c) a cég képviselıinek hiteles cégaláírási nyilatkozata; 8. ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedı nyilatkozata; 9. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történı szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi tulajdoni lapja, melybıl az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következı bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet; 10. a jogszabályban meghatározott mértékő illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása; 11. a jogi képviselı meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása; 12. az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggı nyilatkozat [az adózás rendjérıl szóló 2003. évi XCII. törvény 22. § (1) bekezdése].
II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelezı, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok: 1. korlátolt felelısségő társaság esetén a) a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselıjük feltüntetésével; b) a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban ba) a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetésérıl, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítı okiratban (a legfıbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történı befizetésrıl szóló igazolás, bb) ügyvezetıi nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról és annak jogcímérıl, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt; c) a tıkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok; 2. a) nyilvános részvénytársaság alapításával összefüggésben aa) az alapítási tervezet, ab) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott tájékoztató, ac) a részvényjegyzési ív, ad) az alakuló közgyőlésre szóló meghívó és a közzétételének igazolása, ae) az alakuló közgyőlés jegyzıkönyve és a jelenléti ív; b) zárt körő részvénytársaság alapításával összefüggésben a részvények átvételére kijelölt személyeknek a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalását tartalmazó okirat; c) részvénytársaság alapításával összefüggésben ca) a hitelintézet igazolása az alaptıke alapításkori hányadának befizetésérıl, cb) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról; d) részvénytársaság tıkeváltozásával kapcsolatban da) a tıkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok, és az igazgatóság Gt. 274. § (1) bekezdése szerint adott nyilatkozata, db) a közgyőlés összehívására vonatkozó meghívó és a közgyőlés jelenléti íve; 3. szövetkezet esetén - az alakuló közgyőlés jegyzıkönyve és a jelenléti ív, - a közgyőlési meghívó; 4. erdıbirtokossági társulat esetén - az alakuló közgyőlés jegyzıkönyve és a jelenléti ív, - a közgyőlési meghívó, - a társulat tulajdonában vagy használatában lévı ingatlanok tulajdoni lapjai; 5. vízgazdálkodási társulat esetén - az alakuló közgyőlés jegyzıkönyve és a jelenléti ív, - a közgyőlési meghívó, - az érdekeltségi terület helyszínrajza, - az alapszabály mellékleteként a társulat tagjainak neve (cégneve) lakhelye (székhelyének) felsorolása; 6. külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén a) fióktelepet létesítı, valamint annak képviselıjét kijelölı határozat és annak hiteles magyar nyelvő fordítása, b) az 1997. évi CXXXII. törvény 23. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozatok, c) a fióktelep megszőnéséhez az errıl hozott alapítói határozat és annak hiteles fordítása, d) a külföldi vállalkozás megszőnése közzétételét igazoló lappéldány kivonata; 7. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a) a képviseletet létesítı, valamint annak képviselıjét kijelölı határozat és annak hiteles magyar nyelvő fordítása, b) az 1997. évi CXXXII. törvény 30. §-a szerinti nyilatkozatok, c) képviselet megszőnéséhez az errıl hozott alapítói határozat és annak hiteles fordítása, d) a külföldi vállalkozás megszőnése közzétételét igazoló lappéldány kivonata; 8. közhasznú társaság esetén
a) a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselıjük feltüntetésével; b) a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban ba) a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetésérıl, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítı okiratban (a legfıbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történı befizetésrıl szóló igazolás, bb) ügyvezetıi nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról és annak jogcímérıl, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt; c) a tıkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok; 9. egyéni cég esetén a vállalkozói igazolvány hitelesített másolata; 10. végrehajtói iroda esetén a Magyar Bírósági Végrehajtói Kamara alapítási engedélye; 11. közjegyzıi iroda esetén a Magyar Országos Közjegyzıi Kamara alapítási engedélye. III. A gazdasági társaságok átalakulásának (formaváltozásának, egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez szükséges további okiratok: 1. a gazdasági társaság legfıbb szervének határozatai az átalakulásról; 2. nyilatkozat arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet az átalakulás elhatározásáról az ügyvezetés tájékoztatta; 3. az átalakuló (jogelıd) társaság(ok) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete; 4. az átalakulással létrejövı (jogutód) gazdasági társaság(ok) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete; 5. a vagyonmérleg-tervezetekre és a vagyonleltár-tervezetekre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést tartalmazó okirat; 6. az átalakulásra vonatkozó közlemények megjelenését igazoló lappéldányok kivonata; 7. egyesülés esetén az egyesülési szerzıdés; 8. szétválás esetén a szétválási szerzıdés. IV. Felszámolás esetén szükséges okiratok: 1. a felszámoló szervezet megbízásából a felszámolandó cégnél eljáró személyt kijelölı okirat, és e személynek (felszámolóbiztos) a megbízatás elfogadását tartalmazó, az összeférhetetlenségre is kiterjedı nyilatkozata; 2. a felszámolóbiztos aláírási címpéldánya. V. Végelszámolás esetén szükséges okiratok: 1. az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás esetén a) a legfıbb szerv jogutód nélküli megszőnését elhatározó, és a végelszámolás megindítására, a végelszámoló kijelölésére vonatkozó határozata, b) a végelszámolói megbízatás elfogadását tartalmazó, az összeférhetetlenségre is kiterjedı nyilatkozat, c) a végelszámoló aláírási címpéldánya, ha a végelszámoló nem a cég korábbi vezetı tisztségviselıje, d) nyilatkozat arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet a végelszámolás megindításáról az ügyvezetés tájékoztatta; 2. egyszerősített végelszámolás esetén: a) az 1. pont alatti okiratok, b) a végelszámoló által közzétett hirdetmény.
2. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez Azok a mellékletek, amelyeknek a csatolását a cégbíróság kizárólag a hiánypótlásra felhívó végzésben írhatja elı I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelezı, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok: 1. ha a cég az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén történı nyilvántartását is kéri, a cégbejegyzésre irányuló nyomtatványnak a választott nyelven kitöltött példánya, valamint a létesítı okirat e nyelvre történt hiteles fordítása; 2. a cég tevékenységének folytatásához szükséges hatósági engedély; 3. a) ha a cég elnevezésében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cégnévhez másnak jogi érdeke főzıdik, a Ctv. 4. §-ának (4) bekezdésében meghatározott személy vagy szervezet hozzájárulását tartalmazó okirat, a Ctv. 4. §-ának (5) bekezdésében meghatározott esetben pedig annak igazolása, hogy a cégben az állam többségi befolyással rendelkezik, b) a cég idegen nyelvő elnevezésének hiteles fordítását tanúsító okirat; 4. a) társadalmi szervezet tagról vezetett nyilvántartás adatait tartalmazó, három hónapnál nem régebbi kivonat, b) önkormányzat tag esetén a képviselı-testület erre vonatkozó döntését tartalmazó okirat; 5. a kiskorú tag (részvényes) képviseletére vonatkozó gyámhivatali határozat, ha a szülı nem láthatja el a kiskorú képviseletét; 6. ha a vezetı tisztségviselık megválasztásához hatósági engedély szükséges ez az okirat; 7. a vezetı tisztségviselı képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az errıl szóló okirat; 8. ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásához hatóság, illetve harmadik személy hozzájárulása (engedélye) szükséges, ez az okirat; 9. a) az elismert vállalatcsoport létrehozására vonatkozó szerzıdés, b) az elismert vállalatcsoport létrejöttének, valamint megszőnésének közzétételét igazoló lappéldány kivonat, c) az uralkodó tag nyilatkozata arról, hogy az arra jogosult hitelezıknek biztosítékot nyújtott, illetve az ellenırzött társaság tagjai (részvényesei) kérésére üzletrészeiket (részvényeiket) piaci értéken megvásárolja; 10. II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelezı, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok: 1. korlátolt felelısségő társaság esetén: a) az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan aa) az üzletrész átruházására vonatkozó szerzıdés, ab) az üzletrész bírósági határozattal, árveréssel történı megszerzése esetén az erre vonatkozó okirat, ac) a gyámhivatal jóváhagyó nyilatkozata a kiskorú tag (részvényes) üzletrészének átruházásához, ad) az elıvásárlási jog gyakorlásával kapcsolatos nyilatkozatok, ae) ha a létesítı okirat az üzletrész átruházásához elıírja a társaság beleegyezését, az erre vonatkozó okirat, af) az üzletrész megszerzıjének azon nyilatkozata, amellyel a létesítı okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezınek ismeri el, ag) ha a társaság rendelkezik az üzletrésszel, az ezzel kapcsolatos okiratok, ah) a saját üzletrész megszerzése esetén (közbensı) mérleg a törzstıkén felüli vagyon meglétének igazolására,
ai) az üzletrész felosztásával, bevonásával kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok (jegyzıkönyv), aj) a hátralékos törzsbetét hányadoknak a létesítı okiratban foglaltak szerint történt befizetését tanúsító okirat az üzletrész kívülálló részére történı átruházását, a tıkeemelést vagy a saját üzletrész megszerzését tartalmazó bejegyzési kérelem esetén; b) ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékeléséhez könyvvizsgálót vagy szakértıt vesznek igénybe, a könyvvizsgálói (szakértıi) vélemény; c) a taggyőlésen kívül hozott határozat meghozatalával kapcsolatos okiratok; d) a törzstıke változása esetében da) az elsıbbségi jog gyakorlásával, illetve az új törzsbetét kívülálló által történı megszerzésével kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok, db) a törzstıkén felüli vagyonból történı tıkeemelés esetében a taggyőlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a közbensı mérleg, dc) a törzstıke kötelezı leszállítása esetében az ügyvezetı nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a kötelezı leszállításra milyen törvényi ok miatt került sor, és az ezt alátámasztó okiratok, dd) a törzstıke leszállítása esetében az ügyvezetı nyilatkozata a hitelezıknek nyújtott biztosítékokról, illetve arról, hogy a társaság a hitelezınek nem köteles biztosítékot nyújtani; 2. a) nyilvános részvénytársaság alapításával összefüggésben a nem pénzbeli hozzájárulás értékérıl adott könyvvizsgálói (szakértıi) vélemény; b) részvénytársaság tıkeváltozásával kapcsolatban ba) új részvényekkel történı alaptıke-emelés esetében annak igazolása, hogy a tıkeemelést megelızıen forgalomba hozott részvények névértéke (kibocsátási értéke) befizetésre került és a Gt. 250. § (2) bekezdésében foglalt hozzájárulást igazoló okiratok, bb) a jegyzett tıkén felüli vagyonból történı tıkeemelés vagy dolgozói részvény kialakítása esetében a taggyőlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege, illetve a közbensı mérleg, bc) az alaptıke kötelezı leszállítása esetében a vezetı tisztségviselı nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a kötelezı leszállításra milyen törvényi ok miatt került sor, és az ezt alátámasztó okiratok, bd) az alaptıke leszállítása esetén a leszállítással érintett részvénysorozat részvényeseinek elızetes hozzájárulását tanúsító okirat, be) az alaptıke leszállítása esetében a vezetı tisztségviselı nyilatkozata a hitelezıknek nyújtott biztosítékokról, illetve arról, hogy a társaság a hitelezıknek nem köteles biztosítékot nyújtani; c) nyilvánosan mőködı részvénytársaság zártkörően mőködıvé válása esetében a vezetı tisztségviselı nyilatkozata arról, hogy a részvények már nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra; 3. külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén a) a külföldi vállalkozás létesítı okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege, b) a külföldi vállalkozás joga szerinti kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirat, valamint ennek hiteles magyar nyelvő fordítása; 4. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a) a külföldi vállalkozás létesítı okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege, b) a külföldi vállalkozás joga szerinti kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirat, valamint ennek hiteles magyar nyelvő fordítása; 5. egyesülés esetén a) a legfıbb szerv ülésén kívül hozott határozatokra vonatkozó okiratok, b) a csatlakozás elfogadásával, a kilépéssel, a tagsági viszony öröklése (jogutódlás) révén történı folytatásával kapcsolatos okiratok; 6. közös vállalat esetén a) a legfıbb szerv ülésén kívül hozott határozatokra vonatkozó okiratok, b) a csatlakozás elfogadására, a felelısség korlátozására, a kilépésre, a tagsági viszony átruházására, az öröklés (jogutódlás) alapján folytatandó tagsági viszonyra vonatkozó jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok; 7. közhasznú társaság esetén a) az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan
aa) az üzletrész átruházására vonatkozó szerzıdés, ab) az üzletrész bírósági határozattal, árveréssel történı megszerzése esetén az erre vonatkozó okirat, ac) a gyámhivatal jóváhagyó nyilatkozata a kiskorú tag (részvényes) üzletrészének átruházásához, ad) az elıvásárlási jog gyakorlásával kapcsolatos nyilatkozatok, ae) ha a létesítı okirat az üzletrész átruházásához elıírja a társaság beleegyezését, az erre vonatkozó okirat, af) az üzletrész megszerzıjének azon nyilatkozata, amellyel a létesítı okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezınek ismeri el, ag) ha a társaság rendelkezik az üzletrésszel, az ezzel kapcsolatos okiratok, ah) a saját üzletrész megszerzése esetén (közbensı) mérleg a törzstıkén felüli vagyon meglétének igazolására, ai) az üzletrész felosztásával, bevonásával kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok (jegyzıkönyv), aj) a hátralékos törzsbetéthányadoknak a létesítı okiratban foglaltak szerint történt befizetését tanúsító okirat az üzletrész kívülálló részére történı átruházását, a tıkeemelést vagy a saját üzletrész megszerzését tartalmazó bejegyzési kérelem esetén; b) ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékeléséhez könyvvizsgálót vagy szakértıt vesznek igénybe, a könyvvizsgálói (szakértıi) vélemény; c) a taggyőlésen kívül hozott határozat meghozatalával kapcsolatos okiratok; d) a törzstıke változása esetében da) az elsıbbségi jog gyakorlásával, illetve az új törzsbetét kívülálló által történı megszerzésével kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok, db) a törzstıkén felüli vagyonból történı tıkeemelés esetében a taggyőlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a közbensı mérleg, dc) a törzstıke kötelezı leszállítása esetében az ügyvezetı nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a kötelezı leszállításra milyen törvényi ok miatt került sor, és az ezt alátámasztó okiratok, dd) a törzstıke leszállítása esetében az ügyvezetı nyilatkozata a hitelezıknek nyújtott biztosítékokról, illetve arról, hogy a társaság a hitelezınek nem köteles biztosítékot nyújtani; e) a közhasznú jogállás megszerzését, illetve megszőnését tanúsító okirat; 8. európai gazdasági egyesülés esetén a csatlakozás elfogadásával, a kilépéssel, a tagsági viszony öröklése (jogutódlás) révén történı folytatásával kapcsolatos okiratok; 9. az európai részvénytársaság esetén a) európai részvénytársaság átalakulással (egyesüléssel) való alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok: aa) a gazdasági társaság legfıbb szervének határozatai az átalakulásról, ab) az átalakuló (jogelıd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, ac) az átalakulással létrejövı európai részvénytársaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, ad) az átalakulási vagy egyesülési szerzıdés, ae) az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok); b) európai holding részvénytársaság vagy európai részvénytársaság formában mőködı leányvállalat alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok: ba) alapítási tervezet, bb) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, bc) a nem pénzbeli hozzájárulás értékérıl adott könyvvizsgálói jelentés; c) az a)-b) pontok szerinti esetekben az európai részvénytársaság bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok: ca) a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történı bevonásáról szóló megállapodás, vagy cb) a különleges tárgyaló testület határozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történı bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy cc) az európai részvénytársaság alapításában részt vevı gazdasági társaságok vezetı tisztségviselıinek közös nyilatkozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történı bevonásának szabályairól - külön törvényben meghatározott határidın belül - a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre, cd) ha az európai részvénytársaság a székhelyét Magyarországra helyezi át, a külföldi nyilvántartó hatóság tanúsítványát arról, hogy az európai részvénytársaság a székhelyáthelyezésre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket betartotta;
10. az európai szövetkezet esetén a) bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok: aa) a munkavállalóknak az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe történı bevonásáról szóló megállapodás, vagy ab) a különleges tárgyaló testület határozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe történı bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy ac) az európai szövetkezet alapításában résztvevık közös nyilatkozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe történı bevonásának szabályairól - külön törvényben meghatározott határidın belül - a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre; b) európai szövetkezet átalakulással (egyesüléssel) történı alapításának bejegyzéséhez szükséges további okiratok: ba) az érintett szövetkezetek közgyőlésének határozatai az átalakulásról, bb) az átalakuló (jogelıd) szövetkezet vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, bc) az átalakulással létrejövı európai szövetkezet vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, bd) az átalakulási vagy egyesülési szerzıdés, be) az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok); c) az európai szövetkezet egyesüléssel történı alapítása esetén valamennyi érintett tagállam hatóságának tanúsítványa arról, hogy az egyesülésre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket betartották; d) ha az európai szövetkezet a székhelyét Magyarországra helyezi át, a külföldi nyilvántartó hatóság tanúsítványát arról, hogy az európai szövetkezet a székhelyáthelyezésre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket betartotta. III. A gazdasági társaságok átalakulásának (formaváltozásának, egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez szükséges további okiratok: 1. az átalakulást megelızıen még be nem fizetett, illetve nem szolgáltatott vagyoni hozzájárulás teljesítésének igazolása; 2. ha ilyen mőködik a társaságnál, a felügyelıbizottságnak az átalakulással kapcsolatos nyilatkozata; 3. a szükséges tıkepótlás befizetésének, illetve teljesítésének igazolása; 4. az átalakulási terv; 5. ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye vagy a cég nyilatkozata, hogy az engedélyre nincsen szükség. IV. Végelszámolás esetén szükséges okiratok: a) a legfıbb szervnek a végelszámolás befejezésével kapcsolatos határozatai, ideértve a felügyelıbizottság (ellenırzı bizottság), illetve a cég könyvvizsgálójának jelentését is, b) az elfogadott zárójelentés, az utolsó üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolója, a vagyonfelosztási határozat, c) engedményezéssel, tartozásátvállalással kapcsolatos okiratok, d) a végelszámoló nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a cég a tartozásait kiegyenlítette, e) a végelszámolásnak a cég megszőnése nélküli befejezésekor a legfıbb szervnek a végelszámolás befejezésérıl, a tevékenység továbbfolytatásáról, a végelszámoló felmentésérıl és az új vezetı tisztségviselı(k) megválasztásáról szóló határozata.
3. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez A szerzıdésmintával történı cégalapítás kötelezı mellékletei I. 1. a szerzıdésminta alapján készült létesítı okirat;
2. nyilatkozat arról, hogy a cég élt-e névfoglalással, illetve a névfoglalást elrendelı végzés másolata; 3. a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okirat; 4. külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég cégkivonata és annak magyar nyelvő hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történı igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelybıl képviselıjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható; 5. a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyítóerejő magánokirat; 6. a) a vezetı tisztségviselıknek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedı nyilatkozata, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezetı tisztségviselıinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja, b) az a) pontban említettek megválasztásának idıtartamát tartalmazó okirat, c) a cég képviselıinek hiteles cégaláírási nyilatkozata; 7. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történı szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi tulajdoni lapja, melybıl az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következı bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet; 8. a jogszabályban meghatározott mértékő illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása; 9. a jogi képviselı meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása; 10. az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggı nyilatkozat [az adózás rendjérıl szóló 2003. évi XCII. törvény 22. § (1) bekezdése]; 11. ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelezı, a korlátolt felelısségő társaság bejegyzéséhez szükséges további okiratok: a) a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselıjük feltüntetésével, b) a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulások befizetésérıl, c) ügyvezetıi nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról és annak jogcímérıl. II. 1. ha a cég elnevezésében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cégnévhez másnak jogi érdeke főzıdik, a Ctv. 4. §-ának (4) bekezdésében meghatározott személy vagy szervezet hozzájárulását tartalmazó okirat; 2. társadalmi szervezet tagról vezetett nyilvántartás adatait tartalmazó három hónapnál nem régebbi kivonat; 3. önkormányzat tag esetén a képviselı-testület erre vonatkozó döntését tartalmazó okirat; 4. ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásához hatóság, illetve harmadik személy hozzájárulása (engedélye) szükséges, ez az okirat; 5. a kiskorú tag képviseletére vonatkozó gyámhivatali határozat, ha a szülı nem láthatja el a kiskorú képviseletét.
4. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez A közkereseti társaság szerzıdésmintája
Társasági szerzıdés, amely abból a célból került megkötésre, hogy az 1. pontban megjelölt felek mint alapítók a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezései szerint üzletszerő közös gazdasági tevékenység folytatására közkereseti társaságot alapítsanak, az alábbiak szerint:
1. A társaság tagjai 1.1. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ............................................................................................................................................ Cégjegyzékszám: .............................................................................................................................. Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 1.2. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ............................................................................................................................................ Cégjegyzékszám: .............................................................................................................................. Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 1.3. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ............................................................................................................................................ Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 1.n. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: ..............................................................................................................................................
2. A társaság neve, székhelye, telephelye, fióktelepe 2.1. A társaság cégneve: .................................................................................... Közkereseti Társaság A társaság rövidített cégneve: ................................................................................................. Kkt. 2.2. A társaság székhelye: ..................................................................................................................... 2.3. A társaság telephelyei: ................................................................................................................
2.4. A társaság fióktelepei: .................................................................................................................
3. A társaság TEÁOR szerinti tevékenységi köre 3.1. Fıtevékenység: .............................................................................................................................. 3.2. Egyéb tevékenységi körök: .........................................................................................................
4. A társaság mőködésének idıtartama A társaság idıtartama: ...........................................................................................................................
5. A tagok felelıssége 5.1. A tagok a társaság vagyonával nem fedezett hitelezıi követelések kiegyenlítéséért saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. 5.2. A társaságba belépı tag felelıssége a belépése elıtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos.
6. Az üzleti év 6.1. A társaság üzleti éve a naptári évvel megegyezik.
7. A társaság vagyona 7.1. A felek a társaság mőködéséhez szükséges vagyon mértékét ................................................ Ft azaz ................................................................................................ forint összegben határozzák meg, amely a) ............................ Ft azaz .................................................................................... készpénzbıl áll, b) .......................... Ft azaz ....................................................... nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A nem pénzbeli hozzájárulás megnevezése és értéke: ............................................................................................................................................................ értéke: ................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................ értéke: ................................................................................................................................................
8. Az egyes tagok vagyoni hozzájárulása, rendelkezésre bocsátásának ideje 8.1. Név: ................................................................................................................................................ vagyoni hozzájárulás összege: ........................................................................................................... vagyoni hozzájárulás összetétele: .................................................................................. Ft készpénz rendelkezésre bocsátásának ideje: ................................................... Ft nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának ideje: .................................................................................................. 8.2. Név: ................................................................................................................................................ vagyoni hozzájárulás összege: ........................................................................................................... vagyoni hozzájárulás összetétele: .................................................................................. Ft készpénz rendelkezésre bocsátásának ideje: ................................................... Ft nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának ideje: .................................................................................................. 8.3. Név: ................................................................................................................................................ vagyoni hozzájárulás összege: ........................................................................................................... vagyoni hozzájárulás összetétele: .................................................................................. Ft készpénz rendelkezésre bocsátásának ideje: ................................................... Ft nem pénzbeli hozzájárulás
rendelkezésre bocsátásának ideje: .................................................................................................. 8.n. Név: ................................................................................................................................................ vagyoni hozzájárulás összege: ........................................................................................................... vagyoni hozzájárulás összetétele: .................................................................................. Ft készpénz rendelkezésre bocsátásának ideje: ................................................... Ft nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának ideje: ..................................................................................................
9. Az üzletvezetés és képviselet 9.1. A társaság üzletvezetésére és képviseletére az 1. pontban megjelölt minden tag önállóan, idıbeli korlátozás nélkül jogosult.
10. Cégjegyzés 10.1. A képviseletre jogosult személyek cégjegyzési joga önálló. A cégjegyzés akként történik, hogy a cég kézzel vagy géppel írt, elıírt, elınyomott vagy nyomtatott neve fölé a képviseletre jogosult személy nevét közjegyzı által hitelesített módon önállóan aláírja.
11. A tagok győlése 11.1. A közkereseti társaság legfıbb szerve a tagok győlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetıségét valamennyi tag számára biztosítani kell. 11.2. A tagok győlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatait. A határozathozatal egyszerő szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében a törvény háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elı. 11.3. A döntések meghozatalakor minden tagnak azonos mértékő szavazata van.
12. A nyereség felosztása, a veszteség viselése 12.1. Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerzıdésben meghatározott összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza. 12.2. A nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg.
13. A tagsági viszony megszőnése 13.1. A tagsági viszony a Gt. 99. §-ában felsorolt esetekben szőnik meg.
14. A társaság megszőnése 14.1. A társaság jogutód nélküli megszőnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
15. Vegyes és záró rendelkezések, nyilatkozatok 15.1. A természetes személy tagok kijelentik, hogy nagykorúak, továbbá nem tagjai olyan más gazdasági társaságnak, ahol felelısségük korlátlan, és nem egyéni vállalakozók.
15.2. Az üzletvezetésre és a képviseletre jogosult tagok kijelentik, hogy velük szemben nem állnak fenn a Gt. 23. §, illetve 25. § (3) bekezdésben írt kizáró körülmények. 15.3. A jelen társasági szerzıdésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló törvény, a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvrıl szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Kelt: ................................................ Tagok aláírása: ............................................................................................................................................................ Név: ............................................................................................................................................................ Név: ............................................................................................................................................................ Név: ............................................................................................................................................................ Név: Ellenjegyezte/közokiratba foglalta: ............................................................................................................................................................
5. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez A betéti társaság szerzıdésmintája Társasági szerzıdés, amely abból a célból került megkötésre, hogy az 1. és 2. pontban megjelölt felek, mint alapítók a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezései szerint üzletszerő közös gazdasági tevékenység folytatására betéti társaságot alapítsanak, az alábbiak szerint:
1. A társaság beltagjai 1.1. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 1.2. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 1.3. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................
Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 1.n. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: ..............................................................................................................................................
2. A társaság kültagjai 2.1. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 2.2. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 2.3. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 2.n. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................
Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: ..............................................................................................................................................
3. A társaság neve, székhelye, telephelye, fióktelepe 3.1. A társaság cégneve: ............................................................................................... Betéti társaság A társaság rövidített cégneve: ................................................................................................... Bt. 3.2. A társaság székhelye: ..................................................................................................................... 3.3. A társaság telephelyei: ................................................................................................................ 3.4. A társaság fióktelepei: .................................................................................................................
4. A társaság TEÁOR szerinti tevékenységi köre 4.1. Fıtevékenység: .............................................................................................................................. 4.2. Egyéb tevékenységi körök: .........................................................................................................
5. A társaság mőködésének idıtartama A társaság idıtartama: .......................................................................................................................
6. A tagok felelıssége 6.1. A beltag a társaság vagyonával nem fedezett hitelezıi követelések kiegyenlítéséért korlátlanul, az esetleges más beltagokkal egyetemlegesen, saját vagyonával felel. 6.2. A társaságba belépı beltag felelıssége a belépése elıtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi beltagéval azonos. 6.3. A kültag csak a társasági szerzıdésben vállalt vagyoni betét szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. 6.4. Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minısége megszőnésétıl számított öt éves jogvesztı határidın belül beltagként felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely a beltagi minısége megszőnése elıtt keletkezett.
7. Az üzleti év 7.1. A társaság üzleti éve a naptári évvel megegyezik.
8. A társaság vagyona 8.1. A felek a társaság mőködéséhez szükséges vagyon mértékét ....................................... Ft azaz .............................................. forint összegben határozzák meg, amely a) ................................ Ft azaz ................................................................................ készpénzbıl áll, b) ............................. Ft azaz .................................................... nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A nem pénzbeli hozzájárulás megnevezése és értéke: ............................................................................................................................................................
értéke: ................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................ értéke: ................................................................................................................................................
9. Az egyes tagok vagyoni hozzájárulása, rendelkezésre bocsátásának ideje 9.1. Név: ................................................................................................................................................ vagyoni hozzájárulás összege: ........................................................................................................... vagyoni hozzájárulás összetétele: .................................................................................. Ft készpénz rendelkezésre bocsátásának ideje: ................................................... Ft nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának ideje: .................................................................................................. 9.2. Név: ................................................................................................................................................ vagyoni hozzájárulás összege: ........................................................................................................... vagyoni hozzájárulás összetétele: .................................................................................. Ft készpénz rendelkezésre bocsátásának ideje: ................................................... Ft nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának ideje: .................................................................................................. 9.3. Név: ................................................................................................................................................ vagyoni hozzájárulás összege: ........................................................................................................... vagyoni hozzájárulás összetétele: .................................................................................. Ft készpénz rendelkezésre bocsátásának ideje: ................................................... Ft nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának ideje: .................................................................................................. 9.n. Név: ................................................................................................................................................ vagyoni hozzájárulás összege: ........................................................................................................... vagyoni hozzájárulás összetétele: .................................................................................. Ft készpénz rendelkezésre bocsátásának ideje: ................................................... Ft nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának ideje: ..................................................................................................
10. Az üzletvezetés és képviselet 10.1. A társaság üzletvezetésére és képviseletére az 1. pontban megjelölt minden beltag önállóan, idıbeli korlátozás nélkül jogosult.
11. Cégjegyzés 11.1. A képviseletre jogosult személyek cégjegyzési joga önálló. A cégjegyzés akként történik, hogy a cég kézzel vagy géppel írt, elıírt, elınyomott vagy nyomtatott neve fölé a képviseletre jogosult személy nevét közjegyzı által hitelesített módon önállóan aláírja.
12. A tagok győlése 12.1. A betéti társaság legfıbb szerve a tagok győlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetıségét valamennyi tag számára biztosítani kell. 12.2. A tagok győlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatait. A határozathozatal egyszerő szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében a törvény háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elı. 12.3. A döntések meghozatalakor minden tagnak azonos mértékő szavazata van.
13. A nyereség felosztása, a veszteség viselése
13.1. Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerzıdésben meghatározott összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. A tagok a vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét társaság, illetve a tagsági viszonyuk fennállása alatt nem követelhetik vissza. 13.2. A nyereség a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában oszlik meg. 13.3. A veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában oszlik meg azzal a megszorítással, hogy a kültag vagyoni felelıssége csak a betétje mértékéig terjed.
14. A tagsági viszony megszőnése 14.1. A tagsági viszony a Gt. 99. §-ában felsorolt esetekben szőnik meg.
15. A társaság megszőnése 15.1. A társaság jogutód nélküli megszőnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
16. Vegyes és záró rendelkezések, nyilatkozatok 16.1. A természetes személy beltagok kijelentik, hogy nagykorúak, továbbá nem tagjai olyan más gazdasági társaságnak, ahol felelısségük korlátlan, és nem egyéni vállalakozók. 16.2. Az üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagok kijelentik, hogy velük szemben nem áll fenn a Gt. 23. §, illetve 25. § (3) bekezdésben írt kizáró körülmény. 16.3. A jelen társasági szerzıdésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló törvény, a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvrıl szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Kelt: ................................................ Tagok aláírása: ............................................................................................................................................................ Név: ............................................................................................................................................................ Név: ............................................................................................................................................................ Név: ............................................................................................................................................................ Név: Ellenjegyezte/közokiratba foglalta: ............................................................................................................................................................
6. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez A korlátolt felelısségő társaság szerzıdésmintája Társasági szerzıdés, amely abból a célból került megkötésre, hogy az 1. pontban megjelölt felek, mint alapítók a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezései szerint üzletszerő közös gazdasági tevékenység folytatására korlátolt felelısségő társaságot alapítsanak, az alábbiak szerint:
1. A társaság tagjai 1.1. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 1.2. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 1.3. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. 1.n. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: ........................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: ..............................................................................................................................................
2. A társaság neve, székhelye, telephelye, fióktelepe 2.1. A társaság cégneve: ..................................................................... Korlátolt Felelısségő Társaság A társaság rövidített cégneve: ................................................................................................. Kft. 2.2. A társaság székhelye: ..................................................................................................................... 2.3. A társaság telephelyei: ................................................................................................................ 2.4. A társaság fióktelepei: .................................................................................................................
3. A társaság TEÁOR szerinti tevékenységi köre
3.1. Fıtevékenység: .............................................................................................................................. 3.2. Egyéb tevékenységi körök: .........................................................................................................
4. A társaság mőködésének idıtartama A társaság idıtartama: ...........................................................................................................................
5. A társaság törzstıkéje 5.1. A társaság törzstıkéje ..................... Ft azaz ............................................................. forint amely a) ...................... Ft azaz .......................................................................................... készpénzbıl áll, amely a törzstıke .....%-a Ebbıl az alapításkor befizetett összeg ................................... Ft, a pénzbeli hozzájárulás ......%-a b) ....................... Ft azaz ......................................................... Ft nem pénzbeli hozzájárulásból áll, amely a törzstıke .....%-a Ebbıl az alapításkor rendelkezésre bocsátott érték az összes nem pénzbeli hozzájárulás .....%-a
6. Az egyes tagok törzsbetétje 6.1. Név: ................................................................................................................................................ Törzsbetét összege: ........................................................................................................................... Törzsbetét összetétele, a) Készpénz ................................................................................................................................... Ft b) Nem pénzbeli hozzájárulás: megnevezése: ......................................................................................... értéke: ............................... 6.2. Név: ................................................................................................................................................ Törzsbetét összege: ........................................................................................................................... Törzsbetét összetétele, a) Készpénz ................................................................................................................................... Ft b) Nem pénzbeli hozzájárulás: megnevezése: ......................................................................................... értéke: ............................... 6.3. Név: ................................................................................................................................................ Törzsbetét összege: ........................................................................................................................... Törzsbetét összetétele, a) Készpénz ................................................................................................................................... Ft b) Nem pénzbeli hozzájárulás: megnevezése: ......................................................................................... értéke: ............................... 6.n. Név: ................................................................................................................................................ Törzsbetét összege: ........................................................................................................................... Törzsbetét összetétele, a) Készpénz ................................................................................................................................... Ft b) Nem pénzbeli hozzájárulás: megnevezése: ......................................................................................... értéke: ...............................
7. A törzsbetétek teljesítési határideje 7.1. Amennyiben a tagok a törzsbetét készpénz részét teljes egészében alapításkor nem fizették be, kötelesek a törzsbetétjüket képezı készpénz összeget.....-ig, legkésıbb azonban a cégbejegyzéstıl számított elsı év végéig befizetni a társaság számlavezetı bankjába/pénztárába.
7.2. Amennyiben a tagok a nem pénzbeli hozzájárulást teljes egészében alapításkor nem bocsátották rendelkezésre, kötelesek a törzsbetétjüket képezı nem pénzbeli hozzájárulást .....-ig, legkésıbb azonban a cégbejegyzéstıl számított harmadik év végéig a társaság rendelkezésre bocsátani. 7.3. A törzsbetétek teljesítésének megtörténtét az ügyvezetı köteles a cégbíróságnak bejelenteni.
8. Üzletrész 8.1. A társaság bejegyzését követıen a tagok jogait és a társaság vagyonából ıket megilletı hányadot az üzletrész testesíti meg. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerzıdés megkötését is csak közös képviselıjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelı kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. 8.2. Az üzletrész a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Ennek megfelelıen az üzletrészek megoszlása: 1. üzletrész ......................................................................................................................................% név ..................................................................................................................................................... név ..................................................................................................................................................... név ..................................................................................................................................................... 2. üzletrész ......................................................................................................................................% név ..................................................................................................................................................... név ..................................................................................................................................................... név ..................................................................................................................................................... 3. üzletrész ......................................................................................................................................% név ..................................................................................................................................................... név ..................................................................................................................................................... név ..................................................................................................................................................... n. üzletrész ......................................................................................................................................% név ..................................................................................................................................................... név ..................................................................................................................................................... név .....................................................................................................................................................
9. Az üzletrészek átruházása, felosztása 9.1. Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (Gt. 135. §) kivéve - szabadon átruházható. 9.2. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a Gt. 138. §-ban foglalt esetet. A tagot, a társaságot vagy a taggyőlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerzıdés útján átruházni kívánt üzletrészre elıvásárlási jog illeti meg. 9.3. Az üzletrész csak átruházás, a megszőnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyőlés hozzájárulása szükséges.
10. A nyereség felosztása 10.1. A tagot a társaságnak a Gt. 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és a taggyőlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményébıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményébıl arányos hányad (osztalék) illeti meg. A nyereséget a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.
11. A társaság taggyőlése 11.1. A taggyőlés a társaság legfıbb szerve. A taggyőlést legalább évente egyszer a társaság székhelyére vagy telephelyére a napirend közlésével össze kell hívni.
11.2. A taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak: mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. 11.3. Az egyes tagokat megilletı szavazatok száma: név: ......................................................................................... szavazatszám: .................................. név: ......................................................................................... szavazatszám: .................................. név: ......................................................................................... szavazatszám: .................................. név: ......................................................................................... szavazatszám: .................................. 11.4. A taggyőlés akkor határozatképes, ha azon legalább a törzstıke fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. 11.5. A taggyőlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal jelenlévık egyszerő többségével hozza meg. 11.6. A taggyőlést az ügyvezetı hívja össze.
12. Az ügyvezetı 12.1. A társaság elsı ügyvezetıje/ügyvezetıi: Név: ................................................................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Az ügyvezetıi megbízatás határozott idıre, legfeljebb öt évre szól. A megbízatás kezdı idıpontja: ......................................................................................................... A megbízatás lejárta: ......................................................................................................................... 12.2. A társaság elsı ügyvezetıje/ügyvezetıi. Név: ................................................................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Az ügyvezetıi megbízatás határozott idıre, legfeljebb öt évre szól. A megbízatás kezdı idıpontja: ......................................................................................................... A megbízatás lejárta: ......................................................................................................................... 12.n. A társaság elsı ügyvezetıje/ügyvezetıi. Név: ................................................................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Az ügyvezetıi megbízatás határozott idıre, legfeljebb öt évre szól. A megbízatás kezdı idıpontja: ......................................................................................................... A megbízatás lejárta: .........................................................................................................................
13. A cégjegyzés 13.1. A képviseletre jogosult személyek cégjegyzési joga önálló. A cégjegyzés akként történik, hogy a cég kézzel vagy géppel írt, elıírt, elınyomott vagy nyomtatott neve fölé a képviseletre jogosult személy nevét közjegyzı által hitelesített módon önállóan aláírja.
14. A társaság megszőnése 14.1. A társaság jogutód nélküli megszőnése esetében a hitelezık kielégítése után fennmaradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában kell felosztani.
15. Egyéb rendelkezések 15.1. A jelen társasági szerzıdésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló törvény, a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvrıl szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Kelt: ................................................ Tagok aláírása: ............................................................................................................................................................ Név: ............................................................................................................................................................ Név: ............................................................................................................................................................ Név: ............................................................................................................................................................ Név: Ellenjegyezte/közokiratba foglalta: ............................................................................................................................................................
7. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez Az egyszemélyes korlátolt felelısségő társaság alapító okirat mintája Alapító okirat, amely abból a célból került elfogadásra, hogy az 1. pontban megjelölt alapító a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezései szerint üzletszerő gazdasági tevékenység folytatására egyszemélyes korlátolt felelısségő társaságot alapítson, az alábbiak szerint:
1. A társaság alapítója 1.1. Név: ............................................................................................................................................. Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Cégnév: .......................................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ............................................................................................................................ Székhely: ........................................................................................................................................... Képviseletre jogosult neve: ............................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: ..............................................................................................................................................
2. A társaság neve, székhelye, telephelye, fióktelepe 2.1. A társaság cégneve: ..................................................................... Korlátolt Felelısségő Társaság A társaság rövidített cégneve: ................................................................................................. Kft. 2.2. A társaság székhelye: ..................................................................................................................... 2.3. A társaság telephelyei: ................................................................................................................ 2.4. A társaság fióktelepei: .................................................................................................................
3. A társaság TEÁOR szerinti tevékenységi köre 3.1. Fıtevékenység: .............................................................................................................................. 3.2. Egyéb tevékenységi körök: .........................................................................................................
4. A társaság mőködésének idıtartama A társaság idıtartama: ...........................................................................................................................
5. A társaság törzstıkéje 5.1. A társaság törzstıkéje .......................... Ft azaz ........................................................ forint amely a) .......................... Ft azaz ...................................................................................... készpénzbıl áll, amely a törzstıke .....%-a b) .......................... Ft azaz ..................................................... Ft nem pénzbeli hozzájárulásból áll, amely a törzstıke .....%-a A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történı benyújtásáig a teljes pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni, illetve a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
6. A tag törzsbetétje 6.1. Név: ................................................................................................................................................ Törzsbetét összege: ............................................................................................................................ Törzsbetét összetétele, a) Készpénz ................................................................................................................................... Ft b) Nem pénzbeli hozzájárulás: megnevezése: ......................................................................................... értéke: ...............................
7. Üzletrész 7.1. A társaság bejegyzését követıen a tag jogait és a társaság vagyonából ıt megilletı hányadot az üzletrész testesíti meg. A tagnak csak egy üzletrésze lehet.
8. Az üzletrészek átruházása, felosztása 8.1. Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. 8.2. Az üzletrész csak átruházás, a megszőnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. 8.3. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstıke emelése folytán új taggal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerzıdésre módosítani.
9. A nyereség felosztása 9.1. A tagot a társaságnak a Gt. 132. § (1) bekezdése szerint felosztható és a felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményébıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményébıl osztalék illeti meg.
10. Az alapítói határozat
10.1. A taggyőlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító határozattal dönt, és errıl a vezetı tisztségviselıt írásban értesíti. 10.2. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe utal.
11. Az ügyvezetı 11.1. A társaság elsı ügyvezetıje/ügyvezetıi. Név: ................................................................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Az ügyvezetıi megbízatás határozott idıre, legfeljebb öt évre szól. A megbízatás kezdı idıpontja: .......................................................................................................... A megbízatás lejárta: ......................................................................................................................... 11.2. A társaság elsı ügyvezetıje/ügyvezetıi. Név: ................................................................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Az ügyvezetıi megbízatás határozott idıre, legfeljebb öt évre szól. A megbízatás kezdı idıpontja: .......................................................................................................... A megbízatás lejárta: ......................................................................................................................... 11.n. A társaság elsı ügyvezetıje/ügyvezetıi. Név: ................................................................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................................. Az ügyvezetıi megbízatás határozott idıre, legfeljebb öt évre szól. A megbízatás kezdı idıpontja: .......................................................................................................... A megbízatás lejárta: .........................................................................................................................
12. A cégjegyzés 12.1. A képviseletre jogosult személyek cégjegyzési joga önálló. A cégjegyzés akként történik, hogy a cég kézzel vagy géppel írt, elıírt, elınyomott vagy nyomtatott neve fölé a képviseletre jogosult személy nevét közjegyzı által hitelesített módon önállóan aláírja.
13. A társaság megszőnése 13.1. A társaság jogutód nélküli megszőnése esetében a hitelezık kielégítése után fennmaradó vagyon az alapítót illeti meg.
14. Egyéb rendelkezések 14.1. A jelen társasági szerzıdésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló törvény, a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvrıl szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Kelt: ................................................ Az alapító aláírása: ............................................................................................................................................................
Név: Ellenjegyezte/közokiratba foglalta: ...............................................................................................
