Projekt změny právní formy Družstva AGRA Březnice u Bechyně IČ 472 37 562 se sídlem v Březnici u Bechyně čp. 71 39171 Březnice u Bechyně na akciovou společnost
Obsah: 1. Úvod 2. Firma, sídlo a IČ družstva před změnou právní formy 3. Firma, sídlo a právní forma, kterou družstvo nabude po změně právní formy 4. Den, k němuž je zpracován projekt změny právní formy 5. Stanovy AGRA Březnice, a.s. 6. Pravidla postupu při vypořádání se členem, který se změnou právní formy nesouhlasí 7. Členové představenstva a dozorčí rady po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku 8. Údaje z rozvahy družstva k 31.12.2013, účtování v a.s. 9. Posudek znalce a ocenění družstva jmění družstva. 10. Počet, podoba, druh, forma a jmenovitá hodnota akcií pro každého akcionáře po změně právní formy 11. Pravidla postupu a lhůta pro vydání akcií 12. Závěr
1
1. Úvod Představenstvo Družstva AGRA Březnice u Bechyně rozhodlo dne 28.2.2014 o přípravě změny právní formy na akciovou společnost. Změna právní formy se řídí ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb. v platném znění o přeměnách obchodních společností a družstev. Změnou právní formy původní právnická osoba nezaniká, ale mění se pouze její vnitřní právní poměry a právní postavení společníků. Společnost po přeměně právní formy přebírá všechny účetní hodnoty majetku původní společnosti a pokračuje jako právní nástupce. Hlavní důvody připravované změny právní formy jsou přizpůsobení se novým právním předpisům a zvýšení stability společnosti. U akciových společností je přehlednější a srozumitelnější legislativa oproti družstvům po rekodifikaci občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích.
2. Firma, sídlo a IČ družstva před změnou právní formy V obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích jsou zapsány v oddílu Dr, vložka 72 následující údaje: Obchodní firma:
Družstvo AGRA Březnice u Bechyně
Sídlo:
Březnice u Bechyně 71, PSČ 391 71
Identifikační číslo: 472 37 562 Právní forma:
družstvo
3. Firma, sídlo a právní forma, kterou družstvo nabude po změně právní formy Obchodní firma:
AGRA Březnice, a.s.
Sídlo:
Březnice čp. 71, PSČ 391 71 Březnice u Bechyně
Právní forma:
akciová společnost
4. Den, k němuž byl zpracován projekt změny právní formy Tento projekt změny právní formy je zpracován podle dat ke dni 31.12.2013. K tomuto datu byla zpracována řádná účetní závěrka, která byla dne 13.3.2014 ověřena auditorem a dne 22.3.2014 byla schválena členskou schůzí. Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6 měsíců, počítáno ke dni, kdy bude změna právní formy schválena. 2
5. Stanovy AGRA Březnice a. s.
STANOVY akciové společnosti
AGRA Březnice a.s. se sídlem Březnice čp. 71, PSČ 391 71 Březnice u Bechyně IČO: 47237562
Duben 2014
3
I. Obchodní firma Obchodní firma společnosti zní: AGRA Březnice a.s. ---------------------------------
II. Sídlo společnosti Sídlem společnosti je: Březnice čp.71, PSČ 391 71 Březnice u Bechyně -----------------------
III. Doba trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. --------------------------------------------------------------
IV. Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je:-------------------------------------------------------------------l. zemědělská a lesní výroba, zpracování a prodej výrobků 2. přípravné práce pro stavby 3. opravy pracovních strojů 4. výroba strojů a zařízení pro určitá hospodářská odvětví 5. činnost účetních poradců, vedení účetnictví 6. služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob 7. velkoobchod 8. maloobchod se smíšeným zbožím 9. specializovaný maloobchod 10. maloobchod použitým zbožím 11. maloobchod motorovými vozidly a jejich příslušenstvím 12. maloobchod provozovaný mimo řádné provozovny 13. pronájem a půjčování věcí movitých 14. poskytování technických služeb 15. činnost technických poradců v oblasti zemědělství 16. silniční motorová doprava nákladní 17. zámečnictví 18. truhlářství 19. provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy 20. technické činnosti v dopravě.
4
V. Výše základního kapitálu Základní kapitál společnosti činí 29 623 000,- Kč, tj. slovy: dvacetdevětmilionůšetsetdvacettřitisícekorunčeských a představuje 29 623 kusů akcií o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč (slovy: jedentisíckorunčeských), které znějí na jméno a jsou v listinné podobě.---------------------------
VI. Akcie 1. Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona o obchodních korporacích a těchto stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.-----------------------------------2. Akcie společnosti jsou listinnými akciemi na jméno (tzn. na řad) o jmenovité hodnotě 1 000.- Kč. Každý akcionář vlastní minimálně 20 akcií. Akcie jsou vydány v podobě hromadné akcie, jejíž minimální hodnota je 20 akcií.--------------------------------------------3. Hromadná akcie musí mít náležitosti stanovené pro listinný cenný papír. Hromadná akcie obsahuje údaje o všech akciích vlastněných akcionářem. V případě, že se akcionář rozhodne zcizit pouze část jím vlastněných akcií, požádá o vydání nové hromadné akcie. Stejně tak požádá o novou hromadnou akcii akcionář, který akcie koupí nabyl. V případě, že se akcie stanou předmětem dědického řízení, ve kterém připadnou více dědicům, předloží dědicové spolu s rozhodnutím o dědictví žádost o vydání nových hromadných akcií za podmínek stanovených v odst. 5. a 6. tohoto článku. Dosavadní hromadná akcie se vrací společnosti, která ji komisionálně zničí. ------------------------------------------------4. Každý akcionář společnosti má na valné hromadě počet hlasů odpovídající nominální hodnotě akcií, jichž je majitelem. Akcie nominální hodnoty 1 000,- Kč představuje jeden hlas. ---------------------------------------------------------------------------------------------------5. Akcie na jméno jsou převoditelné smlouvou, rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele a předáním akcií. K účinnosti převodu na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. Společnost provede zápis v seznamu akcionářů ohledně změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. ---------------6. Veškerý převod akcií na jméno je podmíněn souhlasem představenstva společnosti. Bez souhlasu představenstva je převod akcií neplatný.------------------------------------------------7. Jestliže představenstvo odmítne udělit souhlas k převodu akcie, společnost na písemnou žádost akcionáře tuto akcii odkoupí za cenu přiměřenou její hodnotě. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je jeden měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmítnutí převodu akcie.---------------------------------------------------------------------------8. Na základě ustanovení § 270 ZOK se omezuje převoditelnost akcií tím způsobem, že představenstvo odmítne udělit souhlas k převodu akcií na osobu, jejíž podíl na základním kapitálu by po převodu přesáhl 10 %, nebo kdyby po převodu klesla hodnota hromadné akcie pod 20 akcií.------------------------------------------------------------------------------------9. Představenstvo společnosti může rozhodnout o nabytí akcií společnosti podle podmínek stanovených zákonem. --------------------------------------------------------------------------------
5
10. Na základě písemné žádosti akcionáře je společnost povinna akcionáři jeho hromadnou akcii vyměnit za jinou hromadnou akcii, za současně splněných podmínek v odst. 8 tohoto článku. Společnost je povinna provést tuto výměnu do 60-ti dnů ode dne, kdy o to akcionář požádal a vyměňovanou hromadnou listinu předložil.--------------------------------11. Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisují skutečnosti stanovené zákonem. Jakékoli změny zapisovaných údajů je akcionář povinen ohlásit a doložit společnosti do 8 pracovních dnů. ---------------------------------------------------------------------------------------
VII. Práva a povinnosti akcionáře 1. Práva a povinnosti akcionáře upravuje zákon o obchodních korporacích a tyto stanovy.---2. Práva spojená s akciemi smí vykonávat pouze akcionář, tj. vlastník akcií, který je zapsán v seznamu akcionářů.---------------------------------------------------------------------------------3. Osobami oprávněnými účastnit se valné hromady jsou akcionáři zapsaní ke dni konání valné hromady v seznamu akcionářů.---------------------------------------------------------------4. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy k projednávaným otázkám způsobem upraveným v zákoně o obchodních korporacích. ---------------------------------------------------------------5. Akcionář se způsobem stanoveným právními předpisy může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, těmito stanovami nebo dobrými mravy.----------------------------------------------------------------------------------------6. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.---------------------------------------------------------------------------------7. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 8. Akcionář není povinen vrátit dividendu přijatou v dobré víře. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. --------------------------------------------------------------------------------------9. Právo akcionáře na vrácení splaceného vkladu je vyloučeno.-----------------------------------10. Akcionář neručí za závazky společnosti.-----------------------------------------------------------11. V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, a to v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.----------------------------------------------------------------------------------------------12. Představenstvo musí sdělit akcionářům nejméně 30 dnů před konáním valné hromady podstatné údaje o řádné účetní závěrce.-----------------------------------------------------------13. Akcionář je povinen hájit zájmy společnosti, chovat se vůči společnosti čestně a dodržovat právní předpisy, tyto stanovy a vnitřní předpisy společnosti.-----------------------14. Akcionář je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které souvisejí s činností společnosti nebo jejími obchodními partnery a které jsou předmětem obchodního tajemství společnosti nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo společnosti přivodit újmu, nebo jde-li o důvěrnou informaci. Při poskytnutí takových informací jsou představenstvo a dozorčí rada povinny upozornit akcionáře na charakter informací.-----------------------------------------------------------------------------------------------6
VIII. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: ---------------------------------------------------------------------------------A) valná hromada, ----------------------------------------------------------------------------------------B) představenstvo, ----------------------------------------------------------------------------------------C) dozorčí rada. --------------------------------------------------------------------------------------------
A) Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě. --------------------------------------------------------2. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období. Jednou za účetní období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. ---------------------------------------------------------------3. Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně třicet dní před konáním valné hromady. Současně představenstvo zajistí zveřejnění pozvánky na internetových stránkách společnosti.----------------------------------------------------------------4. Do působnosti valné hromady náleží: --------------------------------------------------------------a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, -------------------------------------b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,-------------------------------------------------------------------------------c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, ------------------------------------------------------d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, ------------------------e) volba a odvolání členů představenstva, --------------------------------------------------------f) volba a odvolání členů dozorčí rady, -------------------------------------------------------g) určení auditora k ověření účetní závěrky, případně k ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření požadují právní předpisy, ---------------------------------------------h) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky,------------------------------------------i) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,------j) schvalování smlouvy o výkonu funkce pro členy představenstva a dozorčí rady a rozhodnutí o jakémkoli dalším plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích,----------------------------------------------------------------------------------------k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, -----------l) schválení pachtu závodu, nabytí, převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,----------------------m) rozhodnutí o přeměně společnosti, ------------------------------------------------------------n) schválení smlouvy o tichém společenství včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, o) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. ---------------------------------------------------------------------------------------7
5. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 25 % základního kapitálu společnosti. -----------------6. S každou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč je spojen jeden hlas. ------------------------7. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. ------------------------------------------------------------------8. O záležitostech podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů. ---------------------------------------9. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie ( ust. § 417 ZOK) ---10. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. -----------------------------------------------------------------------------------11. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba.------------------------------------------------------------------------------------------12. Valná hromada hlasuje vždy nejdříve o návrhu usnesení předloženém představenstvem, pokud byl předložen, poté o ostatních návrzích v pořadí, v jakém byly předloženy. Je-li schválen jeden z návrhů, o dalších návrzích se již nehlasuje. -----------------------------------Hlasování se děje aklamací pozvednutím hlasovacího lístku s příslušným počtem akcií akcionáře, pokud se valná hromada neusnesla jinak. --------------------------------------------13. Informační povinnost představenstva a dozorčí rady---------------------------------------------1. Představenstvo informuje valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.-----------------------------------------------------------------------2. Představenstvo je dále povinno písemně informovat valnou hromadu bez zbytečného odkladu o všech záležitostech společnosti, které vyžadují rozhodnutí podle odst. 4 čl. VIII těchto stanov a předložit valné hromadě návrh rozhodnutí v předmětné záležitosti.------------------------------------------------------------------------------------------3. Vyžadují-li to zájmy společnosti, je dozorčí rada povinna písemně informovat valnou hromadu bez zbytečného odkladu a navrhnout potřebná opatření. Dozorčí rada je rovněž povinna bez zbytečného odkladu písemně informovat valnou hromadu o výsledcích své kontrolní činnosti a podávat valné hromadě zprávu o přezkoumání účetní závěrky, návrhu představenstva na rozdělení zisku či ztráty nebo úhrady ztráty a zprávu o vztazích podle § 82 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.---------------14. Archivace : Rozhodnutí valné hromady, písemné informace představenstva a dozorčí rady podle čl. VIII odst. 13 těchto stanov se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. V případě zrušení společnosti s likvidací zajistí likvidátor archivace nebo úschovu těchto písemností ještě po dobu 10 let po zániku společnosti, nestanoví-li zákon lhůtu delší. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a jmění přechází na právního nástupce, uchovávají se tyto písemnosti v archivu právního nástupce stejně jako obdobní písemnosti právního nástupce. 8
B) Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.-------2. Představenstvo rozhoduje jako kolektivní orgán, není-li těmito stanovami nebo právním předpisem stanoveno jinak.--------------------------------------------------------------------------3. Do působnosti představenstva náleží zejména:----------------------------------------------------a) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě ke schválení:--------------------------- řádnou, mimořádnou, popřípadě mezitímní účetní závěrku,-------------------- návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend,------------------------------------------------------------------------------- návrh na rozhodnutí o přídělech do fondů společnosti,-------------------------- návrh na úhradu ztrát společnosti,-------------------------------------------------- zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,-------- návrh na změnu stanov,-------------------------------------------------------------- návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu,----------------------------b) zabezpečovat realizace rozhodnutí valné hromady,-------------------------------------c) předkládat dozorčí radě k přezkoumání či projednání:---------------------------------- řádnou, mimořádnou, popřípadě mezitímní účetní závěrku,------------------- návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend,------------------------------------------------------------------------------- návrh na rozhodnutí o přídělech do fondů společnosti,-------------------------- návrh na úhradu ztrát společnosti,-------------------------------------------------- záležitosti, které jsou dle těchto stanov v působnosti dozorčí rady,-----------d) rozhodovat, při respektování působnosti valné hromady a dozorčí rady, o založení právnické osoby s majetkovou účastí společnosti nebo o zrušení právnické osoby, která je ve vztahu ke společnosti společností ovládanou, a o koupi, prodeji, zatížení nebo převodu majetkové účasti na jiné právnické osobě,---------------------e) vykonávat zaměstnavatelská práva,--------------------------------------------------------f) udělovat a odvolávat prokuru,--------------------------------------------------------------g) schvalovat organizační řád společnosti a jeho změny,-----------------------------------h) schvalovat další vnitřní předpisy společnosti, u nichž si to vyhradí,------------------i) zpracovat ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu ve smyslu § 82 zákona o obchodních korporacích, která je připojena k výroční zprávě společnosti zpracovávané podle zvláštního právního předpisu,------------------------
4. 5. 4. 5.
6. 7.
j) plnit další povinnosti, které do výlučné působnosti představenstva svěřuje zákon nebo tyto stanovy.----------------------------------------------------------------------------Představenstvo vede seznam akcionářů. Seznam akcionářů může být veden i v elektronické podobě.--------------------------------------------------------------------------------Představenstvo se při své činnosti řídí právními předpisy a těmito stanovami.---------------Představenstvu přísluší udělovat souhlas s převodem akcií.-------------------------------------Představenstvo má pět členů, které volí a odvolává valná hromada. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba starší l8 let, která je bezúhonná a je plně způsobilá k právnímu jednání.-----------------------------------------------------------------------Funkční období jednotlivých členů představenstva činí pět let. --------------------------------Členové představenstva volí svého předsedu a místopředsedu. ---------------------------------
9
8. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti předseda představenstva nebo místopředseda představenstva, každý samostatně. Podepisují se tak, že k firmě společnosti připojí předseda představenstva nebo místopředseda představenstva svůj podpis. --------------------------------------------------------------------------------------------------9. Představenstvo se schází podle potřeby. Schůzi představenstva svolává předseda, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda nebo určený člen představenstva. O průběhu a usnesení schůze se pořizuje zápis, který podepisují předsedající a zapisovatel. V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti nebo se zdrželi hlasování 10. Uplyne-li funkční období člena představenstva, odstoupí-li člen představenstva z funkce, popřípadě skončí-li jinak výkon funkce člena představenstva, musí být nový člen představenstva zvolen valnou hromadou do dvou měsíců ode dne, kdy daná skutečnost nastala. Neklesl-li počet členů představenstvo zvolených valnou hromadou pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího jednání valné hromady. Má-li společnost jediného akcionáře, skončí výkon funkce takto jmenovaných náhradních členů představenstva v okamžiku, kdy bude společnosti doručeno nejbližší rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvolení člena ( členů) představenstva. Valná hromada může zvolit náhradníky, kteří nastoupí na uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí, v jakém byli zvoleni.--------------------------------------------------11. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit to představenstvu nebo orgánu, který ho zvolil, tj. valné hromadě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednalo představenstvo. -----------------------------------------------12. Představenstvo je schopné se usnášet jen, je-li přítomna nadpoloviční většina všech členů. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech členů, pokud není dále v těchto stanovách uvedeno jinak. Každý člen představenstva má jeden hlas. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. ----------------------------------------------------------------------------------13. Členové představenstva jsou, vedle povinností, které jim stanoví právní předpisy, povinni vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. Pro zákaz konkurence členů představenstva platí příslušná ustanovení právních předpisů.-------------------------------------------------------------------------------------14. Člen představenstva vedle dalších zákonných omezení a bez splnění oznamovací povinnosti nesmí:--------------------------------------------------------------------------------------a) podnikat v předmětu podnikání společnosti,--------------------------------------------------b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,-------------------c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti,------------------------------------------------------------------------------d) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení-----------------------------------15. Pokud člen představenstva poruší ustanovení odst. 14 tohoto článku stanov, je společnost oprávněna na tomto členu představenstva požadovat vydání získaného prospěchu, respektive jiná plnění včetně náhrady vzniklé újmy, na něž má společnost právo na základě příslušných předpisů.------------------------------------------------------------------------16. Člen představenstva je povinen oznámit předsedovi představenstva výkon funkce statutárního orgánu, člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu právnické osoby, tím není dotčeno ustanovení odst. 14 tohoto článku stanov.-------------------------------------------
10
17. Dozví-li se člen představenstva, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu zájmu společnosti se zájmem dotčeného člena představenstva, osob blízkých tomuto členu představenstva nebo osob ovlivněných nebo ovládaných tímto členem představenstva, je povinen informovat o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu.----------------------------------------------------------------------------------------------------18. Dozorčí rada nebo valná hromada může členu představenstva, který oznámil střet zájmů podle odst. 1. tohoto článku, pozastavit výkon jeho funkce člena představenstva na dobu nezbytnou s ohledem na povahu a dobu trvání střetu zájmů. Zákaz může být udělen i opakovaně. Členu představenstva, jehož funkce byla pozastavena, nenáleží po dobu pozastavení funkce odměna za výkon funkce. Zanikne-li důvod pro pozastavení funkce, rozhodne příslušný orgán o zrušení pozastavení funkce.-----------------------------------------
C) Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.-----------------------2. Dozorčí rada má 5 členů, které volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. -------------------------------------------------------------------------------3. Členové dozorčí rady volí svého předsedu. -------------------------------------------------------4. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Dále přezkoumává písemnou zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami a informuje o přezkoumání zprávy valnou hromadu a seznámí ji se svým stanoviskem. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členům představenstva. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. ------------------------------------------------------------------------------------------------5. Dozorčí rada je schopná se usnášet jen, je-li přítomna nadpoloviční většina všech členů. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů všech členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. -------------------------------------6. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit to dozorčí radě nebo orgánu, který ho zvolil. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala dozorčí rada. ------------------------------------------------------------------------------------------7. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. ---------------------------------8. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence a informační povinnosti shodně jako pro členy představenstva. ----------------------------------------------------------------------------------
11
IX. Prokura 1. Představenstvo společnosti může udělit prokuru zmocňující prokuristu ke všem právním jednáním, k nimž dochází při provozu podniku. Prokura nezahrnuje oprávnění zcizovat a zatěžovat nemovitosti a uzavírat smlouvy o poskytnutí úvěru. ---------------------------------2. Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku.----------------------------------3. Prokurista je povinen jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře. a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Prokurista je při výkonu funkce povinen hájit a prosazovat zájmy společnosti. ------------------------------------------------------------------------
X. Rezervní fond a jiné fondy 1. Společnost vytváří z čistého zisku vykázaného za příslušné účetní období tyto fondy:-----a) rezervní fond b) fond rozvoje c) sociální fond 2. O přídělu do fondů rozhoduje valná hromada společnosti na návrh představenstva. O využívání prostředků z fondů rozhoduje představenstvo. --------------------------------------3. Společnost může ze zisku vytvářet i jiné fondy. O zřízení fondů rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a ta též rozhoduje o přídělech do těchto fondů. ----------------------
XI. Rozdělení zisku 1. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.-----------------------------------------------------------------------------------------------2. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a stanovami.-----------------------------------------------------------------3. Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení. -------------------------------------------------------4. Dividendy a tantiémy jsou splatné do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. ---------------------------------------------------------------------------
12
XII. Úhrada ztrát společnosti 1. O způsobu úhrady ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. ----------------------------------------------------------2. Případné ztráty, vzniklé při hospodaření společnosti, budou uhrazeny především z jejího rezervního fondu. Způsob použití rezervního fondu a schvalování jeho použití vyplývá z těchto stanov. -----------------------------------------------------------------------------------------
XIII. Změny výše základního kapitálu A. Zvýšení základního kapitálu 1. Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích.-------------------------------------------------------------------2. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje představenstvo. Rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu se osvědčuje veřejnou listinou a toto rozhodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku. Návrh na zápis rozhodnutí představenstva může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.-----------------3. Při zvýšení základního kapitálu představenstvem se postupuje obdobně podle ustanovení zákona o obchodních korporacích o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií nebo o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, s ohledem na zvolený způsob zvýšení základního kapitálu.----------------------------------------------------------------4. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady. Představenstvo je povinno zveřejnit a oznámit informaci o přednostním právu v rozsahu stanoveném zákonem ------------------------------5. Předpokladem zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je, že účetní závěrka byla ověřena auditorem bez výhrad.---------------------------------------------------------------------19. Ostatní skutečnosti týkající se zvýšení základního kapitálu těmito stanovami neupravené se řídí příslušnými ustanoveními ZOK. ------------------------------------------------------------
B. Snížení základního kapitálu 1. Ke snížení základního kapitálu přikročí společnost především v případě, kdy jí to ukládá zákon o obchodních korporacích nebo za účelem úhrady vzniklé ztráty, převodu do některého fondu, upuštění od vymáhání nesplaceného emisního kursu apod.----------------2. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva nebo akcionáře. Základní kapitál nelze snížit pod jeho minimální výši 2.000.000,-- Kč. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. ------------3. Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo postupem stanoveným zákonem.-------------------------------------------------------------------4. K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie nebo zatímní listy, které má ve svém majetku.--------------------------------------------------------------------13
5. Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy, nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy. ------------6. Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií. Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti.----------------------------------------7. Tyto stanovy nepřipouští možnost vzetí akcií z oběhu na základě losování. -----------------8. O rozhodnutí, jímž bylo přijato snížení základního kapitálu, musí být pořízen notářský zápis. V pozvánce či oznámení týkající se svolání valné hromady, na které má být přijato usnesení o snížení základního kapitálu, musí být uvedeny zejména tyto skutečnosti : ------- důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu, ---------------------------------------------------------------------- rozsah snížení základního kapitálu, -------------------------------------------------------------- způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno, ---------------------------------- snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení, ----------------------------------------------------- mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení. ---------------------------------------------9. Ostatní skutečnosti týkající se snížení základního kapitálu těmito stanovami neupravené se řídí příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích. ------------------------------
XIV. Doplňování a změna stanov 1. O doplnění nebo jiné změně těchto stanov rozhoduje valná hromada, pokud nejde o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 511 až 515 zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. ---------------------------------------------------------------------------------2. Návrh na doplnění nebo jinou změnu stanov může podat akcionář, představenstvo nebo dozorčí rada. -------------------------------------------------------------------------------------------3. Usnesení o změně stanov je třeba přijmout kvalifikovanou většinou podle těchto stanov, to jest hlasy dvou třetin přítomných akcionářů. O rozhodnutí o změně stanov musí být pořízen notářský zápis. -------------------------------------------------------------------------------4. Návrh změn stanov zpracovává představenstvo s přihlédnutím ke kogentním ustanovením zákona o obchodních korporacích a dalších obecně závazných právních předpisů. Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. ------------------------------------
14
5. Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. -------------------------------------------------------------------------------------------------6. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. ---------------------------------------7. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov. -------------------
XVI. Zrušení a likvidace společnosti 1. O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada.------------------------------------------------2. Valná hromada na návrh představenstva jmenuje a odvolává likvidátora společnosti, nestanoví-li zákon jinak.------------------------------------------------------------------------------3. Likvidátor postupuje v souladu s obecně platnými právními předpisy, které určují způsob a provedení likvidace.--------------------------------------------------------------------------------4. Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním akcií společnosti na výzvu likvidátora. 5. Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku.----------------------------------------------
XVII. Závěrečná ustanovení Tyto stanovy nabývají platnosti a účinnosti zápisem rozhodnutí o změně právní formy do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Českých Budějovicích. ---------------------Společnost byla založena a její činnost se řídí podle českého práva. Právní vztahy, které tyto stanovy výslovně neupravují, se řídí ustanoveními zákona o obchodních korporacích a ostatních obecně závazných právních předpisů. ------------------------------------------------------V Březnici dne 14.4.2014
………….……………………….. předseda představenstva
15
6. Pravidla pro vypořádání se členem, který se změnou právní formy nesouhlasí Člen družstva, který se změnou právní formy nesouhlasí, má právo z družstva vystoupit. Vystoupením a zrušením členství mu vzniká nárok na vypořádací podíl, který mu bude stanoven podle čl. 8 Stanov Družstva AGRA Březnice u Bechyně platných do dne změny právní formy družstva na akciovou společnost. Zrušení členství může provést člen, který byl při hlasování na členské schůzi proti změně právní formy, a to písemnou formou (výpověď z členství) nejpozději do 30 dnů od schválení právní formy členskou schůzí Družstva AGRA Březnice u Bechyně. V tomto případě mu členství zanikne ke dni zániku družstva a vypořádací podíl bude stanoven podle poslední řádné účetní závěrky.
7. Členové představenstva a dozorčí rady po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku Představenstvo Statutárním orgánem nové akciové společnosti bude představenstvo, které bude mít 5 členů. Členské schůzi bude předložen návrh na složení nového představenstva akciové společnosti v tomto složení: Ing. Vladislav Hájíček, bytem Březnice, čp. 75 Ing. Marie Nečasová, bytem Hartmanice, čp. 61 Ing. Libor Novotný, bytem Bechyně, sídliště 5. května 777 Ing. Rostislav Novotný, bytem Bechyně, sídliště 5. května 777 Josef Valenta, bytem Březnice, čp. 35 Dozorčí rada Kontrolním orgánem AGRA Březnice a.s. bude dozorčí rada, která bude mít 5 členů. Členské schůzi bude předložen návrh na složení nové dozorčí rady akciové společnosti v tomto složení: Benda Jaroslav, bytem Březnice č.p.8, Honsa Jaromír, bytem Březnice čp. 17, Novotná Marie, bytem Bechyně, U nádraží 608, Novotný Pavel, bytem Písek, J. Malého 2197 Vrůblová Jana, bytem Bechyně, sídliště 5. května 842,
16
8. Údaje z rozvahy družstva ke dni 31.12.2013, účtování v a.s. Aktiva: dlouhodobý majetek oběžná aktiva časové rozlišení
........................64 699 tis ........................70 378 tis. ………………....... 82 tis.
Pasiva: vlastní kapitál ........................78 747 tis. základní kapitál ..........................8 876 tis. kapitálové fondy .............................574 tis. nedělitelný fond ..........................4 800 tis. ostatní fondy + nerozdělený zisk ……….45 649 tis. výsledek hospodaření ........................ 18 848 tis. cizí zdroje .........................56 412 tis. Počáteční rozvaha akciové společnosti bude zaúčtována ve stejném rozsahu, jako bude vycházet rozvaha družstva k 30.6.2014. Z celkové hodnoty nedělitelného fondu se odečte část zaplacená členy při vstupu do družstva v celkové výši 1 036 891,- Kč a připočte se k základnímu kapitálu tj. ke splaceným vkladům členů. Další část nedělitelného fondu ve výši 100 618,- Kč se použije na zaokrouhlení splaceného vkladu člena na celé tisíce nahoru. Zbytek nedělitelného fondu ve výši 3 662 784,- Kč bude převeden do rezervního fondu. Fond podpůrčí ve výši 1 182 445,- Kč bude celý převeden do fondu sociálního. Nerozdělený zisk minulých let ve výši 2 961 575,- Kč se převede do základního kapitálu. Část fondu rozvoje ve výši 16 720 013,- Kč se převede do základního kapitálu a.s. a zbylá část ve výši 24 784 904,- Kč se převede do fondu rozvoje a.s.. Povinnost splácet dlouhodobý závazek vyplývající ze Stanov Družstva AGRA Březnice u Bechyně dle čl. 5. odst.5. přechází na AGRA Březnice a.s. s tím, že se navyšuje výše splátky na minimálně 5% ročně ze současného zůstatku 21 691 126,- Kč.
9. Posudek znalce a ocenění jmění družstva Z důvodu změny právní formy na akciovou společnost je družstvo povinno nechat ocenit své jmění znalcem ke dni zpracování projektu změny právní formy. Důvodem je potvrzení výše základního kapitálu. Znalec musí být navržen družstvem a jmenován soudem. V posudku znalec dále uvede, zda výše čistého obchodního majetku družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka čistého obchodního majetku vyplývající z posudku znalce. Představenstvo Družstva AGRA Březnice u Bechyně na své schůzi dne 28.2.2014 navrhlo jmenovat znalcem pana Ing. Antonína Randu, Malšice 58. Jmenovaný znalec se však pro časovou zaneprázdněnost a z rodinných důvodů omluvil, proto byl představenstvem navržen jako znalec Ing. Petr Sukdol, bytem Na Hraničkách 1391/12, 370 01 České Budějovice. Okresní soud v Táboře tomuto návrhu vyhověl a dne 1.4.2014 rozhodl usnesením čj. 23 Nc 3762/2014 – 17 o jmenování Ing. Petra Sukdola k podání písemného znaleckého posudku, 17
jehož předmětem bude ocenění jmění Družstva AGRA Březnice u Bechyně pro účely změny právní formy na akciovou společnost. Podle znaleckého posudku č.1/2014 ze dne 14.4.2014 stanovuje znalec Ing. Petr Sukdol hodnotu jmění Družstva AGRA Březnice u Bechyně, IČ 47237562, částkou 78 747 000 Kč. Pro ocenění byla zvolena metoda účetních cen, spadající do skupiny metod výnosových. Ze závěru posudku vyplývá, že zjištěná hodnota jmění družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Znalecké ocenění majetku má při změně právní formy pouze kontrolní funkci. Výše zapsaného základního kapitálu společnosti nové právní formy nesmí být vyšší, než částka vlastního kapitálu družstva a současně nesmí být vyšší, než hodnota znaleckého posudku na čisté jmění. Ocenění majetku dle znaleckého posudku se nepromítá do účetnictví společnosti.
10. Počet, podoba, druh, forma a jmenovitá hodnota akcií pro každého akcionáře po změně Majetek akciové společnosti bude rozdělen na akcie na jméno v nominální hodnotě 1.000,- Kč za jednu akcii. Nominální hodnota všech akcií každého akcionáře – dříve člena družstva - je vypočtena podle výše jeho splaceného členského vkladu (základního vkladu + dalšího členského vkladu) s připočtením odvedené povinné platby ve výši 10 % z členského vkladu do nedělitelného fondu. Takto vypočtená částka bude navýšena trojnásobně z vlastního majetku družstva, který byl vytvořen z podnikatelské činnosti v minulých letech. Výsledná částka bude zaokrouhlena na celé tisíce nahoru. Prostředky na zaokrouhlení budou použity opět z majetku družstva. Každému akcionáři bude vydána hromadná akcie, na které bude uvedena její nominální hodnota a počet kmenových akcií, které nahrazuje. Nominální hodnota hromadné akcie se rovná částce majetkového vkladu každého akcionáře upraveného shora uvedeným způsobem. Základní kapitál akciové společnosti bude činit 29 623 000,- Kč a bude rozdělen na 29.623 akcií na jméno. Jmenovitý seznam akcionářů a počet jejich akcií povede akciová společnost.
11. Pravidla postupu a lhůta pro vydání akcií Společnost vydá akcie nejpozději do 30 dnů ode dne účinnosti zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vůči třetím osobám a od tohoto dne si je akcionář bude moci převzít v sídle společnosti. Každý akcionář obdrží jednu hromadnou akcii v listinné podobě na jméno v nominální hodnotě, která odpovídá celkové hodnotě všech akcií daného akcionáře. Akcionáři jsou povinni si akcie vyzvednout do 60 dnů ode dne, kdy společnost začne akcie vydávat. Nevyzvednuté akcie budou uloženy v sídle společnosti a zůstávají nadále majetkem akcionáře.
18
12. Závěr Tento Projekt změny právní formy, jehož součástí jsou stanovy a.s., společně s posudkem znalce, Zprávou představenstva o přeměně družstva, řádná účetní závěrka a zpráva auditora budou k nahlédnutí pro členy družstva v sídle družstva na adrese: Březnice čp. 71, 391 71 Březnice u Bechyně minimálně 1 měsíc před plánovaným schválením právní formy, tj. 1 měsíc před konáním členské schůze družstva, která bude rozhodovat o schválení změny právní formy. Ve stejném termínu budou uloženy výše uvedené dokumenty na internetových stránkách družstva www.agrabreznice.cz . Informace o změně právní formy družstva na akciovou společnost bude zároveň zveřejněna prostřednictvím Obchodního věstníku formou odkazu umožňujícím přístup k internetové stránce, na níž bude projekt uveřejněn. Nejpozději do dne zveřejnění projektu změny právní formy oznámí družstvo zahájení přeměny poskytovatelům veřejných podpor a dotací z prostředků EU. Termín konání členské schůze družstva je plánován na sobotu 17.5.2014. Další účetní povinnosti přecházejí v návaznosti na ukončení staré právní formy, tj. k okamžiku zápisu do obchodního rejstříku. Je to zejména povinnost sestavit konečnou účetní závěrku. Při přeměně právní formy na akciovou společnost musí být konečná nebo mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem. Konečnou účetní závěrku Družstva AGRA Březnice u Bechyně navrhujeme sestavit ke dni 30.6.2014. Rozhodný den, od kterého začne fungovat akciová společnost AGRA Březnice a.s. je navržen na 1.7.2014. K tomuto dni bude také vyhotovena počáteční rozvaha AGRA Březnice a.s. Toto datum je navrženo s ohledem na časovou náročnost celého procesu změny právní formy družstva na a.s. a z důvodu splnění všech zákonem předepsaných termínů. Právní účinky přeměny - změny formy nastanou dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Po zápisu této změny do obchodního rejstříku nemůže být již projekt změny právní formy změněn ani zrušen. Nová právní forma společnosti přebírá všechny účetní hodnoty majetku a závazků původního družstva, pokračuje jako právní nástupce. Tato přeměna – změna právní formy družstva na akciovou společnost neohrozí ani nijak nesníží vymahatelnost závazků společnosti vůči obchodním partnerům a třetím osobám, včetně pohledávek bývalých členů z titulu vypořádacích podílů. Všechny smlouvy a dohody uzavřené Družstvem AGRA Březnice u Bechyně přebírá AGRA Březnice a.s., která bude řádně plnit závazky a vymáhat pohledávky z nich vyplývající. V Březnici dne 15.4.2014
…………………………………………………… Ing. Vladislav Hájíček, předseda představenstva
………………………………………………………. Ing. Rostislav Novotný, místopředseda představenstva
19
