1/16
Rechtbank Annsterdann
A K T E O V E R L E G G I N G P R O D U C T I E S EN
Zitting:18 april 2016
HOUDENDE F E I T E N R E L A A S
Zaaknummer: 605397 KG ZA 16-369
Inzake:
01 BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A.. gedaagde, gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen: "FinCo", advocaten: mr. L.P. Kortmann en mr. I.C. Engels
tegen:
CAPRICORN CAPITAL LTD.. eiseres, statutair gevestigd te Grand Cayman, Kaaimaneilanden, hierna te noemen: "Capricom" advocaten: J.W. de Groot en mr. F. Verhoeven
2/16
INLEIDING
1.1.
De dagvaarding van Capricorn is selectief in het presenteren van feiten en presenteert haar eigen stellingen als feiten. Daarmee probeert Capricorn een versimpeld beeld te schetsen in een complexe zaak, die betrekking heeft op een van 's werelds grootste dienstverleners in telecommunicatie met als thuisbasis Brazilië.
1.2.
De structuur en achtergrond van deze 'telecomreus' zetten wij in deze akte uiteen. Een nadere toelichting daarop zullen wij geven tijdens de zitting van maandag 18 april 2016 om 14:45 uur.
2.
DE PARTIJEN
Oi Groep 2.1.
FinCo maakt onderdeel uit van een groep vennootschappen met aan het hoofd de vennootschap naar Braziliaans recht Oi S.A. ("01 Groep" en "01"). Zoals hieronder nader zal worden omschreven, is FinCo een financieringsvehikel van de 01 Groep. De Oi Groep heeft nog een Nederlands investeringsvehikel, Portugal Telecom International Finance
B.V.
("PTIF"). FinCo en PTIF hangen rechtstreeks onder Oi. De vennootschapsstructuur voor zover relevant ziet er derhalve als volgt uit:
ai S.A. (Ql)/
Portugal Telecom International Finahce : B.V . _
Ql Brasil Holdings Coöperatief Ü.A.
2.2.
De
Oi
Groep
omvat
een
van
's
werelds
grootste
spelers
op
het
gebied
van
telecommunicatie. De aandelen van Oi zijn genoteerd aan de beurzen van Sao Paulo en in
3/16
ADR format^ New York. Een gevolg daarvan is dat Oi onder streng toezicht staat e n onder meer gebonden is aan een veelvoud aan regels voor (het delen van) koersgevoellge informatie.
2.3.
Het grootste deel van de activiteiten, zoals het management, (hoofd)kantoren, klanten, bezittingen, groepsvennootschappen en ruim 44.000 werknemers van de Oi Groep, bevindt zich in Brazilië. De kern van de activiteiten van Oi Groep is dus in Brazilië. De dienstverlening van de Oi Groep is van groot belang voor de Braziliaanse telecommunicatie, omdat
zij
consumenten,
bedrijven
en
overheden
een
groot
scala
telecommunicatieservices over het hele land aanbiedt, waaronder vaste en
aan
mobiele
telefonie, netwerkgebruik, televisie en dataoverdracht (breedband, pay tv en internet).
2.4.
01 Groep heeft alleen al in Brazilië een marktaandeel mobiele telefonie van 18,6% e n meer dan 1 miljoen WiFi hotspots in openbare gelegenheden als vliegvelden en winkelcentra. Het mobiele netwerk van Oi Groep omvat het woon/werkgebied van ongeveer 89% van de Braziliaanse bevolking. In de vaste telefonie heeft Oi Groep in bijna heel Brazilië een meerderheid van het marktaandeel in handen.
2.5.
Naast het toezicht op grond van de beursnotering, zijn de Braziliaanse activiteiten van de 01 Groep gereguleerd door middel van concessies en vergunningen die worden verschaft door de Braziliaanse telecomwaakhond, Agência National de Telecommunicagöes
("Anatel").
FinCo en PTIF: financieringsvehikels 2.6.
Zoals gebruikelijk in een miljardenbedrijf, maakt de 01 Groep voor haar financiering gebruik van
buitenlandse
dochtervennootschappen.
financieringsentiteiten, financieringsvehikels financiering
aan
FinCo ontplooien
andere
en
PTIF,
geen
De beide
andere
vennootschappen
Oi
Groep 100%
activiteiten binnen
de
heeft
twee
Nederlandse
dochter
van
dan
verstrekken
Oi
het
Groep.
Oi.
Blijkens
Deze van hun
doelomschrijving en zoals opgemerkt door Capricorn in haar dagvaarding^ (en ook blijkt uit de door haar gekozen definities), zijn FinCo en PTIF ook mede met dat doel opgericht (als producties 1 en 2 zijn de statuten van beide vennootschappen aangehecht)).
FinCo 2.7.
De Oi Groep heeft FinCo in 2011 opgericht met dat financieringsdoel. Het bestuur van FinCo bestaat uit de heer F. Nicolay Guimaraes (sinds 11 oktober 2013) en de heer A.J. Lavatori Correa (sinds 3 maart 2016).
^ American Depositary Recelpt. ^ Paragraaf 2.1.1 van de dagvaarding.
4/16
PTIF 2.8.
PTIF is in 2014 door de Oi Groep verl
grote
Portugese
telecommunicatieonderneming
betrol
haar
werl<maatschappij PT Portugal SGPS S.A. ("PT Portugal") ("PT Portugal Transactie"). PTIF was destijds een dochtervennootschap van PT Portugal.
2.9.
Als gevolg van een daaropvolgende verkoop door de Oi Groep van PT Portugal, waarbij PTIF niet zou worden meeverkocht ("PT Portugal Verkoop"), zijn alle aandelen in PTIF door PT Portugal overgedragen aan Oi. PTIF is daarmee een 100% dochter van Oi geworden.
2.10.
PTIF wordt bestuurd door de heer M. Norci Schroeder (sinds 31 december 2014) en mevrouw C. Mocellin (sinds 3 maart 2016).
Notes 2.11.
FinCo en PTIF hebben allebei beursgenoteerde notes (een type obligaties) uitgegeven.
Capricorn 2.12.
Capricorn is een entiteit die gelieerd is aan het in de markt als agressief omschreven Amerikaanse hedgefonds Aurelius Capital Management. In productie 3 bij deze akte is verdere achtergrondinformatie opgenomen over Capricorn en Aurelius en met name hoe de markt in het algemeen en in deze specifieke kwestie tegen hen aankijkt.
3.
DE (FINANCIERINGS)STRUCTUUR
3.1.
Zoals hiervoor aangegeven, is de Oi Groep gefinancierd via verschillende groepsentiteiten buiten Brazilië. Als onderdeel van de financiering van de Oi Groep zijn door een aantal van deze entiteiten (waaronder
FinCo en PTIF) zogenaamde notes
uitgegeven
teneinde
financiering uit de markt aan te trekken. De gelden die daarmee zijn aangetrokken worden conform de bepalingen in de betreffende note-documentatie doorgeleend aan operationele vennootschappen binnen de 01 Groep.
Financiering door middel van notes 3.2.
Voordat ingegaan wordt op de specifieke financieringsstructuur van de 01 Groep, geven wij eerst een korte uitleg over de financiële instrumenten die hier aan de orde zijn.
3.3.
Als gezegd hebben FinCo en PTIF diverse series notes uitgegeven. Notes, een type obligatie,
zijn
financiële
instrumenten
die
worden
uitgegeven
(meestal
door
grote
ondernemingen) om externe financiering aan te trekken. Ze worden tegen een bepaalde waarde uitgegeven (de nominale waarde) en hebben een vaste einddatum waarop ze
5/16
betaalbaar worden, die over het algemeen 5 tot 10 jaar na de uitgiftedatum ligt. Notes worden door zowel investeerders als uitgevende instellingen veelal gezien als alternatief voor bankfinanciering of aandelen. Notes zijn effecten en kunnen net als beursgenoteeerde aandelen (en in tegenstelling tot leningen) verhandeld worden op een beurs.
3.4.
Het aantrekken van financiering door de uitgifte van notes geeft een onderneming meer operationele vrijheid dan door het aantrekken van bankfinanciering om haar activiteiten op eigen wijze te ontplooien. De voorwaarden van een note programma leggen over het algemeen minder beperkingen op aan de onderneming dan een bank zou doen bij het verstrekken
van
krediet,
bijvoorbeeld
in verband
met
het
aantrekken
van
andere
financieringen of het aangaan van transacacties gedurende de looptijd van de financiering.
3.5.
De aan een note verbonden voorwaarden kunnen per type note sterk verschillen.^ Veelal kennen notes een vast rentepercentage. In het algemeen geldt hoe groter het risico, hoe hoger de rente. In de huidige markt, waar de rente op spaartegoeden historisch laag is, zijn beleggers op zoek naar andere mogelijkheden om een hoog rendement te behalen.
3.6.
Net als bij op een beurs verhandelbare aandelen, is de uitgifte van notes met regels omkleed en dient bijvoorbeeld een uitgebreid informatieprospectus te worden opgesteld waarin allerlei risico's
van
het
product
kredietwaardering (rating)
uiteen
worden
gezet.
Daarnaast
kunnen
de
notes
krijgen. Bij notes met een lage rating (en dus een
een hoge
risicofactor), weten beleggers vooraf dat er een reële kans is dat zij hun investering niet terugbetaald krijgen. Daar staat doorgaans een hoge rente tegenover.
3.7.
Tijdens de looptijd van de notes kan de rating veranderen. Een wijziging in de rating komt veelal tot uitdrukking in de marktwaarde (of koers) van de betreffende notes. In het geval de waarde van de op de beurs verhandelde notes onder de nominale waarde ligt, kan afgezien van de hoge rente ook op een andere wijze (hoog) rendement worden behaald. Dat laat zich het makkelijkst illustreren aan de hand van een voorbeeld:
3.8.
De nominale waarde van een note is EUR 1,-. Dit betekent dat de belegger aan het einde van de looptijd EUR 1,- per note terug zou moeten knjgen. Door allerlei omstandigheden (slechte financiële cijfers, marktvenA^achtingen) zakt de beurskoers van de note naar EUR 0,25. Een belegger die op dat moment 1.000.000 notes aanschaft en die - tegen de verwachting in - aan het einde van de looptijd de nominale waarde voor de notes terugkrijgt, verdient daarmee EUR 750.000.
' Zo kan gedacht worden aan zekerheid voor betalingsverplichtingen daaronder, achterstellingen, rente, wijze van terugbetaling etc.
6/16
3.9.
Als dezelfde belegger vasthoudt aan zijn notes van EUR 0,25 en de koers stijgt naar EUR 0,50, kan hij voor het einde van de looptijd EUR 250.000 verdienen door de notes tegen deze hogere koers te verkopen.
3.10.
Notes worden vanwege hun aard voornamelijk gehouden door professionele beleggers, die zich bij aanschaf van de notes (het moment waarop de belegger noteholder
en dus
schuldeiser wordt van de uitgevende instelling) zullen (moeten) realiseren welke risico's verbonden zijn aan de betreffende note. Dat risico is verdisconteerd in de dan geldende koers voor die note. De belegger betaalt dan immers de beurskoers die lager, gelijk aan of (zeer uitzonderlijk) hoger kan zijn dan de nominale waarde. De koers wordt bepaald door de markt.
3.11.
Een aandeelhouder
kan rendement halen door (i) periodieke dividenduitkering, (ii) het
verkopen van zijn aandeel tegen een hogere prijs dan zijn aanschafwaarde en (iii) inkoop van aandelen door de vennootschap. De noteholder kan rendement halen door (i) periodieke rentebetalingen, (ii) verkoop van de note tegen een hogere prijs dan zijn aanschafwaarde en (iii) inkoop van de note door de uitgevende instelling aan het einde van of voorafgaand aan de looptijd van de note.
3.12.
Net als bij aandelen is de structuur bij notes zodanig dat er een vertegenwoordigend orgaan is - de zogenaamde note trustee - die jegens de uitgevende instelling de belangen van de beleggers behartigt. De rol van een note trustee is te vergelijken met die van een algemene vergadering. Het uitoefenen van bepaalde bevoegdheden door de note trustee (zoals het voortijdig eisen van terugbetaling) kan afhankelijk zijn van de instructies van een vooraf vastgesteld minimum percentage van de noteholders. Dit wordt vastgelegd op de op de notes
toepasselijke
voorwaarden.
Veelal
kan
een
gekwalificeerde
minderheid
van
noteholders een verzoek doen tot bijvoorbeeld het bijeenroepen van een vergadering teneinde
de
vergadering
te
laten
stemmen
over
het
uitoefenen
van
dergelijke
bevoegdheden. Omdat er ook verschillen bestaan tussen aandeelhouders (wiens rechten veelal in de wet zijn vastgelegd) en noteholders (wiens rechten voornamelijk zijn vastgelegd in de financieringsdocumentatie), staat doorgaans specifiek en uitgebreid in de documentatie geregeld welke rechten een individuele noteholder heeft en welke percentages vereist zijn om acties jegens de uitgevende instelling te ondernemen.
3.13.
Het is gebruikelijk voor een multinational om aparte entiteiten op te richten voor de uitgifte van notes, die de door de uitgifte ontvangen gelden doorlenen aan operationele entiteiten binnen de groep. Het is eveneens gebruikelijk dat deze financieringsentiteiten geen ander vermogen hebben dan de intercompany vorderingen voor het doorlenen van de gelden.
7/16
Daarom worden
notes vaak gegarandeerd
door de moedervennootschap
of
andere
(operationele) groepsvennootschappen.
3.14.
In zulke gevallen hebben beleggers weinig interesse in de kredietwaardigheid of zelfs de identiteit van
het financieringsvehikel,
omdat
hun
rentebetaling
en
de
uiteindelijke
terugbetaling afkomstig zijn uit de inkomsten van de operationele groepsvennootschappen, ofwel via een directe betaling, ofwel via de afgegeven garanties.
3.15.
Er zijn ongeveer 14.000 van dit soort financieringsvehikels in Nederland, die doorgaans onderdeel uitmaken van grote buitenlandse multinationals.
Welke notes hebben PTIF en FinCo uitgegeven? 3.16.
FinCo en PTIF hebben notes uitgegeven die op verschillende beurzen worden verhandeld. De notes kennen een vast rentepercentage en zijn niet gedekt door zekerheid
(unsecured
notes).
3.17.
FinCo heeft de volgende notes uitgegeven:
Uitgegeven obligaties (uitstaand)
Uitgever {Issuer)
Uitgiftedatum
Vervaldatum
Volgende rentedatum
Beursnotering
USD 1,5 miljard 5.75% notes ("2022 Notes")
FInCo (oorspronkelijk: Brasil Telecom S.A. (de vroegere naam van Oi). Oi is vervangen door FinCo)
10 februari 2012
10 februan 2022
10 augustus 2016
Beurs leriand (Irish Stock Exchange)
EUR 600 miljoen 5.625% notes ("2021 Notes")
FinCo
22 juni 2015
22 juni 2021
22 juni 2016
Beurs leriand {Irish Stock Exchange)
8/16
3.18.
PTIF heeft de volgende notes uitgegeven:
Uitgegeven notes (uitstaand)
Uitgever (Issuer)
Uitgiftedatum
Vervaldatum
Volgende rentedatum
Notering
EUR 400 miljoen 6.25% notes ("Retail Notes")
PTIF (oorspronkelijk: PT SGPS S.A. Vervangen door PT Portugal SGPS S.A., die Is vervangen door PTIF)
26 juli 2012
26 juli 2016
26 juli 2016
Euronext Lissabon
EUR 500 miljoen 4.375% notes
PTIF
24 maart 2005
24 maart 2017
24 maart 2017
Beurs Londen (London Stock Exchange)
EUR 250 miljoen 5.242% fixed rate notes
PTIF
30 juli 2009
6 november 2017
6 November 2016
Beurs Londen (London Stock Exchange)
EUR 750 miljoen 5.875% notes
PTIF
17 oktober 2012
17 april 2018
17 april 2 0 1 6 / 1 7 april 2017
Beurs Londen (London Stock Exchange)
EUR 750 miljoen 5% notes
PTIF
2 november 2009
4 november 2019
4 november 2016
Beurs Londen (London Stock Exchange)
EUR 1 miljard 4.625% notes ("2020 Notes")
PTIF
10 mei 2013
8 mei 2020
8 mei 2016
Beurs Londen (London Stock Exchange)
EUR 500 miljoen 4.5% notes
PTIF
16 juni 2005
16 juni 2025
16 juni 2016
Beurs Londen (London Stock Exchange)
Uitgegeven notes (terugbetaald)
Uitgever (Issuer)
Uitgiftedatum
Vervaldatum
Volgende rentedatum
Notering
EUR 600 miljoen 5.625% notes
PTIF
8 februari 2011
8 februari 2 0 1 6 afbetaald
n.v.t.
n.v.t.
30 januari 2 0 1 9 afbetaald op 30 januari 2012
n.v.t.
n.v.t..
EUR 50 miljoen puttable variable fixed rate notes
3.19.
Het overzicht van de PTIF vraagt iets meer toelichting.
3.20.
PTIF was zoals gezegd aanvankelijk een 100% dochter van PT Portugal. Ten tijde van de PT Portugal Transactie in 2014, hadden PT Portugal en PTIF verschillende schulden uitstaan bij derden onder verscheidene series notes (gezamenlijk: "PTIF Notes") uitgegeven onder een bepaald programma ("Notes Programma"). Alle PTIF Notes waren aanvankelijk gedekt
door
een
zogenaamde
keep
well
overeenkomst
door
twee
groepsentiteiten, omdat deze PT entiteiten ook gebruikmaakten van de
PT
Portugal
opbrengsten
daarvan. Met de PT Portugal Transactie nam de Oi Groep alle verplichtingen van de PT groep onder het Notes Programma over. Verder werd Oi guarantor (garantiegever) voor de
9/16
PTIF Notes, na een toestemmingsverzoek van 7 februari 2014 aan alle houders van PTIF Notes die de verantwoording voor de vervanging en risico's van de PT Portugal Transactie uiteenzette. De garantie van Oi kwam in de plaats van de keep well overeenkomsten.
3.21.
In 2015 beraadde Oi zich op haar activiteiten en besloot zij PT Portugal te verkopen aan Altice Portugal S.A. ("Altice"). Laatstgenoemde wilde PT Portugal op schuldenvrije basis te verwerven. Een van de voorwaarden van de verkoop was daarom de vervanging van PT Portugal door PTIF als issuer (uitgever) van de Retail Notes (zoals gedefinieerd in het overzicht hiervoor). Bij een buitengewoon besluit van houders van de Retail Notes, vooraf gegaan door een verzoek tot toestemming van 9 april 2015 aan alle houders van Retail Notes, is PT als uitgevende instelling vervangen door PTIF. De informatie die in dit verband aan de noteholders is verstrekt gaf een uitleg waarom de vervanging nodig was en zette de rol van PTIF als financieringsentiteit van de Oi Groep uiteen:
"As PTIF has no operations of its own, upon the Completion of the PT Portugal Sale and the effectiveness of the substitution of the Issuer of the Notes, Noteholders will depend on Oi to provide PTIF with sufficiënt funds to make payments on the Notes when due."
3.22.
Verder bevatte de informatie die in dit verband aan de noteholders werd verstrekt een put optie voor de beleggers. Deze put optie bood aan de houders van de Retail Notes de mogelijkheid om, tegen bepaalde voorwaarden, hun uitstaande notes terugbetaald te krijgen, in het geval ze zich niet konden vinden in de vervanging van PT Portugal als issuer.
3.23.
Een gevolg van het feit dat PTIF PT Portugal als issuer van de Retail Notes heeft vervangen, is dat PTIF vanaf dat moment onderworpen is aan Portugese regelgeving voor financiële producten en toezicht van de Portugese toezichthouder op de financiële markten.
Doel van de PTIF en FinGo notes 3.24.
Uit de note-documentatie en alle informatie die daarna is verstrekt," blijkt dat het doel van de uitgifte van de notes door (de voorgangers van) FinCo en PTIF is - en ook altijd geweest is de gelden door te lenen aan hun moeder- en groepsentiteiten. Dit volgtonder meer uit de aard van FinCo en PTIF als financieringsvehikels. Dat is bovendien de enige manier waarop FinCo en PTIF de notes aan het eind van de looptijd kunnen terugbetalen en tegelijkertijd kunnen voldoen aan de hoge renteverplichtingen van 4,365 - 6,25% gedurende de looptijd.
3.25.
Verder was het vanaf het begin duidelijk dat de terugbetaling door FinCo en PTIF afhankelijk is en zal zijn van de opbrengsten in de 01 Groep, nu financieringsentiteiten per definitie geen
De offering memoranda, de overeenkomsten (indentures), deponeringen bij de SEC (U.S. Securities and Exchange Commission), zogenaamde 20-F formulieren voor de SEC, alsook Informatie op de website van 01 en andere publiek toegankelijke bronnen.
10/16
eigen inl
Relevante bepalinqen uit de note-documentatie 3.26.
Zoals gezegd, was een voorwaarde van de PT Portugal Verkoop dat PT Portugal verkocht werd zonder schulden, daaronder begrepen intercompany schulden aan Oi entiteiten. Omdat de PTIF Notes via PT Portugal waren doorgeleend aan de groep, moesten als onderdeel van de transactie, de intercompany vorderingen die PTIF uit dien hoofde had voldaan worden.
3.27.
De PT Portugal Verkoop werd voor de zomer van 2015 afgerond. Altice betaalde een koopprijs van in totaal EUR 5,789 miljard, waarvan EUR 869 miljoen bestemd was om meteen uitstaande schulden van PT Portugal te voldoen. EUR 4,9 miljard moest worden betaald aan de Oi Groep. Van dit laatste bedrag werd EUR 4,724 miljard overgemaakt aan PTIF ter voldoening van de uitstaande intercompany schulden van PT Portugal aan PTIF ("PT Portugal Opbrengst").
3.28.
Daarmee ontving PTIF voor het einde van de looptijd (dus vervroegd) de gelden terug die ze had uitgeleend aan de groep in overeenstemming met de voorwaarden van de PTIF Notes. De toepasselijke bepalingen van de notes schreven echter nog steeds voor dat de aangetrokken gelden worden doorgeleend aan de moeder van de issuer of andere groepsvennootschappen met het doel de activiteiten van de groep te financieren. Sinds de PT Portugal Transactie was dat 01 Groep. Het was duidelijk niet de bedoeling dat PTIF de gelden slechts onder zich zou houden tot de looptijd van de PTIF Notes zou verstrijken. Daarom moest de PT Portugal Opbrengst (weer) doorgeleend worden om de activiteiten van Oi Groep te faciliteren in overeenstemming met de verplichtingen van PTIF onder de notes.
3.29.
Omdat PTIF de rol van uitgevende instelling van de Retail Notes had overgenomen, zou zij vergunningsplichtig kunnen worden onder de Wft. Teneinde te voldoen aan de voonwaarden voor een vrijstelling was onder andere vereist dat PTIF de PT Portugal Opbrengst door zou lenen binnen de 01 Groep (en dus niet onder zich zou houden). Met het onderbrengen van de fondsen van PTIF naar FinCo werd FinCo dus gebruikt als tussenvehikel voor het uiteindelijk verstrekken van de gelden aan andere Oi Groep entiteiten (conform
de
afspraken) vanwege financiële regelgeving.
FinCo en PTIF hebben tot op heden voldaan aan hun betalingsverplichtingen 3.30.
Tot op heden hebben zowel FinCo als PTIF aan al hun betalingsverplichtingen in verband met de notes voldaan. Dit betreft rentebetalingen maar ook terugbetaling van een serie notes die eerder dit jaar betaalbaar is geworden.
11 /16
Relevante bepalingen uit de note documentatie 3.31.
De note documentatie
is, met honderden pagina's, vrij uitgebreid. Daarnaast
is op
verschillende soorten notes verschillende documentatie van toepassing. Het is FinCo niet bekend welke notes worden gehouden door Capricorn. Met het oog op efficiëntie zal daarom voor het doel van dit feitenrelaas worden volstaan met enkele clausules uit d e note documentatie die (1) relevant zijn voor de onderhavige zaak en (ii) grofweg in dezelfde vorm op de verschillende notes van toepassing zijn.
PTIF note 3.32.
documentatie
Alle notes waarvan PTIF uitgever is zijn onderworpen aan een trust deed zoals deze van tijd tot tijd wordt aangepast ("Trust Deed").
3.33.
De achtste gewijzigde en aangevulde Trust Deed die van toepassing is op alle PTIF Notes (met uitzondering van de Retail Notes), bevat de volgende clausule in verband met de bevoegdheid tot uitoefening van aan de notes gerelateerde rechten jegens PTIF als huidige uitgever (deze wordt om begrijpelijke redenen ook wel aangeduid met de term "no action" clausule):
Clause 8A: (A) THE Trustee may at any time, at its discretion and without notice, take such
proceedings
and/or other action as it may think fit against or in relation to each of the Issuers and the Guarantor to enforce their respective obligations under these presents.
Clause 9: (A) THE Trustee shall not be bound to take any proceedings
mentioned in Clause 8(A) or
any other action in relation to these presents unless respectively directed or requested to do so (i) by an Extraordinary
Resolution or (ii) in writing by the holders of at least one-quarter
nominal amount of the Notes then outstanding indemnified
in
and in either case then only if it shall be
or, if it so requires, secured to its satisfaction against all Liabilities to which it
may thereby render itself liable or which it may incur by so doing. (B) Only the Trustee Receiptholder
may enforce
or Couponholder
the provisions
of these presents.
No
Noteholder,
shall be entitled (a) to proceed directiy against the Issuer or
the Guarantor to enforce the performance
of any of the provisions of these presents
the Trustee having become bound as aforesaid to take proceedings reasonable period and such failure is continuing.
unless
fails to do so within a
12/16
3.34.
Uit deze bepalingen volgt dat alleen de note trustee (zoals gedefinieerd in het stuk) en dus geen individuele houder of een groep houders van notes, rechten in verband met d e notes mag uitoefenen jegens de uitgevende instelling.
FinCo note 3.35.
documentatie
Het type claim dat Capricorn meent te hebben in de huidige procedure wordt onder de "no action" clausule uit de FinCo note documentatie op vergelijkbare wijze aan banden gelegd (in de zgn. indentures):
Section 6.06. Limitation on Suits No Holder of any Security shall have any right to institute any proceeding,
Judicial
or
otherwise, with respect to this Indenture or the Securities directiy against the Issuer of the Company (without the Trustee), or for the appointment other remedy thereunder,
of a receiver or trustee, or for any
unless:
(1) such Holder has previously given written notice to the Trustee of a continuing Event of Default with respect to the Securities; (2) the Holders of not less than 25% in aggregate
principal amount of the
outstanding
Securities shall have made written request to the Trustee to institute proceedings in respect ofsuch Event of Default in its own name as Trustee
thereunder;
(3) such Holder or Holders have offered to the Trustee adequate security and/or satisfactory
to the Trustee against the costs, expenses
and liabilities
indemnity
to be incurred
in
(4) the Trustee for 60 days after its receipt of such notice, request and offer of indemnity
or
compliance with such request;
security has failed to institute any such proceeding;
and
(5) no direction inconsistent with such written request has been given to the Trustee such 60-day period by the Holders of a majority in principal amount of the
during
outstanding
Securities, it being understood and intended that no one or more ofsuch Holders shall have any right in any manner whatsoever
by virtue of or by availing of any provision
of this
Indenture to affect, disturb or prejudice the rights of any other of such Holders, orto obtain or to seek to obtain priority or preference over any other of such Holders or to enforce any right under this Indenture, except in the manner therein provided and for the equal and ratable benefit of all such Holders.
Section 6.07. Riqhts of Holders to Receive Notwithstanding
Pavment.
any other provision of this Indenture, the Holder of any Security shall have
the right, which is absolute and unconditional,
to receive payment of the principal of [sic]
(and premium, if any) and interest (and Additional Amounts), if any, on such Security and to
13/16
institute suit for tfie enforcement
of any such payment, [sic] and such rights shall not be
impaired or affected without the consent ofsuch
4.
Holder
CHRONOLIGISCH FEITENOVERZICHT De voorgenomen fusie met TIM
4.1.
Op 26 oktober 2015 heeft Oi bekendgemaakt dat het een brief had ontvangen van investeerder Letter One ("Letter One"). De brief bevatte een voorstel voor Oi om in exclusiever onderhandelingen met Letter One te treden in verband met een mogelijk transactie die een versterking van Oi's onderneming in de Braziliaanse telecomsector tot doel zou hebben. Als onderdeel van de voorgestelde transactie zou Oi een samenwerking aangaan met de Braziliaanse telecomgigant TIM Participagöes S.A ("TIM"). Letter One zou in dat kader bereid zijn om USD 4 miljard in de Oi Groep te investeren (een en ander onder voorwaarde dat de transactie zou doorgaan). Op 25 februari 2016 heeft Oi bekendgemaakt dat TIM kenbaar had gemaakt geen interesse meer te hebben in verdere onderhandelingen over een mogelijke samenwerking met Oi.
4.2.
Ook voorafgaand aan de onderhandelingen met Letter One, was binnen de Oi Groep al besproken en overdacht of en hoe Oi's operationele activiteiten en corporate governance geoptimaliseerd zouden
kunnen worden teneinde
haar lange-termijn voortbestaan
te
waarborgen. De beëindiging van de onderhandelingen met Letter One markeren een nieuwe stap in dit proces, met dien verstande dat zij sindsdien dit proces geïntensiveerd heeft.
4.3.
Op 9 maart 2016 maakte Oi bekend dat zij PJT Partners ("PJT") had ingeschakeld "as financial advisor to assist Oi in evaluating financial and strategie alternatives to optimize its liquidity and debt profile".
4.4.
Om dat doel te verwezenlijken zoekt PJT en de andere adviseurs van de Oi Groep momenteel de crediteuren van Oi Groep, waaronder (vanzelfsprekend) ook de crediteuren van PTIF en FinCo, om hen in de discussies hierover te betrekken.
4.5.
Alle crediteuren van de Oi Groep inclusief Capricorn, zijn inmiddels uitgenodigd om hun gegevens te verstrekken zodat zij in voornoemde discussies kunnen worden betrokken door PJT.
14/16
5.
CHRONOLOGISCH FEITENOVERZICHT
5.1.
In paragraaf 2.7 van de Dagvaarding kondigt Capricorn aan dat zij een overzicht van recente ontwikkelingen zal verstrekken. Zij heeft daarbij echter geen volledig overzicht gegeven van de correspondentie tussen enerzijds Capricorn en anderzijds de Oi Groep.^
5.2.
FinCo is door PTIF geïnformeerd dat in elk geval de volgende correspondentie tussen enerzijds Capricorn en anderzijds PTIF, bestaat.
5.3.
In antwoord op de brieven van Capricorns voormalige en huidige advocaat van 17 en 25 november 2015 aan PTIF heeft PTIF bij brief van 2 december 2015, verzocht om gegevens te verstrekken omtrent (i) de identiteit van Capricorn, (ii) de nominale waarde van de door haar gehouden effecten, (iii) de serienummers en (iv) verkrijgingstitels daarvan.
5.4.
Capricorns advocaat heeft daarop geantwoord bij brief van 7 december 2015 en heeft geweigerd de gevraagde informatie te verstrekken. Deze weigering is bevestigd door PTIF bij brief van 14 december 2014, waarin PTIF de gelegenheid heeft genomen om het belang van haar informatieverzoek te benadrukken.
5.5.
Uiteindelijk is Capricorn overstag gegaan. Bij brief van haar advocaat van 18 december 2015 is haar naam bekend gemaakt alsmede dat zij de houder is van 2020 Notes (een van de series PTIF Notes) met een nominale waarde van EUR 11 miljoen. Niet is aangegeven wanneer zij deze notes heeft verkregen.
5.6.
Bij brief van 23 december 2015 heeft PTIF aan Capricorn - in antwoord op de door Capricorn geuite zorgen - laten weten dat PTIF en haar bestuurders zich bewust zijn van hun verantwoordelijkheden jegens Capricorn als houder van de effecten alsmede jegens de andere belanghebbenden in PTIF en dat ze wat dit betreft hun verantwoordelijkheden zullen (blijven) nemen. Daarnaast heeft PTIF in de brief benadrukt dat zij in het licht van (i) PTIF's verplichtingen jegens alle andere houders van notes, al haar crediteuren en andere belanghebbenden maar ook (ii) toepasselijke regelgeving, geen informatie aan Capricorn kan verstrekken die niet reeds publiek is. In antwoord daarop - bij brief van 24 december 2015 - heeft Capricorn het standpunt ingenomen dat zij de intercompanylening tussen PTIF en FinCo wenst te vernietigen.
5.7.
Capricorn heeft vervolgens op 8 maart jl. aangekondigd om op korte termijn een procedure aan te spannen. Bij dagvaarding van 16 Maart 2016 heeft zij de hoofdzaak aangespannen.
* Een deel van de brieven (waarnaar iiierna venwezen zal worden) zitten wel als bijlage bij productie 17 bi] de dagvaarding.
15/16
Amsterdam, 15 april 2016
Deze zaak wordt behandeld door mr. L.P. Kortmann en mr. I.C. Engels, RESOR N.V. Gustav Mahlerplein 27, 1082 MS Amsterdam; Postbus 75965, 1070 AZ Amsterdam; telefoon; 020 5709020; fax: 020 5709021 mobiel: 06 43162600.
16/16
PRODUCTIEOVERZICHT
Productie 1
Statuten FinCo
Productie 2
Statuten PTIF
Productie 3
Achtergrondinformatie Capricorn / Aurelius
PRODUCTIE 1
A L L E N 8c O V E R Y 2 2 JUN 2 0 » Allen & Overy LLP Oi Brasil Hoidings Coöperatief UA/ akte va^ statutenwijziging
^ME<<mMOOPmm^^^
22
JIVAHW/0100482-0000002
J U H -
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING (Oi Brasil Holdings Coöperatief UA.)
Op zeventien juni tweeduizend elf is voor mij, mr. Joyce Johanna Comelia Aurelia Leemrijse, notaris te Amsterdam, verschenen: Alexander Frans Jacob Baron van Hövell tot Westervlier en Wezeveld, geboren te Naarden op acht februari negentienhonderd drieëntachtig, werkzaam bij Alien & Overy LLP (kantoor Amsterdam), Barbara Strozzilaan 101,1083 HN Amsterdam.— De comparant heeft het volgende verklaard: Het enige Hd van na te noemen coöperatie heeft op dertig mei tweeduizend elf besloten de statuten van Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A.. een coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 52578518 (de coöperatie) partieel te wijzigen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen passeren. Van deze besluitvorming blijkt uit een besluit dat aan deze akte is gehecht (Biilage). De statuten van de coöperatie zijn vastgesteld bij oprichting van de coöperatie, bij akte op twintig april tweeduizend elf verleden voor mr. J.J.C.A. Leemrijse, notaris te Amsterdam. De statuten van de coöperatie zijn sedertdien niet gewijzigd. Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging worden de statuten van de coöperatie hierbij gewijzigd als volgt.
AMCO:4085476.1
1
A L L E N 8c O V E R Y
Wijziging. Artikel 11.1 wordt gewijzigd en luidt voortaan als voigt: • "Het bestuur is bevoegd de coöperatie te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan een bestuurder A tezamen handelend met een bestuurder'B." Slot. De comparant is mij, notaris, bekend. Waarvan akte, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft daama verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van deze akte is zij door de comparant en mij, notaris, ondertekend. (Volgen handtekeningen) VOOR AFSCHRIFT:
G e g e v e n s verwijderd door KvK
AMCO:4085476.1
2
A L L E N 8c O V E R Y Allen & Overy LLP Telemar Norte - Project 01/ DLT NED. JUAHW/0100482-0000002 99126513
STATUTEN VAN: Oi Brasil Holdings Coöperatief U A . gevestigd te Amsterdam. d.d. 17 juni 2011.
Integrale tekst van de statuten van Oi Brasil Holdings Coöperatief, zoals deze luiden na partiële wijziging, bij akte van statutenwijziging op 17 juni 2011 verleden voor mr. J.J.C.A. Leemrijse notaris te Amsterdam.
AMCO;4139147.1
1
HOOFDSTUK 1. BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Begripsbepalingen. 1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: algemene ledenvergadering betekent het orgaan van de coöperatie dat wordt gevormd door de leden dan wel een bijeenkomst van leden (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten, bestuur betekent het bestuur van de coöperatie. bestuurder betekent een lid van het bestuur van de coöperatie; voor zover uit de statuten niet anders blijkt, wordt hieronder verstaan een bestuurder A en een bestuurder B. bestuurder A betekent een bestuurder A van de coöperatie. bestuurder B betekent een bestuurder B van de coöperatie. coöperatie betekent de coöperatie naar Nederlands recht waarvan de inteme organisatie wordt beheerst door deze statuten. ledenregister betekent het ledenregister dat wordt gehouden door het bestuur. kapitaalrekening betekent, in relatie tot een lid, de rekening die in de boekhouding van de coöperatie is geregistreerd met de naam van het desbetreffende lid en waarop kapitaalinbreng en -verminderingen worden verwerkt die in overeenstemming met deze statuten plaatsvinden, lid betekent een lid van de coöperatie. contributieovereenkomst betekent de overeenkomst die de coöperatie met een lid aangaat en ingevolge welke het lid risicodragend kapitaal zal inbrengen in de coöperatie in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en die overeenkomst. lidmaatschapspercentage betekent de verhouding van het saldo van de kapitaalrekening van een lid tot het saldo van alle kapitaalrekeningen tezamen op enig moment, uitgedrukt in procenten. lidmaatschapsrecht betekent, in relatie tot een lid, alle rechten, verplichtingen en contractuele verhoudingen van dit lid tegenover de coöperatie die voortvloeien uit de lidmaatschapsverhouding tot de coöperatie, de statuten en de contributieovereenkomst, waaronder begrepen, maar niet daartoe beperkt tot, de rechten van een lid met betrekking tot zijn kapitaalrekening. 1.2 De term schriftelijk betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd. 1.3 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
AMC0:4139147.1
2
HOOFDSTUK 2. NAAM, Z E T E L , UITGESLOTEN AANSPRAKELIJKHEID E N DOEL. Artikel 2. Naam en zetel; Uitsluiting van aansprakelijkheid. 2.1 De naam van de coöperatie is: Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. 2.2 De coöperatie heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam. 2.3 De leden en oud-leden zijn niet aansprakelijk tegenover de coöperatie om in een tekort van de coöperatie ten tijde van haar ontbinding, indien daarvan sprake is, bij te dragen. De leden en oud-leden zijn ook niet aansprakelijk jegens derden voor schulden van de coöperatie. Artikel 3. Doel. De coöperatie heeft ten doel in de stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien door: (a) het dkect of indirect investeren, beheren en vervreemden van belangen tn ondememingen en vennootschapen en het anderszins beheren, uitzetten en investeren van gelden en vorderingen; (b) het financieren van de leden, ondememingen en vennootschappen welke verbonden zijn met de coöperatie of een lid; (c) het incasseren en ontvangen van risicodragend kapitaal van de leden; (d) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; (e) het oprichten, deelnemen op enige wijze m, beheren en toezicht houden op vennootschappen en ondememingen; (f) het fmancieren van vennootschappen en ondememingen; (g) het geven van advies en verlenen van diensten aan vennootschappen en ondememingen waarmee de coöperatie of een lid in een groep is verbonden, alsmede ten behoeve van derden; (h) het verstrekken van garanties, het verbinden van de coöperatie en bezwaren van haar goederen voor verplichtingen van vennootschappen en ondememingen waaimee zij in een groep is verbonden, alsmede ten behoeve van derden; (i) het verhandelen van valuta, effecten en andere goederen; (j) het verrichten van alle soorten mdustriële, fmanciële en commerciële activiteiten, en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUK 3. CONTRIBUTIEOVEREENKOMSTEN E N KAPITAALREKENINGEN. Artikel 4. Contributieovereenkomsten.
AMCO:4139147.1
3
4.1
4.2
4.3
De coöperatie streeft ernaar de doelen zoals genoemd in artikel 3 te realiseren, onder meer door in het bedrijf dat de coöperatie te dien einde ten behoeve van de leden uitoefent (of doet uitoefenen), contributieovereenkomsten aan te gaan met de leden. Het bestuur is niet bevoegd door een besluit wijzigingen aan te brengen in de met haar leden aangegane contributieovereenkomsten, tenzij deze bevoegdheid in de contributieovereenkomst op duidelijke wijze is voorbehouden aan het bestuur. Ingeval van strijdigheid tussen een contributieovereenkomst en deze statuten, prevaleren de statuten.
Artikel 5. Lidmaatschapcontributies en kapitaalrekeningen. 5.1 De coöperatie heeft niet een in aandelen verdeeld kapitaal of anderszins uit delen bestaand kapitaal. 5.2 Ieder lid zal, of is bevoegd om, risicodragend kapitaal aan de coöperatie te verschaffen op de momenten en voor bedragen zoals van tijd tot tijd door de coöperatie met het lid overeengekomen dient te worden'in, of op basis van, de contributieovereenkomst. Iedere inbreng zoals hiervoor bedoeld vereist de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van alle leden. 5.3 Een kapitaalinbreng geschiedt in contanten, voor zover inbreng in natura rüet is overeengekomen. Betaling in een andere valuta dan m Euro kan slechts met goedkeiu-ing van de coöperatie geschieden. 5.4 Voor ieder lid zal een kapitaahekening in de boekhouding van de coöperatie worden aangehouden. De valuta van de kapitaalrekeningen is de Euro. Over de bedragen op de kapitaalrekeningen wordt geen rente vergoed. 5.5 Het bedrag van iedere kapitaalinbreng door een hd gedaan, wordt bijgeschreven op de kapitaalrekening van dat lid, tenzij en voor zover de coöperatie en dat lid anders overeenkomen. Een inbreng in natura wordt gewaardeerd op de waarde in geld uitgedrukt per het tijdstip dat de inbreng wordt geëffectueerd, tenzij het bestuur, onder goedkeuring van de algemene ledenvergadering, en het desbetreffende lid anders overeenkomen. 5.6 Terugbetaling van kapitaal van een kapitaahekening geschiedt met inachtneming van artikel 8.9 en artikel 14. Tenzij in deze statuten of in de contributieovereenkomst anders is bepaald of door de coöperatie en het lid anders overeengekomen, geschiedt een uitkering ten laste van een kapitaahekening slechts met goedkeuring van het desbetreffende lid. HOOFDSTUK 4. DE L E D E N . Artikel 6. Toelating of vervanging van leden. Wijziging proportionele aanspraken. Ledenregister. 6.1 Het is slechts toegestaan (nieuwe) leden toe te laten of te vervangen met de voorafgaande, unanieme schriftelijke toestemmmg van alle leden en met inachtneming van de toepasselijke bepalingen in de contributie-
AMC0:4139147.1
4
overeenkomst, voor welke toelating of vervanging opname in het ledenregister is vereist. De toestemmmg van alle leden wordt geacht te zijn verkregen indien voorafgaand aan een voorgenomen toelating of vervanging alle leden schriftelijk is verzocht hmi toestemmmg te verlenen aan een dergelijke voorgenomen toelatmg of vervanging en geen van de leden zijn toestemming bmnen vier weken na de datum van een dergelijk verzoek heeft geweigerd. 6.3 De voorafgaande schriftelijke toestemming van alle leden zal tevens zijn vereist voor handelingen krachtens deze statuten waardoor de proportionele aanspraken van de leden op het vennogen en/of de winst van de coöperatie (of, in het geval dat een persoon niet langer lid is, de proportionele aanspraken daarop van de resterende leden) wijzigen. 6.4 Het bestuur houdt een ledenregister bij waarin de namen en adressen van zowel alle leden, als van pandhouders en vruchtgebruikers van lidmaatschapsrechten zijn opgenomen. Op verzoek van een lid, een pandhouder of vruchtgebruiker zal het bestuur kosteloos een uittreksel uit het ledenregister voor zover het betrekking heeft op zijn lidmaatschap of rechten, ter beschikking stellen. Het bestuur zal het ledenregister ten kantore van de coöperatie of iedere andere geschikte plaats ter inzage leggen voor leden. Artikel 7. Overdracht van lidmaatschapsrecht. 7.1 Een lidmaatschapsrecht kan worden overgedragen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 6.1 en artikel 6.2. Bij overdracht van een lidmaatschapsrecht houdt degene die overdraagt op lid te zijn en wordt de verkrijger lid van de coöperatie voorzover deze dat nog niet was. 7.2 Het bepaalde in artikel 7.1 eerste zin is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op een lidmaatschapsrecht en de vestiging of overdracht van een vruchtgebruik op een lidmaatschapsrecht. Indien een pandrecht of vruchtgebruik wordt gevestigd op een lidmaatschapsrecht, kuimen de stemrechten verbonden aan een lidmaatschapsrecht wel worden toegekend aan de pandhouder of vruchtgebruiker. De stemrechten verbonden aan een lidmaatschapsrecht kunnen daarentegen door middel van een volmacht worden uitgeoefend door de pandhouder of vruchtgebruiker, indien zulks bij de vestiging of op een later moment tussen het lid en de pandhouder of vruchtgebruiker wordt overeengekomen en de algemene ledenvergadering dit heeft goedgekeurd. 7.3 Overdracht van een lidmaatschapsrecht kan slechts geschieden bij een daartoe tussen de leden, de verkrijger en de coöperatie verleden notariële of onderhandse akte. De vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op 6.2
AMCO:4139147.1
5
de vestigmg van een pandrecht en de vestiging of overdracht van een vruchtgebruik op een lidmaatschapsrecht. 7.4 Het lidmaatschapsrecht van een lid-rechtspersoon kan ten gevolge van een juridische fiisie of splitsing worden verkregen door de verkrijgende partij, met machtneming van het bepaalde in artikel 6.1 en artikel 6.2. Artikel 8. Einde van het lidmaatschap. 8.1 Het lidmaatschap van de coöperatie eindigt: (a) door opzegging door het lid; (b) door opzegging door de coöperatie. Zodanige opzegging kan geschieden wanneer een lid tekort schiet in zijn verplichtmgen jegens de coöperatie, in strijd handelt met zijn contributieovereenkomst, of redelijkerwijs van de coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren; (c) door ontzetting. Ontzetting kan alleen worden gevorderd wanneer een lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de coöperatie handelt, of de belangen van de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt. 8.2 Een opzeggmg van het Hdmaatschap zoals bedoeld in artikel 8.1(b) geschiedt door de algemene ledenvergadering. Een besluit van de algemene ledenvergadering tot opzegging kan slechts worden genomen met unanieme stemmen van alle leden, tenzij het saldo van de kapitaalrekening van het lid van wie het lidmaatschap wordt opgezegd, wordt uitgekeerd overeenkomstig artikel 8.9 of wordt verdeeld onder de overige leden naar evenredigheid van hun lidmaatschapspercentages. 8.3 Opzegging van het lidmaatschap door een lid of de coöperatie moet geschieden met inachtneming van een temiijn van ten minste vier weken, of een zoveel kortere termijn als goedgekeurd door het bestuur. Het lidmaatschap kan met onmiddellijke ingang worden opgezegd als van het lid of de coöperatie redelijkerwijs niet kan worden gevergd het lidmaatschap te laten voortduren. Van een opzegging van het lidmaatschap door het lid wordt het bestuui' in kennis gesteld. 8.4 Een opzeggmg m strijd met het in artikel 8.3 bepaalde, doet het lidmaatschap eindigen op het vroegst toegelaten tijdstip volgende op de datum waartegen was opgezegd. 8.5 Een lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke mgang opzeggen binnen een maand nadat een besluit waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld; het besluit is alsdan niet op hem van toepassing. 8.6 Een lid kan zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat hem een besluit is medegedeeld tot omzetting van de
AMCO;4139147.1
6
coöperatie in een andere rechtsvorm, tot fiisie of tot splitsmg als bedoeld in Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 8.7 Een lid dat zijn lidmaatschap opzegt, ontvangt daarvan een schriftelijke bevestigmg van het bestuur. Wordt de schriftelijke bevestiging niet bmnen veertien dagen gegeven, dan is het lid bevoegd de opzeggmg op kosten van de coöperatie bij deurwaardersexploot te herhalen. 8.8 Ontzetting van een lid geschiedt door de algemene ledenvergadering. Een besluit van de algemene ledenvergadering tot ontzetting kan slechts worden genomen met unanieme stemmen van alle leden, tenzij het saldo van de kapitaahekening van het lid dat is ontzet, wordt uitgekeerd overeenkomstig artikel 8.9 of wordt verdeeld onder de overige leden naar evenredigheid van hun lidmaatschapspercentages. 8.9 De coöperatie zal onverwijld na beëindigmg van het lidmaatschap van een lid anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 7 het volledige saldo van zijn kapitaalrekening aan het desbetreffende (oud-)lid uitkeren, tenzij de algemene ledenvergadering met unanieme stemmen van alle leden anders besluit. HOOFDSTUK 5. H E T BESTUUR. Artikel 9. Bestuurders. 9.1 Het bestuur bestaat uit een aantal bestuurders dat wordt vastgesteld door de algemene ledenvergadering. Het bestuur bestaat voor de helft van zijn aantal uit bestuurders A en voor de helft uit bestuurders B. De bestuurders B kunnen slechts zijn natuurlijke personen of rechtspersonen met woonplaats in Nederland. 9.2 Bestuurders kunnen worden benoemd uit de leden en buiten de leden. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kurmen bestuurder zijn. 9.3 Bestuurders worden benoemd door de algemene ledenvergadering. In een vacature wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 9.4 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene ledenvergadering worden geschorst of ontslagen. 9.5 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen tot opheffing van de schorsmg of ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 10. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. 10.1 Het bestuur is belast met het besturen van de coöperatie, behoudens de beperkingen volgens deze statuten. 10.2 Het bestuur kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en de werkwijze van het bestuur, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.
AMCO;4139147.1
7
10.3
Het bestuur is bevoegd onder zijn verantwoordelijkheid bepaalde onderdelen van zijn taak te doen uitvoeren door commissies die door het bestuur worden benoemd. Artikel 11. Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang. 11.1 Het bestuiir is bevoegd de coöperatie te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan een bestuurder A tezamen handelend met een bestuurder B. 11.2 Het bestuur kan fimctionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de coöperatie met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald. De vertegenwoordigüigsbevoegdheid van een aldus benoemde fimctionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen waarin de coöperatie een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende fimctionaris, of met één of meer bestuurders. 11.3 In alle gevallen waarin de coöperatie een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders, blijft het bepaalde in artikel 11.1 onverkort van kracht tenzij de algemene ledenvergadering één of nieer andere personen heeft aangewezen om de coöperatie in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen. Een besluit van het bestuur tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of meer bestuurders in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene ledenvergadering, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan. HOOFDSTUK 6. BOEKJAAR, JAARREKENING WINST EN UITKERINGEN. Artikel 12. Boekjaar en jaarrekening. 12.1 Het boekjaar van de coöperatie is gelijk aan het kalenderjaar. 12.2 Jaariijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijfmaanden door de algemene ledenvergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de leden ter inzage ten kantore van de coöperatie. 12.3 Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage voor de leden, tenzij artikel 2:396 lid 6 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de coöperatie gelden. 12.4 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders, Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
AMCO:4139147.1
8
12.5
De coöperatie kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekenmg. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene ledenvergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over dan is het bestuur bevoegd. De accoimtant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekenmg ter zake van de fmanciële situatie van de coöperatie. De accoimtantsverklaring wordt overeenkomstig artikel 12.7 beschikbaar gesteld aan de leden. Het bepaalde in artücel 2:393 van het Burgeriijk Wetboek is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 12.6 Lidien geen accountantsverklaring als bedoeld in artikel 12.5 beschikbaar wordt gesteld, dan benoemt de algemene ledenvergadering jaarlijks een commissie van ten minste twee leden die geen deel van het bestuur mogen uitmaken. De commissie onderzoekt de jaarrekening en brengt aan de algemene ledenvergadering verslag van haar bevindingen uit. Vereist het onderzoek van de jaarrekening bijzondere boekhoudkundige kennis, dan kan de commissie van onderzoek zich door een deskundige doen bijstaan. Het bestuur is verplicht de commissie ten behoeve van haar onderzoek alle door haar gevraagde inlichtmgen te verschaffen, haar desgewenst de coöperatiekas en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de coöperatie voor raadpleging beschikbaar te stellen. 12.7 De coöperatie zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene ledenvergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, te haren kantore aanwezig zijn. De leden kuimen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Artikel 13. Vaststelling van de jaarrekening cn kwijting. 13.1 Dej aarrekening wordt vastgesteld door de algemene ledenvergadering. 13.2 Na vaststelling van de jaarrekening besluit de algemene ledenvergadering omtrent het verlenen van kwijtmg aan de bestuurders voor de uitoefening van him taak, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene ledenvergadering is verstrekt. De reikwijdte van een verleende kwijting is onderworpen aan beperkingen op grond van de wet. Artikel 14. Winst en uitkeringen. 14.1 Na vaststelling van de jaarrekening wordt de winst van de coöperatie over dat boekjaar toegevoegd aan de algemene reserves van de coöperatie, tenzij de algemene ledenvergadering besluit tot gehele of gedeeltelijke uitkering daarvan zoals bedoeld in artikel 14.4.
AMCO:4139147,1
9
14.2
Voor de toepassing van dit artikel 14, wordt onder winsten verstaan de winsten zoals deze blijken uit de winst- en verliesrekening vermeerderd met iedere andere toename van het vermogen van de coöperatie zoals deze blijken uit de jaarrekening, met uitzondermg van gedane kapitaalinbreng en verminderd met verliezen die niet zijn verwerkt in de winst- en verliesrekening maar die rechtstreeks worden afgetrokken van het vermogen van de coöperatie ingevolge de toepasselijke jaarrekeningvoorschriften; en onder uitkeringen wordt verstaan zowel uitkeringen van winst behaald in het voorgaande boekjaar zoals weergegeven in de jaarrekening van de
coöperatie als tussentijdse uitkeringen. 14.3 Uitkeringen ten laste van een kapitaahekenmg zullen worden gedaan indien de algemene ledenvergadering daartoe heeft besloten op verzoek van het desbetreffende lid, met inachtneming van de beperkingen ter zake voor zover opgenomen in de contributieovereenkomst die tussen de coöperatie en het desbetreffende lid is aangegaan. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen van alle leden.' 14.4 Uitkeringen ten laste van een ander gedeelte van het vermogen van de coöperatie dan de kapitaahekeningen worden gedaan aan alle leden pro rata parte hun respectievelijke lidmaatschapspercentage. Een dergelijke uitkering kan alleen worden gedaan ingevolge een besluit daartoe van de algemene ledenvergadering. 14.5 De algemene ledenvergadering kan te allen tijde besluiten dat uitkeringen worden gedaan in een andere verhouding dan in de voorgaande leden van dit artikel 14 is bepaald. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen van alle leden. 14.6 Uitkeringen worden gedaan in contanten, tenzij de algemene ledenvergadering anders heeft bepaald. HOOFDSTUK 7. D E A L G E M E N E LEDENVERGADERING. Artikel 15. Bevoegdheden. Aan de algemene ledenvergadering komen in de coöperatie alle bevoegdheden toe die niet door de wet of deze statuten aan het bestuur zijn opgedragen. Artikel 16. Algemene Ledenvergadering. 16.1 De jaarlijkse algemene ledenvergadering wordt gehouden binnen één maand na de termijn waarbinnen de jaarrekeningen moeten worden opgesteld zoals bepaald in artikel 12.2. Andere algemene ledenvergaderingen worden gehouden zo dikwijls als het bestuur zulks nodig acht. 16.2 Leden tezamen vertegenwoordigende ten minste tien procent van het totaal aantal stemmen dat ten hoogste in een algemene ledenvergadering kan worden uitgebracht, hebben het recht aan het bestuur te verzoeken een algemene ledenvergadering bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien het bestuur niet binnen vier
AMCO:4139147.1
10
weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van liet verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Artikel 17. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen. 17.1 Algemene ledenvergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur, onverminderd het bepaalde in artikel 16.2. 17.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de zevende dag voor die van de 17.3
17.4 17.5
vergadering. Bij de oproepmg worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 17.2 bedoelde temiijn. De oproeping geschiedt schriftelijk aan de adressen van de leden, zoals deze zijn vermeld in het register van leden. Algemene ledenvergaderingen worden gehouden in de gemeente waarin, ingevolge deze statuten, de coöperatie haar zetel heeft. Algemene ledenvergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kurmen geldige besluiten van de algemene ledenvergadering alleen worden genomen, indien alle leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Artikel 18. Toegang en vergaderrechten. 18.1 Toegang tot de algemene ledenvergadering hebben leden en bestuurders. Leden kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijke gevohnachtigde. Geschorste leden en geschorste bestuurders worden niet toegelaten tot een algemene ledenvergadering. 18.2 Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet de presentiehjst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn, 18.3 Een bestuurder heeft als zodanig m de algemene ledenvergadering een raadgevende stem. 18.4 Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de algemene ledenvergadering. Artikel 19. Voorzitter en notulist van de vergadering. 19.1 De voorzitter van een algemene ledenvergadermg zal worden aangewezen bij meerderheid van stemmen, uitgebracht door de personen aanwezig op de vergadering. 19.2 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan. Artikel 20. Notulen; aantekening van besluiten van de leden. 20.1 Van het verhandelde in elke vergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden in de algemene
AMCO:4139147.1
11
ledenvergadering vastgesteld door de voorzitter en de notulist en ten blijke 20.2
daarvan door hen ondertekend. Het bestuur maakt aantekening van alle door de algemene ledenvergadering genomen besluiten. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de algemene ledenvergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de coöperatie ter inzage van de leden. Op verzoek ontvangt een lid een kopie of een uittreksel uit de aantekeningen.
Artikel 21. Besluitvorming. 21.1 Ieder lid dat niet is geschorst, heeft het recht één stem uit te brengen. 21.2 Voor zover de wet of deze statuten niet anders bepalen, worden alle besluiten van de algemene ledenvergadering genomen met algemene stemmen van alle leden. 21.3 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene ledenvergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene ledenvergadering worden genomen, mdien alle stemgerechtigde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en met algemene stemmen. 21.4 Bij de vaststelling in hoeverre leden stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt geen rekening gehouden met leden die krachtens wet of deze statuten geen stem kunnen uitbrengen. Artikel 22. Besluitvorming buiten vergadering. 22.1 De leden kunnen besluiten van de algemene ledenvergadermg in plaats van in een vergadering schriftelijk nemen, mits met unanieme stemmen van alle stemgerechtigde leden en met voorkennis van het bestuur. 22.2 Ieder lid is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur worden gebracht. Het bestuur maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 20.2. HOOFDSTUK 8. STATUTENWIJZIGING; ONTBINDING EN VEREFFENING. Artikel 23. Statutenwijziging. 23.1 In deze statuten kan geen verandering worden gebracht dan door een besluit van een algemene ledenvergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. 23.2 Zij die de oproeping tot de algemene ledenvergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte
AMCO:4139147.1
12
plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de 23.3
vergadering wordt gehouden. Een statutenwijzigrng treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van de akte is iedere bestuurder
bevoegd. Artikel 24. Ontbinding en vereffening. 24.1 De coöperatie kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene ledenvergadering. Het bepaalde m artikel 23.1 en 23.2 is van overeenkomstige toepassing. 24.2 In geval van ontbinding van de coöperatie krachtens besluit van de algemene ledenvergadering worden de bestuirrders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden coöperatie. 24.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalmgen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht. Het batig saldo na voldoening van alle schulden van de coöperatie wordt aan de leden overgedragen in verhouding tot het saldo van him respectievelijke kapitaahekeningen. 24.5 Op de vereffening zijn voorts van toepassmg de desbetreffende bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgeriijk Wetboek. Artikel 25. Slotbepaling. 25.1 Het eerste boekjaar van de coöperatie emdigt op eenendertig december tweeduizend elf 25.2 Dit artikel 25, met inbegrip van het opschrift, vervalt per het einde van het eerste boekjaar. Tenslotte heeft de comparant, handelend als gemeld, verklaard: (a) Eerste leden. De Oprichters zijn tevens de eerste leden van de verenigmg. (b) Contributie. Namens de coöperatie, is met betrekking tot de inbreng op de respectievelijke lidmaatschapsrechten het volgende overeengekomen met de Oprichters: (i) als betalmg voor de respectievelijke lidmaatschapsrechten, zullen de Oprichters een kapitaalinbreng verrichten in de coöperatie (de Inbreng); (ii) de Oprichters komen hierbij overeen onverwijld na het passeren van deze akte ieder een contributieovereenkomst aan te gaan, die (onder meer) een beschrijving van de Inbreng omvat. (c) Eerste bestuurder B. Voor de eerste maal wordt benoemd tot bestuurder B; Trust Intemational Management (T.I.M.) B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende 24.4
AMC0:4139147.1
13
Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33160097. Slot. De comparant is mij, notaris, bekend. Waarvan akte, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft daama verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kermisgenomen, daarmee m te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van deze akte is zij door de comparant en mij, notaris, ondertekend.
AMCO:4139147.1
14
PRODUCTIE 2
FOTOCÓPIA CERTIFICADA
CERTIFICO que a presente fotocópia, que contem dezoito folhas, que se encontram rubricadas e carimbadas, esta conforme o original, que me foi apresentado, e que respeita aos estatutos da Portugal Telecom International Finance B.V. escritos em Ifngua holandesa e seguidos da correspondente tradugao em Ifngua inglesa. Lisboa, aos dezasseis de Outubro de dois mil e oito. A sollcitadora,
MARIA ADELAIDE ANACLETO GUERREIRO Sollcitadora Cédula Profissional H° 921 NIF: 100 803 253 Av. Fontes Pereira de Melo, N" 40-10° 1069-300 Lisboa
Custo: Gratuito Registo online de actos de sollcitadores N°
VODRNEMAN GEENEN
N O T A R I S S E N
FOTOCÓPIA CERTIFICADA Maria Adelaide Anacleto Guerreiro Solicitadora . Cédula Profissional 921 Folha__!l_de_dL5
TRUE COPY of the deed o f amendment o f the articles of association o f • the private company with limited liability; •
' .
Portugal Telecom Intemational Finance B.V. with statutory seat i n Amsterdam deed executed on 3 O October. 2002 before Anton A. Voomeman civil law notary i n Amsterdani •
Annexed:
Dutch and EngHsh text of the articles o f association'
VOORNEMAN. GEENEN N o T A R i s s E N
FOTOCÓPIA GËRTIFICADA Maria Adelaide Anaoleto Guerreiro Solicitadora Cédula Profissional 921
2002VOO3413MGN statutenwijziging ned
Folha__L_del£
STATUTENWIJZIGING
Op dertig oktober tweeduizend twee is voor m i j , mr. Anton Amaud.Voomeman^ notaris te Amsterdam, verschenen: mevrouw mr. Myrthe Marie Louise Görtzen, met kautooradres 1082 L V Amsterdam, Gelderlandplein 75K, geboren te Amsterdam op zeven december negentienhonderd vierenzeventig. ; " ' De comparante heeft het volgende verklaard: 7 —-: 7 ; . - . : D e buitengéwon'e vergadering vari aandeelhouders van de besloten vemiootschap met beperkte aansprakelijkheid;——-' ——Portugal Telecom Intemational Finance B.V., —^ • • nummer B V : 1052812, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 107'? Z X Amsterdam, Strawinskylaan 3105, ingeschreven i n het Handelsregister yan de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer: 34108060j 'heeft op negenentwintig oktober tweeduizend twee besloten: • a. de statutenvan de vennootschap algeheel te. wijzigen, zoals hiemawordt b.
vermeld; —-— —•'"•T.r- --— haar, comparante, te machtigen tot het doén verlijden van deze akte van —
statutenwijziging. " " - • Een exemplaar van het besluit zal aan deze akte worden gehecht. — De statuten van de veimootschap zijn vastgesteld bij akte van oprichting op - — zesentwintig november negentiei^honderd achtennegentig ten overstaan van - — voomoemde notaris mr. A . A . Voomeman verleden, op het concept van welke akte de verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175 Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer B V 1052812 de dato -¬ vierentwintig november negentieniionderd achteimegentig. De statuten van de vemiootschap zijn sindsdien niet gewijzigd. - • De verklaring van geen bezwaar als bedoeld i n artikel 2:235 Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer B V 1052812 de dato dertig oktobei* tweeduizend twee, welke beschikking aan deze akte zal worden gehecht. — - — .Ter.uitvoering van vermeld besluit heeft de comparante verklaard de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt: —
VOORNEMAN GEENEN
N
O T A R i s s E F O T O C Ó P I A CERTIRCADA Maria Adelaide Anacleto Guerreiro Solicitadors Cédula Profissional 921 Foliia S - d e J ü S
Artikel 1. Naam: zetel en duur 1. De veimootschap draagt de naam: — Portugal Telecom Intemational Finance B.V. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam. 3. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.
"
Artikel 2. Doel De veimootschap heeft ten doel: ~. —-— het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondememingen en vennootschappen; 7 —- 'het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap o f activa —-van de veimootschap ten behoeve van ondememingen en vennootschappen, - — • waarmee de vennootschap i n een groep is verbonden; ^— het verlenen van diensten aan ondememingen en vennootschappen; het financieren van ondernemingen en vennootschappen; — het lenen en verstrekken van gelden; — het verkrij gen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende zaken en van vermogenswaarden i n het algemeen; — — : het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken, vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten; -•—— .----het yerrichten van alle soorten industriële,- financiële en commerciële activitei- ~ • ten;' ~' en al hetgeen daarmee verband houdt o f daaraan bevorderlijk kan zijn, alles m de —ruimste zin des woords. • '"— Artikel 3. Kapitaal en aaiidelen — - — — -•— —" • 1 H e t maatschappelijk kapitaal bedraagt .éénhonderd duizend euro — — (EUR 100.000,--).^ ""V.'""T'"7' Het is verdeeld i n tweehonderd (200) aandelen, elk npmmaal groot vijfhonderd euro (EUR-500,-). — ^ ----¬ 3. De iahdelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden met uitgegeven. - — Artikel 4. Register van aandeelhouders — 1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders — van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning ofbetekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 5. Uitgifte van aandelen " 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene ver- -— gadering van aaiideelhouders - liiema te noemen: de "algemene vergadenng" - ~ geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander veimootschapsorgaan is aangewezen. 7 2 Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een i n Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de 2.
betrokkenen partij zijn. —
.
VOORNEMAN GEENEN
N O T A R I S S E N
FOTOCÓPIA CÊF^TiFICADA Maria Adelaide Anadeto Guerreiro Solicitadors Cédula Profissional 921 Folha__^de_lÖ
3.
B i j het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald o f aandeelhouders een — voorkeursrecht hebben, met inachtneming van het terzake i n dè wet bepaalde. 4. B i j uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden —-. gestort. . 5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen'aan te gaan als bedoeld i n artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek. — —Artikel 6. Eigen aandelen 1. De vennootschap mag - met inachtneming van het diena;angaande i n de wet bepaalde - volgestorte eigen, aandelen o f certificaten daarvan verkrijgen. 2. Leningen, met het. oog op het nemen of verkrij gen van aandelen i n haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reseryes. — ^ 3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van c e r t i f i — caten van aandelen i n haar eigen kapitaal. — Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebrmk. Pandrecht — 1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging o f levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een i n Nederland g e vestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. — 2. Behoudens i n het geval dat de vermootschap z e l f b i j de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden.rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandehng heeft erkend o f de akte aan haar is betekend ~ overeenkomstig het i n de wet daaromtrent bepaalde. 3. B i j vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het — ' stemrecht niet aan de vruchtgebruiker o f de pandhouder worden toegekend. Artikel 8. Blokkerin.gsregeling goedkeuring — ' 1. Voor overdracht van aandelen, w i l zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring . overeenkomstig het hiema i n dit artikel bepaalde vereist van de algemene — — vergadering. Deze goédkeurinig is riiet vereist, indien'alle aandeelhouders schriftelijk htm goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie inaanden geldig is. Eyeimiin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 2. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen w i l overgaan - i n dit artikel ~ verder ook aan te duiden als de verzoeker - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te ~ dragen. 3. De directie is verplicht een algemene vergadering bij een te roepen en te doen — houden binnen zes weken na ontvangst van de i n het vorige lid bedoelde keimisgeving. B i j de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld.4. Indien de vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht birmen drie maanden daama plaatshebben. • ~ 5. Indien: — :
VOOKNEMAN GEENEN
N O T A R I S S E N
FOTOCÓPIA CERTIRCADA Maria Adelaide Anaoisto Querreiro Soiioitsdors Cédula Profissional 921 Folhq_J^de_l^^^ ,
a.
niet binnen de i n lid 3 gemelde tennijn de aldaar bedoelde vergadering is — , gehouden; . b. i n die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; ^ c. bedoelde-goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één ofmeer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel i n het sub a gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden — gehouden. ' " 6. Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) «mtrent de prijs o f de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, i;al de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld — door een onaftiankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te' benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier ressort de veimootschap statutair is gevestigd. ——_ 7. De verzoeker b l i j f t bevoegd zich temg te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het - verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 8. - De kosten van de prij svaststelling komen ten laste van: — ----¬ a. de verzoeker indien deze zich temgtrekt;— — b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dieri verstande dat iedere — koper i n de kosten bijdraagt i n verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; ——-—-—— ~— ~. c. de vennootschap i n niet onder a of b genoemde geyallen. 7— — 9. ,De vennootschap zelf kan slechts niet instemming van de verzoeker gegadigde z i j n als bedoeld i n lid 5 sub c. — Artikel 9. Bestuur r 7 —1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer directeuren A en een o f meer directeuren B. ^— 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren A en B en is bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen., - ~ — . - — - - • , 3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur A en B vast. 7 " " Artikel 10 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. —2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan'haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan scliriftelijk opgave wordt gedaan aan de directie. — Artikel 11.'Vertegenwoordiging 1. De directie is bevoegd.de vermootschap te vertegenwoordigen. 7De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan een directeur A en een directeur B toe, gezamenlijk handelend. ^
VOORNEMAN GEENEN
N D T A R I . S S E N
FOTOCÓPIA CERTIFICADA Maria Adelaide Anacieto Guerreiro Solicitadora Cédula Profissional 921 Fol!ia_£_deJ_fi
2.
Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een directeur, b l i j f t iedere directeur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 3. Ongeacht o f er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vemiootschap, jegens de houder van alle aandelen, waarbij de vennoot- schap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de ~ vennootschap of haar dochtennaatschappij en niet meegeteld. 4. L i d 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voor- waarden tot de gewone bedrijfsuitoefeiüng van de vemiootschap behoren. —-— Artikel 12 r — Ingeval van ontstentenis of belet van één ofmeer directeuren zijn de overige direc- teuren o f is de overige directeur tijdelijk mét het bestuur van de veimootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen. — ^ Artikel 13. Boekiaar en jaarrekemng — — 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. —-— 2. Jaarlijks, binnen vijfmaanden na afloop van het betrokken boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene — vergadering'op grond van bijzondere omstandigheden - , wordt door de directie een j aarrekening opgemaakt,- bestaande uit een balans, een winst- en verües: rekening en een toelichting. -~ • . Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het.jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage neergelegd. — 3; De j aarrekening wordt vastgesteid door de algemene vergadering. -. I n de hiervoor sub. 2 vermelde vergadering zal een besluit worden genomen — betreffende de décharge van het bestuur. ———. — . Artikel 14. Winst — : —"~— 1. D e -vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene vergadering- -- • vastgestelde jaarrekening, is - voorzover de winst niet moet worden besterad — voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgesclireven reserves - - ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering o f uit- -—• kering van winst beslist. 7—;^ " —— 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben, tot ten hoogste het bedrag, h e t welk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vemieerderd met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat. 3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend, met inachtne- ming van het i n lid 2 bepaalde. ~ 4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijfjaren. " Artikel 15. Algemene vergaderin.gen van aandeelhouders 1. De algemene vergaderingen worden gehouden i n de plaats waar de vennoot schap statutair is gevestigd, danwel te Rotterdam, 's-Gravenhage o f Schiphol • (gemeente Haarlemmermeer). —
VOORNEMAN GEENEN
N O T A R I S S E N
FOTOCÓPIA CERTIRCADA Maria Adelaide Anaole^o Guerreiro Solicitsdore Cédula Profissional 92'
2.
Jaarlijks, bimien zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene -¬ vergadering gehouden, waarin ondermeer de jaarrekening en de winstbesteni- ming worden vastgesteld. — Artikel 16 "—7"": 1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens .het bij artikel 4 bedoelde register. Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen 1. Zolang i n een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegen- ~ woordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergade ringen niet i n acht genomen. —— " 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet . ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de. directie verstrekt. De aantekeningen Hggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt ' desgevraagd een afschrift öf uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ~ • ' ten hoogste de kostprijs. . " " " Artikel 18 ." " 1. Op door de vennootschap verkregen aandelen i n haar kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap niet worden uitgeoefend. -— • Op die aandelen vindt generiei uitkering ten behoeve van de vennootschap • • plaats. •—---- . 2. B i j de vaststelling van enige meerderheid of enig quorpm, vereist bij de besluit• voiming van de algemene vergadering, worden de door de vennootschap verfoegen" aandelen i n haar kapitaal buiten beschouvvdng gelaten. - — - — Artikel 19 ~ —; :—" " 1. De algemene vergaderingen vóórzien zelf i n haar voorzitterschap. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig mtge—brachte steramen. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem. —— De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 17 Hd 2 van — deze statuten is van overeenkomstige toepassing. Artikel 20. Besluitvonning buiten vergadering. Aantekeningen -—-— 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen i n plaats yan i n algemene vergaderingen ook scliriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verphcht er voor zorg te dragen dat de conform Hd 1 genomen — besluiten zo spoedig mogeHjk schriftelijk ter kennis van.de directie worden g e bracht. "
3. 4.
VOORNEMAN GEENEN
N O T A R I S S E N
FOTOCÓPIA CERTIFSCADA Maria Adelaide Ansclslo Guerreiro Solicitadora Cédula Profissional 921 Folha g
de 1
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de ~ aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. — Artikel 21. Statutenwiiziging " Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwij ziging wordt — gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot msage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering. ~ Artikel 22. Vereffening ha geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de veimootschap tenzij de algemene^vergadering anders besluit. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake i n de wet bepaalde. Hetgeen na Voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenhjk bedrag van ieders — aandelen. — — •"" ' Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk rWetboek van toepassing. -•—i— •-— Gedurende de vereffening blijven de bepahngen van de statuten voor zover - — 6. mogelijk van kracht. ——.— — — Slotverklaringen : Tenslotte verklaarde de comparante dat: — : -—^ de huidige staüiten aangeven dat de nominale waarde van de aandelen bedraagt • • éénduizend gulden (NLG 1.000,-);. — — — op grond van het bepaalde i n artikel 2:178c Burgerlijk Wetboek de nommale ~ . . .waarde van de aandelen per één januari tweeduizend twee geconverteerd is i n euro's eri wel vierbonderd drieënvijftig euro en aclitenzeventig eurocent (EUR 453,78). ^ A. Het bedrag van elk van de aandelen wordt hierbij -op de voet van het bepaalde m artikel 2:178a Burgerhjk Wetboek- omgezet i n vierhonderd drieënvijftig euro en achtenzeventig eurocent (EUR 453,78), waardoor het gestorte kapitaal negentienduizend achtenvijftig euro en zesenzeventig eurocent (EUR 19.058,76)' bedraagt en het geplaatste kapitaal bestaat uit tweeënveertig (42) aandelen, elk nominaal gi-oot vierhonderd drieënvijftig em-o en achtenzeventig eurocent (EUR 453,78). ~B . Ten gevolge van deze statutenwijziging worden hierbij vervolgens de geplaatste tweeënveertig (42) aandelen, elk nominaal groot vierhonderd drieënvijftig euro en achtenzeventig eurocent (EUR 453,78), geconverteerd in tweeënveertig (42) aandelen, elk nominaal groot vijfiionderd euro (EUR 500,-), zodat het gestorte kapitaal éénentwintigduizend euro (EUR 21.000,-) bedraagt. • Het verschil tussen de totale nominale waarde van de aandelen i n euro's en het eerder op de aandelen gestorte bedrag i n guldens, zijnde éénduizend —5.
VOORNEMAN GEENEN
N O T A R I S S E N
FOTOCÓPIA CERTiFiCADA Maria Adalaide Anadeto Querreiro/ Solicitadors Cédula Profissional 921^ Folha_2Lcie1^::f- _
I)
negenhonderd éénenveertig euro en drieëntwintig eurocent (EUR 1.941,23), ten laste worden gebracht van de agioreserve. De comparante is m i j , notaris, bekend. 7 ~' W A A R V A N AKTE, -• verleden te Amsterdam op de datum i n het hoofd dezer akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der alcte zakelijk aan dè comparante opgegeven en-toegelicht. — Deze heeft daama verklaard van de inhoud der .akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezhig daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorleziag is deze akte door de comparante en m i j , nol ondertekend. -----——---— — (w.g.) M . M . L . Görtzen, A . A , Voomeman.
'
"7" /
VQÓRAFSCHRgT
The -undersigned, Anton Amaud Voomeman, civil law notary i n Arnsterdam, certifies that the attached document is¬ a fair EngHsh translation o f the deed o f amendment and the articles o f association of the private company with Hmited Hability: Portugal Telecom Intemational Finance B.V. with statutory seat i n Amsterdam In this translation an attempt has been made to be as literal as possible Avithout jeopardizing the overall continuity. Inevitably, differences may occur i n translation, and i f so the Dutch text wiU by law govem.
L
VOORNEMAN GEENEN
•1
N O T A R I S S E N
FOTOCÓPIA CERTiFiCADA Maria Adelaide Anacleto Guerreiro Solicitadora Cédula Profissional 921
Foliia -i-f de-t/?
2002VOO3413MGN' statutenwijziging eng
A M E N D M E N T ARTICLES OF ASSOCIATION"'
Ön the thirtieth day o f October two thousand two appeared before me, Auton Amaud Voomeman, civil law notary i n Amsterdam: Miss Myrthe Marie Louise Görtzen, with office address at 1082 L V Amsterdam, Gelderlandplein 75K, b o m i n Amsterdam on fhe seventh day of December nineteen hundred seventy-four. • The appearer declared: .. • The extraordinary meeting o f shareholders of the private company with Hmited liability:. Portugal Telecom intemational Finance B.V., number B V : 1052812, with statutory seat at Amsterdam and offices at 1077 Z X Amsterdam, Strawinskylaan 3105, filed at the Trade Register of the Chamber of Commerce i n Amsterdam under number 34108060, decided as follows on fhe twenty-ninth day o f October two thoUsand two: a. to aniend the company's'articles o f associatipii. entirely as stated below; • b. to authorize her, appearer, to execute the notarial deed of Üie amendment o f the articles of association. A copy o f t h e resolution w i l l be attached to this deed. The articles b f the company have been laid down by deed o f incoiporation executed on the twenty-sixth day of November nineteen hundred ninety-eight before the aforementioned civil law notary A.A. Voomeman, the déclaration o f no objection as mentioned in aiticle 2:175 Dutch Civil Code on the draft of that . deed was granted on the twenty-fourth day of November nineteen hundred ninety-eight under nmnber B V 1052812. The articles o f association have not • been amended since. The déclaration of no objection as mentioned i n article 2:235 Dutch Civil Code is granted under nmnber B V 1052812 dated the thirtieth day o f October two thousand two, which declaration w i l l be attached to this deed. To execute the foresaid decision the appearer declared to amend the articles of association'as follows:
VOORNEMAN GEENEN FOTOCÓP/ACERHFfCADA SoücitacSora Cédula Profissiona! 921 Folha-j'g_rip_
Article 1. Name, seat and duration 1. The name of the company is: Portugal Telecom hitemational Finance B.V. • 2. The seat of the company is i n Amsterdam. 3. The company has been entered into for an indefinite period o f timè, Article 2. Purposes The purposes of the company are : to incorporate, to participate in any way whatsoever, to manage and to supervise enterprises and companies; - • to render guarantees and to bnid the company or assets o f t h e company on behalf of enterprises and companies with which the company forms a group; to render services to enterprises and companies; tó finance enterprises and coinpanies; • to lend and to borrow money;' . . . . - ' to obtain, alienate, manage'and to explóit real estate and items of property i n general; . ' • • ' -' 'to exploit and to trade patents, rnarks, licenses, know-how and intellectual rights • o f property; ••'.• . '•' • to perform all kind of industrial; financial and commercial activities; and to do all that is .connected therewith or may be conducive thereto, all this tö be. interpreted i n the.widest sense. ; • • . . Article 3. Capital and shares , ' ' ' .1. • • The authofized capital amounts .to one hundred thousand euro. (EUR .100,000.-), •2.... i t ïs divided üito two'hundred (200) sha.res, each w i t h a nominal value o f five •/ hundred euro'CEUR 500.-^):" ' ' 3. The shares are registered'in the name of the holders. N o share-certificates shall . be issued. • ' ' "• . '' . , ' ; ' • Article 4. Shareholders' register . -. -Ui- The Managing Board shaU ke.ep a.register ia which'the names and addresses of all shareholders shall be recorded, with mention of the date they acquhed the shares, the date o f acknowledgement or service as w e l l as the amount paid in on each share. 2. The provisions of Article 2:194 Dutch Ci-vil Code are apphcable. Article 5. Issue of shares 1. The issue of shares shall be effected pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders - hereinafter referred to as: the "general meeting" insofar as the general meeting has not designated another organ of the company in this respect. 2: For the issue o f a share'further an appropriate nota.rial deed, executed by a civil • law notary, officiating i n thé Netherlands, i n which deed all parties involved are represented, shall be required. 3. A resolution for the issue of shares shall stipulate whether shareholders have a right to pre-emption, with due observance of the provisions of the Law. 4. The f u l l nominal amount o f each share must be paid i n on issue.
VOORNEMAN GEENEN
3
N O T A R I S S E N
FOTOCÓPIA CERTIFICADA Maria Adelaide Anacleto Guerreiro Solicitadora Cédula Profissional 921^ ^
Folhajd3_dejiJSL
5.
The Managmg Board is entitled without prior approval o f the general meeting of shareholders to perform acts i n law as mentioned i n article 2:204, paragraph 1 Dutch Civil Code. Article 6. Own shares 1. The company shall be entitled - subject to due observance o f t h e relevant provisions o f t h e LaW - to acquire its own fully paid i n shares or the depositary receipts thereof. 2. The company may give loans i n consideration ofthe taking or acquisition o f shares i n its capital, but only up to fhe amount of the distributable reserves. 3. The company shall not co-operate with the issue of registered certificates o f beneficial ownership. . Article 7. Transfer o f shares. Life estate. Pledging 1. The transfer o f shares as well as the creation or transfer o f a limited right thereon, shall require an appropriate notarial deed, executed by a civil law notary, officiating in the Netherlands, i n which deed all parties involved are represented. 2. The rights attached to the shares cannot be exercised by the new shareholder before the legal act has been acknowledged b y the company or has been serviced . oh the company, according to the relevant, provisions o f t h e law, rmless the company itself is a party to the legal act. 3. I f a Hfe estate is created of i f the shares are pledged, the voting rights caimot be assigned to the estate holder or the pledgee. Article 8. Restrictions on transfer o f shares 1. I n order to be vahd any transfer o f shares shall require the approval i n . a.ccordance with the provisions of this article of the general meeting. No approval is required if, either all shareholders have approved the intended transfer i n writing, which approval shah remain Vahd for three months, or a , shareholder is obligated by law to transfer his shares to a pnor shareholder. 2. ' ' 'A'shareholder who wishes-.to--transfer shares - i n this article also refened tó as the applicant - shall give notice o f such intehtion to the management board by registered letter or against a receipt, which notice shaU specify the number o f shares he wishes to transfer and the person or the persons to whom he wishes to transfer the shares. 3. The management board shah be obhged to convene and to hold a general meeting within six weeks from the date of receipt of tlie notice refened to i n the preceding paragraph. The contents of such notice shall be stated i n tlre convocation. 4. I f the meeting grants the approval requested, the transfer must take place within three months thereafter. 5. I f : a. no such meeting as refened to i n paragraph 3 has been held within the term mentioned i n that paragraph; , b. at that meeting no-resolution has been adopted regarding the request for approval;
N O T A R I S S E W
FOTOCÓPIA CERTiFiCADA Maria Adelaide Anacleto Querreiro Solicitadors Cédula Profissiona! 921
_
Foliia-)4 öe IS
( \ ^ )
£S-'
I
c. . such approval has been refused without the meeting having infonned the appiicant, at the same time as fhe refusai, o f one or more interested parties who are prepared to purchase all the shares to which the request for approval relates, against payment in cash, fhe approval requested shall be deemed to have been granted and, i n fhe case mentioned under a, shall be deemed to have been granted on the final day on which the meeting should have b een held. 6. Unless the apphcant.and the party(ies) interested designated by the general meeting and accepted by h i m agree otherwise as to the price or the determination of the price, the purchase price of the shares shall he determined by an expert, appointed at the request of the most willing party by Üie chairman of the Chamber o f Commerce in whose district the company has its official seat. 7. The apphcant remains entitled to withdraw, until Üie expiry o f one month after fhe determination of aforesaid price has been communicated to him i n writing. 8. The costs o f determining lhe price shall be bome: a. bythe applicant i f h e withdraws; b. hy the applicant as to one half and the purchasers as to the otiier half i f t h e shares are purchased b y the interested parties, on fhe imderstanding that each purchaser shah contribute i n proportion to the number o f shares purchased by him; c. bytiie company i n cases not faihng under aor b. 9. The company itself can only be an interested party as refened to i n paragraph 5 under c. with the consent o f the applicant. Article 9. Managin.g Board 1. The,company shaU have-a Managing Board, consisting o f one or moré members A (directeuren A ) and.one or more members B (directeuren B). • 2. The geneiral meeting shall appoint the members A and B of the Managing Board and shall be cömpeterit to dismiss or to suspend them at any time. 3. The gëhèral meeting shalhdetermine the remuneration and firrther conditions o f employment for each member A and Member B of the Managing Board. Article 10 • ' 1. The Managing Board shall be entmsted with the management of the company. 2. The general meeting shall be authorized to submit certain resolutions by the Managing Board to its approval, provided the general meeting shall notify the Managing Board i n writing tiiereof. Article 11. Representation 1. The managing board shall be authorized to represent the company. •. A managing director A and a managing director B wiU also be authorized to ' represent the company, acting jointly. 2. In case o f a conflict of interest wifh a member ofthe Managing Board, each and any member o f tiie Managing Board remains entitied to represent the company. 3. Without regard to whether a conflict o f interest exists or not, aU legal acts of the company vis-a-vis a holder o f all of the shares, whereby the company is represented by such shareholder, shaU be put down i n writing. For the apphcation of
VOORNEMAN GEENEN
N O T A R I S S E N
FOTOCÓPIA Maria Adelaide Solicitadora Cédula Profissional 921 FolharLÖLdeJJj
the foregoing sentence, shares held by the company or its subsidiaries shall not be taken into account. 4. Paragraph 3 does not apply to legal acts that, under fheir agreed terms, form part of the norma] course of business öf the company. Article 12 ha case one or more members ofthe Managing Board are prevented or incapacitated to act, fhe remaining members or the remaining member of the Managing Board shall be temporarily entrusted with the fliU management of the company, whereas in case all members ofthe Managing Board or the sole member ofthe Managing Board are prevented or incapacitated to act, the management shaU be temporarily entrusted to the person to be designated thereto each year by the general meeting. Article 13. Financial year and annual accounts 1. Thefinancialyear of the company shall be the calendar year. 2. Annually, within fivè months after the end of the financial year concemed unless this term is extended by the general meeting with not more than six months by reason of special circumstances -, the Managing Board shall draw up the annual accounts consisting of a balance-sheet, a profit and loss account and • explanatory notes. • , Within said period the annual accounts and the annual report shall be available at the company's office for inspectionby the shareholders. • 3. The general meeting confirms the annual accounts. The meeting mentioned in sub. 2 wiU decide conceming the discharge ofthe Managing Board. Article 14. Profits 1. The profits of the company, according to the annual accounts confirmed by the general meeting, are - insofar as they are not to be preserved for the formation or maintenance of reserves prescribed by Law - at the disposal of the gqneral meeting which decides about reservation or payment of profits. 2*öJBividends maybe paid up onlyto the amount above the sum ofthe bal-ahcésf between net assets and paid in capital, increased with reserves which must be maintained by virtue of Law. 3. The Managing Board may resolve to pay out an interim-dividend with due observance of the provision of paragraph 2. 4. The clahn of a shareholder for payment of dividend will expire after a period of five years. Article 15. General meétings of shareholders 1. The general meetings shall be held in the place where the company has its statiitory seat or at Rotiierdam, The Hague or Schiphol (municipahty Haarlemmermeer). 2. A general meeting shaU be held aimually within the six months after the end of the financial year concemed in which among other matters the annual accomits shaü be confinned and the appropriation of profits shall be decided upon. . Article 16 1. The Managing B o ard shall convene the general meeting not later than on the . .
VOORNBMAN GEENEN
6
NOTAR,SSE
FOTOCÓPJA CERTIFSCADA Mana Adelaide Anscieto Guerreiro Solicitadora Cédula Profissiona! 92ï Folha_^S_de_ia(-f
)
fifteenth day prior to the meeting. Shareholders shall be convened to general meetings by letters sent to their addresses as per the register as mentioned in Article 4. Article 17. The entire issued share capital is represented. Notes 1. Vahd resolutions may be taken on all subjects on the agenda provided unanimously, as long as the entire issued share capital is represented at a general meeting, even though the formalities prescribed by Law or the Articles of Association for the convocation and holding of meetings have not been complied with. 2. The Managing Board keeps a record of fhe resolufions made. I f the Managing Board is not represented at a meeting, the chairman ofthe meeting shall pro vide the Managing Board with a transcript Ofthe resolutions made as soon as possible after the meeting, The records shall be deposited at the offices of the company for inspection by the shareholders. Upon request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs. Article 18 1. On shares in its own capital acquired by the company no votingrightsshall be exercised by the company. Payment to the conipany on these shares will not take place. 2, At the determination of any maj ority or any quorum, required for passing of a resolution by the general meeting, the shares in its own capifal acquired by the company shall be left out of consideration. , Article 19 1. The general meeting shall appoint the chairman of thè meeting. 2. Xhe general meeting decides with an absolute majority of votes, validly cast. .3. Each share confers the right to cast one vote. 4. The Managing Board keeps a record of the resolutions ma.de; article 17 paragraph 2 ofthe articles of association are equally applicable. Article 20. Resolutions outsidë meetings. Notes ' ' '• 1. Resolutions of the shareholders may instead of in general meetings also be taken in writing provided this is done unanimously hy all the shareholders entitled to vote. 2. The Managing Board shall kbep a record of the resolutions thüs made. Each ofthe shareholders must procure that the Managing Board is informed m writing ofthe resolutions made in accordance with paragraph 1 as soon as possible. The records shall be deposited at the offices of the company for inspection by the shareholders. Upon request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs. Article 21. Amendment In case a proposal for amendment of the Articles of Association is submitted to the general meeting simultaneously a copy of the proposal in which the verbatim text of 2.
thft nrn-nn.<;p.rl amp.nrlmp.nt i.e; Rmhnrlip.ri h»
7
FOTOCÓPIA CERTiFiCADA Maria Adelaide Anacièto Guerreiro Solicitsdora Cédula Profissiona! 92y--^-^ •
Folha
ü e l d \ ^ . .
)
concemed. L • • • ——— Article 22. Dissolution 1. At the dissolution of the company by virtue of a resolution of the general meeting, the iiquidation shall be effected by the Managing Board, unless the general meeting shall decide otherwise. 2. The general meeting shall fix the remuneration of the liquidators. 3. The hquidation shall be effected with due .observance of the apphcable provisions of the Law, ' • •., • 4. • The remainder of the assets ofthe company afler payment of aU creditors shall be transferred to th.e shareholders in proportion to the nominal yalue of their shareholding. 5. The liquidation.shallotherwisebe subject to. fhe provisions of Title l o f Book 2 Dutch Civil Code. • • • ; . . •^ • 6; During the liquidation the Articles of Association shall remain apphcable insofar ; as possible. •' Final Provisions:. • , ••' • . ' • • • .Pinally the appearer declared that: ,. . according to the present arti.cles of association the nominal value óf the share.s amounts .to one-tiiousand Putch g m l t o (NLG. 1, ' . . -.. in. accordance with thè provisions of afiicle -2:178c Dutch Civil Code the • • nominal value ofthe .sharésiscönVerted into four huhdred fifty-three eiiro and seventy-eight eurocent (EÜR 453.78).. . A. The nominal amount.of each of the shares is hereby converted -in accordance ;•' witii the provisions dfarti.cle;2:178a Dutch CivihCode- into four hundred fifty• • ; three euro and seyenty-eight eurocent.(BUR 453.78), the paid-up capital .. amounts to 'mneteen thousand fifty-eight euro and.seventy-six eurocent • . (EUR 19,058.7'6j,'the' issuéd capital is divided into forty-two (42) shares, each .• wifh. a nominal yalue of four hundred fifty-three euro 'and seventy-eight eurocent • •(BÜR453,78).. .•• • •rt^fiv-^,. ' ' • • B. As a result of this deed of amendment of the articles' of association the issued forty-two (42) shares, each with a nominal value of four hundred fifty-three euro and seventy-eight eurocent (EUR 453.78), are converted mto forty-two (42). shares, each with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.--), so the paid-up capital amounts to twenty-one thousand euro (EUR 21,000.--). The balance between the total nominal value of the shares in euro's and the fonner paid-up capital in Dutch guilders, being one thousand nine hundred fortyone euro and twenty-three eurocent (EUR 1,941.23) will be will be charged to the share premium reserve.' The appearer is known to me, notary. THIS DEED, .• . , • drawn up, has been executed at Amsterdam, on the day and year mentioned m the heading in this deed. The contents of this deed were stated and explained in substance to the appearer.
VOORSJEMAN GEENEN NOTARISSEI FOTOCÓPIA CERTIFICADA Maria Adelaide Anacieto Guerreiro Solicitadors Cédula Profissiona! 921 Folha_ia_de_:Lg
this deed and not to care for a reading out in foll. Inimediately after partial reading, fhe appearer and I, notary, signed this deed. (w.s.) M.M.L. Görtzen, A.A. Voomeman
Registo Online de Actos de Sollcitadores Artigo 38° do Decreto-Lei n°76-A/2006, de 29-03 Portaria n° 657-B/2006, de 29-06
Camara dos Solicitadores
MARIA ADELAIDE A. GUERREIRO
Solicitador Cédula 921
Identificagao da Natureza e Espécie dos Actos: Certificagao
Descrigao do Acto: Fotocópia dos estatutos da Portugal Telecom hternational Finance B.V. escritos em Ifngua holandesa e seguidos da correspondente tradugao em Ifngua inglesa.
Identifica^ao dos interven lentes: Portugal Teiecom International Finance B.V.
NIF Estrangeiro: NL.8088950
Executado a: 16-10-2008
Registado a: 16-10-2008
Numero de Registo: 767908
Podera consultar este registo no seguinte enderepo web http://www.sollcitador.org/roas/ConsultarDocumento?id=95197767908
Avenida F o n t e s P e r e i r a d e M e l o , N" 4 0 , 1 0 ° 9 C b . 1 0 . 1 2 • 1 0 6 9 - 3 0 0 L I S B O A Telf.: 2 1 5 0 0 2 8 3 0 • F a x . : • e - m a i l : 9 2 1 @ s o l l c i t a d o r . n e t
PRODUCTIE 3
PRODUCTIE 3
Achtergrondinformatie / persberichten over Capricorn. Aurelius en de procedure
1.
Capricorn Capital, Ltd ("Capricorn")
1.1
Capricorn is een hedge fonds opgericht naar het recht van de Kaaimaneilanden. Uit berichten in de media en op basis van correspondentie van Capricorn is af te leiden dat Capricorn gelieerd is aan Aurelius Capital Management ("Aurelius"), een in de Verenigde Staten gevestigd hedge honds. Dit wordt bevestigd door het feit dat de heer Dennis Prieto, Managing Director van Aurelius, zich extern presenteert als de bestuurder van Capricorn. In nieuwsberichten van Bloomberg wordt gemeld dat de procedure is ingesteld door een "Aurelius fonds": "A/7 Aurelius
Capital Management
LP fund is asking a Judge to prevent struggling
telephone company Oi SA from borrowing any more money from its Dutch subsidiary, to a person with knowiedge
Brazilian according
of the matter. The fund, Capricom Capital Ltd., filed a lawsuit in
Amsterdam." http://www.bloombera.com/news/articles/2016-04-01/aurelius-said-to-ask-court-to-block-oiborrowinq-from-dutch-unit 1.2
In de media wordt gespeculeerd over de beweegredenen van Capricorn om het kort geding tegen Finco te voeren. Reoro Research, een onafhankelijk market research bureau, heeft enkele publicaties over de Oi Groep gewijd aan de motivaties van Capricorn:
"In Europe,
Capricorn
Capital, a fund managed
by Aurelius
Capital, filed a lawsuit
in the
Netherlands to prevent Oi Brasil Holdings Coöperatief UA, or FinCo, from transferring funds or making intercompany
loans to the parent company or any of its affiliates. According
to Reorg
sources, Aurelius is doing so to ensure Oi can pay the upcoming €231 million bonds due in June. Other investors speculate that Aurelius could also have a position in the CDS and could be seeking to force a default at Oi by preventing the company from moving cash from one part of its corporate structure to another as the company's
maturity schedule gains pace later this
year." http://platform.reorq-research.eom/app#companv/2452/intel/view/20555 (bijgevoegd als productie 3a) http://platform.reorq-research.com/print/article/20501 (bijgevoegd als productie 3b)
1.3
Seekinq Alpha, een zogenaamd "crowd source content service" bureau voor de financiële markten, bericht hierover:
"PTIF has about $1 billion of net notional outstanding Capital, a fund managed Holdings
Coöperatief
by Aurelius
from transferring
credit default swaps [CDS].
Capital, is requesting
the court to prohibit
funds or making intercompany
Capricorn Oi Brasil
loans to the
parent
company. Reorg Research reports that "other investors speculate that Aurelius could also have a position in the CDS and could be seeking to force a default at Oi by preventing the company from moving cash from one part of its corporate structure to another as the company's
maturity
schedule gains pace later this year." While we have no idea if this could be the case, we wouldn't dismiss the possibiiity
that, in such a complex debt structure, there might be some
players that have a financial advantage if the company is forced into bankruptcy - which is not an outcome that can be completely
ruled out at the moment. This is the reason why even a
single action has to be carefully evaluated for its potentiai cross-default
consequences."
http://seekinqalpha.conn/article/3964307-ois-debt-restructurinq-4-plaver-chess-game (bijgevoegd als productie 3c)
2.
Aurelius Capital Management ("Aurelius")
2.1
Uit berichten in de media valt af te leiden dat Aurelius wereldwijd regelmatig juridische procedures voert tegen grote ondernemingen. In een bericht over de herstructurering van het Braziliaanse constructiebedrijf OAS S.A. ("OAS"), waarbij Aurelius ook was betrokken, meldt Bloomberg: "Aurelius has been involved in past litigation
against the government
of Argentina,
General
Motors Co., bond insurer MBIA Inc., and Energy Future Holdings Corp., the former TCU Corp." http://www.bloomberq.com/news/articles/2015-04-01/aurelius-savs-oas-seekinq-to-defraudbondholders-in-bankruptcv-i7vvqktz
2.2
In de media wordt ook de visie geuit dat Aurelius als procestactiek heeft dat de procedure ertoe zal leiden dat Aurelius in de herstructurering een hogere uitkering krijgt dan waar zij anders recht op zou hebben. Zo bericht Bloomberg over de houding en rol van Aurelius in het kader van het faillissement van het Amerikaanse General Motors Corp. ("GM"):
"That
agreement
Management
promised
LP and Aurelius
other creditors
[...]
the
Nova
Scotia
Capital Management
The funds anticipated
noteholders,
which
included
Appaloosa
LP, close to three times the recovery of
that in a GM bankruptcy
the Nova Scotia
law
governing the notes would allow the holders to make multiple claims on the same debt. [...] A review of hours of cross-examination, filings in the suit provides
dozens of e-mails and hundreds of pages of court
a window into the often drawn-out "litigation plays" that make the
hedge funds that trade in distressed
companies
top performers
Such funds had
one-year
returns of 14.37 percent for the period ended August 2013, more than any other type of hedge fund, according to a Credit Suisse Group AG index." http://www.bloomberq.com/news/articles/2013-10-04/hedqe-funds-used-obscure-bond-bet-towin-in-gm-bankruptcv
2.3
Aurelius maakt geregeld correspondentie openbaar, die zij in het kader van een procedure heeft met haar wederpartij. Zo berichtte Reorg Research in 2015 dat Aurelius andere bondholders van Petrobas publiekelijk opriep om deze Amerkaanse onderneming in gebreke te stellen:
"New
York Hedge
bondholders period
fund Aurelius
Capital
Management
issued
another
letter to
Petrobras
on Monday after the market closed, urging them again to start the 60-day
on the New
York law bonds
after a breach
of covenants
pertaining
to
cure
reporting
standards. The letter, reviewed by Reorg Research, is the second such notice sent to creditors since late December,
when Aurelius first encouraged
creditors to issue a notice of
potentiai
default." (Reorg Research, 'Aurelius sends second letter urging Petrobras bondholders to start cure period after covenant breach') 2.4
ln een procedure die Aurelius voerde tegen MBIA Insurance Corporation, een in New York gevestigde verzekerraar, maakte Aurelius correspondentie met de advocaat van de wederpartij openbaar, inclusief een brief waarin de advocaat van de wederpartij Aurelius verzocht haar publieke beschuldigingen aan het adres van MBIA te staken:
"Aurelius Capital Management,
LP today made public the attached letter from counsel to MBIA
Insurance
Corporation,
Kasowitz,
Benson,
Torres & Friedman
Aurelius's
counsel. The Kasowitz letter demanded
LLP, and the response
by
that Aurelius cease publicly expressing
its
bona fide views concerning MBI A's insolvency and fraud, as reported in recent media
articles.
These views lie at the heart of the pending class action suit brought by Aurelius against
MBIA
and its affiliates." http://insurancenewsnet.com/oarticle/Aurelius-Capital-Discloses-MBIAs-Effort-to-Silence-Criticsa-322440 "On Wednesday,
Aurelius
— a policyholder
restructuring — publicized a cease-and-desist
suing MBIA for fraud in connection
letter from MBIA's attorney Mare E. Kasowitz of
Kasowitz Benson Torres & Friedman LLP, over public statements made by Aurelius Mark Brodsky and the hedge fund's
with the
chairman
attorney
Such statements, Kasowitz claimed in his Dec. 21 letter, are false and defamatory and therefore vioiate New York state insurance law, which prohibits
making or circulating false
"derogatory to the financial condition" of any insurer. Kasowitz asserted that MBIA
statements Insurance
"has been and will remain solvent and able to pay all of its claims."" http://www.law360.com/articles/297141/mbia-aurelius-duke-it-out-over-insolvencv-claims
A
Wed 04/06/2016 10:54 AM
Reorg Research Oi S.a.
Oi Creditors Continue to Organize, Receive Pitches; Aurehus Seeks to Block Dutch SPV From Extending Intercompany Loans ^ Relevant Document: Writ document Houlihan Lokey and Alvarez & MarsaI are pKching Oi bondliolders in an attempt to form creditor groups in expectation
s t a Z . oTcredTorstolue to organize
of a
restructuring p r o c e s s , according to s o u r c e s
^^^^^'l'^J^^
as Aurelius s e e k s to preserve c a s h at the company's Netherlands-based subsidiary ahead of a July payment. A group composed of a large
number of Telemar bondholders has already tapped Moelis a s financial advisor. T h e Brazilian teiecom company, advised by P J T Partners and White & C a s e , Is a s s e s s i n g lts options ahead of debt repayments due in 2016 and 2017 Investors expect the company to c o m f t r r n ï k e t wTh a d^^^ However, last month, the 01 denled rumors that Ifs considering a debt-for-equ'^ s w a p entailing steep princpal haircuts up to 7 0 % or 8 0 % of face value. In a call with investors, the company s h e d no light on its plans to a d d r e s s its capital structure and debt profile. Investors questton Oi's ability to come to market wlth a debt exchange to a d d r e s s debt Issued a c r o s s the corporate structure due to the oompany's complex capKal structure a^^^^^^^ m " n d h o H e r s . 01 has outstanding bonds denominated in Brazilian reais, euros and U.S. dollars, and lts bondholders range from E u r o p e - b a s e d retail hoUers to global ,nstitutK>nal investors. Many s o u r c e s a s s e r t that a bankruptcy filing wiil be difficult to avoid. Investors are not sitting stiii. O v e r the past s e v e r a l months, many buysiders have shorted the bonds or taken positions In the C D S , anticipating a potentiai credit event. In Europe, Capricorn Capital, a fund managed by Aurelius Capital, filed a lawsuit In the Netheriands to prevent Oi Brasil Holdings Coöperatief U A ,„ m a k h a intercompanv loans to the parent company or any of its affiliates. According to Reorg s o u r c e s . Aurelius is doing s o to ensure Oi c a n pay the upcoming €231 m lion bonds due in Tune OtherTe^^^^^^^^ could also have a posftlon ln the C D S and could be seeking to force a default at Oi by preventing the company from moving c a s h from one part of its corporate structure to another a s the company's maturity schedule gains pace later this year. At the end of 2016, 01's gross debt stood at 54.981 million reais (€13.08 billion), and the c a s h position w a s 16.826 mliUon reais (€4 billion). Oi's updated capital structure is provided below; O i S A C o n s o l i d a t e d Capitalization SR In mililons
12/31/15
Rale
Maturity
RCF
2,740
21,650%
Oct-16
C C B Bank Credit Note
2,416
12.080%
Jan-28
1,398
14.100%
Aug-22
Dev. B a n k s and Export Credit A s e n c l e s
10,987
12.280%
Dec-33
Bank Faoilltles
17,541
Certilicates of R E Receivables
5.625%
Feb-16
e384M 4.375% Eurobond due 2017
1,633
4.375%
Mar-17
€250M 5.242% Fixed Rate Notes due 2017
1,063
5,242%
Nov-17
€750M 5.675% Eurobond due 2018
3,168
5.875%
Apr-18
€543M 5.625% Eufobond due 2016 *
€60M Eurobond due 2019
213
Float
2019
erSOM 5% eurobond due 2019
3,188
5,000%
Nov-19
€1.00DM 4.625% Eurobond due 2020
4,250
4.625%
May-20
€500M 4.6% Eurobond due 2025
2,125
4,600%
Jun-25
982
6,250%
Ju|.16
5.625%
Jun-21
Dec-17
€400M 6.25% Bond due 2016 Portugal Telecom International Finance O e b t '
16,641
€600M Senior Notes due 2021
2,550
Oi Brasil Holdings Coöperatiel U.A. Debl
2,550
2.S55.6
5.125%
S13BM Global Bonds due 2019
539
9,500%
2019
S1,787M 5.5% Notes due 2020
8,977.9
5.500%
O0I-2O
€ 7 S 0 M 5.125% Notes due 2017
Holdco Bonds - T M A R Guarantee
10,072.4
S R I . I O O M 9.75% notes due 2016
1,091
9,750%
Sep-16
$1,500M Senior Notes due 2022
5,857
5,750%
Feb-22
Holdco Bonds - No TMAR Guarantee
6,948
Oi Debentures
4,145
11.820%
2021
Public Debentures
4,145
Total Debt
57,097
Net Debt
41,071
Liauldilv: O i S . A . Available C a s h
16,826
Reported C a s h and Equivalents
14,898
P T Telecom C a s h (6/30/15)
9,203
Credit Statistics: LTM Routine E B I T D A
7,605
Total Debt ƒ E B I T D A
7.6x
Net D e b t / E B I T D A
5.4x
1, Portugal Telecom debt a s of 6/30/15 financials 2, Debenture details a s of 6/30/1S 3, Euro exchange rate closed at 4,25 on 12/31/2015 4, U S Dollar exchange rate closed at 3.90 on 12/31/2015 5, Assumed paid down a s ol publishing dale
The Lawsuit
in Oi's C D S in its writ. O n March 16 Capricorn beoan its main action against FinCo, seeking a declaration to confirm the voidance of the FlnCo toan. A court In Amsterdam will hold a hearing on the matter April ? 8 a"2:45 p.m. and faSüre t f appear vlllll b^^^^^^ a dofault Capricorn Capftal is advised by lawyers J.W. de Groot and F . Verhoeven from lawfirmHouthoff Buruma
Aurelius s t r e s s e s the urgency of Gi's sttuation, noting the company h a s limted a c c e s s to the capital markets and will like^ r e ^ on intercompany loans to t ' ™ " ;
' *
dramatically reduce FinCo's ability to fulfili lts obligations ln connection with the F i n C o Loan.
has to repay the F l n C o Loan is whatever c a s h it has on hand.
further reduce FinCo's ability to repay the FinCo Loan on 2 J u n e 2016," the writ r e a d s . Aurelius a s s e r t s that P T I F w a s technloally Insolvent whenftprovided FlnCo w«h the loan in mld-June 2015 P T I F receK,ed €4.7 billion in
•^^^^^'"^"°i^°^J2^^^^
for €5 8 H i o n P T I F subsequently u s e d a portion of that c a s h to repay outstanding debt with its parent and the remainder to provide the FinCo toan. By the end of J u n e 2015, the s i z e of the F i n C o Loan reached €4.1 billton, which left P T I F with only € 2 militon in c a s h , according to the wnt. A s of the end of December 2014 however P T I F had negative equity of €168 million and the company's financial statements noted that the subsidiary's continuation a s a going concern
s t a — "
rb^darylo
contïnTd
language indicating the company's ability to remain
T a k e n from Oi's D e c . 31, 2015,financialstatements,
a summary
a going concern depends
on continued support from the parent company.
of a s s e t s and liabilities at Oi's subsidiaries ls as follows:
12/31/2015
l<ïiih<ïirlinr\/ TMAR Oi Holanda PTIF Rio Allo Ol Services CVTEL Total
Assets 36,822,6 24.886.1 18,910.7 686.9 79.1 0.0 81,385.6
Liabilities 20,186.9 24,933.3 19,177.5 95.4 72.9 0.2 64,466.3
16.635,9 (47.2) (266.8) 591.5 6.1 (0.2) 16.919.3 '
A : L Ratio 1.8X I.Ox I.OX 7.2x 1.1X O.lx 1,3x
Rev. 10,428
457 5 '
10,891
repay €876 miiiion "that is about to come due." A s of the end of December, 01 owed F m C o €2.8 billion. T h e company w a s able to a d d r e s s a P T I F maturity In February for a 5.625% €543 miiiion bond. C o m e Ju^r, however. the company faces another maturi^ totaling approximateiy €400 mion for Ks 6.25% senior unsecured noto, followed by the maturity of its Brazilian roal-denominated unsecured bond totaling 1 billion reais due September. T h e P T I F E M T N program prospectus does h a v e s o m e cross-default language, however, lt Is unctear tf this would apply to 01 Netherlands a s the event of default would apply to a 'relevant Issuer" having "some non-performance or non-observance by the relevant I s s u e r . ' ln light of Oi's financial deciine and the liabilities outstanding at the subsidiary level, Caprtoorn soughtto extrajudicially ^ ' ' ' ^ ^ FinCo Loan ^ m s m b e r s liable for anv amount that it failed to recover as creditor of P T I F . When Capricorn informed the companies of its intention to start legal proceedings, me tund urgea i ^ i n ^ ° ' ° re^nTom l e S
01 H^^^^^^^^^
01 disclosed that it replaced certain P T I F and F i n C o directors, Including all directors from outside the company. "Now, all current directors
of P T I F and F l n C o are either employees of or counsel to 01."
or have any liability for inveslmenl dédsions based upon, or the res J t s obtaned from. the Infwmation provided.
©CopyrigW 2012 - 2016
B
Fri 04/08/2016 10:19 AM
Reorg Research Moelis Group Takes Shape, Represents Hedge Funds, Real Money Managers; Telemar Guarantee in Doubt
,
.
[egal c o u n s e l to ttiat bondholder group, s e v e r a l s o u r c e s added. Houlihan Lokey and Alvarez & MarsaI, meanwhile, are pitching to creditors in other parts of Oi's structure.
" r i n c t a l hair ~
TO%
or 8 0 % of face value. In a call Wrth investors, the company s h e d no l^ht on its plans to a d d r e s s rts caprtal structure and debt profile.
T M A R , and a s s u c h are better supported by those a s s e t s .
Below Is the company's corporate structure, while the oompany's tearsheet Is available here:
(Click here to enlarge.) At the end of 2 0 1 5 , 0 1 ' s gross debt stood at 54.981 miiiion Brazilian reais (€13.08 billion), and the c a s h position w a s 16.826 miiiion reais (€4 billion). Oi's updated capital structure is provided below:
O i S A C o n s o l i d a t e d Capitalization
SR In mlllions
Maturity
RCF
2,740
21.650%
Oct-16
C C B Batil< Credit Note
2,416
12.080%
Jan-28
1,398
14.100%
Aug-22
Dev. B a n k s and Export Credit Agencies
10,987
12,280%
Dec-33
Bank Facilities
17,541
Certilicates of R E Reoelvables
.
5.625%
Feb-16
e384M 4 . 3 7 5 % Eurobond due 2017
1,633
4,376%
Mar-17
€250M 5.242% Fixed Rate Notes due 2017
1,063
5.242%
Nov-17
€750M 5.875% Eurobond due 2018
3,188
5,875%
Apr-18
€543M 5.625% Eurobond due 2 0 1 6 '
€ 5 0 M Eurobond due 2019
213
Float
2019
€750M 5 % Eurobond due 2019
3,183
5,000%
Nov-19
€1,000M 4 . 6 2 5 % Eurobond due 2020
4,250
4,625%
May-20
€500M 4 . 5 % Eurobond due 2025
2,125
4.500%
Jun-25
982
6,250%
Ju|.16
5,626%
Jun-21
Dec-17
€400M 6.25% Bond due 2016 Portugal Telecom International Finance D e b t '
16,641
€600M Senior Notes due 2021
2,550
01 Brasil Holdings Coöperallef U.A. D e b l
2,550
€750M 5.125% Notes due 2017
2,555.6
5.125%
S138M Global Bonds due 2019
539
9.500%
2019
$1,787M 5.5% Notes due 2020
6,977.9
5,500%
Dcl-20
Holdco Bonds - T M A R Guarantee
10,072,4
SR1,100M 9.75% notes due 2016
1,091
9,750%
Sep-16
$1,500M Senior Notes due 2022
5,857
6.750%
Feb-22
Holdco Bonds - No TMAR Guaranteo
6,948
Oi Debentures
4,145
11.820%
2021
Public Debentures
4,145
Total Debt
57,897
Net Debt
41,071
Llquiditv: 01 S . A . Available C a s h
18,826
Reported C a s h and Equivalents
14,898
P T T e l e c o m C a s h (6/30/15)
9,203
Credit Statistics: L T M Routine E B I T D A
7,605
Total Debt / E B I T D A
7,6);
Net D e b t / E B I T D A
5.4x
1. Portugal Telecom debt a s of 6/30/15 financials 2. Debenture details a s of 6/30/15 3. Euro exchange rate closed at 4,25 on 12/31/2015 4. U S Dollar exchange rate olosed at 3,90 on 12/31/2015 5. A s s u m e d paid down a s of publishing dale
or have any liabiiity fbr investment dedsicns based upon. or the resulta oWained from. the information pro/lded.
©Copydctfit 2012 - 2016
| Rate
12/31/15
c
Oi's Debt Restructuring: A 4-Player Cliess Game - O i S . A . A D R ( N Y S E : 0 I B R ) | Seeldng A l p h a
'
Market News
Long Ideas
Stock ideas
Short Ideas
Dividends
Cramer's Picks
Market Outlook
IPOs
Investing Strategy
Quick Picks
ETFs & Funds
Earnings
Edltor's Picks
Oi's Debt Restructuring: A 4-Player Clness Game A p r . 11, 2 0 1 5 6:05 AiVl E T | About: 01 S . A . A D R ( O I B R ) , I n c l u d e s : T l OpcTïAn A c c o u n t :
Paolo G o r g o
$(
j online trades
NORTIA Research
F o l l o w i 4 4 3 foliovjers)
S p e c i a l situations, long-term horizon, long only S e n d I\/lessage
Summary
• On April 15, Oi will hold a meeting of the debenture holders of the 9th E 3 I T R A D E
and Sth Issuance to discuss the company's non-compliance with some financial ratios. • On April 18, Oi will be required to appear in court in Amsterdam (Netherlands) to oppose Capricorn Capital's lawsuit. Failure to appear may be considered a default. • Capricorn Capital, a fund managed by Aurelius Capital, is requesting the court to prohibit Oi Brasil Holdings Coöperatief from transferring funds
Iittp://seekingalpha.com/article/3964307-ois-debt-restruchmng-4-player-cl>ess-game[4/l 1/2016 10:20:03 A M ]
PkC
S i g n in / J o i n
Now
Oi's Debt Restractijring: A 4-Player Chess Game - Oi S.A. ADR (NYSE:0IBR) | Seeldng Alplia
STYLEWE
or making intercompany loans to the parent company. • Behind the curtain, Oi's bondholders are hiring consultants (Houlihan Lokey, Alvarez & l^arsal and i^oelis) to create different creditor groups in expectation of a restructuring proposal. • The company's complex debt structure is pushing its major debt holders
FREE SHIPPING I S 5 i ^
to organize also to fight against each other. The outcome is a very interesting 4-player chess game. DIVIDEND S T O C K S A N A L Y S I S 1. H i g h - D i v i d e n d S t o c k Y i e l d s 1 5 % , H a s 2 0 % C a s h F l o w G r o w t h , 3 5 % R e v e n u e G r o w t h by Doubie Dividend Stocks 2. Monthly Dividend-Paying R E l T s Without S t i c k e r S h o c k by Brad T h o m a s 3. E n e r g y T r a n s f e r E q u i t y ' s Merger With Williams I s C r u m b l i n g by Albert Alfonso 4 . S e l l A T & T . . . ? N o by Albert Alfonso
E T F S & FUNDS 1. P F F A n d T h e E U F i n a n c i a l s S e l l - O f f by Arbitrage Trader 2. Growth A n d Surging Popularity O f U n c o n s t r a i n e d B o n d F u n d s by S&P D o w Jones indices http://seekijigalpha.com/article/3964307-ois-debt-restructnring-4-player-chess-game[4/l 1/2016 10:20:03 AM]
Oi's Debt Restaioturing; A 4-Player Chess Game - Oi S.A. ADR (NYSE;OIBR) | Seeldng Alpha
Four-player c h e s s
«. i
liïi
S; 1
l
i
1
•% ±
.: ik
rt»
w H Al È.
I
I
i (A ± &
;
l; _
.
' :" A,
3. C h i n a A n d T h e 1 Trillion Y u a n Debt F o r Equity
m
i.'ö' S
S w a p by VIP Equity Research | U.S S C a n a d a 4. S C H P : A G o o d O p t i o n F o r T h e Inflation L e e r y
Image
from
Wikipedia
Background
I n v e s t o r by Gold Bug
IWARKET OUTLOOK 1. S u r g i n g P h y s i c a l D e m a n d S h o u l d M o v e S i l v e r
In the next few weeks, Oi S.A. (NYSE: OIBR) management wiil be quite busy defending the company against the potentiai consequences of non-compliance
O u t O f G o l d ' s S h a d o w by S G PrivateWealthBanker 2. T h e s t o c k M a r k e t A n d B o n d M a r k e t A r e T e l l i n g 2 D i f f e r e n t S t o r i e s by William Koldus, CFA, CAIA
with some debt covenants and the possible répercussions of a lawsuit started 3 . lf T h e U . S . I s R i c h e r T h a n E v e r , T h e n W h y A r e
in Europe by Aurelius Capital. On April 15, Oi will hold a meeting with the debenture holders of the 9th and Sth issuance to discuss the company's non-compliance with its debt-toEBITDA ratio at the end of Q l 2016. There is no management proposal for the meeting, which means that, most likely, the company will not be asking for a walver. We believe this is an indication that 01 has not reached any agreement with the holders of these two debentures, and that the company will be forced to buy back the few remaining outstanding debentures. We do not believe this will lead to any cross-default. Oi bought back about R$ 218 million ($61 million) of debentures in 2015, mostly from the Sth and 9th issuance (Source: company's Annual Report, pg. 73). In mid-February, it also bought back about R$ 21 million ($6 million) of these 2 debentures. The relatively small outstanding amount is highlighted in this filing (HT Xedron): http;//seekingalpha.com/article/3964307-ois-debt-restructuring-4-player-chess-game[4/l 1/2016 10;20;03 AM]
S o M a n y A m e r i c a n s P o o r ? by Lawrence Fuller 4. Weighing T h e W e e k A h e a d : Will E a r n i n g s S e a s o n S p a r k A B i g M o v e In S t o c k s ? by Jeff Miller
Oi's Debt Restructimng: A 4-Player Chess Game - Oi S.A. ADR (NYSEtOIBR) | Seeking Alpha
(click
to
enlarge) Saldo Hnal
Valor 1 Mobiliarto/ • Derivative 1 Dcbintture
; Debénture
j Debêntute
Caiaclfirisiicas dos Titulos (2) 1'Série da 9" Emissao de Debéotures da Oi S A.de Espédes QuirograSrias c nao conversivds em a?öes da Cia e sem fsraDiia. 2'Serie da ?• EmissJo de Debèniuies da Oi S j\.de Espécies Quirografarias e nSo conversiveis em aföes da Cia e
Quanndade 414
% de parïicipapao .Mesma Espécie Toïal Classe NVA 95%
] 12S3
N7A
s2^i
:
101
•S/A
29%
j
i 1 <
We estimate it will cost the company about R$ 24 million ($7 million) to buy back the remaining debentures. Oi is also at risk of violating other financial covenants. However, as the company confirmed to us, "information related to the other credit lines with financial covenants are not public. These contracts have confidentiality provisions, therefore we cannot disclose any details about them". On April 18, Oi will be required to appear in court in Amsterdam (Netherlands) to oppose Capricorn Capital's lawsuit. Capricorn Capital is a fund managed by Aurelius Capital that claims to be the owner of more than €100 million of Oi's debt issued by PTIF - the legacy Portugal Telecom International Finance. Aurelius is trying to prohibit Oi Brasil Holdings Coöperatief from transferring funds or making intercompany loans to the parent company or any of its affiliates in order to use the existing funds to pay back PTIF debt, including the bonds due to be repaid in June 2016. Here are a few interesting highlights taken from the court documents (courtesy of Reorg Research): (dick
to
enlarge)
http://seekingalplia.com/artide/3964307-ois-debt-restruotuiing-4-player-cliess-game[4/l 1/2016 10:20:03 AM]
Oi's Debt Restructuring: A 4-PIayer Chess Game - Oi S.A. ADR (NYSE:0IBR) | Seeldng Alpha
HOUTHOFF BURUMA
1.
INTRODUCTION
1.1.
The
informal Translation
R S S R n c e o f t h a s e pracaeding."; Li t n p r o t e c t F i n C o a n r i FinCo'55 ciri»ditor.<5 b y
p r e v e n t i n g F i n C o — w h i l e i n s o l v e n t - f r o m m a k i n g a d d i t i o n a i l o a n s t o its d e b t - s t r i c k e n parent company
or other affiliates
until it r e p a y s i t s d e b t t o
Portugal
Telecom
I n t e r n a t i o n a l F i n a n c e B.V. ( " P T I F ' ) t i i a t c o m e s d u e o n 2 J u n e 2 0 1 6 .
(click
to
enlarge) O n 3 March 2 0 1 6 . O i terminated FinCo's only outside director and replaced ttiat
1.9.
d i r e c t o r w i t h a n e m p l o y e e o f O i . T h e b o a r d o f F i n C o n o w c o n s i s t s of t h e C h i e f F i n a n c i a l O f f i c e r of Oi a n d a n o t h e r Oi e m p l o y e e . In l i g h t o f t h e d i r e c t o r t e r m i n a t i o n and the significant deterioration in the financial situation at Oi, Capricorn's c o n c e m s t h a t O i will a t t e m p t l o t a k e F i n C o ' s c a s h a r e s i g n i f i c a n t l y e l e v a t e d .
(click
to
enlarge)
3.
C A P R I C O R N ' S CLAIIMS
3.1.
T h e r e e x i s t s n o p r o s p e c t o f F i n C o r e p a y i n g its c r e d i t o r s i n f u l l . ' " A n y p a y m e n t to F i n C o ' s c r e d i t o r s w i l l n e e d t o c o m e f r o m e i t h e r t h e r e p a y m e n t of the l o a n s F i n C o h a s m a d e t o O i o r f r o m t h e c a s h still a t F i n C o . O i ' s d i s t r e s s h a s e l i m i n a t e d a n y p r o s p e c t o f t h e f o r m e r (cf. § 2 . 6 ) , s o F i n C o ' s c r e d i t o r s c a n r e i y o n i y o n t h e c a s h still a t F i n C o for (partial) recourse of their claims.
Failure to appear in court on Oi's side may be considered a default and lead to the court awarding Capricorn's requests, according to Dutch law:
2.4 The initial complaint Finally, a writ that clearly states and specifies the reliëf sought may enable the court to render a default judgment if the defendant does not appear in the proceedings. It is not clear, however, if this would trigger a cross-default for all of Oi's debt - more on this later. http://seekingalpha.com/article/3964307-ois-debt-restructuring-4-player-chess-game[4/l 1/2016 10:20:03 AM]
Oi'sDebtRestroctuimg: A 4-Player Chess Game-OiS.A. ADR (NYSE:OIBR)| Seeking Alpha
Reorg Research, a provioer of analysis on distressed debt and leveraged finance nnarkets, reports: "Houlihan Lokey and Alvarez & MarsaI are pitching Oi bondholders in an attempt to form creditor groups in expectation of a restructuring process". This is in addition to a previous report by Reuters that "a group of unidentified 01 SA bondholders has hired Moelis & Co". What is happening behind the curtain? Why so many different advisors are necessary if their role is just to negotiate with the company a better deal once a restructuring is announced? The answer lays in the complexity of Oi's debt and the fact that different debt instruments may have different negotiating needs. A 4 - p l a y e r c h e s s g a m e - w i t h e a c h debtor fighting also a g a i n s t e a c h other
Oi's debt structure is extremely complex. Part of its bonds were issued by Portugal Telecom International Finance and inherited by the company, part by Oi itself, and a part of Oi's debt is guaranteed by Telemar. The company's debt is issued in three different currencies (euro, US dollar and Brazilian real), and there are both domestic and foreign institutional and retail investors as bond holders. Even the three major rating agencies have basically admitted that it is difficult to say if there's any "better debt" at the moment. Talking about the notes guaranteed by Telemar, which has priority claim on approximateiy twothirds of Oi's Brazilian operating cash flows and assets, Fitch recently commented that it "has low visibility as to whether these notes would be entitled to seniority under Brazil's legal system upon any potentiai reorganization or debt restructuring of Oi". Some bonds, like the ones issued by PTIF, include collective action clauses [CACs] that, in case a supermajority of holders agrees to a debt restructuring that is legally binding on all holders of the bond, can force even those who vote against the restructuring to accept. Other bonds don't include these clauses and may allow a hold-out strategy. With the company very silent about its future intentions, it is quite understandabie that each creditor is trying to get outside counsel to better understand the strengths of its own position and get to the negotiating table http://seekingalpha.com/articIe/3964307-ois-debt-restnicturing-4-player-chess-game[4/l 1/2016 10:20:03 AM]
Oi's Debt Restructuring: A 4-PIayer Cliess Game - Oi S.A. ADR (NYSE:0IBR) | Seeldng Alpha
~
in the best position possible. Excluding bank debt, we see basically four different categories of debt holders, each of them with different strategies and targets: Debenture holders Telemar bond holders PTIF bond holders Oi bond holders Debenture
holders
As we've already noticed, holders of the 9th and Sth issuance of Oi's debentures have cleverly used the negotiating strength lent by the presence of debt-to-EBITDA covenants that the company was not in compliance with, in order to force Oi to buy back this specific debt both in the past and most likely in the very short future. However, holders of the Sth and lOth issuances are in a weaker position, as their covenants have been waived for December I S , 2015, and the next measurement will be in December 2016 (link to minutes of debenture meetings: Sth and lOth). We expect that holders of the remaining debentures will have to play a relatively difficult game, as they do not seem to have much negotiating strength with Oi in the short term - unless, of course, Oi decides to continue to buy back its own local debentures, giving this category a "preference" as it is a domestic debt instrument. Telemar,
PTIF and Oi bond
holders
According to Reuters, Telemar bondholders have hired Moelis as financial advisor. We expect that Houlihan Lokey and Alvarez & MarsaI will probably embrace either PTIF or Oi's bondholders, and try to build a stronger case for their ciient. As we noticed when analyzing Capricorn's lawsuit, a clever legal action may have important consequences on a single bond issuance. The rating agency commentary confirms that it is all but clear which debtor littp://seekingalpha.com/aTtjcle/3964307-ois-debt-restructuring-4-player-chess-game[4/l 1/2016 10:20:03 AM]
Oi's Debt Resbiicturing: A 4-Player Chess Game - Oi S.A. ADR (NYSE:OIBR) | Seeking Alpha
may be in a stronger posicion to get a larger slice of the pie. However, we expect all of these consultants will be on the same side of the table when it comes to negotiating with Oi once a proposal is officially made to debt holders. W h a t if a p l a y e r i s a c t u a l l y t r y i n g t o " b e a t t h e g a m e " ?
According to ISDA, PTIF has about $1 billion of net notional outstanding credit default swaps [CDS]. (click
to
enlarge)
Reorg Research reports that "other investors speculate that Aurelius could also have a position in the CDS and could be seel
Oi's Debt Restructuring: A 4-Player Chess Game - Oi S.A. ADR (NYSE:0IBR) | Seeldng Alpha
Our t a k e : get s o m e popcorn a n d w a t c h from t h e side line
Given tlie complexity of Oi's debt structure, the many existing unknowns, and the fact that even skilled investors could have a hard time identifying the best debt instruments to invest into, we suggest watching from the side lines until the situation becomes a bit easier to decipher. We've always thought that a foreign white knight could have been the best solution for both Oi and TII^ Brazil, as Telecom Italia (TI) now seems inclined to dispose of its Brazilian assets. We still believe that a combination of the two companies would be beneficial to the whole market, and not only to these two players. However, given the fact that Oi's debt situation may collapse any minute, we are not so sure a white knight might materialize soon - another good reason to watch the situation without taking any position, as more prudent investing opportunities might materialize as the story unfolds. D i s c l o s u r e : I/we have no positions in any stocks mentioned, and no plans to initiate any positions within the next 72 hours. I wrote this article myself, and it expresses my own opinions. I am not receiving compensation for it (other than from Seeking Alpha). I have no business relationship with any company whose stock is mentioned in this article. Editor's Note: This article covers one or more stocks trading at less than $1 per share and/or with less than a $100 million market cap. Please be aware of the risks associated with these stocks.
About this article: Expand-
Recommended for you:
NöRTiA
C o m i n g S o o n : Ol Brazil B o n d Restructuring
B-EiE-ARCH
p g ^ i ^ Gorgo • Bflar. 23, 2016 8:55 AlV! ET
fsjj-jpj-p^
O i ' s S t a k e h o l d e r s L e f t In T h e D a r k
8 ES EA RCH
p ^ ^ i ^ GoTQO • Mar. 31, 2016 3:09 AIVI ET
http://seeldngalpha.com/article/3964307-ois-debt-restmcturing-4-player-chess-gamet4/ll/2016 10:20:03 AM]
Oi's Debt Restracturing: A 4-Player Chess Game - Oi S.A. ADR {NYSE:01BR) | Seeking Alpha
Will 01 D e b t R e s t r u c t u r i n g R e p r e s e n t T h e C a t a l y s t F o r A IESE'ARCH
C o n s o l i d a t i o n P r o c e s s ln B r a z i l ? Paoio Gorgo • Mar. 14. 2016 11:33 A M ET
C r u d e O i l : Is O P E C G o i n g T o S u r p r i s e ? Andrew Hecht • Apr. 11. 2016 6:08 A M ET
A M A G Pharmaceuticals: On T h e Valeant T r a c k ? I
Ê
H l l l s l d e A d v i s o r s - A p r . 1, 2 0 1 6 1:17 P M E T
L u m o s Networks: Perennially Undervalued, Separation Of Fiber A n d Legacy A s s e t s Could Provide Massive Upside J o h n Zhsng • Today, 9:59 AM
Spirit A e r o S y s t e m s : F a s t e n S e a t Belt Sign Is O n Darspa! S Mann • Today, 8:51 A M
Top Authors |
RSS Feeds | Sitemap | About Us | Contact Us T e r n i s of U s e | P r i v a c y | Xignite quote d a t a | © 2 0 1 6 S e e k i n g A l p h a
http://seeldngalphaxom/article/3964307-ois-debt-restracturmg-4-player-
1/2016 10:20:03 AM]
