ALGEMENE VOORWAARDEN Van de besloten vennootschap De Combinatie van Factoren, hierna: “DCVF”, gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam, gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. 1.
Algemeen
1.1.
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door DCVF gesloten overeenkomsten, alsmede op de totstandkoming van deze overeenkomsten en voorts op alle door DCVF uitgebrachte begrotingen en opdrachtbevestigingen.
1.2.
De toepasselijkheid van de door de opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
1.3.
Van deze algemene voorwaarden kan slechts worden afgeweken, indien schriftelijk door DCVF en de opdrachtgever overeengekomen.
2.
Totstandkoming van overeenkomsten
2.1.
Een overeenkomst komt tot stand door de uitdrukkelijke en schriftelijke bevestiging van een opdracht door DCVF. De bevestiging wordt geacht de overeenkomst juist weer te geven, tenzij binnen drie dagen na verzending tegen (enig onderdeel van) de bevestiging schriftelijk bezwaar is gemaakt.
3.
Geheimhouding/non-concurrentiebeding
3.1.
De opdrachtgever zal de haar door DCVF mondeling en schriftelijk ter beschikking gestelde en/of geleverde informatie, zaken en diensten strikt vertrouwelijk behandelen en tegenover derden geheim houden. De opdrachtgever zal slechts die medewerkers binnen haar organisatie van de hiervoor bedoelde informatie, zaken en diensten op de hoogte stellen, voor wie dat strikt noodzakelijk is.
3.2.
Het is de opdrachtgever niet toegestaan de haar in het kader van een begroting, of anderszins voorafgaand aan een opdracht ter beschikking gestelde informatie, zaken en diensten, ideeën of concepten te gebruiken, te bewerken of te exploiteren, zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van DCVF.
3.3.
Door kennisname van de door DCVF ontwikkelde informatie, zaken, diensten, ideeën of concepten aanvaardt de opdrachtgever de toepasselijkheid van deze clausule en aanvaardt de opdrachtgever schadeplichtigheid bij schending van vertrouwelijkheid, of gebruik van enig (gedeelte van) deze informatie, zaak, dienst, idee of concept of de uitwerking daarvan, zonder toestemming van DCVF.
Uitvoering van de opdracht, uitvoeringstermijn 3.4.
DCVF heeft te allen tijde het recht in het kader van een opdracht werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3.5.
Een overeengekomen uitvoeringstermijn is slechts een fatale termijn, indien dat uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
3.6.
Overschrijding van een aangegeven uitvoeringstermijn verplicht DCVF niet tot enigerlei vergoeding van schade. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn kan de opdrachtgever slechts dan tot ontbinding van de overeenkomst overgaan, nadat zij DCVF per aangetekend schrijven tot nakoming heeft gesommeerd. DCVF heeft alsdan het recht de opdracht alsnog binnen tien werkdagen uit te voeren.
4.
Wijziging van de opdracht
4.1.
Het wijzigen of aanvullen van de opdracht kan tot gevolg hebben dat de overeengekomen prijs voor de opdracht wordt aangepast en/of dat de uitvoeringstermijn wordt beïnvloed. DCVF zal de opdrachtgever hierover zoveel mogelijk tijdig inlichten. DCVF zal geen meerkosten in rekening brengen, indien een wijziging of aanvulling van de opdracht het gevolg is van omstandigheden die aan DCVF kunnen worden toegerekend.
5.
Annulering door opdrachtgever
5.1.
In geval van (tussentijdse) annulering van de opdracht, om welke reden ook, door de opdrachtgever is deze verplicht het volledig overeengekomen honorarium van DCVF, alsmede de door DCVF inmiddels gemaakte kosten (of kosten waartoe zij zich verplicht heeft) betrekking hebbende op de opdracht, te voldoen.
6.
Betaling en verzuim
6.1.
Betaling dient te geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum, zonder verrekening of opschorting uit welken hoofde dan ook en zonder dat de opdrachtgever zijn betalingsverplichting door beslag onder zichzelf of anderszins mag blokkeren.
6.2.
Bij overschrijding van deze termijn is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist. Bij overschrijving is de opdrachtgever, vanaf de datum waarop de verschuldigde som opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling rente over het openstaande bedrag verschuldigd van 1% per maand, waarbij een gedeelte van een maand tot een gehele maand wordt gerekend, één en ander onverminderd de overige rechten op schadevergoeding van DCVF. Voorts is de opdrachtgever gehouden buitengerechtelijke invorderingskosten te voldoen. Deze bedragen tenminste 15% van het openstaande factuurbedrag met een minimum van € 226,89
6.3.
DCVF is gerechtigd gedurende een opdracht tussentijds te declareren. Voorts is DCVF gerechtigd voorschotten te verlangen, indien DCVF aan derden ter uitvoering van de opdracht werkzaamheden uitbesteedt, die een waarde van € 4.537,80 te bovengaan.
6.4.
Indien op enig moment bij DCVF twijfel ontstaat over de kredietwaardigheid van de opdrachtgever, heeft deze het recht, alvorens (verder) te presteren, van opdrachtgever te verlangen dat (gedeeltelijke) vooruitbetaling van opdrachtsom plaatsvindt, of dat de opdrachtgever deugdelijke zekerheid stelt, ter beoordeling van DCVF.
6.5
Indien de opdrachtgever in gebreke is met het (tijdig) nakomen van haar verplichtingen met betrekking tot de overeenkomst, of indien aannemelijk wordt dat de opdrachtgever niet, niet volledig en/of niet tijdig aan haar verplichtingen jegens DCVF zal (kunnen) voldoen, of de opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, of een verzoek daartoe is gedaan, surséance van betaling aanvraagt, onder curatele is gesteld, dan wel te zijner laste enig beslag wordt gelegd, heeft DCVF het recht om nakoming uit hoofde van alle tussen partijen bestaande overeenkomsten op te schorten, dan wel deze overeenkomsten zonder enige ingebrekestelling en zonder zelf tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, geheel of gedeeltelijk te ontbinden en worden alle eventuele verplichtingen van de opdrachtgever uit hoofde van alle tussen partijen bestaande overeenkomsten onmiddellijk opeisbaar.
7.
Overmacht
7.1.
In geval van een niet-toerekenbare tekortkoming (overmacht) aan de zijde van DCVF, is DCVF naar keuze gerechtigd de overeenkomst te annuleren, dan wel het moment van levering op te schorten tot het moment waarop de overmacht heeft opgehouden te bestaan, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
8.
Opmaak-, druk- of andere proeven
8.1.
De opdrachtgever is gehouden ontvangen opmaak- druk- of andere proeven zorgvuldig op fouten en gebreken te onderzoeken en deze binnen de door DCVF gestelde termijn na ontvangst gecorrigeerd of goedgekeurd aan DCVF retour te zenden. Bij gebreke van (tijdige) reactie of retourzending wordt de opdrachtgever geacht met de proeven akkoord te zijn.
9.
Intellectuele eigendomsrechten
9.1.
Alle door DCVF geleverde zaken en diensten, waaronder in deze voorwaarden onder meer -maar niet uitsluitend- wordt verstaan adviezen, ontwerpen en schetsen (voorlopig en definitief), (product)ideeën, dummy’s, modellen, concepten, logo’s, namen, titels, teksten, informatie, begrotingen, materialen, films, dia’s, litho’s, prototypes, foto’s, verpakkingen, software etc., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever in het kader van de overeenkomst, en mogen niet door haar zonder voorafgaande toestemming van DCVF worden verveelvoudigd en/of openbaargemaakt.
9.2.
DCVF is en blijft exclusief rechthebbende op alle rechten van intellectueel eigendom met betrekking tot alle zaken en diensten die DCVF levert in het kader van een opdracht, tenzij schriftelijk anders door partijen wordt overeengekomen. DCVF verstrekt opdrachtgever in het kader van de overeenkomst een gebruiksrecht met betrekking tot de geleverde zaken en diensten.
9.3.
Elke wijziging, aanvulling, verbetering of aanpassing op een geleverde zaak of dienst, kan alleen met toestemming van DCVF worden aangebracht. De rechten op wijzigingen, aanvullingen, verbeteringen en aanpassingen worden bij voorbaat door ondertekening van de overeenkomst tot opdracht overgedragen aan DCVF, zonder dat DCVF daarvoor enige vorm van vergoeding verschuldigd is, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.
9.4.
DCVF is gerechtigd haar geleverde zaken of diensten te signeren c.q. haar naam te (doen) vermelden in het colofon, op een titelrol of anderszins, mits op de gebruikelijke wijze.
9.5.
DCVF staat er niet voor in, dat door gebruik door de opdrachtgever van de door DCVF ontwikkelde zaken en diensten geen inbreuk gemaakt wordt op de intellectuele eigendomsrechten van derden, of enige wettelijke bepaling. Indien opdrachtgever twijfelt over de vraag of gebruik tot dergelijke inbreuk leidt, dient opdrachtgever zelfstandig juridisch advies in te winnen. Op verzoek kan ook DCVF daaromtrent juridisch advies inwinnen, maar DCVF aanvaardt voor de juistheid en/of volledigheid daarvan geen aansprakelijkheid.
9.6.
Opdrachtgever zal DCVF onmiddellijk in kennis stellen van enige (beweerdelijke) aanspraak van een derde terzake van enige inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot geleverde zaken of diensten. Tenzij anders overeengekomen, is alleen DCVF bevoegd tegen een dergelijke aanspraak mede namens de opdrachtgever verweer te voeren, terzake rechtsmaatregelen te nemen of schikkingen te treffen.
9.7.
De opdrachtgever staat in voor het ongestoord gebruik door DCVF van door eventueel haar aangeleverde zaken en diensten, etc. De opdrachtgever vrijwaart DCVF zowel in als buiten rechte voor alle aanspraken van derden terzake van door opdrachtgever aangeleverde zaken en diensten, waaronder onder meer wordt verstaan aanspraken op het gebied van het mededingingsrecht, het auteursrecht, modellenrecht, octrooirecht, merken- en handelsnaamrecht.
9.8.
DCVF is gerechtigd door haar geleverde zaken en diensten te gebruiken ten behoeve van haar eigen promotie en /of publiciteit. DCVF zal haar opdrachtgever hierover van tevoren in kennis stellen.
10.
Aansprakelijkheid
10.1. Voor de door de opdrachtgever of enige derde geleden schade als gevolg van tekortkoming of onrechtmatige daad is DCVF jegens de opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk, indien de schade het gevolg is van grove nalatigheid of opzet van DCVF of diens leidinggevend personeel. De opdrachtgever vrijwaart DCVF terzake voor enige aanspraken van derden. 10.2. Voor het geval DCVF verplicht zou zijn tot enige schadevergoeding op grond van enige tekortkoming of onrechtmatig handelen, als gevolg van grove nalatigheid of opzet, is deze schadevergoeding te allen tijde beperkt tot het factuurbedrag dat op het betreffende gedeelte van de opdracht betrekking heeft. 11.
Geschillen en toepasselijk recht
11.1. Op de overeenkomst tussen DCVF en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing. 11.2. Alle geschillen worden uitsluitend berecht door de Nederlandse bevoegde rechter, ook indien de opdrachtgever in het buitenland gevestigd is en een verdragsbepaling een buitenlandse rechter als bevoegd zou aanwijzen, tenzij partijen anders overeenkomen. Voor alle geschillen is het Weens Koopverdrag uitgesloten. 11.3. Indien het geschil behoort tot de absolute competentie van de Rechtbank, is de Rechtbank te Amsterdam bij uitsluiting bevoegd.
