1997/114. szám
MAGYAR KÖZLÖNY
évi XLVIII. törvény 41. §-a (2) bekezdésének az 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1) bekezdésének f) pontját megállapító része, g) a Polgári Törvénykönyv módosításáról szóló 1991. évi XIV. törvény 3. §-a (1) bekezdésének a Ptk. 28. § (1) bekezdését megállapító része és a 16. § (1) bekezdés a Ptk. 28. § (1) bekezdésének hatálybaléptetésével kapcsolatos része, h) a koncesszióról szóló 1991. évi XVI. törvény 29. §-ának (2)—(3) bekezdése, i) a cs´´ odeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény 3. §-ának (2) bekezdése, 84. §-ának b) pontja, j) a Magyar Nemzeti Bankról szóló 1991. évi LX. törvény 87. §-a, k) a befektetési alapokról szóló 1991. évi LXIII. törvény 53. §-a, l) a társasági adóról szóló 1991. évi LXXXVI. törvény módosításáról szóló 1995. évi CVI. törvény 19. §-ának a) pontja, m) a szövetkezetekr´´ ol szóló 1992. évi I. törvény 4. §-ának (2) bekezdése, 7. §-ának (2) bekezdéséb´´ ol a ,,— az alakuló közgy´´ulés id´´ opontjára visszamen´´ oleg —’’ szövegrész, a 85. § (2) bekezdéséb´´ ol az ,,— a Gt. 159. §-a (1) bekezdését´´ ol eltér´´ oen —’’ szövegrész; a szövetkezetekr´´ ol szóló 1992. évi I. törvény hatálybalépésér´´ ol és az átmeneti szabályokról szóló 1992. évi II. törvény 60. §-ának 4. pontja; a szövetkezetekr´´ ol szóló 1992. évi I. törvény módosításáról szóló 1996. évi XXXII. törvény 6. §-a, n) az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel összefügg´´ o jogszabályok módosításáról szóló 1992. évi LV. törvény 1. és 8. §-ának (1), (2) és (3) bekezdése, o) az erd´´ obirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX. törvény 6. §-ának (2) bekezdéséb´´ ol a ,,az alakuló közgy´´ulésnek, illetve a társulati szerz´´ odés megkötésének az id´´ opontjára visszamen´´ oleges hatállyal’’ szövegrész, p) az ügyészségi szolgálati viszonyról és az ügyészségi adatkezelésr´´ ol szóló 1994. évi LXXX. törvény 36. §-ának (1) bekezdéséb´´ ol az ,,illetve igazgatótanács’’ szövegrész, r) a környezetvédelem általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvény 110. §-ának (2) bekezdésének b) pontja, s) a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény 37. §-ának (4) bekezdéséb´´ ol az ,,alapszabály elfogadásának id´´ opontjára visszamen´´ oleges hatállyal’’ szövegrész, t) az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírt´´ ozsdér´´ ol szóló 1996. évi CXI. törvény 236. §-a a hatályát veszti. 321. § Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítésér´´ ol szóló, Brüsszelben, 1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a megállapodást kihirdet´´ o 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az Európai
8533
Közösségek következ´´ o jogszabályaival összeegyeztethet´´ o szabályozást tartalmaz: a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a Szerz´´ odés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak el´´ oírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából; b) a Tanács 77/91/E G K irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alapt okéje ´´ megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerz´´ odés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak el´´ oírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából; c) a Tanács 78/855/EGK irányelve vénytársaságok egyesülésér´´ ol, a Szerz´´ odés 54. bekezdésének g) pontja alapján; d) a Tanács 82/891/EGK irányelve vénytársaságok szétválásáról, a Szerz´´ odés 54. bekezdésének g) pontja alapján;
a részcikke (3) a részcikke (3)
e) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felel´´ osségi formájú társaságokról; f) a Tanács 92/101/EGK irányelve a Tanács 77/91/EGK irányelvének módosításáról. Göncz Árpád s. k.,
Dr. Gál Zoltán s. k.,
a Köztársaság elnöke
az Országgy´´ulés elnöke
1997. évi CXLV. törvény a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról* A törvény célja, hogy korszer´´u jogi keretek megteremtésével szabályozza a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelez´´ oi érdekek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes kör´´u nyilvánosságát. Mindezek érdekében az Országgy´´ulés a következ´´ o törvényt alkotja:
* A törvényt az Országgy´´ulés az 1997. december 9-i ülésnapján fogadta el.
8534
MAGYAR KÖZLÖNY A cég
1. § (1) A cég az a gazdálkodó szervezet [Ptk. 685. § c) pont], illetve egyéb gazdálkodó jogalany (a továbbiakban együtt: jogalany), amely — ha törvény vagy kormányrendelet eltér´´ oen nem rendelkezik — a cégnyilvántartásba történ´´ o bejegyzéssel jön létre üzletszer´´u gazdasági tevékenység folytatása céljából. Törvény más célra alapított jogalany cégnyilvántartásba való bejegyzését is el´´ oírhatja. (2) A cég cégneve alatt szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket. 2. § (1) A cégnyilvántartásban az 1. §-ban meghatározott jogalany akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelez´´ ové vagy lehet´´ ové teszi. (2) Az a cég, amelynek bejegyzése nem kötelez´´ o, bármikor indokolás nélkül kérheti a cégnyilvántartásból való törlését.
A cégnyilvántartás nyilvánossága és közhitelessége 3. § (1) A közhiteles cégnyilvántartás a cégjegyzékb´´ ol, valamint a cégjegyzékben szerepl´´ o adat, jog vagy tény (a továbbiakban együtt: adat) igazolására szolgáló mellékletekb´´ ol, illetve egyéb olyan okiratokból áll, melyeknek benyújtására a céget — a forgalom biztonsága, valamint a hitelez´´ oi érdekek védelme céljából — törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok). (2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok teljes kör´´uen nyilvánosak, azokat — ideértve a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat is, amennyiben a cégbíróság az 54. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedést hozott — bárki megtekintheti és azokról feljegyzést készíthet. Teljes kör´´uen nyilvános a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. (3) A cégbíróságon cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhet´´ o. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait tanúsítja hitelesen. A cégbizonyítvány pedig — a kérelemt´´ ol függ´´ oen — a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia. (4) A cégbíróságon a létesít´´ o okiratról, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegér´´ ol, valamint a letétbe helyezett, a számviteli törvény szerinti beszámolóról is kérhet´´ o hiteles másolat.
1997/114. szám
4. § (1) Az Igazságügyi Minisztérium a szervezeti egységeként m´´uköd´´ o Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat (a továbbiakban: Szolgálat) által a cégjegyzékekben szerepl´´ o fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem számítógépen rögzített, még be nem jegyzett adatairól ad kérelemre tájékoztatást. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A Szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon számítógépen rögzített adatokkal. A 3. § (3) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a Szolgálat is jogosult. (2) A Szolgálat kérelemre tájékoztatást, illetve hiteles másolatot ad a cégek számvitelr´´ ol szóló 1991. évi XVIII. törvény szerinti — közzététel céljából a Szolgálathoz megküldött, és ott számítógépen rögzített — éves beszámolóiról is, egyben biztosítja a beszámolókba való betekintést. 5. § (1) A Szolgálattól a cégjegyzékekbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történ´´ o szolgáltatása is kérhet´´ o. (2) Ha a csoportosított cégadatok valamely személy cégtulajdonosi min´´ oségére, cégjegyzési jogosultságára vagy arra vonatkoznak, hogy valamely személy mely cégeknél lát el vezet´´ o tisztséget vagy felügyel´´ o bizottsági tagságot, ez a céginformáció csak akkor teljesíthet´´ o, ha az bíróság, ügyészség vagy közigazgatási szerv külön törvényben meghatározott feladatai teljesítéséhez, illetve más információt kér´´ onek az adott cégformára vonatkozó, törvényben biztosított jogai gyakorlásához szükséges. Törvényes jogcím hiányában az információt kér´´ onek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell. (3) A Szolgálat a (2) bekezdésben meghatározott esetben a céginformáció iránti kérelem, valamint az adatszolgáltatás tényét köteles a számítógépes rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az adattal rendelkez´´ ot az adatszolgáltatás id´´ opontjáról, jogcímér´´ ol, a kért adatokról és az adat felhasználójának személyér´´ ol — ha törvény másként nem rendelkezik — tájékoztathassa. (4) A (3) bekezdésben említett tényeket oly módon kell rögzíteni, hogy az adat célhoz kötött felhasználása ellenorizhet´´ ´´ o legyen. Az ezzel ellentétes céginformáció kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit az információt kér´´ o viseli. 6. § (1) A Szolgálat a kért céginformációt a bíróság, az ügyészség, a közjegyz´´ ok, a kamarák és a bírósági végrehajtók, valamint közigazgatási szervek részére — közfeladataik ellátása érdekében — ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben csak a hálózat használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtéríteni a Szolgálat részére, feltéve, hogy a céginformációt számítógépes hálózat útján kérik. Más kérelmez´´ o a Szolgálat tevékenységének igénybevételéért — a szolgáltatás költségeivel összhangban álló — térítést köteles fizetni.
1997/114. szám
MAGYAR KÖZLÖNY
8535
(2) A Szolgálat m´´uködésének részletes szabályait, valamint a fizetend´´ o költségtérítés mértékét az igazságügy-miniszter rendeletben állapítja meg.
(3) A közlemény megjelenésér´´ ol a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követ´´ o 8 napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti.
A cégekre vonatkozó közlemények közzététele
9. § (1) A 7. § szerinti — a törvényi el´´ oírásoknak megfelel´´ o — közleményeket a Cégközlönynek az Igazságügyi Minisztériumba történt érkezést követ´´ o 30 napon belül nyilvánosságra kell hoznia.
7. § (1) A cégjegyzék adatait, illetve azok változásait — ideértve a cég törlését is — a cégbíróság a Cégközlönyben, az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapjában hozza nyilvánosságra, annak feltüntetésével, hogy a cégjegyzék adatai az igazolásukra szolgáló okiratok alapján kerültek bejegyzésre, illetve közzétételre és a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezet´´ o cégbíróságon megtekinthet´´ oek. (2) Az (1) bekezdésben foglaltakon túlmen´´ oen, törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell közzétenni a) a cégbíróság cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkez´´ o részét, b) más bíróság cégre vonatkozó határozatainak a rendelkez´´ o részét, c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi.
(2) A Cégközlönyben megjelen´´ o közlemények közzétételének és költségtérítésének részletes szabályait az igazságügy-miniszter rendeletben határozza meg. 10. § (1) A cég a cégjegyzékben bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szerepl´´ o — az adat igazolására szolgáló — okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követ´´ oen hivatkozhat, ha az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követ´´ o 16. napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehet´´ osége. (2) Ellenkez´´ o bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszem´´uségét, aki a cégnyilvántartásban szerepl´´ o, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.
(3) A (2) bekezdés a) és b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül: a) a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése, b) a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása, c) a cég bejegyzését elrendel´´ o végzés hatályon kívül helyezése, d) a cég m´´uködésének felfüggesztése, e) a hivatalbóli törlési eljárás megindítása és befejezése, amennyiben a cég törlésére nem kerül sor, f) a végelszámolás megindulása és befejezése, amenynyiben a cég törlésére nem kerül sor, g) a cs´´ odeljárás kezdete és befejezése, h) a felszámolás kezdete és befejezése, i) törvényben meghatározott más határozat.
11. § (1) A céget a megyei (f´´ ovárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) az általa vezetett cégjegyzékben tartja nyilván.
(4) A (3) bekezdés a)—f) pontjában foglaltak közzétételér´´ ol a cégbíróság, a g)—h) pontban foglaltak közzétételér´´ ol pedig a cs´´ od-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik.
(2) A cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos — e törvényben meghatározott — egyéb eljárások lefolytatására a 34—38. §-ban foglalt eltéréssel az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van.
8. § (1) Ha a közlemény Cégközlönyben való közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi, a közlemény szövegét az Igazságügyi Minisztériumhoz kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt. (2) Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az Igazságügyi Minisztérium erre a céget a közzététel el´´ ott figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az Igazságügyi Minisztérium feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg.
(3) A cég — a jóhiszem´´u személlyel szemben — nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak.
A cégbíróság
(3) A cégeljárás szempontjából székhelynek min´´ osül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete központi ügyintézésének helye is.
A cégjegyzék 12. § (1) A cégre vonatkozó — e törvényben meghatározott — adatok nyilvántartása a cégjegyzékben történik. A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza a) a cég cégjegyzékszámát,
8536
MAGYAR KÖZLÖNY
1997/114. szám
b) a magyar, illetve külföldi részvétellel m´´uköd´´ o cég esetében az érintett állam(ok) bet´´ujelét; külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam bet´´ujelét, c) a cég nevét, d) a cég székhelyét, e) a létesít´´ o okirat, társasági szerz´´ odés, alapító okirat, alapszabály (a továbbiakban együtt: létesít´´ o okirat) keltét, f) a cég által a létesít´´ o okiratban megjelölt tevékenységi köröket, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint, g) a cég jegyzett t´´ okéjét, és ezen belül a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét, h) a cégjegyzés módját, i) a cégjegyzésre jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, j) a cég adószámát, társadalombiztosítási folyószámla számát, valamint statisztikai számjelét, k) a cégbejegyzés id´´ opontját.
f) a joger´´ os bejegyz´´ o végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást és a per befejezését, g) a létesít´´ o okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást és befejezését, h) a tag kizárása iránti perindítást és a per befejezését, i) kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képvisel´´ o nevét és lakóhelyét.
(2) A cégjegyzék szükség szerint tartalmazza a) a cég rövidített nevét, b) a cég idegen nyelv´´u elnevezését, c) a cég telephelyét, d) a cég fióktelepét, e) meghatározott id´´ otartamra alapított cég esetén a m´´uködés befejezésének id´´ opontját, f) a jogel´´ od(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzék számát, g) a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), h) a felügyel´´ o bizottsági tagok nevét és lakóhelyét, i) annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja.
(1) közkereseti társaság (gazdasági munkaközösség) esetében a tagok nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét);
(3) A cégjegyzékben fel kell tüntetni a következ´´ o, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelez´´ ok védelme szempontjából jelent´´ os adatokat is: a) a cs´´ odeljárás kezd´´ o id´´ opontját és befejezését, b) a felszámolás kezd´´ o id´´ opontját és befejezését (külföldi székhely´´u vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét), c) a végelszámolás megindítását és befejezését (külföldi székhely´´u vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét), d) a cég m´´uködésének felfüggesztését, e) a cég megsz´´untnek nyilvánítását,
(4) A cégbíróság a perben eljáró bíróság értesítése alapján jegyzi be a (3) bekezdés f)—h) pontjában meghatározott adatokat. A (3) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott adatokat pedig — külföldi székhely´´u vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás kivételével — a cs´´ odeljárást, illetve a felszámolási eljárást lefolytató bíróság rögzíti a cégjegyzékben — a számítógépes rendszer útján — a cs´´ odeljárásra, illetve a felszámolási eljárásra vonatkozó joger´´ os végzésének megfelel´´ oen. 13. § A cégjegyzék cégformánként, a 12. §-ban meghatározottakon túlmen´´ oen az alábbi adatokat is tartalmazza:
(2) betéti társaság esetében a) a társaság beltagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a társaság kültagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), c) a társaság kültagjai betétjének együttes összegét; (3) közös vállalat esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a közös vállalat csatlakozó tagja csatlakozásának id´´ opontját, felel´´ osségének esetleges korlátozását; (4) korlátolt felel´´ osség´´u társaság esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a korlátolt felel´´ osség´´u társaság jelent´´ os, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét, c) ha az egyszemélyes korlátolt felel´´ osség´´u társaság tagja a társaság tartozásaiért korlátlan felel´´ osséget vállal, ezt a tényt; (5) részvénytársaság esetében a) azt, hogy a részvénytársaság nyilvánosan vagy zártkör´´uen m´´uködik, b) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a bemutatóra szóló részvények számát és névértékét, c) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a névre szóló részvények számát és névértékét, d) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, e) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét, f) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,
1997/114. szám
MAGYAR KÖZLÖNY
g) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét, h) a részvénytársaság jelent´´ os, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét, i) egyszemélyes részvénytársaság esetében az alapító, illetve az egyedüli részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), illetve ha az egyszemélyes részvénytársaság részvényese a társaság tartozásaiért korlátlan felel´´ osséget vállal, ezt a tényt; (6) egyesülés esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának id´´ opontját, felel´´ osségének esetleges korlátozását; (7) közhasznú társaság esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a társaság közhasznúnak min´´ osül´´ o tevékenységét, c) azt a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felel´´ os szervezetet, amellyel a társaság a közhasznú tevékenység folytatására szerz´´ odést kötött; (8) egyéni cég esetében a cégtulajdonos nevét és lakóhelyét; (9) külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási számát) és székhelyét, b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezet´´ o bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét, c) a külföldi vállalkozás vezet´´ o tisztségvisel´´ oinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét); (10) külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási számát) és székhelyét, b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezet´´ o bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét, c) a külföldi vállalkozás vezet´´ o tisztségvisel´´ oinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét); (11) oktatói munkaközösség esetében a cég típusát, a cég tagjainak nevét, lakóhelyét; (12) vízgazdálkodási társulat esetében a) a társulat típusát (vízitársulat vagy víziközm´´u-társulat) b) az ellen´´ orz´´ o bizottsági tagok nevét és lakóhelyét; (13) vállalat esetében a) a vállalat típusát, b) a vállalat irányítási formáját. 14. § (1) A cégjegyzékben szerepl´´ o természetes személy esetében a cégjegyzéknek tartalmaznia kell e személy anyjának leánykori nevét is. (2) Ha a cég tagja cégjegyzékbe bejegyzett belföldi cég, fel kell tüntetni annak cégjegyzékszámát is.
8537 A cégnév
15. § (1) A cégnévnek a cég alapvet´´ o tevékenységét és tényleges formáját kell kifejeznie, és nem kelthet olyan látszatot, amely ezekkel ellentétes. (2) A cégnév vezérszót is tartalmazhat. A vezérszó olyan kifejezés vagy mozaikszó, amely a cégnévben az els´´ o helyen áll, és el´´ osegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenység´´u cégt´´ ol való megkülönböztetését. (3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséb´´ ol áll. (4) A cégnévben (vezérszóban) a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve is szerepelhet. Külföldi cég magyarországi fióktelepe, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a vállalkozás nevét a cégnévben fel kell tüntetni. (5) A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelel´´ oen. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. (6) A történelem kiemelked´´ o személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke f´´uz´´ odik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni. (7) A cégbejegyzési eljárás alatt a bejegyzést kér´´ onek a cégnevet (rövidített nevet) ,,bejegyzés alatt’’ (,,b.a’’) toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig a cégnek a nevét ,,felszámolás alatt’’ (,,f.a’’) és ,,végelszámolás alatt’’ (,,v.a’’) toldattal kell használnia. (8) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén a cégnévben azonos tevékenységet feltüntet´´ o más cég elnevezését´´ ol egyértelm´´uen különböznie kell. Két vagy több azonos nev´´u cég közül a választott név viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét els´´ oként nyújtotta be. Ez a rendelkezés nem érinti a cégtulajdonosnak, illetve a tagoknak azt a jogát, hogy nevüket a cégnévben vezérszóként feltüntethessék. A Szolgálat — kérelemre — a cégbejegyzési kérelem benyújtása el´´ ott felvilágosítást ad arról, hogy a választott elnevezés a kérelem id´´ opontjában különbözik-e a cégnyilvántartásba már bejegyzett más cég elnevezését´´ ol.
Székhely, telephely, fióktelep 16. § (1) A cég székhelye — ideértve a 11. § (3) bekezdésében foglalt esetet is — a központi ügyintézés helye, melyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie. (2) A cég — székhelyét´´ ol különböz´´ o helyen lév´´ o — telephelye a tevékenység gyakorlásának helye, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben — magyar cég külföldön lév´´ o fióktelepe esetén más országban — van, mint a cég székhelye és telephelye.
8538
MAGYAR KÖZLÖNY
Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. (3) Magyar cég külföldön lév´´ o fióktelepének a cégjegyzékbe történ´´ o bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelv´´u hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.
1997/114. szám
pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét már nem tünteti fel. (3) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a cégjegyzékben fel kell tüntetni annak a tagjának, vezet´´ o tisztségvisel´´ ojének, illetve munkavállalójának nevét, valamint lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felel´´ os.
A cégbejegyzési eljárás közös szabályai A cégjegyzés 17. § (1) A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történ´´ o aláírásra való jogosultság. (2) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kett´´ onél több cégjegyzésre jogosult esetén úgy is rendelkezni lehet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon — vagy önállóan vagy mással együttesen — jegyezheti a céget.
20. § (1) A cégbejegyzési eljárás nemperes eljárás, amelyre a Polgári perrendtartás szabályait — ha e törvény másként nem rendelkezik — megfelel´´ oen alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. (2) Az eljárás során az okirati bizonyításon kívül egyéb bizonyításnak nincs helye. 21. § (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történ´´ o bejegyzése — ha törvény eltér´´ oen nem rendelkezik — kérelemre történik.
(3) Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
(2) A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelez´´ o.
18. § (1) A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (címpéldány) tartalmazza.
A cégbejegyzési kérelem benyújtása
(2) A közjegyz´´ oi aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányon — a létesít´´ o okiratban foglaltakkal egyez´´ oen — fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, anyjának leánykori nevét, a cégjegyzésre jogosult tisztségét, a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját.
A cégjegyzék adataira vonatkozó egyéb szabályok 19. § (1) A lakóhelyet, illetve székhelyet az irányítószám, helység, utca, házszám (helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni. Külföldi lakóhely, illetve székhely esetében az ország bet´´ujelét is fel kell tüntetni. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, illetve tartózkodási hellyel, a cégjegyzéknek az erre vonatkozó adatokat is tartalmaznia kell. Ennek hiányában pedig a 23. § (2) bekezdése szerinti kézbesítési megbízott adatait kell a cégjegyzékben feltüntetni. (2) A 12. § (1) bekezdésének g) pontjában meghatározott jegyzett t´´ okét — vámszabadterületen m´´uköd´´ o cég kivételével — forintban, forintra kerekítve kell meghatározni. Ha a cégbejegyzést követ´´ oen a cég jegyzett t´´ okéjének mértéke megváltozik, a cégjegyzék a továbbiakban a
22. § (1) Kötelez´´ o cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem el´´ oterjesztésének határideje — ha törvény kivételt nem tesz — a létesít´´ o okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 30 nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a 30 napos határid´´ ot az engedély kézhezvételét´´ ol kell számítani. (2) A cégbíróság 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjed´´ o pénzbírsággal sújthatja azt a személyt, aki az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettségét késedelmesen teljesíti. (3) A cég bejegyzésére irányuló kérelmet a cégformának megfelel´´ o, a cég képvisel´´ oje által aláírt nyomtatványon kell el´´ oterjeszteni. A kérelemnek tartalmaznia kell azokat az adatokat, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a 12—14. § el´´ oírja, és amelyeket a bíróság nem hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe. (4) A cégbejegyzési kérelem nyomtatvány helyett a cég adatait tartalmazó mágneslemezen is benyújtható, azonban a mágneslemezen szerepl´´ o adatoknak a cég képvisel´´ oje által aláírt, kinyomtatott példányát is mellékelni kell. (5) A bejegyzési kérelem és mellékletei — külön törvényben meghatározott feltételek szerint és módon — elektronikus okirat formájában, számítógépes hálózat útján is továbbítható a cégbírósághoz. Ebben az esetben a cégbíróság az iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.
1997/114. szám
MAGYAR KÖZLÖNY
23. § (1) A cégbejegyzési kérelemhez valamennyi cég esetében, illetve cégformánként csatolni kell e törvény m elléklete szerinti okiratokat. A cégjegyzékbe bejegyzésre kerül´´ o egyes adatok igazolása jogi személyiség´´u cég esetében további okiratok csatolását is szükségessé teheti, illetve okiratok benyújtását más törvény is el´´ oírhatja. (2) Ha a bejegyzési kérelemben szerepl´´ o külföldi személy Magyarországon lakóhellyel nem rendelkezik, a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának nevét és lakóhelyét (székhelyét), illetve a meghatalmazásának elfogadását tartalmazó okiratot. (3) Ha a cég létrejöttéhez hatósági engedély szükséges, a cégbírósághoz az erre vonatkozó engedélyt (hatósági határozatot) csatolni kell. A tevékenység gyakorlásához szükséges hatósági engedély meglétét a cégbíróság nem vizsgálja, azt az illetékes kamara ellen´´ orzi. (4) A bejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább egy, de legfeljebb öt példányban nyújthatók be a cégbírósághoz. A mellékletek egy eredeti példánya a cégbejegyzést követ´´ oen a cégiratok között marad, a cég létesítésére vonatkozó okirat, illetve az aláírási címpéldányok esetleges további példányait pedig a cégbíróság — bejegyzési záradékkal ellátva — a cégbejegyzésre vonatkozó végzéssel együtt kézbesíti a bejegyzést kér´´ onek. 24. § A cég bejegyzésére irányuló kérelmet postai küldeményként kell feladni, vagy — a 34—38. §-ban foglalt eltéréssel — a bejegyezni kért cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell benyújtani. 25. § (1) A bejegyzési kérelem cégbírósághoz érkezésekor a cég nevét és székhelyét számítógépen rögzíteni kell, egyidej´´uleg a cég az azonosítására, illetve valamennyi más cégt ol ´´ való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ett ol ´´ kezd´´ od´´ oen a cégnek az iratain fel kell tüntetnie. U gyanakkor a cégbíróság a bejegyzést kér´´ o helyett az érintett szervezetekt ol ´´ — az erre a célra létrehozott számítógépes rendszer útján — beszerzi és a cégnyilvántartásban rögzíti a cég adószámát, társadalombiztosítási folyószámla számát, valamint statisztikai számjelét. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani. (2) A bejegyzési kérelem érkezését követ´´ o két napon belül a bejegyzési kérelemnek az (1) bekezdésben meghatározottakon túlmen´´ o valamennyi további adatát a számítógépen ugyancsak rögzíteni kell. A bejegyzési kérelem adatai mellett a ,,bejegyzés alatt’’ megjegyzést kell feltüntetni. A bejegyzési kérelem adatait a cégbíróság számítógépes úton továbbítja az (1) bekezdésben meghatározott szervezetek számára.
8539
A cégbejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatás nélküli elutasítása 26. § (1) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet a 25. §-ban foglaltakat követ´´ oen megvizsgálja abból a szempontból, hogy ahhoz valamennyi, e törvény mellékletében felsorolt okiratot csatolták-e, és megfizették-e a törvény által meghatározott eljárási illetéket. (2) Ha a bejegyzési kérelemhez az (1) bekezdés szerinti okiratokat nem csatolták vagy azok hiányosak, az illetéket nem vagy csak részben fizették meg, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet a benyújtásától számított 8 napon belül hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. A mulasztás miatt igazolási kérelem el´´ oterjesztésének nincs helye. (3) A (1)—(2) bekezdés szerinti eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy — a bíróságok szervezetér´´ ol és igazgatásáról szóló törvény rendelkezése értelmében — jogtechnikus (a továbbiakban együtt: bírósági ügyintéz´´ o) is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult. (4) Ha a bejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követ´´ oen 8 napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz f´´uz´´ od´´ o, illetve a bejegyzési kérelem eloterjesztésére ´´ megállapított 30 napos határid´´ o elmulasztása miatti, a 22. § (2) bekezdésében meghatározott jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez.
A cégbejegyzési kérelemmel kapcsolatos egyéb rendelkezések 27. § A bejegyzési kérelem visszavonása esetén a cégbíróság az eljárást megszünteti. 28. § A bejegyezni kért adat — a 30. § (2)—(3) bekezdésében foglalt eltéréssel — a cégjegyzékbe történ´´ o bejegyzéssel, a bejegyzés napjával válik hatályossá.
A változás bejegyzési eljárás közös szabályai 29. § (1) A cég bejegyzett adataiban bekövetkezett változás bejegyzése iránti kérelmet — törvény eltér´´ o rendelkezésének hiányában — a változástól számított 30 napon belül kell el´´ oterjeszteni a cégbíróságnál. (2) A létesít´´ o okirat módosítását a változás bejegyzési kérelem benyújtásával egyidej´´uleg 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzéknek csak a 12. § (1) bekezdése e) pontja szerinti adatát érinti. A létesít´´ o okirat módosítása esetén minden esetben csatolni kell a létesít´´ o okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is.
8540
MAGYAR KÖZLÖNY
(3) Ha a változás a cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét) vagy tevékenységi körét érinti, a létesít´´ o okirat módosítása a cég legf´´ obb szervének ülésén felvett jegyz´´ okönyvbe foglalható. Ebben az esetben a módosítást a jogi képvisel´´ o, illetve a közjegyz´´ o az egységes szerkezetbe foglalt létesít´´ o okiraton ellenjegyzi, illetve hitelesíti. Az egységes szerkezet´´u okiratból egyértelm´´uen ki kell t´´unnie, hogy az ellenjegyzés, illetve hitelesítés az okirat mely pontjaira vonatkozik. (4) Jogi személyiség´´u cég a jegyzett t´´ oke mértékének változását a változástól számított 60 napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnál. (5) A cég tevékenységi körének változása esetén e változást illeték megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon és közzétételi költségtérítést sem kell fizetni. 30. § (1) A változás bejegyzési eljárásra — ideértve a cég kérelemre történ´´ o törlése iránti eljárást is — a cégbejegyzési eljárás rendelkezései megfelel´´ oen irányadóak. (2) A cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét), valamint a cég tagjait (tulajdonosait), a vezet´´ o tisztségvisel´´ oket, a felügyel´´ o bizottság tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érint´´ o változás a cégjegyzékbe történ´´ o bejegyzéssel, de a változás id´´ opontjára visszamen´´ olegesen válik hatályossá. (3) A (2) bekezdésben meghatározott rendelkezés irányadó arra az esetre is, ha a cégnek a változás következtében csak egyetlen cégjegyzésre jogosultja marad, ugyanakkor a cégjegyzés módja a cégjegyzék értelmében együttes. Ebben az esetben a cégjegyzés módjának önálló cégjegyzésre történ´´ o változása a változás id´´ opontjára visszamen´´ olegesen válik hatályossá. 31. § (1) A cégnek változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását, a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), illetve a végelszámolás befejezését, és egyben kérnie kell a cégjegyzékb´´ ol való törlését is. (2) Ha a cégbíróság a céget a cégjegyzékb´´ ol kérelemre törli, a törlés id´´ opontja mellett a törlés módját is feltünteti a cégjegyzékben, ,,a cég kérelemre törölve’’ megjegyzéssel. 32. § (1) Felszámolás alatt álló cég esetében — ideértve a külföldi székhely´´u változás magyarországi fióktelepét is — a változásokat, így a felszámoló szervezet által kijelölt, a felszámolás alatt álló cégnél cégjegyzési joggal rendelkez´´ o személy nevét és lakóhelyét a felszámoló jelenti be a cégbíróságnak, egyben csatolja e személy aláírási címpéldányát is. (2) A felszámolási eljárás befejezését követ´´ oen a cégbíróság hivatalból törli a céget és a törlés id´´ opontja mellett a törlés módját is feltünteti a cégjegyzékben, ,,a cég hivatalból törölve’’ megjegyzéssel.
1997/114. szám
(3) Külföldi székhely´´u vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a cégnek változásként be kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás, felszámolási eljárás vagy végelszámolás. 33. § (1) A külföldi székhely´´u vállalkozás magyarországi fióktelepének megszüntetése iránti kérelmet a cégnek változásként kell a cégbírósághoz benyújtania. (2) A fióktelep törlésére — amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen — végelszámolás elrendelése nélkül kerül sor, azt követ´´ oen, hogy a cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott feltételek meglétét igazolta. (3) Ha a külföldi székhely´´u vállalkozás megsz´´unt és ezt megel´´ oz´´ oen, erre figyelemmel a fióktelep nem kérte az (1)—(2) bekezdés szerint a megszüntetését, illetve a törlését, a cégbíróság a fióktelepét hivatalból törli a cégnyilvántartásból. (4) A (1)—(3) bekezdésben foglaltak megfelel´´ oen irányadók a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is. 34. § (1) A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történ´´ o áthelyezését mint változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell el´´ oterjeszteni. A cégbíróság — a székhelyváltozást megel´´ oz´´ o változás bejegyzési kérelmek elbírálása után — intézkedik az áttételr´´ ol. (2) A cégbíróság az eredeti cégiratokat megküldi a cég új székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidej´´uleg a cégnyilvántartásban az áttétel tényét rögzíti. (3) A cég új székhelye szerint illetékes cégbíróság a cégjegyzék adatait a számítógépes rendszer útján veszi át a korábbi székhely szerint illetékes cégbíróságtól. 35. § A cégbíróság a cég bejegyzésér´´ ol, törlésér´´ ol, székhelyének vagy cégjegyzékben nyilvántartott tevékenységi körének megváltoztatásáról, valamint az eljárás megszüntetésér´´ ol, illetve a bejegyzési kérelem elutasításáról értesíti az érintett kamarát, adóhatóságot, a cég társadalombiztosítási folyószámla számát megállapító szervezetet, valamint a Központi Statisztikai Hivatalt.
A cégek átalakulásának, egyesülésének, szétválásának bejegyzése iránti eljárás 36. § (1) A cég átalakulását a létesít´´ o okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 60 napon belül kell bejelenteni a jogel´´ od cég székhelye szerint ille-
1997/114. szám
MAGYAR KÖZLÖNY
tékes cégbíróságnak. Ezzel egyidej´´uleg kérni kell a jogel´´ od cég törlését is. (2) Az átalakulásról a jogel´´ od cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogel´´ od céget — a jogutódra történ´´ o utalással — törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követ´´ oen szükség szerint rendelkezik a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való áttételr´´ ol. (3) Az (1)—(2) bekezdésben meghatározott eljárás irányadó a cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulására is, azzal az eltéréssel, hogy kiválás esetében a jogel´´ od cég törlésére nem kerül sor. 37. § (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell el´´ oterjeszteni az egyesülési szerz´´ odés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidej´´uleg kérni kell a jogel´´ od cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. (2) Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cégt´´ ol eltér´´ o cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogel´´ od(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való áttételr´´ ol. Ezt megel´´ oz´´ oen soron kívül döntenie kell a még folyamatban lév´´ o változás bejegyzési kérelmekr´´ ol.
8541
A cégbíróság eljárása a jogi személyiség nélküli cégek cégbejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben 39. § (1) A jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben a bírósági ügyintéz´´ o is önállóan, önálló aláírási joggal eljárhat. (2) A bírósági ügyintéz´´ o a cégbejegyzésr´´ ol (változásbejegyzésr´´ ol) végzéssel határoz. A bejegyzési kérelmet elutasító végzést azonban csak a bíró el´´ ozetes hozzájárulásával hozhat. 40. § A jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben a cégbíróság csak azt vizsgálja, hogy a bejegyzési kérelemben azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény el´´ oírja (12—14. §), megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek, valamint, hogy a létesít´´ o okirat, illetve módosításai tartalmazzák-e azokat az adatokat, amelyeket az adott cégformára vonatkozó jogszabály el´´ oír, a bejegyzés elbírálásához szükséges — e törvény mellékletében meghatározott — okiratokat mellékelték-e, és a törvény által el´´ oírt mérték´´u illetéket megfizették-e. 41. § (1) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem nem felel meg a 40. § rendelkezéseinek, azonban a 26. § (2) bekezdésében meghatározott intézkedés alkalmazására nem került sor, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki.
(3) Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. Ez a cégbíróság jegyzi be a jogutód céget, és egyben törli a jogel´´ odöket a cégjegyzékb´´ ol, a jogutódra történ´´ o utalással.
(2) A végzést a bejegyzési kérelem érkeztetését´´ ol számított 25 napon belül postára kell adni, vagy azt a bejegyzést kér´´ onek e határid´´ on belül a cégbíróságon át kell adni.
38. § (1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvev´´ o cég székhelye szerinti cégbíróságon kell el´´ oterjeszteni, az egyesülési szerz´´ odés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidej´´uleg kérni kell a jogel´´ od beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.
(3) Az (1) bekezdésben meghatározott végzésben — melynek kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor — a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelel´´ o határid´´ ot kell biztosítani, mely azonban legfeljebb 45 nap lehet. E határid´´ o nem hosszabbítható meg és a cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye.
(2) Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvev´´ o cégét´´ ol eltér´´ o cégbíróság illetékességi területén van, az átvev´´ o cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvev´´ o cég székhelye szerinti cégbírósághoz való áttételr´´ ol. Ezt megel´´ oz´´ oen a beolvadás elhatározása el´´ ott benyújtott változás bejegyzési kérelmekr´´ ol soron kívül rendelkeznie kell. (3) A beolvadás elbírálására az átvev´´ o cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvev´´ o cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékb´´ ol a beolvadó cégeket, a jogutódra történ´´ o utalással.
(4) Ha a bejegyzést kér´´ o a hiánypótlási határid´´ ot elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette el´´ o, a cégbíróság a kérelmet végzéssel elutasítja. 42. § (1) A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelez´´ oi érdekek védelme érdekében köteles a bejegyzési (változásbejegyzési) ügyekben legkés´´ obb a kérelem érkezését´´ ol számított 30 napon belül dönteni a bejegyzésr´´ ol vagy annak elutasításáról. E határid´´ o számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától a hiányok pótlásáig eltelt id´´ o nem vehet´´ o figyelembe.
8542
MAGYAR KÖZLÖNY
(2) Ha a cégbíróság az (1) bekezdés szerinti döntési kötelezettségének e határid´´ on belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezet´´ oje a határid´´ o lejártát követ´´ o 8 napon belül intézkedik a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásáról. Ennek során — a 41. § (2) bekezdésében foglaltakra figyelemmel — hiánypótlásra történ´´ o felhívásnak nincs helye. (3) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálására a (2) bekezdésben foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés (változásbejegyzés) az (1) bekezdésben meghatározott határid´´ o leteltét követ´´ o 9. napon a törvény erejénél fogva — a kérelem szerinti tartalommal — létrejön. 43. § (1) A cégbíróság a cég bejegyzésér´´ ol (változásbejegyzésér´´ ol) 8 napon belül végzésével értesíti a bejegyzést kér´´ ot. A kérelemnek helytadó végzést nem kell indokolni. (2) A cég bejegyzését követ´´ oen a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során fel kell tüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, valamint szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén fel kell tüntetni a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezet´´ o bíróságot, valamint a külföldi vállalkozás cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) is.
A cégbíróság eljárása a jogi személyiség´´ u cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben 44. § (1) A cégbíróság a jogi személyiség´´u cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény el´´ oírja (12—14. §), illetve a létesít o´´ okirat és annak módosításai, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem alapjául szolgáló egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. (2) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem, valamint mellékletei nem felel meg az (1) bekezdés rendelkezéseinek, azonban a 26. § (2) bekezdésében meghatározott intézkedés alkalmazására nem került sor, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. (3) Az eljárásra egyebekben a 41. § (2)—(4) bekezdésében, valamint a 42—43. §-ban foglaltakat megfelel´´ oen alkalmazni kell, azzal az eltéréssel, hogy a hiánypótlásra felhívó végzést 45 napon belül kell postára adni, a cégbejegyzésre (változás bejegyzésére) nyitva álló határid´´ o pedig 60 nap.
1997/114. szám
A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendel´´ o végzés; jogorvoslatok 45. § (1) A kérelmet elutasító vagy a kérelemnek csak részben helyt adó végzés ellen a kérelmez´´ o, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz — a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határid´´ on belül — fellebbezéssel élhet. (2) Ha a változás bejegyzése kötelez´´ o, a változás bejegyzési kérelem elutasítása a változás bejegyzési kérelem benyújtásának kötelezettsége alól nem mentesít. 46. § (1) A kérelemnek helyt adó bejegyz´´ o végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A végzésben foglalt adatok tartalmának jogszabályba ütközése miatt azonban az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz — a rendelkezés ot ´´ érint´´ o részére vonatkozóan — pert indíthat a cég ellen, a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság el´´ ott a bejegyz´´ o végzés hatályon kívül helyezése iránt. (2) A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan adat jogszabálysért´´ o voltára lehet hivatkozni, mely adatot a cégbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak a 40. §-ban, illetve a 44. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelel´´ oen vizsgálnia kellett. (3) A per megindításának a bejegyz´´ o végzés Cégközlönyben való közzétételét´´ ol számított 30 napon belül van helye. A határid´´ o elmulasztása jogvesztéssel jár. 47. § (1) Ha a bíróság a keresetnek helyt ad, a jogszabálysértés megállapítása mellett a végzést — a (2) bekezdésben foglalt kivétellel — hatályában fenntarthatja, és szükség esetén kötelezi a céget a jogszabálysért´´ o állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ennek végrehajtását a cégbíróság az ítélet kézhezvételét követ´´ oen hivatalból lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárás keretében vizsgálja. (2) Ha a bejegyz´´ o végzés alapjául szolgáló létesít´´ o okirat vagy módosítása érvénytelen és az érvénytelenség az (1) bekezdés szerinti eljárás keretében nem küszöbölhet´´ o ki, a bíróság az érvénytelenség megállapítása mellett a határozatában megállapított id´´ opontig a létesít´´ o okiratot, illetve módosítását hatályossá nyilvánítja, egyben a bejegyz´´ o végzést az ítéletében meghatározott id´´ oponttal hatályon kívül helyezi. (3) A joger´´ os ítéletet meg kell küldeni a cégjegyzéket vezet´´ o cégbíróságnak, amely gondoskodik a bejegyz´´ o végzés hatályon kívül helyezését tartalmazó ítélet rendelkez´´ o részének a Cégközlönyben való közzétételér´´ ol, és a bíróság megkeresésére — a cég bejegyzésére vonatkozó végzés hatályon kívül helyezése esetén — intézkedik a cég megsz´´untnek nyilvánításáról, illetve a végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. Ebben az esetben a cégbíróság a cég megsz´´untnek nyilvánításának id´´ opont-
1997/114. szám
MAGYAR KÖZLÖNY
ját a (2) bekezdés szerinti bírósági ítéletben megállapított id´´ opontban határozza meg. 48. § (1) A joger´´ os cégbejegyzést követ´´ oen a létesít´´ o okirat, illetve az arra vonatkozó módosítás érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság el´´ ott indítható per. A perindításra az ügyész, valamint az jogosult, aki jogi érdekét valószín´´usíti. (2) Perindításnak csak abban az esetben van helye, ha a létesít´´ o okirat, illetve annak módosítása a) közokiratba foglalására, illetve ügyvédi ellenjegyzésére nem került sor, b) nem tartalmazza a cég nevét, a tagok nevét (cégét), a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulását, a cég jegyzett t´´ okéjét, c) nem tartalmazza a cég tevékenységi körét, illetve az jogszabályba ütközik (jogellenes célra irányul). (3) Ha az okirat (2) bekezdés szerinti érvénytelensége (részleges érvénytelensége) megállapításának feltételei fennállnak, a bíróság — amennyiben lehetséges — felhívja a feleket az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a határozatában megállapított id´´ opontig az okiratot hatályossá nyilvánítja. (4) A bíróság a joger´´ os ítéletének megküldésével szükség esetén felhívja a cégjegyzéket vezet´´ o cégbíróságot a cég megsz´´untnek nyilvánítására, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A cégbíróság a cég megsz´´untnek nyilvánítása esetén ennek id´´ opontját a (3) bekezdés szerinti bírósági ítéletben megállapított id´´ opontban határozza meg.
A törvényességi felügyeleti eljárás általános szabályai 49. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás nemperes eljárás, amelyre a Polgári perrendtartás szabályait — ha törvény másként nem rendelkezik — megfelel´´ oen alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. (2) Az eljárás során az okirati bizonyításon kívül — az 53. § (3) bekezdésében foglalt kivétellel — egyéb bizonyításnak nincs helye. (3) E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben irányadóak, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok eltér´´ oen nem rendelkeznek. 50. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárásának van helye, ha a) a cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysért´´ o jellegét a bejegyzési eljárásban a cégbíróság még nem ismerte, mivel az adat törvénysért´´ o jellegér´´ ol csak kés´´ obb szerzett tudomást,
8543
b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követ´´ oen keletkezett ok folytán vált törvénysért´´ ové, c) a létesít´´ o okirat vagy annak módosítása, illetve ennek alapján a cégjegyzék nem tartalmazza vagy jogszabályba ütköz´´ o módon tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok kötelez´´ oen el´´ oírnak, d) a cég a m´´uködése során nem tartja be a szervezetére és m´´uködésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesít´´ o okiratában foglaltakat, e) ha törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelez´´ ové teszi. (2) Törvényességi felügyeleti eljárás a bejegyzési eljárás alatt is indulhat, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei jogszabályba ütköznek, és a kérelem joger´´ os elbírálására még nem került sor. 51. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás kérelemre vagy hivatalból indul. (2) A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményr´´ ol való tudomásszerzést´´ ol számított 30 napon belül lehet kezdeményezni. Az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezését´´ ol számított 1 év eltelte után törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye. E határid´´ o elmulasztása miatt igazolással nem lehet élni. (3) A (2) bekezdésben foglalt 1 éves határid´´ o irányadó a hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárásra is. (4) Az 50. § (1) bekezdése alapján hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárásnak csak a 46. § (3) bekezdésében meghatározott határid´´ o eltelte után van helye, feltéve, hogy a bejegyz´´ o (változást bejegyz´´ o) végzés ellen e határid´´ on belül perindításra nem került sor. A hivatalbóli eljárás során a cégbíróság csak azokat a jogszabálysértéseket vizsgálhatja, amelyeket a cégbejegyzési eljárásban a 40. §-ban, illetve a 44. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelel´´ oen hivatalból kell észlelnie. (5) Kérelemre nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 46—48. § szerinti perben érvényesíthet´´ o. (6) A törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye, illetve a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszer´´uségi szempontból való felülvizsgálatára. 52. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezheti: a) az ügyész, b) a cég tevékenységének ellen´´ orzésére jogosult közigazgatási szerv vezet´´ oje, c) az illetékes kamara tisztségvisel´´ oje, d) aki az eljárás lefolytatásához f´´uz´´ od´´ o jogi érdekét valószín´´usíti. (2) Ha bíróság vagy más hatóság a cégbíróságot olyan ítéletr´´ ol vagy határozatról tájékoztatja, amely a cégjegyzékben szerepl´´ o adatról megállapítja vagy valószín´´usíti,
8544
MAGYAR KÖZLÖNY
hogy az törvénysért´´ o, a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárást le kell folytatnia. (3) Ha a cégbíróság tudomására jut, hogy a cég nem küldte meg 30 napon belül a cégbíróságnak, illetve a Szolgálatnak azokat az iratokat, amelyeknek benyújtására jogszabály kötelezi, illetve jogszabályban meghatározott bejelentési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság felhívja a céget, hogy kötelezettségének meghatározott határid´´ on belül tegyen eleget. Ha a cég e felhívásnak nem tesz eleget, a cégbíróság a 54. § (1) bekezdésében meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja. 53. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelez´´ o. (2) A törvényességi felügyeleti eljárás megindítására irányuló kérelmet, illetve bejelentést a cégbíróság megküldi a cégnek azzal, hogy a) a kérelemre vonatkozóan legkés´´ obb 30 napon belül írásban nyilatkozhat, vagy b) ha nem vitatja a kérelemben foglaltakat, úgy a törvénysért´´ o állapotot szüntesse meg. (3) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a feleket szükség esetén személyesen meghallgatja. 54. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbíróság dönt a törvényességi felügyeleti kérelemr´´ ol, és indokolt esetben — az intézkedésre okot adó körülmény súlyától függ´´ oen — a következ´´ o intézkedést hozza: a) írásban felhívja a céget a törvényes m´´uködés helyreállítására, b) a céget 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjed´´ o pénzbírsággal sújtja, c) a cég határozatának végrehajtását meghatározott id´´ ore felfüggeszti, illetve megsemmisíti azt, és szükség esetén új határozat hozatalát írja el´´ o, d) a cég törvényes m´´uködésének helyreállítása céljából összehívja a cég vezet´´ o testületét, e) meghatározott id´´ ore felfüggeszti a cég m´´uködését, f) a céget eltiltja a további m´´uködést´´ ol, és egyben megsz´´untnek nyilvánítja, amennyiben a törvényes m´´uködés másként nem biztosítható. (2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen is alkalmazhatja. A cég megsz´´untnek nyilvánítására csak abban az esetben kerülhet sor, ha az (1) bekezdésében meghatározott egyéb intézkedések nem vezettek eredményre. (3) Az 50. § (1) bekezdésének c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett létesít´´ o okirat, illetve módosítása alapján a bejegyz´´ o (változást bejegyz´´ o) végzést hozta. (4) A törvényességi felügyeleti kérelem, illetve bejelentés tárgyában hozott határozatot a cégnek és a kérelmez´´ onek (bejelent´´ onek) kézbesíteni kell.
1997/114. szám
(5) A törvényességi felügyeleti eljárás során másodfokon hozott joger´´ os végzés ellen felülvizsgálatnak csak abban az esetben van helye, ha a cégbíróság a céget az 54. § (1) bekezdésének f) pontja alapján megsz´´untnek nyilvánította. (6) Az 50. § (2) bekezdése alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemr´´ ol, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemr´´ ol együttesen dönt. A bejegyzési kérelemnek helyt adó (részben helyt adó) és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító (részben elutasító) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a 46. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmez´´ ot is megilleti. 55. § Ha a cégbíróság a céget megsz´´untnek nyilvánítja — és az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok így rendelkeznek — végelszámolásnak, illetve, ha fizetésképtelenségre vonatkozó adatok merülnek fel, felszámolási eljárás megindításának van helye. Végelszámolás esetén a cégbíróság jelöli ki a cég végelszámolóját, a céget megsz´´untnek nyilvánító végzésében.
A hivatalbóli törlési eljárás 56. § (1) Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, illetve a cég képviseletére jogosult személyek tartózkodásának helye ismeretlen, törlési eljárást folytat le. (2) A törlési eljárás során a cégbíróság a törvényességi eljárás szabályait, illetve szükség szerint az 54. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedéseket alkalmazza. 57. § (1) A törlési eljárás megindításáról szóló hirdetményi végzést — a kézbesítés mell´´ ozésével — a cégbíróság a Cégközlönyben teszi közzé. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia, melynek értelmében a cég törlése ellen kifogás terjeszthet´´ o el´´ o. A kifogást a hirdetmény megjelenését´´ ol számított 30 nap alatt lehet bejelenteni. (2) A cégbíróság a kifogásról 8 napon belül határoz. A kifogás akkor alapos, ha a cég székhelyére, m´´uködésére, illetve a képvisel´´ o lakóhelyére vonatkozó új adatot tartalmaz. Ebben az esetben a cégbíróság megteszi a 54. § (1) bekezdése szerinti intézkedést. (3) Ha a kifogás a (2) bekezdésben meghatározott új adatot nem tartalmaz, vagy az annak alapján megtett intézkedés eredménytelen volt, a cégbíróság a kifogást elutasítja és folytatja a törlési eljárást. (4) A cégbíróság kifogást elutasító végzése ellen külön fellebbezésnek nincs helye, az ellen jogorvoslattal csak a törlési eljárást befejez´´ o határozat ellen benyújtott fellebbezésben lehet élni.
1997/114. szám
MAGYAR KÖZLÖNY
58. § (1) A kifogás el´´ oterjesztésére nyitva álló határid´´ o eredménytelen elteltét követ´´ oen, illetve amennyiben a kifogás nem alapos, a cégbíróság a cég törlésér´´ ol — felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül — végzéssel határoz. E végzést a kifogás el´´ oterjeszt´´ ojén kívül másnak kézbesíteni nem kell. A végzést a Cégközlönyben közzé kell tenni azzal, hogy a végzés ellen a megjelenését´´ ol számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye. (2) A cég törlését elrendel´´ o végzés joger´´ ore emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni. A cégjegyzékben a törlés bejegyzése mellett fel kell tüntetni a ,,a cég hivatalból törölve’’ megjegyzést is. (3) A cég törlését elrendel´´ o másodfokon hozott joger´´ os végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
8545
61. § (1) E törvény hatálybalépésével egyidej´´uleg — a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletér´´ ol szóló 1989. évi 23. törvényerej´´u rendelet, — a cs´´ odeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény 83. §-ának f) pontja, — a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényt és a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletér´´ ol szóló 1989. évi 23. törvényerej´´u rendeletet módosító 1991. évi LXV. törvény 42. §-ának (2) bekezdése, 43. §-ának (1)—(3) bekezdése, 44. §-a, 45. §-a, — az adózás rendjér´´ ol szóló 1990. évi XCI. törvény módosításáról rendelkez´´ o 1993. évi CII. törvény 24. §-ának (2) bekezdése, — a gazdasági kamarákról szóló 1994. évi XVI. törvény 85. §-ának b) és c) pontja,
Hatálybal éptet´´ o és átmeneti rendelkezések, hatályon kívül helyezések, módosuló jogszabály 59. § Ez a törvény — a 22. § (5) bekezdésében foglalt kivétellel — a kihirdetését követ´´ o 180. napon lép hatályba. A 22. § (5) bekezdése a benne foglaltakra vonatkozó külön törvénnyel egyidej´´uleg lép hatályba. 60. § (1) E törvény hatálybalépését megel´´ oz´´ oen benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeket — a (2)—(3) bekezdésben foglalt kivétellel — a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletér´´ ol szóló 1989. évi 23. törvényerej´´u rendelet szabályai szerint kell elbírálni. (2) A törvény hatálybalépését megel´´ oz´´ oen már bejegyzett cég esetében a törvény hatálybalépését követ oen ´´ els´´ o alkalommal benyújtott változás bejegyzési kérelemr´´ ol a cégbíróságnak a korábban benyújtott — még el nem bírált — valamennyi, az adott cégre vonatkozó változás bejegyzési kérelemmel együtt 90 napon belül döntenie kell. E llenkez´´ o esetben a bejegyzések a 42. § (2)—(3) bekezdésének megfelel´´ o alkalmazásával a 99. napon a törvény erejénél fogva — a kérelem szerinti tartalommal — jönnek létre. E z a szabály irányadó a törvény hatálybalépését megel´´ oz´´ oen benyújtott — még el nem bírált — cégbejegyzési kérelem, valamint az adott cégre vonatkozó, a törvény hatálybalépését követ oen ´´ benyújtott változásbejegyzési kérelmek együttes elbírálására is. (3) A (2) bekezdés szerinti együttes döntés során jogi személyiség nélküli cégek esetében a 39—40. §-ok rendelkezéseit az e törvény hatálybalépését megel´´ oz´´ oen benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek tekintetében is alkalmazni kell.
— a rend´´ orségr´´ ol szóló 1994. évi XXXIV. törvény 110. §-a, — a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletér´´ ol szóló 1989. évi 23. törvényerej´´u rendeletet módosító 1995. évi LXII. törvény 1—13. §-ai, 14. §-ának (3) bekezdése, — a hitelintézetekr´´ ol és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 238. §-a a hatályát veszti. (2) Ahol jogszabály a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletér´´ ol szóló 1989. évi 23. törvényerej´´u rendeletet említi, ott azon a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvényt kell érteni. (3) Felhatalmazást kap az igazságügy-miniszter, hogy a cégbejegyzési eljárásra, illetve a cégnyilvántartásra vonatkozó — technikai jelleg´´u — szabályokat rendelettel állapítsa meg. 62. § (1) E törvény hatálybalépését megel´´ oz´´ oen bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik els´´ o változásakor kötelesek a 12—14. §-nak megfelel´´ o adatok bejelentésére. A 14. § (1) bekezdése szerinti adatokat azonban ilyen esetben a Cégközlönyben nem kell közzétenni. (2) Azok a korábban bejegyzett adatok, amelyeket e törvény hatálybalépését követ´´ oen a cégjegyzék már nem tart nyilván, e törvény hatálybalépésének napjával az országos számítógépes rendszerben hivatalból törlésre kerülnek. Ez a szabály irányadó a cég székhelyét´´ ol eltér´´ o cégbíróság illetékességi területén bejegyzett fióktelep cégnyilvántartásból való törlésére is.
8546
MAGYAR KÖZLÖNY
63. § A gazdasági kamarákról szóló 1994. évi XVI. törvény 13. §-a a következ´´ o (3) bekezdéssel egészül ki, egyidej´´uleg a jelenlegi (3) bekezdés számozása (4) bekezdésre változik: ,,(3) Az ideiglenes nyilvántartásba vétellel egyidej´´uleg a területi gazdasági kamara felhívja a gazdálkodó szervezetet, hogy amennyiben olyan tevékenységet kíván végezni, amelynek folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, e tevékenység megkezdése el´´ ott igazolnia kell a kamaránál a hatósági engedély meglétét.’’
64. § Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítésér´´ ol szóló, Brüsszelben, 1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a Megállapodást kihirdet´´ o 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az Európai Közösségek következ´´ o jogszabályaival összeegyeztethet´´ o szabályozást tartalmaz: a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerz´´ odés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak el´´ oírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából; b) a Tanács 77/91/EG K irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alapt okéje ´´ megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerz´´ odés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak el´´ oírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából; c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesülésér´´ ol, a Szerz´´ odés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján; d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról, a Szerz´´ odés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;
1997/114. szám
Melléklet az 1997. évi CXLV. törvényhez A cégbejegyzéshez, illetve a cégjegyzék adatainak igazolásához szükséges mellékletek I. Valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok: 1. létesít´´ o okirat, illetve annak változása esetén a létesít´´ o okirat módosítása és a létesít´´ o okirat változásokkal egybefoglalt, hatályosított szövege; 2. hiteles cégaláírási nyilatkozat; 3. ha a bejegyzési kérelem erre vonatkozó adatot tartalmaz: a) a vezet´´ o tisztségvisel´´ ok, felügyel´´ o bizottsági (ellenorz´´ ´´ o bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erd´´ obirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségvisel´´ oinek elfogadó nyilatkozata, b) a vezet´´ o tisztségvisel´´ o képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az err´´ ol szóló okirat, c) külföldi személy magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának meghatalmazására, illetve a meghatalmazás elfogadására vonatkozó okirat, d) külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonata és annak magyar nyelv´´u hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történt igazolása, hogy a céget a hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették, e) ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történ´´ o szolgáltatása esetén az ingatlan — három hónapnál nem régebbi — tulajdoni lapját, melyb´´ ol az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható, f) a kamarai tagságra (nyilvántartásba vételre) vonatkozó igazolás; 4. jogszabályban meghatározott mérték´´u közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása;
e) a Tanács 89/666/EGK irányelve meghatározott formájú társaságok által egy másik tagállamban alapított fiókteleppel kapcsolatos közzétételi követelményekr´´ ol;
5. a jogi képvisel´´ o meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása.
f) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felel´´ osségi formájú társaságokról.
II. Az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok: 1. korlátolt felel´´ osség´´u társaság esetén:
Göncz Árpád s. k.,
Dr. Gál Zoltán s. k.,
a Köztársaság elnöke
az Országgy´´ulés elnöke
a) a tagjegyzék, b) a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetésér´´ ol,
1997/114. szám
MAGYAR KÖZLÖNY
c) ügyvezet´´ oi nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, d) ha a társaságnál könyvvizsgáló m´´uködik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékér´´ ol adott könyvvizsgálói vélemény; 2/A. részvénytársaság nyilvános alapításakor: a) az alapítási tervezet, b) az Állami Pénz- és T´´ okepiaci Felügyelet által jóváhagyott tájékoztató, c) a részvényjegyzési ív, d) az alakuló közgy´´ulésre szóló meghívó közzétételének igazolása, e) az alakuló közgy´´ulés jegyz´´ okönyve és a jelenléti ív, f) a hitelintézet igazolása az alapt´´ oke alapításkori hányadának befizetésér´´ ol, g) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, h) a nem pénzbeli hozzájárulás értékér´´ ol adott könyvvizsgálói jelentést; 2/B. részvénytársaság zártkör´´u alapításakor: a) a hitelintézet igazolása az alapt´´ oke alapításkori hányadának befizetésér´´ ol, b) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, c) a nem pénzbeli hozzájárulás értékér´´ ol adott könyvvizsgálói jelentést; d) az alapítók nyilatkozata arról, hogy az értékpapírokról szóló törvénybe foglalt bejelentési kötelezettségnek eleget tettek; 3. közhasznú társaság esetén a) a tagjegyzék, b) a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetésér ol, ´´ c) az ügyvezet´´ oi nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, d) ha a társaságnál könyvvizsgáló m´´uködik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékér´´ ol adott könyvvizsgálói vélemény; 4. szövetkezet esetén az alakuló közgy´´ulés jegyz´´ okönyve és a jelenléti ív; 5. erd´´ obirtokossági társulat esetén az alakuló közgy´´ulés jegyz´´ okönyve és a jelenléti ív;
8547
6. vízgazdálkodási társulat esetén az alakuló közgy´´ulés jegyz´´ okönyve és a jelenléti ív; 7. külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén: a) a külföldi vállalkozás létesít´´ o okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek hiteles magyar nyelv´´u fordítása, b) a fióktelepet létesít´´ o, valamint annak képvisel´´ ojét kijelöl´´ o határozat és annak hiteles magyar nyelv´´u fordítása; 8. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén: a) a külföldi vállalkozás létesít´´ o okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek hiteles magyar nyelv´´u fordítása, b) a képviseletet létesít´´ o, valamint annak képvisel´´ ojét kijelöl´´ o határozat és annak hiteles magyar nyelv´´u fordítása; 9. egyéni cég esetén a vállalkozói igazolvány vagy annak hiteles másolata.
III. A gazdasági társaságok átalakulásának (egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez szükséges további okiratok: 1. a gazdasági társaság legf´´ obb szervének határozatai az átalakulásról; 2. az átalakuló (jogel´´ od) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete; 3. az átalakulással létrejöv´´ o gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete; 4. a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezete; 5. egyesülés esetén: a) az egyesülési szerz´´ odés tervezete, b) ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye vagy a cég nyilatkozata, hogy az engedélyre nincsen szükség; 6. szétválás esetén a szétválási szerz´´ odés tervezete; 7. az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok).
