-2-
OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA
SALINAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR 53 /POJK.04/2017 TENTANG PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU OLEH EMITEN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU EMITEN DENGAN ASET SKALA MENENGAH DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN,
Menimbang
: a.
bahwa untuk memberikan kesempatan yang lebih luas bagi emiten dengan aset skala kecil atau emiten dengan aset skala menengah memperoleh pendanaan melalui pasar
modal,
perlu
menyempurnakan
ketentuan
peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal terkait pedoman mengenai bentuk dan isi pernyataan pendaftaran
dalam
rangka
penawaran
umum
oleh
perusahaan menengah atau kecil; dan b.
bahwa
berdasarkan
pertimbangan
sebagaimana
dimaksud dalam huruf a, perlu menetapkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu oleh Emiten dengan Aset Skala Kecil atau Emiten dengan Aset Skala Menengah;
-2-
Mengingat
: 1.
Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor
64,
Tambahan
Lembaran
Negara
Republik
Indonesia Nomor 3608); 2.
Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253); MEMUTUSKAN:
Menetapkan
: PERATURAN
OTORITAS
JASA
KEUANGAN
TENTANG
PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU OLEH EMITEN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU EMITEN DENGAN ASET SKALA MENENGAH. BAB I KETENTUAN UMUM Pasal 1 Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan: 1.
Emiten adalah Pihak yang melakukan penawaran umum.
2.
Emiten dengan Aset Skala Kecil yang selanjutnya disebut Emiten Skala Kecil adalah Emiten berbentuk badan hukum yang didirikan di Indonesia yang: a.
memiliki total aset atau istilah lain yang setara, tidak lebih dari Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah) berdasarkan laporan keuangan yang digunakan dalam dokumen pernyataan pendaftaran; dan
b.
tidak dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh:
-3-
1)
pengendali dari Emiten atau Perusahaan Publik yang bukan Emiten Skala Kecil atau Emiten dengan aset skala menengah; dan/atau
2)
perusahaan
yang
memiliki
aset
lebih
dari
Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar rupiah). 3.
Emiten dengan Aset Skala Menengah yang selanjutnya disebut
Emiten
Skala
Menengah
adalah
Emiten
berbentuk badan hukum yang didirikan di Indonesia yang: a.
memiliki total aset atau istilah lain yang setara, lebih dari Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah) sampai dengan Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar rupiah) berdasarkan laporan keuangan
yang
digunakan
dalam
dokumen
pernyataan pendaftaran; dan b.
tidak dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh: 1)
pengendali dari Emiten atau Perusahaan Publik yang bukan Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah; dan/atau
2)
perusahaan
yang
memiliki
aset
lebih
dari
Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar rupiah). 4.
Pernyataan Pendaftaran adalah dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka penawaran umum atau Perusahaan Publik.
5.
Penawaran Umum adalah kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.
6.
Efek adalah surat berharga, yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif,
-4-
kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek. 7.
Pengendali adalah pihak yang memiliki saham lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham yang disetor penuh, atau pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara
apapun
pengelolaan
dan/atau
kebijaksanaan Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah. 8.
Penawaran Umum oleh Emiten Skala Kecil adalah Penawaran Umum yang dilakukan oleh Emiten Skala Kecil dengan nilai keseluruhan Efek yang ditawarkan, tidak termasuk Efek lain yang menyertainya, dengan jumlah tidak lebih dari Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah).
9.
Penawaran Umum oleh Emiten Skala Menengah adalah Penawaran Umum yang dilakukan oleh Emiten Skala Menengah
dengan
nilai
keseluruhan
Efek
yang
ditawarkan, tidak termasuk Efek lain yang menyertainya, dengan jumlah tidak lebih dari Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar rupiah). 10. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang selanjutnya disingkat HMETD adalah hak yang melekat pada saham yang memberikan kesempatan pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli saham dan/atau Efek bersifat ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham, sebelum ditawarkan kepada pihak lain. 11. Waran
adalah
Efek
yang
diterbitkan
oleh
suatu
perusahaan yang memberi hak kepada pemegang Efek untuk memesan saham dari perusahaan tersebut pada harga tertentu setelah 6 (enam) bulan sejak Efek dimaksud diterbitkan. 12. Kontrak
Perwaliamanatan
adalah
perjanjian
antara
Emiten dan wali amanat dalam rangka penerbitan Efek bersifat utang yang dibuat dalam bentuk akta notariil.
-5-
13. Penjamin Emisi Efek adalah Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa Efek yang tidak terjual. 14. Akuntan Publik adalah seseorang yang telah memperoleh izin untuk memberikan jasa sebagaimana dimaksud dalam
peraturan
perundang-undangan
mengenai
akuntan publik dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. 15. Pemegang Saham Utama adalah pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki paling sedikit 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan atau jumlah yang lebih kecil dari itu sebagaimana ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. 16. Pembeli Siaga adalah pihak yang akan membeli baik sebagian maupun seluruh sisa saham dan/atau Efek bersifat
ekuitas
lainnya
yang
tidak
diambil
oleh
pemegang HMETD. Pasal 2 Penawaran Umum oleh Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah wajib mengikuti ketentuan peraturan perundangundangan
di
sektor
pasar
modal
mengenai
tata
cara
pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan ketentuan peraturan
perundang-undangan
di
sektor
pasar
modal
mengenai tata cara untuk meminta perubahan dan/atau tambahan informasi atas Pernyataan Pendaftaran. Pasal 3 Emiten Skala Kecil yang melakukan Penawaran Umum dengan nilai keseluruhan Efek yang ditawarkan lebih dari Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah) dan tidak lebih dari Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar rupiah), tidak termasuk Efek lain yang menyertai Efek yang ditawarkan, wajib mengikuti ketentuan Penawaran Umum oleh Emiten Skala Menengah.
-6-
Pasal 4 Dalam hal Penawaran Umum disertai dengan penerbitan Waran, jumlah Waran yang akan diterbitkan dan Waran yang telah beredar tidak boleh melebihi 35% (tiga puluh lima persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan.
Pasal 5 Penambahan modal oleh Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala
Menengah
dengan
memberikan
HMETD,
wajib
mengikuti ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas
Jasa
Keuangan
mengenai
penambahan
modal
perusahaan terbuka dengan memberikan HMETD, kecuali diatur khusus dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pasal 6 Prospektus dalam rangka Penawaran Umum dan penambahan modal dengan memberikan HMETD oleh Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah wajib mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud
dalam
Peraturan
Otoritas
Jasa
Keuangan mengenai bentuk dan isi prospektus dalam rangka Penawaran
Umum
dan
penambahan
modal
dengan
memberikan HMETD oleh Emiten dengan Aset Skala Kecil atau Emiten dengan Aset Skala Menengah. BAB II PERNYATAAN PENDAFTARAN OLEH EMITEN SKALA KECIL Pasal 7 (1)
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum oleh Emiten Skala Kecil paling sedikit harus terdiri atas:
-7-
a.
surat pengantar Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan
format
Pendaftaran
Surat
Pengantar
sebagaimana
Pernyataan
tercantum
dalam
Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; b.
prospektus; dan
c.
dokumen lain yang harus disampaikan sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran.
(2)
Dokumen lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c meliputi: a.
laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik;
b.
pendapat dari segi hukum;
c.
riwayat hidup dari anggota dewan komisaris atau organ lain yang setara dan anggota direksi atau organ lain yang setara;
d.
perjanjian
dengan
Penjamin
Emisi
Efek
(jika
menggunakan Penjamin Emisi Efek); e.
pernyataan dari penjamin pelaksana emisi Efek (jika menggunakan sesuai
penjamin
dengan
format
pelaksana
emisi
Pernyataan
Efek)
Penjamin
Pelaksana Emisi Efek sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; f.
pernyataan dari Emiten Skala Kecil sesuai dengan format Pernyataan Emiten Skala Kecil sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini;
g.
pernyataan dari profesi penunjang pasar modal sesuai dengan format Pernyataan Profesi Penunjang Pasar
Modal
sebagaimana
tercantum
dalam
Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; h.
pernyataan tentang komitmen Emiten Skala Kecil untuk
memenuhi
ketentuan
mengenai
organ
-8-
dan/atau fungsi tata kelola bagi Emiten berdasarkan ketentuan yang berlaku di pasar modal sesuai dengan format Pernyataan tentang Komitmen dalam Pemenuhan Organ dan/atau Fungsi Tata Kelola oleh Emiten Skala Kecil sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini (jika diperlukan); dan i.
dokumen yang memuat informasi lain sesuai dengan permintaan Otoritas Jasa Keuangan yang dianggap perlu dalam penelaahan Pernyataan Pendaftaran, sepanjang dapat diumumkan kepada masyarakat tanpa merugikan kepentingan Emiten Skala Kecil. Pasal 8
Dalam
hal
Pendaftaran
Emiten
Skala
dalam
rangka
Kecil
melakukan
penambahan
Pernyataan
modal
dengan
memberikan HMETD, selain wajib menyampaikan dokumen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 kecuali Pasal 7 ayat (2) huruf b, huruf e, dan huruf h, Emiten Skala Kecil harus menyampaikan dokumen: a.
bukti kecukupan dana dari: 1.
Pemegang Saham Utama (jika Pemegang Saham Utama melaksanakan haknya);
2.
Pembeli
Siaga
(jika
terdapat
Pembeli
Siaga);
dan/atau 3.
pihak yang memperoleh pengalihan HMETD dari Pemegang Saham Utama (jika terdapat pihak yang memperoleh pengalihan HMETD);
b.
perjanjian pembelian sisa Efek (jika terdapat Pembeli Siaga);
c.
pendapat dari segi hukum yang berkaitan dengan aspek hukum dari penambahan modal dengan memberikan HMETD termasuk penggunaan dananya;
d.
surat pencabutan pembatasan yang dapat merugikan kepentingan pemegang saham publik dari kreditur; dan
-9-
e.
dokumen yang berkaitan dengan penambahan modal dalam bentuk lain selain uang, paling sedikit meliputi: 1.
laporan penilai atas objek penyetoran;
2.
pendapat dari segi hukum atas objek penyetoran; dan
3.
laporan keuangan perusahaan lain, dalam hal objek penyetoran adalah saham perusahaan lain, yang diaudit
Akuntan
Publik
yang
menjadi
objek
penyetoran untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya, kecuali perusahaan lain tersebut berada di luar yurisdiksi Indonesia dapat diaudit oleh akuntan yang terdaftar di negara yang bersangkutan. Pasal 9 Dalam hal Emiten Skala Kecil mengajukan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Efek bersifat utang,
selain
harus
menyampaikan
dokumen
lain
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (2), Emiten Skala Kecil harus menyampaikan dokumen: a.
peringkat yang dikeluarkan oleh perusahaan pemeringkat Efek atas Efek bersifat utang dan/atau sukuk;
b.
Kontrak Perwaliamanatan; dan
c.
perjanjian penanggungan (jika ada). Pasal 10
(1)
Dalam hal Emiten Skala Kecil mengajukan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum sukuk, selain harus menyampaikan dokumen lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (2), Emiten Skala Kecil harus menyampaikan dokumen sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai penerbitan dan persyaratan sukuk kecuali kewajiban penyampaian pernyataan kesesuaian syariah.
(2)
Kewajiban penyampaian pernyataan kesesuaian syariah sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disampaikan
- 10 -
sebelum diterimanya pernyataan Otoritas Jasa Keuangan bahwa
Emiten
Skala
Kecil
wajib
mengumumkan
keterbukaan informasi. Pasal 11 Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (2) huruf a, harus memenuhi ketentuan sebagai berikut: a.
laporan keuangan 1 (satu) tahun terakhir atau sejak berdirinya bagi Emiten yang berdiri kurang dari 1 (satu) tahun;
b.
penyusunan dan penyajian laporan keuangan dapat menggunakan standar akuntansi keuangan untuk entitas tanpa akuntabilitas publik;
c.
dalam hal efektifnya Pernyataan Pendaftaran melebihi 6 (enam) bulan dari laporan keuangan tahunan terakhir, laporan keuangan tahunan terakhir harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah diaudit oleh Akuntan Publik, sehingga jangka waktu antara tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dan tanggal laporan keuangan interim tidak melampaui 6 (enam) bulan;
d.
laporan keuangan interim sebagaimana dimaksud dalam huruf c harus disajikan dengan perbandingan periode interim yang sama dari 1 (satu) tahun buku sebelumnya, kecuali untuk laporan posisi keuangan; dan
e.
laporan
keuangan
interim
yang
digunakan
sebagai
pembanding tidak harus diaudit. Pasal 12 Dalam hal Emiten Skala Kecil menerapkan standar akuntansi keuangan untuk entitas tanpa akuntabilitas publik pada laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11, ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal
mengenai
penyajian
dan
pengungkapan
laporan
keuangan Emiten atau perusahaan publik dinyatakan tidak berlaku bagi Emiten Skala Kecil.
- 11 -
Pasal 13 Dalam
hal
Pendaftaran
Emiten
Skala
Kecil
dalam
rangka
melakukan
penambahan
Pernyataan
modal
dengan
memberikan HMETD, ketentuan Pasal 7 ayat (2) huruf a tidak berlaku, namun wajib menyampaikan laporan keuangan interim yang telah diaudit Akuntan Publik dengan ketentuan: a.
jika laporan keuangan tahunan terakhir yang telah disampaikan
kepada
Otoritas
Jasa
Keuangan
akan
berumur lebih dari 6 (enam) bulan pada saat Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif; dan b.
jangka waktu antara tanggal laporan keuangan interim yang diaudit Akuntan Publik dan efektifnya Pernyataan Pendaftaran tidak lebih dari 6 (enam) bulan. Pasal 14
(1)
Pendapat dari segi hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (2) huruf b mencakup semua aspek hukum Emiten Skala Kecil, kecuali: a.
pemeriksaan
anggaran
dasar
hanya
mencakup
anggaran dasar pada saat pendirian dan anggaran dasar terakhir; dan b.
pemeriksaan struktur permodalan dan perubahan kepemilikan saham hanya mencakup 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun sebelum Pernyataan Pendaftaran.
(2)
Dalam hal dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b tidak terdapat perubahan struktur permodalan
dan
pemeriksaan
segi
kepemilikan hukum
saham,
mencakup
laporan
pemeriksaan
struktur permodalan dan kepemilikan saham terakhir. Pasal 15 (1)
Otoritas
Jasa
Keuangan
dapat
meminta
informasi
dan/atau dokumen lain yang tidak merupakan bagian dari Pernyataan Pendaftaran meliputi:
- 12 -
a.
surat
pernyataan bermeterai cukup dari Emiten
Skala Kecil, anggota direksi atau organ lain yang setara, dan/atau anggota dewan komisaris atau organ lain yang setara tentang terlibat atau tidaknya dalam perkara hukum; b.
surat
pernyataan
dari
pihak
yang
membantu
penyusunan prospektus (jika ada): 1.
surat pernyataan persetujuan pencantuman nama pihak tersebut di prospektus; dan/atau
2.
surat pencabutan dalam hal pihak tersebut mencabut persetujuannya;
c.
keterangan lain yang diterima oleh Otoritas Jasa Keuangan
dari
pihak
yang
membantu
dalam
Penawaran Umum untuk mendukung kecukupan dan ketelitian dari pengungkapan yang diwajibkan (jika ada); dan/atau d. (2)
dokumen lain yang dibutuhkan.
Permintaan
informasi
dan/atau
dokumen
lain
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak dimaksudkan untuk diumumkan kepada masyarakat karena dapat merugikan kepentingan Emiten Skala Kecil atau pihak terafiliasi. (3)
Pencabutan persetujuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b angka 2 hanya dapat dilakukan sebelum efektifnya Pernyataan Pendaftaran. BAB III PERNYATAAN PENDAFTARAN OLEH EMITEN SKALA MENENGAH Pasal 16
(1)
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum oleh Emiten Skala Menengah paling sedikit harus terdiri atas: a.
surat pengantar Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan
format
Surat
Pengantar
Pernyataan
- 13 -
Pendaftaran
sebagaimana
tercantum
dalam
Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; b.
prospektus; dan
c.
dokumen lain yang harus disampaikan sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran.
(2)
Dokumen lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c meliputi: a.
laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik;
b.
pendapat dari segi hukum;
c.
riwayat hidup dari anggota dewan komisaris atau organ lain yang setara dan anggota direksi atau organ lain yang setara;
d.
perjanjian
dengan
Penjamin
Emisi
Efek
(jika
menggunakan Penjamin Emisi Efek); e.
pernyataan dari penjamin pelaksana emisi Efek (jika menggunakan sesuai
penjamin
dengan
format
pelaksana
emisi
Pernyataan
Efek)
Penjamin
Pelaksana Emisi Efek sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; f.
pernyataan dari Emiten Skala Menengah sesuai dengan format Pernyataan Emiten Skala Menengah sebagaimana
tercantum
dalam
Lampiran
yang
merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; g.
pernyataan dari profesi penunjang pasar modal sesuai dengan format Pernyataan Profesi Penunjang Pasar
Modal
sebagaimana
tercantum
dalam
Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; h.
pernyataan
tentang
komitmen
Emiten
Skala
Menengah untuk memenuhi ketentuan mengenai organ dan/atau fungsi tata kelola berdasarkan ketentuan yang berlaku di pasar modal sesuai
- 14 -
dengan format Pernyataan tentang Komitmen dalam Pemenuhan Organ dan/atau Fungsi Tata Kelola oleh Emiten Skala Menengah sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini (jika diperlukan); dan i.
dokumen yang memuat informasi lain sesuai dengan permintaan Otoritas Jasa Keuangan yang dianggap perlu dalam penelaahan Pernyataan Pendaftaran, sepanjang dapat diumumkan kepada masyarakat tanpa
merugikan
kepentingan
Emiten
Skala
Menengah. Pasal 17 Dalam hal Emiten Skala Menengah melakukan Pernyataan Pendaftaran
dalam
rangka
penambahan
modal
dengan
memberikan HMETD, selain wajib menyampaikan dokumen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 kecuali Pasal 16 ayat (2) huruf b, huruf e, dan huruf h, Emiten Skala Menengah harus menyampaikan dokumen: a.
bukti kecukupan dana dari: 1.
Pemegang Saham Utama (jika Pemegang Saham Utama melaksanakan haknya);
2.
Pembeli
Siaga
(jika
terdapat
Pembeli
Siaga);
dan/atau 3.
pihak yang memperoleh pengalihan HMETD dari Pemegang Saham Utama (jika terdapat pihak yang memperoleh pengalihan dana);
b.
perjanjian pembelian sisa Efek (jika terdapat Pembeli Siaga);
c.
pendapat dari segi hukum yang berkaitan dengan aspek hukum dari penambahan modal dengan memberikan HMETD termasuk penggunaan dananya;
d.
surat pencabutan pembatasan yang dapat merugikan kepentingan pemegang saham publik dari kreditur; dan
- 15 -
e.
dokumen lain yang berkaitan dengan penambahan modal dalam bentuk lain selain uang, paling sedikit meliputi: 1.
laporan penilai atas objek penyetoran;
2.
pendapat dari segi hukum atas objek penyetoran; dan
3.
laporan keuangan perusahaan lain, dalam hal objek penyetoran adalah saham perusahaan lain, yang diaudit
Akuntan
Publik
yang
menjadi
objek
penyetoran untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya, kecuali perusahaan lain tersebut berada di luar yurisdiksi Indonesia dapat diaudit oleh akuntan yang terdaftar di negara yang bersangkutan. Pasal 18 Dalam hal Emiten Skala Menengah mengajukan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Efek bersifat utang,
selain
harus
menyampaikan
dokumen
lain
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (2), Emiten Skala Menengah harus menyampaikan dokumen: a.
peringkat yang dikeluarkan oleh perusahaan pemeringkat Efek atas Efek bersifat utang dan/atau sukuk;
b.
Kontrak Perwaliamanatan; dan
c.
perjanjian penanggungan (jika ada). Pasal 19
(1)
Dalam
hal
Emiten
Skala
Menengah
mengajukan
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum sukuk,
selain
harus
menyampaikan
dokumen
lain
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (2), Emiten Skala
Menengah
harus
menyampaikan
dokumen
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai penerbitan dan persyaratan sukuk kecuali kewajiban penyampaian pernyataan kesesuaian syariah.
- 16 -
(2)
Kewajiban penyampaian pernyataan kesesuaian syariah sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disampaikan sebelum diterimanya pernyataan Otoritas Jasa Keuangan bahwa Emiten Skala Menengah wajib mengumumkan keterbukaan informasi. Pasal 20
Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (2) huruf a, harus memenuhi ketentuan sebagai berikut: a.
laporan keuangan 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya bagi Emiten yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun yang disajikan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan
di
mengatur
penyajian
mengenai
sektor
pasar dan
modal
yang
pengungkapan
laporan keuangan Emiten atau perusahaan publik serta ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar
modal
yang
mengatur
mengenai
pedoman
akuntansi perusahaan Efek; b.
dalam hal efektifnya Pernyataan Pendaftaran melebihi 6 (enam) bulan dari laporan keuangan tahunan terakhir, laporan keuangan tahunan terakhir harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah diaudit oleh Akuntan Publik, sehingga jangka waktu antara tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dan tanggal laporan keuangan interim tidak melampaui 6 (enam) bulan;
c.
laporan keuangan interim sebagaimana dimaksud dalam huruf b harus disajikan dengan perbandingan periode interim yang sama dari 1 (satu) tahun buku sebelumnya, kecuali untuk laporan posisi keuangan; dan
d.
laporan
keuangan
interim
yang
digunakan
sebagai
pembanding tidak harus diaudit. Pasal 21 Dalam hal Emiten Skala Menengah melakukan Pernyataan Pendaftaran
dalam
rangka
penambahan
modal
dengan
memberikan HMETD, ketentuan Pasal 16 ayat (2) huruf a
- 17 -
tidak berlaku, namun wajib menyampaikan laporan keuangan interim yang telah diaudit Akuntan Publik dengan ketentuan: a.
jika laporan keuangan tahunan terakhir yang telah disampaikan
kepada
Otoritas
Jasa
Keuangan
akan
berumur lebih dari 6 (enam) bulan pada saat Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif; dan b.
jangka waktu antara tanggal laporan keuangan interim yang diaudit Akuntan Publik dan efektifnya Pernyataan Pendaftaran tidak lebih dari 6 (enam) bulan.
Pasal 22 (1)
Pendapat dari segi hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (2) huruf b mencakup semua aspek hukum Emiten Skala Menengah, kecuali: a.
pemeriksaan
anggaran
dasar
hanya
mencakup
anggaran dasar pada saat pendirian dan anggaran dasar terakhir; dan b.
pemeriksaan struktur permodalan dan perubahan kepemilikan saham hanya mencakup 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun sebelum Pernyataan Pendaftaran.
(2)
Dalam hal dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b tidak terdapat perubahan struktur permodalan
dan
pemeriksaan
segi
kepemilikan hukum
saham,
mencakup
laporan
pemeriksaan
struktur permodalan dan kepemilikan saham terakhir.
Pasal 23 (1)
Otoritas
Jasa
Keuangan
dapat
meminta
informasi
dan/atau dokumen lain yang tidak merupakan bagian dari Pernyataan Pendaftaran meliputi: a.
surat
pernyataan bermeterai cukup dari Emiten
Skala Menengah, anggota direksi atau organ lain yang setara, dan/atau anggota dewan komisaris atau organ lain yang setara tentang terlibat atau tidaknya dalam perkara hukum;
- 18 -
b.
surat
pernyataan
dari
pihak
yang
membantu
penyusunan prospektus (jika ada): 1. surat
pernyataan
persetujuan
pencantuman
nama pihak tersebut di prospektus; dan/atau 2. surat pencabutan dalam hal pihak tersebut mencabut persetujuannya; c.
keterangan lain yang diterima oleh Otoritas Jasa Keuangan dari pihak yang membantu dalam suatu Penawaran Umum untuk mendukung kecukupan dan ketelitian dari pengungkapan yang diwajibkan (jika ada); dan/atau
d. (2)
dokumen lain yang dibutuhkan.
Permintaan
informasi
dan/atau
dokumen
lain
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak dimaksudkan untuk diumumkan kepada masyarakat karena dapat merugikan kepentingan Emiten Skala Menengah atau pihak terafiliasi Emiten Skala Menengah. (3)
Pencabutan persetujuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b angka 2 hanya dapat dilakukan sebelum efektifnya Pernyataan Pendaftaran. BAB IV KETERBUKAAN INFORMASI Pasal 24
(1)
Setelah disampaikannya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum, Emiten Skala Kecil dan Emiten
Skala
memberikan
Menengah, pendapat
persetujuannya,
serta
atau
pendapat
setiap
keterangan
atau
pihak
yang
dan
atas
keterangan
tersebut
dimuat dalam Pernyataan Pendaftaran dan dokumen pendukungnya, dilarang mengumumkan keterbukaan informasi mengenai Penawaran Umum sampai dengan diterimanya pernyataan Otoritas Jasa Keuangan bahwa Emiten Skala Kecil dan Emiten Skala Menengah wajib mengumumkan keterbukaan informasi.
- 19 -
(2)
Keterbukaan
informasi
mengenai
Penawaran
Umum
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib diumumkan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah diterimanya pernyataan Otoritas Jasa Keuangan bahwa Emiten Skala Kecil
atau
melakukan
Emiten
Skala
penawaran
awal
Menengah dan/atau
sudah
dapat
menyebarkan
informasi yang berkaitan dengan Penawaran Umum. (3)
Keterbukaan
informasi
mengenai
Penawaran
Umum
sebagaimana dimaksud pada ayat (2) wajib diumumkan dalam situs web Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah atau situs web Penjamin Emisi Efek (jika menggunakan Penjamin Emisi Efek). Pasal 25 Informasi
yang
dimuat
dalam
keterbukaan
informasi
sebagaimana dimaksud Pasal 24 ayat (2) paling sedikit meliputi: a.
tanggal terkait Penawaran Umum;
b.
jumlah Efek yang ditawarkan;
c.
nilai nominal (jika ada);
d.
harga penawaran (jika ada);
e.
total nilai Penawaran Umum;
f.
Efek lain yang menyertai (jika ada);
g.
rencana penggunaan dana;
h.
hasil pemeringkatan Efek dari perusahaan pemeringkat Efek; dan
i.
keterangan yang menyatakan bahwa prospektus dan formulir pemesanan pembelian Efek tersedia di kantor Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah atau kantor Penjamin Emisi Efek dan/atau situs web Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah atau situs web Penjamin Emisi Efek. Pasal 26
Dalam hal Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah melakukan penambahan modal dengan memberikan HMETD,
- 20 -
selain informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25, Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah harus menambahkan informasi: a.
tanggal dan hasil keputusan rapat umum pemegang saham yang menyetujui penambahan modal dengan memberikan HMETD;
b.
rasio HMETD atas saham atau indikasi rasio HMETD atas saham dalam hal rasio belum dapat ditentukan;
c.
uraian
mengenai
perlakuan
HMETD
dalam
bentuk
pecahan; d.
rasio Efek lain yang menyertai dengan saham yang akan diterbitkan;
e.
keterangan tentang rencana untuk mengeluarkan saham dan/atau Efek bersifat ekuitas lainnya dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektif (jika ada);
f.
pernyataan yang menyatakan Pemegang Saham Utama akan melaksanakan atau tidak melaksanakan HMETD yang dimiliki dan informasi nama pihak yang akan menerima pengalihan HMETD (jika ada);
g.
keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau calon Pengendali (jika ada);
h.
dampak dilusi bagi pemegang saham dari penerbitan saham baru;
i.
uraian mengenai penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang paling sedikit meliputi: 1)
keterangan tentang objek penyetoran;
2)
hasil penilaian atas nilai wajar objek penyetoran dan kewajaran transaksi penyetoran;
j.
3)
nama pihak yang melakukan penyetoran; dan
4)
nilai setoran modal; dan
uraian singkat mengenai Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi (jika menerbitkan Efek dimaksud).
- 21 -
BAB V KETENTUAN LAIN-LAIN Pasal 27 (1)
Bagi
Emiten
Skala
Kecil
yang
belum
memenuhi
ketentuan terkait dengan organ dan/atau fungsi tata kelola, wajib memenuhi ketentuan tersebut paling lambat 12
(dua
belas)
bulan
sejak
efektifnya
Pernyataan
Pendaftaran Penawaran Umum perdana Efek. (2)
Bagi Emiten Skala Menengah yang belum memenuhi ketentuan terkait dengan organ dan/atau fungsi tata kelola, wajib memenuhi ketentuan tersebut paling lambat 6 (enam) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum perdana Efek. Pasal 28
(1)
Dalam hal Emiten Skala Kecil yang telah melakukan Penawaran Umum tidak lagi memenuhi kriteria sebagai Emiten Skala Kecil sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 1, Emiten Skala Kecil dilarang menggunakan standar
akuntansi
keuangan
untuk
entitas
tanpa
akuntabilitas publik. (2)
Emiten Skala Kecil sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib
menyajikan
dan
mengungkapkan
laporan
keuangannya sesuai dengan pedoman penyajian dan pengungkapan laporan keuangan sebagaimana diatur dalam peraturan mengenai pedoman pengungkapan dan penyajian laporan keuangan Emiten atau perusahaan publik untuk periode laporan keuangan yang dimulai 1 (satu) tahun setelah Emiten Skala Kecil tidak lagi memenuhi kriteria Emiten Skala Kecil. Pasal 29 Ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini tidak berlaku bagi Emiten yang memenuhi kriteria Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah yang telah menyampaikan
- 22 -
Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Pernyataan Pendaftaran-nya telah memperoleh pernyataan efektif
dari
Otoritas
Jasa
Keuangan
pada
saat
diundangkannya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pasal 30 Surat Edaran Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
Nomor
SE-06/BL/2010
tentang
Penggunaan
Standar Akuntansi Keuangan Entitas Tanpa Akuntabilitas Publik bagi Entitas yang Melakukan Kegiatan di Pasar Modal atau Menghimpun dan/atau Mengelola Dana Masyarakat Melalui Pasar Modal, Perusahaan Publik, dan Lembaga Keuangan Non-Bank, tidak berlaku bagi Emiten Skala Kecil yang menggunakan standar akuntansi keuangan untuk entitas tanpa akuntabilitas publik sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. BAB VI KETENTUAN SANKSI Pasal 31 (1)
Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang pasar
modal,
Otoritas
Jasa
Keuangan
berwenang
mengenakan sanksi administratif terhadap setiap pihak yang
melakukan
pelanggaran
ketentuan
Otoritas Jasa Keuangan ini, termasuk
Peraturan pihak
yang
menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut berupa: a.
peringatan tertulis;
b.
denda, yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu;
c.
pembatasan kegiatan usaha;
d.
pembekuan kegiatan usaha;
e.
pencabutan izin usaha;
f.
pembatalan persetujuan; dan/atau
g.
pembatalan pendaftaran.
- 23 -
(2)
Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g
dapat
dikenakan
pengenaan
sanksi
dengan
atau
administratif
tanpa
berupa
didahului peringatan
tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a. (3)
Sanksi
administratif
berupa
denda
sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) huruf b dapat dikenakan secara tersendiri atau secara bersama-sama dengan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g. Pasal 32 Selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 31 ayat (1), Otoritas Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pasal 33 Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 31 ayat (1) dan tindakan tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 kepada masyarakat. BAB VII KETENTUAN PERALIHAN Pasal 34 Bagi Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah yang telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum kepada Otoritas Jasa Keuangan namun Pernyataan Pendaftaran dimaksud belum efektif sebelum berlakunya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, dokumen Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan oleh Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah dalam rangka Penawaran Umum tetap mengikuti Peraturan Nomor IX.C.7, lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-11/PM/1997 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi
- 24 -
Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum oleh Perusahaan Menengah atau Kecil. Pasal 35 Bagi Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah yang telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka penambahan modal dengan memberikan HMETD kepada Otoritas Jasa Keuangan namun Pernyataan Pendaftaran dimaksud
belum
efektif
sebelum
berlakunya
Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan ini, dokumen Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan oleh Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah
dalam
rangka
penambahan
modal
dengan
memberikan HMETD tetap mengikuti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal
Perusahaan
Terbuka
dengan
Memberikan
Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu. BAB VIII KETENTUAN PENUTUP Pasal 36 Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku, Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-11/PM/1997 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum oleh Perusahaan Skala Menengah atau Kecil, beserta Peraturan
Nomor
IX.C.7
yang
merupakan
lampirannya,
dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. Pasal 37 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan.
- 25 -
Agar
setiap
orang
mengetahuinya,
memerintahkan
pengundangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dengan penempatannya dalam Lembaran Negara Republik Indonesia.
Ditetapkan di Jakarta pada tanggal 19 Juli 2017 KETUA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN, ttd MULIAMAN D. HADAD Diundangkan di Jakarta pada tanggal 27 Juli 2017
MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA, ttd YASONNA H. LAOLY
LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN 2017 NOMOR 171
Salinan ini sesuai dengan aslinya Direktur Hukum 1 Departemen Hukum ttd Yuliana
-2-
PENJELASAN ATAS PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR 53 /POJK.04/2017 TENTANG PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU OLEH EMITEN DENGAN SKALA ASET KECIL ATAU EMITEN DENGAN SKALA ASET MENENGAH I.
UMUM Sebagaimana telah diatur dalam Pasal 70 ayat (1) Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal yang pada pokoknya mengatur bahwa setiap pihak yang akan melakukan Penawaran Umum wajib menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Pernyataan Pendaftaran tersebut telah menjadi efektif. Selanjutnya, berdasarkan kewenangan yang diberikan Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Otoritas Jasa Keuangan memiliki kewenangan untuk
mengatur
dokumen
yang
wajib
disampaikan
pada
saat
penyampaian Pernyataan Pendaftaran. Pengaturan mengenai dokumen yang harus disampaikan untuk penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah saat ini diatur dengan Peraturan Nomor IX.C.7, lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-11/PM/1997 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum oleh Perusahaan Menengah atau Kecil. Namun, dalam
perkembangannya
perlu
adanya
penyesuaian
atas
definisi
mengenai Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah serta penyederhanaan
dokumen
Pernyataan
Pendaftaran
sehingga
mempermudah akses bagi Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala
-2-
Menengah untuk memanfaatkan pasar modal sebagai sumber pendanaan melalui Penawaran Umum. Berdasarkan hal tersebut di atas, dalam revisi Peraturan Nomor IX.C.7 dilakukan perubahan atas definisi Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah dengan memisahkan definisi atas masing-masing Emiten dan mengatur mengenai batasan klasifikasi total aset serta jumlah Penawaran Umum yang dapat dilakukan oleh Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah. Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah dalam revisi peraturan ini merupakan Emiten berbentuk badan hukum, antara lain perseroan terbatas, yayasan, dan koperasi. Selanjutnya, dilakukan penyederhanaan dokumen Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum oleh Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah, yaitu antara lain: a.
penggunaan standar akuntansi keuangan yang berbeda pada Emiten Skala Kecil, dimana untuk Emiten Skala Kecil dapat menggunakan standar akuntansi keuangan untuk entitas tanpa akuntabilitas publik;
b.
mempersingkat periode kewajiban audit atas laporan keuangan dalam rangka Penawaran Umum, dimana untuk Emiten Skala Kecil laporan keuangan yang diaudit wajib 1 (satu) tahun atau sejak berdirinya jika kurang dari 1 (satu) tahun sedangkan untuk Emiten Skala Menengah wajib 2 (dua) tahun atau sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun; dan
c.
menghapus
kewajiban
penggunaan
comfort
letter
dan
surat
pernyataan manajemen dalam bidang akuntansi sebagai dokumen Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum untuk Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah. Selain hal-hal tersebut di atas, diberikan pula kelonggaran dalam penerapan ketentuan terkait tata kelola pada Emiten Skala Kecil atau Emiten Skala Menengah. II.
PASAL DEMI PASAL Pasal 1 Cukup jelas.
-3-
Pasal 2 Cukup jelas. Pasal 3 Cukup jelas. Pasal 4 Cukup jelas. Pasal 5 Cukup jelas Pasal 6 Cukup jelas Pasal 7 Cukup jelas. Pasal 8 Huruf a Bukti
kecukupan
mendukung
dana
dari
masing-masing
masing-masing
surat
pihak
pernyataannya
untuk
misalnya
rekening koran bank yang menunjukkan masing-masing pihak mempunyai cukup dana untuk melaksanakan kewajibannya membeli saham. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Dalam praktiknya, pembatasan dikenal juga dengan sebutan negative covenant. Contoh: pembatasan pembagian dividen oleh debitur kepada pemegang saham. Huruf e Cukup jelas.
-4-
Pasal 9 Cukup jelas. Pasal 10 Cukup jelas. Pasal 11 Cukup jelas. Pasal 12 Cukup jelas. Pasal 13 Cukup jelas. Pasal 14 Cukup jelas. Pasal 15 Cukup jelas. Pasal 16 Cukup jelas. Pasal 17 Huruf a Bukti
kecukupan
mendukung
dana
dari
masing-masing
masing-masing
surat
pihak
pernyataannya
untuk
misalnya
rekening koran bank yang menunjukkan masing-masing pihak mempunyai cukup dana untuk melaksanakan kewajibannya membeli saham. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas.
-5-
Huruf d Dalam praktiknya, pembatasan dikenal juga dengan sebutan negative covenant. Contoh: pembatasan pembagian dividen oleh debitur kepada pemegang saham. Huruf e Cukup jelas. Pasal 18 Cukup jelas. Pasal 19 Cukup jelas. Pasal 20 Cukup jelas. Pasal 21 Cukup jelas. Pasal 22 Cukup jelas. Pasal 23 Cukup jelas. Pasal 24 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Dalam praktiknya, penawaran awal dikenal juga dengan sebutan bookbuilding. Ayat (3) Cukup jelas. Pasal 25 Cukup jelas.
-6-
Pasal 26 Cukup jelas. Pasal 27 Ayat (1) Organ dan/atau fungsi terkait dengan tata kelola antara lain komisaris independen, komite audit, satuan audit internal, sekretaris perusahaan, dan komite remunerasi dan nominasi. Ayat (2) Organ dan/atau fungsi terkait dengan tata kelola antara lain komisaris independen, komite audit, satuan audit internal, sekretaris perusahaan, dan komite remunerasi dan nominasi. Pasal 28 Ayat (1) Contoh PT A Tbk memiliki total aset sebesar Rp 51 Miliar atau menjadi afiliasi atau dikendalikan oleh suatu perusahaan yang bukan Emiten dengan Aset Skala Kecil atau Emiten dengan Aset Skala Menengah berdasarkan laporan keuangan tahunan untuk periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2015, maka laporan keuangan untuk periode 1 Januari 2016 sampai 31 Desember 2016 masih dapat menggunakan standar akuntansi keuangan untuk entitas tanpa akuntabilitas publik. PT A Tbk tidak dapat menggunakan standar akuntansi keuangan untuk entitas tanpa akuntabilitas publik untuk laporan keuangan yang dimulai pada tanggal 1 Januari 2017. Apabila PT A Tbk mengalami penurunan aset pada periode 1 Januari 2016 sampai 31 Desember 2016 sehingga memenuhi kriteria Emiten dengan Skala Aset Kecil, PT A
Tbk
tetap
tidak
diperbolehkan
menggunakan
standar
akuntansi keuangan untuk entitas tanpa akuntabilitas publik. Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 29 Cukup jelas.
-7-
Pasal 30 Cukup jelas. Pasal 31 Cukup jelas. Pasal 32 Yang dimaksud dengan “tindakan tertentu” antara lain dapat berupa: a.
penundaan pemberian pernyataan efektif, misalnya pernyataan efektif untuk penggabungan usaha dan peleburan usaha; dan
b.
penundaan pemberian pernyataan Otoritas Jasa Keuangan bahwa tidak ada tanggapan lebih lanjut atas dokumen yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka penambahan modal dengan memberikan HMETD Perusahaan Terbuka.
Pasal 33 Cukup jelas. Pasal 34 Cukup jelas. Pasal 35 Cukup jelas. Pasal 36 Cukup jelas. Pasal 37 Cukup jelas.
TAMBAHAN LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA NOMOR 6105
