ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS
amely létrejött alulírott napon és helyen egyrészről - az Öresund Holding Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (2000 Szentendre, Bartók Béla út 18., Cg. 13-09-111277, képviseli Dr. Komlós János ügyvezető) mint eladó, a továbbiakban Eladó, másrészről - a Municipio Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (2100 Gödöllő, Dózsa György út 2., Cg. 13-09-142032, képviseli _________) mint vevő, a továbbiakban Vevő, a továbbiakban együtt mint Felek között az alábbi feltételekkel. A Felek a jelen szerződés megkötését megelőzően a jogszabályok szerint közbeszerzést folytattak le, amelynek eredményeként megkötik a jelen szerződést. 1./ 1.1. Felek rögzítik, hogy Eladó kizárólagos tulajdonában áll Vevő 240.000,-Ft névértékű üzletrésze, amely vevői társaságban 48 százalékos részesedést jelent. 1.2. Felek rögzítik, hogy Vevőt abból a célból alapították, hogy a Pécsi Körzeti Földhivatalnál Pécs III. kerület belterület 1/14 hrsz. alatt felvett, „kivett lakóház, udvar, gazdasági épület és 2 egyéb épület” besorolású, természetben a Pécs, Hungária u. 53. szám alatt található, 2.879 m2 alapterületű ingatlant (a továbbiakban Ingatlan) másodmagával megvásárolja annak jelenlegi tulajdonosától,mely vásárlás révén az Ingatlan az egészhez képest 70%-os osztatlan tulajdonába kerül, majd az Ingatlanon jelenleg álló felépítményt lebontassák, és a telket a fenti 70-30% arányban kettő önálló, a két fél által külön-külön kizárólagosan tulajdonolt telekre osszák, s a Vevő a kizárólagos tulajdonába kerülő telken új önkormányzati és kormányzati irodaközpontot építessen(az előzőekben szereplő tevékenységek összefoglalva a továbbiakban Beruházás), majd új önkormányzati és kormányzati irodaközpontot annak elkészülte után üzemeltesse. 1.3. Felek rögzítik, hogy Eladó a Vevő taggyűlése által jóváhagyott tagi kölcsönszerződés alapján biztosítja Vevőnek a Beruházás megvalósításához szükséges pénzösszeget, akként, hogy az Vevő törzstőkén felüli vagyonába kerüljön (a továbbiakban Tagi Kölcsön). 2./ Eladó az alábbi 7. pontban írt hatálybaléptető feltételek bekövetkeztével eladja, Vevő megvásárolja az alábbi 6. pontban írtak szerint felemelt törzstőkéjű vevői társaságnak Eladó tulajdonában álló üzletrészét (a továbbiakban Üzletrész). 3./ Az üzletrész vételára megegyezik az Ingatlan vételára 70 (hetven) százalékával, valamint ennek a pénzpiacon elérhető
legalacsonyabb kamatával, továbbá az Ingatlanon jelenleg található felépítmény 16. pont szerinti beruházás-felügyelő által elfogadott bontási költségeinek 70 (hetven) százalékával, valamint a felépítendő új önkormányzati és kormányzati irodaközpont beruházásának (a tervezési, engedélyeztetési, kivitelezési ráfordítások, belsőépítészettel és bútorozással együtt, stb.) a beruházás-felügyelő által elfogadott ráfordításai, és mindezeknek a pénzpiacon elérhető legalacsonyabb kamatláb szerinti kamatai összegével. 4./ Az Üzletrész vételárának a fenti 3. pontban írtak szerint meghatározott összegét Vevő a jelen szerződés hatálybalépését és a tulajdonába kerülő telekingatlanon építendő új önkormányzati és kormányzati irodaközpont beruházás-felügyelő szerinti befejezését követő 30 (harminc) év alatt fizeti meg Eladó részére. Vevő jogosult a hátralevő vételár fennmaradó részét egyösszegben, 0,5 (nulla egész öt tized) százalék díj megfizetése fejében előtörleszteni, minden naptári hónap végén, azzal, hogy az előtörlesztést 8 (nyolc) nappal az esedékesség előtt jeleznie kell Eladó részére. Amennyiben az előtörlesztés jelzése az előbbi határidőig elmarad, akkor az előtörlesztést Eladó megtagadhatja. A hátralévő vételár csak az előtörlesztésig terjedő időre szóló kamatokat foglalja magában, az előtörlesztést követő időre kamat nem jár. 5./ Amennyiben Vevő a vételár bármely esedékessé váló részletének megfizetésével neki felróható okból 90 (kilencven) napot meghaladó késedelembe esik, Eladó jogosulttá válik a teljes vételártartozást egyoldalú, írásbeli nyilatkozatával lejárttá tenni, és Vevő köteles a lejárttá tett teljes vételártartozását 30 (harminc) napon belül megfizetni, ellenkező esetben Eladó a 8. pont szerinti fedezetekből a követelésére kielégítést kereshet. Amennyiben a fizetési késedelem Vevőnek nem felróható okból keletkezett, úgy Vevő az elmaradt vételárrész megfizetését az annak esedékessé válását követő 90 (kilencven) napon belül még teljesítheti, az irányadó időszakban esedékessé váló teljesítés mellett az előző időszakból fennmaradt hátralék egyidejű teljesítésével. Ebben az esetben Eladó a vételártartozást csak ezen időtartam eredménytelen elteltét követően teheti lejárttá. 6./ Eladó, valamint a vevői társaság jelen szerződést záradékban aláíró másik tagja – a Szigeti Garázs Kft. – kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Beruházás befejeztét követő 30 (harminc) napon belül, de még az Üzletrész tulajdonjogának a jelen szerződés szerinti átszállását megelőzően Vevő jegyzett tőkéjét nem pénzbeli hozzájárulással felemelik. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya Eladónak a Beruházással kapcsolatosan Vevő rendelkezésére bocsátott Tagi Kölcsönből eredő teljes követelése. Felek megállapodnak, hogy a tőkeemeléshez szükséges valamennyi okiratot aláírják, jognyilatkozat, illetve jogcselekményt megteszik. A tőkeemelés során Eladónak és a Szigeti Garázs Kft-nek Vevőben meglévő tulajdonosi – így szavazati, a nyereségből és a likvidációs hányadból való részesedési, stb. – arányai változatlanok maradnak.
7./ Felek megállapodása szerint a jelen szerződés az alábbi együttes feltételek megvalósulása esetén lép hatályba: a) a Magasház becsült bontási költségeire, valamint az Önkormányzat és intézményei tulajdonában, valamint az idegen tulajdonban lévő más, az Önkormányzat és intézményei által jelenleg használt ingatlanok tételes felmérésére, és karbantartási, üzemeltetési, valamint felújítási költségeikre, valamint az Önkormányzat és intézményei tulajdonában lévő épületek jövőbeni hasznosítására, valamint a felszabaduló ingatlanok hasznosítására, továbbá az új önkormányzati és kormányzati irodaközpont becsült beruházási ráfordításaira, ideértve az Ingatlan vételárából (amely vételár egy független szakértő által megállapított összeg) és az Ingatlanon lévő felépítmény bontási költségeiből a Vevőre jutó, ez esetben 70 (hetven) százaléknyi részt, valamint az új irodaközpont tervezési költségeire, a kivitelezési és egyéb ráfordításokra, továbbá az új irodaközpont karbantartási valamint felújítási költségei megtérítésére szolgáló bérleti díjra, valamint üzemeltetési költségei becslésére vonatkozó tanulmányokat figyelembe véve az alábbi 16. pont szerinti, közbeszerzésen kiválasztandó beruházás-felügyelő megállapítása szerint az Önkormányzat és intézményei jelenlegi ingatlan-fenntartási és – működtetési költségeinek és bevételeinek egyenlegét nem haladja meg a tervezett önkormányzati és kormányzati irodaközpont megépülése esetén az Önkormányzat és intézményei jövőbeni ingatlan fenntartási és működtetési költségei és bevételei egyenlege a Beruházás befejezését követő 30 évben; továbbá b) ahhoz az alábbi 8. pont szerinti jelzálogjogosult hozzájárul; továbbá c) a vételár pontos, összegszerű módon megállapítatóvá válik. Az Üzletrész tulajdonjoga a Beruházás befejezésével (vagy a Beruházás befejezésének hiányában a Beruházás megkezdésétől számított 48. hónap elteltével) száll át Vevőre. 8./ Felek megállapodnak, hogy a vételár megfizetésének biztosítékaként Vevő külön okiratban jelzálogjogot enged az Ingatlanból telekmegosztás során létrejövő és tulajdonába kerülő ingatlanra és az azon felépítendő felépítményre Eladó javára. Vevő a vételártartozást külön, közokiratba foglalt tartozáselismerő nyilatkozatban is elismeri. 9./ Szerződő Felek rögzítik és Vevő tudomásul veszi, hogy mindazon összegeket, amelyeket a részére Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.), a továbbiakban Önkormányzat az Ingatlan bérbevételéből eredően bérleti díjként megfizet, Vevőnek a jelen szerződésből Eladóval szemben fennálló lejárt tartozásainak kiegyenlítésére fordítja. A jelen szerződést záradékban aláíró Önkormányzat erre figyelemmel a bérleti díjakat köteles a [...] vezetett [...] számú óvadéki számlára megfizetni, ahonnét Eladó azokatból lehívhatja az üzletrész jelen szerződés szerinti vételárának esedékessé vált részletét, amennyiben Vevő határidőben nem teljesíti valamely fizetési kötelezettségét. Ezen kötelezettségvállalás megszegése esetén Eladó jogosult a vételár
teljes tenni.
összegét
az
5.
pont
értelemszerű
alkalmazásával
lejárttá
10./ Eladó Vevő per-, igény- és tehermentes tulajdonszerzéséért szavatol. Felek rögzítik, hogy az Üzletrész átruházása tulajdonjogfenntartás nélkül történik, amelyre tekintettel a Vevő az Üzletrész tulajdonjogát a jelen szerződés hatálybalépésével egyidejűleg megszerzi. 11./ Felek megállapodnak, hogy vételár-követelését Eladó jogosult annak maradéktalan megfizetését megelőzően bármikor harmadik személyre átruházni (engedményezni) azzal, hogy az átruházás a követelés és az alapjául szolgáló jogviszony tartalmát nem változtatja meg.
12./ A jelen szerződés Felek minden, a jelen szerződés tárgyában Felek között korábban létrejött akár szóbeli, akár írásbeli megállapodás helyébe lép. A jelen szerződés bármely módosítása csak írásban, és a 11. pontban írt esetleges engedményezést követően csak az engedményes előzetes, írásbeli hozzájárulásával érvényes. Felek a jelen szerződéstől nem állhatnak el. 13./ Felek megállapodása szerint, amennyiben a jelen szerződés valamely rendelkezése érvénytelen vagy utóbb érvénytelenné válik, illetve az abban foglaltak teljesítése lehetetlenné válik, az nem vezet az egész szerződés megdőlésére, hanem Felek az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezést olyan rendelkezéssel helyettesítik, amely a lehető legjobban megközelíti, és eleget tesz az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezéssel elérni kívánt célnak, illetve Felek szerződéses akaratának. Felek megállapodnak, hogy a Társaság és Vevő között létrejött bérleti szerződés bármely okból történő megszűnése nem érinti Felek jelen szerződésből eredő kötelezettségeinek teljesítését. 154./ Felek teljeskörűen kötelesek megtéríteni azt a kárt, amelyet a jelen szerződés rendelkezéseinek megszegésével a másik Félnek okoznak. 15./ Szerződő Felek megállapodnak, hogy amennyiben közöttük a jelen szerződéssel kapcsolatban vitás kérdés keletkezik azt a békés, gyors és hatékony megoldás, a bírói út megelőzése érdekében az Együttműködési megállapodás VII. pontja szerinti Beruházásfelügyelő elé kötelesek terjeszteni. Felek arra az esetre nézve, amennyiben a Beruházásfelügyelő döntése a közöttük lévő vitát nem szünteti meg, a vitában való döntésre a Pécsi Törvényszék illetékességének vetik alá magukat. 16./ A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári törvénykönyv és a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezései megfelelően irányadók. Jelen szerződésben foglaltak – így különösen a megszűnési, elállási esetek – a szindikátusi szerződésre figyelemmel, azzal összhangban értelmezendők, és alkalmazandók.
Felek a jelen szerződést elolvasás és értelmezés akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag aláírták.
után
mint
Pécs,
Öresund Holding Kft. eladó
Municipio Kft. vevő
Záradék
Alulírott dr. Páva Zsolt polgármester Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1., PIR szám: 478-704) és Koloszár László ügyvezető a Szigeti Garázs Beruházó és Üzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaság (7625 Pécs, Juhász Gyula u. 2., Cg. 02-09-075729) képviseletében kijelentem, hogy a fenti szerződésben írt, Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatára, illetve a Szigeti Garázs Kft-re vonatkozó kötelezettségeket magunkra nézve kötelezőnek elfogadjuk.
Pécs,
Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata
Szigeti Garázs Kft.
