Začínáte? Zakládání s.r.o. krok za krokem. Příručka pražského podnikatele. (proces založení a vzniku společnosti s ručením omezeným)

Kontaktní centrum, Opletalova 22, 110 00 Praha 1, tel.: 606 761 106, www.akcelerace-praha.cz

Zakládání s.r.o. krok za krokem (proces založení a vzniku společnosti s ručením omezeným)

Začínáte? Příručka pražského podnikatele

LHŮTA

ÚKON

DOKUMENTY / INFORMACE NUTNÉ K PROVEDENÍ ÚKONU

ODPOVĚDNÁ OSOBA / ÚŘAD / INSTITUCE

Den D -8

Založení společnosti s ručením omezeným (dále jako „Nová společnost“) – sepsání notářského zápisu, jehož obsahem je společenská smlouva / Zakladatelská listina Nové společnosti

Při sepsání notářského zápisu o založení společnosti musí Zakladatel určit alespoň:

Zakladatel

- název firmy a sídlo Nové společnosti (stačí obec) - společníka / společníky Nové společnosti (jméno a bydliště/sídlo) - předmět / y podnikání (předmět činnosti) Nové společnosti - výši základního kapitálu Nové společnosti (min. 1 Kč) - určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených (běžné podíly s nimiž jsou spojena zvláštní práva) - výši vkladů připadajících na podíl každého společníka Nové společnosti (min. 1 Kč) - způsob a lhůtu splácení vkladů společníků Nové společnosti - první jednatele Nové společnosti, jejich počet a způsob jednání za společnost - členy dozorčí rady Nové společnosti, pokud se dozorčí rada zřizuje (není povinná, spíše nedoporučujeme) - správce vkladu Nové společnosti (obvykle zakladatel Nové společnosti) Otázka sídla: Při nemožnosti zajistit před vznikem Nové společnosti souhlas vlastníka nemovitosti a nájemní / podnájemní smlouvu navrhujeme dočasně umístit sídlo Nové společnosti na jinou adresu v rámci obce, kde bude zajištěno především přebírání pošty. Společenská smlouva / Zakladatelská listina Nové společnosti nemusí obsahovat přesnou adresu sídla Nové společnosti, nutné je pouze uvedení obce, v jejímž obvodu bude sídlo Nové společnosti situováno (toto při sepsání Společenské smlouvy notářem vyžadujte). Následně při změně sídla v rámci obce nebude společenská smlouva / Zakladatelská listina muset být měněna. Poté, co Nová společnost uzavře nájemní / podnájemní smlouvu na prostory, do nichž hodlá reálně umístit své sídlo, rozhodne o změně adresy sídla jednatel rozhodnutím. Dále Nová společnost podá návrh na zápis změny sídla do obchodního rejstříku vedeného pro Prahu městským soudem (v případě ostatních krajů krajské soudy) Nové společnosti do obchodního rejstříku (viz níže), k návrhu

2

Notář

ÁČKO Ná r telnzý ev Nové sp adí... dopor s názvem olečnosti učujem již e ověři existnujesmí být z t na w ící spo aměniww.or.j lečnost ustice.c i, z.

LHŮTA

ÚKON



přiloží rozhodnutí jednatele, nájemní / podnájemní smlouvu, souhlas s umístěním sídla a výpis z katastru nemovitostí. Společenská smlouva či Zakladatelská listina (v případě jediného zakladatele): Společenskou smlouvu či Zakladatelskou listinu sepisuje notář a je běžnou praxí, že každý notář používá vlastní vzor s tím, že některé informace musí být uvedeny povinně vždy (viz výše). Obecný vzor Zakladatelské listiny tvoří Přílohu č. 1. Smlouva o výkonu funkce – upravuje výkon funkce jednatele a dle ZOK musí obsahovat ujednání o způsobu odměny jednatele: - vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění - určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby - určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohou být přiznány - údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě. Založení účtu pro složení základního kapitálu v bance, podpis smlouvy o založení účtu

Banku, v níž bude veden účet společnosti, si správce vkladu volí sám.

Uzavření nájemní - uzavření nájemní smlouvy s pronajímatelem na nemovitost, smlouvy na sídlo v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti Nové Společnosti - vydání souhlasu vlastníka nemovitosti s umístěním sídla Nové společnosti - pořízení výpisu z katastru nemovitostí dokazující vlastnictví nemovitosti pronajímatelem (list vlastnictví), v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti

3

Á

Č Pokud s KO radí... e r spol ozh nést ečdnoosti, je onduntete změnit sídlo zápis né tut ku. 2 000SpKrávní pouplav obchodonímzměnu zsav-é č. Změn tek to rejst mit úřad, pfři íslušnýmu júe následnhě ontou úkonu řjíenanční řadům úřad ap (živtnnosé toznáenský od.).

Správce vkladu určený Společenskou smlouvou / Zakladatelskou listinou

Zakladatel Nové společnosti

LHŮTA

Den D -7

ÚKON



Opatření výpisu z rejst- Průkaz totožnosti jednatele (občana ČR) říku trestů ČR jednatele, (u občana České republiky není nezbytný, soud si jej může zajistit sám)

Jednatel Nové společnosti Czech POINT

Podpis čestného pro- Vzor čestného prohlášení a podpisového vzoru je Přílohou č. 2. hlášení jednatele a podpisového vzoru, podpis musí být úředně ověřen

Jednatel Nové společnosti Notář, advokát, městský/obecní úřad Česká pošta – Czech POINT

Žádost o vydání živnostenských oprávnění . V případě ohlašovacích živností je výpis z živnostenského rejstříku vydán do pěti dnů ode dne ohlášení živností.

Jednatel Nové společnosti - Jednotný registrační formulář k ohlášení živností - Společenská smlouva / Zakladatelská listina Nové společnosti - výpis z obchodního rejstříku společníka Nové společnosti, je-li tento Živnostenský úřad společník právnickou osobou - nájemní smlouva a souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla - výpis z katastru nemovitostí vlastníka nemovitosti, v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti Obsah živností: Živnost řemeslná – nutno splnit odborné předpoklady dle živnostenského zákona a doložit příslušné doklady (seznam živností je uveden v příloze č. 1 k živnostenskému zákonu). Živnost vázaná – nutno splnit odborné předpoklady dle živnostenského zákona a doložit příslušné doklady (seznam živností je uveden v příloze č. 2 k živnostenskému zákonu). Živnost volná - v příloze č. 4 naleznete seznam všech živností volných, jejichž ohlášení je zcela nevázané na splnění dalších podmínek a u nichž není stanoven požadavek na osobu odpovědného zástupce a jeho náležité vzdělání v oboru podnikání.

4

Á

ČKO r Dop ad dokuomreučujeme vyz í... vednou tvr nty: V Výpizsenzí o sloýžpeins z rejsttří si osobně říte tí e živnost í základ ku trestů tyto m čas. enského ního ka , Porejstřík pitálu, u. Ušet -

LHŮTA

ÚKON

ÁČKO r

Náv adí... ku rh na zá intejeligenutno vyppilns do obchod ního zas ntního it pro nicklay t- soudu v liformuláře,stkřednictvírmejstřís t k cz/ias/t dispozi tinné pod erý lze tzv. angle/if ci na h obě či e poté orm ttps: // lektroor.justi ce.



V případě ohlášení živností volných se do formuláře, který vám přikládáme jako Přílohu č. 3, konkrétně do kolonky 03 a) uvede např. pouze: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Současně se k formuláři přiloží seznam oborů náležejících do živnosti volné (Příloha č. 4), v němž je třeba zaškrtnout jednotlivé živnosti, které Nová společnost hodlá provozovat. Nezáleží přitom, kolik živností ohlašovatel zaškrtne, zda jednu, nebo všech osmdesát. Vydání výpisu z živnostenského rejstříku vždy v případě živností podléhá správnímu poplatku ve výši 1 000,- Kč.

Složení základního kapitálu na účet pro složení základního kapitálu v bance (nejméně 1 Kč)

Společník / Společníci

Den D -3

Vydání potvrzení Poplatek za vydání potvrzení závisí na bance, počítejte s poplatkem o složení základního ka- cca 500,- Kč. Banka potvrzení vydá správci vkladu. pitálu Nové společnosti na účet v bance

Banka Správce vkladu Nové společnosti

Den D -2

Podpis prohlášení správce vkladu o složení základního kapitálu Nové společnosti

Správce vkladu Nové společnosti

Den D -1

Vydání výpisu z živnostenského rejstříku

Den D

Podání návrhu na zápis založené Nové společnosti do obchodního rejstříku, podpis úředně ověřen

Vzor prohlášení správce vkladu je Přílohou č. 5.

Živnostenský úřad Jednatel Návrh na zápis Nové společnosti do obchodního rejstříku

Jednatel

Návrh musí být doplněn přílohami:

Notář, městský (Praha) / krajský soud

- Společenská smlouva Zakladatelská listina Nové společnosti - čestné prohlášení a podpisový vzor jednatele Nové společnosti - výpis z živnostenského rejstříku Nové společnosti - výpis z obchodního rejstříku společníka, je-li právnickou osobou - nájemní smlouva a souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla, v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti

5

LHŮTA

ÚKON



- výpis z katastru nemovitostí dokazující vlastnictví nemovitosti pronajímatelem (list vlastnictví), v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti - potvrzení o složení základního kapitálu Nové společnosti na účet v bance – prohlášení správce vkladu o složení základního kapitálu Nové společnosti - znalecký posudek hodnoty nepeněžitého vkladu (znalce si volí zakladatel nebo jednatel sám) - souhlas společníka nebo prohlášení manžela / manželky, že souhlasí s podnikáním - kolek v hodnotě 6 000,- Kč Den D +6

Rozhodnutí o zápisu Nové společnosti do obchodního rejstříku

Rejstříkový soud

Den D +9

Doručení rozhodnutí o zápisu Nové společnosti do obchodního rejstříku

Poskytovatel poštovních služeb

Den D +10

Vzdání se práva Vzdání se práva na odvolání v písemné podobě (Příloha č. 6) na odvolání proti rozhodnutí o zápisu Nové společnost do obchodního rejstříku přímo u rejstříkového soudu – rozhodnutí o zápisu Nové společnosti je v právní moci

Jednatel Notář, městský (Praha) / krajský soud Rejstříkový soud

Povinná registrace k dani z příjmů právnických osob u

- Jednotný registrační formulář (Příloha č. 3, je totožný s formulářem Jednatel pro ohlášení živností) Finanční úřad

6

LHŮTA

ÚKON


finančního úřadu ve lhůtě 15 dnů ode dne vzniku společnosti; volitelná registrace k dani z přidané hodnoty

- společenská smlouva / Zakladatelská listina Nové společnosti výpis z obchodního rejstříku Nové společnosti - výpis z živnostenského rejstříku Nové společnosti - smlouva o založení běžného účtu u banky + informace o všech běžných účtech vlastněných společností - nájemní smlouva a souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla, v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti - výpis z katastru nemovitostí dokazující vlastnictví nemovitosti pronajímatelem (list vlastnictví), v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti – případně i další dokumenty v závislosti na praxi jednotlivých finančních úřadů

Povinnost přihlásit každého zaměstnance u zdravotní pojišťovny do 8 dnů ode dne nástupu zaměstnance do zaměstnání, přičemž prvním předpokladem je přihlášení Nové společnosti jako zaměstnavatele u pojišťovny

- formulář pro přihlášení Nové společnosti u zdravotní pojišťovny Jednatel (každá zdravotní pojišťovna má vlastní formulář) - formulář pro přihlášení zaměstnance (každá zdravotní pojišťovna Zdravotní pojišťovna má vlastní formulář) - většina pojišťoven nevyžaduje k oznámení žádné přílohy, záleží na praxi jednotlivých pojišťoven

Povinnost přihlásit každého zaměstnance k sociálnímu pojištění u příslušné Okresní správy sociálního zabezpečení do 8 dnů ode dne nástupu zaměstnance do zaměstnání; přihlášku podepisuje zaměstnavatel i zaměstnanec

Jednatel - formulář – přihláška k pojištění (Příloha č. 7) - zápočtový list zaměstnance od předchozího zaměstnavatele – Zaměstnavatel Okresní správa sociálního zabezpečení není nezbytně nutné - pracovní smlouva zaměstnance

ÁČ


KO rad í... Pro spole č n vinnost m ost s ručen Tu z dí ít zřízenou ím omezeným je pominister datovou není řtíed a fungová y nutno sotvno ivnitra autoscmharánku. ny v přírní datových sc žádat. Mož ticky, učce Dato vé schhrráánnek jsou ponpossát-i ky. 7

Komentář k založení společnosti Proces založení společnosti lze urychlit žádostí u příslušného živnostenského úřadu o vydání výpisu z živnostenského rejstříku na počkání.

V případě, že návrh má vady / chybí přílohy návrhu, lze opět požádat o možnost osobního vyzvednutí usnesení obsahujícího výzvu k odstranění vad (vyloučit zasílání poštou), nebo přímo o sdělení vad návrhu. Soud však není povinen žádné z výše uvedených žádostí navrhovatele vyhovět, záleží na vstřícnosti jednotlivých osob a praxi příslušných soudů.

Vždy však záleží na praxi a ochotě daného živnostenského úřadu, zda žádosti vyhoví, nejde o povinnost úřadu. V každém případě doporučujeme dohodnout se s úředníkem, který vydání výpisu z živnostenského rejstříku vyřizuje, na tom, že výpis nebude žadateli zaslán poštou, ale bude osobně vyzvednut na živnostenském úřadě.

Od roku 2014, s účinností zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, je umožněno provádět zápis do rejstříku i notářům, a to dálkovým přístupem. Tímto dojde k výraznému zrychlení procesu založení s.r.o., neboť notář posoudí předložené listiny a v případě nedostatků neformálně poskytne poučení, jakou vadu a jakým způsobem napravit. Notář rovněž bude moci provést zápis okamžitě po podání žádosti. Musí se však vždy jednat o totožného notáře, který vyhotovil notářský zápis, a podmínkou pro tento způsob zápisu do obchodního rejstříku je předložení veškerých nezbytných listin. Naopak není nutné podání návrhu na formuláři, jak tomu je v případě rejstříkového soudu.

Obecně však lze nejvíce dnů při založení a vzniku společnosti ušetřit, ale také ztratit, ve fázi zápisu společnosti do obchodního rejstříku. V případě chybně vyplněného formuláře nebo chybějící přílohy formuláře vyzve soud navrhovatele k odstranění vad podání. Takto soud rozhodne usnesením ve lhůtě tří pracovních dnů ode dne podání návrhu. Nezřídka je však výzva navrhovateli doručena až týden po rozhodnutí soudu.

Plné zavedení tohoto procesu však ještě nějakou dobu potrvá, je odhadováno na 7 – 12 měsíců od účinnosti zákona č. 304/2013 Sb., kdy by tento způsob měl být zcela funkční.

Proto doporučujeme spojit se po podání návrhu telefonicky s osobou, která o návrhu rozhoduje, a požádat o informaci, zda jsou návrh i přílohy v pořádku.

Čekání se můžete vyhnout zakoupením již založené společnosti, dejte si však pozor na historii takovéto společnosti a ověřte si všechny její závazky.

V případě, že je vše v pořádku, provede soud zápis ve lhůtě do pěti pracovních dnů. Je možné požádat o možnost osobního převzetí usnesení o zápisu společnosti do obchodního rejstříku (vyloučit zasílání poštou), při převzetí se vzdát práva na odvolání (založit písemné vzdání se práva na odvolání do spisu) a požádat o vyznačení doložky právní moci na usnesení o zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

Svůj čas můžete také ušetřit využitím služby založení společnosti „na klíč“, které po dodání podkladů vyřídí konzultační a poradenské společnosti působící na trhu. 8

Přílohy, na které se text odkazuje, jsou ke stažení na www.akcelerace-praha.cz • • • • • • •

říloha č. 1: Vzor zakladatelské listiny P Příloha č. 2: Vzor čestného prohlášení a podpisového vzoru Příloha č. 3: Jednotný registrační formulář pro právnické osoby Příloha č. 4: Seznam živností volných Příloha č. 5: Vzor prohlášení správce vkladu Příloha č. 6: Vzor vzdání se práva na odvolání Příloha č. 7: Vzor oznámení o nástupu do zaměstnání

Další informace spojené s tímto tématem naleznete v příručkách Právní formy podnikání, Datové schránky a další. Příručky jsou k vyzvednutí v KCP nebo ke stažení na www.akcelerace-praha.cz.

9

Pro Vaše poznámky

10

Pro Vaše poznámky

Mediálním partnerem projektu Akcelerace je

Začínáte? – Průvodce pražského podnikatele Průvodce pro začínající podnikatele na území hlavního města Prahy Zakládání s.r.o. září, 2014 Verze: 1.0

Právní výhrada Veškerý obsah v tomto dokumentu má pouze informativní charakter, neslouží jako podklad pro úřady státní správy, např. pro vyplnění daňového přiznání atd. Tento materiál obsahuje odkazy na stránky jiných subjektů, jejichž obsah a funkčnost se může v čase měnit. Tvůrce nenese zodpovědnost za obsah, aktuálnost nebo případnou nefunkčnost těchto stránek. 11

Rozvojové projekty Praha, a.s. Opletalova 929/22 110 00 Praha 1 www.rprg.cz

Začínáte? Zakládání s.r.o. krok za krokem. Příručka pražského podnikatele. (proces založení a vzniku společnosti s ručením omezeným)

Recommend Documents