VERKOOPVOORWAARDEN VAN ILLUXTRON BV 1.
OFFERTE, BEVESTIGING OF OVEREENKOMST
Deze voorwaarden van Illuxtron BV (de “Voorwaarden”) zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van alle prijsopgaven en offertes opgesteld door Illuxtron BV (“Illuxtron”), alle goedkeuringen, berichten en bevestigingen door Illuxtron van bestellingen door de Koper en overeenkomsten (“Overeenkomsten) met betrekking tot de verkoop door Illuxtron en de aankoop door de koper van goederen en diensten (“Producten), tenzij in het geval Illuxtron uitdrukkelijk anders overeenkomt. Voorwaarden vermeld op document(en) uitgegeven door de Koper voor of na uitgifte van documenten door Illuxtron waarin de Voorwaarden worden uiteengezet of die naar deze Voorwaarden verwijzen, worden hierbij uitdrukkelijk verworpen door Illuxtron en Illuxtron houdt hier geen rekening mee. Dergelijke voorwaarden zullen in hun geheel niet van toepassing zijn op verkopen gesloten door Illuxtron met de Koper en zullen in geen geval bindend zijn voor Illuxtron. De offertes van Illuxtron staan open voor aanvaarding binnen de periode die door Illuxtron wordt vermeld in de offerte. Wanneer er geen periode wordt vermeld, binnen de achtentwintig (28) dagen vanaf de datum van de offerte, maar elke offerte kan op elk moment door Illuxtron worden ingetrokken of herroepen voordat Illuxtron de aanvaarding van de offerte van de Klant ontvangt. 2.
PRIJS
De prijzen in offertes, bevestigingen of Overeenkomsten zijn in euro, op basis van de FCA van levering (nieuwste versie van de INCOTERMS) van de productiefabriek van Illuxtron of een andere fabriek aangeduid door Illuxtron, tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen de Koper en Illuxtron. De prijzen zijn exclusief taksen, belastingen of gelijkaardige heffingen, nu of hierna bepaald, welke van toepassing zijn op de Producten. Illuxtron voegt taksen, belastingen en gelijkaardige heffingen toe aan de verkoopprijs waarbij Illuxtron wettelijk verplicht of gemachtigd wordt om deze te betalen of te innen en deze zullen samen met de prijs door de Koper worden betaald. 3.
BETALING (a)
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen Illuxtron en de Koper, mag Illuxtron een factuur naar de Koper sturen met de prijs van de geleverde producten bij levering van deze producten in overeenstemming met de toepasselijke INCOTERM. Het saldo
moet binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum worden betaald, tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen Illuxtron en de Koper. Alle betalingen moeten worden gedaan aan het aangeduide adres van Illuxtron. Er is geen korting toegestaan wegens vooruitbetaling tenzij schriftelijk anders overeengekomen door Illuxtron. Naast andere rechten en rechtsmiddelen die Illuxtron mogelijk onder het toepasselijk recht heeft, zal de intrest op alle laattijdige betalingen aangroeien met een percentage van achttien procent (18 %) per jaar of het toepasselijke wettelijke percentage, het hoogste percentage is van toepassing, en in de mate waarin de geldende wetten het toelaten van de vervaldatum tot de volledige betaling. (b)
(c)
4.
Alle leveringen van Producten die Illuxtron is overeengekomen zullen te allen tijde worden onderworpen aan kredietacceptatie door Illuxtron. Indien, naar het oordeel van Illuxtron, de financiële toestand van de Koper op welk moment de productie of de levering van Producten overeenkomstig de bovenstaande betalingsvoorwaarden niet rechtvaardigt, mag Illuxtron een volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling of andere betalingsvoorwaarden eisen als voorwaarde voor levering, en Illuxtron mag elk krediet, elke levering of elke andere prestatie van zijn kant opschorten, vertragen of annuleren. Ingeval de Koper de verschuldigde vergoedingen of kosten niet betaalt of de Koper op een andere manier in gebreke blijft, heeft Illuxtron het recht om de prestatie en/of de levering van producten te weigeren totdat de betalingen voldaan zijn en Illuxtron mag elk krediet, elke levering of elke andere prestatie van zijn kant opschorten, vertragen of annuleren. Dergelijke rechten zijn een aanvulling op, en geen vervanging van, alle andere rechten en rechtsmiddelen die beschikbaar zijn overeenkomstig de Overeenkomst of bij wet.
LEVERING EN HOEVEELHEDEN (a)
De producten moeten FCA (nieuwste versie van de INCOTERMS) worden geleverd, zoals aangeduid door Illuxtron, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Leveringsdatums meegedeeld of bevestigd door Illuxtron zijn slechts bij benadering, en Illuxtron kan niet aansprakelijk worden gesteld voor, of Illuxtron zal zijn verplichtingen aan de Koper niet schenden voor leveringen die binnen een redelijke tijdspanne voor of na de meegedeelde leveringsdatum zijn uitgevoerd. Illuxtron gaat over tot het gebruik van redelijke commerciële inspanningen om op de door zijn meegedeelde of bevestigde datum te leveren, op voorwaarde dat de Koper alle noodzakelijke
bestel- en leverinformatie lang genoeg vóór dergelijke leveringsdatum geeft. (b)
De Koper zal Illuxtron schriftelijk in gebreke stellen als deze niet levert en geeft Illuxtron veertien (14) dagen voor levering. Indien Illuxtron niet binnen deze veertien (14) dagen levert, is het enige en exclusieve verhaal van de Koper het annuleren van de betrokken en niet-geleverde delen van de Overeenkomst.
(c)
Het eigendomsrecht van de producten gaat over naar de Koper bij volledige betaling van de aankoopprijs ter zake. Het risico op verlies van de Producten gaat over naar de Koper bij levering door Illuxtron in overeenstemming met de toepasselijke INCOTERMS.
(d)
Indien de Koper de bestelde Producten niet afneemt, mag Illuxtron de Producten in consignatie leveren op kosten van de Koper.
(e)
Ingeval de productie van Illuxtron voor welke reden wordt beperkt, heeft Illuxtron het recht om zijn beschikbare productie en Producten, naar eigen oordeel, onder zijn verschillende klanten te verdelen en in voorkomend geval mag Illuxtron als gevolg minder Producten aan de Koper verkopen en leveren dan werd aangegeven in de Overeenkomst.
5. OVERMACHT Illuxtron is niet aansprakelijk voor het gebrek aan of de vertraging van prestaties indien: (i) een dergelijk gebrek of een dergelijke vertraging het gevolg is van onderbrekingen in het productieproces van het Product; of (ii) een dergelijk gebrek of een dergelijke vertraging wordt veroorzaakt door overmacht zoals hieronder of bij wet wordt gedefinieerd. Bij een dergelijk gebruik zoals hierboven vermeld, zal de uitvoering van het (de) relevante de(e)l(en) van de Overeenkomst worden opgeschort zolang het gebrek voortduurt, zonder dat Illuxtron verantwoordelijk of aansprakelijk is ten overstaan van de Koper voor schade die hieruit voortvloeit. De uitdrukking “Overmacht” betekent en omvat alle omstandigheden of voorvallen waarover Illuxtron geen redelijke controle heeft – ongeacht of deze te voorzien zijn op het moment van de Overeenkomst – naar aanleiding waarvan niet redelijkerwijs van Illuxtron kan worden geëist dat het zijn verplichtingen uitvoert, met inbegrip van overmacht en/of
gebrek van een van de leveranciers van Illuxtron. Ingeval de Overmacht gedurende drie (3) opeenvolgende maanden voortduurt (of ingeval redelijkerwijs door Illuxtron te verwachten is dat deze drie (3) opeenvolgende maanden voortduurt), heeft Illuxtron het recht om de volledige of een deel van de Overeenkomst te annuleren zonder enige aansprakelijkheid ten overstaan van de Koper. 6. RECHTEN IN SOFTWARE, DOCUMENTATIE EN INTELLECTUELE EIGENDOM Onderworpen aan de vermelde bepalingen, impliceert de verkoop van een Product door Illuxtron de niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie aan de Koper overeenkomstig de intellectuele eigendomsrechten van Illuxtron en/of zijn filialen (“Illuxtron IPR”) in het rechtsgebied voor het gebruiken en doorverkopen van Producten zoals verkocht door Illuxtron aan de Koper. In het geval er software en/of documentatie geïntegreerd wordt geleverd met een Product, vormt de verkoop van een dergelijk Product niet de overdracht van de eigendomsrechten in dergelijke software en/of documentatie aan de Koper, maar, onderworpen aan de vermelde bepalingen, impliceren deze enkel een niet-exclusieve en nietoverdraagbare licentie aan de Koper overeenkomstig de intellectuele eigendomsrechten van Illuxtron om dergelijke software en/of documentatie te gebruiken in combinatie met een geïntegreerd in/of geleverd met de Producten zoals geleverd door Illuxtron in het rechtsgebied. De Koper zal; (a) software geleverd door Illuxtron in combinatie met andere Producten niet wijzigen, aanpassen, of geen producten vervaardigen die van de software zijn afgeleid; (b)
dergelijke software niet afstaan, in sublicentie geven, leasen, verhuren, uitlenen, overdragen, openbaar maken of op een andere manier beschikbaar stellen;
(c) dergelijke software niet samenvoegen of integreren in andere software; of (d)
geen reverse engineering uitvoeren op de software niet decompileren, uit elkaar nemen of de broncode anderszins trachten af te leiden zonder geschreven toestemming van Illuxtron behalve zoals uitdrukkelijk toegestaan onder het toepasselijk recht. De Koper zal, zonder deze aan te passen of te wijzigen, de certificaten van de eigendomsrechten van Illuxtron en/of zijn filialen of zijn externe leveranciers in software of
documentatie geleverd door Illuxtron vermenigvuldigen. Mogelijk zijn licentievoorwaarden van derden van toepassing. 7. BEPERKTE GARANTIE EN DISCLAIMER (a)
Illuxtron waarborgt dat bij normaal gebruik in overeenstemming met de toepasselijke gebruiksaanwijzing de Producten (exclusief software die niet door Illuxtron in een Product geïntegreerd is), op het moment van levering aan de Koper gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van levering (of een dergelijke andere periode die mogelijk schriftelijk door de partijen werd overeengekomen), vrij zijn van defecten in materiaal en vakmanschap en dat deze in wezen overeenstemmen met de specificaties van Illuxtron voor een dergelijk product, of met de specificaties zoals schriftelijk overeengekomen met Illuxtron, indien van toepassing. De uitsluitende en exclusieve verplichting van Illuxtron, en het uitsluitende en exclusieve recht van de Koper met betrekking tot claims onder deze garantie moeten worden beperkt, naar keuze van Illuxtron, tot het vervangen of het herstellen van een defect of niet-conform Product of tot een correct krediet voor de aankoopprijs van het Product. Illuxtron beschikt over een redelijke termijn voor herstelling, vervanging of krediet. De nietconform of defecte producten worden eigendom van Illuxtron zodra ze werden vervangen of gecrediteerd.
(b)
De Koper mag Producten onder garantie enkel naar het door Illuxtron aangeduide bedrijf sturen conform het actuele autorisatiebeleid voor het retourneren van materialen van Illuxtron. Daar waar een garantieclaim gerechtvaardigd is, betaalt Illuxtron de verzendingskosten. De Koper betaalt voor geretourneerde Producten die niet defect blijken of toch conform zijn samen met de bijbehorende verzendings-, de test- en de verwerkingskosten.
(c) Niettegenstaande het voorgaande heeft Illuxtron geen verplichtingen onder garantie als blijkt dat het vermeende defect of de niet-conformiteit is opgetreden als gevolg van milieu- of stresstests, misbruik, gebruik anders dan zoals bepaald in de gebruikershandleiding, nalatigheid, onjuiste installatie of ongeval, of als gevolg van onjuiste herstelling, aanpassing, wijziging, opslag, transport of onjuiste behandeling. (d) De bovenstaande verleende uitdrukkelijke garantie is rechtstreeks gekoppeld aan de Koper en niet aan de klanten, de aangestelden of vertegenwoordigers van de Koper en vervangt alle andere garanties, ongeacht expliciet of impliciet, met inbegrip van en
zonder beperking opgelegde geschiktheidsgaranties voor een bepaald doel, verkoopbaarheid, of niet-schending van intellectuele eigendomsrechten. Hierbij worden andere garanties specifiek door Illuxtron afgewezen. (e) Onderworpen aan de uitsluitingen of beperkingen uiteengezet in Sectie 9 van de Voorwaarden, bepaalt het voorgaande dat Illuxtron volledig aansprakelijk is voor defecte of niet-conforme Producten die hieronder worden geleverd. (f) De Koper zal een controle van de Producten uitvoeren binnen de 7 dagen na ontvangst als het oppervlak, de technologie en de bouw binnen de parameters van Illuxtron liggen. 8. VRIJWARING VAN DE INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN (a) Illuxtron moet voor eigen rekening: (i) optreden als verdediger in gerechtelijke procedures gevoerd door een derde ten aanzien van de Koper in het geval de procedure een claim omvat dat het product zoals geleverd door Illuxtron onder een Overeenkomst het patent, het auteursrecht, het handelsmerk, of handelsgeheim van de eiser rechtstreeks schendt, en (ii) de Koper vrijwaren tegen schade en kosten die de definitieve uitspraak in een dergelijke procedure oplegt, in de mate die rechtstreeks en uitsluitend te wijten is aan een dergelijke schending. (b) Illuxtron draagt geen verplichting of aansprakelijkheid ten aanzien van de Koper onder Sectie (a) (1) indien Illuxtron niet: (i) tijdig schriftelijk op de hoogte wordt gesteld van een dergelijke claim; (ii) gezien het exclusieve recht om het onderzoek, de voorbereiding, de verdediging en de afwikkeling van een dergelijke claim te controleren en te leiden, met inbegrip van de keuze van advies, en (ii) gezien de volledige redelijke bijstand van en de samenwerking met de Koper in een dergelijk onderzoek, voorbereiding, afwikkeling en verdediging, (2) indien de claim wordt ingediend na een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van levering van het Product. (c) Als een Product het voorwerp wordt, of naar het oordeel van Illuxtron waarschijnlijk het voorwerp zal worden van een schadeclaim wegens inbreuk zoals aangeduid onder Sectie 8 (a) hierboven, heeft Illuxtron het recht, zonder verplichting en naar eigen keuze, om (i) voor de Koper het recht te verwerven om het Product te blijven gebruiken of verkopen; (ii) een vervangingsproduct te voorzien, of (iii) het Product te wijzigen in een product van niet-schending; of (iv) alle Overeenkomsten te
beëindigen in de mate dat deze betrekking hebben op een dergelijk product. (d) Onderworpen aan de uitsluitingen en beperkingen uiteengezet in Sectie 9 van de Voorwaarden, bepaalt het voorgaande dat Illuxtron de volledige aansprakelijkheid en verplichting draagt ten aanzien van de koper en het enige verhaalrecht van de Koper met betrekking tot feitelijke of vermeende schendingen van intellectuele eigendomsrechten of andere eigendomsrechten van om het even welke aard. 9. BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID (a)
Illuxtron is niet aansprakelijk voor verlies van winst, verlies van besparingen, verlies van reputatie, verlies van goodwill, onrechtstreekse, correctionele, speciale of gevolgschade die voortvloeit uit of in verband met de overeenkomst of de verkoop van producten of diensten van Illuxtron of het gebruik ervan, ongeacht of dergelijke schade gebaseerd is op schuld, garantie, contract of een andere wettelijke theorie – zelfs als Illuxtron werd geïnformeerd over of zich bewust is van de mogelijkheid van dergelijke schade. De gezamenlijke en aanvullende aansprakelijkheid ten overstaan van de Koper onder een overeenkomst mag niet hoger zijn dan tien procent (10 %) van de desbetreffende overeenkomst.
(b)
Schadeclaims van de Koper moeten binnen negentig (90) dagen na de gebeurtenis die aanleiding geeft tot een dergelijke claim door de Koper worden ingediend, en rechtszaken met betrekking tot een dergelijke claim moeten binnen één (1) jaar na datum van de claim worden aangespannen. Claims die niet in overeenstemming met de voorgaande zin werden ingesteld of ingediend zijn niet-bindend en ongeldig.
(c)
De uitsluitingen en beperkingen die hierboven werden uiteengezet in Sectie 9 zijn enkel van toepassing voor zover de toepasselijke wetgeving dit toelaat.
10.
CONFIDENTIALITEIT
De Koper erkent dat alle technische, commerciële en financiële gegevens die door Illuxtron en/of zijn filialen aan de Koper worden vrijgegeven, vertrouwelijke informatie van Illuxtron en/of zijn filialen is. De Koper mag dergelijke vertrouwelijke informatie niet vrijgeven aan derden en mag dergelijke vertrouwelijke informatie niet gebruiken voor
andere doeleinden dan door de partijen werden overeengekomen en conform de aankooptransactie die hierin wordt beoogd. 11.
EXPORT-/IMPORTCONTROLES
Indien de levering van Producten overeenkomstig de Overeenkomst onderhevig is aan het verlenen van een export- of een importvergunning door een overheid en/of een overheidsinstantie overeenkomstig de toepasselijke wetten of regelgevingen, of anderszins beperkt of verboden is omwille van export- of importcontrolewetten of -regelgevingen, kan Illuxtron zijn verplichtingen en de rechten van de Koper met betrekking tot een dergelijke levering opschorten tot een dergelijke vergunning wordt verleend of voor de duur van respectievelijk een dergelijke beperking en/of een dergelijk verbod, en Illuxtron mag de Overeenkomst zelfs beëindigen zonder zich bloot te stellen aan aansprakelijkheid ten aanzien van de Koper. Indien bovendien een eindgebruikersverklaring vereist is, stelt Illuxtron de Koper hiervan onmiddellijk op de hoogte en bij het eerste schriftelijk verzoek van Illuxtron verschaft de koper Illuxtron een dergelijk document; indien een importvergunning vereist is, stelt de Koper Illuxtron hiervan onmiddellijk op de hoogte en de Koper verschaft Illuxtron zo snel mogelijk een dergelijk document. Door de offerte van Illuxtron te aanvaarden, een Overeenkomst aan te gaan en/of Producten te accepteren, gaat de Koper ermee akkoord dat hij de Producten en/of de bijbehorende documentatie die de toepasselijke export- of importcontrolewetten en -regelgevingen schendt, niet zal verhandelen. 12.
TOEWIJZING EN AFTREK
De Koper zal geen rechten of plichten overeenkomstig de Overeenkomst toewijzen zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Illuxtron. De Koper heeft geen recht om betalingen in te houden of te verminderen of bestaande en toekomstige claims af te trekken van verschuldigde betalingen voor Producten verkocht overeenkomstig de Overeenkomst die de Koper mogelijk heeft afgesloten met Illuxtron of zijn filialen, en hij gaat akkoord om de bedragen te betalen, ongeacht een geëiste aftrek gehandhaafd door de Koper of namens hem. 13.
TOEPASSELIJK RECHT EN RECHTBANK
Alle offertes, bevestigingen en Overeenkomsten worden geregeerd door en zijn opgemaakt overeenkomstig het Nederlandse recht. De Koper en Illuxtron zullen eerst trachten alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met Overeenkomsten te regelen via overleg en onderhandeling in goed vertrouwen in geest van onderlinge
samenwerking. Alle geschillen die niet in der minne kunnen worden geregeld, dienen exclusief te worden voorgelegd aan de rechtbank van Middelburg, Nederland, op voorwaarde dat Illuxtron steeds toegestaan is klacht in te dienen of procedures te voeren ten overstaan van de Koper in elke andere bevoegde rechterlijke instantie. De United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods is niet van toepassing op offertes, bevestigingen of Overeenkomsten. Niets in deze Sectie 13 kan worden beschouwd of geïnterpreteerd als een beperking op het recht van Illuxtron of de Koper onder het toepasselijk recht voor kortgeding of een ander op de billijkheid berustend rechtsmiddel of een beperking om actie te ondernemen om de mogelijkheid om zijn toevlucht te nemen tot de andere partij te vrijwaren. 14.
SCHENDING EN BEËINDIGING
Onverminderd rechten of rechtsmiddelen die Illuxtron mogelijk heeft overeenkomstig de Overeenkomst of bij wet, mag Illuxtron, door schriftelijke kennisgeving aan de Koper, met onmiddellijke ingang de Overeenkomst of een deel ervan beëindigen, zonder aansprakelijkheden, indien: (a)
De Koper de bepalingen in de Overeenkomst overtreedt of schendt;
(b)
insolvabiliteits-, faillissements- (met inbegrip van reorganisatie), liquiditeits- of ontbindingsprocedures worden ingesteld ten overstaan van de Koper, al dan niet opgestart of ingesteld door de Koper, vrijwillig of onvrijwillig, wordt een zaakgelastigde of curator aangewezen, of gebeurt dit ten voordele van de crediteuren van de Koper.
Als er zich een van de bovenstaande gebeurtenissen voordoet, worden alle betalingen die de Koper overeenkomstig de Overeenkomst moet uitvoeren onmiddellijk eisbaar en verschuldigd. 15. (a)
VARIA Indien (een) bepaling(en) in deze Voorwaarden ongeldig of onuitvoerbaar wordt bevonden door een bevoegde rechterlijke instantie of door een toekomstige wettelijke of administratieve handelingen, zal een dergelijke bevinding of actie de geldigheid of de uitvoerbaarheid van andere bepalingen niet tenietdoen. Indien uiteindelijk wordt vastgesteld dat bepalingen in deze Voorwaarden onwettig of onuitvoerbaar zijn, moet een dergelijke bepaling als losgekoppeld worden geacht van deze Voorwaarden, maar elke andere bepaling blijft volledig en onverminderd van kracht, en ter vervanging van een dergelijke
bepaling die onwettig of onuitvoerbaar wordt bevonden, moet er een bepaling van gelijkaardige strekking ter vervanging zijn die de oorspronkelijke bedoeling van de clausule weerspiegelt voorzover toegestaan is onder het toepasselijk recht. (b)
Niet-uitoefening of een vertraging in de uitoefening van rechten of rechtsmiddelen die voortvloeien uit de Overeenkomst, geldt niet als afstand ervan, noch zal een eenzijdige of gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel die hieruit voorvloeit enige andere of toekomstige uitoefening of de uitoefening van elk ander recht of rechtsmiddel die voortvloeit uit de Overeenkomst of uit gerelateerde documenten of bij wet, uitsluiten.
Copyright 2011 Illuxtron B.V. Verkoopvoorwaarden van Illuxtron BV
