FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: Datum:
1 6 april 2011
Gegevens onderneming: Faillissementsnummer: Datum uitspraak: Curator: Rechter-Commissaris:
W.D.M. Nieuwegein B.V. F11/35 20 januari 2011 mr. H.C.M. Hendriks mr. M.H.F. van Vugt
Activiteiten onderneming:
De bedrijfsvoering van curanda bestond uit het verhuren van bestelauto’s, vrachtauto’s en trekkers. 2008: € 1.934.849,2009: € 1.622.153,2009: 15 2010: 15
Omzetgegevens: Personeel gemiddeld aantal:
Verslagperiode: Bestede uren in verslagperiode: Bestede uren totaal:
20 januari 2011 t/m 5 april 2011 205,2 uur 205,2 uur
1
1. 1.1
Inventarisatie Directie en organisatie Curanda is opgericht op 4 februari 1985 en is sedertdien gevestigd aan de Ravenswade 126-128 te (3439 LD) Nieuwegein. Bestuurder en enig aandeelhouder van curanda is de heer H.L. van Meeteren.
1.2
Winst en verlies Blijkens de jaarrekening van curanda was het resultaat na belastingen over de jaren 2008 en 2009 als volgt: 2008: € 81.419,2009: -/- € 304.923,-
1.3
Balanstotaal Het balanstotaal per ultimo 2008 en 2009 was volgens de jaarrekening: 2008: € 2.913.426,2009: € 2.516.856,-
1.4
Lopende procedures Er loopt een procedure bij het kantongerecht te Utrecht tussen de verhuurders – A. Borstlap en de erven van C.J.M. Melkert - en curanda. Het betreft een huurgeschil. Deze procedure zal worden geschorst.
1.5
Verzekeringen Deze zijn na staking bedrijfsvoering opgezegd.
1.6
Huur Curanda huurde een bedrijfspand aan de Ravenwade 128 in Nieuwegein, hierover loopt een procedure, zie hiervoor onder 1.4. De huur is met machtiging van de Rechter-Commissaris na het faillissement opgezegd. Het naastgelegen pand, aan de Ravenswade 126, behoort curanda in eigendom toe. Deze is verkocht, zie hierna. Er is geen overwaarde in het pand, zie hierna onder 3.1.
1.7
Oorzaak faillissement De bedrijfsomschrijving van curanda luidt volgens het Handelsregister (KvK) als volgt: “De exploitatie van het garage- en automobielbedrijf, het verhuren van bedrijfswagens, een en ander in de ruimste zin van het woord”. Ca. 80% van de omzet wordt gegenereerd met de verhuur van (circa 90) bestelauto’s, vrachtauto’s en trekkers. Het overige gedeelte van de omzet is afkomstig van de garage waar (ook) onderhouds- en herstelwerkzaamheden voor klanten worden verricht. Primair staat de werkplaats echter ten dienste van het eigen wagenpark. Curanda werd opgericht door de heren Wijkhuizen (W), Van Donselaar (D) en Van Meeteren (M), die ieder een derde deel van de aandelen hielden. In 1996 werden Van Donselaar en Wijkhuizen uitgekocht en trad laatstgenoemde bij de onderneming in loondienst. Van Meeteren nam hun aandelen over, terwijl de koopsom door curanda werd voldaan. Er ontstond een rekening-courantschuld van Van Meeteren aan curanda. Van Meeteren is sindsdien (enig) bestuurder en aandeelhouder van curanda.
2
Gedurende de jaren die volgden, steeg de omzet van curanda gestaag naar 2,4 miljoen in 2006 met een positief exploitatieresultaat van € 177.000,-. In 2007/2008 werd nog een groot aantal nieuwe voertuigen aangeschaft voor een bedrag van 1,4 miljoen. Hiervan werd een bedrag van € 600.000,- voldaan uit eigen middelen en het restant werd gefinancierd door middel van een sale- en leasebackconstructie. Kort na deze investering, terwijl nog op levering van de voertuigen werd gewacht, zakte de markt echter in vanwege de kredietcrisis met als gevolg een afname van de omzet van ca. 20%, terwijl juist op een toename van de omzet was geanticipeerd. Om meer omzet te kunnen halen heeft curanda in 2009 van Koops Furness Verhuur haar verhuurtak te Hilversum overgenomen. Curanda wilde daar een nevenvestiging openen. Dit liep uit op een mislukking aangezien Koops Furness plots uit het pand vertrok en curanda niet de middelen had het gehele pand te huren. Curanda had eveneens niet genoeg financiële armslag om een ander pand te huren. De auto’s die waren overgenomen van Koops Furness voor de vestiging in Hilversum werden naar Nieuwegein gehaald, terwijl de meeste Hilversumse klanten niet konden worden behouden. De afkalving van de omzet kon niet worden gepareerd en de bedrijfskosten gingen niet omlaag en mede hierom werd 2009 met een verlies van € 300.000,- afgesloten. Ultimo 2010 was de schuldenlast opgelopen tot ca. 2,0 miljoen, waaronder een preferente vordering van € 400.000,- van de Belastingdienst. De Belastingdienst legde bodembeslag en kondigde een executieveiling aan per 13 december 2010 terwijl het pensioenfonds Metaal en Techniek een faillissementsaanvraag had ingediend. Gelet daarop heeft Van Meeteren surseance van betaling aangevraagd, die op 6 december 2010 door de Rechtbank Utrecht voorlopig werd verleend. In de voorlopige surseance werd de bedrijfsvoering voortgezet, met name om te bezien of een overname van het bedrijf tot de mogelijkheden behoorde. Er werd over een periode van vijf weken een opbrengst van € 220.000,- geprognosticeerd en de exploitatiekosten zouden € 175.000,- belopen. Huisbankier Rabobank verstrekte ter dekking van deze kosten een boedelkrediet. De omzet viel echter tegen. Er werd een opbrengst van € 185.106,17 gerealiseerd, terwijl de kosten in beperkte mate hoger waren dan de begroting. Intussen was er wel belangstelling voor een overname door diverse partijen, maar tot een concrete bieding kwam het niet. Nu een overname niet van de grond kwam werd – mede in relatie tot de hoge schuldenlast – door de bewindvoerder op 18 januari 2011 verzocht de verleende surseance in te trekken. Er was immers geen vooruitzicht dat de crediteuren konden worden voldaan. Van Meeteren was het met dit verzoek niet eens. De rechtbank heeft het verzoek van de bewindvoerder gehonoreerd en op 20 januari 2011 de voorlopige surseance ingetrokken, het faillissement uitgesproken en een afkoelingsperiode gelast.
3
1.8
Financiële kengetallen W.D.M. Nieuwegein B.V. Kengetallen (x € 1.000) Omzet Kostprijs omzet Bruto marge
2006 2.408 1.152 1.256
2007 2.265 1.041 1.224
2008 1.935 663 1.272
2009 1.662 584 1.038
Personeelskosten Afschrijvingen Overige bedrijfslasten
590 75 282
672 62 272
708 98 247
739 219 229
Totale bedrijfslasten
948
1.007
1.053
1.187
Bedrijfsresultaat
308
217
219
-149
Financiële baten en lasten Netto resultaat
177 177
354 382
-137 81
-156 -305
2. 2.1
Personeel Aantal ten tijde van faillissement 12
2.2
Aantal in jaar voor faillissement 15
2.3
Datum ontslagaanzegging Het personeel werd op 24 januari 2011 ontslag aangezegd. Op 21 januari 2011 heeft de curator Van Meeteren voormeld op staande voet ontslagen aangezien deze een verhuurbedrijf wilde beginnen met één van de afgewezen bieders in het faillissement op de activa van de curanda (zie hierna onder 6.4).
2.4
Werkzaamheden Geen.
3.
Activa Onroerende zaken Beschrijving Curanda is eigenaar van het bedrijfspand aan de Ravenswade 126 te Nieuwegein. Hierop rust een eerste (bank)hypotheek van Rabobank met een inschrijving van € 349.410,76 (fl. 770.000,-) te vermeerderen met rente en kosten. Tevens rust er op het pand een tweede hypotheek met een inschrijving van € 450.000,- ten behoeve van Melkert Accountants & Belastingadviezen B.V. ter zake een verstrekte lening ad € 300.000,-. Tenslotte is er nog sprake van een derde hypotheek van de Rabobank onder dezelfde titel als hiervoor genoemd, met een inschrijving van € 200.000,-. Het pand werd door Zuijdplas & Partners Bedrijfshuisvesting op verzoek van Rabobank getaxeerd. Hierin is de onderhandse waarde voor € 445.000,- opgenomen en een executiewaarde van € 355.000,-.
3.1
4
3.2
Verkoopopbrengst Zie hierna onder 6.4. Het bedrijfspand is in het kader van een doorstart verkocht aan de hoogste bieder ACM Fleet Force B.V. voor € 390.000,- k.k. Tot de leveringsdatum huurt koper het bedrijfspand van curanda tegen een som van € 3.151,- per maand, te vermeerderen met BTW en exclusief lasten.
3.3
Hoogte hypotheek Zie hiervoor onder 3.1.
3.4
Boedelbijdrage Inzake de verkoop is een boedelbijdrage afgesproken conform de separatistenregeling.
3.5
Werkzaamheden Zie hiervoor.
3.6
Bedrijfsmiddelen Beschrijving De bedrijfsmiddelen bestaan uit kantoorinventaris (computers, laptops, (mobiele) telefoons, bureaus, stoelen) en een viertal eigen voertuigen (de overige voertuigen waren geleased). Daarnaast bestaat de bedrijfsinventaris uit diverse machines ten behoeve van het garagebedrijf. Op de bedrijfsinventaris rust een eerste pandrecht van Rabobank en een tweede pandrecht van ING. De inventaris en voertuigen zijn in het kader van een doorstart (zie hierna onder 6.4) verkocht aan de hoogste bieder, ACM Fleet Force B.V. Voorafgaand zijn de inventaris en voertuigen getaxeerd door Daan Veilingen (hoogte taxatie inventaris € 47.500,onderhandse waarde en € 16.925,- executiewaarde). De voertuigen zijn getaxeerd op € 28.000,- onderhandse waarde en € 11.000,- executiewaarde.
3.7
Verkoopopbrengst De bedrijfsmiddelen zijn in het kader van de doorstart verkocht voor € 36.500,(zie hierna onder 6.4).
3.8
Boedelbijdrage Met Rabobank is een boedelbijdrage van 8% overeengekomen.
3.9
Bodemvoorrecht fiscus De curator oefent op grond van artikel 57 lid 3 Fw de rechten van de fiscus uit (voor zover het bodemzaken betreffen).
3.10
Werkzaamheden Zie hiervoor.
3.11
3.12
Voorraad Beschrijving Op de voorraad rust een eerste pandrecht van Rabobank en een tweede pandrecht van ING. De voorraad is tezamen met de bedrijfsmiddelen getaxeerd. Verkoopopbrengst De voorraad is in het kader van de doorstart verkocht voor € 1.000,- (zie hierna onder 6.4).
5
3.13
Boedelbijdrage Met Rabobank is een boedelbijdrage van 8% overeengekomen.
3.14
Werkzaamheden Zie hiervoor.
3.15
Andere activa De handelsnaam en de domeinnaam komen hierna onder 6.4 ter sprake.
3.16
Verkoopopbrengst Zie hierna.
3.17
Werkzaamheden Zie hierna.
4. 4.1
Debiteuren Omvang debiteuren Het debiteurensaldo op de faillissementsdatum beliep een bedrag van € 202.979,-. Op de debiteuren is een eerste pandrecht gevestigd van Rabobank en een tweede pandrecht van ING. De debiteuren zijn in het kader van een doorstart (zie hierna onder 6.4) verkocht voor een bedrag van € 130.000,-.
4.2
Opbrengst Prefaillissementsdebiteuren € 130.000,-; Faillissementsdebiteuren p.m.
4.3
Boedelbijdrage Met Rabobank is een boedelbijdrage van 10% overeengekomen voor de verkoop van debiteuren, mitsdien € 13.000,-.
5. 5.1
Bank/Zekerheden Vordering van bank(en) Rabobank N.V. heeft een vordering op curanda van € 460.982,88. Daarnaast heeft ING Bank N.V. een vordering ingediend van € 186.029,25.
5.2
Leasecontracten Bijna het gehele wagenpark van curanda is geleased, zie hiervoor. ACM Fleet Force B.V. is in onderhandeling met de leasemaatschappijen getreden voor het afsluiten van nieuwe contracten. Tot op heden is door de leasemaatschappijen een bedrag van € 220.958,22 aan concurrente vorderingen ingediend in het faillissement.
5.3
Beschrijving zekerheden Onroerend goed/Ravenswade 126 (zie hiervoor onder 3.1) Een eerste hypotheekrecht is gevestigd door Rabobank. Een tweede hypotheekrecht is gevestigd door Melkert Accountants & Belastingadviezen B.V. Een derde hypotheekrecht is gevestigd door Rabobank. Bedrijfsinventaris Een eerste pandrecht is gevestigd door Rabobank. Een tweede pandrecht is gevestigd door ING Bank.
6
Voertuigen Een eerste pandrecht is gevestigd door ING Bank. Een tweede pandrecht is gevestigd door Rabobank. Voorraden Een eerste pandrecht is gevestigd door Rabobank. Een tweede pandrecht is gevestigd door ING Bank. Debiteuren Een eerste pandrecht is gevestigd door Rabobank. Een tweede pandrecht is gevestigd door ING Bank. Naar verwachting zal, nadat Rabobank zal zijn voldaan, er niet voldoende opbrengst zijn om ING Bank te voldoen. 5.4
Separatistenpositie Zie hiervoor onder 3.6 en 4.1.
5.5
Boedelbijdragen Zie hiervoor onder 3.8 en 4.3.
5.6
Eigendomsvoorbehoud Er zijn een aantal eigendomsvoorbehouden geclaimd. Een aantal daarvan zijn gehonoreerd en de goederen zijn opgehaald. Een aantal claims zijn nog in onderzoek.
5.7
Retentierechten Er is geen sprake van een (geldig) retentierecht.
5.8
Reclamerechten Geen.
5.9
Werkzaamheden In de komende verslagperiode zal het bedrijfspand worden geleverd en zal met hypotheeknemer kunnen worden afgerekend.
6.
Voortzetten/doorstart Voortzetten Exploitatie/zekerheden In de periode van 20 januari 2011 tot en met 3 februari 2011 zijn de activiteiten van curanda met toestemming van de Rechter-Commissaris voorgezet, om te trachten een doorstart uit het faillissement te realiseren, zie hierna.
6.1
6.2
Financiële verslaglegging De totale omzet in de periode 20 januari tot en met 3 februari 2011 beliep € 32.959,09 exclusief BTW. De kosten waren beperkt, deze hebben voornamelijk betrekking op energie, telefoon en verzekeringskosten.
6.3
Werkzaamheden Leiding geven aan de bedrijfsvoering, aansturen personeel, contacten debiteuren/crediteuren, contacten leasemaatschappijen, etc.
7
6.4
Doorstart Beschrijving Het bedrijf dat, na inzage van de biedboeken, de meest gunstige bieding deed, was ACM Fleet Force B.V.; een bedrijf dat actief is in de haal- en brengservice van auto’s, complementair op de bedrijfsvoering van curanda. Naar aanleiding van de bieding is onderhandeld met deze partij en met haar is overeenstemming bereikt over een overname van alle activa, waarmee een doorstart kon worden gerealiseerd (zie hiervoor onder 6.5). Koper verbond zich daarnaast aan minstens 7 van de 12 werknemers een arbeidsovereenkomst aan te bieden. Inmiddels heeft koper de werkzaamheden per 3 februari 2011 overgenomen en in totaal 7 werknemers van curanda overgegaan naar koper. Ook de meeste opdrachtgevers zijn gebleven.
6.5
Opbrengst en verantwoording Er is overeenstemming bereikt over de volgende aspecten: - Pand Ravenswade 126 € 390.000,- Goodwill € 10.000,- Domeinnaam € 5.000,- Handelsnaam € 5.000,- Voorraad € 1.000,- Bedrijfsinventaris (bodemzaken) € 26.500,- Voertuigen € 10.000,- Prefaillissementsdebiteuren € 130.000,- Faillissementsdebiteuren (70% van het saldo) € p.m. -------------TOTAAL € 577.500,- + p.m.
6.6
Boedelbijdrage Zie hiervoor. De opbrengst terzake goodwill, handelsnaam en domeinnaam komt de boedel toe. Terzake de bedrijfsinventaris oefent de curator de rechten van de Belastingdienst ex artikel 57 lid 3 Fw uit. Voor de overige boedelbijdragen zie onder 3.8 en 4.3.
7. 7.1
Rechtmatigheid Boekhoudplicht De boekhouding ziet er ordentelijk uit.
7.2
Depot 2008: 2007: 2006: 2005:
7.3
Goedkeuringsverklaring accountant Niet van toepassing.
7.4
Stortingsverplichting aandelen Nog in onderzoek.
7.5
Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek.
jaarrekeningen 29 mei 2009 29 mei 2009 15 maart 2007 9 augustus 2006
8
7.6
Paulianeus handelen Nog in onderzoek.
7.7
Werkzaamheden Zie hiervoor.
8. 8.1
Crediteuren Boedelvorderingen Nog niet ingediend.
8.2
Preferente vorderingen van de fiscus € 870.607,- (waaronder diverse ambtshalve aanslagen).
8.3
Preferente vorderingen van het UWV Nog niet ingediend.
8.4
Andere preferente crediteuren € 72.931,80.
8.5
Aantal concurrente crediteuren 98.
8.6
Bedrag concurrente crediteuren € 963.786,19 (waaronder Rabobank en ING Bank).
8.7
Verwachte wijze van afwikkeling Het is nog te vroeg om aan te kunnen geven op welke termijn het faillissement zal worden afgewikkeld.
9. 9.1
Procedures Naam wederpartij(en) Geen
9.2
Aard procedure Niet van toepassing.
9.3
Stand procedure Niet van toepassing.
10. 10.1
Overig Termijn afwikkeling faillissement Op dit moment kan nog niet worden aangegeven op welke termijn het faillissement zal worden afgewikkeld.
10.2
Indiening volgend verslag Juli 2011
11. 11.1
Financiële verantwoording Tussentijds financieel verslag Zie bijlage.
11.2
Mutaties boedelrekening verslagperiode Zie bijlage.
9
Hoogachtend,
mr. H.C.M. Hendriks, curator
10
