Kalocsa Róza Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirata I. 1.) A Társaság elnevezése Kalocsa Róza Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság 2.) A Társaság székhelye 5800 Mezőkovácsháza, Alkotmány u. 63. A Kft. telephelye: 5800 Mezőkovácsháza, Árpád u. 169. 3.) A Társaság alapítója Mezőkovácsháza Város Önkormányzata (5800 Mezőkovácsháza, Árpád u. 176., statisztikai számjele: 15344100751032104, adószám: 15344100-2-04, képv.: Bakos István polgármester) II. 1.) A Társaság törzstőkéje 3.000.000.-Ft, azaz hárommillió forint készpénz, ami a törzstőke 100 %-a. A társaság tagja az alapításkor a társaság vagyonát a társaság rendelkezésére bocsátotta. 2.) A tag törzsbetétje Mezőkovácsháza Város Önkormányzat: 3.000.0000.-Ft készpénz. 3.) A társaság határozatlan időtartamra jött lére. III. 1.) A társaság vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez. Hatósági engedély, illetve koncesszió köteles tevékenység csak az engedély megszerzését, illetve a szerződés megkötését követően gyakorolható.
2 Kiegészítő jelleggel folytatott vállalkozási tevékenységi körök: 33.12 ’08 47.78 ’08 56.10 ’08 56.30 ’08 58.12 ’08 58.14 ’08 58.19 ’08 63.11 ’08 68.20 ’08 73.11 ’08 73.12 ’08 73.20 ’08 74.30 ’08 74.90 ’08 79.11 ’08 79.12 ’08 82.11 ’08 82.19 ’08 82.20 ’08 82.30 ’08 82.99 ’08 93.13 ’08 95.11 ’08 96.04 ’08 96.09 ’08
Ipari gép, berendezés javítása Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme Éttermi, mozgó vendéglátás Italszolgáltatás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Piac-, közvélemény-kutatás Fordítás, tolmácsolás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Utazásközvetítés Utazásszervezés Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Telefoninformáció Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Testedzési szolgáltatás Számítógép, -periféria javítása Fizikai közérzetet javító szolgáltatás M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás
2.) A Kht.által végzett közhasznú tevékenység TEÁOR ’08 szerint: 94.99 ’08 M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység – főtevékenység 72.20 ’08 78.10 ’08 78.20 ’08 78.30 ’08 85.10 ’08 85.20 ’08 85.31 ’08 85.32 ’08 85.51 ’08 85.52 ’08 85.59 ’08 90.01 ’08 90.02 ’08 90.03 ’08 90.04 ’08 93.29 ’08
Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés Munkaközvetítés Munkaerő-kölcsönzés Egyéb emberierőforrás-ellátás-, gazdálkodás Iskolai előkészítő oktatás Alapfokú oktatás Általános középfokú oktatás Szakmai középfokú oktatás Sport, szabadidős képzés Kulturális képzés M.n.s. egyéb oktatás Előadó-művészet Előadó-művészetet kiegészítő tevékenység Alkotóművészet Művészeti létesítmények működtetése M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység
3 A felsorolt tevékenységi körök keretén belül az 1997. évi CLVI. tv. 26. § c.) pontja szerint az alábbi közhasznú tevékenységeket végzi: -
tudományos tevékenység, kutatás, nevelés és oktatás, képesség fejlesztés, ismeretterjesztés, kulturális tevékenység hátrányos helyzetű csoportok társadalmi esélyegyenlőségének elősegítése – közhasznú főtevékenység munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése, ideértve a munkaerő-kölcsönzést is – és a kapcsolódó szolgáltatások
A tag személyesen nem vesz részt a társaság tevékenységében. 3.) A Társaság nem zárja ki, hogy tagján kívül más is részesülhessen a közhasznú szolgáltatásaiból. Gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a létesítő okiratban meghatározott tevékenységre fordítja. A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. A társaság befektetési tevékenységet nem végez. 4.) A Társaság az 1997. évi CLVI. tv. 26. § c.) 3., 4., 5., 11., 18., szerinti tevékenységet segít elő és látja el; kijelenti a Kft., hogy létesítő okirata szerinti tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait a helyi sajtó útján is nyilvánosságra hozza. E körben hirdetményeit a Békés Megyei Hírlapban publikálja. 5.) A Kft-nél felügyelő bizottság létrehozása kötelező. A könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére az ügyvezetés a felügyelő bizottság egyetértésével tesz javaslatot a társaság legfőbb szervének. 6.) A társaság és a tagja között létrejövő szerződést a szerződés aláírásától számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni, kivéve, ha a társaság és a tag a társaság tevékenységi körébe tartozó, 500.000.-Ft értéket (díjat) meg nem haladó szerződést köt. 7.) A társaság köteles az okirat aláírásától számított harminc napon belül a cégbírósághoz – letétbe helyezés céljából – benyújtani azt az okiratot is, amely bárki javára ingyenesen vagyont juttat, feltéve, hogy annak összege (értéke) az egymillió forintot meghaladja. Az összeghatár szempontjából a két éven belül ugyanannak a személynek vagy szervezetnek nyújtott juttatásokat össze kell számítani. 8.) A társaság alapítója köteles szabályzatot alkotni a gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai és más, a legfőbb szerv által meghatározott vezető állású munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről. A szabályzatot az elfogadásától számított harminc napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni. A szabályzatban foglaltak alapján az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik a szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának (így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásainak) megállapítása. Munkabér alatt a Munka Törvénykönyve 142/A. § (3) bekezdésében foglaltak értendők.
4 9.) A tag a vezető tisztségviselő hatáskörét – amennyiben a törvény másként nem rendelkezik – nem vonhatja el. A vezető tisztségviselő felelősségére a gazdasági társaságokról szóló törvény szabályai irányadók. 10.) A társaság a közhasznú jogálláshoz kapcsolódó kedvezményekre legkorábban a társaság közhasznú jogállásának megszerzésének időpontjától, vagyis a társaság közhasznú jogállású társaságként történő nyilvántartásba vételének időpontjától jogosult. IV. 1.) A társaság bejegyzését követően a tag jogait, illetve a társasági vagyonból őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. 2.) Az üzletrész felosztására – ha a törvény másképpen nem rendelkezik – csak a megszűnt tag jogutódlása, az üzletrész átruházása, és öröklés esetében kerülhet sor. 3.) A társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. 4.) Ha a társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új taggal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani. V. 1.) A taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító határozattal dönt és erről írásban értesíti a vezető tisztségviselőt. 2.) Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazon kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, és amelyek nem tartoznak a nyereség felosztásának a tilalmi rendelkezésébe. A Gt. 141. § (2) bekezdésében meghatározottakon túl az alapító hatáskörébe tartozik: • • •
A társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött megállapodás jóváhagyása; Közhasznúsági jelentés elfogadása; A közhasznú gazdasági társaság belső szabályzatának elfogadása.
A döntéshozatalt megelőzően az alapító felhívja a felügyelő bizottságot és az ügyvezetőt – megfelelő határidő kitűzésével – írásbeli véleményének előterjesztésére. 3.) Az alapító döntéseiről az ügyvezetőt írásban köteles értesíteni. Az ügyvezető az alapító döntéseiről folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A döntéseket azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe. A nyilvántartásból a döntés tartalmának, időpontjának és hatályának világosan ki kell derülnie. Az alapító döntései nyilvánosak. Amennyiben az alapító más személyeket is érintő döntést hoz – az érintettek számától függően -, a döntést az ügyvezető vagy írásban
5 közli az érintettekkel, vagy haladéktalanul gondoskodik annak Békés Megyei Hírlapban való közzétételéről. VI. 1.) A társaság ügyvezetője Jankó Erzsébet (anyja neve: Kulik Erzsébet) 5800 Mezőkovácsháza, Dózsa Gy. u. 16. sz. alatti lakos akinek a megbízatása 5 évi határozott időtartamra szól. 2.) Az ügyvezetőt érintő kizáró és összeférhetetlenségi szabályok: Nem lehet ügyvezető az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül. Nem lehet ügyvezető, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt. Nem lehet ügyvezető, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság. Nem lehet ügyvezető a gazdasági társaságnak, közhasznú társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál, közhasznú társaságnál vezető tisztségviselő volt. A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez az egyedüli tag hozzájárul. Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be – annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig – vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. 3.) A közhasznú szervezet az ügyvezetőt, illetve hozzátartozóját – a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgáltatások kivételével – cél szerinti juttatásban nem részesítheti. 4.) A munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. 5.) Az ügyvezető képviseleti és cégjegyzési joga önálló. VII. 1.) A felügyelő bizottság 3 tagból áll, a tagok megbízatása 5 (öt) évi időtartamra szól. A felügyelő bizottság tagjai:
6 Maczkai József
an: Kotormán Erzsébet, 5800 Mezőkovácsháza, Orosházi u. 16.
Pasek Mihály
an: Borsi Piroska, 5800 Mezőkovácsháza, Sármezey u. 69.
Nagyné Csiffáry Anna
an: Szász Anna, 5800 Mezőkovácsháza, Dózsa György u. 164/a.
2.) Nem lehet felügyelő bizottsági tag az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül. Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt. Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság. Nem lehet felügyelő bizottsági tag a gazdasági társaságnak, közhasznú társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál, közhasznú társaságnál vezető tisztségviselő volt. A felügyelő bizottsági tag – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez az egyedüli tag hozzájárul. A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ügyvezetővé nem választható meg. 3.) Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki • • • •
az alapító, illetve az alapító jogkörében eljáró személy; a közhasznú társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik; a közhasznú társaság cél szerinti juttatásából részesül – kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, illetve az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója.
A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be – annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig – vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki.
7 4.) A felügyelő bizottság • • •
• •
az alapító részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését; köteles megvizsgálni az alapító ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, illetve minden olyan előterjesztést, amely az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik; ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társaság alapító okiratába, illetve az alapító határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a társaság érdekeit, haladéktalanul felhívja erre az alapító figyelmét és javaslatot tesz intézkedésére; ha az alapító a törvényes működés helyreállítása érdekében a szükséges intézkedést nem teszi meg, köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet; tagjai alapító ülésein tanácskozási joggal vesznek részt; ha a felügyelő bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles haladéktalanul értesíteni az alapítót.
5.) A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha ülésein mindhárom tagja jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségben a társaság tagja nem utasíthatja. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását – az ok és cél megjelölésével – a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a társaság legfőbb szerve (alapító) hagy jóvá. 6.) Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma az alapító okiratban meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki ülését összehívja, az ügyvezető a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles értesíteni az alapítót. 7.) A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, vezető állású munkavállalóktól felvilágosítást kérhet, a társaság iratait, könyveit megvizsgálhatja. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzési jog megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 8.) A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
8 IX. 1.) A társaságnál öt évi határozott időtartamra megválasztott könyvvizsgáló működik. 2.) A könyvvizsgáló: Dragán Mária
(5661 Újkígyós, Béke utca 15., an: Lócskai Mária, szül: 1960. 01. 21.)
Könyvvizsgálói igazolványának száma: 0004891. 3.) Nem lehet könyvvizsgáló az a személy, aki • • •
•
a vezető szerv elnöke vagy tagja, a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül – kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a társadalmi szervezet által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatást -, illetve az előző pontokban meghatározott személyek hozzátartozója.” X.
1.) Az alapító okiratban megjelölt – a működéssel kapcsolatban keletkezett – azon iratokat, melyek nyilvánosak, az érintettek a társaság székhelyén tekinthetik meg. A társaság éves mérlegét és a felelős szervvel kötött szerződést az érintettek a cégbíróságon is megtekinthetik. 2.) Az érintett kérésére a társaság ügyvezetője köteles az iratba betekintést engedni, valamint azokról a kérelmező költségére másolatot készíteni. Záradék: Igazolom, hogy az alapító okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel az alapító okirat módosítások alapján hatályos tartalomnak. Az egységes szerkezetű okirat elkészítésére az alapító okirat valamennyi pontjának változása okot adott. Egységes szerkezetbe foglaltam: Orosházán, 2009. január 20. napján:
Dr. Kocsis Zsolt sk. ügyvéd
