VÁLLALKOZÁSI KERETSZERZŐDÉS amely létrejött egyrészről a Nemzeti Útdíjfizetési Szolgáltató Zrt. (cégjegyzékszám: 01-10-043108, székhely: H-1134 Budapest, Váci út 45. B. épület, adószám: 12147715-2-44, statisztikai számjel: 12147715-5521-114-01), mint megrendelő (a továbbiakban: Megrendelő), és másrészről ………………………………………….. (cégjegyzékszám: …………………………, székhely: ………………………………………….., adószám: ………………………………, statisztikai számjel: ………………………….., képviseli: ………………………………………), mint vállalkozó (a továbbiakban: Vállalkozó) között az alulírott napon és helyen, az alábbi feltételek mellett. 1. A szerződés előzménye 1.1. Szerződő Felek egyezően megállapítják, hogy Megrendelő, mint ajánlatkérő a közbeszerzésekről szóló 2015. évi CXLIII. törvény (a továbbiakban Kbt.) vonatkozó rendelkezései alapján közbeszerzési eljárást folytatott le „SAP modultámogatás/2016” elnevezéssel. 1.2. Felek megállapítják továbbá, hogy az ajánlati felhívásban és a közbeszerzési dokumentumokban rögzített feltételeket Vállalkozó ajánlatában elfogadta, illetve a közbeszerzési eljárás ….. részének nyertese a Vállalkozó. 1.3. A fenti előzmények rögzítését követően Szerződő Felek az ajánlati felhívásban és a közbeszerzési dokumentumokban, illetve a nyertes ajánlatban rögzített feltételek mellett az alábbi vállalkozási keretszerződést kötik. 1.4. A nyertes ajánlattevő a közbeszerzési eljárás során az értékelési szempontok vonatkozásában tett részletes vállalásait a jelen szerződés 2. sz. melléklete tartalmazza. 2. A szerződés tárgya, mennyisége 2.1.
Vállalkozó a közbeszerzési eljárásban beadott ajánlata szerint elvállalja 2.1.1. a Megrendelő meglévő SAP alapú vállalatirányítási rendszeréhez kapcsolódó rendszer-fejlesztési és egyéb szolgáltatások a Megrendelő eseti megrendelései alapján történő elvégzését, valamint 2.1.2. a Megrendelő meglévő, illetve a Vállalkozó által továbbfejlesztett SAP alapú vállalatirányítási rendszere üzemvitelének és üzemeltetésének külső modul támogatását és ahhoz kapcsolódó szolgáltatásokat. A Vállalkozó által ellátandó feladatok részletes ismertetését a jelen szerződés 1. sz. mellékletét képező Műszaki Leírás tartalmazza.
2.2. Mindazon, a 2.1. pont szerinti tevékenységek keretébe tartozó feladatokra, amelyeket a 3.1. pont szerinti havidíj nem foglal magában, a Megrendelő eseti megrendeléseket bocsáthat ki. 2.2.1. A havidíjban nem foglalt feladat elvégzésére vonatkozó igény esetén Megrendelő írásbeli megkeresést küld Vállalkozónak, amely tartalmazza a feladat leírását és a javasolt teljesítési határidőt. Vállalkozó a megkeresést követő 3 munkanapon belül jelezheti, hogy szóbeli, esetleg írásbeli egyeztetést tart szükségesnek a feladat pontos felmérése érdekében. 2.2.2. Vállalkozó a bejelentéstől számított, vagy az egyeztetést követő 3 munkanapon belül írásos ajánlatot küld Megrendelő részére az alábbi tartalommal: a feladat specifikációja feladat elvégzése ellenőrzésének módja a feladat erőforrásigénye, (időszükséglete, létszámigénye)
1
Megrendelő erőforrásai igénybevételének mértéke a feladat teljesítési határideje egyéb lényeges feltételek. 2.2.3. Az ajánlat alapján Megrendelő eseti megrendelést bocsát ki. A megrendelés kibocsátása során Megrendelő jogosult a Vállalkozó ajánlatától eltérni. Az eseti megrendelések pontos műszaki specifikációját és a teljesítés folyamatát – különös tekintettel az esetleges tesztelésekre - Megrendelő minden esetben az eseti megrendelésekben határozza meg. 2.2.4. Vállalkozó az eseti megrendelést haladéktalanul köteles visszaigazolni. Amennyiben Vállalkozó az eseti megrendelést 2 munkanapon belül nem igazolja vissza, a Felek a megrendelést visszaigazoltnak tekintik. 2.2.5. Vállalkozó tudomásul veszi, hogy Megrendelő egyidejűleg több eseti megrendelés kibocsátásra is jogosult. 2.2.6. Amennyiben az eseti megrendelés kibocsátását követően az abban meghatározott ráfordítás nem elegendő a feladat elvégzésére, Vállalkozó köteles a Megrendelőt ezen tényről és az általa szükségesnek tartott többlet ráfordítás igényről haladéktalanul tájékoztatni. Amennyiben a Megrendelő a többlet ráfordítás igényt részben vagy egészben megalapozottnak találja, arra vonatkozóan új eseti megrendelést bocsát ki. 2.2.7. Vállalkozó a jelen szerződés tárgyát képező munkát köteles magas színvonalon, a tőle elvárható gondossággal, a vonatkozó jogszabályoknak és egyéb előírásoknak, valamint a szakmai szokásoknak és standardoknak megfelelően teljesíteni. 2.4. Vállalkozó az eseti megrendelésben meghatározott teljesítési határidőtől – Megrendelő előzetes értesítésével és jóváhagyásával – jogosult eltérni, ha az a szerződéses kötelezettségek korábbi befejezését szolgálja. 2.5. A teljesítés helye Megrendelő székhelye: 1134 Budapest, Váci út 45/B., ezen belül pontosabb helyszín az eseti megrendelésben kerül meghatározásra. 3. Vállalkozási díj 3.1 A jelen szerződés 2. pont szerinti feladatainak elvégzéséért Vállalkozó az alábbi összegű vállalkozási díjra jogosult:
Tétel
Egységár (nettó Ft)
alap havidíj (2.1.2. pont szerinti feladat) várhatóan sürgős reakcióidővel lehívásra kerülő feladatok óradíja (2.1.1. pont szerinti feladat) várhatóan közepesen sürgős reakcióidővel lehívásra kerülő feladatok óradíja (2.1.1. pont szerinti feladat) várhatóan normál reakcióidővel lehívásra kerülő feladatok óradíja (2.1.1. pont szerinti feladat) 3.2 A szolgáltatás nyújtásának idősávja munkanapokon 8-18 óráig terjedő időszak. Ettől eltérő, hétvégi, illetve szolgáltatási idősávon kívüli munkavégzés, kifejezetten csak az Ajánlatkérő kérésére és jóváhagyásával történhet. 3.3 A 2.1.1. pont szerinti feladatok elszámolása egy órás egységekben történik.
2
3.4 A 3.1 pontban megjelölt díjak a Vállalkozó által megfelelő minőségben elvégzett munkákra vonatkoznak, és tartalmaznak minden, a teljesítéssel kapcsolatban felmerült költséget, kivéve a szolgáltatási idősávon kívüli és Ajánlatkérő által jóváhagyott munkavégzés felárát. A felár mértéke a következő munkanap szolgáltatási idősávjának kezdetéig az igényelt reakcióidőhöz tartozó alapdíj 50 %-a. 3.4 A 3.1. pontban meghatározott egységárak a szerződés időtartama alatt fixek, nem módosíthatók. 3.5. Szerződő Felek rögzítik, hogy a Megrendelő által megfizetett havi alapdíjak és a Vállalkozó által teljesítésre kerülő eseti megrendelések összesített ellenértéke nem haladhatja meg a nettó 24.000.000,- Ft + ÁFA, azaz a nettó 24.000.000,- forint + Áfa keretösszeget (mindkét részajánlat esetén). Vállalkozó a jelen keretszerződés aláírásával tudomásul veszi, hogy jelen keretszerződés aláírása Megrendelő részéről nem jelent megrendelési kötelezettséget a munkák tekintetében és kötelezettségvállalást a 3.5 pont szerinti keretösszeg maradéktalan felhasználására – a keretösszeg kizárólag jelen keretszerződés hatályát szabályozza. Megrendelő saját döntése – és a szerződéses időszakban felmerült igényei – alapján jogosult a munkák vonatkozásában eseti megrendeléseket adni legfeljebb a 3.5 pont szerinti keretösszeg erejéig. Megrendelő az eseti megrendelésre kerülő munkák tekintetében kizárólag a 2.2. pont alapján ténylegesen megrendelt és Vállalkozó által elvégzett munkák ellenértékét fizeti meg Vállalkozó részére a 3.1. pont szerinti díj alapján. 3.6.Vállalkozó nem jogosult elszámolni a jelen szerződés teljesítésével összefüggésben olyan költségeket, melyek a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontja szerinti feltételeknek nem megfelelő társaság tekintetében merülnek fel, és melyek a Vállalkozó adóköteles jövedelmének csökkentésére alkalmasak. 3.7. Az általános fogalmi adó megfizetésére a mindenkor hatályos ÁFA Törvény előírásainak megfelelően kerül sor. 4. Felek jogai és kötelezettségei 4.1 Vállalkozó és alvállalkozói a szerződés teljesítése során a vonatkozó jogszabályi előírásoknak megfelelően, a szakmai és etikai szabályok betartása mellett a legmagasabb minőség biztosításával köteles eljárni. 4.2 Vállalkozó a szerződés aláírásával kijelenti, hogy mind ő, mind alvállalkozói rendelkeznek a tevékenység végzéséhez szükséges, jogszabály és az ajánlati felhívás által előírt valamennyi jogosultsággal és feltétellel, egyúttal kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben bármely, a tevékenység végzéséhez szükséges engedélyének vagy jogosultságának érvényességi ideje a szerződéses időszak alatt lejár, úgy ezeket meghosszabbíttatja, a szerződéses időszak alatt folyamatosan érvényes engedéllyel és jogosultsággal rendelkezik és az engedélyek másolatát eljuttatja a Megrendelőnek. 4.3 Vállalkozó köteles – írásban – a Megrendelőt minden olyan körülményről haladéktalanul értesíteni, amely a szerződésben rögzített feladat elvégzését, illetőleg a szerződésszerű teljesítését veszélyezteti vagy gátolja. Amennyiben Vállalkozó értesítési kötelezettségének nem tesz eleget, az annak elmulasztásával kapcsolatos valamennyi – Megrendelőt, vagy harmadik személyeket ért – kárért teljes körű kártérítési felelősséggel tartozik.
3
4.4. Vállalkozó Megrendelő és harmadik személyek felé teljes körűen felel az általa, vagy az általa bevont alvállalkozók, közreműködők által Megrendelő, vagy harmadik személyek ingatlanában, ingóságaiban okozott károkért. 4.5. Megrendelő a teljesítést jogosult bármikor ellenőrizni, azzal, hogy az nem akadályozhatja Vállalkozót a feladatainak határidőre történő megvalósításában. Vállalkozó az ellenőrzés során köteles Megrendelővel együttműködni, s az ellenőrzés végrehajtását biztosítani. 4.6. Amennyiben a Vállalkozó teljesítése során a teljesítés hibája vagy egyéb kifogás kerül megállapításra, Felek jegyzőkönyvet vesznek fel, melyben rögzítik a hiányokat, hibákat, az azok javítására adott határidőt és egyéb feltétel(eke)t. Amennyiben Vállalkozó vitatja a Megrendelő kifogását, úgy Felek egyeztetni kötelesek. A szerződésnek megfelelő vagy meg nem felelő teljesítés esetleges elfogadása a Megrendelő részéről nem jelent lemondást a szerződésszegésből eredő további igények érvényesítéséről. 4.9. Az eseti megrendelések teljesítése 4.9.1. Felek rögzítik, hogy Vállalkozónak a munkák elvégzéséről minden esetben munkalapot kell készítenie, melyet Megrendelő képviselőjének aláírásával kell ellátnia. Vállalkozó a munkalap egy példányát nyomtatott formátumban köteles átadni Megrendelő az eseti megrendelést kibocsátó részére. A teljesített feladat elszámolásának alapját a Megrendelő által kiállított teljesítés igazolás képezi. A teljesítés igazolás alapja az elvégzett feladat jellegétől függően: - a Vállalkozó munkatársai által kiállított, Megrendelő erre felhatalmazott munkatársai által leigazolt munkalap, - a sikeres Megrendelő oldali tesztelést dokumentáló tesztjegyzőkönyv, - projekt esetében az átadás átvételi jegyzőkönyv és a leigazolt teljesítések és azok összesítője. 4.9.2. Amennyiben az eseti megrendelésben foglalt határidőn belül Megrendelő nem szerződésszerű teljesítést állapít meg, úgy az átadás-átvételt követően megfelelő határidő tűzésével, a Vállalkozót a szerződésszerű teljesítésre szólítja fel. Amennyiben a Vállalkozó teljesítésével kapcsolatban hibák- vagy hiányosságok merülnek fel, úgy arról Felek jegyzőkönyvet vesznek fel, rögzítve abban a hiányosságok orvoslására biztosított ésszerű póthatáridőt. 4.9.3. Megrendelő az 5.3. pont szerinti teljesítési igazolást akkor állít ki Vállalkozó részére, ha a teljesítése a műszaki specifikációban foglaltak megfelelő.
5. Fizetési feltételek 5.1.a) Vállalkozót előleg nem illeti meg. 5.1.b) Vállalkozó az ellenszolgáltatás összegéről szóló számla benyújtására - a 2.1.1. pont szerinti feladatok esetében az adott eseti megrendelésben foglalt feladat igazolt teljesítése esetén, - a 2.1.2. pont szerinti feladatokról pedig havonta utólag, a Megrendelő által kiállított teljesítési igazolás alapján jogosult a jelen 5. pontban rögzített feltételek szerint. 5.2 Megrendelő a szerződés teljesítésének elismeréséről, vagy az elismerés megtagadásáról legkésőbb a Vállalkozó teljesítésétől, vagy az erről szóló írásbeli értesítés kézhezvételétől
4
számított 15 napon belül írásban nyilatkozik. 5.3 Megrendelő a szerződésszerű teljesítés elismerése esetén az 5.2. pont szerinti határidőn belül a vállalatirányítási rendszerében (SAP) pénzügyi teljesítési igazolást állít ki (a továbbiakban: teljesítési igazolás), és küld meg Vállalkozó részére. 5.4. Vállalkozó tudomással bír arról, hogy a teljesítési igazolás Vevő vállalatirányítási rendszerén (SAP) alapuló szabványos nyomtatvány, amelyet a Vevő részéről a jelen szerződés tárgyát képező feladat szerződésszerű teljesítésének igazolására jogosult személy aláírásával lát el. 5.5.Vállalkozó tudomásul veszi és elfogadja, hogy számlát benyújtani csak a szerződésszerű teljesítést követően Megrendelő által kiállított teljesítési igazolás átvételét követően jogosult, mely teljesítési igazolás a Vállalkozó számlájának szükségszerű és elválaszthatatlan mellékletét képezi. 5.6.Vállalkozó a számlát a teljesítési igazolás kézhezvételétől számított 5 munkanapon belül köteles kiállítani és – a 5.3. pontban hivatkozott mellékletével - benyújtani, a Vevő Pénzügyiés Számviteli Osztályához (H-1134 Budapest, Váci út 45. B. épület, Pénzügyi- és Számviteli Osztály) 5.7. Vállalkozó által kiállított számlát Megrendelő – a beérkezést követően – ellenőrzi. Amennyiben Megrendelő a számlát, vagy annak valamely tételét, illetve részét kifogásolja, Vállalkozó az erről szóló írásbeli értesítést követően a nem vitatott tételek tekintetében haladéktalanul köteles új számlát kiállítani. A vitatott tételek, vagy részek, illetve azok összege vonatkozásában Megrendelő és Vállalkozó egyeztetni köteles. A jelen pont szerinti esetben Megrendelő fizetési késedelme kizárt, kivéve, ha Megrendelő jogalap nélkül kifogásolta a számlát (vagy annak valamely tételét, részét). 5.8. Vállalkozó tudomásul veszi továbbá, hogy Megrendelő a számla kifizetését nem tudja teljesíteni, és a számlát Vállalkozónak visszaküldi abban az esetben is, ha a számla nem tartalmazza bármely szükségszerű és elválaszthatatlan mellékletet (különösen az 5.4. pont szerint), vagy a számla nem Megrendelő Pénzügyi- és Számviteli Osztályának került megküldésre. Megrendelő fizetési késedelme ez esetben is kizárt. 5.9. Vevő az Szállító által szabályszerűen kiállított és hivatkozott melléklettel megküldött számláját annak kézhezvételétől számított 30 naptári napon belül köteles kiegyenlíteni a Kbt. 135. § (1) és (6) bekezdése valamint a Ptk. 6:130. § (1)-(2) bekezdése alapján. Vevő a számlát átutalással, az Art. 36/A. § előírása mellett egyenlíti ki. 5.10. A számla Megrendelő általi késedelmes kiegyenlítése esetén Vállalkozót a Ptk. 6:155. §ában meghatározott mértékű késedelmi kamat illeti meg.
6. Szerződésszegéssel kapcsolatos rendelkezések
6.1. Amennyiben Vállalkozó nem tesz eleget jelen szerződésben foglalt kötelezettségeinek, Megrendelő e szerződésszegés tényét írásban - ezen alpontra történő hivatkozással feljegyzésben rögzíti és határidő tűzésével felhívja Vállalkozót a szerződésszegő magatartás vagy állapot megszüntetésére. Ha Vállalkozó ezen meghatározott határidőig nem tesz eleget
5
kötelezettségének, Megrendelő jogosult jelen szerződést írásban, azonnali hatállyal felmondani (rendkívüli felmondás). 6.2. Vállalkozó köteles a szerződésszegésből eredő károk megtérítésére a Megrendelő számára. A szerződésszegésért való kárfelelősség körében a Vállalkozó köteles a Megrendelőnél és/vagy harmadik személynél keletkezett teljes kárt megtéríteni. Vállalkozó nem hivatkozhat arra, hogy egy körülmény az ellenőrzési körén kívül eső, amennyiben például, de nem kizárólag, az a jelen Szerződésben vállalt kötelezettségei alapján tevékenységéhez kapcsolódik, egyebekben az egyes körülmények azon megítélésére, hogy a Vállalkozó ellenőrzési körén kívül esnek-e, a Ptk. rendelkezései az irányadóak. 6.2.1. Amennyiben Vállalkozó hibás vagy késedelmes teljesítésére hivatkozással a Megrendelő nem teljesíti, vagy csak részben teljesíti a jelen Szerződésben vállalt kötelezettségét, úgy az nem minősül szándékos szerződésszegésnek a Megrendelő részéről. 6.3. Amennyiben Vállalkozó a jelen szerződésen kívül okoz kárt a Megrendelőnek és/vagy harmadik személynek, úgy azt a szerződésszegéssel okozott kártérítés szabályai szerint köteles megtéríteni. 6.4. Amennyiben Vállalkozó olyan okból, amelyért felelős, valamely kötelezettségét késedelmesen teljesíti, úgy a késedelmes napok után naptári naponként a késedelemmel érintett szolgáltatás nettó díja, mint vetítési alap 2 %-ának megfelelő, de legfeljebb a vetítési alap 30 %-ának megfelelő összegű késedelmi kötbér megfizetésére köteles. 6.5. Hibás teljesítési kötbérre jogosult a Megrendelő, ha Vállalkozó a jelen szerződésben meghatározott kötelezettségeit – olyan okból amelyért felelős – részben, vagy egészben hibásan teljesíti. A hibás teljesítési kötbér vetítési alapja és mértéke, a hibás teljesítési kötbér maximuma és számításának szabálya megegyezik a késedelmi kötbérre vonatkozó rendelkezéssel. 6.6. Ha a Megrendelő olyan szerződésszegése miatt, amelyért Vállalkozó felelős eláll az eseti megrendeléstől vagy azonnali hatállyal felmondja az eseti megrendelést, Vállalkozó az eseti megrendelés nettó ellenértéke 30%-nak megfelelő meghiúsulási kötbér megfizetésére köteles. Különösen meghiúsultnak tekintendő az eseti megrendelés, ha a késedelem eléri a 15 napot. 6.7. Ha a Megrendelő olyan szerződésszegésért, amelyért Vállalkozó felelős a keretszerződést azonnali hatállyal felmondja, vagy a keretszerződéstől eláll, a keretszerződés 3.5. pontjában megjelölt teljes nettó ellenérték 30%-ának megfelelő meghiúsulási kötbért köteles fizetni Megrendelő részére. 6.8. Az előzőek szerinti felmondás esetén a Vállalkozó a Szerződés megszűnése előtt már teljesített szolgáltatás szerződésszerű pénzbeli ellenértékére jogosult. 6.9. Vállalkozó súlyos szerződésszegése okán Megrendelő felmondja a szerződést – ha szükséges, olyan határidővel, amely lehetővé teszi, hogy a szerződéssel érintett feladata ellátásáról gondoskodni tudjon - amennyiben -
-
Vállalkozó tulajdonosi körében közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy, vagy személyes joga szerint jogképes szervezet, amely nem felel meg a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontjában meghatározott feltételeknek, Vállalkozó közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy személyes joga szerint jogképes szervezet, amely nem felel meg a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontjában meghatározott feltételeknek.
6.10. Vállalkozó tudomásul veszi, hogy a szerződés teljesítésének teljes időtartama alatt tulajdonosi szerkezetét a Megrendelő számára megismerhetővé kell tennie, továbbá a 6.9. pont szerinti ügyletekről haladéktalanul értesíti Megrendelőt.
6
6.11. Megrendelő a 6. pont szerinti kötbért, illetve a kötbér mértékét meghaladó értékű kárigényét jogosult beszámítással érvényesíteni Vállalkozó még ki nem fizetett számlájával szemben. 6.12. Felek rögzítik, hogy a jelen szerződésen kívüli, egymással szemben más jogviszonyból keletkező, lejárt követeléseiket jelen jogviszonyból eredő elszámolásaik során beszámítással érvényesíteni jogosultak. 6.13. Vállalkozó kifejezetten és visszavonhatatlanul kijelenti, hogy tudomással bír arról, hogy a Megrendelő jogszabály kijelölése alapján a köz érdekében eljáró, nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű feladatot végző kizárólagos állami tulajdonban álló gazdálkodó szervezet, amely tevékenységét a jogszabályok rá vonatkozó előírásai, valamint a tevékenységének központi költségvetésből történő finanszírozását szabályozó szerződéseknek megfelelően kell, hogy végezze, és ezen tevékenységből származó bevételét a központi költségvetés számára köteles megfizetni.
7. Szavatosság, jótállás, szerzői jogi rendelkezések 7.1. A Vállalkozó az általa leszállított termékre, szolgáltatásra, változáskezelésekre, megoldásra vonatkozóan egy év (12 hónap) jótállást vállal, az ezen időszakon belül feltárt hibákat, SAP ajánlásoktól való indokolatlan, nem elfogadott eltéréseket, (kivétel, ha bizonyíthatóan az átadást követően bekövetkezett, nem a Vállalkozó által végrehajtott, és a hibára kiható változás miatt következett be) díjmentesen javítja. 7.2. Amennyiben harmadik személy részéről védett jogai sérelme miatt kárigény merülne fel a fenn megjelölt eszközök, eljárások vonatkozásában, a Vállalkozó mentesíti a Megrendelőt a kárigény alól. 7.3. Az ezen Szerződés keretében leszállított, fejlesztett szellemi alkotásokhoz kapcsolódó szerzői jogok kizárólagos és korlátozástól mentes jogosultja a Vállalkozó. 7.4. Vállalkozó valamennyi, a jelen szerződés tárgyát képező feladattal kapcsolatosan és annak eredményeképpen keletkező egyedi fejlesztésű szellemi alkotás tekintetében időben és térben korlátlan, kizárólagos felhasználási engedélyt ad a Megrendelő részére. A jelen pont szerinti felhasználási engedély ellenértékét a jelen szerződés szerinti vállalkozói díj teljes egészében magában foglalja. Vállalkozó kijelenti, hogy a jelen felhasználási engedély ellenértéke – a vállalkozói díjra is tekintettel – méltányos és a jelen szerződés alapján végzett munka értékével arányban áll. A jelen felhasználási engedély alapján Megrendelő a felhasználás módjára és mértékére vonatkozó korlátozás nélkül gyakorolhatja a jelen szerződés alapján létrejött szellemi alkotásokra vonatkozó vagyoni jogokat. Ezen jogok különösen: a többszörözés, a terjesztés, a nyilvános előadás, a nyilvánossághoz közvetítés sugárzással vagy másként, a korlátozás nélküli átdolgozás, illetve átdolgoztatás és a kiállítás joga. Többszörözés alatt a munkával létrehozott szakvélemény, terv kép- vagy hangfelvételen való rögzítése, számítógéppel vagy elektronikus adathordozóra másolása értendő. Vállalkozó a Felek, jelen pont szerinti felhasználási engedélyre vonatkozó megállapodását - az Szjt. 51. § (1) bekezdésében meghatározott esetek kivételével - a jelen szerződés szerinti feladat hiánytalan és hibátlan teljesítését követő 10 (tíz) éven belül nem mondhatja fel. 7.5. Vállalkozó a jelen szerződés hatályba lépésével minden további feltétel vagy ellenérték nélkül kifejezetten engedélyezi Megrendelőnek a jelen pont szerinti felhasználási engedély harmadik személy részére történő korlátozás nélküli átruházását. Vállalkozó továbbá hozzájárul ahhoz, hogy a Megrendelő a szerződés keretei között létrejövő, jogi oltalomban részesíthető szellemi alkotásokat – a Megrendelő megszűnése, szervezeti egységének kiválása, vagy más ok miatt – harmadik személy részére átengedje (a továbbiakban, mint új jogosult), amelyről a Megrendelő köteles a Vállalkozót tájékoztatni. Felek rögzítik, hogy ez esetben a jelen szerződésből eredő valamennyi jog és kötelezettség az új jogosultat illeti, illetve terheli. 7.6. Vállalkozó kijelenti, hogy a jelen szerződés keretében általa a Megrendelőnek átadott szellemi alkotásokon harmadik személynek nincsen szerzői joga, sem egyéb rendelkezési
7
jogosítványa. Ez alól kivételt képeznek a Megrendelő által átadott és a Vállalkozó által esetlegesen felhasznált képek, ábrák, egyéb dokumentumok. 7.7. A nem egyedi fejlesztésű szellemi termékekre Megrendelőnek használati joga van az 1. sz. melléklet alapján. 8. Titoktartás 8.1.
Szállító kötelezettséget vállal arra, hogy a jogszabályi kötelezettségek keretei között, a szerződés időtartama alatt - továbbá annak bármely okból történő megszűnése esetén időbeli korlátozás nélkül, a továbbiakban is - harmadik személlyel nem közli, nem hozza nyilvánosságra, nem reprodukálja semmilyen formában a szerződés teljesítése során tudomásra jutott - legyen az akár szóbeli, akár írásos - műszaki, jogi, üzleti információt, tényt, adatot, dokumentumot, információt - ideértve, de nem csak erre korlátozva a know-how-t, költségekre, eljárásokra, tervekre, adatrendszerekre vonatkozó információkat, számítógépes programokat – kivéve, ha a közléshez Vevő előzetesen, írásban hozzájárult, vagy ha azok jogszabályi, valamint bírósági vagy más hatósági rendelkezés alapján közérdekűnek minősülnek.
8.2.
Felek megállapodnak abban, hogy a 8.1. pont szerinti adatokat, információkat, stb. üzleti titoknak minősülnek és azokat bizalmasnak minősítik.
8.3.
Felek megállapodnak abban, hogy a jelen 8. pont szerinti titoktartási kötelezettség – amennyiben van(nak) - az alvállalkozó(k)ra is kiterjed.
8.4.
A jelen 8. pont szerinti titoktartási kötelezettség a szerződés megszűnését követő korlátlan ideig fennmarad.
9.
Értesítések és képviselők
Felek a jelen szerződésben foglalt valamennyi hivatalos értesítést - vagy más közlést - írásban kötelesek megküldeni a másik fél részére személyes kézbesítéssel; vagy postán ajánlott küldeményként; illetve telefaxon vagy e-mail-en. A kézbesítés időpontjának személyes kézbesítés esetén a címzett fél általi személyes átvétel időpontját, telefax esetében a sikeres küldést igazoló adási jelentésben szereplő időpontot, ajánlott postai küldeménynél legkésőbb a postára adást követő 5. (ötödik) munkanapot, míg e-mailes értesítés esetén a címzett fél szerverére történő megérkezés időpontját kell figyelembe venni. Amennyiben jelen szerződés eltérő rendelkezést nem tartalmaz, a felek kapcsolattartásra az alábbi személyeket jelölik ki: Megrendelő részéről: név: cím: tel.: E-mail: Vállalkozó részéről: név: értesítési cím: tel.: fax: E-mail:
8
Felek az előzőekben megnevezett kapcsolattartók személyében vagy a megadott elérhetőségekben bekövetkezett bármely változást kötelesek 24 órán belül jelezni a másik félnek, mely tájékoztatást a változástól számított 3 napon belül írásban is kötelesek megismételni. Felek kifejezetten rögzítik, hogy a kapcsolattartók személyében bekövetkezett változás nem minősül a Kbt. 141. §-a alapján szerződésmódosításnak. 10.
A szerződés hatálya
10.1. Felek rögzítik, hogy jelen szerződés a mindkét fél általi aláírással lép hatályba, és hatálya – a 10.2. pontban foglalt kivétellel – a hatályba lépéstől számított 24. hónap utolsó napjáig tart. 10.2. Felek rögzítik, hogy amennyiben a szerződés alapján fizetendő havidíjak és az eseti megrendelések teljesítésének összesített ellenértéke eléri a 3.5. pont szerinti keretösszeget, úgy a szerződés ezen összeg elérésének időpontjában, a 10.1. pont szerinti határozott időtartam lejártát megelőzően is – Felek erre irányuló külön jognyilatkozata nélkül is – megszűnik (hatályát veszti). 10.3. A szerződést bármely fél jogosult írásban, indoklás nélkül, 90 napos felmondási idővel felmondani. 11.
Vegyes és záró rendelkezések
11.1. Vállalkozó jelen szerződés aláírásával tudomásul veszi, hogy a szerződés a Kbt. 43. § (2) bekezdés alapján közérdekből nyilvános és azt a Megrendelő a szerződés megkötését követően közzéteszi. 11.2. Amennyiben a jelen szerződés bármely rendelkezése érvénytelen, ez a szerződés egyéb rendelkezéseinek érvényességét nem érinti, kivéve, ha a Felek ezen rendelkezés nélkül a szerződést nem kötötték volna meg. 11.3. Vállalkozó tudomásul veszi, és előzetesen elfogadja, hogy a Megrendelőt a jelen Szerződésben a Megrendelő szerződése vagy jogszabály alapján más jogi személy helyettesítheti, illetve helyette a jelen szerződésbe jogutódként, vagy engedményezés vagy szerződésátruházás eredményeképpen beléphet. Vállalkozó vállalja, hogy a jelen szerződés alapján nyújtandó szolgáltatásokat megszakítás nélkül biztosítja a Megrendelő értesítésében megjelölt helyettesítő személy, vagy engedményes, illetve jogutód felé. Vállalkozó ezúton előzetesen hozzájárul más jogi személyre történő szerződésátruházáshoz. 11.4. Felek megállapodnak abban, hogy az esetlegesen felmerülő vitás kérdéseket egymással tárgyalásos úton rendezik. Eredménytelen tárgyalás esetén Felek érdekeiket bírósági úton érvényesítik a polgári perrendtartás vonatkozó rendelkezései alapján. 11.5. Felek rögzítik, hogy jelen szerződés módosítására csak a Kbt. 141. §-ban foglalt feltételek fennállta esetén írásban, felek cégjegyzésre jogosult képviselőik aláírásával kerülhet sor. 11.6. Vállalkozó jelen szerződésből eredő jogait és/vagy kötelezettségeit – egyéb feltételek fennállta esetén is – kizárólag Megrendelő előzetes írásbeli hozzájárulásával jogosult harmadik személyre átruházni/átengedni.
9
11.7. Jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a közbeszerzésekről szóló 2015. évi CXLIII. törvény, valamint a vonatkozó egyéb jogszabályok, a felhívás, közbeszerzési dokumentumok és Vállalkozó ajánlatának rendelkezései. 11.8. Felek rögzítik, hogy a jelen szerződésre kizárólag a jelen szerződés és annak mellékletei irányadók, így nem válik a szerződés részévé semminemű olyan szokás, amelynek alkalmazásában a felek korábbi üzleti kapcsolatukban megegyeztek, és semmilyen gyakorlat, amelyet egymás között kialakítottak. Nem válik továbbá a szerződés tartalmává semmiféle, az adott üzletágban a hasonló jellegű szerződés alanyai által széles körben ismert és rendszeresen alkalmazott szokás. 11.9. Felek rögzítik, hogy a jelen szerződés tárgyában közöttük korábban létrejött szóbeli megállapodások a jelen szerződés létrejöttével hatályukat vesztik. Felek jelen szerződést, elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag aláírják.
Budapest, 2016. ……………………………. …..
___________________________
_____________________________
Nemzeti Útdíjfizetési Szolgáltató Zrt. Megrendelő
………………………………… Vállalkozó
Mellékletek: - 1. sz. melléklet: Műszaki Leírás - 2. sz. melléket: a nyertes ajánlattevő a közbeszerzési eljárás során tett, az értékelési részszempontok szerinti vállalásai
10
