UMG-jaarrekening
2011
2
UMG-jaarrekening 2011
INHOUDSOPGAVE Bedrijfsprofiel Unirobe Meeùs Groep B.V.
4
Bericht van de Directievoorzitter
6
Bericht van de Financieel Directeur
8
Verslag Raad van Commissarissen
12
Jaarrekening 2011 Geconsolideerde balans per 31 december 2011
14
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011
15
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011
17
Overzicht van het totaalresultaat geconsolideerd 2011
19
Toelichting Toelichting algemeen
20
Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2011
24
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011
35
Vennootschappelijke balans per 31 december 2011
38
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2011
40
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening
41
Overige gegevens Statutaire bepaling omtrent winstbestemming
48
Gebeurtenissen na balansdatum
48
Voorgestelde winstbestemming
48
Controleverklaring
49
Bijlagen 50
1 Lijst van de groepsmaatschappijen
UMG-jaarrekening 2011
3
BEDRIJFSPROFIEL UNIROBE MEEÙS GROEP B.V. Unirobe Meeùs Groep B.V. is een holding van landelijk
Missie
opererende intermediairbedrijven op het gebied
De Unirobe Meeùs Groep maakt verzekeren eenvoudiger.
van verzekeringen, hypotheken en pensioenen.
Zij zorgt ervoor dat iedereen, zowel zakelijk als privé met
Begin 2007 is Unirobe Meeùs Groep B.V. ontstaan
risico’s in het leven kan omgaan.
na de samenvoeging van Meeùs Groep B.V. en Unirobe Groep B.V. De belangrijkste onderdelen van
Visie
Unirobe Meeùs Groep B.V. zijn:
De Unirobe Meeùs Groep staat haar klanten bij met raad en
• Meeùs Groep B.V., bekend onder de merknaam
daad. Raad biedt zij haar klanten door deskundigheid en
Meeùs
onafhankelijk advies. Zij presenteert haar klanten passende
• IAK Verzekeringen B.V.
en verrassende oplossingen voor de risico’s waar deze
• Kröller Assurantiën B.V. en
klanten mee te maken hebben. Daad biedt zij door het
• P&W Assurantiën B.V.
hanteren van marktconforme prijzen in combinatie met gemak en goede service.
Deze bedrijven zijn al meer dan 75 jaar actief als intermediair in de verzekeringsmarkt.
Toonaangevende intermediair
Unirobe Meeùs Groep B.V. is een 100% deelneming
De Unirobe Meeùs Groep staat voor een toonaangevende
van AEGON Nederland N.V.
intermediair, een verkooporganisatie met een compleet dienstenpakket op het gebied van verzekeringen,
Pragmatisch Betrokken
ar
Betrouwba
4
UMG-jaarrekening 2011
d
Verfrissen
pensioenen en hypotheken. De dienstverlening kenmerkt
Professionele en betrokken partner
zich door een innovatieve en klantgerichte benadering.
De Unirobe Meeùs Groep is een professionele en betrokken
Centraal hierbij staat het zoeken naar transparante
partner. Ze heeft gedegen expertise en specialistische
oplossingen die optimaal zijn voor de specifieke situatie
kennis van de verzekeringsmarkt op elk niveau. Daarnaast
van de klanten. De medewerkers van de Unirobe Meeùs
heeft ze de beschikking over grote inkoopkracht, een
Groep kennen hun regio en vakgebied door en door en
landelijk werkend en regionaal/lokaal aanwezig kantoren
hebben persoonlijke aandacht voor de klant. De Unirobe
netwerk. En is zij partner in een internationaal netwerk van
Meeùs Groep heeft een landelijk kantorennetwerk en
intermediairbedrijven. Transparantie, klantgerichtheid en
daardoor staat ze letterlijk dicht bij haar klanten. Een
betrokkenheid staan bij de Unirobe Meeùs Groep hoog in
succesvol bedrijf met 1.790 medewerkers (1.561 FTE) dat
het vaandel.
staat voor kwaliteit, ondernemerschap, continuïteit en betrouwbaarheid. Per 1 januari 2011 zijn alle medewerkers
Wat biedt de Unirobe Meeùs Groep?
(met uitzondering van die van IAK Verzekeringen B.V.) in
De Unirobe Meeùs Groep richt zich op dienstverlening aan
dienst getreden bij Unirobe Meeùs Groep B.V.
bedrijven, (semi-) overheden, vrije beroepsbeoefenaren en particulieren. Zij is voor deze partijen een betrouwbare, deskundige en klantgerichte partner. Als onafhankelijke intermediair kan de Unirobe Meeùs Groep de belangen van de klant behartigen door het aanbieden van een breed productassortiment. Voor haar dienstverlening maakt de Unirobe Meeùs Groep gebruik van verschillende distributiekanalen: via de adviseur, bezoek op het kantoor,
Resultaatgericht
op basis van telefonische service en online via onder andere webportals.
Deskun
dig
UMG-jaarrekening 2011
5
BERICHT VAN DE DIRECTIEVOORZITTER Het uitdagende jaar 2011 ligt achter ons. Wereldwijd en in ons eigen land merken we de gevolgen van de economische recessie. Zowel consumenten als bedrijven en overheden hebben te maken met huishoudboekjes die er anders uitzien dan een aantal jaren geleden. Voor de financiële sector geldt dat ook haar reputatie in het publieke domein op zijn zachtst gezegd aan vertrouwen heeft ingeboet. En verscherpte wet- en regelgeving vanuit de politiek vraagt om aanpassingen in de bedrijfsvoering.
6
UMG-jaarrekening 2011
Vertrouwen herwinnen
… met de klant als uitgangspunt
De Unirobe Meeùs Groep wil een bijdrage leveren aan
Een optimale dienstverlening betekent een aanpassing van
het herwinnen van het vertrouwen van de consument. De
processen binnen onze organisatie. Het gaat niet alleen
verzekeringssector moet af van het imago dat het slechte
om processen efficiënter maken, maar ook om klantgericht
adviezen geeft en hoge provisies ontvangt. Hoe? Door
denken en doen. In 2011 zijn de voorbereidingen in gang
de klant centraal te stellen. Niet van een afstand, maar
gezet die leiden tot een organisatie die in 2012 de markt
door dichtbij de klant te staan. Ons landelijk verspreide
optimaal kan bedienen en benaderen. Wij zorgen voor de
kantorennetwerk helpt daar natuurlijk enorm bij. Dat
meest passende propositie, ongeacht de achterliggende
de groep van 13 naar 4 merken is teruggegaan, heeft
verzekeraar. Onze belangrijkste en meest onderscheidende
de herkenbaarheid, naamsbekendheid en kracht van de
pijler hierbij zijn onze medewerkers.
Unirobe Meeùs Groep vergroot naar de assurantiemarkt
Zij maken van de Unirobe Meeùs Groep één van de
en de klant. Daarnaast stellen we heldere doelen, zijn
grootste spelers op de markt door expertise, betrokken
we vindingrijk, tonen we initiatief, richten we processen
heid, kwaliteit, verbondenheid met de klant en kennis van
efficiënt in en werken we binnen de organisatie
de markt. Met dat onderscheidend vermogen ontwikkelt
goed samen. Om dit te benadrukken, voerden Meeùs
de Unirobe Meeùs Groep zich als gids naast de klant.
Assurantiën en IAK Verzekeringen, beide onderdeel van de Unirobe Meeùs Groep, in het najaar van 2011 geslaagde merkcampagnes waar in 2012 mee wordt doorgegaan.
Toekomstverwachtingen Concurrentie van banken, verzekeraars en internet
Van verkoper naar gids…
aanbieders zal in de nabije toekomst alleen maar verder
Tijdens de door Meeùs Assurantiën lokaal georganiseerde
toenemen. Daarnaast merkt de Unirobe Meeùs Groep de
‘klantarena’s’ gaat Meeùs in gesprek met haar zakelijke
gevolgen van de economische crises bij haar klanten en
klanten. Door kennis te nemen van hun ervaringen wordt
prospects en ziet ze dat weer terug in haar portefeuilles.
Meeùs in staat gesteld haar dienstverlening nog beter
Ook de wetgevende maatregelen inzake het verdienmodel
aan te laten sluiten op bestaande wensen. Een ander doel
voor het intermediair leiden tot een verschuiving van de
van het organiseren van klantarena’s is het bouwen aan
aard en inhoud van de werkzaamheden die de Unirobe
de relatie om zo loyaliteit te creëren. Het vernieuwde
Meeùs Groep voor haar klanten verricht en de beloning
particuliere bedieningsconcept biedt onze klanten een
die daar tegenover staat. Als antwoord daarop gaat
betere service door efficiëntere bediening via internet,
de Unirobe Meeùs Groep verder met het ontwikkelen
goede klantenservice en de mogelijkheid voor persoonlijk
van onderscheidende business proposities en bedien-
advies op kantoor. Particuliere klanten wijzigen en sluiten
en verdienconcepten, waarbij een hogere mate van
nieuwe schadeverzekeringscontracten via het internet.
flexibilisering van de kostenstructuur een noodzakelijk in te
Dit levert in veel gevallen een lagere premie op en vooral
vullen randvoorwaarde is. De komende jaren zullen in het
meer gemak. Daar ligt de toegevoegde waarde voor
teken staan van deze beweging. Afgezien van acquisities
ons! Dit geldt natuurlijk ook voor onze MKB-relaties. We
verwacht de Unirobe Meeùs Groep hooguit een autonome
bundelen onze expertise en kennis binnen de groep.
stabilisering in de omzet met een daaraan aangepast
De expertise en kennis worden gericht ingezet door
operationeel kostenniveau.
bijvoorbeeld de samenwerking met brancheorganisaties te zoeken en te versterken. Tegenwoordig zijn klanten niet geïnteresseerd in wat een verkoper te vertellen heeft. Vaak
Coen Mom, Directievoorzitter
zijn zij al op de hoogte via traditionele of nieuwe media. We willen toe naar een nieuwe rol waarin we voor de klant actief inspelen op veranderingen en hiervoor innovatieve oplossingen bieden. Steeds minder verkoper, steeds meer financieel adviseur, steeds meer gids.
UMG-jaarrekening 2011
7
BERICHT VAN DE FINANCIEEL DIRECTEUR Resultaat 2011 Het bedrijfsresultaat van de Unirobe Meeùs Groep over 2011 bedraagt p 16 miljoen. Dit betekent dat het bedrijfsresultaat met p 5 miljoen is afgenomen in vergelijking met 2010. De grootste oorzaak voor deze afname zijn de moeilijke marktomstandigheden. Met een gepast kostenbeleid beantwoorden wij de neerwaartse trend in de omzet. Zo zijn de personeelskosten gedaald door een afname van het aantal medewerkers. Daarnaast is geïnvesteerd in efficiëntere processen en het verbeteren van onze adviesrol naar de klanten.
8
UMG-jaarrekening 2011
Onderstaand overzicht geeft inzicht in de opbouw van het
Levensverzekeringen
bedrijfsresultaat van n 16 miljoen in 2011 in vergelijking
In het segment levensverzekeringen is de omzet, in
met het bedrijfsresultaat in 2010.
vergelijking met 2010, ook afgenomen. De belangrijkste oorzaak hiervan is de afname van het aantal gesloten
2011
contracten van levenproducten aan particulieren. Dit is in
2010
lijn met wat er in deze markt speelt. De beweging van Omzet Personeelskosten
197
124
214
afsluit- en doorlopende provisie naar fee-inkomsten is goed zichtbaar. Dit heeft zich in 2011 positief ontwikkeld.
140
Afschrijvingen op materiële vaste activa Overige bedrijfskosten
8
8
49
45
Operationele kosten
181
Hypotheken Ook voor de hypothekenactiviteiten geldt dat het 193
aandeel fee-inkomsten in 2011 is gestegen ten opzichte van 2010. De totale hypotheekomzet bleef onder het
Bedrijfsresultaat voor
niveau van 2010 hetgeen is toe te schrijven aan het
afschrijving immateriële
op slot zitten van de huizenmarkt. Daarnaast stuit het oversluiten van hypotheken vaak op strengere regels van
vaste activa, financiële baten en lasten en belastingen
16
21
hypotheekverstrekkers en hogere rentes; hetgeen de omzet hypotheken niet ten goede komt.
De totale omzet over 2011 is uitgekomen op n 197 miljoen en dit is n 17 miljoen lager dan in 2010. De daling van de
In 2011 komen de operationele kosten uit op n 181
omzet is het gevolg van:
miljoen. Dit is een afname van n 12 miljoen ten opzichte
• n 4 miljoen minder omzet aan vastgoedactiviteiten.
van 2010 (n 193 miljoen). De personeelskosten daalden
Dit komt door de verkoop van de activiteiten van Meeùs
in 2011 met n 16 miljoen. De overige bedrijfskosten
Bedrijfshuisvesting (eind maart 2011);
daarentegen zijn gestegen met n 4 miljoen. De stijging
• n 13 miljoen minder omzet aan assurantie activiteiten.
van deze bedrijfskosten wordt voor een belangrijk deel
Dit wordt met name veroorzaakt door de verkoop
veroorzaakt door hogere afschrijvingen op investeringen
van Assurantiebedrijf Hoofdstad B.V (begin oktober
in automatiseringsprocessen ten behoeve van efficiëntere
2010), door (polis)royement en een daling in de
processen.
verzekeringspremies, vertaald in lagere provisies. In 2010 heeft Unirobe Meeùs Groep B.V. een eenmalige De daling in de omzet van de assurantie activiteiten wordt
voorziening getroffen van n 9 miljoen voor herstructurering
hierna per verzekeringssoort nader toegelicht.
in het kader van het bedieningsconcept voor de particuliere markt. Rekening houdend met deze eenmalige kosten
Schadeverzekeringen
liggen de reguliere personeelskosten n 7 miljoen lager.
De omzet op het gebied van schadeverzekeringen is zowel
Deze teruggang in kosten is het gevolg van de verkoop
in het particuliere als zakelijke segment gedaald. Met name
van Assurantiebedrijf Hoofdstad B.V., de overdracht van
de concurrentie tussen marktpartijen in deze segmenten
de activiteiten van Meeùs Bedrijfshuisvesting en van de
is hevig. Ook het directe kanaal van verzekeraars, nieuwe
afname van het aantal medewerkers in verband met
buitenlandse aanbieders op de markt en de opstelling van
doorgevoerde organisatieaanpassingen.
banken hebben invloed gehad op de omzetdaling. Het overgrote deel van onze omzet uit schadeverzekeringen is
Solvabiliteit en liquiditeit
afhankelijk van het verzekerd bedrag en het premiebeleid
Inzicht in de solvabiliteit en liquiditeit wordt veelal
van de achterliggende verzekeraars. Daardoor beïnvloeden
ontleend aan de balans en het kasstroomoverzicht. Het
deze premiebewegingen ook direct het resultaat van de
ontbreken van enige verdieping in de bedrijfseconomische
Unirobe Meeùs Groep.
betekenis van een aantal posten uit vooral de balans, zou kunnen leiden tot een minder scherp oordeel over deze twee grootheden.
UMG-jaarrekening 2011
9
In 2011 zijn twee presentatiewijzigingen doorgevoerd in
Bedrijfshuisvesting kan de Unirobe Meeùs Groep zich
de balansstanden van 2011. De eerste presentatiewijziging
volledig richten op verzekeringen, pensioenen en
bestaat uit de vorderingen op relaties. De vorderingen
hypotheken. De focus ligt hierbij op de zakelijke markt,
op relaties staan voor het deel waarover de Unirobe
personal benefits, doelgroepen/niches en de particuliere
Meeùs Groep economisch risico loopt onder de handels
markt. Dit leidt tot een effectievere klantbenadering.
debiteuren en voor het overige deel onder de rekening-
De Unirobe Meeùs Groep richt zich op advisering die
courant met de verzekeringsmaatschappijen. De tweede
vervolgens kan leiden tot bemiddeling in verzekerings
presentatiewijziging is het gevolg van het salderen van
oplossingen via meerdere kanalen. Kwaliteit, service en
de rekening-courantverhoudingen met verzekerings
efficiency vergroten de klantloyaliteit en de betrokkenheid
maatschappijen volgens de gangbare salderingregels.
van medewerkers.
De solvabiliteits- en liquiditeitsratio’s zijn in vergelijking
Gebeurtenissen na balansdatum
met 2010 verbeterd en worden in onderstaande tabel
In het jaarverslag 2010 is melding gemaakt van een
weergegeven.
bijzondere claim die betrekking had op Alpha Hypotheken B.V. Het betrof de aankoop van gebruiksrechten op
31-12-2011 31-12-2010
onroerend goed in Italië en de verhuur daarvan via een gespecialiseerde verhuurorganisatie. Een groep van 33 investeerders voelde zich gedupeerd toen het vastgoed
Solvabiliteitsratio eigen vermogen/totaal vermogen
0,36
0,34
bedrijf in de problemen raakte en heeft Alpha Hypotheken
totale activa/vreemd vermogen
1,57
1,52
B.V. aansprakelijk gesteld voor de geleden schade. Begin 2012 is deze zaak geschikt en daarmee afgewikkeld. Het
financiële effect van deze schikking is verwerkt in de
Current ratio vlottende activa/kort vreemd vermogen
2,22
2,11
jaarrekening
Eigen vermogen
Per 1 januari 2012 heeft IAK Verzekeringen B.V., onderdeel
Het eigen vermogen bedraagt eind 2011 n 85 miljoen. In
van de Unirobe Meeùs Groep, de volledige portefeuille
2011 hebben wij geen dividend uitgekeerd. De stijging van
van de Koeman Advies Groep overgenomen. Hiermee
het eigen vermogen van n 5 miljoen is nagenoeg geheel
verstevigt IAK Verzekeringen B.V. haar positie als een
het gevolg van toevoeging van het netto resultaat na
van de grootste intermediairbedrijven op het gebied van
belastingen.
transport- en wagenparkverzekeringen in Nederland. De Koeman Advies Groep is al ruim 30 jaar specialist in de
Solvabiliteit
transport- en werkmateriaalbranche. Op basis van risico-
De verhouding tussen het eigen en totaal vermogen
inventarisatie en ervaring brengen zij de risico’s in kaart
(solvabiliteit) is in 2011 verbeterd en komt uit op 36%. Dit is
en bieden hiervoor een passende dekking. De deskundige
ruimschoots boven de intern aangehouden norm van 25%.
medewerkers zijn sparringpartners voor de klant en zij
Acquisities en desinvesteringen
bieden een gerichte service waarmee de continuïteit van
In het jaar 2011 heeft Unirobe Meeùs Groep B.V. geen
de bedrijfsvoering van de klant wordt gewaarborgd.
assurantieportefeuilles of bedrijfsonderdelen aangekocht. Unirobe Meeùs Groep B.V. heeft wel te maken gehad met
Risico en Compliance
twee desinvesteringen:
In haar bedrijfsvoering heeft de Unirobe Meeùs Groep
• op 28 maart 2011 is bekendgemaakt dat MVGM
te maken met onder andere operationele en financiële
Vastgoedmanagement B.V. de activiteiten van Meeùs
risico’s. De afdelingen Risk- en Security management en
Bedrijfshuisvesting B.V. heeft overgenomen;
Compliance richten hun aandacht op het analyseren van
• eind 2011 is 40% van de aandelen van Meeùs N.V.
Door deze analyse worden de risico’s beter beheersbaar.
verkocht aan het zittende management.
De verbetering van de interne beheersingprocessen heeft
Door de verkoop van de activiteiten van Meeùs
10
deze risico’s met de daarbij behorende potentiële gevolgen.
(de Belgische dochteronderneming van Meeùs)
UMG-jaarrekening 2011
continue aandacht. Voor de interne beheersing zijn de
afdelingen Risk Management, Security Management en
het beleid om dit verschil niet af te dekken. Naast dit
Compliance actief.
Amerikaanse minderheidsbelang heeft de Unirobe Meeùs Groep geen belangen buiten de eurozone.
De volgende risico’s spelen in meer of mindere mate een rol in de bedrijfsvoering van de Unirobe Meeùs Groep.
Renterisico De langlopende vorderingen en leningen van de Unirobe
Operationele risico’s
Meeùs Groep hebben een vast rentepercentage waardoor
Door middel van een gedegen administratieve organisatie
de groep het risico loopt dat de waarde van de vorderingen
en interne controlemaatregelen wordt dit risico kosten
en leningen kan dalen respectievelijk stijgen als gevolg
efficiënt gemitigeerd. Daarboven heeft de Unirobe Meeùs
van veranderingen in de marktrente. Omdat deze leningen
Groep verzekeringen afgesloten om eventuele materiële
relatief gering in omvang zijn en worden gewaardeerd
schade financieel af te dekken.
tegen geamortiseerde kostprijs acht de Unirobe Meeùs Groep dit risico acceptabel.
Marktrisico Het marktrisico voor de Unirobe Meeùs Groep en haar
Kredietrisico
labels bestaat uit wijzigende wet- en regelgeving, de
De Unirobe Meeùs Groep handelt met, en namens,
economische recessie waarin Nederland zich bevindt,
verzekeringsmaatschappijen die onder toezicht staan
de toegenomen concurrentie van banken en verzekeraars
van De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële
en uitbreiding van het scala van distributievormen. De
Markten. Ten aanzien van de eigen assurantiedebiteuren
invloed die hier van uitgaat raakt de hele branche en
hanteert de Unirobe Meeùs Groep een aanmanings- en
daarmee ook de Unirobe Meeùs Groep. Risico’s bieden
bewakingsprocedure. Omdat de Unirobe Meeùs Groep
ook mogelijkheden om met onderscheidende business
namens de verzekeraars de premies incasseert, en die
proposities te komen waardoor de Unirobe Meeùs Groep
vervolgens aan de verzekeraars afdraagt, loopt de Unirobe
haar positie als duurzaam onafhankelijk intermediair kan
Meeùs Groep een beperkt risico over deze vorderingen.
handhaven en uitbouwen. Daarbij moet vooral gedacht
Er zijn geen belangrijke concentraties van kredietrisico’s
worden aan andere bedien- en verdienconcepten die op
binnen de Unirobe Meeùs Groep.
verschillende klantsegmenten zijn toegesneden. Dit heeft weer een grote invloed op de organisatie-inrichting en de
Liquiditeitsrisico
operationele processen. Deze worden daarom ook strikt
Het liquiditeitsrisico wordt afgedekt door voldoende liquide
gevolgd.
middelen aan te houden bij kredietwaardige en liquide partijen. Voor de financiering van de bedrijfsvoering zijn
Financiële risico’s
geen kredietfaciliteiten nodig.
In haar bedrijfsvoering en alle daaraan gerelateerde activiteiten heeft de Unirobe Meeùs Groep te maken
De afdelingen Risk- en Security Management hebben
met financiële risico’s. Deze risico’s hebben een beperkte
beide een platform om beleid vast te stellen en risico’s
impact omdat deze nauwelijks worden beïnvloed door de
te inventariseren en te beheersen. Rapportage aan de
onvoorspelbaarheid en de volatiliteit van de financiële
directievoorzitter en de Raad van Commissarissen vindt
markten. De Unirobe Meeùs Groep maakt daarom geen
plaats via het ingestelde Risk- en Audit Committee,
gebruik van financiële instrumenten.
via reguliere rapportages en op ad hoc basis als een omstandigheid daarom vraagt. De afdeling Compliance
Valutarisico
toetst voortdurend de naleving van interne en vooral
De Unirobe Meeùs Groep heeft een, in US dollars luidend,
externe regelgeving binnen de Unirobe Meeùs Groep. Ook
minderheidsbelang in het Amerikaanse Assurex met een
bereiden zij beleid voor dat vervolgens wordt vastgesteld
boekwaarde van n 34.000. Bij wisselende koersen tussen
door de directie van Unirobe Meeùs Groep B.V.
de Amerikaanse dollar en de Euro kan deze waardering fluctueren, maar zal gezien het relatief kleine belang beperkt zijn. Derhalve heeft de Unirobe Meeùs Groep
Arto Willemsen, Financieel Directeur
UMG-jaarrekening 2011
11
VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN De Raad van Commissarissen kwam in het jaar 2011 vier keer bijeen. Drie vergaderingen werden gehouden in Nieuwegein. De vergadering in de maand december werd na de verhuizing van Unirobe Meeùs Groep B.V., in het nieuw betrokken pand te Utrecht gehouden. De Raad vergaderde drie maal voltallig en één maal waren twee commissarissen verhinderd om de vergadering bij te wonen.
12
UMG-jaarverslag 2011
Nadat de heer J.Chr.A. Botermans in het voorjaar van
De remuneratiecommissie die wordt voorgezeten door
2011 had aangegeven Unirobe Meeùs Groep B.V. te
de heer drs. A.T.J. Krol, heeft in het jaar 2011 één maal
verlaten, heeft de directie van Unirobe Meeùs Groep B.V.
vergaderd.
een aantal wijzigingen ondergaan. De statutaire directie bestaat thans uit twee directeuren; de heer C.H.A. Mom,
De Raad van Commissarissen is tevreden over het resultaat
Directievoorzitter en verantwoordelijk voor de zakelijke
dat Unirobe Meeùs Groep B.V. in economisch lastige tijden
portefeuille en marketing en de heer A.J.M. Willemsen RA,
heeft bewerkstelligd. De Raad spreekt hiervoor zijn dank
Financieel Directeur. Daarnaast zijn drie directeuren titulair
uit aan de medewerkers en de directie.
toegetreden tot het directieteam. De heer F.A.J. Kraakman MBA is verantwoordelijk voor particulieren, pensioenen,
Utrecht,18 april 2012
leven en hypotheken, de heer ir. S.P. Berendsen, verantwoordelijk voor operations en de heer W.P. Kerkhof is verantwoordelijk voor personeel en organisatie.
Raad van commissarissen Unirobe Meeùs Groep B.V. Drs. A.T.J. Krol, voorzitter
Op 28 april 2011 is in bijzijn van de accountant de
W.T. Brethouwer RM EMP
Jaarrekening 2010 van Unirobe Meeùs Groep B.V.
Mr. drs. M.B.A. Keim RA
besproken, waarna de algemene vergadering van aandeel
Ir. E.W. Koning
houders van Unirobe Meeùs Groep B.V. is geadviseerd deze
Dr. M. Sanders
zonder wijzigingen vast te stellen. In alle vergaderingen van de Raad werd aandacht besteed aan het particuliere concept dat de Unirobe Meeùs Groep in het najaar van het jaar 2010 heeft geïntroduceerd. Verder is in de vergaderingen van 5 oktober 2011 en 19 december 2011 aandacht besteed aan de zogenaamde merkmigratie. Hierbij werden de activiteiten van een aantal oud Unirobe-labels overgedragen aan Meeùs waarna Unirobe Meeùs Groep B.V. de markt vanaf november 2011 actief benadert via een viertal labels, te weten: Meeùs Assurantiën, IAK Verzekeringen, Kröller Assurantiën en P&W Assurantiën. De merkmigratie is voorts het startsein geweest voor het meer inhoud geven aan het merk Meeùs. Dit ging onder meer gepaard met een televisiecampagne. In de vergadering van 19 december jl. kwamen voorts het budget 2012 en de financiële doorkijk voor de lange termijn aan de orde. Standaard staan tijdens de vergadering van de Raad van Commissarissen de navolgende onderwerpen op de agenda: de kwartaalcijfers, de strategie en inrichting van Unirobe Meeùs Groep B.V., de compliance rapportage, alsmede acquisities en desinvesteringen.
UMG-jaarrekening 2011
13
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2011 (voor voorstel winstbestemming) Activa (in duizenden euro’s)
2011 2010
Vaste activa
Immateriële vaste activa • Gekochte portefeuillewaarde (1)
15.734
28.611
Materiële vaste activa (2) • Gebouwen • Kantoorinventaris • Computers en software • Overige bedrijfsmiddelen
12.439
12.714
4.267
4.502
19.832
18.572
312
223
36.850
36.011
Financiële vaste activa • Andere deelnemingen (3)
34
286
• Overige effecten (4)
71
90
6.627
7.696
• Leningen (5)
6.732
8.072
Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa • Handelsvorderingen (6)
36.355
60.469
• Latente belastingen (7)
23.146
28.058
• Vorderingen op groepsmaatschappijen (8)
84.734
68.370
6.528
-
15.906
19.104
• Belastingen • Overige vorderingen en overlopende activa (9)
166.669
176.001
Liquide middelen (10)
10.465
13.578
Totaal activa (17)
236.450
262.273
14
UMG-jaarrekening 2011
Passiva (in duizenden euro’s)
2011 2010
Groepsvermogen (11) Eigen vermogen Minderheidsbelang derden
85.211
79.826
731
-
85.942
79.826
Voorzieningen (12) Latente belastingverplichtingen
610
610
Pensioen- en VUT voorziening
13.787
16.608
Overige voorzieningen
54.999
56.428
Langlopende schulden (13)
69.396
73.646
1.444
4.276
Kortlopende schulden Handelscrediteuren (14)
47.875
67.640
4.168
4.155
27.625
32.730
Belastingen en premies sociale Verzekeringen (15) Overige schulden en overlopende passiva (16)
79.668
104.525
Totaal passiva (17)
236.450
262.273
UMG-jaarrekening 2011
15
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2011 (in duizenden euro’s)
2011 2010
Omzet (18) Assurantiën Vastgoed
195.278
208.857
1.427
5.297
Bedrijfsopbrengsten
Personeelskosten (19) Afschrijvingen op materiële vaste activa Overige bedrijfskosten (20)
196.705
122.713
214.154
139.778
8.379
8.082
49.163
45.688
Operationele kosten
180.255
193.548
Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen immateriële vaste activa
16.450
20.606
Afschrijvingen op immateriële vaste activa
12.830
14.278
immateriële vaste activa
3.620
6.328
Financiële baten en lasten (21)
3.742
5.091
Bedrijfsresultaat na afschrijvingen
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen
7.362
11.419
bedrijfsuitoefening (22)
(2.610)
(6.440)
Aandeel in resultaat deelnemingen
-
-
Vennootschapsbelasting over resultaat uit gewone
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen
4.752
4.979
Minderheidsbelang derden
-
-
Resultaat na belastingen
4.752
4.979
16
UMG-jaarrekening 2011
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2011 Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van intrest en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstromen uit werkkapitaal. De verkrijgingsprijs van verworven groepsmaatschappijen en de verkoop van verkochte groepsmaatschappijen zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. Om een beter beeld te krijgen van de liquiditeitspositie is in het kasstroomoverzicht tevens de vordering op groepsmaatschappijen opgenomen. Dit betreft een vordering op de Houdstermaatschappij AEGON Nederland N.V. en betreft direct opvraagbare tegoeden. (in duizenden euro’s)
2011 2010
Kasstromen Resultaat
4.752
4.979
Afschrijvingen
21.209
22.360
Herwaardering vaste activa
-
(1.535)
Aanpassingen voor:
Veranderingen in werkkapitaal: Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden Mutatie voorzieningen
9.332
6.212
(24.857)
(1.659)
(4.250)
3.801
Kasstroom uit operationele activiteiten Mutatie financiële vaste activa Investeringen in vaste activa Desinvesteringen in vaste activa Herwaardering panden
(19.775)
1.340
4.403
(9.640)
(10.880)
469
13.159
-
499
8.354
Kasstromen uit investeringsactiviteiten Mutatie langlopende schulden
(7.831)
(2.832)
Mutatie minderheidsbelang
731
-
Zuivere goodwill t.l.v. van eigen vermogen
843
3.590
Mutatie belastinglatentie t.g.v. eigen vermogen
7.181
(4.182)
(210)
(826)
Herwaardering deelnemingen
-
14
Dividenduitkering
-
(55.000)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
(1.468)
(56.404)
(3.113)
(15.065)
Mutatie liquide middelen (banktegoeden)
UMG-jaarrekening 2011
17
(in duizenden euro’s)
2011 2010
Mutatie liquide middelen (banktegoeden)
(3.113)
(15.065)
Liquide middelen 1 januari
13.578
28.643
Liquide middelen 31 december
10.465
13.578
Mutatie liquide middelen (banktegoeden)
(3.113)
Rekening courant AEGON 1 januari
68.370
60.786
Rekening courant AEGON 31 december
84.734
68.370
(15.065)
Mutatie rekening courant AEGON
16.364
7.584
Totaal mutatie direct beschikbare middelen
13.251
(7.481)
18
UMG-jaarrekening 2011
OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT GECONSOLIDEERD 2011 (in duizenden euro’s)
2011 2010
Geconsolideerd netto resultaat na belastingen
Herwaardering vaste activa Zuivere goodwill tgv eigen vermogen Mutatie Belastinglatentie
4.752
-
(1.521)
843
3.590
(210)
(826)
4.979
Totaal van de rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen als onderdeel van het groepsvermogen
633
1.243
Totaal resultaat
5.385
6.222
De zuivere goodwill ten gunste van het eigen vermogen heeft betrekking op aanpassing van een earn out regeling zoals nader toegelicht bij langlopende schulden (13).
UMG-jaarrekening 2011
19
TOELICHTING ALGEMEEN Algemeen
Daarnaast werden tot en met 2010 de handelsdebiteuren
Unirobe Meeùs Groep B.V., statutair gevestigd te
opgenomen voor het totale premiebedrag. Dit premie
’s-Gravenhage, heeft voor de meeste in Nederland
bedrag bestaat uit de verzekeringspremie die moet
gevestigde groepsmaatschappijen waarin een 100% belang
worden doorbetaald aan de betreffende verzekeraar en
wordt gehouden, een aansprakelijkheidsverklaring als
het provisiebedrag dat toekomt aan de Unirobe Meeùs
bedoeld in artikel 403, Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek 2
Groep. In de winst en verliesrekening wordt alleen de
afgegeven. De betreffende groepsmaatschappijen geven in
component provisie verantwoord. Om deze discrepantie
dat kader jaarlijks een instemmingsverklaring af. Voor een
weg te nemen en een juiste voorstelling te geven van de
overzicht van alle groepsmaatschappijen wordt verwezen
vordering waaruit het werkelijke economisch voordeel
naar bijlage 1. In deze bijlage is tevens aangegeven
blijkt is met ingang van 2011 een presentatiewijziging
voor welke groepsmaatschappijen een 403-verklaring is
doorgevoerd. Handelsdebiteuren worden met ingang
afgegeven. Unirobe Meeùs Groep B.V. houdt kantoor aan de
van 2011 gewaardeerd voor het bedrag van het
Eendrachtlaan 315 te Utrecht.
economische voordeel. Vorderingen waarover UMG wel het debiteurenrisico loopt zijn voor het volledige
Zowel de enkelvoudige jaarrekening als de geconsolideerde
premiebedrag opgenomen. Deze wijziging heeft geen
jaarrekening zijn opgesteld volgens de wettelijke
invloed op het resultaat en eigen vermogen. Het effect op
bepalingen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek.
het balanstotaal bedraagt n 9,3 miljoen. De vergelijkende cijfers voor 2010 zijn niet aangepast.
De aandelen van Unirobe Meeùs Groep B.V. zijn eigendom van AEGON Nederland N.V.. De financiële gegevens van de
Grondslagen van consolidatie
vennootschap zijn geconsolideerd in de jaarrekeningen van
In de geconsolideerde balans worden de financiële
AEGON Nederland N.V. en AEGON N.V..
gegevens van de vennootschap en haar groepsmaatschap pijen per 31 december van het boekjaar opgenomen.
Schattingswijziging en presentatiewijziging
Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennoot
Voor de bepaling van de voorziening voor onverdiende
schappen waarin beslissende zeggenschap wordt
provisie werd tot en met 2010 rekening gehouden met een
uitgeoefend.
winstmarge, omdat er sprake was van contractperioden van minimaal een jaar. Wetgeving heeft inmiddels bepaald dat
De groepsmaatschappijen worden integraal geconsolideerd
alle assurantiecontracten in beginsel dagelijks opzegbaar
vanaf de datum waarop beslissende zeggenschap op de
zijn. De winstmarge is daarom op nihil gewaardeerd. Deze
groepsmaatschappij is verkregen. De groepsmaatschappijen
schattingswijziging heeft in 2011 een eenmalig negatief
worden niet meer in de consolidatie opgenomen vanaf
effect op het resultaat van n 3,0 miljoen.
de datum waarop geen sprake meer is van beslissende zeggenschap. De posten in de geconsolideerde jaar
In 2011 heeft de Unirobe Meeùs Groep een presentatie
rekening worden volgens uniforme grondslagen van
wijziging van de handelsvorderingen en handelscrediteuren
waardering en resultaatbepaling vastgesteld.
doorgevoerd. Ten aanzien van de rekeningen courant verzekeringsmaatschappijen worden de posities met
Grondslagen van waardering
de verschillende juridische entiteiten in beginsel niet gesaldeerd. Om een beter beeld te geven van de posities
Algemeen
in termen van juridische aansprakelijkheid worden, daar
Voor zover niet anders vermeld worden activa en passiva
waar juridische entiteiten garant staan voor elkaar, de
gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Waar nodig is
posities met ingang van 2011 gesaldeerd. Ook is er
een voorziening voor oninbaarheid in mindering gebracht.
gesaldeerd in het geval er betalingsafspraken bestaan met
Voor zover niet anders vermeld luiden de bedragen in
een verzekeraar, als houdstermaatschappij van meerdere
duizenden euro’s.
juridische entiteiten. Deze wijziging heeft geen invloed op het resultaat en eigen vermogen. Het effect op het balanstotaal bedraagt n 42,3 miljoen. De vergelijkende cijfers voor 2010 zijn niet aangepast.
20
UMG-jaarrekening 2011
Gegeven de aard van de werkzaamheden richt de Unirobe
De overige materiële vaste activa worden gewaardeerd
Meeùs Groep zich primair op het operationeel resultaat.
tegen verkrijgingsprijs, verminderd met afschrijvingen,
Met gebruikmaking van artikel 362 van boek 2, titel 9 van
gebaseerd op de verwachte economische levensduur.
het Burgerlijk Wetboek is daarom het operationeel resultaat
De afschrijvingen bedragen een percentage van deze
gepresenteerd vóór afschrijving van de immateriële vaste
verkrijgingsprijs en luiden als volgt:
activa. • Verbouwingen
10%
Immateriële vaste activa
• Computers
33%
Investeringsbedragen die betrekking hebben op acquisities
• Software
20% - 33%
van portefeuilles en aandelen worden gesplitst in gekochte
• Kantoorinventaris
20%
portefeuillewaarde en zuivere goodwill. Op de gekochte
• Overige bedrijfsmiddelen
20%
portefeuillewaarde wordt afgeschreven op basis van de verwachte economische levensduur. De levensduur wordt
Financiële vaste activa
per acquisitie bepaald en bedraagt maximaal 5 jaar. De zuivere goodwill wordt direct ten laste van het eigen
Andere deelnemingen
vermogen gebracht.
Deelnemingen waarin de vennootschap invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële
Materiële vaste activa
beleid worden tegen de vermogensmutatiemethode
Gebouwen worden gewaardeerd tegen reële waarde
gewaardeerd. Overeenkomstig deze methode worden de
op basis van taxaties van de verkoopwaarde in het vrije
deelnemingen in de balans opgenomen tegen het aandeel
verkeer. Taxaties per object vinden in beginsel eens in
van de vennootschap in de nettovermogenswaarde
de vijf jaar plaats. In 2011 zijn geen gebouwen opnieuw
vermeerderd met haar aandeel in de resultaten van
getaxeerd. In 2010 werd 75% van de gebouwen getaxeerd.
de deelnemingen vanaf het moment van verwerving,
De resterende 25% van de gebouwen is in 2008 getaxeerd
bepaald volgens de grondslagen zoals vermeld in deze
en zijn destijds uitgevoerd door eigen taxateurs. Elk object
jaarrekening. In de winst- en verliesrekening wordt het
is tweemaal beoordeeld, elke beoordeling door een andere
aandeel van de vennootschap in het resultaat van de
taxateur. Bij de reële waardering wordt rekening gehouden
deelnemingen opgenomen.
met omstandigheden welke op de waarde van invloed kunnen zijn, alsmede door vergelijkingen met verkochte
Deelnemingen waarin de vennootschap geen invloed van
en/of verhuurde objecten en aanwezige huurcontracten.
betekenis op het financiële en zakelijke beleid uitoefent,
De waardeontwikkeling wordt verwerkt in het eigen
worden gewaardeerd volgens de verkrijgingsprijs dan
vermogen als herwaarderingsreserve, rekening houdend
wel de lagere realiseerbare waarde (hier de hoogste van
met de latente belastingverplichting.
de bedrijfswaarde en opbrengstwaarde). In de winst- en verliesrekening wordt het dividend als opbrengst uit
De software, opgeleverd vanaf 2009, wordt afgeschreven
deelneming verantwoord.
over de kortste periode van: Overige effecten 1) de (ingeschatte) economische terugverdientijd,
De ter beurze genoteerde effecten worden gewaardeerd
2) de technische gebruiksduur,
tegen de reële waarde. De niet ter beurze genoteerde
3) een 5-jaarstermijn.
effecten worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs.
De economische levensduur en de afschrijvingsmethode
Leningen
worden aan het eind van elk boekjaar beoordeeld. Bij
Earn out regelingen worden gewaardeerd tegen contante
significante wijzigingen vindt herziening plaats.
waarde. Overige leningen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.
UMG-jaarrekening 2011
21
Vorderingen en overlopende activa
wordt gebaseerd op de fiscale gevolgen van de door de vennootschap, per balansdatum, voorgenomen wijze
Vorderingen
van realisatie of afwikkeling van activa, voorzieningen,
Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde
schulden of overlopende passiva. De latente belasting
kostprijs, waar nodig onder aftrek van voorzieningen
verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale
wegens oninbaarheid. Vorderingen met betrekking tot nog
waarde.
te ontvangen omzet worden gewaardeerd op basis van geschatte realisatie.
De (niet-)latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien is voldaan aan de algemene
Latente belastingvorderingen
voorwaarden voor saldering.
Hierin zijn begrepen de in de toekomst te verrekenen belastingbedragen als gevolg van beschikbare fiscale
De vennootschap vormt een onderdeel van de fiscale
verrekeningsmogelijkheden. Tevens zijn er vorderingen
eenheid voor de vennootschapsbelasting van AEGON N.V. Af
opgenomen met betrekking tot tijdelijke verschillen
te dragen belasting wordt direct verrekend met het hoofd
wegens de vorming van de pensioenvoorziening uit hoofde
van de fiscale eenheid, terwijl op termijn af te rekenen
van RJ 271 en de afschrijvingstermijnen op gekochte
belasting op de voorziening latente belastingverplichtingen
portefeuille waarde en zuivere goodwill. De latente
bij de vennootschap wordt verantwoord. Elke vennootschap
belastingvorderingen worden gewaardeerd tegen nominale
is hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de
waarde.
gehele fiscale eenheid waartoe men behoort.
Liquide middelen
De belastingen worden berekend op basis van het
De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale
verantwoorde resultaat, rekening houdend met fiscaal
waarde en zijn geheel ter vrije beschikking. Direct
vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet-
opvraagbare tegoeden bij groepsmaatschappijen worden
aftrekbare kosten.
verantwoord onder vorderingen op groepsmaatschappijen. Pensioenvoorziening Voorzieningen
De gehanteerde pensioenregelingen van de vennootschap
Een voorziening wordt gevormd voor verplichtingen
en haar Nederlandse geconsolideerde maatschappijen
waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten worden
zijn grotendeels toegezegde pensioenregelingen die zijn
afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is in te
ondergebracht bij een ondernemingspensioenfonds.
schatten. De omvang van de voorziening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk
De buitenlandse groepsmaatschappijen hebben eigen
zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen
toegezegde bijdrageregelingen die zijn ondergebracht
per balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden
bij een levensverzekeringsmaatschappij. Dit houdt in
gewaardeerd tegen nominale waarde, met uitzondering
dat de buitenlandse groepsmaatschappijen enkel de
van de pensioenvoorziening die gewaardeerd wordt tegen
verplichting hebben de overeengekomen bijdragen aan
de contante waarde.
de verzekeringsmaatschappij te betalen. Het actuarieel risico ligt volledig bij de verzekeringsmaatschappij. De
Latente belastingverplichtingen
verschuldigde bijdragen worden rechtstreeks in de winst-
De voorziening voor latente belastingverplichtingen wordt
en verliesrekening verwerkt. De nog te betalen en terug
berekend op basis van het nominale tarief over het verschil
te ontvangen bijdragen worden opgenomen onder de
tussen de fiscale en de commerciële waarde van het
kortlopende schulden respectievelijk vorderingen.
onroerend goed. Voor alle belastbare tijdelijke verschillen wordt een latente belastingverplichting opgenomen. De waardering van latente belastingverplichtingen en -vorderingen
22
UMG-jaarrekening 2011
Afgezien van de beschikbare premieregelingen wordt de
Grondslagen van resultaatbepaling
pensioenverplichting opgenomen in een voorziening die het saldo is van de volgende posten:
Algemeen
• de contante waarde van toegekende pensioen
Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen
aanspraken op balansdatum; plus of min • de op balansdatum nog niet in het resultaat verwerkte actuariële resultaten; min • de aan de volgende boekjaren toe te rekenen lasten
opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en diensten en de kosten en andere baten en lasten over het verslag jaar, met inachtneming van de hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen.
over verstreken diensttijd; min • de reële waarde van de fondsbeleggingen (activa van
De resultaten op transacties worden verantwoord in het
het pensioenfonds en kwalificerende verzekerings
jaar waarin de resultaten zijn gerealiseerd, verliezen reeds
polissen) op balansdatum die worden aangehouden om
zodra zij voorzienbaar zijn.
de (toekomstige) pensioenen uit te betalen.
(Voorzienbare) verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar
Voor de bepaling van de contante waarde van toegekende
worden in acht genomen indien zij voor het opmaken
pensioenaanspraken en de lasten over verstreken diensttijd
van de jaarrekening bekend zijn geworden en overigens
wordt de actuariële ‘Projected Unit Credit’ methode toe
wordt voldaan aan de voorwaarden voor het opnemen van
gepast. Actuariële resultaten worden verwerkt in de winst-
voorzieningen.
en verliesrekening indien en voor zover het bedrag van de cumulatieve nog niet in het resultaat verwerkte actuariële
Indien het resultaat van een transactie aangaande het
resultaten aan het begin van het boekjaar groter is dan
verlenen van een dienst betrouwbaar kan worden geschat
het hoogste bedrag van 10% van de contante waarde
en ontvangst van de opbrengst waarschijnlijk is, wordt de
van toegekende aanspraken en van 10% van de reële
opbrengst met betrekking tot die dienst verwerkt naar rato
waarde van de fondsbeleggingen. Deze resultaten worden
van de verrichtte prestaties.
verwerkt in de winst- en verliesrekeningen gedurende de verwachte resterende diensttijd van de actieve deelnemers
Vennootschapsbelasting
aan de regeling.
De vennootschapsbelasting wordt berekend op basis van het verantwoorde resultaat, rekening houdend met
Overige voorzieningen
fiscaal vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet
Onder de overige voorzieningen zijn begrepen:
aftrekbare kosten.
• een voorziening voor restitutie afsluitprovisie in
De vennootschap maakt onderdeel uit van de fiscale
verband met mogelijk toekomstige royementen. Deze
eenheid van AEGON N.V.
voorziening is gebaseerd op ervaringscijfers; • een herstructureringsvoorziening. Deze voorziening heeft hoofdzakelijk betrekking op de herstructurering van de assurantie- en hypotheekactiviteiten en de afwikkeling van bedrijfsmakelaardij activiteiten; • een voorziening voor onverdiende provisie. Deze voorziening wordt bepaald door de baten uit ontvangen kwartaal, halfjaar- en jaarprolongaties toe rekenen aan de perioden waarop deze betrekking hebben. De op deze wijze verkregen stand ultimo boekjaar wordt beschouwd als onverdiende provisie.
UMG-jaarrekening 2011
23
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2011 (in duizenden euro’s)
Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Het verloop van de totaal gekochte portefeuillewaarde is als volgt: 2011
2010
28.611
41.667
Investeringen
-
1.222
Naverrekening
(47)
-
Afschrijvingen
(12.830)
(14.278)
Desinvesteringen
-
-
15.734
28.611
Boekwaarde 1 januari
Boekwaarde 31 december
Aanschaffingswaarde
329.084
329.131
Cumulatieve afschrijvingen
(313.350)
(300.520)
15.734
28.611
Boekwaarde 31 december
Onder aanschaffingswaarde wordt verstaan de totaal betaalde portefeuillewaarde bij aanschaf of de reële waarde op het moment van inbreng c.q. verwerving. De naverrekening heeft betrekking op correctie van de koopsom van een eerder gedane acquisitie.
Materiële vaste activa (2) Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt:
Gebouwen
Inventaris
Computers
en software
Overige
Totaal
Boekwaarde 1 januari
12.714
4.502
18.572
223
36.011
Investeringen
-
1.342
Desinvesteringen
-
(320)
8.131
214
9.687
(112)
(37)
(469)
Herwaardering
-
-
-
-
-
Afschrijvingen
(275)
(1.257)
(6.759)
(88)
(8.379)
Boekwaarde 31 december
12.439
4.267
19.832
312
36.850
24
UMG-jaarrekening 2011
Gebouwen
Inventaris
Computers
en software
Overige
Totaal
Aanschaffingswaarde
16.238
29.928
46.899
944
94.009
Cumulatieve afschrijvingen
(5.419)
(25.661)
(27.067)
(632)
(58.779)
1.620
-
-
-
1.620
4.267
19.832
312
36.850
Ontbonden
Verkopen
Stand
01-01-2011
31-12-2011
Herwaardering
Boekwaarde 31 december
12.439
Onder aanschaffingswaarde wordt verstaan de oorspronkelijke aanschaffingswaarde. Gebouwen zijn inclusief verbouwingen.
Financiële vaste activa
Andere deelnemingen (3)
Stand
Assurex
34
-
-
34
Lippmann Deelnemingen B.V.
252
(252)
-
-
(252)
-
34
Totaal andere deelnemingen
286
Overige effecten (4)
2011
2010
Stand per 1 januari
90
72
Herwaardering
(19)
18
71
90
Stand per 31 januari
UMG-jaarrekening 2011
25
Leningen (5)
Stand
01-01-2011
Verstrek-
Aflossingen
Stand
kingen
31-12-2011
Voorfinanciering autoleasecontracten
5.923
328
(1.308)
4.943
Overige leningen
1.773
102
(191)
1.684
Totaal leningen
7.696
430
(1.499)
6.627
De voorfinanciering autoleasecontracten heeft een looptijd die gelijk is aan de gebruiksduur van de onderliggende leasecontracten. Voor de meeste contracten geldt een duur van 5 jaar. De aflossingen zijn gelijk aan de door de lease maatschappij vastgestelde afschrijvingen op de auto’s. Bij beëindiging van een leasecontract wordt de restwaarde van de lening in één keer afgelost. Over deze leningen wordt geen intrest berekend. De overige leningen hebben hoofdzakelijk betrekking op een Earn Out regeling die in 2009 is overgekomen bij de verkoop van de vastgoedmanagement activiteiten. De overige leningen hebben een looptijd van 1 tot 3 jaar. De intrest varieert van 1,4% tot 7,0%.
Vlottende activa Handelsvorderingen (6)
2011
2010
Handelsdebiteuren
16.211
35.537
Rekening courant verzekeringsmaatschappijen
20.144
24.932
36.355
60.469
Totaal
De daling ten opzichte van 2010 heeft voornamelijk betrekking op de presentatiewijziging zoals aangegeven in de algemene toelichting. Op handelsvorderingen is een voorziening wegens mogelijke oninbaarheid in mindering gebracht van n 2.001. Dit bedrag dekt ook de risico’s af inzake de impliciet overgenomen vorderingen van verzekeringsmaatschappijen. Ultimo 2010 bedroeg deze voorziening n 4.860. Dit bedrag was inclusief dubieus geworden vorderingen als gevolg van de overdracht en ontvlechting van de woningmakelaardij activiteiten. Gedurende het boekjaar zijn de vorderingen inzake de woning makelaardij activiteiten oninbaar gebleken en voor een bedrag van n 2.203 afgeboekt ten laste van de voorziening.
26
UMG-jaarrekening 2011
Latente belastingen (7) De latente belastingvordering bedraagt n 23.146 en bestaat uit de volgende componenten. Een tijdelijk verschil van n 3.900 wegens de vorming van de voorziening pensioenen uit hoofde van Richtlijn RJ 271. Een bedrag van n 15.298 inzake toekomstige afschrijvingslasten op portefeuillewaarde van Meeùs Portfolio BV. Een tijdelijk verschil van n 3.948 als gevolg van een commercieel afwijkende afschrijvingstermijn op immateriële vaste activa. Naar verwachting zal in 2012 een bedrag van n 3.922 verrekend gaan worden met de acute belastingschuld. Vorderingen op groepsmaatschappijen (8) De vordering op AEGON Nederland N.V. bedraagt n 84.734 en is direct opeisbaar. Daarmee heeft deze vordering hetzelfde karakter als liquide middelen. Op deze vordering wordt rente ontvangen. Het rentepercentage is gebaseerd op de 1 maands Euribor met een ondergrens die mede wordt vastgesteld aan de hand van geldende intrest vergoedingen die in de markt worden gehanteerd voor langdurig uitstaande saldi. Overige vorderingen en overlopende activa (9) 2011
2010
Te ontvangen commissies
5.134
10.252
Overig
10.772
8.852
Totaal
15.906
19.104
Liquide middelen (10) De banktegoeden bedragen n 10.465 (2010: n 13.578). De vordering op AEGON Nederland N.V. bedraagt n 84.734 (2010: n 68.370) en heeft het karakter van liquide middelen. Hiermee rekening houdend bedragen de liquide middelen waarover direct kan worden beschikt n 95.199 (2010: n 81.948). Groepsvermogen (11) Voor een toelichting op het groepsvermogen wordt verwezen naar de specificatie van het eigen vermogen in de vennootschappelijke balans.
UMG-jaarrekening 2011
27
Voorzieningen (12)
Stand
Latente belastingverplichtingen
Pensioenen (RJ 271) Jubilea uitkeringen (RJ 271) Nabestaande uitkeringen (RJ 271) VUT Pensioenen (overig)
Dotatie
Onttrekking
Stand
01-01-2011
31-12-2011
610
-
-
610
12.954
11.624
(13.022)
11.556
1.573
198
(448)
1.323
282
51
(91)
242
1.652
-
(1.025)
627
147
-
(108)
39
16.608
11.873
(14.694)
13.787
9.830
981
(3.625)
7.186
16.803
6.034
(8.739)
14.098
Totaal VUT- en pensioenvoorzieningen
Restitutie afsluitprovisie Herstructurering Overig Onverdiende provisie
4.059
3.890
(2.225)
5.724
25.736
27.991
(25.736)
27.991
56.428
38.896
(40.325)
54.999
73.646
50.769
(55.019)
69.396
Totaal overige voorzieningen Totaal voorzieningen
Alle overige voorzieningen zijn overwegend langlopend.
De volgende actief/passiefposten inzake de toegezegde pensioenregeling zijn in de geconsolideerde balans opgenomen: Pensioenvoorziening
31-12-2011
31-12-2010
Contante waarde van toegekende pensioenaanspraken
234.563
197.640
Fondsbeleggingen
(239.901)
(211.062)
Nog niet verwerkte actuariële resultaten
16.894
26.376
Totaal gepassiveerd pensioentekort
11.556
12.954
Waartegenover geheel of gedeeltelijke beleggingen:
28
UMG-jaarrekening 2011
Verloop van de pensioenverplichtingen
2011
2010
Stand per 1 januari
197.640
195.034
10.317
10.639
6.853
7.290
Pensioenuitkeringen
(4.818)
(4.446)
Actuarieel resultaat
26.643
4.711
Afname door verkoop/beëindiging
(4.582)
(15.754)
2.510
-
-
166
234.563
197.640
Intrest Contante waarde van toename van toegekende pensioenaanspraken
Aanpassing regelingen Overige mutaties
Stand per 31 december
Verloop van de beleggingen
2011
2010
Stand per 1 januari Rendement Bijdragen Pensioenuitkeringen
211.062
198.582
8.735
10.161
8.162
10.260
(4.818)
(4.446)
Resultaat boekjaar
20.514
13.267
Afname door verkoop/beëindiging
(3.754)
(16.656)
-
(106)
239.901
211.062
Overige mutaties Stand per 31 december
Nog niet in aanmerking genomen actuariële resultaten
2011
2010
Stand per 1 januari
26.376
17.024
Actuarieel resultaat
(9.482)
9.352
Stand per 31 december
16.894
26.376
Totaal pensioenvoorziening 11.556
12.954
UMG-jaarrekening 2011
29
Het actuariële resultaat binnen de pensioenverplichting wijkt in 2011 (n 26,6 miljoen) substantieel af van het resultaat in 2010 (n 4,7 miljoen). Dit wordt voornamelijk veroorzaakt door de gehanteerde rekenrente. De gehanteerde rekenrente voor 2011 (4,60%) ligt 0,65% lager dan de gehanteerde rekenrente in 2010 (5,25%). Daarnaast hebben de beleggingen in 2011 een beter rendement (n 20,5 miljoen) laten zien dan in de aannames was verwerkt. Van de niet gerealiseerde actuariële resultaten ultimo 2010 is in 2011 n 3,4 miljoen gerealiseerd. De niet gerealiseerde actuariële resultaten in 2011 komen daarmee uit op n 9,5 miljoen. De pensioenlasten uit hoofde van de toegezegde pensioenregeling opgenomen onder de pensioenlasten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening bestaan uit: 2011
2010
Contante waarde van toename van toegekende pensioenaanspraken (onder aftrek van eigen bijdragen)
4.518
4.832
Intrest
10.317
10.639
Verwachte opbrengst fondsbeleggingen
(8.735)
(10.055)
2.835
2.085
Toegerekende baten en lasten over verstreken diensttijd Toegerekende baten en lasten over toekomstige diensttijd Vrijval/toevoeging voorziene toekomstige verplichtingen
1.062
1.955
(2.897)
(165)
7.100
9.291
Totaal pensioenlasten uit hoofde van toegezegde pensioenregeling
Grondslagen De actuariële grondslagen en uitgangspunten voor de berekening per 1 januari zijn:
2011
2010
a. Discontovoet
4,60%
5,25%
b Collectieve salarisverhogingen per jaar
2,00%
2,20/2,40%
c. Individuele salarisverhogingen
tot 35 jaar per jaar
3,00%
3,00%
35 tot 45 jaar per jaar
2,00%
2,00%
45 tot 55 jaar per jaar
1,00%
1,00%
55 tot 65 jaar
0,00%
0,00%
d. Franchise stijging
per jaar
2,00%
2,00%
e. Indexatie pensioenen
per jaar
1,00%
1,00%
f. Indexatie ingegaan nabestaandenpensioen
per jaar
0,00%
0,00%
g. Rendement op de beleggingen
per jaar
4,00%
4,10/4,30%
De in de berekening gehanteerde sterftekansen zijn ontleend aan een door verzekeraars opgestelde tafel genaamd AG Prognosetafel 2010-2060 met als startdatum 2012. Verondersteld is dat alle deelnemers zijn gehuwd. Vrouwelijke partners zijn verondersteld 3 jaar jonger te zijn dan de mannelijke deelnemer en mannelijke partners 3 jaar ouder dan de vrouwelijke deelnemer. De kansen op intredende arbeidsongeschiktheid zijn gebaseerd op marktgegevens van externe deskundigen. De kans op ontslag loopt af van ruim 20% op 24-jarige leeftijd naar 0% op 64-jarige leeftijd.
30
UMG-jaarrekening 2011
Langlopende schulden (13)
Stand
01-01-2011
Naar
Aflossingen
Afwaardering
kortlopende
schulden
Stand 31-12-2011
Schulden inzake earn out Overig
4.180
(1.894)
(345)
(497)
1.444
96
-
(96)
-
-
(1.894)
(441)
(497)
1.444
Totaal Langlopende schulden
4.276
De schulden inzake earn out hebben betrekking op afspraken met de voormalig eigenaar van een overgenomen portefeuille. Afhankelijk van de toekomstige winst zal jaarlijks een uitkering worden gedaan. Aan het einde van de looptijd wordt een slotuitkering gedaan. De looptijd bedraagt 3 jaar en eindigt ultimo 2014. Bijstelling van de geprognosticeerde toekomstige winst heeft er toe geleid dat de Earn Out naar beneden is aangepast. De afwaardering heeft volledig betrekking op de, in het verleden ten laste van het eigen vermogen gebrachte, zuivere goodwill. De afwaardering is, rekening houdend met de latente belasting daarop, ten gunste van het eigen vermogen gebracht. De schuld inzake Earn Out wordt gewaardeerd tegen contante waarde. Het intrestpercentage waartegen contant is gemaakt bedraagt 2,75%.
Kortlopende schulden Handelscrediteuren (14)
2011
2010
Rekening courant maatschappijen
20.633
37.808
Overig
27.242
29.832
Totaal
47.875
67.640
De daling ten opzichte van 2010 heeft voornamelijk betrekking op de presentatiewijziging zoals aangegeven in de algemene toelichting.
UMG-jaarrekening 2011
31
Belastingen en premies sociale verzekeringen (15) 2011
2010
Vennootschapsbelasting
-
18
1.563
1.116
90
159
Loonheffing
2.515
2.862
Totaal
4.168
4.155
Assurantiebelasting BTW
Per balansdatum is er een vordering opgenomen van n 6.128, betreffende de vennootschapsbelasting. Deze vordering is verantwoord onder de vlottende activa.
Overige schulden en overlopende passiva (16) 2011
2010
Te betalen personeelskosten
11.737
13.099
Overig
11.206
11.571
4.682
8.060
Rekening courant derden
Totaal
27.625
32.730
De te betalen personeelskosten bestaan vooral uit te betalen vakantiegeld, pensioenpremies, provisies en verlofdagen.
32
UMG-jaarrekening 2011
Totaal activa en passiva (17) Voor een groot deel van de assurantieportefeuille factureert en incasseert de Unirobe Meeùs Groep namens de verzekeraars de assurantiepremies. De geïncasseerde premies worden vervolgens afgedragen aan de verzekeraars. Voor 2010 stonden per balansdatum de betreffende vorderingen verantwoord onder handelsdebiteuren en de af te dragen premies als handelscrediteuren onder de rekening courant verzekeringsmaatschappijen. In de balans werden de bedragen niet gesaldeerd. Om een beter inzicht te geven van het netto werkkapitaal, en afgeleid daarvan het totaalvermogen, zijn in onderstaand overzicht de verschillende balansposten 2010 voor het premiedeel gecorrigeerd. Op basis daarvan is een aantal solvabiliteit en liquiditeit ratio’s berekend. Voor 2011 zijn de vorderingen die niet voor rekening en risico van de Unirobe Meeùs Groep komen wel gesaldeerd.
Balans
Balans
Correctie
Balans
31-12-2011
31-12-2010
Assurantie-
31-12-2010
debiteuren
Eigen vermogen
85.942
79.826
Totaal activa/vermogen
236.450
262.273
(27.681)
234.592
Totaal vreemd vermogen
150.508
182.447
(27.681)
154.766
Vlottende activa
177.134
189.579
(27.681)
161.898
79.668
104.525
(27.681)
76.844
eigen vermogen/totaal vermogen
0,36
0,34
totale activa/vreemd vermogen
1,57
1,52
2,22
2,11
Kort vreemd vermogen
-
79.826
Solvabiliteitsratio
Current ratio vlottende activa/kort vreemd vermogen
UMG-jaarrekening 2011
33
Niet in de balans opgenomen regelingen en verplichtingen Meerjarige financiële verplichtingen Het jaarlijkse bedrag van met derden aangegane financiële verplichtingen bedraagt in totaal n 14.473. Hiervan heeft n 9.378 betrekking op aangegane huurverplichtingen. De looptijden van de huurcontracten variëren van 1 tot en met 10 jaar. De jaarlijkse verplichtingen ten aanzien van de SAAS-oplossingen voor een deel van de ICT infrastructuur bedragen n 5.095. Deze verplichting loopt ultimo 2012 respectievelijk 2013 af. Leaseverplichtingen Ten behoeve van personenauto’s zijn operationele leaseverplichtingen aangegaan voor een totaalbedrag van n 5.012. De leasecontracten hebben over het algemeen een looptijd van 5 jaar. Vennootschapsbelasting De vennootschap is hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingvordering- of schuld van de gehele fiscale eenheid waartoe men behoort. Bankgaranties De per 31 december 2011 uitstaande bankgaranties jegens derden bedragen n 2.575 en hebben hoofdzakelijk betrekking op huren. Claims De vennootschap en gelieerde ondernemingen zijn betrokken in juridische procedures in het kader van de normale bedrijfs uitoefening. Deze procedures omvatten onder meer eisen tot schadevergoeding en vergoeding bovenop de geleden schade. Naar ons oordeel zijn de vorderingen steeds op adequate wijze beantwoord, namelijk door een wel afgewogen verdediging te voeren en/of het treffen van een schikking. Onderdeel van de afweging is geweest of, en in welke mate, een dekking is of moet worden geboden uit hoofde van een verzekeringspolis. Op basis hiervan is de directie van de vennootschap van oordeel dat noch de individuele noch de geaggregeerde procedures de financiële positie van de vennootschap materieel zullen beïnvloeden. Er bestaat echter geen zekerheid dat de lopende juridische procedures kunnen worden afgerond overeenkomstig onze verwachtingen of dat lopende en toekomstige procedures niet zullen resulteren in onvoorziene verplichtingen.
34
UMG-jaarrekening 2011
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2011 Omzet (18)
2011
2010
De omzet naar geografische gebieden kan als volgt worden gespecificeerd:
Nederland Overige landen binnen E.U.
189.501
207.257
7.204
6.897
196.705
214.154
Van de omzet heeft circa 18% betrekking op transacties met verbonden maatschappijen.
Personeelskosten (19) Basissalarissen
66.312
73.624
Sociale lasten (incl. vaste toeslagen)
20.193
21.408
9.079
9.683
27.129
35.063
122.713
139.778
Pensioenlasten Overige personeelskosten
Van de pensioenlasten heeft n 7,1 miljoen betrekking op toegezegde pensioenregelingen en n 2,0 miljoen op niet-toegezegde pensioenregelingen in de zin van RJ 271. Ultimo 2011 waren bij de vennootschap en haar dochterondernemingen 1.561 FTE (2010: 1.782) in dienst. Het gemiddeld aantal werknemers in 2011 was 1.672 FTE (2010: 1.864).
UMG-jaarrekening 2011
35
Overige bedrijfskosten (20) 2011
2010
Huisvestingskosten
10.716
11.650
Verkoopkosten
4.768
5.504
Kantoorkosten
6.241
7.444
Overige kosten
27.438
21.090
49.163
45.688
In 2011 is gebruik gemaakt van de diensten van één accountantskantoor. De kosten hiervan bedragen n 1.306 (2010: n 1.399) en zijn als volgt onderverdeeld: 2011
2010
Kosten met betrekking tot jaarrekening
918
961
Andere controle opdrachten
388
422
-
16
1.306
1.399
Adviesdiensten fiscaal Totale accountantskosten
Financiële baten en lasten (21) 2011
2010
Rentebaten/lasten groepsmaatschappijen
3.803
4.328
Rentebaten/lasten
De financiële baten en lasten zijn als volgt te specificeren:
(236)
(197)
Waardevermindering eigen gebouwen
-
(140)
Dotatie voorziening eigen risico claims
(1.335)
(100)
-
4.308
(1.300)
(1.200)
-
(1.908)
Verkoopresultaat deelneming Hoofdstad Dotatie voorziening herstructurering Bedrijfshuisvesting Dotatie voorziening dubieuze debiteuren Woningmakelaardij Verkoopresultaat (40%) deelneming Meeùs België Intrest verkoopresultaat deelneming MVGM
2.729
-
81
-
3.742
5.091
Saldo financiële baten en lasten
36
UMG-jaarrekening 2011
Belastingen over resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (22)
2011
2010
De vennootschapsbelastinglast over het resultaat in de geconsolideerde winst- en verliesrekening bestaat uit de volgende componenten:
Belastingen over resultaat boekjaar Belastingen met afwijkend VPB percentage Fiscaal niet toegestane afschrijvinglasten goodwill Mutatie belastinglatentie Resultaten verkoop in deelnemingen Mutatie belastingvordering
1.841
2.912
275
546
2.266
2.331
131
514
(1.829)
-
(74)
137
2.610
6.440
Saldo belastingen
2011
2010
De aansluiting tussen het effectieve belastingtarief en het toepasselijke belastingtarief luidt als volgt:
Toepasselijk tarief
25,0
25,5
Overige effecten
10,5
30,9
Effectief tarief
35,5
56,4
Het effectieve tarief ligt 20,9% lager dan vorig boekjaar. Met ingang van 2011 bedraagt het tarief 25,0% (2010: 25,5%). Daarnaast is in de belastinglast 2011 een deelnemingsvrijstelling van n 1.829 verwerkt voor een tweetal verkochte deelnemingen.
UMG-jaarrekening 2011
37
VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2011 (vóór voorstel winstbestemming)
Activa (in duizenden euro’s)
2011 2010
Materiële vaste activa (23) • Kantoorinventaris
15
23
• Overige bedrijfsmiddelen
15
28
30
51
Financiële vaste activa • Deelnemingen (24) • Andere deelnemingen (25) • Leningen (26)
147.179
143.093
34
34
290
250
147.503
143.377
Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa • Handelsvorderingen (27) • Overig (28) • Belastingen
-
11
256
81
-
2.302
256
2.394
Totaal activa
147.789
145.822
38
UMG-jaarrekening 2011
Passiva (in duizenden euro’s)
2011 2010
Eigen vermogen (29) Aandelenkapitaal Algemene reserve
91
91
78.538
72.926
Herwaarderingsreserve deelnemingen
1.830
1.830
Onverdeeld resultaat
4.752
4.979
85.211
79.826
5.279
9.030
Voorzieningen (30) Overige voorzieningen
Kortlopende schulden Handelscrediteuren (31) Belastingen en premies sociale verzekeringen
37
-
177
-
Schulden aan groepsmaatschappijen (32)
31.485
46.002
Overige schulden en overlopende passiva (33)
14.909
10.964
46.608
56.966
Liquide middelen (34)
10.691
-
Totaal passiva
147.789
145.822
UMG-jaarrekening 2011
39
VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2011 (in duizenden euro’s)
2011
2010
Resultaat deelnemingen
3.453
12.018
Overige baten en lasten
1.299
(7.039)
4.752
4.979
Winst na belastingen
40
UMG-jaarrekening 2011
TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden euro’s)
Algemeen Voor de grondslagen van waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening. Unirobe Meeùs Groep B.V. is statutair gevestigd in ‘s-Gravenhage. De activiteiten bestaan in hoofdzaak uit het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van, het samenwerken met, het faciliteren van en het instaan en verstrekken van zekerheden voor schulden van andere vennootschappen, (rechts)personen en ondernemingen, ongeacht hun doelstelling, aard of rechtsvorm. Bij het opstellen van de jaarrekening van Unirobe Meeùs Groep B.V. is ten aanzien van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening gebruik gemaakt van de vrijstelling ex artikel 402 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Financiële vaste activa De deelnemingen worden gewaardeerd op nettovermogenswaarde. Het aandeel in de winst komt overeen met het aandeel in de winst van het boekjaar van de betreffende vennootschap. Indien de nettovermogenswaarde van de deelneming negatief is, wordt een voorziening getroffen ter hoogte van de verwachte verliezen uit hoofde van aansprakelijkheid van de deelneming.
UMG-jaarrekening 2011
41
Materiële vaste activa (23) Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt:
Inventaris
Overige
Totaal
Boekwaarde 1 januari
23
28
51
Afschrijvingen
(8)
(13)
(21)
Boekwaarde 31 december
15
15
30
Inventaris
Overige
Totaal
Aanschaffingswaarde
40
107
147
Cumulatieve afschrijvingen
(25)
(92)
(117)
Boekwaarde 31 december
15
15
30
2011
2010
Onder aanschaffingswaarde wordt verstaan de oorspronkelijke aanschaffingswaarde.
Deelnemingen (24) Het verloop van de deelnemingen in 2011 kan als volgt worden weergegeven:
Stand 1 januari Resultaat deelnemingen Zuivere goodwill ten gunste/laste van eigen vermogen Mutatie belastinglatentie
143.093
177.255
3.453
12.018
843
3.590
(210)
(826)
Uitbreiding deelnemingen
-
18
Liquidatie deelnemingen
-
(47.427)
Herwaardering deelnemingen
-
(1.535)
147.179
143.093
Stand 31 december
De zuivere goodwill (n 843) ten gunste van het eigen vermogen heeft betrekking op aanpassing van een earn out regeling zoals nader toegelicht bij langlopende schulden (13).
42
UMG-jaarrekening 2011
Andere deelnemingen (25) Het verloop van de andere deelnemingen is als volgt: 2011
2010
Boekwaarde 1 januari Valutaresultaat
34
34
-
-
34
34
Boekwaarde 31 december
Dit betreft een deelneming in US dollars in een internationaal assurantienetwerk. De waardering vindt plaats tegen de valutakoers op de balansdatum. Het eventuele resultaat wordt verwerkt via de winst- en verliesrekening.
Leningen (26)
Stand
Naar
01-01-2011
kortlopende
Verstrek-
Aflossingen
Stand
kingen
31-12-2011
vorderingen
Overige leningen
250
(125)
177
(12)
290
(125)
177
(12)
290
Totaal leningen
250
De leningen hebben een looptijd van 3 jaar. Het intrestpercentage varieert van 3,0 % tot 4,5%
Handelsvorderingen (27)
2011
2010
Handelsdebiteuren
-
11
Totaal
-
11
Op handelsvorderingen is vennootschappelijk geen voorziening wegens mogelijke oninbaarheid in mindering gebracht.
UMG-jaarrekening 2011
43
Overige vorderingen en overlopende activa (28) 2011
2010
Overig
256
81
Totaal
256
81
Eigen vermogen (29) Gestort en opgevraagd kapitaal (in hele euro’s) Het maatschappelijk kapitaal bedraagt n 450.000. Hiervan is geplaatst en volgestort n 91.000 verdeeld over 182 gewone aandelen à n 500 nominaal.
Algemene reserve Het verloop van de algemene reserve kan als volgt worden weergegeven:
2011
2010
72.926
(520.955)
4.979
15.781
-
3.210
Stand 1 januari Resultaatbestemming voorgaand boekjaar Gerealiseerde herwaardering Zuivere goodwill ten gunste/laste van eigen vermogen
843
3.590
(210)
(826)
Dividenduitkering
-
(55.000)
Ingebracht vanuit agioreserve
-
627.126
78.538
72.926
Mutatie belastinglatentie
Stand 31 december
De zuivere goodwill ten gunste van het eigen vermogen (n 843) betreft afwaardering zuivere goodwill op eerder gedane acquisities (zie Langlopende schulden pagina 31). De mutatie belastinglatentie heeft betrekking op de latentie samenhangend met de zuivere goodwill en wordt gewaardeerd tegen het in 2011 geldende VPB Tarief (25,0%).
44
UMG-jaarrekening 2011
Herwaarderingsreserve deelnemingen Het verloop van de herwaarderingsreserve deelnemingen kan als volgt worden weergegeven: 2011
2010
Stand 1 januari
1.830
6.561
Gerealiseerde herwaardering
-
(3.210)
Herwaardering
-
(1.521)
Stand 31 december
1.830
1.830
De herwaarderingsreserve deelnemingen heeft volledig betrekking op de in de deelnemingen aanwezige herwaarderingsreserve uit hoofde van waardering van het onroerend goed op actuele waarde. Onverdeeld resultaat Het verloop van het onverdeeld resultaat kan als volgt worden weergegeven: 2011
2010
Stand 1 januari
4.979
15.781
(4.979)
(15.781)
Resultaat boekjaar
4.752
4.979
Stand 31 december
4.752
4.979
Overboeking naar algemene reserve
Voorzieningen (30)
Onttrekking
Stand
01-01-2011
Stand
Dotatie
31-12-2011
Herstructurering
9.030
-
(3.751)
5.279
Totaal voorzieningen
9.030
-
(3.751)
5.279
UMG-jaarrekening 2011
45
Handelscrediteuren (31) 2011
2010
Handelscrediteuren
37
-
Totaal
37
-
Schulden aan groepsmaatschappijen (32) Schulden aan groepsmaatschappijen hebben betrekking op rekening courant verhoudingen met AEGON Nederland N.V. en onderliggende groepsmaatschappijen.
Overige schulden en overlopende passiva (33) 2011
2010
Te betalen personeelskosten
9.032
1.594
Rekening courant derden
4.682
8.060
Overig
1.195
1.310
Totaal
14.909
10.964
Per 1 januari 2011 zijn vrijwel alle medewerkers die een dienstbetrekking hadden bij de verschillende dochter ondernemingen, in dienst getreden bij Unirobe Meeùs Groep B.V. Om die reden zijn de te betalen personeelskosten toegenomen in vergelijking met 2010. De te betalen personeelskosten bestaan vooral uit te betalen vakantiegeld, pensioenpremies, provisies en verlofdagen.
46
UMG-jaarrekening 2011
Liquide middelen (34) Vrijwel alle bankrekeningen van de Unirobe Meeùs Groep en haar deelnemingen maken deel uit van een compensabel rekeningstelsel. Tegenover de schuldpositie van de vennootschap staan compensabele vorderingen in de deelnemingen. Bestuurders en commissarissen Voor nagenoeg alle dochter- en groepsmaatschappijen geldt dat Unirobe Meeùs Groep B.V. of een tussenhoudster maatschappij als bestuurder staat ingeschreven. Daarnaast is bij een aantal dochter- en groepsmaatschappijen natuurlijke personen als bestuurder aangesteld. Ultimo 2011 bedroeg dit aantal 7 (2010: 7). De bezoldigingen met inbegrip van de pensioenlasten en andere uitkeringen aan de huidige en gewezen bestuurders en commissarissen, van zowel de vennootschap als haar dochter- en groepsmaatschappijen, die in het boekjaar ten laste van de vennootschap en haar dochter- en groepsmaatschappijen zijn gekomen, bedragen n 2.245 (2010: n 2.204) respectievelijk n 67 (2010: n 63). ‘s-Gravenhage, 18 april 2012
Directie
Raad van Commissarissen
C.H.A. Mom, voorzitter
Drs. A.T.J. Krol, voorzitter
A.J.M. Willemsen RA
W.T. Brethouwer RM EMP
Mr. drs. M.B.A. Keim RA
Ir. E.W. Koning
Dr. M. Sanders
UMG-jaarrekening 2011
47
OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling omtrent winstbestemming Ingevolge artikel 15 lid 1 en 2 van de statuten staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die deze geheel of gedeeltelijk kan bestemmen tot vorming van of storting in één of meer algemene of bijzondere reservefondsen. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Gebeurtenissen na balansdatum In het jaarverslag 2010 heeft de Unirobe Meeùs Groep melding gemaakt van een bijzondere claim die betrekking had op een product van een vastgoedfonds waarop Alpha Hypotheken B.V. als cliëntenremisier geïnteresseerden vanaf 2006 tot eind 2007 heeft gewezen. Het betrof de aankoop van gebruiksrechten op onroerend goed in Italië en de eventuele verhuur daarvan via een gespecialiseerde verhuurorganisatie. Een groep van 33 investeerders voelde zich gedupeerd toen het vastgoedbedrijf in de problemen raakte en heeft Alpha Hypotheken B.V. aansprakelijk gesteld voor geleden schade. Begin 2012 is deze zaak geschikt en daarmee afgewikkeld. Op 1 januari 2012 heeft de Unirobe Meeùs Groep dochter IAK Verzekeringen B.V. de volledige portefeuille van de Koeman Advies Groep overgenomen. Voorgestelde winstbestemming De directie stelt voor het positieve resultaat ad n 4.752 toe te voegen aan de algemene reserve. Dit voorstel is nog niet als zodanig in de balans verwerkt.
48
UMG-jaarrekening 2011
CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: Het bestuur van Unirobe Meeùs Groep B.V.
Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die
Verklaring betreffende de jaarrekening
relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en
Wij hebben de jaarrekening 2011 van Unirobe Meeùs Groep
voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten
B.V. te ‘s-Gravenhage gecontroleerd. Deze jaarrekening
van controlewerkzaamheden die passend zijn in de
bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per
omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter
31 december 2011 en de geconsolideerde en enkelvoudige
niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen
winst-en verliesrekening over 2011 met de toelichting,
over de effectiviteit van de interne beheersing van de
waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde
vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren
grondslagen voor financiële verslaggeving en andere
van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor
toelichtingen.
financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen,
Verantwoordelijkheid van het bestuur
alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de
Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk
jaarrekening.
voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-
voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeen
informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing
stemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland
voor ons oordeel te bieden.
geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als
Oordeel betreffende de jaarrekening
het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld
mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel
van de grootte en samenstelling van het vermogen van
belang als gevolg van fraude of fouten.
Unirobe Meeùs Groep B.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9
Verantwoordelijkheid van de accountant
Boek 2 BW.
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet
hebben onze controle verricht in overeenstemming
gestelde eisen
met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse
Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden
controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de
wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar
voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze
aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover
controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke
wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek
mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening
2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder
geen afwijkingen van materieel belang bevat.
b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden
dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening
ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen
zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het
Eindhoven, 18 april 2012
inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of
Ernst & Young Accountants LLP
fouten.
w.g. drs. P.J.A.J. Nijssen RA
UMG-jaarrekening 2011
49
Bijlage 1: Lijst van de groepsmaatschappijen (100% tenzij anders vermeld):
Unirobe Meeùs Groep B.V.
Nieuw Rotterdam Holding B.V.
• AECUM B.V. te ’s-Gravenhage
• Unirobe Portfolio B.V. te Utrecht *)
• Meeùs Groep B.V. te Amersfoort *)
• Unirobe Groep B.V. te Utrecht *)
• Nieuw Rotterdam Holding B.V. te Utrecht *)
• Akkermans van Elten Holding B.V. te Nijmegen *)
• UMG Support B.V. te Nieuwegein *)
• Akkermans van Elten Assurantiën B.V. te Nijmegen *)
• Unirobe Meeùs ICT B.V. te ’s-Gravenhage *)
• Alpha Financiële Planning B.V. te Alkmaar *) • Alpha Hypotheken B.V. te Alkmaar *)
Meeùs Groep B.V.
• Assurantiekantoor Noorderkwartier B.V. te Hoorn (NH) *)
• G.J.S. Investments B.V. te Zwolle *)
• Exploitatie Maatschappij Beukenlaan 68-72 B.V. te
• Meeùs N.V. te Antwerpen (60%) • Meeùs Assuradeuren B.V. te Amsterdam *) • Meeùs Assurantiën B.V. te Amersfoort *)
Eindhoven *) • Houdstermaatschappij Industrieel Assurantiekantoor B.V. te Rotterdam *)
• Meeùs Bedrijfshuisvesting B.V. te Amersfoort *)
• IAK Financiële Dienstverlening B.V. te Eindhoven *)
• Meeùs Bedrijfshuisvesting Noord B.V. te Groningen
• IAK Verzekeringen B.V. te Eindhoven (90%) *)
• Meeùs Facility B.V. te Amersfoort *)
• Kröller Assurantiën B.V. te ’s-Gravenhage *)
• Meeùs Facility Midden B.V. te Amersfoort*)
• Lippmann Beheer B.V. te Rotterdam *)
• Meeùs Makelaars B.V. te Amersfoort *)
• Mulderije Groep B.V. te Zutphen *)
• Meeùs Onroerende Zaken B.V. te Amersfoort *)
• P&W Assurantiën B.V. te Meppel *)
• Meeùs Portfolio B.V. te ’s-Gravenhage
• Rijn Waal Assuradeuren B.V. te Arnhem *)
• Nedasco Beheer B.V. te Amersfoort *)
• Slaats International B.V. te Eindhoven *) • Steegh Assurantiën B.V. te Venlo *) • Van Ginkel & Co B.V. te Rotterdam *) • Van Houwelingen Den Hollander Assurantiën B.V te Dordrecht *) • WBD Lippmann Groep B.V. te ’s-Gravenhage *) • Westerzee Assuradeuren B.V. te Laren (NH) *) • Westerzee Assurantiën B.V. te Laren (NH) *)
*) Groepsmaatschappijen waarvoor een verklaring als bedoeld in artikel 2:403 BW is afgegeven.
50
UMG-jaarrekening 2011
UMG-jaarrekening 2011
51
Eendrachtlaan 315 3526 LB Utrecht Het jaarverslag van de Unirobe Meeùs Groep 2011 kunt u downloaden op: www.iak.nl www.kroller.nl www.meeus.com www.postwuite.nl
