Štěpánka Chaloupková

Štěpánka Chaloupková

Akvizice a fúze: definice základních pojmů  Akvizice je proces získávání či nabytí nějakého aktiva 

 

 

(předmětu, věci, osoby) nebo cíl tohoto procesu Označuje převzetí firmy nebo její části, obvykle koupí (opak prodeje firmy) V ekonomice se akvizicí rozumí právní i ekonomické spojení (převzetí) podniků. Naproti tomu ve finančnictví jde o získávání zákazníků osobním vyhledáváním a jednáním. Důvodem k realizaci akvizice je dosáhnutí určité synergie (tj. získání něčeho víc, než pouze koupě firmy) a dosažení dalšího růstu. K tomu by měla dopomoci správná integrace firmy do stávající organizace akvizitora

Akvizice a fúze: definice základních pojmů  Fúze znamená absorpci jedné firmy druhou  Kupující firma si uchová své jméno a právní subjektivitu a      

nabývá aktiva a pasiva kupované společnosti Musí být schválena akcionáři obou firem Výhoda – jednoduchost, finanční nenáročnost Konsolidace je definována jako fúze s tím rozdílem, že vzniká nový právní subjekt Nákup akcií s hlasovacím právem (kmenová akcie) je další způsob koupě firmy V případě akvizice akcií není nutné mít souhlas akcionářů ve formě usnesení valné hromady Převzetí (takeover) firmy lze definovat jako změnu vlastnické struktury firmy zasahující do jejího dalšího řízení a směřování vyvolanou zásahem jiné společnosti

Typy akvizic  Uvažujme nyní firmu s diverzifikovaným výrobním

programem, který je organizován podle samostatných podnikatelských jednotek uvažujeme o třech podnikatelských strategií:  portfoliové strategie (portfolio strategy)  vybudovat skupinu vzájemně příbuzných oborů, které může být postaveno čistě na finanční bázi bez vzájemných vazeb používaných technologií či obsluhovaných trhů  “business family” strategii (strategie příbuzných oborů)  Vzájemné příbuzné obory, které spojuje společná technologie či know-how  “business element” strategii  Zaměření na konkrétní segment, na jasně definovanou zákaznickou skupinu

Typy akvizic  Na zvolenou strategii rozvoje firmy můžeme rozlišit

další typy akvizic  Horizontální akvizice – firma koupí podnik, která se

pohybuje ve stejném odvětví  Vertikální akvizice – kupující a prodávající operují v navazujících odvětví s výraznými dodavatelskoodběratelskými znaky  Soustředěné akvizice – sdílení základní technologii, výrobní proces, či trh  Konglomerátní akvizice (nesouvisející) – účelem není sdílení zdrojů, technologii a synergické efekty

Akviziční proces  Před rozhodnutím o realizaci určité akvizice, musí

management akvizitora posoudit, s jakými náklady může kupující dosáhnout pozice – umožňuje stanovit maximální cenu, kterou by měl akvizitor zaplatit  A. p. lze rozdělit na:  Fáze plánování akvizice  business plán (dlouhodobý

podnikatelský záměr), akviziční plán  Fáze realizace akvizice  zahrnuje vyhledání optimálního akvizičního kandidáta, shromáždění potřebných informací, kontaktování kandidáta, vyjednávání, plánování integrace obou firem, uzavření transakce, samotnou integraci a závěrečné zhodnocení a výslednou akvizici

Kroky akvizičního procesu 1. Business plán a akviziční plán 2. Identifikace a prověřování akvizičních kandidátů 3. Prvotní kontakt a fáze vyjednávání 4. Postakviziční proces: integrace převzaté firmy a vyhodnocení akvizice

1. Business plán a akviziční plán  Business plán definuje poslání firmy a obecnou

strategii k jejímu naplnění  Správné zpracování je určující pro úspěch akvizice z pohledu přínosu koupeného podniku dlouhodobé strategie rozvoje firmy  při nesprávném odhadu, nákup podniku je ztracená investice  Akviziční plán odpovídá ostatním firemním taktickým plánům  definice cílů, stanovení zdrojů, analyzuje kroky, které je třeba podniknout, určuje harmonogram, definuje osoby

2. Identifikace a prověřování

akvizičních kandidátů  Vyhledání kandidáta  1. krok – kritéria výběru 

Základní charakteristika kandidáta (odvětví, velikost zamýšlené transakce)

 2. krok – strategie vyhledávání  Využití specializovaných databází (Dun  Bradstreet, Hoppenstedt  Externí poradce (právní kanceláře, investiční banky)  Velký zdroj internet

Po identifikaci kandidátů  prověřování z hlediska požadovaných charakteristik

3. Prvotní kontakt a fáze vyjednávání  Prvotní kontakt – klíčový pro úspěch celé akvizice  Akvizitor prezentuje svůj zájem  U malých firem – dopis  telefonát  Větší firma – prostředník (právní firma, investiční banka)  Vyjednávací fáze – vytvářejí se podmínky transakce, z

nichž klíčové bude jednání o kupní ceně  Tvořena ze 4 činností  Ocenění kupované firmy  Strukturování transakce  Due diligence  Tvorby finančního plánu a zajištění financování transakce

3. Prvotní kontakt a fáze vyjednávání 

Ocenění kupované firmy  



Vypracovává akvizitor Vytvoření představy o financování transakce → potenciální kandidát finančně dostupný

Strukturování transakce  



Tok hotovosti v určitém čase a rozložení rizika mezi strany transakce tak, aby řešení bylo akceptovatelné oběma stranami V praxi – podchytit a vyřešit potenciální zdroje nesouladu

Due diligence  



Podrobná prověrka akvizičního kandidáta, v jejímž rámci se upřesňují informace – finanční, výrobní, technické, obchodní, marketingové, právní a personální povahy Detailní seznámení s podnikem

Tvorby finančního plánu a zajištění financování transakce  

Musí odrážet dohodu obou stran V případě fúzí je často převzetí firmy financováno vydáním nové emise akcií akvizitora

4. Postakviziční proces: integrace převzaté firmy a vyhodnocení akvizice  Zaplacením kupní ceny a převzetí kontroly nad akvizičním

cílem celý proces akvizice nekončí  V případě, že se nepodaří koupenou firmu integrovat v rámci stávající organizace, jsou vynaložené finanční prostředky ztracenou investicí → postakviziční plán by měl být vytvořen před fází vyjednávání  Základní problémy, které akvizitor řeší:  Stanovení hodnoty manažerského know-how  Rozhoduje o organizační struktuře kupovaného podniku  Získání loajality zaměstnanců kupované firmy

 Hlavní důvod, proč vyhodnotit po určitém času uzavřenou

transakci je zjistit zda byla naplněna očekávání (převzetí firmy, poučit se z chyb)

Role poradce 1. Typy poradenských institucí 2. Úloha poradce při fúzích a akvizicích 1.

Role poradce při prodeji podniku

2.

Role poradce při nákupu podniku

1. Typy poradenských institucí  Firmy si na provedení nákupu či prodeje podniků

najímají investiční poradce  Investiční banky – v případě velkých transakcí  Výhody – široké kontakty, rozsáhlá mezinárodní síť  Disponují špičkovými specialisty a velmi dobrým

oceňovacím know-how  Nevýhoda – vyšší odměna za provedenou práci

 U transakcí menšího rozsahu se nabízí spolupráce s

regionálními či lokálními poradenskými firmami  Výhoda – detailní znalost trhu, rozsáhlá síť lokálních

kontaktů, levnější než globální poradenská instituce

2. Úloha poradce při fúzích a akvizicích  Hraje nezastupitelnou roli v procesu nákupu či prodeje  Většina transakcí má ve své úvodní fázi pouze jeden

konkrétní subjekt – potencionální kupujícího nebo prodávajícího  Poradce na straně prodávajícího (prodejní mandát) – úkolem je dosáhnout prodeje podniku za podmínek co nejvýhodnějších (vyšší ceny, platební podmínky)  Poradce na straně kupujícího (mandát k nákupu podniku) – úkolem je na základě předložených kritérií vyhledat optimálního kandidáta převzetí a toto převzetí pomohl realizovat – za podmínek co nejvýhodnějších

2. Úloha poradce při fúzích a akvizicích Role poradce při prodeji podniku

1.     

Zmapování trhu a zájmu potenciálních investorů Doporučení nejvýhodnější struktury transakce Vypracování ocenění podniku pro potřeby klienta Zpracování informačních podkladů Vyhodnocení předložených nabídek a doporučení nejvhodnějšího kandidáta

Role poradce při nákupu podniku

2.     

Asistence při volbě optimální strategie průniku na trh Provedení analýzy trhu na základě klientem předložených požadavků Vyhodnocení získaných informací o potenciálních akvizičních cílech Ocenění vybraného akvizičního cíle Navržení strategie zaměřené na získání vybraného kandidáta

Konkrétní kroky  Převzetí právní kontroly nad firmou:  Svolání valné hromady  Umístění vlastních lidí do představenstva a dozorčí rady

 Kupovaná společnost je dosazena do struktury kupující společnosti  Závislé na pozici, významu a obratu

 Změna některých principů ve společnosti:  Podpisové právo k dokumentům ve společnosti (např. pravidlo 4 očí)  Schvalování investic – schvaluje představenstvo  Změna kultury společnosti

 Stanovení cílů  Závisí na podmínkách prodeje společnosti  Management kupované společnosti by měl být zainteresován na prosperitě  Dodržet regule kupující společnosti

 Přístup k zaměstnancům  Získat loajalitu zaměstnanců  Spolupráce v nových týmech  Změna platů (kolektivní smlouva)

Konkrétní kroky  Obchod a marketing  Zapojení koupené společnosti do obchodního styku  Využití synergie pro přístup k novým zákazníkům

 Účetnictví  Oblast výkazů a daňová oblast  Sjednocení systémů účetnictví (České účetní standardy vs. Mezinárodní

standardy)  Reporting

 Financování  Přerozdělování volných finančních prostředků v rámci celé společnosti  Dodržování splatnosti dle kupující společnosti

 Informační technologie  Zavedení informačního systému kupující společnosti do kupované společnosti  Sjednotit softwarové vybavení  Propojení obou systémů a zabezpečení

Shrnutí  Úspěšná integrace závisí na:  Době trvání integračního procesu  Integrační strategii  Cílech transakce  Rychlost integračního procesu:  Obvyklá doba postakvizičního procesu je 1 až 2 roky  Úspěšná a rychlá integrace může:    

Urychlit návratnost akvizice Přispět k lepšímu využití příležitostí Snížit nejistotu v organizaci Zajistit rychlejší podporu a zapojení zaměstnanců nové společnosti

Závěr k procesní stránce akvizic  Proces nákupu podniku je komplexní záležitost  Jde o ucelený soubor kroků a opatření vedoucích k

naplnění primárního cíle akvizice – zvýšení hodnoty podniku (akvizitora) formou koupě fungující a nezávislé právní entity

Děkuji za pozornost