220/2009. (XII. 17.) MÖK határozat 1. A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése a Pápa Város Önkormányzatával kötendő, Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zrt-ben kisebbségi részesedés szerzésre irányuló Szindikátusi Megállapodást (1. sz. melléklet) és a Társaság Alapszabály Tervezetét (1/A. sz. melléklet) jóváhagyja. 2. A Közgyűlés felhatalmazza elnökét, hogy a Veszprém Megyei Önkormányzat és a Pápa Város Önkormányzata közötti, a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zrt alaptőke-emelését biztosító, az előterjesztés 1. sz. mellékletét képező Szindikátusi Megállapodást aláírja, és a Társaság közgyűlésén az Alapszabály módosítását a jelen határozatoknak megfelelően képviselje. 3. A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése a Szindikátusi Megállapodás 6. pontja szerinti megoszlásban a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zrt törzstőkéjében 772 000 ezer Ft alaptőke emelést hajt végre, melynek következtében névértéken 1544 db részvényt szerez, amelynek átvételére kötelezettséget vállal. 4. A Közgyűlés felhatalmazza elnökét a Veszprém Megyei Önkormányzatot megillető részvények átvételére. 5. A Veszprém Megyei Önkormányzat a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zrt Igazgatóságába a Szindikátusi Megállapodás II. fejezete 6. c.). pontjának, valamint a Társasági Alapszabálya Tervezete II. fejezete 6.3. pontjának megfelelően a következő személyt jelöli ki, a módosított Társaság Alapszabálya aláírásától kezdődően visszavonásig, de legfeljebb 2012. december 31-ig: Veiland László (Veszprém, Móricz Zsigmond u. 3/B). 6. A Veszprém Megyei Önkormányzat a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zrt Felügyelő Bizottságába a Szindikátusi Megállapodás III. fejezete 15. pontjának megfelelően a következő személyeket jelöli ki, a módosított Társaság Alapszabálya aláírásától kezdődően visszavonásig, de legfeljebb 2012. december 31ig: Talabér Márta (Berhida, Petőfi Sándor u. 19.), akit egyben javasol a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zrt Felügyelő Bizottságának elnökének. Szedlák Attila (Litér, Árpád u. 7.). Határidő: Az 1. 2. pont tekintetében azonnal, a 3. 4. 5. 6. pont tekintetében a Szindikátusi Megállapodásban meghatározott időpontok, illetve a módosított Társaság Alapszabálya aláírásának időpontja. Felelős: Lasztovicza Jenő, a Megyei Közgyűlés elnöke 220/2009. (XII. 17.) MÖK határozat 1. sz. melléklete
SZINDIKÁTUSI MEGÁLLAPODÁS
amely létrejött egyrészről a Veszprém Megye Önkormányzata székhely: 8200 Veszprém, Megyeház tér 1. Törzsszám: 15431954 képviseli: Lasztovicza Jenő, a Megyei Közgyűlés Elnöke a továbbiakban: Veszprém Megye Önkormányzata másrészről
Pápa Város Önkormányzata székhely: 8500 Pápa, Fő u. 12. Törzsszám. 15429410 Képviseli: Dr. Kovács Zoltán polgármester a továbbiakban: Pápa Város Önkormányzata
továbbiakban együtt Szerződő Felek között az alulírott helyen és időben, a következő feltételekkel. Preambulum
Szerződő Felek tényként rögzítik, hogy Veszprém Megye Önkormányzatának Közgyűlése összhangban a megye gazdasági, turisztikai programjával és a térség fejlesztési céljaival – a megye gazdasági helyzetének jövőbeni fejlesztése, továbbá idegenforgalmi céljainak jövőbeni megvalósítása szempontjából kiemelt szerepet kíván biztosítani a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 8500 Pápa, Várkert út 5., cégjegyzékszám: Cg. 19-10-500232, a továbbiakban: Társaság) által üzemeltetett Pápai Várkert Gyógyfürdő (a továbbiakban: Várkertfürdő) közösségi célokat szolgáló fürdőfejlesztésének megvalósításához. A fürdőfejlesztés eredményeképpen Szerződő Felek célja egyrészt, hogy a közösségi célokat szolgáló Várkertfürdő a térségbe telepített rehabilitációs orvosi tevékenység, a beruházáshoz kapcsolódó ingatlanfejlesztés és a szállodai kapacitás bővítése révén a magyarországi fürdő- és gyógyturizmus területén meghatározó szerepet töltsön be, másrészt, hogy a közösségi célú fejlesztések céljából a Veszprém Megye Önkormányzata által a Társaság rendelkezésre bocsátott pénzügyi források elvárható biztonsága a Várkertfürdő jelenleg kihasználatlan vagyonelemeinek ingatlanfejlesztési célú hasznosításával biztosított legyen (a továbbiakban: Fürdőprojekt). Ennek biztosítására a jelen szindikátusi szerződéssel egyidejűleg kerül elfogadásra az ingatlanfejlesztési célra a Veszprém Megye Önkormányzata és a Társaság részvételével létrehozandó Pápai Ingatlanfejlesztő Kft. megalakításának és működtetésének feltételrendszerét meghatározó szindikátusi szerződés. Szerződő Felek a Fürdőprojekt fenti célokat eredményező megvalósítása keretében tudomással bírnak arról, hogy a Társaság pályázatot nyújtott be a Közép-Dunántúli Operatív Program KDOP-2007-2.1.1 pályázati kiírására „A pápai egészség- és fürdőturizmus továbbfejlesztése” címmel. Az 1.049.000.000,-Ft összköltségű projekt megvalósítását célzó pályázat a Várkertfürdő gyógyászati, szabadtéri strandfürdői és csúszdaparki fejlesztéseit szolgálja, a pályázat a Közép-
dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. előtt elbírálás alatt áll. Szerződő Felek egybehangzóan kijelentik, hogy a pályázati forrás elnyerése esetén a projekt eredményes megvalósításához elengedhetetlen, hogy a Társaságban Veszprém Megye Önkormányzata a jelen megállapodás szerinti részesedést szerezzen, tekintettel arra, hogy a Veszprém Megye Önkormányzata által a Társaságnál végrehajtandó alaptőke-emelésre szolgáló forrás részben a Társaság projekt megvalósításához szükséges saját erőt, részben a Társaság egyéb fejlesztési forrását biztosítja. Szerződő Felek kijelentik, hogy a Veszprém Megye Önkormányzata által a Társaság részére alaptőke-emelés jogcímen rendelkezésre bocsátandó forrás - az alaptőke-emelés időpontjában - nem szolgálhat a Társaság pénzügyi veszteségeinek fedezetéül. Szerződő Felek rögzítik továbbá, hogy Veszprém Megye Önkormányzatának Közgyűlése 105/2009. (VI. 18.) MÖK határozatával – a Társaság pénzügyi és gazdasági helyzetének megvizsgálását, és a Fürdőprojekt céljainak megismerését követően – a Várkertfürdő fejlesztésében Veszprém Megye Önkormányzatának szerepvállalásával egyetértett azzal, hogy a Fürdőprojekt megvalósításának pénzügyi fedezetét a „Veszprém Megye Fejlődéséért” nevű kötvényből származó forrásai terhére biztosítja. Szerződő Felek tényként rögzítik, hogy a Fürdőprojekt közös megvalósítása érdekében Veszprém Megye Önkormányzata a Társaságban kisebbségi – a Társaság alaptőkéjéhez viszonyítottan 1,2 %-os mértékű - tulajdonrészt szerzett oly módon, hogy a 2009. december 3. napján kelt részvény adásvételi szerződések alapján megvásárolta a Pápai Víz- és Csatornamű Zrt. tulajdonában álló 1.000.000,-Ft névértékű, a D. U. E. Reisen GmbH tulajdonában álló 4.500.000,-Ft névértékű és Gerhard Hofmann tulajdonában álló 4.500.000,-Ft névértékű törzsrészvényeket. Szerződő Felek rögzítik, hogy Veszprém Megye Önkormányzata, mint részvényes a Társaság részvénykönyvébe 2009. december 16. napján bejegyzésre került, így részvényesi jogainak gyakorlására teljes körűen jogosult a Társaság Alapszabálya, valamint a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezéseinek megfelelően. Szerződő Felek a Fürdőprojekt eredményes megvalósítása érdekében jelen megállapodásukban kívánják meghatározni jövőbeni együttműködésük szabályait, így különösen -
a Társaság alaptőke-emelésének feltételeit, (I)
-
a Közép-Dunántúli Operatív Program keretében esetlegesen elnyert támogatás alapján megvalósuló beruházással kapcsolatos rendelkezéseket (II);
-
a Társaság operatív működésével kapcsolatos rendelkezéseket, (III) valamint
-
a Fürdőprojekt megvalósítására szánt fejlesztési források értéken történő megőrzését biztosító, a Társaság és Veszprém Megye Önkormányzata között megkötendő szindikátusi megállapodás létesítését. (IV) I.A Társaság alaptőke-emelésének feltételei
1.Szerződő Felek, mint a Társaság részvényesei kijelentik, hogy a Fürdőprojekt megvalósítása céljából a Társaság alaptőkéjének - jelen megállapodás szerinti feltételek mellett történő felemelésében - kölcsönösen együttműködnek, a Társaság alaptőkéjének felemeléséhez szükséges valamennyi jognyilatkozatot képviselőik útján megteszik. Szerződő Felek rögzítik, hogy a Társaság alaptőke-emelésének jelen megállapodás szerinti felemelésének célja, hogy Veszprém Megye Önkormányzata, mint részvényes a Társaságban 49 %-os tulajdoni részesedést szerezzen azzal, hogy az újonnan, zártkörűen forgalomba hozandó részvények alapján Veszprém Megye
Önkormányzata, mint részvényes jogosulttá váljon a kibocsátandó részvényekhez kapcsolódó - az alábbiakban részletesen meghatározandó - elsőbbségi jogok gyakorlására. 2.Szerződő Felek jelen megállapodás aláírásával kölcsönösen kijelentik és szavatolnak azért, hogy a Társaság alaptőkéjének felemelésének akadálya nincs, a részvényesek a Társaság által korábban forgalomba hozott részvények névértékét/kibocsátási értékét teljes egészében befizették, a Társaság rendelkezésére bocsátották. 3.Pápa Város Önkormányzata, mint részvényes jelen megállapodás aláírásával kötelezettséget vállal, hogy a Társaság alaptőkéjének, mindösszesen 772.000.000,-Ft, azaz Hétszázhetvenkettőmillió forint névértékű, új részvények zártkörű forgalomba hozatalával megvalósuló felemelésére vonatkozó határozatot a Társaság közgyűlésén elfogadja, a jelen megállapodásban meghatározott feltételekkel. 4.Pápa Város Önkormányzata, mint részvényes jelen megállapodás aláírásával is megerősíti, hogy a Társaság alaptőkéjének jelen megállapodásban részletesen körülírt módon és feltételek mellett megvalósuló felemelésében nem vesz részt, a Társaság által zártkörűen forgalomba hozandó új részvényeket nem kíván átvenni. 5.Veszprém Megye Önkormányzata, mint részvényes kötelezettséget vállal, hogy a Társaság alaptőkéjének új részvények zártkörű forgalomba hozatalával megvalósuló felemelése során mindösszesen 772.000.000,-Ft, azaz Hétszázhetvenkettőmillió forint névértékű részvényt átvesz, valamint kötelezettséget vállal, hogy az újonnan, zártkörűen forgalomba hozandó részvények ellenértékének, mindösszesen 772.000.000,-Ft, azaz Hétszázhetvenkettőmillió forint pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására, oly módon, hogy Veszprém Megye Önkormányzata, mint részvényes -
a 6.a.) pontban nevesített részvénysorozat névértékének 25%-a, azaz 189.000.000,-Ft, azaz Száznyolcvankilencmillió forint megfizetésére a közgyűlési határozat elfogadását követő 30 napon belül, míg a fennmaradó 567.000.000,-Ft, azaz Ötszázhatvanhétmillió forint megfizetésére a Fürdőprojekt megvalósítását célzó, 2. oldalon hivatkozott beruházás üteméhez igazítottan, de legkésőbb az alaptőke-emelésről meghozott társasági közgyűlési határozat (a továbbiakban: Közgyűlési határozat) meghozatalának napját követő 1 (egy) éven belül köteles.
-
a 6.b.), 6.c.) és 6.d.) pontban nevesített részvénysorozat névértékének 100%-a, azaz 16.000.000,-Ft, azaz Tizenhatmillió forint megfizetésére a Közgyűlési határozat elfogadását követő 30 napon belül köteles.
6.Szerződő Felek vállalják, hogy a Társaság alaptőkéjének új részvények zártkörű kibocsátásával megvalósuló felemeléséről döntő Közgyűlési határozatot az alábbi – a Gt. 255. § (1) bekezdésének megfelelő - tartalommal fogadják el. a Társaság alaptőke-emelésének módja: új részvények kibocsátása (Gt. 255. § (1) bek. a.); a Társaság alaptőke-emelésének összege: 772.000.000,-Ft, azaz Hétszázhetvenkettőmillió forint, a Társaság alaptőke-emelése során zártkörűen forgalomba hozatalra kerül a.)1512 (ezerötszáztizenkettő) darab, egyenként 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű nyomdai úton előállítandó, 756.000.000,-Ft, azaz Hétszázötvenhatmillió forint névértékű törzsrészvény; b.)1 (egy) darab, nyomdai úton előállítandó, 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű, elsőbbségi részvényosztályhoz tartozó szavazat elsőbbségi részvény. A Szerződő Felek által a jelen szindikátusi megállapodás aláírásával egyidejűleg elfogadott, a módosításokkal egységes
szerkezetbe foglalt Alapszabály 17.2. a.) b.) c.) e.) f.) h.) i.) j.) k.) l.) n.) o.) p.) q.) és r.) pontjaiban közgyűlési határozat kizárólag ezen elsőbbségi részvény tulajdonosának igenlő szavazatával hozható meg. A részvényesek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a szavazatelsőbbségi részvényt a jelen Közgyűlési határozattal elfogadott alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzésének napját követő 18 (tizennyolc) év elteltével törzsrészvénnyé alakítják. c.)1 (egy) darab, nyomdai úton előállítandó, 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű, elsőbbségi részvényosztályhoz tartozó vezető tisztségviselő és felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosító részvény. Jelen pontban meghatározott részvény alapján Veszprém Megye Önkormányzata, mint részvényes jogosult a Társaság mindenkori igazgatóságában a tagok legfeljebb 1/3-át (jelenleg 1 (egy) főt) kijelölni és visszahívni, továbbá a Társaság mindenkori felügyelő bizottságában a tagok legfeljebb 1/3-át (jelenleg 1 (egy) főt) kijelölni és visszahívni. A kijelölés és visszahívás részletes szabályait a Társaság Alapszabálya határozza meg. d.)30 (harminc) darab, nyomdai úton előállítandó, 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű, elsőbbségi részvényosztályhoz tartozó osztalék elsőbbségi részvény. A névre szóló elsőbbségi részvény tulajdonosa a részvényesek között felosztható nyereségből a törzsrészvényeket megelőzően jogosult nyereségre. . A részvényesek kötelezettséget vállalnak arra, hogy az osztalékelsőbbségi részvényt a jelen Közgyűlési határozattal elfogadott alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzésének napját követő 18 (tizennyolc) év elteltével törzsrészvénnyé alakítják. Veszprém Megye Önkormányzata a 6.a. pontban nevesített részvénysorozat névértékének 25%át, azaz 189.000.000,-Ft, azaz Száznyolcvankilencmillió forintot 30 napon belül, a névérték fennmaradó részét, mindösszesen 567.000.000,-Ft, azaz Ötszázhatvanhétmillió forintot a Fürdőprojekt megvalósítását célzó, 2. oldalon hivatkozott beruházás üteméhez igazítottan, de legkésőbb az alaptőke-emelésről meghozott társasági közgyűlési határozat (a továbbiakban: Közgyűlési határozat) meghozatalának napját követő 1 (egy) éven belül köteles a Társaság Erste Bank Rt-nél vezetett 11600006-00000000-03764381 számú pénzforgalmi bankszámlájára átutalással teljesíteni. (Gt. 255. § (1) bek. c.) Veszprém Megye Önkormányzata a 6.b., 6.c. és 6.d. pontokban nevesített részvénysorozat névértékét, mindösszesen 16.000.000,-Ft, azaz tizenhatmillió forintot a Közgyűlési határozat meghozatalát követő 30 napon belül köteles a Társaság Erste Bank Rt-nél vezetett 11600006-0000000003764381 számú pénzforgalmi bankszámlájára átutalással teljesíteni. (Gt. 255. § (1) bek. c.) Pápa Város Önkormányzata kijelenti, hogy az újonnan, zártkörűen forgalomba hozandó részvényekre vonatkozó jegyzési jogával nem kíván élni, amelyre figyelemmel a Társaság részvényese valamennyi, jelen alaptőke-emelés keretében zártkörűen forgalomba hozandó részvény átvételére Veszprém Megye Önkormányzatát jelölik ki (Gt. 255. § (2) bek).
Az alaptőke emelést követően a Társaság részvényesei: Részvényes
Részesedés a jegyzett tőkéből
Részvények száma
(Ft)
(db)
Pápa Város Önkormányzata
814.000.000
1628
Veszprém Megye Önkormányzata
782.000.000
1564
1.596.000.000
3192
Összesen
A részvények névértéke 500.000,-Ft/db, azaz ötszázezer Forint /darab. Veszprém Megye Önkormányzata az újonnan, zártkörűen forgalomba hozandó részvények átvételére vonatkozó nyilatkozatát legkésőbb a Társaság közgyűlési határozatának elfogadásától számított 15 napon belül köteles megtenni. (Gt. 255. § (1) bek. e.) 7.Szerződő Felek megállapodnak, hogy Veszprém Megye Önkormányzata a Társaság alaptőkéjének a jelen megállapodás szerinti tartalommal megvalósuló felemelésére, valamint a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására kizárólag a jelen megállapodásban meghatározott tartalmú közgyűlési határozat elfogadása esetén köteles. 8.Veszprém Megye Önkormányzata kijelenti, hogy a Társaság alaptőke-emelésének pénzügyi fedezetét a „Veszprém Megye Fejlődéséért” nevű kötvényből származó forrásai terhére biztosítja. 9.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a jelen szindikátusi megállapodás 6. b. pontjában nevesített, a Szerződő Felek által elhatározott alaptőke-emelés során előállítandó 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer Forint névértékű, elsőbbségi részvényosztályhoz tartozó szavazat elsőbbségi részvény alapján Veszprém Megye Önkormányzata, részvényes elsőbbségi jogát Szerződő Felek által a jelen szindikátusi megállapodás aláírásával egyidejűleg elfogadott, a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály 17.2. a.) b.) c.) e.) f.) h.) i.) j.) k.) l.) n.) o.) p.) q.) és r.) pontjai vonatkozásában kívánja gyakorolni. 10.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a jelen szindikátusi megállapodás aláírásával elfogadják a Társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát, amelyben a közgyűlés, az igazgatóság és a vezérigazgató hatáskörébe tartozó tárgyköröket részletesen meghatározzák. II.
A Közép-Dunántúli Operatív Program keretében esetlegesen elnyert támogatás alapján megvalósuló beruházással kapcsolatos rendelkezések
11.Szerződő Felek vállalják, hogy a Társaság által a Közép-Dunántúli Operatív Program KDOP2007-2.1.1 pályázati kiírására „A pápai egészség- és fürdőturizmus továbbfejlesztése” címmel benyújtott pályázatra vonatkozó eljárásban, a támogatás odaítélése érdekében minden szükséges intézkedést megtesznek, ezzel kapcsolatosan folyamatos egyeztetést folytatnak. 12.Szerződő Felek megállapodnak, hogy amennyiben a Társaság által a Közép-Dunántúli Operatív Program KDOP-2007-2.1.1 pályázati kiírására „A pápai egészség- és fürdőturizmus továbbfejlesztése” címmel benyújtott pályázat támogatásban részesül, és a támogatás alapján a Társaság a pályázatban meghatározott beruházást megvalósítja, úgy a Társaság vagyonában bekövetkező vagyonnövekményre a Társaság részvényesei – a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén – a Társaság alaptőke-emelését követően tulajdonolt részvényeik arányában jogosultak. III.
A Társaság operatív működésével kapcsolatos rendelkezések
13.Annak érdekében, hogy a Fürdőprojekt megvalósítása érdekében a Veszprém Megye Önkormányzata által valamennyi jogcímen a Társaság rendelkezésére bocsátott pénzügyi források felhasználása rendeltetésszerű, hatékony és átlátható legyen, Szerződő Felek az alábbiakban állapodnak meg. Személyi, szervezeti rendelkezések: 14.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Társaság igazgatósága elnöke személyére Pápa Város Önkormányzata részvényes jogosult javaslatot tenni. 15.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a felügyelő bizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a Veszprém Megye Önkormányzata részvényes által jelölhető és visszahívható személyen felül Veszprém Megye Önkormányzata részvényes jogosult a Társaság mindenkori felügyelő bizottsága tagjainak további 1/3-ának (jelenleg 1 (egy) fő) kijelölésére és visszahívására, továbbá Veszprém Megye Önkormányzata részvényes jogosult a Társaság felügyelő bizottsága elnöke személyére javaslatot tenni. Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Társaság alaptőke-emelése során a Társaság Alapszabályát akként módosítják, hogy a Társaság igazgatósága köteles valamennyi ülésére a Társaság felügyelő bizottságának elnökét meghívni. Szerződő Felek megállapodnak, hogy Veszprém Megye Önkormányzata a jelen pontban meghatározott jogát a jelen szindikátusi megállapodásban rögzített alaptőke-emelésről döntő közgyűlésen jogosult először gyakorolni. 16.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Társaság vezérigazgatójának személyére Pápa Város Önkormányzata részvényes jogosult javaslatot tenni. 17.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Fürdőprojekt megvalósítása érdekében a Társaságnál átfogó szervezeti változásokat hajtanak végre, a Társaság jelenlegi és tervezett tevékenységeire vonatkozó komplex üzleti terv eredményének ismeretében. Szerződő Felek kölcsönösen kötelezettséget vállalnak, hogy a Társaság jelenlegi és tervezett tevékenységeire vonatkozó komplex üzleti terv elkészítését a Társaság közgyűlésén támogatják, valamint ugyancsak támogatják a komplex üzleti terv megállapításainak megfelelő szervezeti változások elfogadására vonatkozó közgyűlési határozat meghozatalát. 18.Szerződő Felek megállapodnak, hogy az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 100/N. § (5) bekezdése értelmében közösen kidolgozzák és jóváhagyják a Társaság vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági tagjai és más a legfőbb szerv által meghatározott vezető állású munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveinek, és annak rendszeréről szóló szabályzatot, amelyet ezt követően a Társaság legfőbb szerve elé jóváhagyás céljából beterjesztenek. Pénzügyi rendelkezések: 19.Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak, hogy a Veszprém Megye Önkormányzata által a Társaság alaptőke-emelésének keretében rendelkezésre bocsátott források cél szerinti felhasználásának folyamatos ellenőrzése érdekében a Társaság, illetve a Társaság részvételével működő gazdasági társaságok kötelesek elektronikus kontrolling rendszert működtetni, és abból a fejlesztési források felhasználásáról, a gazdasági eredményről, a fizetőképességet befolyásoló mutatókról Veszprém Megye Önkormányzata számára havi rendszerességgel adatot szolgáltatni, tárgyhót követő 15-éig. 20. Szerződő Felek megállapodnak, hogy amennyiben a 19. pontban meghatározott adatok alapján megállapítható, hogy a Társaság illetve a Társaság részvételével működő gazdasági társaság
pénzügyi helyzete nem felel meg az üzleti tervben időarányosan meghatározott mutatóknak, úgy haladéktalanul egyeztetéseket kezdeményeznek. IV. A Fürdőprojekt megvalósítására szánt fejlesztési források értéken történő megőrzésének biztosítékait szabályozó, a Társaság és Veszprém Megye Önkormányzata között megkötendő szindikátusi megállapodás létesítése 21.Szerződő Felek kijelentik, hogy tudomással bírnak arról, hogy a jelen megállapodás alapján a Társaság alaptőke-emelésének pénzügyi fedezetét képező - a „Veszprém Megye Fejlődéséért” nevű kötvényből származó – források tekintetében a Veszprém Megye Önkormányzatát legkésőbb 2012. szeptember 30. napján visszafizetési kötelezettség terheli, így a Veszprém Megye Önkormányzata számára a fejlesztési források értéken történő megőrzése, elvárható biztonsága kiemelt jelentőséggel bír a Fürdőprojekt megvalósítása során. Szerződő Felek kijelentik, tudomással bírnak a jelen pontban hivatkozott, Veszprém Megye Önkormányzatát terhelő fizetési kötelezettségről, annak évenkénti ütemezéséről, amelyre vonatkozó kimutatás a jelen szindikátusi megállapodás 1. sz. mellékletét képezi. 22.A 21. pontban írtakra figyelemmel Szerződő Felek tudomásul veszik, hogy a Társaság alaptőke-emelésével egyidejűleg Veszprém Megye Önkormányzata és a Társaság „Pápai Ingatlanfejlesztő Kft.” (a továbbiakban: Projektcég) cégnévvel gazdasági társaságot hoz létre. Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcégben Veszprém Megye Önkormányzata a Projektcég törzsbetétének 51 %-át megtestesítő, míg a Társaság a Projektcég törzsbetétének 49 %-át megtestesítő üzletrészt szerez. 23.Szerződő Felek rögzítik, hogy a Projektcég működésével kapcsolatos szabályokat a Veszprém Megye Önkormányzata és a Társaság között a jelen szindikátusi megállapodással egyidejűleg megkötésre kerülő szindikátusi megállapodás rögzíti. Pápa Város Önkormányzata kijelenti, hogy a Projektcég működését szabályozó szindikátusi megállapodás tartalmát megismerte, az abban foglaltakkal maradéktalanul egyetért. 24.Pápa Város Önkormányzata vállalja, hogy a Projektcég megalapításához szükséges feltételek megteremtésében, a Projektcég létrehozásában és működtetésében Veszprém Megye Önkormányzatával folyamatosan együttműködik, a Projektcég létrehozását minden rendelkezésére álló eszközzel elősegíti. V. Vegyes rendelkezések 25.Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy az összes felmerült általános és vitás kérdésben kölcsönösen együttműködve járnak el. Kötelezettséget vállalnak a kérdések tárgyalásos úton való rendezésére, a személyes egyeztetésre. Ennek során Szerződő Felek bármelyike jogosult a másik Felet megkeresni, annak vezetője vagy az erre külön meghatalmazott személy útján. 26.Vitás kérdések felmerülése esetén Szerződő Felek törekednek a vita békés, tárgyalásos úton történő, közvetlen, konszenzuális megoldására. Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a vita jellegétől függően, az ügy kivizsgálására független szakértőt kérnek fel. A szakértő véleményét elfogadják, és döntésüket ennek megfelelően hozzák meg. 27.Szerződő Felek bármelyike jogosult a Társaság működésével összefüggő, vagy azt érintő kérdések, javaslatok egyeztetése, másik féllel történő ismertetése céljából tárgyalást kezdeményezni. Szerződő Felek jogosultak egymás álláspontját megismerni, és kötelesek saját álláspontjukat a másik féllel rövid határidőn belül, közvetlenül közölni.
28.Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy évente legalább egy alkalommal vezetői szinten értékelik az elmúlt időszak együttműködésének eredményeit. Ennek keretében megállapodnak az együttműködés aktuális területeiről és prioritásairól. 29.A jelen megállapodás alapján a kapcsolattartásra, valamint a 28. pont szerint végzett értékelésre kijelölt képviselők: A Veszprém Megye Önkormányzata részéről: Dr. Zsédenyi Imre, főjegyző Pápa Város Önkormányzata részéről: Kanozsainé dr. Pék Mária, jegyző 30.Szerződő Felek a jelen szerződés végrehajtásából eredő vitájukat békés úton kísérlik meg rendezni, ennek eredménytelensége esetén a pertárgy értékétől függően a Veszprémi Városi Bíróság, vagy a Veszprém Megyei Bíróság illetékességét ismerik el. 31.Jelen megállapodás Veszprém Megye Önkormányzata Közgyűlése és Pápa Város Önkormányzata Képviselő-testülete jelen megállapodás tartalmát jóváhagyó (a jelen megállapodásnak a Szerződő Felek képviselői által történő aláírására való felhatalmazását is tartalmazó) döntéseivel és a jelen megállapodás Szerződő Felek általi együttes aláírásával lép hatályba. 32.Szerződő Felek a jelen szindikátusi megállapodás aláírásával közösen megalkották a megállapodás elválaszthatatlan mellékletét képező, a Társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályának tervezetét, amelyet Szerződő Felek közösen a Társaság közgyűlése elé terjesztenek annak jóváhagyása, elfogadása céljából. Jelen Szindikátusi Megállapodást a Szerződő Felek képviselői elolvasták és közös értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írták alá. Veszprém, 2009. ………………………..
………………………………………… . Veszprém Megye Önkormányzata Képv.:
………………………………………… . Pápa Város Önkormányzata Képv.:
Szind. Szerz. 1. mell. A 900 millió Ft Kötvény bevételre jutó jutó kamat és törlesztés teher
Évek 2010. 2011. 2012. 2013. 2014. 2015. 2016. 2017. 2018. 2019. 2020. 2021. 2022. 2023. 2024. 2025. 2026. 2027.
Ezer Ft 42.737 42.737 78.455 112.000 109.300 106.600 104.020 101.250 98.600 96.000 93.300 90.600 87.900 85.200 82.600 79.900 77.200 110.254
220/2009. (XII. 17.) MÖK határozat 1/A melléklete
Egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaságnak
Az Alapszabályban megjelölt alapító tagok 2001. szeptember 27-én Pápán részvénytársaságot hoztak létre, mely részvénytársaság Alapszabálya a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, az időközi módosításokat is figyelembe véve, egységes szerkezetben tartalmazza a részvénytársaság működésére vonatkozó szabályokat. Az Alapszabályt módosította a társaság közgyűlése:
1) 2001. október 19. 2) 2002. december 28. 3) 2003. szeptember 1. 4) 2003. december 11. 5) 2004. május 27. 6) 2005. május 26. 7) 2005. augusztus 26. 8) 2006. szeptember 28. 9) 2008. május 29. 10) 2009. december 22. A 2009. december 22-ei közgyűlés határozatainak megfelelő módosítások dőlt betűvel feltüntetve.
2009. december 22.
ALAPSZABÁLY Alulírott alapítók a 2006. évi IV. törvény (Gt.) alapján részvénytársaságot hoznak létre az alábbiak szerint: I.
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
1. A társaság részvényesei 1.1.Pápa Város Önkormányzata
székhely: 8500 Pápa, Fő u. 12.; törzsszám: 15429410; képv.: Dr. Kovács Zoltán polgármester,
1.2.Veszprém Megye Önkormányzata
székhely: 8200 Veszprém, Megyeház tér 1.) törzsszám: 15431954 képviseli: Lasztovicza Jenő a Megyei Közgyűlés elnöke, (10)
2. A társaság cégneve, rövidített neve 2.1.
A társaság cégneve: Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (7)
2.2.
Rövidített cégnév:
Pápai Termálvízhasznosító Zrt. (7)
3. A társaság székhelye, telephelye, fióktelepe 3.1.
A társaság székhelye:
8500 Pápa, Várkert út 5. (4)
4. A társaság tevékenyégi körei 4.1.
Főtevékenység: 93.29’08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 4.2. Egyéb tevékenység: 41.10’08 Épületépítési projekt szervezése 55.10’08 Szállodai szolgáltatás 55.30’08 Kempingszolgáltatás 56.10’08 Éttermi, mozgó vendéglátás 56.30’08 Italszolgáltatás 68.10’08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 68.20’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 77.21’08 Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése 81.10’08 Építményüzemeltetés 82.30’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 86.22’08 Szakorvosi járóbeteg ellátás 86.90’08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 93.11’08 Sportlétesítmény működtetése 93.13’08 Testedzési szolgáltatás 93.19’08 Egyéb sporttevékenység 93.21’08 Vidámparki, szórakoztatóipari tevékenység 96.04’08 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 96.09’08 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás (9) II.
A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, RÉSZVÉNYEK
5. A társaság alaptőkéje 5.1.
A társaság alaptőkéje: 1.596.000.000,-Ft, azaz Egymilliárd-ötszázkilencvenhatmillió forint, melyből pénzbeli hozzájárulás1.349.500.000,-Ft, azaz egymilliárd-háromszáznegyvenkilencmillióötszázezer forint, míg nem pénzbeli hozzájárulás 246.500.000,- Ft, azaz Kettőszáznegyvenhatmillió-ötszázezer forint. (3) (10)
5.2.
A nem pénzbeli hozzájárulás ingatlan (építési terület, beépítetlen terület, lakóház, udvar, gazdasági épület, saját használatú út, építmények) vagyontárgyakból áll. A nem pénzbeli hozzájárulás értéke 246.500.000,- Ft, amelyet Pápa Város Önkormányzata (8500 Pápa, Fő utca 12.) részvényes 493 db, egyenként 500.000,- Ft névértékű, összesen 246.500.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény ellenében szolgáltatott. A nem pénzbeli hozzájárulás értékét a SIGNATOR Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (8200 Veszprém, Radnóti tér 2., eljáró könyvvizsgáló: Olma Frigyes 8200 Veszprém, Radnóti tér 2.) könyvvizsgáló előzetesen felülvizsgálta és elfogadta. (5)
5.3.
A részvényesek jelen okirat aláírásával akként nyilatkoznak, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást, a nem pénzbeli hozzájárulást biztosító alapító a társaság rendelkezésére bocsátotta, a pénzbeli hozzájárulás pedig az alapításkor szolgáltatott hozzájárulás tekintetében a Társaság nevére, az Erste Bank Rt-nél vezetett 11600006-0000000003764381 számú számlára került elhelyezésre, míg a .../2009. (XII. ...) sz. közgyűlési határozattal elhatározott alaptőke-emelés alapján szolgáltatandó pénzbeli hozzájárulás ezen közgyűlési határozatnak megfelelően kerül a Társaság részére átutalásra. (10)
6. Részvények 6.1.
-
A társaság alaptőkéje (jegyzett tőke) 3192 db, azaz Háromezer-egyszázkilencvenkettő darab, egyenként 500.000,- Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű részvényből áll. A névérték a kibocsátási értékkel megegyezik. (3) (10)
6.2. A részvények fajtája: - törzsrészvény; elsőbbségi részvény (az elsőbbségi részvényfajtán belül osztalék elsőbbségi részvény (Gt. 186. § (2) bek. a.), szavazat elsőbbségi részvény (Gt. 186. § (2) bek. c.) és vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény (Gt. 186. § (2) d.) kerül előállításra. (10) 6.3. Veszprém Megye Önkormányzata kötelezettséget vállal az alaptőke emelés során zártkörűen forgalomba hozandó részvények átvételére. Ennek alapján: Veszprém Megye Önkormányzata -
1512 (ezerötszáztizenkettő) darab, egyenként 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű nyomdai úton előállítandó, mindösszesen 756.000.000,-Ft, azaz Hétszázötvenhatmillió forint össznévértékű törzsrészvény;
-
30 (egy) darab, egyenként 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű nyomdai úton előállítandó, mindösszesen 15.000.000,-Ft, azaz Tizenötmillió forint össznévértékű, elsőbbségi részvényosztályhoz tartozó osztalékelsőbbségi részvény,
-
1 (egy) darab, nyomdai úton előállítandó, 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű, elsőbbségi részvényfajtához tartozó szavazat elsőbbségi részvény; és
-
1 (egy) darab, nyomdai úton előállítandó, 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű, elsőbbségi részvényosztályhoz tartozó vezető tisztségviselő és felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosító részvény átvételére vállal kötelezettséget,
amely mindösszesen 772.000.000,-Ft, azaz hétszázhetvenkettőmillió forint pénzbeli hozzájárulást jelent. (10) Az osztalék elsőbbségi részvény alapján a részvény tulajdonosa a részvényesek között felosztható nyereségből a törzsrészvényeket megelőzően jogosult nyereségre. A részvényesek kötelezettséget vállalnak arra, hogy az osztalékelsőbbségi részvényt a .../2009. (XII. ...) sz. közgyűlési határozattal elhatározott alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzésének napját követő 18 (tizennyolc) év elteltével törzsrészvénnyé alakítják.(10) A jelen Alapszabály 17.2. a.) b.) c.) e.) f.) h.) i.) j.) k.) l.) n.) o.) p.) q.) és r.) pontjai tekintetében közgyűlési határozat kizárólag a szavazat elsőbbségi részvény tulajdonosának igenlő szavazatával hozható meg. A részvényesek kötelezettséget vállalnak arra, hogy az osztalékelsőbbségi részvényt a .../2009. (XII. ...) sz. közgyűlési határozattal elhatározott alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzésének napját követő 18 (tizennyolc) év elteltével törzsrészvénnyé alakítják. (10) A vezető tisztségviselő és felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény tulajdonosa jogosult a Társaság mindenkori igazgatóságában a tagok legfeljebb 1/3-át (jelenleg 1 (egy) főt) kijelölni és visszahívni, továbbá a Társaság mindenkori felügyelő bizottságában a tagok legfeljebb 1/3-át (jelenleg 1 (egy) főt) kijelölni és
visszahívni. Amennyiben a részvényes által a jelen Alapszabály módosítással egyidejűleg kijelölt igazgatósági és felügyelőbizottsági tagokat a Gt.-ben meghatározott feltételek bekövetkezte miatt vissza kell hívni, a visszahívásról a részvény tulajdonos 30 (harminc) napon belül köteles intézkedni. Amennyiben a részvényes ezen jogát a megjelölt határidőn belül nem gyakorolja, a visszahívást a Társaság közgyűlése gyakorolja. (10) Veszprém Megye Önkormányzata az újonnan kibocsátandó törzsrészvények névértékének 25%-a, azaz 189.000.000,-Ft, azaz Száznyolcvankilencmillió forint megfizetésére a .../2009. (XII. ...) sz. közgyűlési határozat elfogadását követő 30 napon belül, míg a fennmaradó 567.000.000,-Ft, azaz Ötszázhatvanhétmillió forint megfizetésére legkésőbb a .../2009. (XII. ...) sz. közgyűlési határozattal elfogadott alaptőke-emelés napját követő 1 (egy) éven belül köteles. Veszprém Megye Önkormányzata az elsőbbségi részvények névértékének 100%-a, azaz 16.000.000,-Ft, azaz Tizenhatmillió megfizetésére a .../2009. (XII. ...) sz. közgyűlési határozat elfogadását követő 30 napon belül köteles. (10) 6.4. A részvényesek megállapítják azt, hogy az alaptőke emelést követően a társaság részvényeinek megoszlása a következő: 6.4.1. Pápa Város Önkormányzata 1628 db 500.000,- Ft névértékű részvény (3) 6.4.2. Veszprém Megye Önkormányzata 1564 db 500.000,-Ft névértékű részvény, amelyből 1532 db 500.000,-Ft névértékű törzsrészvény, 30 db 500.000,-Ft névértékű elsőbbségi részvényfajtába tartozó, osztalékelsőbbségi részvény, 1 db 500.000,-Ft névértékű elsőbbségi részvényfajtába tartozó, szavazat elsőbbségi részvény, 1 db 500.000,-Ft névértékű elsőbbségi részvényrajtába tartozó, vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény. (10) 6.5. A részvényesek megállapodnak abban, hogy a részvényeket nyomdai úton állíttatják elő. (10) 7.
A részvények átruházása, összevonása, alaptőke felemelése
7.1. A részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezése szükséges. A beleegyezés megadása a közgyűlés hatáskörébe tartozik. A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg. Fontos oknak minősül, ha a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy az átruházás veszélyezteti a Társaság fejlesztési céljainak megvalósítását. (5)(10) 7.2. Az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók. Az összevont címletű részvény – részvényes kérésére és költségére – utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az Alapszabályban az adott részvény sorozatra meghatározott névértékű részvényekre bontható. III.
A RÉSZVÉNYESEK JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI
14. A részvényesi jogok 14.1. Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. 14.2. A részvényes a Gt-ben, illetve a jelen Alapszabályban meghatározott jogok gyakorlására a részvény, vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. (8)(10) 15. Osztalék, osztalékelőleg, kifizetések
15.1. A részvényest a részvénytársaságnak a Gt. 219.§ (1) bekezdése szerint felosztható, és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Jelen Alapszabály felhatalmazása alapján a részvényest megillető osztalék elsődlegesen pénzbeli juttatásként, ennek hiányában nem pénzbeli vagyoni juttatásként is teljesítésre kerülhet. (5) (8)(10) 15.2.Amennyiben valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került. (10) 15.3. A közgyűlés az osztalék kifizetéséről az igazgatóságnak a felügyelő bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. (5) 15.4. Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban – a Gt. 221. § (1) bekezdésének a) – b) pontjaiban meghatározott feltételek fennállása esetén – a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről dönthet. (5) (8) (10) 15.5. A részvénytársaság fennállása alatt a részvényes az általa teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza. 15.6. A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Gt-ben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. (8) 16. Szavazati jog 16.1. A részvényhez fűződő szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. A részvényest minden 500.000,- Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű részvénye után egy szavazati jog illeti meg. (4) Közgyűlési határozat jelen Alapszabály 17.2. a.) b.) c.) e.) f.) h.) i.) j.) k.) l.) n.) o.) p.) q.) és r.) pontjai tekintetében kizárólag a szavazat elsőbbségi elsőbbségi részvény tulajdonosának igenlő szavazatával hozható meg. (10) 16.2. A közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással történik. Leadott szavazatnak kizárólag az „igen” és a „nem” szavazat számít. A „tartózkodás” le nem adott szavazatnak minősül. IV.
A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE
17. A közgyűlés 17.1. A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. 17.2. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) Döntés – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításáról. b) Döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról. c) A részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása.
d) Az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjainak, továbbá a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása. (3) (10) e) A számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyása, ide értve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is. (10) f) Döntés – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről (5) (10) g) Döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról. h) Az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása. i) Döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról. (1) j) Döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről (10) k) Döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról. (5) l) Döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról. (5) m) a Társaság vezérigazgatójának megválasztása, megbízása, visszahívása és díjazásának megállapítása. (10) n) döntés gazdasági társaságban többségi részesedés és közvetlen irányítás megszerzéséről. (10) o) döntés minden olyan – a jóváhagyott üzleti tervben nem szereplő - szerződéskötésről vagy kötelezettségvállalásról - kivéve a Társaság likvid eszközeinek átmeneti hasznosítását -, amelynél az egyenkénti ügylet értéke meghaladja a 100 millió forintot, (A szerződés értékének megállapítása során a könyvviteli és a szerződéses érték közül a magasabbat kell figyelembe venni.) (10) p) A Társaság üzleti terveinek, valamint a Társaság likvid eszközeinek átmeneti hasznosítására vonatkozó szabályzat jóváhagyása. (10) q) az Igazgatóság ügyrendjének és a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása. (10) r) az 1992. évi XXXVIII. törvény 100/N. § (5) bekezdése alapján a gazdálkodó szervezet legfőbb szerve köteles szabályzatot alkotni a gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai és más, a legfőbb szerv által meghatározott vezető állású munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről. A szabályzatot az elfogadástól számított harminc napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni. A szabályzatban foglaltak alapján a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozik a szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának (így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásainak) megállapítása. Munkabér alatt a Munka Törvénykönyve 142/A. § (3) bekezdésében foglaltak értendők. (10) s) Döntés minden olyan kérdésekben, amit törvény, vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 17.3. A közgyűlést évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A közgyűlést – ha a törvény másképp nem rendelkezik – az igazgatóság hívja össze. 17.3.1. A közgyűlést az Alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. 17.3.2. A meghívó tartalmazza: a) b) c) d) e) f)
a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés időpontját és helyét, a közgyűlés megtartásának módját, /8/ a közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket, /8/ a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.
17.3.3 A közgyűlés elnöke az igazgatóság elnöke. A közgyűlést az elnök vezeti, akadályoztatása esetén pedig a közgyűlés által az ülésen megválasztott igazgatósági tag, vagy részvényesi képviselő, akik ebben az esetben a közgyűlés elnökének minősülnek. /4/ 17.4. A közgyűlés szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi részvényes jelen van, és az ülés megtartásához hozzájárul. /8/ 17.5. A közgyűlés az ülésre szóló meghívóban nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésen valamennyi részvényes jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához. /8/ 17.6. Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek a fenti jogukat a meghívó kézhezvételétől számított 8 napon belül gyakorolhatják. /8/ 17.7. Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak, az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. /5/ 17.8. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. /8/ 17.8.1. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A megismételt közgyűlés a közgyűlési meghívóban is összehívható. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között legalább fél órának kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap. /8/ 17.9. A közgyűlés határozatait – ha törvény, vagy az Alapszabály ettől eltérően nem rendelkezik – a jelen lévő részvényesek szavazatainak egyszerű szótöbbséggel hozza meg. /8/ 17.9.1. A közgyűlésnek a jelen Alapszabály 17.2. pontjának a.) b.) c.) h. és k.) pontjaiban felsorolt ügyekben a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia. (8) (10) 17.10. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve a képviselője nevét (cégét), és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke, és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. /4/ /8/ 17.11. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a) a részvénytársaság nevét és székhelyét, b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét, /8/ c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
17.11.1. A jegyzőkönyvet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá, és erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti. 17.11.2. Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat, vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól. 18. Az igazgatóság 18.1. A részvénytársaságnál három tagú igazgatóság működik. Az igazgatóság tagjait a közgyűlés határozott időre, legfeljebb öt év időtartamra választja. /8/ 18.1.1. Az igazgatóság tagjai: a) Veiland László /2/ /8/ b) Dr. Lukács Endre /8/ c) Kovács Antal
(Béb, 1947.05.16. an: Stark Angéla) 8200 Veszprém, Móricz Zsigmond u. 3/B. (Csorna, 1953.10.22. an: Németh Emma) 8500 Pápa, Aradi u. 9. (Zirc, 1956.03.15. an: Scheuer Katalin) 8200 Veszprém, Nyerges u. 12.
18.1.2. Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság elnöke és a vezérigazgató feladatait és hatáskörét az igazgatóság által elfogadott ügyrendben elkülönítve kell meghatározni. /8/ 18.2. A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése az igazgatóság feladata. /8/ 18.3. Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelő bizottság részére jelentést készít. 18.4. Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. 18.5. Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy: a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy b) saját tőkéje a Gt. 207.§ (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi. /8/ 18.6. Az igazgatóság szükség esetén saját hatáskörben dönthet a részvénytársaság cégnevének, székhelyének, telephelyének, fióktelepének, valamint a társaság tevékenységi körének – a főtevékenység kivételével – megváltoztatásáról és ezzel összefüggésben az Alapszabály ide vonatkozó rendelkezéseit módosíthatja. /9/ 18.7. Az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik: - az Igazgatóság ügyrendjének megalkotása és jóváhagyásra a Közgyűlés elé terjesztése, - az éves üzleti terv (és módosításainak) előterjesztése az azt elfogadó Közgyűlésre, - szükség esetén a közbenső mérleg, és annak alapján az osztalék előleg fizetésére vonatkozó javaslat elkészítése, és annak alapján az osztalék fizetésére vonatkozó javaslat elkészítése, és annak a Felügyelő Bizottság egyetértésével jóváhagyásra a Közgyűlés elé terjesztése, - a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának elfogadása és munkaszervezetének kialakítása, - kizárólagos döntés minden olyan szerződéskötésről vagy kötelezettségvállalásról - kivéve a Társaság likvid eszközeinek átmeneti hasznosítását -, amelynél az egyenkénti ügylet értéke meghaladja 30 millió, de nem éri el a 100 millió forintot (A szerződés értékének megállapítása során a könyvviteli és a szerződéses érték közül a magasabbat kell figyelembe venni.), - az Alapszabály módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése, - döntés mindazokban a kérdésekben, amelyet a jogszabály, a közgyűlés, vagy az Alapszabály a hatáskörébe utal, - ügyek meghatározott csoportjaira nézve a társaság munkavállalóinak - ide nem értve a cégvezetőt - képviseleti joggal történő felruházása. (10)
19. A felügyelő bizottság 19.1. A részvénytársaságnál három tagú felügyelőbizottság működik. A felügyelő bizottság tagjait a közgyűlés határozott időre, legfeljebb öt évi időtartamra választja. /8/ 19.1.1. A felügyelő bizottság tagjai: a) Talabér Márta /8/
(Veszprém,1972.01.27. an: Horváth Rozália) 8181 Berhida, Petőfi S. u. 19.
b) Kanozsainé Dr. Pék Mária /8/
(Pápa, 1960.07.25. an: Süveges Mária) 8500 Pápa, Puskás T. u. 9.
c) Szedlák Attila /8/
(Veszprém, 1969.10.26. an:Kekk Ilona Erika) 8196 Litér, Árpád u. 7.
19.2. A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. 19.3. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 19.4. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a közgyűlés hagy jóvá. 20. A vezérigazgató 20.1. A részvénytársaság közgyűlése az igazgatóság tagjai közül meghatározott időtartamra vezérigazgatót nevez ki. /8/ 20.1.1. A társaság vezérigazgatója: Kovács Antal (Zirc, 1956.03.15., anyja neve: Scheuer Katalin; 8200 Veszprém, Nyerges u. 12.) 20.1.2. A vezérigazgató megbízatása 2008. szeptember 1. napjától 2013. augusztus 31. napjáig szól. /8/ 20.2. A vezérigazgató irányítja és ellenőrzi a társaság napi munkáját a jogszabályok és az Alapszabály keretei között, illetve a közgyűlés és az igazgatóság döntéseinek megfelelően. 20.3. A vezérigazgató a társaság munkaviszonyban álló alkalmazottja, a munkáltatói jogokat – a közgyűlés hatáskörébe utaltak kivételével – felette az igazgatóság gyakorolja. 20.4. A vezérigazgató hatáskörébe tartozik mindazon ügyek eldöntése, amelyek nincsenek a közgyűlés vagy az igazgatóság kizárólagos hatáskörébe utalva, továbbá azon ügyek, amelyeket a közgyűlés vagy az igazgatóság részére delegált. A vezérigazgató jogosult dönteni minden olyan szerződéskötésről vagy kötelezettségvállalásról - kivéve a Társaság likvid eszközeinek átmeneti hasznosítását -, amelynél az egyenkénti ügylet értéke nem éri el a 30 millió forintot. (A szerződés értékének megállapítása során a könyvviteli és a szerződéses érték közül a magasabbat kell figyelembe venni.) (10)
20.4.1. A vezérigazgató jogosult a hatáskörébe tartozó feladatokat a társaság alkalmazottaira átruházni, kivéve azokat, melyeket az igazgatóság vagy a közgyűlés kizárólag reá delegált. 20.4.2. A vezérigazgató gyakorolja a részvénytársaság alkalmazottai felett a munkáltató jogokat. /3/ 21. A könyvvizsgáló 21.1. A közgyűlés a könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb öt üzleti év felülvizsgálatának időtartamára választja. /8/ 21.1.1. A társaság könyvvizsgálója a SIGNATOR Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (nyilvántartási száma: 000753, cégjegyzékszáma: Cg. 19-09500315) 8200 Veszprém, Radnóti tér 2. szám alatti társaság. A könyvvizsgáló a társaság a könyvvizsgálati feladatok ellátására Olma Frigyes (Márkó, 1954.07.14. an: Jung Teréz, könyvvizsgálói igazolványának száma: 000718) 8200 Veszprém, Radnóti tér 2. szám alatti lakost jelöli ki. /8/ 21.1.2. A könyvvizsgáló megbízatása 2006. szeptember 28. napjától 2011. május 31. napjáig szól. /8/ 21.2. A könyvvizsgáló ellenőrzi a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának valódiságát és jogszabályszerűségét. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve nem hozhat döntést. A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e illetőleg megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. 21.3. A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja. 21.4. A könyvvizsgáló a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. 21.5. A könyvvizsgáló a közgyűlésen köteles részt venni. 21.6. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az igazgatóság, illetve a felügyelő bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti az üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza. 21.7. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, valamint olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők, vagy a felügyelő bizottság Gt-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a közgyűlés összehívását kezdeményezni. Ha a közgyűlés összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíti. /8/ V.
KÉPVISELET, CÉGJEGYZÉS, RÉSZVÉNYKÖNYV 22. A részvénytársaság képviselete 22.1. A részvénytársaságot az igazgatóság tagjai képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint a bíróságok és más hatóságok előtt. Az igazgatóság tagjai az ügyek meghatározott csoportjára nézve a részvénytársaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel. Az igazgatóság tagjainak cégjegyzési joga – beleértve a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is – önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírása szükséges. /1/ /8/ 23. A cégjegyzés módja 23.1. A jelen alapító okirattal létrehozott részvénytársaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság géppel, vagy kézzel előírt, előnyomott, illetőleg előnyomtatott cégneve alá az igazgatóság tagjai önállóan írják alá teljes nevüket a mellékelt cégaláírási nyilatkozatuk (címpéldány) alapján. /1/ 24. A részvénykönyv 24.1. Az igazgatóság a részvényesről részvénykönyvet vezet, amely nyilvántartja a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát, valamint az egyéb, törvényben és az Alapszabályban meghatározott adatokat. /8/ 24.2. A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. 24.3. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet, és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól másolatot igényelhet, amelyet öt napon belül teljesíteni kell. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet. /8/
VI. VEGYES ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 25. A társaság első üzleti éve az Alapszabály aláírásának napjával kezdődik és 2001. december 31én végződik, a további üzleti évek a naptári évek első napjával kezdődnek és az adott naptári év december 31-én fejeződnek be. 26. A részvénytársaság és a részvényese között létrejövő szerződést annak aláírásától számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. Nem kell a szerződést letétbe helyezni, ha a részvénytársaság és a részvényes a társaság tevékenységi körébe tartozó, szokásos nagyságrendű szerződést köt. Szokásos nagyságrendnek minősül ebből a szempontból az 50.000.000.- Ft értéket meg nem haladó összegre megkötött szerződés. /5/
27. A jelen Alapszabályban nem érintett, vagy nem teljes körűen szabályozott kérdések vonatkozásában a 2006. évi IV. törvénynek jelen Alapszabály aláírásakor hatályban lévő rendelkezéseit kell alkalmazni. Pápa, 2009. december 22. Kovács Antal Igazgatóság Elnöke Vezérigazgató Az Alapszabályt a közgyűlési határozatnak megfelelően egységes szerkezetbe foglaltam és ellenjegyzem: Pápa, 2009. december 22.
