221/2009. (XII. 17.) MÖK határozat 1. A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zrt rendelkezésére bocsátott források visszafizetése érdekében, a Társasággal közösen megalapítja a Pápai Ingatlan Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaságot (Projektcég). A Projektcég, többségi tulajdonosa a Veszprém Megyei Önkormányzat, kisebbségi tulajdonos pedig a Társaság. Az alapítás során a Veszprém Megyei Önkormányzat 260 ezer Ft a Társaság 240 ezer Ft pénzbeli hozzájárulást bocsát a Projektcég rendelkezésére. 2. A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zrt-vel kötendő, Pápai Ingatlan Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság létrehozására irányuló Szindikátusi Megállapodást (2. sz. melléklet) és a Korlátolt Felelősségű Társaság Szerződésmintáját (2/A. sz. melléklet) jóváhagyja. 3. A Közgyűlés felhatalmazza elnökét, hogy a Veszprém Megyei Önkormányzat és a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zrt közötti, a Pápai Ingatlan Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság létrehozására irányuló Szindikátusi Megállapodást, valamint a Társasági szerződést aláírja. 4. A közgyűlés felkéri elnökét, hogy a Szindikátusi Megállapodás I. fejezetének, valamint az előterjesztésben szereplő 113 000 ezer Ft értékű, 51%-os önkormányzati részesedés figyelembevételével, a Pápai Ingatlan Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság középtávú fejlesztési tervét terjessze elfogadásra a közgyűlés elé. 5. A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése a Pápai Ingatlan Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság ügyvezetőjének a következő személyt jelöli, a Szindikátusi Megállapodás II. fejezete 15. pontja szerint, a Társasági Szerződés aláírásától kezdődően visszavonásig, de legfeljebb 2012. december 31-ig: Rabi István (Pápa, Közép u. 9.). A közgyűlés az ügyvezető részére díjazást nem javasol megállapítani. Határidő: Felelős:
az 1. 2., 3., 5. pont tekintetében azonnal, a 4. pont tekintetében 2010. február 28. Lasztovicza Jenő
221/2009. (XII. 17.) MÖK határozat 2. sz. melléklete
SZINDIKÁTUSI MEGÁLLAPODÁS amely létrejött egyrészről a
Veszprém Megye Önkormányzata Törzsszám: 15431954 székhely: 8200 Veszprém, Megyeház tér 1. képviseli: Lasztovicza Jenő, a Megyei Közgyűlés Elnöke a továbbiakban: Veszprém Megye Önkormányzata
másrészről
a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság székhely: 8500 Pápa, Várkert út 5. Cg.: 19-10-500232 képviseli: Kovács Antal vezérigazgató a továbbiakban: Társaság továbbiakban együtt Szerződő Felek között az alulírott helyen és időben, a következő feltételekkel. Preambulum
Szerződő Felek tényként rögzítik, hogy Veszprém Megye Önkormányzatának Közgyűlése összhangban a megye gazdasági, turisztikai programjával és a térség fejlesztési céljaival – a megye gazdasági helyzetének jövőbeni fejlesztése, továbbá idegenforgalmi céljainak jövőbeni megvalósítása szempontjából kiemelt szerepet kíván biztosítani a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 8500 Pápa, Várkert út 5., cégjegyzékszám: Cg. 19-10-500232, a továbbiakban: Társaság) által üzemeltetett Pápai Várkert Gyógyfürdő (a továbbiakban: Várkertfürdő) közösségi célokat szolgáló fürdőfejlesztésének megvalósításához. A fürdőfejlesztés eredményeképpen Veszprém Megye Önkormányzatának és Pápa Város Önkormányzatának célja egyrészt, hogy a közösségi célokat szolgáló Várkertfürdő a térségbe telepített rehabilitációs orvosi tevékenység, a beruházáshoz kapcsolódó ingatlanfejlesztés és a szállodai kapacitás bővítése révén a magyarországi fürdő- és gyógyturizmus területén meghatározó szerepet töltsön be, másrészt, hogy a közösségi célú fejlesztések céljából a Veszprém Megye Önkormányzata által a Társaság rendelkezésre bocsátott pénzügyi források elvárható biztonsága a Várkertfürdő jelenleg kihasználatlan vagyonelemeinek ingatlanfejlesztési célú hasznosításával biztosított legyen (a továbbiakban: Projekt). Szerződő Felek tényként rögzítik, hogy a Projekt közös megvalósítása érdekében Veszprém Megye Önkormányzata a Társaságban kisebbségi – a Társaság alaptőkéjéhez viszonyítottan 1,2 %-os mértékű - tulajdonrészt szerzett oly módon, hogy a 2009. december 3. napján kelt részvény adásvételi szerződések alapján megvásárolta a Pápai Víz- és Csatornamű Zrt. tulajdonában álló 1.000.000,-Ft névértékű, a D. U. E. Reisen GmbH tulajdonában álló 4.500.000,-Ft névértékű és Gerhard Hofmann tulajdonában álló 4.500.000,-Ft névértékű törzsrészvényeket. Szerződő Felek rögzítik, hogy Veszprém Megye Önkormányzata, mint részvényes a Társaság részvénykönyvébe 2009. december 16. napján bejegyzésre került, így részvényesi jogainak gyakorlására teljes körűen jogosult a Társaság Alapszabálya, valamint a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezéseinek megfelelően. Szerződő Felek tényként rögzítik továbbá, hogy a Várkertfürdő fejlesztésének érdekében Veszprém Megye Önkormányzata és Pápa Város Önkormányzata között jelen megállapodással egyidejűleg szindikátusi megállapodás (a továbbiakban: Megállapodás) jött létre, amely alapján Veszprém Megye Önkormányzata, mint részvényes a Társaság alaptőkéjének - új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló – megemelésére vállalt kötelezettséget, amelynek keretében Veszprém Megye Önkormányzata mindösszesen 772.000.000,-Ft, azaz Hétszázhetvenkettőmillió forint pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátása mellett az alábbi részvények átvételére vállalt kötelezettséget: -
1512 (ezerötszáztizenkettő) darab, egyenként 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű nyomdai úton előállítandó, mindösszesen 756.000.000,-Ft, azaz Hétszázötvenhatmillió forint össznévértékű törzsrészvény;
-
30 (egy) darab, egyenként 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű nyomdai úton előállítandó, mindösszesen 15.000.000,-Ft, azaz Tizenötmillió forint össznévértékű, elsőbbségi részvényosztályhoz tartozó osztalékelsőbbségi részvény,
-
1 (egy) darab, nyomdai úton előállítandó, 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű, elsőbbségi részvényfajtához tartozó szavazat elsőbbségi részvény; és
-
1 (egy) darab, nyomdai úton előállítandó, 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint névértékű, elsőbbségi részvényosztályhoz tartozó vezető tisztségviselő és felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosító részvény.
Szerződő Felek rögzítik, hogy a Társaság alaptőkéjének a Megállapodásban meghatározott módon és feltételek mellett megvalósuló megemelését követően Veszprém Megye Önkormányzata, mint részvényes a Társaságban 49 %-os tulajdoni részesedést szerez. Szerződő Felek tudomással bírnak arról, hogy Veszprém Megye Önkormányzatának Közgyűlése 105/2009. (VI. 18.) MÖK határozatával – a Társaság pénzügyi és gazdasági helyzetének megvizsgálását, és a Projekt céljainak megismerését követően – a Várkertfürdő fejlesztésében Veszprém Megye Önkormányzatának szerepvállalásával egyetértett azzal, hogy a Projekt megvalósításának pénzügyi fedezetét – beleértve a jelen szindikátusi megállapodás alapján a Veszprém Megye Önkormányzatát terhelő pénzügyi kötelezettségvállalást is - a „Veszprém Megye Fejlődéséért” nevű kötvényből származó forrásai terhére biztosítja. Valamint tudomással bírnak arról is, hogy jelen szindikátusi megállapodás pénzügyi fedezetét biztosító - a „Veszprém Megye Fejlődéséért” nevű kötvényből származó – források tekintetében a Veszprém Megye Önkormányzatát legkésőbb 2012. szeptember 30. napján visszafizetési kötelezettség terheli, így Veszprém Megye Önkormányzata számára a fejlesztési források értéken történő megőrzése, elvárható biztonsága kiemelt jelentőséggel bír a Projekt megvalósítása során. Annak érdekében, hogy Veszprém Megye Önkormányzata által a Projekt megvalósítására biztosított fejlesztési források értéken történő megőrzése, elvárható biztonsága biztosított legyen, Szerződő Felek jelen szindikátusi megállapodásukban elhatározzák, hogy „Pápai Ingatlanfejlesztő Kft.” (a továbbiakban: Projektcég) cégnévvel gazdasági társaságot hoznak létre. Szerződő Felek jelen szindikátusi megállapodásukban kívánják rögzíteni a Projektcég megalakításának és működtetésének feltételrendszerét, így különösen -
a Projektcég létrehozásának feltételeit, (I)
-
a Projektcég operatív működésével kapcsolatos rendelkezéseket, (II)
amelynek érdekében az alábbiakban állapodnak meg. I.
A Projektcég létrehozásának módja, feltételei
1. Szerződő Felek megállapodnak, hogy korlátolt felelősségű társaság cégformával, „Pápai Ingatlanfejlesztő Kft.” cégnéven, 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint jegyzett tőkével, Saját tulajdonú ingatlan adásvétele főtevékenységgel (TEÁOR’08 68.10), valamint az alábbiakban elfogadott feltételekkel a Projektcéget – a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 6. sz. mellékletét képező szerződésminta alkalmazásával - megalapítják és 2009. december 31. napjáig kezdeményezik a Projektcég egyszerűsített cégeljárásban történő bejegyzését a Veszprém Megyei Cégbíróság előtt.
2.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcég alapítása során a Pápai Termálvízhasznosító Kereskedelmi és Szolgáltató Zrt. a Projektcég rendelkezésére pénzbeli hozzájárulásként 260.000,Ft, azaz Kettőszázhatvanezer forint összeget szolgáltat, a Projektcég megalapításával egyidejűleg. 3. Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcég alapítása során Veszprém Megye Önkormányzata a Projektcég rendelkezésére pénzbeli hozzájárulásként 240.000,-Ft, azaz Kettőszáznegyvenezer forint összeget szolgáltat, a Projektcég megalapításával egyidejűleg. 4.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcég székhelyét, valamint a Projektcég működéséhez szükséges technikai feltételeket a Társaság a saját székhelyén biztosítja. 5.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcég - a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott - eredményéből az osztalékra a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. 6.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcég alapításakor 3 (három) fős felügyelő bizottságot hoznak létre, egyben kötelezettséget vállalnak, hogy a Projektcég működése során a felügyelő bizottságot, mint ellenőrző testületet folyamatosan fenntartják. 7.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcég ügyvezetését az alapításkor 1 (egy) ügyvezető látja el, önálló képviseleti joggal. 8.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcég mindenkori működése során, a Projektcég taggyűlésének kizárólagos hatáskörbe tartozó, a Gt. 141. § (2) bekezdésében meghatározott tárgykörökből az alábbi kérdésekben kizárólag ¾-es szótöbbséggel hozható érvényes határozat: - a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, viszszahívása és díjazásának megállapítása; - a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; - a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; - a társasági szerződés módosítása; - a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; - törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; - törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; - törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; - törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása. 9.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcég megalapítását követően, de legkésőbb 2010. február 28. napjáig a Projektcég ügyvezetője kidolgozza, a Szerződő Felek pedig elfogadják a Projektcég szabályzatait. 10.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcég megalapítását követően, de legkésőbb 2010. február 28. napjáig a Projektcég ügyvezetője és a Szerződő Felek közösen kidolgozzák, a Projektcég taggyűlése pedig elfogadja a Projektcég középtávú fejlesztési tervét (a továbbiakban: Fejlesztési terv). Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Fejlesztési tervben részletesen meghatározzák a Projektcég 2010. április 30. napjáig megvalósítandó törzstőke-emelésének módját, feltételeit, időbeni ütemezését. Szerződő Felek a Fejlesztési terv fenti tartalommal történő elkészítésére és elfogadására már most kötelezettséget vállalnak. 11.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Fejlesztési tervben részletesen meghatározzák törzstőke-emelés során a Veszprém Megye Önkormányzata által szolgáltatandó pénzbeli hozzájárulás összegét, valamint a Társaság által nem pénzbeli hozzájárulásaként (apport) szolgáltatandó, a Társaság kizárólagos tulajdonát képező ingatlanokat oly módon, hogy a törzstőkeemelés eredményeképpen a Projektcégben Veszprém Megye Önkormányzata a Projektcég
törzstőkéjéhez viszonyítottan 51%-os a Társaság a Projektcég törzstőkéjéhez viszonyítottan 49%os üzletrésszel rendelkezzen 12.Szerződő Felek már most megállapodnak, hogy a Fejlesztési tervben elhatározandó törzstőkeemelés során a Társaság által a Projektcégbe apportálandó ingatlanok értékének meghatározására könyvvizsgálót vesznek igénybe, valamint kötelezettséget vállalnak, hogy az ingatlanok könyvvizsgáló által meghatározott értékét kölcsönösen elfogadják. 13.A Társaság vállalja, hogy a Fejlesztési tervben elhatározandó törzs-tőkeemelés során a Projektcégbe apportált ingatlanokat, mint nem pénzbeli hozzájárulást legkésőbb a törzstőkeemelést elhatározó taggyűlés napjától számított 30 (harminc) napon belül a Projektcég rendelkezésére bocsátja. II.
A Projektcég operatív működésével kapcsolatos rendelkezések
14.Annak érdekében, hogy a Projekt megvalósítása érdekében a Szerződő Felek által a Projektcég rendelkezésére bocsátott pénzügyi források felhasználása rendeltetésszerű, hatékony és átlátható legyen, Szerződő Felek az alábbiakban állapodnak meg. Személyi, szervezeti rendelkezések: 15.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcég mindenkori ügyvezetőjének személyére Veszprém Megye Önkormányzata jogosult javaslatot tenni. 16.Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Projektcég mindenkori felügyelő bizottsága tagjainak 2/3-ára (a Projektcég alapításakor 2 fő), továbbá a felügyelő bizottsága elnöke személyére a Társaság, míg a mindenkori felügyelő bizottság tagjainak 1/3-ára (a Projektcég alapításakor 1 fő) Veszprém Megye Önkormányzata jogosult javaslatot tenni. 17.Szerződő Felek megállapodnak, hogy az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 100/N. § (5) bekezdése értelmében közösen kidolgozzák és jóváhagyják a Projektcég vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági tagjai és más a legfőbb szerv által meghatározott vezető állású munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveinek, és annak rendszeréről szóló szabályzatot, amelyet ezt követően a Projektcég legfőbb szerve elé jóváhagyás céljából beterjesztenek. 18.Szerződő Felek kölcsönösen kötelezettséget vállalnak, hogy a Projektcég tervezett tevékenységeire vonatkozó a 2010. évre szóló komplex üzleti terv elkészítését a Projektcég taggyűlésén támogatják, valamint ugyancsak támogatják a 2010. évre szóló komplex üzleti terv megállapításainak megfelelő szervezeti struktúra elfogadására vonatkozó taggyűlési határozat meghozatalát. Szerződő Felek megállapodnak továbbá, hogy a Projektcég eredményes működése érdekében 2011. évtől minden tárgyév február 28. napjáig a Projektcég üzleti tervét elfogadják. Pénzügyi rendelkezések: 19.Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak, hogy a Projektcég megalapításához rendelkezésre bocsátott eszközök és források cél szerinti felhasználásának folyamatos ellenőrzése érdekében a Projektcég köteles elektronikus kontrolling rendszert működtetni, és abból a fejlesztési források felhasználásáról, a gazdasági eredményről, a fizetőképességet befolyásoló mutatókról Veszprém
Megye Önkormányzata, valamint a Társaság számára havi rendszerességgel adatot szolgáltatni, tárgyhót követő 15-éig. 20. Szerződő Felek megállapodnak, hogy amennyiben a 19. pontban meghatározott adatok alapján megállapítható, hogy a Projektcég pénzügyi helyzete nem felel meg az üzleti tervben időarányosan meghatározott mutatóknak, úgy haladéktalanul egyeztetéseket kezdeményeznek. III. Vegyes rendelkezések 21.Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy az összes felmerült általános és vitás kérdésben kölcsönösen együttműködve járnak el. Kötelezettséget vállalnak a kérdések tárgyalásos úton való rendezésére, a személyes egyeztetésre. Ennek során Szerződő Felek bármelyike jogosult a másik Felet megkeresni, annak vezetője vagy az erre külön meghatalmazott személy útján. 22.Vitás kérdések felmerülése esetén Szerződő Felek törekednek a vita békés, tárgyalásos úton történő, közvetlen, konszenzuális megoldására. Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a vita jellegétől függően, az ügy kivizsgálására független szakértőt kérnek fel. A szakértő véleményét elfogadják, és döntésüket ennek megfelelően hozzák meg. 23.Szerződő Felek bármelyike jogosult a Projektcég működésével összefüggő, vagy azt érintő kérdések, javaslatok egyeztetése, másik féllel történő ismertetése céljából tárgyalást kezdeményezni. Szerződő Felek jogosultak egymás álláspontját megismerni, és kötelesek saját álláspontjukat a másik féllel rövid határidőn belül, közvetlenül közölni. 24.Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy évente legalább egy alkalommal vezetői szinten értékelik az elmúlt időszak együttműködésének eredményeit. Ennek keretében megállapodnak az együttműködés aktuális területeiről és prioritásairól. 25.A jelen megállapodás alapján a kapcsolattartásra, valamint a 24. pont szerint végzett értékelésre kijelölt képviselők: A Veszprém Megye Önkormányzata részéről: Dr. Zsédenyi Imre, főjegyző a Társaság részéről:
Kovács Antal, vezérigazgató
26.Szerződő Felek a jelen szerződés végrehajtásából eredő vitájukat békés úton kísérlik meg rendezni, ennek eredménytelensége esetén a pertárgy értékétől függően a Veszprémi Városi Bíróság, vagy a Veszprém Megyei Bíróság illetékességét ismerik el. 27.Jelen megállapodás Veszprém Megye Önkormányzata Közgyűlése és a Társaság közgyűlésének jelen megállapodás tartalmát jóváhagyó (a jelen megállapodásnak a Szerződő Felek képviselői által történő aláírására való felhatalmazását is tartalmazó) döntéseivel és a Szerződő Felek együttes aláírásával lép hatályba. 28.Szerződő Felek a jelen szindikátusi megállapodás aláírásával közösen megalkották a megállapodás elválaszthatatlan mellékletét képező, a Projektcég létesítő okiratát, amelynek aláírására kölcsönösen kötelezettséget vállalnak. Jelen Szindikátusi Megállapodást a Szerződő Felek képviselői elolvasták és közös értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írták alá. Veszprém, 2009. ………………………..
…………………………………………. Veszprém Megye Önkormányzata Képv.:
…………………………………………. Pápai Termálvízhasznosító Zrt. Képv.:
221/2009. (XII. 17.) MÖK határozat 2/A. sz. melléklete A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA Társasági szerződés Alulírott tagok, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv.) mellékletét képező szerződésminta alkalmazásával a következők szerint állapítjuk meg az alábbi korlátolt felelősségű társaság a) társasági szerződését, b) változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését: 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i) 1.1. A társaság cégneve: Pápai Ingatlanfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített cégneve: Pápai Ingatlanfejlesztő Kft. 1.2. A társaság idegen nyelvű cégneve: ................................................................................... A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve: .................................................................... 1.3. A társaság székhelye: 8500 Pápa, Várkert út 5. A társaság székhelye a) egyben a központi ügyintézés helye is. b) nem azonos a központi ügyintézés helyével: ................................................................ 1.4. A társaság telephelye(i): .................................................................................................... 1.5. A társaság fióktelepe(i): .................................................................................................... 1.6. A cég e-mail elérhetősége: ............................................................................................... 2. A társaság tagjai 2.1. Név: ................................................................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................... Lakcím: ................................................................................................................................. Cégnév (név): Pápai Termálvízhasznosító Zrt. Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): 19-10-500232 Székhely: 8500 Pápa, Várkert út 5. Képviseletre jogosult neve: Kovács Antal Anyja neve: Scheuer Katalin Lakcím: 8200 Veszprém, Nyerges u. 12. 2.2. Név: ............................................................................................................................... Anyja neve: .......................................................................................................................... Lakcím: .................................................................................................................................
Cégnév (név): Veszprém Megye Önkormányzata Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): 15431954 Székhely: 8200 Veszprém, Megyeház tér 1. Képviseletre jogosult neve: Lasztovicza Jenő Anyja neve: .Zentai Zsuzsanna Lakcím:8300 Tapolca, Kossuth u. 18. 3. A társaság tevékenységi köre(i) 3.1. Főtevékenység: 68.10. Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 3.2. Egyéb tevékenységi kör(ök): ............................................................................................ 3.3. A társaság ügyvezetése a) jogosult b) nem jogosult a tevékenységi kör(ök) módosítására. 4. A társaság működésének időtartama A társaság időtartama: a) határozatlan b) határozott, ...........................................................................-ig. 5. A társaság törzstőkéje 5.1. A társaság törzstőkéje 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint, amely 500.000,-Ft azaz Ötszázezer forint készpénzből áll, amely a törzstőke 100 (száz) százaléka Ebből az alapításkor a társaság számlavezető bankjába/pénztárába befizetett összeg 500.000,-Ft, a pénzbeli hozzájárulás 100 (száz) százaléka b) .......................................................................................................................... Ft, azaz .............................................................................. forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll, amely a törzstőke............................................ százaléka Ebből az alapításkor rendelkezésre bocsátott érték az összes nem pénzbeli hozzájárulás ................ százaléka. 5.2. A tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál könyvvizsgálót a) nem vettek igénybe. b) igénybe vettek. 6. Az egyes tagok törzsbetétje 6.1. Név (Cégnév): Pápai Termálvízhasznosító Zrt. Törzsbetét összege: 240.000,-Ft, azaz Kettőszáznegyvenezer forint. Törzsbetét összetétele: a) Készpénz 240.000,-Ft, azaz Kettőszáznegyvenezer forint. b) Nem pénzbeli hozzájárulás: megnevezése: ................................................................. értéke: ..................................... Ft
6.2. Név (Cégnév): Veszprém Megye Önkormányzata Törzsbetét összege: 260.000,-Ft, azaz Kettőszázhatvanezer forint Törzsbetét összetétele: a) Készpénz 260.000,-Ft, azaz Kettőszázhatvanezer forint b) Nem pénzbeli hozzájárulás: megnevezése: ................................................................. értéke: ..................................... Ft 7. A törzsbetétek teljesítési határideje 7.1. Amennyiben a tagok a törzsbetét készpénz részét teljes egészében alapításkor nem fizették be, kötelesek a törzsbetétjüket képező készpénz összeget .................................-ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni a társaság számlavezető bankjába/pénztárába. 7.2. Amennyiben a tagok a nem pénzbeli hozzájárulást teljes egészében alapításkor nem bocsátották rendelkezésre, kötelesek a törzsbetétjüket képező nem pénzbeli hozzájárulást.................................................-ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított három éven belül a társaság rendelkezésére bocsátani. 7.3. A törzsbetétek teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni. 8. Pótbefizetés 8.1. A taggyűlés a veszteségek fedezésére a tagok számára a) pótbefizetést előírhat. b) pótbefizetést nem írhat elő. 8.2. A pótbefizetés legmagasabb összege: ......................................................................... Ft. 8.3. A pótbefizetés teljesítésének módja: a) pénzbeli hozzájárulás. b) nem pénzbeli hozzájárulás. 8.4. A pótbefizetési kötelezettség a tagokat törzsbetéteik arányában terheli. 8.5. A pótbefizetés legfeljebb a) üzleti évenként egy alkalommal, a számviteli törvény szerinti éves beszámolót jóváhagyó taggyűlésen b) üzleti évenként ............................... alkalommal írható elő (pótbefizetés gyakorisága). 8.6. Pótbefizetés a) azonnali teljesítési kötelezettség b) legfeljebb.................... hónapon belüli teljesítési kötelezettség mellett írható elő (pótbefizetés ütemezése). 8.7. A pótbefizetés visszafizetése a) a teljesítés módja szerint b) készpénzben történik.
9. Üzletrész 9.1. A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. 9.2. Az üzletrész a) a tagok törzsbetétjéhez igazodik. b) a tagok törzsbetétjétől eltér. Ennek megfelelően az üzletrészek megoszlása: 1. üzletrész 52 % Név (Cégnév): Veszprém Megye Önkormányzata Székhely: 8200 Veszprém, Megyeház tér 1. 2. üzletrész 48 % Név (Cégnév): Pápai Termálvízhasznosító ZRt. Székhely: 8500 Pápa, Várkert út 5. 3. üzletrész ............................................ % Név (Cégnév): ...................................................................................................................... Lakóhely: ............................................................................................................................... Név (Cégnév): ................................................................................................................... Lakóhely: ............................................................................................................................... Közös képviselő: .................................................................................................................. Lakóhely: ............................................................................................................................... 10. Az üzletrészek átruházása, felosztása 10.1. Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (Gt. 135. §) kivéve – szabadon átruházható. 10.2. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a Gt. 138. §-ban foglalt esetet. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre a) elővásárlási jog illeti meg a fenti sorrendben. b) elővásárlási jog nem illeti meg. 10.3. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a) a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges. b) a taggyűlés (a társaság) beleegyezése nem szükséges. Az a) pont szerinti esetben a beleegyezés akkor tagadható meg, ha az üzletrész átruházása a társaság jogos érdekeit sérti vagy veszélyezteti. 10.4. Adásvételi szerződésen kívüli jogcímen a) az üzletrész átruházható. b) az üzletrész nem ruházható át. 10.5. A társaság a saját üzletrészét a) a vásárlástól számított egy éven belül köteles elidegeníteni.
b) a vásárlástól számított................................................................. éven/hónapon belül köteles elidegeníteni. c) nem köteles elidegeníteni. 10.6. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása, öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. 11. A nyereség felosztása 11.1. A tagot a társaságnak a Gt. 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. 11.2. Az eredmény a tagok között a) a törzsbetétek arányában oszlik meg. b) az alábbi arányban oszlik meg:
12. A társaság taggyűlése 12.1. A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 12.2. A társaság a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben a) taggyűlés tartásával b) írásbeli döntéshozatallal is határozhat. 12.3. Az egyes tagokat megillető szavazatok száma: Név (Cégnév): Veszprém Megye Önkormányzata szavazatszám: 52 arány: 52 % Név (Cégnév): Pápai Termálvízhasznosító ZRt. szavazatszám: 48 arány: 48 % 12.4. A tagok a határozatképességre vonatkozó szabályok alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdésekben a) nem zárják ki. b) kizárják. 12.5. A taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg. 12.6. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze. 13. Az ügyvezető 13.1. A társaság ügyvezetője: Név: Rabi István Anyja neve: Horváth Ilona
Lakcím: 8500 Pápa, Közép u. 9. Az ügyvezetői megbízatás a) határozott időre, b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: ........................................................................................... A megbízatás lejárta: ........................................................................................................ 13.2. Az ügyvezető(k) fizetőképességi nyilatkozat tételére köteles(ek). 14. Cégvezető 14.1. A társaságnál cégvezető kinevezésére a) sor kerülhet. b) nem kerülhet sor. 14.2. Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k): Név: ................................................................................................................................. Anyja neve: ......................................................................................................................... Lakcím: ............................................................................................................................... Kinevezés kezdő időpontja: ................................................................................................ 15. Cégjegyzés 15.1. Az önálló cégjegyzésre jogosultak: Név: .................................................................................................................................... Név: ................................................................................................................................. 15.2. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők: a) Név: ................................................................................................................................ és Név: ................................................................................................................................. együttesen jogosultak cégjegyzésre. b) Név: ............................................................................................................................. és Név: ................................................................................................................................. együttesen jogosultak cégjegyzésre. 16. Felügyelőbizottság 16.1. A társaságnál felügyelőbizottság választására a) sor kerül. b) nem kerül sor. 16.2. A felügyelőbizottság elnöke: Név: ................................................................................................................................... Anyja neve: ......................................................................................................................... Lakcím: .............................................................................................................................. A megbízatás a) határozott időre,
b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: ......................................................................................... A megbízatás lejárta: ...................................................................................................... 16.3. A felügyelőbizottság tagjai: Név: ................................................................................................................................... Anyja neve: ......................................................................................................................... Lakcím: .............................................................................................................................. A megbízatás a) határozott időre, b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: .......................................................................................... A megbízatás lejárta: ...................................................................................................... Név: ................................................................................................................................ Anyja neve: ......................................................................................................................... Lakcím: .............................................................................................................................. A megbízatás a) határozott időre, b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: ......................................................................................... A megbízatás lejárta: ...................................................................................................... 17. Könyvvizsgáló A társaság könyvvizsgálója: Név: ................................................................................................................................ Anyja neve: ........................................................................................................................ Lakcím: ............................................................................................................................... Kamarai nyilvántartási száma: ........................................................................................... Cégnév: ............................................................................................................................ Cégjegyzékszám: ................................................................................................................ Székhely: ............................................................................................................................ A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve: ............... Kamarai nyilvántartási száma: ........................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................. Helyettes könyvvizsgáló neve: ........................................................................................... Anyja neve: ........................................................................................................................ Lakcím: .............................................................................................................................. A megbízatás kezdő időpontja: .......................................................................................... A megbízatás lejárta: .......................................................................................................... 18. A társaság megszűnése A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában kell felosztani.
19. Egyéb rendelkezések 19.1. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a) a Cégközlönyben b) a társaság honlapján tesz eleget. 19.2. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló törvény, a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Kelt: .......................................................................... Tagok aláírása: ................................................................................................................................................ Név: Veszprém Megye Önkormányzata ................................................................................................................................................ Név: Pápai Termálvízhasznosító ZRt. Ellenjegyezte/közokiratba foglalta: ................................................................................................................................................
