Střední průmyslová škola strojnická Olomouc tř.17. listopadu 49
Výukový materiál zpracovaný v rámci projektu „Výuka moderně“ Registrační číslo projektu: CZ.1.07/1.5.00/34.0205
Šablona: VI/2 Sada:
2
Číslo materiálu v sadě: 5
Tento projekt spolufinancován Evropským sociálním fondem a státním rozpočtem České republiky
Název: Právní formy podnikání – podnikání právnické osoby
Jméno autora: Ing. Miroslava Špičáková
Předmět: EKONOMIE
Jazyk: čeština
Klíčová slova: Podnikání, Obchodní zákoník,právnická osoba, obchodní rejstřík, obchodní firma, akciová společnost, společnost s ručením omezeným, veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, družstva, franchising. Cílová skupina: studenti středních škol
Stupeň a typ vzdělání: odborné vzdělání
Očekávaný výstup: Prostudováním kapitoly získají studenti přehled o jednotlivých formách podnikání, rozdělení obchodní společností na osobní a kapitálové. Poznají kroky nutné pro založení obchodní společnosti.
Metodický list/anotace Mezi základní právní formy podnikání patří především individuální podnikatel a osobní a kapitálové obchodní společnosti. Ačkoliv počet individuálních podnikatelů značně převyšuje počet ostatních právních forem podniků, nejvýznamnější formou podnikání jsou bezesporu kapitálové obchodní společnosti. Ve studijním materiálu je uvedeno rozdělení jednotlivých obchodních společností, výhody či nevýhody vzniku těchto společností a také jsou studenti seznámeni s ostatními organizačními formami podnikání např. s franchisingem. Na závěr jsou studenti vyzváni ke zpracování úkolů, které se váží k tomuto tématu, zde si studenti ověří úroveň získaných znalostí.
Zpracováno: 22.1.2013
PRÁVNÍ FORMY PODNIKÁNÍ ‐ PODNIKÁNÍ PRÁVNICKÉ OSOBY
Vznik obchodní společnosti je doprovázen sepsáním společenské smlouvy o založení společnosti. Obchodní společnosti (všechny formy) jsou právnickými osobami a jako takové se zapisují do obchodního rejstříku. Jak již bylo uvedeno, rozlišujeme dvě základní skupiny obchodních společností.
1.Osobní obchodní společnosti Osobní povaha obchodní společnosti se projevuje zejména v tom, že společníci jsou povinni osobně se účastnit na podnikání společnosti, a dále skutečností, že společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým osobním majetkem i majetkem společnosti (neomezené ručení). Výhodou této formy podnikání jsou zejména nízké výdaje a minimální administrativní náročnost spojená se založením, nevýhodou je obtížnější přístup k úvěru. Do této skupiny patří veřejná obchodní společnost. Přechod mezi osobní a kapitálovou obchodní společností tvoří komanditní společnost.
2. V kapitálových obchodních společnostech není základní povinností společníků osobní účast na podnikání společnosti, ale povinnost vnést určitý kapitál. Společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti jen do výše svého nesplaceného vkladu. Tomu říkáme omezené ručení.
ZALOŽENÍ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI 1. Sepsání společenské smlouvy (nebo zakládající listiny, zakládá-li například společnost s ručením omezeným jeden člověk) a její podpis všemi společníky. Smlouvu a pravost podpisů je třeba notářsky ověřit. 2. Pokud zákon u dané obchodní společnosti stanoví i povinné základní jmění, společníci skládají na účet příslušnou částku. V případě, že jde o nepeněžitý vklad, je třeba ocenění soudním znalcem a převod do majetku společnosti. 3. Žádost o výpisy z rejstříku trestů pro odpovědného zástupce společnosti a doklad o jeho odborné způsobilosti. 4. Žádost na obecní úřad o udělení souhlasu s umístěním provozovny. 5. Podání žádosti na příslušný živnostenský úřad (řídí se místem provozovny). Obchodní společnosti podnikají podle živnostenského zákona prostřednictvím odpovědného zástupce, který musí splňovat obecné a vyžaduje-li to zákon i zvláštní podmínky pro provozování živnosti.
6. Žádost o registraci u obchodního rejstříku.
VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST Typickým představitelem osobní obchodní společnosti je veřejná obchodní společnost. V názvu této společnosti musí být uvedena zkratka v. o. s. nebo veř. obch. spol. Tento druh společnosti musí založit nejméně dvě osoby. Výše minimálního kapitálu není ze zákona definována. V případě, že společníci neuzavřeli ve společenské smlouvě dohodu o rozdělení zisku (případně ztráty), dělí se zisk rovným dílem mezi všechny společníky. Ve smlouvě však může být např. uvedeno, že se na zisku budou zúčastnění podílet podle výše svého vkladu.
KOMANDITNÍ SPOLEČNOST Komanditní společnost mohou založit minimálně dvě osoby, které však musí mít navzájem různá právní postavení. Alespoň jeden společník musí být v postavení komplementáře a alespoň jeden v postavení komanditisty. Komplementáři ručí za závazky společnosti celým svým majetkem a jsou oprávněni k vedení společnosti. Komanditisté ručí za závazky společnosti jen do výše svého nesplaceného vkladu. V názvu této společnosti musí být zkratka kom. spol. nebo k. s. Pokud se partneři nedohodnou o způsobu rozdělení zisku ve společenské smlouvě, platí ustanovení obchodního zákoníku. SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM Společnost s ručením omezeným se u nás stala jednou z nejvyužívanějších právních forem pro drobné a střední podnikání. Může být založena jedinou právnickou či fyzickou osobou, počet společníků může být nejvýše 50. Název společnosti musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“ nebo zkratku s. r. o., případně spol. s r.o. Majetek společnosti je tvořen vklady jejích společníků. Hodnota základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200 000 korun, minimální vklad společníka je 20 000 korun. Společník nemá právo jednostranně vystoupit ze společnosti, pouze může převést svůj vklad na někoho jiného. Nejvyšší orgánem společnosti je valná hromada společníků. Ta jmenuje jednoho nebo více jednatelů, kteří jsou oprávněni jednat jménem společnosti (plní funkci tzv. statutárního orgánu). Valná hromada společníků také může, pokud je stanoveno ve společenské smlouvě, zvolit dozorčí radu, která dohlíží na činnost jednatelů a podává zprávu valné hromadě společníků. Dozorčí rada musí mít alespoň 3 členy.
AKCIOVÁ SPOLEČNOST Akciová společnost je taková společnost, jejíž základní jmění je rozděleno na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Akcionář neručí za závazky společnosti. Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost“, případně zkratku akc. spol. nebo zkratku a. s. Hodnota základního kapitálu společnosti musí být minimálně 2 000 000 Kč. Akciovou společnost může založit minimálně 1 právnická nebo 2 fyzické osoby. Akcionáři jsou vlastníky akciové společnosti. Pokud někdo z vaší rodiny vlastní akcie například mobilního operátora, činí z něj tyto akcie částečného vlastníka této společnosti. Akcie je cenný papír, se kterým jsou spojena zejména tato práva: - podílet se na řízení společnosti (prostřednictvím účasti a hlasování na valné hromadě akcionářů) - podílet se na zisku společnosti (akcionářům jsou ročně vypláceny dividendy, pokud to schválí valná hromada akcionářů) - podílet se na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
Druhy akcií - akcie na jméno - dá se převést z jednoho majitele na druhého, ale předání akcie musí být spojeno s provedením zápisu na rubopisu akcie; u tohoto druhu akcií vede společnost seznam akcionářů a jejich adres - akcie na majitele - je převoditelná a práva s ní spojená má její držitel - akcie zaměstnanecké - jejich smyslem je povzbudit zájem zaměstnanců na dosahování hospodářských výsledků společnosti; znějí na jméno a lze je získat za výhodnějších podmínek než běžné akcie; držiteli těchto akcií mohou být pouze zaměstnanci - prioritní (preferenční) akcie - tyto akcie mají zajistit svým majitelům přednost při rozdělování zisku společnosti (konkrétní podmínky je třeba určit ve stanovách akciové společnosti) JAK JE AKCIOVÁ SPOLEČNOST ŘÍZENA Nejvyšším orgánem akciové společnosti je valná hromada akcionářů. Koná se nejméně jednou za rok a svolává ji představenstvo. Každý akcionář má tolik hlasů, kolik akcií vlastní. Majoritním akcionářem je ten, který vlastní více než 50 % akcií společnosti, a má tedy většinu hlasů. Ostatní jsou minoritní akcionáři.
Valná hromada rozhoduje o všech důležitých záležitostech společnosti, jako jsou například stanovy, výše základního jmění společnosti, volba představenstva a dozorčí rady, rozhodnutí o zrušení společnosti atd. Představenstvo je nejdůležitějším orgánem akciové společnosti. Plní funkci tzv. statutárního orgánu společnosti, tzn. že řídí společnost a jedná jejím jménem. Má nejméně 3 členy (nemusí být zároveň akcionáři společnosti), kteří mezi sebou volí předsedu. Představenstvo zabezpečuje řádně vedení účetnictví, předkládá valné hromadě akcionářů ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku, podává zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku. Dozorčí rada dohlíží na činnost představenstva a na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Musí mít rovněž nejméně tři členy.
OSTATNÍ FORMY PODNIKŮ 1. Družstva Družstvo je společenstvím osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů. Družstvo mohou založit minimálně dvě právnické nebo pět fyzických osob. Jde o nepříliš četnou formu podnikání využívanou zvláště v zemědělství. Kromě zemědělských družstev jistě znáte také: - bytová družstva - společné obytné jednotky vlastněné svými nájemníky - spotřební družstva - maloobchodní či velkoobchodní podniky vlastněné členy, kteří se podílejí na zisku a/nebo kupují statky a služby za nižší ceny - výrobní družstva - společnosti, které vyrábějí a obchodují s produkty ve prospěch svých členů - družstevní záložny - družstva, která pro podporu svých členů provozuj í převážně finanční činnosti 2. Podniky ve vlastnictví státu Tyto podniky většinou vykonávají ty činnosti a poskytují takové služby, které není soukromý sektor schopen nebo ochoten nabízet. Jsou to například pošty, městská doprava, školy, zdravotnická zařízení. I v těchto oblastech však najdeme soukromá zařízení. 3. Sdružení
Podnikatelé mohou využívat další formy sdružování ke společnému podnikání na smluvní bázi - mohou například uzavřít smlouvu o sdružení (§ 829 občanského zákoníku).
FRANCHISING V případě franchisingu nejde sice o konkrétní právní formu podnikání, je však natolik zajímavá a populární, že určitě stojí za zmínku. Franchising je licence k provozování individuálně vlastněného podniku, jenž je částí velké sítě. Franchising poskytuje výhody, protože peníze, které se platí za franchisingovou licenci, jsou poskytovány franchisanty (těmi, kdo kupují licenci). Franchisoři (společnosti, které prodávají své licence jiným) jsou tak schopni rozšiřovat své operace při malých vlastních nákladech. Franchisoři mají prospěch také z toho, že franchisanti jsou spíše vlastníky než zaměstnanci podniku. To poskytuje stimul, který může vést ke zvýšení prodeje a zisku. Ti, kteří koupí franchisingovou licenci, mají také prospěch. Mohou užívat známého jména vytvořeného reklamními kampaněmi a reputací společnosti. Mnohé firmy navíc poskytují výcvikové programy, finanční podporu, poradenství a další druhy pomoci při provozování a vedení podniku. Mezi nevýhody patří to, že franchisoři si udržují nad svými franchisanty značnou moc. Mohou například nařizovat, jak má být podnik provozován, upraven apod. V současnosti se franchising používá téměř ve všech zemích světa. Nejvíce je rozšířen v USA, kde je přibližně jedna třetina maloobchodů provozována na základě franchisingu. Následuje Kanada, Francie a Japonsko. V České republice nastal velký boom kolem roku 1993, kdy se mezi prvními představily dva koncepty - řetězec rychlého stra¬vování McDonald´s a kosmetický ře¬tězec Yves Rocher. Jistě znáte proslulé zahraniční značky, které jsou prodávány právě formou franchisingu: McDonald´s, Kentucky Fried Chicken, Pizza Hut, hotely Holiday Inn, Hilton, prodejny sportovního oblečení Adidas, Marks and Spencer atd. Ale také třeba Family Frost, Foto Quelle či Fokus-optik. Vedle zahraničních řetězců se objevila celá řada domácích podnikatelů, kteří se rozhodli distribuovat své výrobky nebo služby metodou franchisingu, jako např. Potrefená husa, Staré dobré časy, Dobrá čajovna, Paneria, Orea, Botanicus, Hudy Sport.
Kontrolní úkoly: 1. „Přestože počet individuálních podnikatelů značně převyšuje počet ostatních právních forem podniků, nejvýznamnější formou podnikání jsou společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti.“ Zdůvodněte toto tvrzení. 2. Rozhodli jste se vybudovat vlastní podnik. Jaké kroky učiníte v zájmu minimalizace rizik vyplývajících z vaší podnikatelské činnosti? 3. Vysvětlete, proč se někteří lidé rozhodnou v začátcích svého podnikání zakoupit si franchisingovou licenci namísto vybudování podniku „na zelené louce“.
Zdroj: 1 http://e‐ekonomie.jacr.cz/ 2 www.jakpodnikat.cz
