A jelen Alaptajekoztato egy dokumentumban tartalmazza a tartalomjegyzeket, a Bizottsagnak a 2003/71/EK europai parlamenti es tanacsi iranyelvnek a tajekoztatokban foglalt informaciok formatuma, az informaciok hivatkozassal torteno beepítese, a tajekoztatok kozzetetele es a reklamok terjesztese tekinteteben torteno vegrehajtasarol szolo 809/2004/EK rendelete szerinti osszefoglalot, a regisztracios okmanyt, az ertekpapírjegyzeket es a Vegleges Feltetelek formatumat.
ÖSSZEVONT ALAPTÁKOZTATÓ
A REÁLSZISZTÉMA KERESKEDELMI ÉS TŐKEHASZNOSÍTÓ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG, MINT KIBOCSÁTÓ 2.000.000.000 FT, AZAZ KETTŐMILLIÁRD FORINT EGYÜTTES KERETÖSSZEGŰ REÁLSZISZTÉMA KÖTVÉNYPROGRAM 2014/2015 ELNEVEZÉSŰ KIBOCSÁTÁSI PROGRAMJÁHOZ
FORGALMAZÓ: REÁLSZISZTÉMA Értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt. 1053 Budapest, Kossuth L. u. 4.
A jelen Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá bármely információ hiányáért fennálló felelősség kizárólag a R EÁLSZISZTÉMA Kereskedelmi és Tőkehasznosító Kft-t, mint Kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá bármely információ hiányáért sem a Forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség. A Kibocsátó és a Forgalmazó egyetemleges felelősségének hiányában, továbbá mivel a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghalad ja a saját tőkéjének összegét, a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény alapján a szokásostól eltérő kockázatúnak minős ülnek. A jelen Alaptájékoztató közzétételét a Magyar Nemzeti Bank a H-KE-III-682/2014. számú, 2014. november 19. napján kelt határozatával engedélyezte. 2014. november 07. 1
Tartalomjegyzek
I.
ÖSSZEFOGLALÓ AZ ALAPTÁJÉKOZTATÓHOZ ................................................................................................ 6
II.
A KIBOCSÁTÓVAL ÉS A KÖTVÉNYEKKEL KAPCSOLATOS KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ....................... 18
1.
A KIBOCSÁTÓVAL KAPCSOLATOS KOCKÁZATI TÉNYEZŐK....................................................................................................... 18
1.1
A Kibocsato mukodesere jellemzo kockazati tenyezok .......................................................................................... 18
1.2
Politikai es gazdasagi jellegu kockazati tenyezok ..................................................................................................... 20
2.
A KÖTVÉNYRE ÉS A KÖTVÉNYBEFEKTETÉSEKRE JELLEMZŐ KOCKÁZATOK................................................................... 21
III.
REGISZTRÁCIÓS OKMÁNY ............................................................................................................................... 24
1.
FELELOS SZEMELYEK / FELELOSSEGVALLALASI NYILATKOZAT ............................................................ 24
2.
BEJEGYZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ ................................................................................................................................................................. 25
3.
KIEMELT PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK ....................................................................................................................................................... 26
3.1
A Kibocsato 2012. es 2013. evi auditalt eredmenykimutatasa, 2013. I. felevi es 2014. I. felevi eredmenykimutatasa, valamint a REALSZISZTEMA Csoport 2012. es 2013. evi auditalt eredmenykimutatasa………………………………………………………………………………………………………………26
3.2
A Kibocsato 2012. es 2013. evi auditalt merlege, 2013. I. felevi es 2014. I. felevi merlege, valamint a
4.
KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ................................................................................................................................................................................. 28
4.1
A Kibocsato mukodesere jellemzo kockazati tenyezok ......................................................................................... 28
4.2
Politikai es gazdasagi jellegu kockazati tenyezok .................................................................................................... 30
4.3
A kotvenyre es a kotvenybefektetesre jellemzo kockazatok ............................................................................... 31
5.
A KIBOCSÁTÓ TÖRTÉNETE ÉS FEJLŐDÉSE ........................................................................................................................................ 34
5.1
Altalanos adatok ..................................................................................................................................................................... 34
5.2
A Kibocsato torteneteRealszisztema Kereskedelmi es Tokehasznosíto Kft. es leanyvallalatainak
REALSZISZTEMA Csoport 2012. es 2013. evi auditalt merlege ....................................................................... 27
cegkronologia kivonata ...................................................................................................................................................... 35 5.3
Befektetesek ............................................................................................................................................................................ 36
6.
ÜZLETI TEVÉKENYSÉG ÁTTEKINTÉSE (FŐBB TEVÉKENYSÉGI KÖRÖK, LEGFONTOSABB PIACOK) ................... 37
6.1
Fobb tevekenysegi korok .................................................................................................................................................... 37
6.2
A Kibocsato uzleti tevekenysegenek bemutatasa .................................................................................................... 38
6.3
A Kibocsato leanyvallalatai uzleti tevekenysegenek bemutatasa ..................................................................... 39
6.4
A Kibocsato altal sajat versenyhelyzeterol tett megallapítasok alapja .......................................................... 41
7.
A KIBOCSÁTÓ SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE ............................................................................................................................................ 42
7.1
A REALSZISZTEMA Csoport bemutatasa ..................................................................................................................... 42
7.2
A reszesedesekre vonatkozo tarsasagi alapinformaciok ...................................................................................... 44
7.3
A Kibocsato fuggese a REALSZISZTEMA Csoporton beluli mas jogalanytol ................................................ 46
8.
TRENDEK ............................................................................................................................................................................................................. 47
8.1
Esetleges hatranyos valtozasok ....................................................................................................................................... 47
8.2
Ismert trendek, bizonytalansagi tenyezok .................................................................................................................. 47
9.
NYERESÉG-ELŐREJELZÉS VAGY –BECSLÉS ....................................................................................................................................... 47
2
10.
IGAZGATÁSI, IRÁNYÍTÓ ÉS FELÜGYELŐ SZERVEK......................................................................................................................... 48
10.1
A Kibocsato szervezeti felepítese.................................................................................................................................... 48
10.2
A Kibocsato ugyvezetoje ..................................................................................................................................................... 48
10.3
A Kibocsato vezetosege ....................................................................................................................................................... 49
10.4
A REALSZISZTEMA Csoport vezetosege ...................................................................................................................... 51
10.5
Az igazgatasi, iranyíto es felugyelo szervek tagjainak osszeferhetetlensege .............................................. 52
11.
TESTÜLETI TAGSÁGGAL KAPCSOLATOS GYAKORLAT ................................................................................................................ 52
11.1
Informaciok a Kibocsato konyvvizsgalattal foglalkozo bizottsagarol ......................................................... 52
11.2
Nyilatkozat vallalatiranyítasi rendszer alkalmazasarol..................................................................................... 52
12.
FŐBB TULAJDONOSOK .................................................................................................................................................................................. 53
12.1
Kibocsato feletti kozvetlen befolyas ............................................................................................................................... 53
12.2
A Kibocsato elott ismert megallapodasok bemutatasa ......................................................................................... 53
13.
A KIBOCSÁTÓ ÉS A REÁLSZISZTÉMA CSOPORT ESZKÖZEIRE, FORRÁSAIRA ÉS PÉNZÜGYI HELYZETÉRE ÉS EREDMÉNYÉRE VONATKOZÓ PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK ......................................................................................................... 54
13.1
Korabbi es kozbenso penzugyi informaciok .............................................................................................................. 54
13.2
Befektetett eszkozok bemutatasa .................................................................................................................................. 55
13.3
Forgoeszkozok bemutatasa ............................................................................................................................................... 56
13.4
Tokeforrasok bemutatasa................................................................................................................................................... 57
13.5
Sajat toke valtozasanak bemutatasa .............................................................................................................................. 60
13.6
Bevetelek alakulasa ............................................................................................................................................................... 61
13.7
Rafordítasok alakulasa ........................................................................................................................................................ 63
13.8
Eredmeny alakulasa.............................................................................................................................................................. 65
13.9
Bírosagi es valasztott bírosagi eljarasok ..................................................................................................................... 66
13.10
A kibocsato penzugyi vagy kereskedelmi helyzeteben bekovetkezett lenyeges valtozasok ................ 66
14.
KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK ...................................................................................................................................................................... 67
14.1
Reszvenytoke es jegyzett toke .......................................................................................................................................... 67
14.2
A Kibocsato altal korabban kibocsatott es meg forgalomban levo ertekpapírok típusa es fajtaja .... 67
1.4.3
A Kibocsato alapíto okirata................................................................................................................................................ 67
15.
LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK ........................................................................................................................................................................... 68
16.
HARMADIK FÉLTŐL SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓ, SZAKÉRTŐI NYILATKOZAT, ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI NYILATKOZAT .................................................................................................................................................................................................. 69
17.
MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK .................................................................................................................................................. 70
IV.
ÉRTÉKPAPÍRJEGYZÉK ....................................................................................................................................... 71
1.
FELELŐS SZEMÉLYEK / FELELŐSSÉGVÁLLALÁSI NYILATKOZAT ......................................................................................... 71
2.
KOCKÁZATI TÉNYEZŐK................................................................................................................................................................................ 72
2.1
A Kotvenyekre vagy a Kotvenyekbe tortenbefektetesre jellemzo kockazatok .......................................... 72
3.
LÉNYEGES INFORMÁCIÓK .......................................................................................................................................................................... 75
3.1
A kibocsatasban/ajalattetelben erintett termeszetes es jogi szemelyek erdekeltsegei ......................... 75
3.2
Az ajanlattetel okai es a bevetel felhasznalasa ......................................................................................................... 75
4.
KÖTVÉNY FELTÉTELEK ............................................................................................................................................................................... 76
3
4.1
A Kotvenyek fajtaja es osztalya, ideertve az ISIN-kodot (nemzetkozi ertekpapír-azonosíto szam) es mas ertekpapír-azonosíto szamokat is. ................................................................................................................. 76
4.2
A Kotvenyek kibocsatasa alapjaul szolgalo jogszabalyok ................................................................................... 77
4.3
Tajekoztatas arrol, hogy az ertekpapírok nevre szolnak es dematerializalt formaban keszultek-e, tovabba a nyilvantartast vezeto szervezet neve es címe ..................................................................................... 78
4.4
A dematerializalt ertekpapírokrol es a hozza kapcsolodo jogokrol a szolgaltato altal az ertekpapírtulajdonos javara vezetett nyilvantartas .................................................................................................................... 79
4.5
A kibocsatas penzneme ...................................................................................................................................................... 79
4.6
Az eladasra felajanlott/kereskedesre bevezetett ertekpapírok sorrendisege ........................................... 79
4.7
Az ertekpapírokhoz kapcsolodo jogok ismertetese, ideertve a jogok barmely korlatozasat es a gyakorlasukra vonatkozo eljarast .................................................................................................................................. 79
4.8
A nevleges kamatlab es a fizetendo kamatra vonatkozo rendelkezesek ...................................................... 82
4.9
A lejarat es a hitel torlesztesere vonatkozo rendelkezesek, ideertve a visszafizetesi eljarasokat .... 86
4.10
Torlesztes es Visszavaltas .................................................................................................................................................. 87
4.11
A varhato hozam es a hozam kiszamítasanak modja ............................................................................................. 90
4.12
A Kotvenytulajdonosok kepviselete a Kotvenyek forgalomba hozatalakor, valamint a Kotvenyek futamideje alatt ...................................................................................................................................................................... 91
4.13
Uj kibocsatasok eseten nyilatkozat azon hatarozatokrol, felhatalmazasokrol es jovahagyasokrol, amelyek alapjan az ertekpapírokat eloallítottak es/vagy kibocsatottak, illetve a jovoben eloallítjak es/vagy kibocsatjak ............................................................................................................................................................. 92
4.14
Uj kibocsatasok eseten, az ertekpapírok kibocsatasanak varhato idopontja .............................................. 92
4.15
Az ertekpapírok szabad atruhazhatosagara vonatkozo korlatozasok ismertetese .................................. 93
4.16
A Kibocsato letesíto okirat szerinti szekhelyenek orszaga es az ajanlattetel vagy a szabalyozott piaci kereskedes iranti kerelem benyujtasa szerinti orszag(ok) tekinteteben: — az ertekpapírokbol szarmazo jovedelem forrasadojaval kapcsolatos tajekoztatas, — tajekoztatas arrol, hogy a kibocsato felelosseget vallal-e a forrasado levonasaert ....................................................................................... 94
5.
AZ AJÁNLATTÉTEL FELTÉTELEI ............................................................................................................................................................. 96
5.1
Feltetelek, ajanlati statisztikak, varhato utemezes es az ajanlattetelhez szukseges intezkedesek .... 96
5.2
Forgalmazasi terv es allokacio ......................................................................................................................................... 99
5.3
Arkepzes .................................................................................................................................................................................... 99
5.4
Befektetetesi szolgaltatok es jegyzesi garanciavallalas ...................................................................................... 100
6.
A SZABÁLYOZOTT PIACRA TÖRTÉNŐ BEVEZETÉSRE ÉS A KERESKEDÉSRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK ....... 101
6.1
Tajekoztatas arrol, hogy a felajanlott ertekpapírok tekinteteben nyujtottak vagy nyujtanak-e be kerelmet a bevezetes irant szabalyozott vagy azzal egyenerteku piacokon torteno forgalmazas celjabol; a szoba joheto piacok megjelolesevel ..................................................................................................... 101
6.2
Minden olyan szabalyozott vagy azzal egyenerteku piac, amelyen – a kibocsato ismeretei szerint – a felajanlando vagy bevezetendo ertekpapírokkal azonos osztalyu ertekpapírokkal kereskednek 101
4
6.3
Azon szervezetek neve es címe, amelyek kotelezettseget vallaltak arra, hogy kozvetítokent mukodjenek kozre masodlagos piacokon folytatott kereskedesben, es veteli es kínalati arakon keresztul biztosítjak a likviditast, valamint kotelezettsegvallalasaik fobb felteteleinek ismertetese101
7.
7.1
KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK .................................................................................................................................................................... 102
Amennyiben az ertekpapírjegyzekben a kibocsatassal osszefuggesben tanacsadokat is megemlítenek, nyilatkozni kell arrol, hogy a tanacsadok milyen minosegben mukodtek kozre ... 102
7.2
Az ertekpapírjegyzekben szereplo egyeb informaciok, amelyeket reszben vagy teljesen bejegyzett konyvvizsgalok ellenoriztek, es errol jelentest keszítettek ............................................................................. 102
7.3
Amennyiben az ertekpapírjegyzek tartalmazza szakertoi minosegben kozremukodo szemely nyilatkozatat vagy jelenteset, meg kell adni a szemely nevet, uzleti elerhetseget, szakkepzettseget es adott esetben a kibocsato tarsasagban valo jelentsebb erdekeltseget ................................................. 102
7.4
Amennyiben az informaciok harmadik feltol szarmaznak, nyilatkozni kell arrol, hogy az informaciokat pontosan vettek at, es a kibocsato tudomasa szerint, illetve amilyen mertekben a harmadik fel altal kozzetett informaciobol errol megbizonyosodhatott, az atvett informaciokbol nem maradtak ki olyan tenyek, amelyek azt pontatlanna vagy felrevezetove tennek ........................ 102
7.5
A kibocsatonak vagy hitelviszonyt megtestesíto ertekpapírjainak a kibocsato keresere vagy a besorolasi eljarasban valo kozremukodesevel keszult hitelkockazati besorolasa ............................... 102
V.
DEFINÍCIÓK ....................................................................................................................................................... 103
VI.
A VÉGLEGES FELTÉTELEK FORMÁTUMA ................................................................................................ 107
5
I.
ÖSSZEFOGLALÓ AZ ALAPTÁJÉKOZTATÓHOZ
A jelen összefoglalóban (az „Összefoglaló”) az első oszlop a Bizottság 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK rendeletének (a „Prospektus Rendelet”) XXII. számú melléklete (Az összefoglalóra vonatkozó közzétételi követelmények) szerinti elem-számot, a második oszlop pedig a közzétételi követelményeket tartalmazza úgy, hogy a nem alkalmazható adatok helyén a „nem értelmezhető” megjegyzés kerül feltüntetésre. A. A.1.
SZAKASZ - BEVEZETÉS ÉS FIGYELMEZTETÉSEK
A Kibocsátó figyelmezteti a Kötvénytulajdonosokat és a Kötvények megszerzését mérlegelő Befektetőket, hogy
az Összefoglaló az Alaptájékoztató bevezetőjének tekintendő;
a Kötvényekbe történő befektetésről szóló döntést a Befektetőnek az Alaptájékoztató egészének figyelembevételére kell alapoznia;
a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét, továbbá mivel az Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelősség (ideértve a Tpt. 29. §-a és 38. §-a alapján fennálló felelősséget is) kizárólag a Kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a Forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség; továbbá a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét ezért a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek;
ha az Alaptájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján az Alaptájékoztatóval kapcsolatban a bírósági eljárás megindítását megelelőzően felmerülő fordítási költségeket a felperes Befektetőnek kell viselnie; továbbá
a polgári jogi felelősség kizárólag azokat a személyeket terheli, akik az Összefoglalót – az esetleges fordításával együtt – benyújtották, de csak abban az esetben, ha az Összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a Tájékoztató más részeivel, vagy ha – az Alaptájékoztató más részeivel összevetve – nem tartalmaz alapvető információkat annak érdekében, hogy segítsen a Befektetőknek megállapítani, érdemes-e befektetniük a Kötvényekbe.
A Realszisztema Kereskedelmi es Tokehasznosíto Korlatolt Felelossegu Tarsasag (szekhelye: 2314 Halasztelek, Rakoczi Ferenc u. 144. cegjegyzekszama: Cg. 13-09-064042) mint kibocsato (a „Kibocsátó”) elhatarozta a jelen Alaptajekoztatoban meghatarozott Kotvenyprogram felallítasat es azt, hogy a Kotvenyprogram felteteleinek megfeleloen, az Alaptajekoztato hatalya alatt, idorol-idore nyilvanosan forgalomba hozott kotvenyeket (a „Nyilvános Kötvények”) bocsat ki. A Kibocsato az altala kibocsatando Kotvenyek nyilvanos forgalomba hozatalanak megszervezesevel es lebonyolítasaval a Realszisztema Ertekpapír-forgalmazo es Befekteto Zartkoruen Mukodo Reszvenytarsasagot (szekhelye: 1053 Budapest, Kossuth L. u. 4.; cegjegyzekszama: Cg. 01-10-044301) mint forgalmazot (a 6
„Forgalmazó”) bízta meg. A jelen Alaptajekoztato a tokepiacrol szolo 2001. evi CXX. torveny (a „Tpt.”)rendelkezeseinek megfeleloen elkeszített alaptajekoztato, amely kozzetetelenek engedelyezesere a Kibocsato a Magyar Nemzeti Bankot (az „MNB”) kerte fel. Az MNB a a tokepiacrol szolo 2001. evi CXX. torveny („Tpt.”) szerinti engedelyt a H-KE-III682/2014. szamu hatarozataval 2014. november 19. napjan adta meg. Az MNB az Alaptajekoztato jovahagyasa soran az Alaptajekoztatoban szereplo adatok es informaciok valodisagat nem vizsgalja, azert felelosseget nem vallal. A Tpt. es Prospektus Rendelet vonatkozo rendelkezesei ertelmeben Magyarorszagon, mint szekhely szerinti tagallamban, illetve az Europai Unio masik tagallamaban, mint fogado allamban, ertekpapír nyilvanosan akkor hozhato forgalomba, ha a kibocsato tajekoztatot vagy alaptajekoztatot es hirdetmenyt tesz kozze. Az alaptajekoztatonak tartalmaznia kell minden, a kibocsato piaci, gazdasagi, penzugyi, jogi helyzetenek es annak varhato alakulasanak, valamint az ertekpapírhoz kapcsolodo jogoknak a Befekteto reszerol torteno megalapozott megítelesehez szukseges adatot. Az alaptajekoztatoban, valamint az arrol es az ertekpapírrol kozzetett hirdetmenyben kozolt adatnak, adatcsoportosítasnak, allítasnak, elemzesnek a valosagnak megfelelonek, helytallonak kell lennie. Az alaptajekoztato es a hirdetmeny felrevezeto adatot, teves kovetkeztetes levonasara alkalmas csoportosítast, elemzest nem tartalmazhat, es nem hallgathat el olyan tenyt, amely lenyeges ahhoz, hogy a Befekteto megalapozottan megítelhesse a kibocsato piaci, gazdasagi, penzugyi es jogi helyzetet, valamint annak varhato alakulasat, valamint az ertekpapírhoz kapcsolodo jogok alakulasat. Az Osszefoglalo az Alaptajekoztato kotelezo bevezeto resze, megalapozott befektetesi dontest azonban csak az Alaptajekoztato, ideertve a hivatkozassal beepített dokumentumokat is, valamint az egyes reszkibocsatasokra vonatkozo Vegleges Felteteleket is - ismereteben lehet hozni. Ez fokozottan vonatkozik Kibocsato gazdasagi helyzetenek es a befektetes kockazatainak megismeresere. Kotvenyeket a Kotvenyprogram kereteben az Alaptajekoztato kozzetetelet koveto tizenket honapon belul lehet nyilvanosan forgalomba hozni. A Kibocsato koteles a jelen Alaptajekoztato kiegeszíteset kezdemenyezni, ha az engedely kiadasa es a forgalomba hozatali eljaras lezarasanak hatarideje kozott olyan lenyeges teny vagy korulmeny jut a tudomasara, amely az Alaptajekoztato kiegeszíteset indokoltta teszi. Az Alaptajekoztato kiegeszíteset az MNB is elrendelheti. Ha az Alaptajekoztato a forgalomba hozatali eljaras idotartama alatt kiegeszítesre kerul, az a Befekteto, aki a kiegeszítes kozzetetele elott a Kotveny lejegyzesere vagy megvasarlasara megallapodast kotott, jogosult ajanlattetele vagy jegyzese visszavonasara, illetoleg a megallapodastol valo elallasra. A Befekteto az elallasi jogat a kiegeszítes kozzetetelet koveto ket munkanapon belul gyakorolhatja. A Befekteto elallasa eseten a Kibocsato koteles a Befektetonek a Kotvenyek jegyzesevel vagy megvasarlasaval kapcsolatos koltseget es karat megteríteni. A Kotvenyek forgalomba hozatalaval, illetve eladasaval kapcsolatos barmely informacio tovabbadasara, illetve a forgalomba hozatallal es az eladassal kapcsolatos nyilatkozattetelre kizarolag a Kibocsato, illetve a Vegleges Feltetelekben meghatarozott forgalmazo(k) jogosultak. A jogosulatlan szemelytol szarmazo informaciok, illetve az ilyen szemely altal a forgalomba hozatallal es az eladassal kapcsolatosan tett kijelentesek nem tekinthetok a Kibocsato felhatalmazasan alapulo informacionak, illetve kijelentesnek. A jelen Alaptajekoztato, illetve az adott Vegleges Feltetelek nem minosulnek a Kibocsato, illetve a Forgalmazo nyilatkozatanak arrol, hogy a Kotvenyeket a Befektetok a rajuk vonatkozo jogszabalyok ertelmeben jogosultak megszerezni, vagy a Kotvenyekbe erdemes befektetni. A Kotvenyekbe fektetok viselik befektetesuk 7
kockazatait. Az Alaptajekoztatoban szereplo elorejelzesek a Kibocsato vezetosegenek jelenlegi informacioin es varakozasain alapulnak, es nincs biztosítek arra, hogy az adott folyamatok a jovoben tenylegesen az elorejelzeseknek megfeleloen alakulnak, illetve bekovetkeznek.
A.2.
A Kibocsato a Kotvenyek elsodleges forgalomba hozatalahoz kapcsolodoan penzugyi kozvetítokkel nem kotott megallapodast.
B. B.1.
SZAKASZ - A KIBOCSÁTÓ ÉS AZ ESETLEGES KEZES
A Kibocsato jogi es kereskedelmi neve: Reálszisztéma Kereskedelmi és Tőkehasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság
B.2.
A Kibocsato: • szekhelye: 2314 Halasztelek, Rakoczi Ferenc ut 144. • jogi formaja: korlatolt felelossegu tarsasag • mukodesere iranyado jog: magyar jog • bejegyzes orszaga: Magyarorszag A Kibocsatot a Pest Megyei Bírosag Cegbírosaga 13-09-064042 cegjegyzekszam alatt tartja nyilvan.
B.3.
A kibocsato folyo muveleteinek es fo tevekenysegi koreinek jellege, az ertekesített fo termekkategoriak es/vagy a nyujtott fo kategoriainak megnevezesevel, valamint a kibocsato fontosabb versenypiacainak meghatarozasaval: A Kibocsato fo tevekenysegi kore kis-es nagykereskedelem, naptarkiadas, valamint ingatlanfejlesztes es ertekesítes. A Kibocsato tulajdonosi korebe tartozo negy leanyvallalat gepjarmu kereskedelemmel es szervíztevekenyseggel, nyomdaipari tevekenyseggel, valamint penzugyi szolgaltatasokkal foglalkozik.
B.4a
Nem ertelmezheto.
B.4b.
A Kibocsatot es a tevekenysege szerinti agazatot befolyasolo ismert trendek bemutatasa: A Kibocsato szempontjabol varhatoan az idei es a kovetkezo evek folyaman a hazai es globalis makrogazdasagi helyzet, valamint a belso fogyasztas alakulasa lesznek a gazdalkodasat jelentosebben befolyasolo tenyezok. A magyar gazdasag kikerult a 2008-2012 evek recessziojabol es reszben a kormanyzati intezkedeseknek (rezsicsokkentes, beruhazas-osztonzes, kamatcsokkentes), reszben a versenyszfera exportbovulesenek kovetkezteben 2013-ban mar 1,1 %-os novekedest produkalt. Kockazatot jelent a meg mindig jelentos allamhaztartasi hiany, a magas kulso finanszírozasi arany, a fejlett gazdasagok monetaris politikajanak bizonytalansaga es a penzugyi stressznek a feltorekvo piacokon torteno esetleges ujboli megjelenese. Magyarorszag rovid- es kozeptavu gazdasagi novekedesi kilatasai kedvezoek. Orvendetes, hogy 2014. eddig 8
eltelt idoszakaban termelesi oldalon a meghatarozo nemzetgazdasagi agak novekedni tudtak. 2014. II. negyedevben ev/ev alapon 3,4 %-kal, az elozo negyedevhez kepest 1,1 %-kal nott a magyar GDP, amely nemcsak Europaban, hanem vilagszinten is szamottevo merteknek tekintheto. A legfobb gazdasagi hajtoerot az ipari termeles, a szolgaltatoi szektor es a kiskereskedelmi forgalom elenkulese jelentette. A termeles bovulesehez elsosorban a gepjarmugyartas es az ehhez kapcsolodo beszallítoi agazatok mellett az epítoipar, az elelmiszeripar es az elektronikus fogyasztasi cikkek gyartasanak novekedese jarult hozza. Az europai trendet kovetve, de azt is felulmuloan csokkent, atmenetileg szinte eltunt az inflacio, ami elso sorban a tobb hullamban vegrehajtott es meg folyamatban levo lakossagi rezsicsokkentesnek volt koszonheto. Mindekozben 2014-ben mind az allami-, mind a versenyszferaban jelentos brutto beremelesek tortentek, ami a valtozatlan adoterhek, valamint az inflacio alacsony merteke kovetkezteben realber emelkedest es reg vart fogyasztasnovekmenyt eredmenyezett. A nyomott inflacios kornyezet, valamint az Europai Kozponti Bank juniusban bejelentett likviditasbovíto csomagjanak kovetkezteben varhatoan fennmarado kedvezo globalis hangulat lehetoseget teremthet a korabbi jegybanki kamatcsokkentesekkel elert 2,1 %-os alapkamat stabilizalasara. Az Europai Unios penzeknek a kozvetlen gazdalkodasba a nagyobb aranyu, akar 60 %-os mertekig torteno atcsoportosítasa, a kormany altal mar bejelentett, a vallalati szektort is erinto rezsicsokkentes, a fejlesztesi-, beruhazasi forrasok alacsony kamatszintjenek fenntartasa a jovobeni gazdalkodasi felteteleket mind-mind nagymertekben javíthatja. Az elemzok, a kedvezo gazdasagi trendek es kilatasok, az alacsony inflacio - es kamatok kovetkezteben a haztartasok fogyasztasi hajlandosaganak jovobeni emelkedesere szamítanak. B.5.
Amennyiben a Kibocsátó egy csoport tagja, a csoport és a Kibocsátónak a csoporton belüli poziciójának ismertetése: A Kibocsato dinamikusan novekvo kozepvallalat, amely 25 eves multra tekint vissza. A sajat bevezetett uzleti tevekenysege mellett ellatja a REALSZISZTEMA Csoport teljes koru iranyítasat is. A REALSZISZTEMA Csoportot a Kibocsato, mint anyavallalat (továbbiakban: az ”Anyavállalat”) és annak négy közvetlen és egy közvetett leányvállalata alkotják, amely jelenleg kis- és nagykereskedelemmel, naptárkiadással, gépjármű kereskedelemmel és szervíz tevékenységgel, nyomdaipari tevékenységgel, pénzügyi szolgáltatásokkal, valamint ingatlan fejlesztéssel és értékesítéssel foglalkozik. A Realszisztema Kereskedelmi es Tokehasznosíto Kft., a REALSZISZTEMA Csoport iranyíto vallalatakent meghatarozza a strategiai celokat a cegcsoport dinamikus fejlo dese erdekeben. Strategiai donteshozo szerepe mellett a tagvallalatok mukodesenek folyamatos ellenorzeset vegzi, iranyítja a kulonbozo piaci teruleteken mukodo tarsasagok tevekenyseget, belso tokeatcsoportosítassal biztosítja a leanyvallalatok finanszíroza sat, illetve forras kereteit. Anyavallalatkent reszt vesz a tarsasagok alapítasaban, biztosítja a mukodesuk beindítasahoz szukseges felteteleleket, de ellatja a Csoport jogi, informatikai, fejlesztesi, adminisztratív, marketing es human eroforras ugyeinek koordinaciojat is. A Kibocsatonak, mint a REALSZISZTEMA Csoport Anyavallalatanak a celja a Csoport forrasszerkezetenek optimalizalasa belso tokeatcsoportosítassal es a tokepiacrol szarmazo kulso forrasok bevonasaval.
9
B.06.B.08.
Nem ertelmezheto.
B.9.
A Kibocsato a jelen Alaptajekoztatoban nem tesz kozze nyereseg-elorejelzest.
B.10.
A Kibocsato konyvvizsgaloja Bartos Peterne (1026 Budapest, Riado utca 6/a.; kamarai nyilvantartasi szama: MKVK002949), aki a Kibocsato 2012. es 2013. evi eves beszamolojat, illetve a REALSZISZTEMA Csoport 2012. es 2013. evi konszolidalt eves beszamolojat korlatozas nelkuli zaradekkal latta el.
B.11.
Nem ertelmezheto.
B.12.
A Kibocsato 2012. es 2013. evi auditalt, tovabba 2013. I. felevi es 2014. I. felevi eredmenykimutatasanak es merlegenek kiemelendo adatai az alabbiak: Eredménykimutatás Adatok ezer forintban Értékesítés nettó árbevétele
2013 I. félév
2012 év
2013 év/ 2012 év %
2014 I. félév
2013 év
2014 I. félév/ 2013 I. félév %
1 375 801
425 881
1 386 495
448 251
101
4 935
99 280
-2 827
70 456
-57
71
242 593
121 720
287 651
125 428
119
103
1 175 460
477 299
1 258 813
463 443
107
97
186 725
92 609
183 316
93 554
98
101
Értékcsökkenési leírás
54 173
27 742
53 155
23 492
98
85
Egyéb ráfordítások
23 709
7 640
41 344
7 511
174
98
183 262
41 591
134 691
56 135
73
135
Aktivált saját teljesítmények értéke Egyéb bevételek Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások
Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye
105
Pénzügyi műveletek eredménye
-58 687
-61 401
-48 897
-74 255
83
121
Szokásos vállalkozási eredmény
124 575
-19 810
85 794
-18 120
69
91
0
0
0
0
-
-
124 575
-19 810
85 794
-18 120
69
91
Rendkívüli eredmény Adózás előtti eredmény Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény Mérleg szerinti eredmény
0
0
0
0
-
-
124 575
-19 810
85 794
-18 120
69
91
44 575
-19 810
45 794
-18 120
103
91
Az anyaceg netto arbevetele 2013-ban 1.386 M Ft, amely 1 %-os novekedest jelent 2012. evhez viszonyítva. Ezen belul a kiskereskedelmi aruforgalom arbevetele 889 M Ft, amely 9 %-os csokkenest mutat 2012-hoz kepest. A kiskereskedelmi tevekenyseg arbevetele ket uzlet bezarasa (Menedzser Shop Arkad Budapest, Montblanc Butik Westend City Center) miatt redukalodott. A Realsystem naptarcsaladbol szarmazo bevelel 474 M Ft-os nagysagrendje a 2012. evi arbevetelt 25 %-kal haladja meg. Az egyeb bevetelek, amelyek nevhasznalati es berleti díjakbol, szolgaltatasokbol es marketing hozzajarulasokbol tevodnek ossze, 19 %-kal novekedtek a ket idoszak kozott. Az anyaceg uzemi eredmenye 183 M Ft-rol 135 M Ft-ra csokkent, amelynek hatasa tukrozodik a 2013. evi adozas elotti eredmenyben (86 M Ft). Az uzletek bezarasa miatti egyszeri, rendkívuli rafordítasok okoztak elsosorban az anyaceg uzemi es adozas elotti eredmenyenek romlasat. A penzugyi rafordítasok 2013. evi 152 M Ft-os nagysagrendje az elozo evhez kepest 38 M Ft-os csokkenest mutat. A 2013 soran tobbszor vegrehajtott MNB alapkamat csokkentesek kedvezoen befolyasoltak a hitelek es a kotvenyallomany utan fizetendo kamatrafordítasokat. 10
2014. elso felevben mind a kiskereskedelmi halozat, mind a naptarkiado novelni tudta netto arbevetelet, de mindket teruleten meghatarozo szerepe van az ev utolso periodusanak. A kiskereskedelmi halozatunk altal forgalmazott arucsoportok nagy resze az ev utolso honapjaban a legkeresettebbek, a december havi arbevetel jellemzoen a ket es fel-haromszorosat is kiteszi az ev tobbi honapjanak atlagat. A kiskereskedelmi tevekenysegunk a 2014 elso felevi arbevetel-novekedes es a halozat 2013 evi reszleges atalakítasa miatt hatekonyabb volt a 2013. evinel. A Realsystem Kiado naptarkiadtoi tevekenysegeben meg intenzívebben megjelenik a szezonalitas. E tevekenysegunkhoz kapcsolodo arbevetel donto reszet a negyedik negyedevben realizaljuk. A Relsystem Kiado teruleten a bazis idoszaki forgalom elso felevi novekedesebol erdemi konkluzio az egesz evre ugyan nem vonhato le, de a varakozasaink alapjan 5 %-os arbevetel-novekedes realis 2014. evre Az anyaceg elso feleves uzemi eredmenye 35%-kal nott az elozo ev elso felevehez viszonyítva. Az adozas elotti eredmeny is 9 %-kal kedvezobb a 2013 elso felevenel, amely azonban nem tukrozi az uzemi eredmeny kb. 15 millio forintos novekedeset. Ennek elsodleges oka, hogy a Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt. 90%-os reszvenycsomagjanak eladasan 25 millio forintos veszteseg realizalodott. A Vaci utcai objektum berbeadasa nagyreszt biztosított volt az elso felevben, de a legnagyobb uzletresz hatekonyabb kihasznalasa feladatunkat kepezi. Mérleg
Adatok ezer forintban Befektetett eszközök
2012.12.31
2013.06.30
2013.12.31
2014.06.30
2013.12.31/ 2012.12.31 %
2014.06.30/ 2013.06.30 %
3 189 372
3 178 878
3 273 972
3 168 445
103
100
206
123
1 518
1 319
737
1072
Tárgyi eszközök
1 387 057
1 376 646
1 411 197
1 394 869
102
101
Befektetett pénzügyi eszközök
1 802 109
1 802 109
1 861 257
1 772 257
103
98
Forgóeszközök
1 129 376
1 053 000
1 140 466
978 074
101
93
Készletek
207 554
312 423
207 187
277 670
100
89
Követelések
904 909
705 937
896 898
696 407
99
99
0
0
0
0
-
-
16 913
34 640
36 381
3 997
215
12 91
Immateriális javak
Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások
77 901
61 247
120 204
55 730
154
Eszközök összesen
4 396 649
4 293 125
4 534 642
4 202 249
103
98
Saját tőke
1 559 994
1 540 184
1 667 972
1 649 852
107
107
100 000
100 000
100 000
100 000
100
100
Jegyzett tőke Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
0
0
0
0
-
-
Tőketartalék
236 922
236 922
236 922
236 922
100
100
Eredménytartalék
366 066
410 641
452 105
497 899
124
121
Lekötött tartalék
59 853
59 853
18 390
18 390
31
31
752 578
752 578
814 761
814 761
108
108
44 575
-19 810
45 794
-18 120
103
91
0
0
0
0
-
-
Kötelezettségek
2 676 029
2 596 620
2 711 716
2 426 387
101
93
Hosszú lejáratú kötelezettségek
98
Értékesítési tartalék Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok
2 025 285
2 059 827
2 007 083
2 010 703
99
Rövid lejáratú kötelezettségek
650 744
536 793
704 633
415 684
108
77
Passzív időbeli elhatárolások
160 626
156 321
154 954
126 010
96
81
4 396 649
4 293 125
4 534 642
4 202 249
103
98
Források összesen
11
A Tarsasag merlegfoosszege 2012. ev vegen 4.397 M Ft, 2013. 12. 31-en 4.535 M Ft volt, amely 3 %-os merlegfoosszeg emelkedest mutat. Mind a befektetett eszkozok erteke (+3 %), mind a forgoeszkozok erteke (+1 %) novekedett. 2013 zarasakor a befektetett eszkozok aranya 72%, a forgoeszkozok reszesedese 25 % volt. A targyi eszkozok 1.411 M Ft-os 2013 vegi ertekebol az ingatlanok 1.353 M Ft-ot tettek ki. 2012-rol 2013-ra a befektetett penzugyi eszkozok erteke 59 M Ft-tal nott, amely a befektetett penzugyi eszkozok ertekhelyesbítesenek allomanyvaltozasat tukrozi, targyevi erteke 784 M Ft. A zaro allomany a leanyvallalati sajat tokek anyavallalatra juto tulajdoni hanyadaval aranyos reszet mutatja. A forgoeszkozok 2013. ev vegi zaro allomanya 1.140 M Ft. A keszletek fordulonapi zaro erteke szinte megegyezo a 2012. ev vegi ertekekkel. A kotelezettsegek 2013. ev vegi 2.712 M Ft-os erteke 1 %-kal magasabb az elozo evinel, így erdemi elmozdulasrol nem beszelhetunk. A sajat toke osszege 2013. ev vegen 1.668 M Ft, amely 7 %-os novekedest mutat az elozo evhez kepest. 2014. I. felevben a befektetett penzugyi eszkozok allomanya 89 millio forinttal csokkent, amelyet a Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt.-ben meglevo reszesedes (99 millio forint) 90 %-anak az ertekesítese eredmenyezett. A forgoeszkozok allomanyan belul a kovetelesek allomanya 201 millio forinttal csokkent, amelybol 155 millio forint a vevoallomany, a fennmarado osszeg a kapcsolt vallalkozassal szembeni koveteles csokkenese. A rovid lejaratu kotelezettsegek allomanyaban is jelentos csokkenes figyelheto meg. A 289 millio forint osszegu kotelezettseg csokkenesbol 152 millio forint a szallítoi kotelezettsegek, 80 millio forint a kapcsolt vallalkozassal szembeni kotelezettsegek es 57 millio forint az egyeb rovid lejaratu kotelezettsegek csokkenesenek tudhato be. A 2013. evre vonatkozo auditalt penzugyi beszamolo 2014. aprilis 30-i kozzetetele ota nem kovetkeztek be a Kibocsato es leanyvallalatai kilatasai szempontjabol jelentos hatranyos valtozasok. A csoportszinten 2014-ben eloiranyzott kb. 10 %-os ossznyereseg novekedes, valamint a varhato 245 millio forintos amortizacios koltseg tovabbra is biztosítja a kiegyensulyozott cash-flow-t terveink szerint. A Kibocsato penzugyi es kereskedelmi helyzeteben a korabbi penzugyi informaciok altal lefedett idoszak ota a kovetkezo lenyeges esemenyek tortentek: Kibocsato 2014. junius 5-i hatallyal ertekesítette a Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt. 90 %-os reszvenycsomagjat, így a Tarsasag kikerult a konszolidacios korbol. B.13.
Kifejezetten a Kibocsatoval osszefuggo, a kibocsato fizetokepessegenek ertekeleset lenyegesen befolyasolo kozelmultbeli negatív esemeny nem volt a Kibocsato ertekelese szerint.
B.14.
A Kibocsato iranyítasi-tulajdonlasi szempontbol nem fugg a REALSZISZTEMA Csoport mas tagjatol. Azon REALSZISZTEMA Csoport tagok, melyek uzleti tevekenysege a Kibocsato mukodesi, gazdasagi, illetve penzugyi eredmenyet jelentosen befolyasoljak, a kovetkezok: Realszisztema Autokereskedelmi Kft. es Realszisztema Dabasi Nyomda Zrt.
B.15.
A Kibocsato fotevekenysege: Ora-, ekszer-kiskereskedelem(TEAOR 47.77’08). A Kibocsato ezen kívul egyeb termekek bolti kiskereskedelmevel (TEAOR 47), naptarkiadassal (TEAOR 58.19) es sajat tulajdonu ingatlan hasznosítasaval (TEAOR 68.10) foglalkozik. 12
B.16.
A Kibocsato 100 %-os tulajdonosa Berki Istvan. A Kibocsato Berki Istvan kozvetlen tulajdonaban es ellenorzese alatt van.
B.17.
Sem a Kibocsatonak, sem az altala kibocsatott hitelviszonyt megtestesíto ertekpapíroknak nincs hitelkockazati besorolasa.
B.18B.50.
Nem ertelmezheto.
C. C.1.
SZAKASZ – ÉRTÉKPAPÍROK
A Kibocsato jelen Kotvenyprogramja kereteben kizarolag nevre szolo, dematerializat Kotvenyeket ertekesíthet nyilvanos forgalomba hozatali eljarasok soran. A Kibocsatasi Program kereteben forgalomba hozott es le nem jart Kotvenyek osszneverteke nem haladhatja meg a 2.000.000.000 Ft-ot, azaz Kettommilliard forintot. A Kibocsato nem vallal kotelezettseget arra, hogy a Kibocsatasi Program kereteben a teljes 2.000.000.000 Ft ossznevertekben hoz forgalomba Kotvenyeket. A Kibocsatasi Program soran forgalomba hozott Kotvenyek a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott 1 ev es 20 ev kozotti futamideju, fix vagy valtozo kamatozasu Kotvenyek. Az egyes forgalomba hozatalok tortenhetnek jegyzesi eljarassal vagy a Befektetok reszere torteno kozvetlen ertekesítessel az Alaptajekoztato es a vonatkozo Vegleges Feltetelek feltetelei szerint. Egyes sorozatreszletek folyamatos vagy adagolt kibocsatas utjan is forgalomba hozhatok. Az alkalmazando jogszabalyok a tokepiacrol szolo 2001. evi CXX. Torveny, a kotvenyrol szolo 285/2001. (XII.26.) Kormanyrendelet ("Kotvenyrendelet"), valamint a magyar jog egyeb alkalmazando szabalyai.
C.2.
Az ertekpapír-kibocsatas penzneme: magyar forint.
C.4.
A jelen Alaptajekoztato alapjan kibocsatott Kötvények a kotvenyrol szolo 285/2001. (XII.26.) Kormanyrendelet ("Kotvenyrendelet") ertelmeben hitelviszonyt megtestesíto atruhazhato ertekpapírok. A Kotvenyeken alapulo kovetelesek a Kibocsatoval szemben nem evulnek el. A Kotvenyek, a Kibocsato mindenkor fennallo egyeb nem biztosított, nem alarendelt kotelezettsegeivel egyenranguak a felszamolas, vagy vegelszamolas, illetve a Kibocsato vagyonara vegzett vegrehajtas soran kovetendo kielegítesi sorrendben, kiveve azokat a kotelezettsegeket, amelyek elsobbseget elveznek az iranyado jogszabalyok alapjan.
C.5.
A Kotvenyeket kizarolag a vonatkozo, hatalyos jogszabalyok rendelkezeseinek megfeleloen lehet ertekesiteni ha a Vegleges Feltetelek maskent nem rendelkeznek – devizabelfoldi termeszetes szemelyek, jogi szemelyek es jogi szemelyiseg nelkuli tarsasagok, valamint devizakulfoldi termeszetes szemelyek, jogi szemelyek es jogi szemelyiseg nelkuli tarsasagok reszere. Magyarorszagon kívul a Kibocsato nem tett semmifele intezkedest es a jovoben sem fog tenni a Kotvenyek nyilvanos forgalomba hozatala vagy az Alaptajekoztato terjesztese, illetve a kapcsolodo Vegleges Feltetelek terjesztese erdekeben. Jelen Alaptajekoztato es az egyes reszkibocsatasokhoz kapcsolodo Vegleges Feltetelek terjesztese, valamint a Kotvenyek forgalomba hozatala es ertekesítese az egyes orsza gokban jogszabalyi 13
tilalmak es korlatozasok ala eshet. A Kibocsato nem allitja, hogy jelen Alaptajekoztato vagy az egyes reszkibocsatasokhoz tartozo Vegleges Feltetelek valamely mas orszagban az ott alkalmazando jogszabalyi vagy egyeb kovetelmenyeknek megfeleloen jogszeruen terjeszthetok, vagy azt, hogy a Kotvenyek mas orszagban forgalomba hozhatok vagy megvasarolhatok. A Kibocsato nem vallal semmilyen felelosseget az ilyen terjesztes vagy forgalomba hozatal, illetve ertekesítes jogszerusegeert. A Kotvenyek nem kerultek es nem is fognak nyilvantartasba vetelre kerulni az Amerikai Egyesult Allamok 1933. evi Ertekpapír torvenye alapjan (Securities Act of 1933). Az Amerikai Egyesult Allamok Ertekpapír torvenye S rendelkezesenek (Regulation S) megfeleloen a Kotvenyek nem kerulhetnek felajanlasra, ertekesítesre az Amerikai Egyesult Allamok teruleten vagy amerikai szemelyek reszere (U.S. persons) a forgalomba hozatal soran. A jelen bekezdesben hasznalt fogalmak a Regulation S-ben meghatarozott jelentessel bírnak. A Kibocsatasi Program kereteben kibocsatott Kotvenyekre vonatkozoan az itt meghatarozottakon kívul nincsen atruhazasi korlatozas, kiveve, ha az adott Sorozat tekinteteben a kibocsatas Vegleges Feltetelei ilyen korlatozas alkalmazasat írjak elo. Ez esetben a kotvenyrol szolo 285/2001. (XII.26.) sz. Kormanyrendelet alapjan a korlatozasba utkozo atruhazas semmis. C.6.C.7.
Nem ertelmezheto.
C.8.
A Tpt. 12/B. § (1) bekezdese alapjan a Kotvenyben a Kibocsato (az ados) arra kotelezi magat, hogy az ott megjelolt penzosszegnek az elore meghatarozott kamatat vagy egyeb jutalekait, valamint az altala vallalt esetleges egyeb szolgaltatasokat, tovabba a penzosszeget a Kotveny mindenkori tulajdonosanak, illetve jogosultjanak (a hitelezonek) a megjelolt idoben es modon megfizeti, illetoleg teljesíti. A Kotvenyrendelet szerint a Kotvenyeken alapulo kovetelesek a Kibocsatoval szemben nem evulnek el. A Kotvenyek – amennyiben a vonatkozo Vegleges Feltetelek elteroen nem rendelkezik – a Kibocsato kozvetlen, feltetel nelkuli, nem alarendelt es nem biztosított kotelezettsegeit testesítik meg.
C.9.
A Kotveny a kamat szamítasa szerint lehet olyan Kotveny, (i) amelynek kamatlaba a lejarat napjaig nem valtozik vagy a forgalomba hozatala elott megallapított mertekre valtozik ("Fix Kamatozasu Kotveny"); (ii) amelynek kamatlabat valamely piaci kamatlab szerint periodikusan allapítjak meg ( "Valtozo Kamatozasu Kotveny"); vagy az elobbiek barmelyikenek kombinacioja az arra vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott kamatszamítasi alaptol fuggoen. Kotveny vonatkozasaban – amennyiben alkalmazando – a nevleges kamatlabra es a fizetendo kamatra, a kamat esedekesse valasanak idopontjara, a kamatfizetesi idopontokra, a szamítast vegzo ugynok nevere es a varhato hozamra vonatkozo informaciokat a vonatkozo Vegleges Feltetelek tartalmazza. A Kotvenyek jegyzese vagy a Befekteto reszere torteno kozvetlen ertekesítese, valamint a Kotvenyek megszerzeset kovetoen a Kotvenytulajdonos eljarasa szemelyesen vagy (eseti vagy allando meghatalmazassal) kepviselo utjan is tortenhet, amennyiben azt – tobbek kozott – jogszabaly nem zarja ki. A nem termeszetes szemely Befektetot/Kotvenytulajdonost a jogszabalyban es/vagy mukodesi formaja szerinti szerzodesben vagy annak alapjan meghatarozott termeszetes szemelyek kepviselik a jogszabalyban, szerzodesben meghatarozott modon es terjedelemben. A Kibocsato a Kotvenytulajdonosokat kepviselo 14
szervezetet megnevezhet es ilyen kepviseletre vonatkozo szabalyokat megallapíthat. Kepviselo eljarasa eseten a jegyzeshez/kozvetlen ertekesíteshez kapcsolodo jogok es kotelezettsegek a kepviselt Befektetot illetik meg, a jegyzeshez kapcsolodo felelosseg szinten a kepviseltet terheli, a Kotvenyek tulajdonjoga az allokaciot kovetoen a kepviselt Befektetore szall. C.10.
Nem ertelmezheto.
C.11.
A Kibocsato nem nyujt be kerelmet a bevezetes irant szabalyozott vagy azzal egyenerteku piacokon torteno forgalmazas celjabol.
C.12.
Jelen Alaptájékoztató alapján kibocsátásra kerülő Kötvények legkisebb címlete (névértéke) 10 000 HUF. A Kibocsátó fenntartja magának a jogot a legkisebb címletnél magasabb címletérték meghatározására, amelyet az egyes Kötvénysorozatok vonatkozásában a Végleges Feltételekben határoz meg.
C.13.C.22.
Nem ertelmezheto.
D.
SZAKASZ - KOCKÁZATOK
D.1.
Nem ertelmezheto.
D.2.
A Kibocsato felhívja a Befektetok figyelmet, hogy hiteltartozasainak osszege meghaladja sajat tokejenek osszeget, így a jelen Kibocsatasi Program alapjan forgalomba hozatalra kerulo Kotvenyek a Tokepiaci Torveny alapjan a szokasostol eltero kockazatunak minosulnek. A Kotvenyekbe torteno befektetes kockazatainak merlegelesekor a Befektetonek szukseges megismernie azon lehetseges kockazati tenyezoket, amelyek a Kibocsato mukodesehez kapcsolodnak. Ezek a kockazatok bizonyos esetekben - hatassal lehetnek a Kibocsato azon kepessegere, hogy a forgalomba hozott Kotvenyekbol szarmazo kotelezettsegeit megfeleloen tudja teljesíteni. A Kibocsato uzleti tevekenysegere leginkabb a gazdalkodasi kornyezettel kapcsolatos kockazati tenyezok, a likviditasi, hitelezesi, mukodesi, piaci, azaz a kamatok es arfolyamok valtozasabol adodo kockazatok jellemzoek, valamint kiemelten szukseges figyelembe venni az altalanos jogszabalyi kornyezet es az adozasi szabalyozasok megvaltozasabol, tovabba a peres es hatosagi eljarasokbol, valamint a csoportszerkezetbol eredo kockazatokat is.
D.3.
A Kotvenyekhez kapcsolodo kockazatok eseteben figyelembe kell venni, hogy a Kotvenyek nem minden Befekteto szamara bizonyulnak alkalmas befektetesi eszkoznek, es kulonos gondot kell fordítani a likviditasbol, a kamatok es arfolyamok valtozasabol, valamint a jogszabalyi kornyezet valtozasabol szarmazo kockazatok merlegelesere. A Kibocsatasi Program kulonbozo fajtaju Kotvenyek forgalomba hozatalara biztosít lehetoseget. Ennek megfeleloen szamos Kotveny olyan jellegzetesseggel rendelkezhet, amelyek kocka zatot jelenthetnek a leendo Befektetoknek. A legjellemzobb ilyen tulajdonsagokat az alabbiakban foglaljuk ossze: 15
A fix kamatozasu Kotvenyekbe torteno befektetes azt a kockazatot hordozza, hogy a befektetest kovetoen bekovetkezett piaci kamatvaltozasok kedvezotlenul erinthetik a befektetes piaci erteket. A valtozo kamatozasu Kotvenyek valtozo kamata jellemzoen egy referenciakamatbol es egy kamatfelarbol (ami lehet pozitív vagy negatív) all. Tipikusan az alkalmazando kamatfelar a Kotveny futamideje alatt nem valtozik, azonban a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott modon a referenciakamat rendszeresen (peldaul haromhavonta vagy hathavonta) az altalanos piaci kondíciokhoz igazodik. Ennek megfeleloen, ha a piaci kamatlabak – kulonosen a rovid futamideju kamatlabak - megvaltoznak, az ilyen valtozo kamatozasu Kotvenyek piaci erteke ingadozhat, mivel a piaci kamatlabak valtozasa csak a kovetkezo kamatmegallapítas soran epulhet be a Kotveny kamataba. Azon Kotvenyek eseteben, amelyeknel a Vegleges Feltetelek szerint nemcsak a referencia kamatlab, hanem a kamatfelar is valtozhat egy rogzített minimalis szint felett, a kamatlab ingadozasa a Kibocsato piaci megíteleset is tukrozi. Ez esetenkent azt is jelentheti, hogy a Kibocsato a piaci kamatlabon felul az eddigieknel alacsonyabb felarat hajlando csak fizetni, azaz a Kotveny piaci erteke a piaci kamatlab valtozasat meghaladoan ingadozhat. A Kötvények piaci értékét a kockázati prémium alakulásának kockázata is érinti. A kockázati prémium a kockázatos eszközökbe történő befektetésektől elvárt hozamtöbbletet fejezi ki. A befektetői hangulat, illetve a piacon található Iikviditás, a nemzetközi és hazai tőkepiaci folyamatok egyaránt hatást gyakorolnak a kockázati prémium konkrét értékére. Nem zárható ki, hogy a piaci bizonytalanság növekedésével, a befektetői hangulat romlásával, illetve a piaci Iikviditás beszűkülésével a kockázati prémium jelentősen növekszik. A kockázati prémium növekedése egyebek változatlansága esetén is növeli a Kötvényektől elvárt hozamot és csökkenti a Kötvény piaci értékét, így negativan érintheti a Kötvény tulajdonosait. A kockázati prémium csökkenésével viszont felértékelődnek a Kötvények. Azon Kotvenyek eseteben, amelyekre a Kibocsato nem vallal a futamidon belul visszavasarlasi kotelezettseget, nem garantalhato, hogy a kialakulo masodpiaci kereskedes megfelelo likviditast biztosít. Ilyen esetben elofordulhat, hogy a Befektetoknek csak korlatozott lehetoseguk lesz a Kotvenyek ertekesítesere, vagy a megfelelo likviditassal rendelkezo hasonlo ertekpapírokhoz kepest kedvezotlenebb feltetelek mellett tudjak ertekesíteni azokat, vagy egyaltalan nem lesznek ertekesíthetok a Kotvenyek. A fentiek alapjan a Befektetoknek szukseges figyelembe venniuk, hogy a Kibocsato visszavasarlasi kotelezettsege hianyaban a Kotvenyek lejarat elotti ertekesítese eseteben az elerheto hozam le nyegesen elterhet a lejaratig torteno tartas eseten elerheto hozamtol, es akar a befektetes eredeti osszegehez kepest veszteseget is eredmenyezhet. A Kötvénytulajdonosokra vonatkozó adózási szabályok ismertek, ugyanakkor nem zárható ki, hogy az adózással kapcsolatos szabályok a jövőben kedvezőtlen irányba változnak. Az adózással kapcsolatos jogszabályok mellett a járulékfizetésre vonatkozó jogszabályok is változhatnak. Ezek a hatások a Kötvénytulajdonost kedvezőtlenül is érinthetik. Felhivjuk a Befektetok figyelmet arra, hogy a Kotvenyekre nem terjed ki az Orszagos Betetbiztosítasi Alap (OBA) vedelme (vagy mas hasonlo biztosítas, igy a Befekteto -vedelmi Alap vedelme sem). Ennek megfeleloen 16
D.4.-
a Kotvenyekkel kapcsolatos esetleges nem teljesítes eseten harmadik szemelynek nincs helytallasi kotelezettsege. A Befekteto-vedelmi Alap azonban tagjai tevekenysegevel okozott esetleges karert helytallni koteles a vonatkozo jogszabalyok eloírasai szerint. A Befekteto -vedelmi Alap helytallasa azonban nem vonatkozik a Kibocsatoi kockazatokra. Nem ertelmezheto.
D.6.
E. E.1.-
SZAKASZ - AJÁNLATTÉTEL
Nem ertelmezheto.
E.2a. E.2b.
E.3.
A Kibocsátás elsődleges célja a korábban kibocsátott kötvények refinanszírozása. A Kibocsátó a kötvényállományt továbbra is fenn kívánja tartani a Kibocsátó tőkestruktúrájának optimalizálása és ezzel összhangban a Kibocsátó és leányvállalatai üzleti tevékenységeinek diverzifikált, a tulajdonosi és banki finanszírozást kiegészítő finanszírozása céljából. Az adott forgalomba hozatalok tekinteteben a vonatkozo Vegleges Feltetelek tartalmazza tobbek kozott az ertekesítes modjat es reszletes felteteleit. A Tpt. 27.§ (6) bekezdese alapjan a Kibocsatasi Program hatalya ala tartozo egyes forgalomba hozatalok eseteben a Kibocsato a forgalomba hozatal kezdonapjat megelozoen a forgalomba hozatal vegleges felteteleirol (így kulonosen: a forgalomba hozatal osszne verteke, az ertekpapír futamideje, lejarata, kamata vagy egyeb jarulekai, a forgalomba hozatal modja es helye, tovabba az uj sorozat ertekpapírkodja, stb.) a vonatkozo Vegleges Feltetelek benyujtasaval az MNB-t tajekoztatja es a dokumentumot kozzeteszi a Kozzeteteli Helyeken. A Kibocsato a Hirdetmenyt, a Vegleges Felteteleket, az Alaptajekoztatot, azokat az informaciokat, amelyekre a rendszeres illetve a rendkívuli tajekoztatasi kotelezettsegek vonatkoznak az MNB (www.kozzetetelek.hu) es a Kibocsato honlapjan (www.realszisztema.hu) teszi kozze. A szabalyozott informaciokat a Kibocsato a 24/2008 (VIII.15) PM rendeletnek megfeleloen a Portfolio.hu-nak, mint honalappal rendelkezo medianak is megkuldi.
E.4.
A Kibocsato tudomasa szerint nincs ilyen erdekeltseg.
E.5.E.6.
Nem ertelmezheto.
E.7.
Nincs a Kotvenyek kibocsatasaval kapcsolatban a Kibocsato altal a Befektetokre terhelt koltseg, de a Befektetoknek szamolniuk kell azzal, hogy a Kotvenyek, mint dematerializalt ertekpapírok ertekpapír-szamlan kerulnek jovaírasa, amely koltseggel jarhat a Befektetok reszere. A Kotvenyek forgalomba hozatalaert a Kibocsato díjat fizet a Forgalmazonak, de ez nem erinti a Befektetoket.
17
II.
A KIBOCSÁTÓVAL ÉS A KÖTVÉNYEKKEL KAPCSOLATOS KOCKÁZATI TÉNYEZŐK
1.
A KIBOCSÁTÓVAL KAPCSOLATOS KOCKÁZATI TÉNYEZŐK
A Kotvenyprogram kereteben forgalomba hozando Kotvenyekbe torteno befektetes szamos kockazatot hordoz. Minden Befektetonek – amennyiben ilyen szakertelemmel nem rendelkezik, akkor adott esetben fuggetlen penzugyi, jogi, szamviteli tanacsado bevonasaval is - javasolt merlegelnie a gazdalkodasi kornyezettel es a Kibocsatoval kapcsolatos kockazati tenyezoket bemutato alabbi fejezetet, valamint A Regisztracios okmany es az Ertekpapírjegyzek resz Kockazati Tenyezok címu fejezetet, mielott a Kotvenyek jegyzeserol vagy megvetelerol, megszerzeserol dont. A kockazatok reszletes megismereset javasoljuk minden, a Kotvenyekbe esetlegesen Befekteto szemelynek, szervezetnek, mert csak ezek teteles megismerese eseten alkothatnak a Kibocsatorol megfelelo kepet, illetve ítelhetik meg a Kotvenyekbe valo befektetes kockazatat. A Kibocsato allaspontja szerint az alabb említesre kerulo kockazati tenyezok lehetnek hatassal a Kotvenyekkel kapcsolatos fizetesi kotelezettsegek maradektalan teljesítesere. A felsorolt kockazati tenyezok feltetelesek, vagyis bekovetkeztuk potencialis, de nem biztos. A Kibocsato nincs abban a helyzetben, hogy a tenyezok bekovetkeztenek es hatasainak valoszínusegerol allast foglaljon. 1.1
A Kibocsátó működésére jellemző kockázati tényezők
Piaci verseny kockázatai A Kibocsátó és leányvállalatai piacait – bolti kiskereskedelem, naptárkiadás, gépjárműforgalmazás és szervízelés, nyomdai tevékenység, értékpapír-forgalmazás - erős verseny jellemzi. Bár a Kibocsátó és leányvállalatai elismert szereplők a működési területüket jelentő piacokon, számos hasonló méretű és nagyobb versenytárs versenyez a megrendelésekért és ügyfelekért. A pozíciók megőrzése érdekében a Kibocsátónak folyamatosan meg kell felelnie a vevők igényeinek a szolgáltatások színvonala, a technológia és az árak tekintetében is. Az erős verseny emellett számottevő, előre nem látható fejlesztéseket, befektetéseket tehet szükségessé, továbbá negatív hatással lehet a Kibocsátó termékeinek és szolgáltatásainak áraira, illetve üzleti kilátásaira. Amennyiben a Kibocsátó nem képes helyt állni a piaci versenyben, illetve szolgáltatásai árban, minőségben vagy egyéb szempontból nem lesznek versenyképesek, illetve a Kibocsátó képes ugyan a piacon működni, de csak alacsony nyereségességgel vagy esetleg bizonyos időszakban veszteségesen, akkor ezen körülmények hátrányosan érinthetik a Kötvények árfolyamát, illetve a Kibocsátó fizetőképességét. Likviditási kockázat A Kibocsato a Kotvenyekbol eredo fizetesi kotelezettsegeit elsodlegesen a megtermelt cash-flow-bol kívanja teljesíteni. Kedvezotlen makrogazdasagi, piaci, finanszírozasi korulmenyek eseten a Kibocsato cash-flow termelese elmaradhat a szuksegestol, illetve a Kibocsato folyamatos finanszírozasa, kolcsoneinek refinanszírozasa, megujítasa, illetve ezek felteteleinek a Kibocsato szamara uzletileg esszeru keretek kozott valo elerhetosege megnehezulhet vagy lehetetlenne valhat. Ilyen esetekben (adott esetben meg nyereseges mukodes mellett is) a Kibocsato fizeteskeptelensege is bekovetkezhet. Hitelezési kockázat A Kibocsato es leanyvallalatai jelentos szamu ugyfelkorrel rendelkeznek. Elkepzelheto, hogy egy vagy tobb fontosabb ugyfel vagy akar ugyfelszegmens gazdasagi pozícioja megromlik, es így a Kibocsato kozvetlenul, vagy a leanyvallalatain keresztul kozvetve veszteseget szenvedhet el. Nem garantalhato, hogy rovid- illetve kozeptavon az egyes ugyfelek fizetesi nehezsegei nem okoznak a Kibocsato szamara penzugyi problemakat. 18
Vevők és beszállítók esetleges koncentrációjának kockázata A Kibocsato es leanyvallalatai ertekesíteseben jelenleg nincs meghatarozo szerepe egyes vevoknek. A beszallítoi kitettseg az autokereskedelem es kiskereskedelem teruleten szignifikans (Toyota Motor Hungary, Swarovski, Samsonite). Ennek ellenere nem zarhato ki, hogy felvasarlasok, osszeolvadasok hatasara a vevok es a beszallítok koreben a kesobbiekben esetleg erosodik a koncentracio, ami egyes vevok es beszallítok esetleges elvesztese eseten jelentos hatassal lehet a Csoport eredmenyessegere. Szükséges fejlesztések megvalósításának kockázata A valamennyi szegmensben kialakult eros piaci verseny szamottevo, elore nem lathato fejleszteseket tehet szuksegesse, melyet a Kibocsato a kepzodo cash-flowbol esetleg nem lesz kepes finanszírozni. Ugyanakkor a rendelkezesre allo forrasokhoz valo hozzaferes dragulhat, ami negatívan hathat a Kibocsato eredmenyere. A Kibocsátó stratégiájából fakadó kockázatok Nem adhato garancia arra nezve, hogy a Kibocsato altal valasztott uzleti strategia, illetve annak modosítasa tovabbra is sikeres lesz, es nem okozza az eredmenyesseg csokkeneset, penzugyi, likviditasi helyzetenek romlasat, valamint az eroforrasok tulzott megosztasat. Működési kockázat A működési kockázat az emberi hibából, rendszerhibákból, a nem megfelelő vagy hibás belső folyamatokból, illetve külső eseményekből eredő veszteségek kockázata, amely magában foglalja a jogi kockázatot is. A működési kockázatok befolyásolhatják a Kibocsátó jövőbeni kötelezettségeinek teljesítésére vonatkozó fizetőképességét, mely a Kötvénytulajdonos számára kibocsátói kockázatként jelenik meg. A Kibocsátó alapvető stratégiai célja a működési kockázatok minimalizálása. Devizaárfolyamok alakulásának kockázata A Kibocsato es leanyvallalatai exportbeveteleire, a keszletek bekerulesi ertekeire, illetve a devizaalapu forrasok arfolyamkulonbozetere jelentos hatassal lehet a forintnak elsosorban az EUR-hoz valo viszonya, amely folyamatos eredmenyt befolyasolo tenyezokent van jelen. Az ingatlanpiac kockázata Az ingatlanpiac fontos szektor a Kibocsátó üzleti tevékenységében, mert jelentős értékű saját ingatlanállománnyal rendelkezik. Az ingatlanpiacon kialakuló minden negatív folyamat, így különösen az ingatlanárak és bérleti díjak esése, a kereslet csökkenése, a nemzetközi-, és hazai befektetői érdeklődés csökkenése kedvezőtlen hatást gyakorolhat a tevekénység hatékonyságára és jövedelm ezőségére. Kulcsfontosságú vezetők és alkalmazottak elvesztésének kockázata A Kibocsato es leanyvallalatai uzleti teljesítmenye es sikere jelentos reszben az iranyíto vezetesre epul. A megrendelesek elnyerese es a vevok megtartasa nagymertekben fugg e tapasztalt szakemberek tudasatol, hozzaallasatol. A Kibocsato versenykepes feltetelek biztosítasaval igyekszik ezen kulcs szakembereket megtartani, de nincs biztosítek arra vonatkozoan, hogy egy vagy tobb tapasztalt szakembert nem veszít el a Csoport. Adózási szabályokkal kapcsolatos kockázatok A Kibocsato minden tole elvarhatot elkovet a szabalyos mukodes biztosítasa erdekeben, azonban nem zarhato ki, hogy esetleges jovobeli hatosagi vizsgalatok eredmenyekent a Kibocsatonak vagy a 19
leanyvallalatoknak szamottevo kiadast jelento fizetesi kotelezettsege keletkezik. Nem zarhato ki tovabba, hogy egyes adojogi valtozasok (peldaul uj adonemek kivetese, mar letezo adonemek kulcsainak emelese, valamely adonem kedvezmeny-rendszerenek szukítese vagy az adojogszabalyok ertelmezesi gyakorlatanak valtozasa) a Kibocsato szamara hatranyosnak bizonyulnak. Tulajdonosi Csoporthoz fűződő üzleti kapcsolatok kockázata Annak ellenere, hogy jelenleg a REALSZISZTEMA Csoport leanyvallalatai jo megíteles ala esnek, nem zarhato ki a jovoben, hogy az egyes leanyvallalatok piaci megitelese negatívan valtozik. Ez kedvezotlen hatast gyakorolhat a Kibocsatora, attol fuggetlenul, hogy annak gazdasagi helyzeteben nem kovetkezik be negatív valtozas. A Kibocsato szamos mukodesi tevekenyseget leanyvallalatain keresztul folytatja. A Kibocsato es a leanyvallalatok kozotti, csoporton beluli hitelezest szerzodesek szabalyozzak. Amennyiben egy hitelezett leanyvallalat nem kepes teljesíteni kotelezettsegeit a hitel visszafizetese tekinteteben, annak hatranyos hatasa lehet a Kibocsato penzugyi helyzetere. A Csoport a konszolidacios kotelezettseg miatt nagyvallalati kategoriaba sorolt, így a kis-, es kozepvallalkozasok (kkv) adozasi, finanszírozasi preferenciait nem tudja kihasznalni. A Kibocsátó tulajdonosi hátteréből eredő kockázat A Kibocsato egyszemelyes tulajdonosa egy termeszetes szemely, aki egyben az ugyvezetoi pozíciot is betolti. A dontesi, iranyítasi hataskor centralizaltsaga az uzleti, elsosorban strategiai kerdesekben egyszemelyes donteshozatalt jelent, amelynek hatasa a Kibocsato mukodeseben tukrozodik. Esetenkent elofordulhat, hogy ezek a szemelyes meglatason is alapulo dontesek nagyobb kockazatot hordoznak magukban, mint a testuleti dontesek. Perek és hatósági eljárásokból eredő kockázatok Bar a Kibocsato, valamint a REALSZISZTEMA Csoport jelenleg nem szamít arra, hogy barmely olyan peres vagy hatosagi eljaras, amelyben felkent szerepel, lenyeges hatranyos hatassal lesz penzugyi helyzetere es mukodesi eredmenyeire, a Kibocsato nem tudja garantalni, hogy barmely ilyen, illetve a jovoben megindítasra kerulo per vagy hatosagi eljaras vegleges kimenetele nem lesz ilyen hatassal a mukodesi eredmenyeire vagy a penzugyi helyzetere. A Kibocsátó köztartozásai A Kibocsatonak a jelen Alaptajekoztato elkeszítesekor tarsadalombiztosítasi, valamint adotartozasa nincs. A Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét A Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét, ezért a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek. 1.2
Politikai és gazdasági jellegű kockázati tényezők
A magyar gazdaság konjunkturális helyzetéből eredő kockázatok A Kibocsátó és a REÁLSZISZTÉMA Csoport tevékenységére és működésének eredményességére erős befolyással van a belföldi makrogazdasági helyzet alakulása. A lakosság munkaerő-piaci és jövedelmi helyzete meghatározza a fogyasztás színvonalát, így a Kibocsátó és leányvállalatai termékei és szolgáltatásai iránti keresletet. A hazai költségvetési- és folyó fizetési mérleg alakulása, az infláció mértéke, a kamatszínvonal és a forint-árfolyam pedig befolyással van az értékpapír-kibocsátásra, a kibocsátott 20
értékpapírok iránti keresletre, így a Kibocsátó forrásköltségére, s végső soron jövedelmezőségére. A magyar gazdaság EU-konvergenciája (forint árfolyam, kamatok) bár középtávon viszonylag jól prognosztizálható, kockázatokat rejt magában, hiszen az alkalmazkodás alakulásának pontos lefutása, annak intenzitása és volatilitása nem kiszámítható. Az ezen Alaptájékoztató keretében kibocsátott kötvények maximum 20 éves lejáratúak. Valószínűsíthető, hogy még ezen időtartamon belül bevezetésre kerül az euró és amennyiben a kötvények forintban denomináltak, akkor a futamidő végén, az utolsó kifizetéseire már másik pénznemben, a jövőben megállapított forint-euró árfolyamon átszámított értékű euróban kerül sor. Gazdaságpolitikai és szabályozási kockázat A Magyar Köztársaság kormánya, az Országgyűlés, a Magyar Nemzeti Bank és más fontos döntéshozó testületek által hozott döntések és az általuk folytatott törvénykezési és egyéb szabályozási politika nagymértékben befolyásolja a magyar gazdaság teljesítményét, ezen belül közvetlenül és közvetetten a Kibocsátó gazdasági környezetét. Az időről időre változó gazdaságpolitikai célkitűzések végső sorban hol kedvezőbb, hol kedvezőtlenebb környezetbe helyezhetik a Kibocsátó és leányvállalatai gazdálkodását, üzletmenetét. A magyar gazdaság teljesítménymutatóinak változása, az infláció, a forint le- vagy felértékelődése, az árfolyam-politika és a kamatkörnyezet alakulása, a belpolitikai helyzet alakulása, az ország külpolitikai megítélése végső soron befolyással van általánosságban a befektetések jövedelmezőségére, illetőleg konkrét formában a Kibocsátó tevékenységére. A Kibocsátó működésére és eredményességére a hazai és regionális politikai helyzet általában ugyan csekély befolyást gyakorol, de nem zárható ki olyan helyzet kialakulása, amely nehezíti vagy kedvezőtlen esetben akár meg is akadályozhatja a zavartalan működést. 2.
A KÖTVÉNYRE ÉS A KÖTVÉNYBEFEKTETÉSEKRE JELLEMZŐ KOCKÁZATOK
A Kötvények nem minden befektető számára kínálnak megfelelő befektetési lehetőséget Minden leendo befektetonek elengedhetetlen merlegelnie, hogy a Kotvenyek szamara megfelelo befektetesi eszkozt jelentenek-e. A leendo befektetonek tobbek kozott szukseges sajat korulmenyeit figyelembe veve megvizsgalni, hogy (i) kielegito ismeretekkel es tapasztalatokkal rendelkezik-e a Kotvenyekbe torteno befektetes, valamint az Alaptajekoztatoban szereplo vagy hivatkozassal beepített informaciok megitelese tekinteteben; (ii) a Kotvenyekbe torteno befektetes megfelel-e penzugyi helyzetenek, lehetosegeinek es celjainak; (iii) a befektetes osszhangban van-e befektetesi politikajaval, iranyelveivel, valamint az alkalmazando eloírasokkal es jogszabalyokkal. A Kötvények kamatozásának kockázata A Kotvenyprogram alapjan kibocsatott Kotvenyek fix vagy valtozo kamatozasu Kotvenyek lehetnek. A fix kamatozasu Kotvenyekbe torteno befektetes azt a kockazatot hordozza, hogy a befektetest kovetoen bekovetkezett piaci kamatvaltozasok kedvezotlenul erinthetik a befektetes piaci erteket. A valtozo kamatozasu Kotvenyek valtozo kamata jellemzoen egy referenciakamatbol es egy kamatfelarbol (ami lehet pozitív vagy negatív) all. Tipikusan az alkalmazando kamatfelar a Kotveny futamideje alatt nem valtozik, azonban a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott modon a referenciakamat rendszeresen (peldaul haromhavonta vagy hathavonta) az altalanos piaci kondíciokhoz igazodik. Ennek megfeleloen, ha a piaci kamatlabak – kulonosen a rovid futamideju kamatlabak - megvaltoznak, az ilyen valtozo kamatozasu Kotvenyek piaci erteke ingadozhat, mivel a piaci kamatlabak valtozasa csak a 21
kovetkezo kamatmegallapítas soran epulhet be a Kotveny kamataba. Azon Kotvenyek eseteben, amelyeknel a Vegleges Feltetelek szerint nemcsak a referencia kamatlab, hanem a kamatfelar is valtozhat egy rogzített minimalis szint felett, a kamatlab ingadozasa a Kibocsato piaci megíteleset is tukrozi. Ez esetenkent azt is jelentheti, hogy a Kibocsato a piaci kamatlabon felul az eddigieknel alacsonyabb felarat hajlando csak fizetni, azaz a Kotveny piaci erteke a piaci kamatlab valtozasat meghaladoan ingadozhat. A kockázati prémium változásának kockázata A Kötvények piaci értékét a kockázati prémium alakulásának kockázata is érinti. A kockázati prémium a kockázatos eszközökbe történő befektetésektől elvárt hozamtöbbletet fejezi ki. A befektetői hangulat, illetve a piacon található Iikviditás, a nemzetközi és hazai tőkepiaci folyamatok egya ránt hatást gyakorolnak a kockázati prémium konkrét értékére. Nem zárható ki, hogy a piaci bizonytalanság növekedésével, a befektetői hangulat romlásával, illetve a piaci Iikviditás beszűkülésével a kockázati prémium jelentősen növekszik. A kockázati prémium növekedése egyebek változatlansága esetén is növeli a Kötvényektől elvárt hozamot és csökkenti a Kötvény piaci értékét, így negativan érintheti a Kötvény tulajdonosait. A kockázati prémium csökkenésével viszont felértékelődnek a Kötvények. Likviditás kockázata A Kibocsatasi Program alapjan kibocsatasra kerulo Kotvenyek nem kerulnek bevezetesre a Budapesti Ertektozsdere, így azon Kotvenyeknel, amelyekre a Kibocsato nem vallal a futamidon beluli visszavasarlasi kotelezettseget, nem garantalhato, hogy a kialakulo masodpiaci kereskedes megfelelo likviditast biztosít. Ilyen esetben elofordulhat, hogy a befektetoknek csak korlatozott lehetoseguk lesz a Kotvenyek ertekesítesere, vagy a megfelelo likviditassal rendelkezo hasonlo ertekpapírokhoz kepest kedvezotlenebb feltetelek mellett tudjak ertekesíteni azokat, vagy egyaltalan nem lesznek ertekesíthetok a Kotvenyek. A fentiek alapjan a befektetoknek szukseges figyelembe venniuk, hogy a Kibocsato futamidon beluli visszavasarlasi kotelezettsege hianyaban a Kotvenyek lejarat elotti ertekesítese eseteben az elerheto hozam lenyegesen elterhet a lejaratig torteno tartas eseten elerheto hozamtol, es akar a befektetes eredeti osszegehez kepest veszteseget is eredmenyezhet. Árfolyamváltozás kockázata A kötvények árfolyamát a piaci kereslet és kínálat változása alakítja, az árfolyam ezért előre nem jelezhető irányban és mértékben változhat, jelentősen ingadozhat. A Kibocsátó működési eredményeiben bekövetkező változások, így többek között a tényleges és a várható eredmény és pénzügyi helyzet; a versenytársak által bevezetett új termékek; a befektetők magyarországi befektetésekre vonatkozó megítélése; az általános hazai és globális piaci körülmények egyaránt negatív hatással lehetnek a kötvények piaci árfolyamára. A hosszú futamidő kockázata A fizetőképességi kockázat tendenciájában annál magasabb, minél hosszabb a kötvény hátralévő futamideje. A kibocsátásra kerülő Kötvények viszonylag hosszú, akár 3-20 éves futamideje alatt a Kibocsátó fizetőképessége olyan mértékben romolhat, hogy az a kamatfizetés és tőketörlesztés teljesítését is veszélyeztetheti. A kötvényen alapuló kötelezettségek fedezete A Kibocsátó és a Forgalmazó felhívják a Befektetők figyelmét arra a fokozott mértékű kockázatra, hogy a Kötvényen alapuló kötelezettségek megfizetésének (visszafizetésének) meghiúsulása esetén a Kibocsátó 22
helyetti fizetésre vonatkozó garanciavállalás nem történt. A Kötvényeken alapuló követelés nem évül el. A Kötvények visszafizetéséért kizárólag a Kibocsátó felel a teljes vagyonával. A Kötvények formája A Kötvények dematerializált formában kerülnek előállításra. A Befektetők a Tőkepiaci Törvény rendelkezései alapján nem kérhetik a Kötvények nyomdai úton történő előállítását és kiadását. Jogszabályváltozások A Kötvényekre a magyar jog az irányadó. Jelen Alaptájékoztató dátumát követően bekövetkezhet olyan jogszabályi vagy hatósági gyakorlatbeli változás, amely hatással lehet a Kötvényekre. A Kötvényekbe történő befektetés szabályozása Egyes Befektetők befektetési tevékenységüket jogszabályok és egyéb előírások alapján végezhetik, illetve ezen tevékenységüket egyes hatóságok ellenőrzik és felügyelik. Minden leendő Befektetőnek ajánlott saját jogi tanácsadójával konzultálnia és meghatároznia, hogy a Kötvényekbe történő befektetés megfelel-e a tevékenységére vonatkozó jogszabályoknak, előírásoknak. Betétbiztosítás A Kötvényekre nem terjed ki az Országos Betétbiztosítási Alap (OBA) védelme (vagy más hasonló biztosítás, igy a Befektető-védelmi Alap (BEVA) védelme sem). Ennek megfelelően a Kötvényekkel kapcsolatos esetleges nem teljesítés esetén harmadik személynek nincs helytállási kötelezettsége. A Befektető-védelmi Alap azonban tagjai tevékenységével okozott esetleges kárért helytállni köteles a vonatkozó jogszabályok előírásai szerint. A Befektető-védelmi Alap helytállása azonban nem vonatkozik a Kibocsátói kockázatokra. A jegyzési eljárás kockázata A jegyzes soran kialakult tuljegyzes eseten nincs garancia arra nezve, hogy az igenyelt (jegyzett) teljes mennyiseget a leendo Kotvenytulajdonos megszerzi. A Tpt. alapjan a jegyzesi eljaras az eredetileg meghirdetett idoszaknal hamarabb is lezarhato, ha a teljes felajanlott mennyisegre elegendo jegyzes gyulik ossze, ezert a Kotvenybe befektetetni szandekozo szemelyeknek javasolt a Kotvenyek ellenerteket a Forgalmazo megfelelo szamlajara minel hamarabb atutalni. Keretösszeg kockázata A Kotenyprogram keretosszege lehetseget ad a Kibocsatonak Kotvenyek forgalomba hozatalara. Ez azonban nem kotelezettseg. Ezert nem garantalhato, hogy a tervezett 2.000.000.000 forint keretosszeg egesze vagy barmekkora hanyada valoban forgalomba hozatalra kerul a Kotvenyprogram hatalya alatt. A Kotvenyek, mint ertekpapírok, a toke es penzpiacok valtozasaibol eredoen illetve a penzugyi (tokepiaci) eszkoz jellegukbol adodoan is hordoznak olyan kockazatokat, amelyek fuggetlenek akar a Kibocsato gazdalkodasi kornyezetenek kockazataitol, akar a Kibocsato gazdalkodasanak kockazataitol. A Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúak A Kibocsátó és a Forgalmazó egyetemleges felelősségének hiányában, továbbá mivel a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja a saját tőkéjének összegét, a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény alapján a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek. 23
III.
REGISZTRÁCIÓS OKMÁNY
1.
FELELŐS SZEMÉLYEK / FELELŐSSÉGVÁLLALÁSI NYILATKOZAT
Alulírott, a Realszisztema Kereskedelmi es Tokehasznosíto Kft. (szekhelye: 2314 Halasztelek, Rakoczi Ferenc ut 144.; cegjegyzekszama: Cg. 13-09-064042) (Kibocsato) mint az Alaptajekoztatoban szereplo informaciokert felelos szemely kepviseletere jogosult, a tokepiacrol szolo 2001. evi CXX. torveny (Tpt) 29. § (2) bekezdeseben foglaltak szerint kijelentem az alabbiakat: A jelen Alaptajekoztato elkeszítese soran a Kibocsato a tole elvarhato modon torekedett arra, hogy a jelen Alaptajekoztato a vonatkozo jogszabalyi kovetelmenyekkel osszhangban tartalmazzon minden, a Kibocsato piaci, gazdasagi, penzugyi, jogi helyzetenek es annak varhato alakulasanak, valamint a Kotvenyekhez kapcsolodo jogoknak a Befektetok reszerol torteno megalapozott megítelesehez szukseges adatot. A Kibocsato legjobb tudomasa szerint a jelen Alaptajekoztatoban kozolt adatok, adatcsoportosítasok, allítasok, elemzesek a valosagnak megfeleloek, helytalloak, es lehetove teszik a Kibocsato piaci, gazdasagi, penzugyi, jogi helyzetenek es annak varhato alakulasanak, valamint a Kotvenyekhez kapcsolodo jogoknak a Befektetok reszerol torteno megalapozott megíteleset. A Kibocsato legjobb tudomasa szerint a jelen Alaptajekoztato felrevezeto adatot, teves kovetkeztetes levonasara alkalmas csoportosítast, elemzest nem tartalmaz, es nem hallgat el olyan tenyt, amely veszelyezteti a Kibocsato piaci, gazdasagi, penzugyi, jogi helyzetenek es annak varhato alakulasanak, valamint a Kotvenyekhez kapcsolodo jogoknak a Befektetok reszerol torteno megalapozott megíteleset. A fentiekkel osszhangban es a Tpt. 29. § (2) bekezdesenek megfeleloen a Kibocsato alulírott kepviseloje a Kibocsato kepviseleteben kijelentem, hogy a jelen Alaptajekoztato a valosagnak megfelelo adatokat es allítasokat tartalmaz, es az nem hallgat el olyan tenyeket es informaciokat, amelyek a Kotvenyek, valamint a Kibocsato helyzetenek megítelese szempontjabol jelentoseggel bírnak. A Kotvenyek tulajdonosainak a jelen Alaptajekoztato felrevezeto tartalmaval es az informacio elhallgatasaval okozott kar megteríteseert kizarolag a Kibocsato felel, azaz a jelen Alaptajekoztato felrevezeto tartalmaval es az informacio elhallgatasaval okozott kar megteríteseert semmilyen tovabbi szemely nem tartozik felelosseggel. A Kibocsato felelossegvallalasa a jelen Alaptajekoztatoban foglalt minden informaciora, illetoleg az informacio hianyara kiterjed. A Kibocsato kifejezetten felhívja a figyelmet arra, hogy a Kibocsato es a forgalmazo egyetemleges felelossegenek hianyaban, tovabba mivel a Kibocsato hiteltartozasainak osszege meghaladja a sajat tokejenek osszeget, a Kotvenyek a szokasostol eltero kockazatunak minosulnek.
Budapest, 2014. november 07.
_______________________________________ Berki Istvan ugyvezeto Realszisztema Kereskedelmi es Tokehasznosíto Korlatolt Felelossegu Tarsasag 24
2.
BEJEGYZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ
A Kibocsato konyvvizsgalojanak neve es címe a korabbi penzugyi informaciok altal lefedett idoszakban: Bartos Peterne Konyvvizsgalo egyeni ceg (szekhely: 1026 Budapest, Riado utca 6/a.; Magyar Konyvvizsgaloi Kamara nyilvantartasba veteli szama: 004018) Bejegyzett konyvvizsgalo: Bartos Peterne (1026 Budapest, Riado utca 6/a.; Magyar Konyvvizsgaloi Kamara nyilvantartasba veteli szama: 002949) A konyvvizsgalo megbízatasa a 2014. december 31. napjaval vegzodo uzleti evre vonatkozo beszamolot elfogado taggyulesi hatarozat meghozatalanak napjaig, de legkesobb 2015. majus 31. napjaig tart. A Kibocsato 2012. es 2013. evre vonatkozo, a magyar szamviteli torveny szerint osszeallított eves beszamolojat es konszolidalt eves beszamolojat Bartos Peterne auditalta, amelyekről minősítés és korlátozás nélküli könyvvizsgálói véleményt adott ki.
25
3. KIEMELT PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK A Kibocsato magyar szamviteli szabalyok szerint keszult 2012., valamint a 2013. evi auditalt Eves jelentese, a Kiege szí to melle klet es a Fuggetlen konyvvizsgaloi jelentes, a 2013. I. feleves es 2014. I. feleves jelentese, valamint a 2012. es 2013. evi Konszolida lt Eves jelente s megtekintheto e s leto ltheto a Kibocsa to honlapja n (www.realszisztema.hu) es a Felugyelet altal uzemeltetett kozzetetelre szolgalo (www.kozzetetelek.hu) oldalon. Ezen felul jelen Alaptajekoztato „Hivatkozasi lista" fejezeteben az elerhetosegek linkjei megtalalhatoak. 3.1 A Kibocsátó 2012. és 2013. évi auditált eredménykimutatása, 2013. I. félévi és 2014. I. félévi eredménykimutatása, valamint a REÁLSZISZTÉMA Csoport 2012. és 2013. évi auditált eredménykimutatása
KIBOCSÁTÓ Adatok ezer forintban
2013 I. félév
2012 év
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT 2013 év/ 2014 I. félév/ 2012 év 2013 I. félév % %
2014 I. félév
2013 év
2012 év
2013 év
10 048 070
2013 év/ 2012 év %
Értékesítés nettó árbevétele
1 375 801
425 881
1 386 495
448 251
101
105
8 320 191
Aktivált saját teljesítmények értéke
4 935
99 280
-2 827
70 456
-57
71
24 458
242 593
121 720
287 651
125 428
119
103
144 226
110 613
77
1 175 460
477 299
1 258 813
463 443
107
97
6 681 639
8 181 229
122
186 725
92 609
183 316
93 554
98
101
921 567
985 319
107
Értékcsökkenési leírás
54 173
27 742
53 155
23 492
98
85
241 147
257 148
107
Egyéb ráfordítások
23 709
7 640
41 344
7 511
174
98
204 403
267 798
131
183 262
41 591
134 691
56 135
73
135
440 119
444 085
101
-58 687
-61 401
-48 897
-74 255
83
121
-192 461
-185 812
97
124 575
-19 810
85 794
-18 120
69
91
247 658
258 273
104
0
0
0
Adózás előtti eredmény
124 575
-19 810
85 794
Adófizetési kötelezettség
0
0
0
Adózott eredmény
124 575
-19 810
85 794
-18 120
69
91
228 589
235 083
103
Mérleg szerinti eredmény
44 575
-19 810
45 794
-18 120
103
91
102 604
145 951
142
Egyéb bevételek Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások
Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye Pénzügyi műveletek eredménye Szokásos vállalkozási eredmény Rendkívüli eredmény
0 -18 120
69
0 -
26
-9 691 91
-
237 967 11 774
121
-23 104 -
-12 548 245 725
103
10 012 -
3.2 A Kibocsátó 2012. és 2013. évi auditált mérlege, 2013. I. félévi és 2014. I. félévi mérlege, valamint a REÁLSZISZTÉMA Csoport 2012. és 2013. évi auditált mérlege
KIBOCSÁTÓ
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT
Adatok ezer forintban 2012.12.31 2013.06.30 2013.12.31 2014.06.30
Befektetett eszközök
2013.12.31/ 2014.06.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2013.06.30 2012.12.31 % % %
3 189 372
3 178 878
3 273 972
3 168 445
103
100
5 095 630
5 190 439
102
206
123
1 518
1 319
737
1 072
23 393
16 838
72
Tárgyi eszközök
1 387 057
1 376 646
1 411 197
1 394 869
102
101
4 692 571
4 800 964
102
Befektetett pénzügyi eszközök
1 802 109
1 802 109
1 861 257
1 772 257
103
98
379 666
372 637
98
1 129 376
1 053 000
1 140 466
978 074
101
93
2 808 489
2 634 374
94
Készletek
207 554
312 423
207 187
277 670
100
89
960 750
734 447
76
Követelések
904 909
705 937
896 898
696 407
99
99
1 142 128
1 256 575
110
Értékpapírok
0
0
0
0
-
-
62 829
65 689
-
Pénzeszközök
16 913
34 640
36 381
3 997
215
12
642 782
577 663
90
Aktív időbeli elhatárolások
77 901
61 247
120 204
55 730
154
91
47 136
56 219
119
Eszközök összesen
4 396 649
4 293 125
4 534 642
4 202 249
103
98
7 951 255
7 881 032
99
Saját tőke
1 559 994
1 540 184
1 667 972
1 649 852
107
107
2 319 545
2 542 003
110
100 000
100 000
100 000
100 000
100
100
100 000
100 000
100
0
0
0
0
-
-
0
0
-
Tőketartalék
236 922
236 922
236 922
236 922
100
100
236 922
236 922
100
Eredménytartalék
366 066
410 641
452 105
497 899
124
121
170 295
167 902
99
Lekötött tartalék
59 853
59 853
18 390
18 390
31
31
0
0
-
752 578
752 578
814 761
814 761
108
108
646 459
703 585
109
44 575
-19 810
45 794
-18 120
103
91
102 604
145 951
142
0
0
0
0
-
-
7 224
7 087
-
2 676 029
2 596 620
2 711 716
2 426 387
101
93
5 429 498
5 144 805
95
2 025 285
2 059 827
2 007 083
2 010 703
99
98
2 524 195
2 384 070
94
650 744
536 793
704 633
415 684
108
77
2 884 349
2 739 781
95
160 626
156 321
154 954
126 010
96
81
194 988
187 137
96
4 396 649
4 293 125
4 534 642
4 202 249
103
98
7 951 255
7 881 032
99
Immateriális javak
Forgóeszközök
Jegyzett tőke Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
Értékesítési tartalék Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok Kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen
27
4. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A Kotvenyprogram kereteben forgalomba hozando Kotvenyekbe torteno befektetes szamos kockazatot hordoz. Minden Befektetonek – amennyiben ilyen szakertelemmel nem rendelkezik, akkor adott esetben fuggetlen penzugyi, jogi, szamviteli tanacsado bevonasaval is - javasolt merlegelnie a gazdalkodasi kornyezettel es a Kibocsatoval kapcsolatos kockazati tenyezoket bemutato alabbi fejezetet, valamint az Ertekpapírjegyzek resz Kockazati Tenyezok címu fejezetet mielott a Kotvenyek jegyzeserol vagy megvetelerol, megszerzeserol dont. A kockazatok reszletes megismereset javasoljuk minden, a Kotvenyekbe esetlegesen Befekteto szemelynek, szervezetnek, mert csak ezek teteles megismerese eseten alkothatnak a Kibocsatorol megfelelo kepet, illetve ítelhetik meg a Kotvenyekbe valo befektetes kockazatat. A Kibocsato allaspontja szerint az alabb említesre kerulo kockazati tenyezok lehetnek hatassal a Kotvenyekkel kapcsolatos fizetesi kotelezettsegek maradektalan teljesítesere. A felsorolt kockazati tenyezok feltetelesek, vagyis bekovetkeztuk potencialis, de nem biztos. A Kibocsato nincs abban a helyzetben, hogy a tenyezok bekovetkeztenek es hatasainak valoszínusegerol allast foglaljon. 4.1
A Kibocsátó működésére jellemző kockázati tényezők
Piaci verseny kockázatai A Kibocsátó és leányvállalatai piacait – bolti kiskereskedelem, naptárkiadás, gépjárműforgalmazás és szervízelés, nyomdai tevékenység, értékpapír-forgalmazás - erős verseny jellemzi. Bár a Kibocsátó és leányvállalatai elismert szereplők a működési területüket jelentő piacokon, számos hasonló méretű és nagyobb versenytárs versenyez a megrendelésekért és ügyfelekért. A pozíciók megőrzése érdekében a Kibocsátónak folyamatosan meg kell felelnie a vevők igényeinek a szolgáltatások színvonala, a technológia és az árak tekintetében is. Az erős verseny emellett számottevő, előre nem látható fejlesztéseket, befektetéseket tehet szükségessé, továbbá negatív hatással lehet a Kibocsátó termékeinek és szolgáltatásainak áraira, illetve üzleti kilátásaira. Amennyiben a Kibocsátó nem képes helyt állni a piaci versenyben, illetve szolgáltatásai árban, minőségben vagy egyéb szempontból nem lesznek versenyképesek, illetve a Kibocsátó képes ugyan a piacon működni, de csak alacsony nyereségességgel vagy esetleg bizonyos időszakban veszteségesen, akkor ezen körülmények hátrányosan érinthetik a Kötvények árfolyamát, illetve a Kibocsátó fizetőképességét. Likviditási kockázat A Kibocsato a Kotvenyekbol eredo fizetesi kotelezettsegeit elsodlegesen a megtermelt cash-flow-bol kívanja teljesíteni. Kedvezotlen makrogazdasagi, piaci, finanszírozasi korulmenyek eseten a Kibocsato cash-flow termelese elmaradhat a szuksegestol, illetve a Kibocsato folyamatos finanszírozasa, kolcsoneinek refinanszírozasa, megujítasa, illetve ezek felteteleinek a Kibocsato szamara uzletileg esszeru keretek kozott valo elerhetosege megnehezulhet vagy lehetetlenne valhat. Ilyen esetekben (adott esetben meg nyereseges mukodes mellett is) a Kibocsato fizeteskeptelensege is bekovetkezhet. Hitelezési kockázat A Kibocsato es leanyvallalatai jelentos szamu ugyfelkorrel rendelkeznek. Elkepzelheto, hogy egy vagy tobb fontosabb ugyfel vagy akar ugyfelszegmens gazdasagi pozícioja megromlik, es így a Kibocsato kozvetlenul, vagy a leanyvallalatain keresztul kozvetve veszteseget szenvedhet el. Nem garantalhato, hogy rovid- illetve kozeptavon az egyes ugyfelek fizetesi nehezsegei nem okoznak a Kibocsato szamara penzugyi problemakat.
28
Vevők és beszállítók esetleges koncentrációjának kockázata A Kibocsato es leanyvallalatai ertekesíteseben jelenleg nincs meghatarozo szerepe egyes vevoknek. A beszallítoi kitettseg az autokereskedelem es kiskereskedelem teruleten szignifikans (Toyota Motor Hungary, Swarovski, Samsonite). Ennek ellenere nem zarhato ki, hogy felvasarlasok, osszeolvadasok hatasara a vevok es a beszallítok koreben a kesobbiekben esetleg erosodik a koncentracio, ami egyes vevok es beszallítok esetleges elvesztese eseten jelentos hatassal lehet a Csoport eredmenyessegere. Szükséges fejlesztések megvalósításának kockázata A valamennyi szegmensben kialakult eros piaci verseny szamottevo, elore nem lathato fejleszteseket tehet szuksegesse, melyet a Kibocsato a kepzodo cash-flowbol esetleg nem lesz kepes finanszírozni. Ugyanakkor a rendelkezesre allo forrasokhoz valo hozzaferes dragulhat, ami negatívan hathat a Kibocsato eredmenyere. A Kibocsátó stratégiájából fakadó kockázatok Nem adhato garancia arra nezve, hogy a Kibocsato altal valasztott uzleti strategia, illetve annak modosítasa tovabbra is sikeres lesz, es nem okozza az eredmenyesseg csokkeneset, penzugyi, likviditasi helyzetenek romlasat, valamint az eroforrasok tulzott megosztasat. Működési kockázat A működési kockázat az emberi hibából, rendszerhibákból, a nem megfelelő vagy hibás belső folyamatokból, illetve külső eseményekből eredő veszteségek kockázata, amely magában foglalja a jogi kockázatot is. A működési kockázatok befolyásolhatják a Kibocsátó jövőbeni kötelezettségeinek teljesítésére vonatkozó fizetőképességét, mely a Kötvénytulajdonos számára kibocsátói kockázatként jelenik meg. A Kibocsátó alapvető stratégiai célja a működési kockázatok minimalizálása. Devizaárfolyamok alakulásának kockázata A Kibocsato es leanyvallalatai exportbeveteleire, a keszletek bekerulesi ertekeire, illetve a devizaalapu forrasok arfolyamkulonbozetere jelentos hatassal lehet a forintnak elsosorban az EUR-hoz valo viszonya, amely folyamatos eredmenyt befolyasolo tenyezokent van jelen. Az ingatlanpiac kockázata Az ingatlanpiac fontos szektor a Kibocsátó üzleti tevékenységében, mert jelentős értékű saját ingatlanállománnyal rendelkezik. Az ingatlanpiacon kialakuló minden negatív folyamat, így különösen az ingatlanárak és bérleti díjak esése, a kereslet csökkenése, a nemzetközi-, és hazai befektetői érdeklődés csökkenése kedvezőtlen hatást gyakorolhat a tevekénység hatékonyságára és jövedelmezőségére. Kulcsfontosságú vezetők és alkalmazottak elvesztésének kockázata A Kibocsato es leanyvallalatai uzleti teljesítmenye es sikere jelentos reszben az iranyíto vezetesre epul. A megrendelesek elnyerese es a vevok megtartasa nagymertekben fugg e tapasztalt szakemberek tudasatol, hozzaallasatol. A Kibocsato versenykepes feltetelek biztosítasaval igyekszik ezen kulcs szakembereket megtartani, de nincs biztosítek arra vonatkozoan, hogy egy vagy tobb tapasztalt szakembert nem veszít el a Csoport. Adózási szabályokkal kapcsolatos kockázatok A Kibocsato minden tole elvarhatot elkovet a szabalyos mukodes biztosítasa erdekeben, azonban nem zarhato ki, hogy esetleges jovobeli hatosagi vizsgalatok eredmenyekent a Kibocsatonak vagy a 29
leanyvallalatoknak szamottevo kiadast jelento fizetesi kotelezettsege keletkezik. Nem zarhato ki tovabba, hogy egyes adojogi valtozasok (peldaul uj adonemek kivetese, mar letezo adonemek kulcsainak emelese, valamely adonem kedvezmeny-rendszerenek szukítese vagy az adojogszabalyok ertelmezesi gyakorlatanak valtozasa) a Kibocsato szamara hatranyosnak bizonyulnak. Tulajdonosi Csoporthoz fűződő üzleti kapcsolatok kockázata Annak ellenere, hogy jelenleg a REALSZISZTEMA Csoport leanyvallalatai jo megíteles ala esnek, nem zarhato ki a jovoben, hogy az egyes leanyvallalatok piaci megitelese negatívan valtozik. Ez kedvezotlen hatast gyakorolhat a Kibocsatora, attol fuggetlenul, hogy annak gazdasagi helyzeteben nem ko vetkezik be negatív valtozas. A Kibocsato szamos mukodesi tevekenyseget leanyvallalatain keresztul folytatja. A Kibocsato es a leanyvallalatok kozotti, csoporton beluli hitelezest szerzodesek szabalyozzak. Amennyiben egy hitelezett leanyvallalat nem kepes teljesíteni kotelezettsegeit a hitel visszafizetese tekinteteben, annak hatranyos hatasa lehet a Kibocsato penzugyi helyzetere. A Csoport a konszolidacios kotelezettseg miatt nagyvallalati kategoriaba sorolt, így a kis-, es kozepvallalkozasok (kkv) adozasi, finanszírozasi preferenciait nem tudja kihasznalni. A Kibocsátó tulajdonosi hátteréből eredő kockázat A Kibocsato egyszemelyes tulajdonosa egy termeszetes szemely, aki egyben az ugyvezetoi pozíciot is betolti. A dontesi, iranyítasi hataskor centralizaltsaga az uzleti, elsosorban strategiai kerdesekben egyszemelyes donteshozatalt jelent, amelynek hatasa a Kibocsato mukodeseben tukrozodik. Esetenkent elofordulhat, hogy ezek a szemelyes meglatason is alapulo dontesek nagyobb kockazatot hordoznak magukban, mint a testuleti dontesek. Perek és hatósági eljárásokból eredő kockázatok Bar a Kibocsato, valamint a REALSZISZTEMA Csoport jelenleg nem szamít arra, hogy barmely olyan peres vagy hatosagi eljaras, amelyben felkent szerepel, lenyeges hatranyos hatassal lesz penzugyi helyzetere es mukodesi eredmenyeire, a Kibocsato nem tudja garantalni, hogy barmely ilyen, illetve a jovoben megindítasra kerulo per vagy hatosagi eljaras vegleges kimenetele nem lesz ilyen hatassal a mukodesi eredmenyeire vagy a penzugyi helyzetere. A Kibocsátó köztartozásai A Kibocsatonak a jelen Alaptajekoztato elkeszítesekor tarsadalombiztosítasi, valamint adotartozasa nincs. A Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét A Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét, ezért a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek. 4.2
Politikai és gazdasági jellegű kockázati tényezők
A magyar gazdaság konjunkturális helyzetéből eredő kockázatok A Kibocsátó és a REÁLSZISZTÉMA Csoport tevékenységére és működésének eredményességére erős befolyással van a belföldi makrogazdasági helyzet alakulása. A lakosság munkaerő-piaci és jövedelmi helyzete meghatározza a fogyasztás színvonalát, így a Kibocsátó és leányvállalatai termékei és szolgáltatásai iránti keresletet. A hazai költségvetési- és folyó fizetési mérleg alakulása, az infláció mértéke, 30
a kamatszínvonal és a forint-árfolyam pedig befolyással van az értékpapír-kibocsátásra, a kibocsátott értékpapírok iránti keresletre, így a Kibocsátó forrásköltségére, s végső soron jövedelmezőségére. A magyar gazdaság EU-konvergenciája (forint árfolyam, kamatok) bár középtávon viszonylag jól prognosztizálható, kockázatokat rejt magában, hiszen az alkalmazkodás alakulásának pontos lefutása, annak intenzitása és volatilitása nem kiszámítható. Az ezen Alaptájékoztató keretében kibocsátott kötvények maximum 20 éves lejáratúak. Valószínűsíthető, hogy még ezen időtartamon belül bevezetésre kerül az euró és amennyiben a kötvények forintban denomináltak, akkor a futamidő végén, az utolsó kifizetéseire már másik pénznemben, a jövőben megállapított forint-euró árfolyamon átszámított értékű euróban kerül sor. Gazdaságpolitikai és szabályozási kockázat A Magyar Köztársaság kormánya, az Országgyűlés, a Magyar Nemzeti Bank és más fontos döntéshozó testületek által hozott döntések és az általuk folytatott törvénykezési és egyéb szabályozási politika nagymértékben befolyásolja a magyar gazdaság teljesítményét, ezen belül közvetlenül és közvetetten a Kibocsátó gazdasági környezetét. Az időről időre változó gazdaságpolitikai célkitűzések végső sorban hol kedvezőbb, hol kedvezőtlenebb környezetbe helyezhetik a Kibocsátó és leányvállalatai gazdálkodását, üzletmenetét. A magyar gazdaság teljesítménymutatóinak változása, az infláció, a forint le- vagy felértékelődése, az árfolyam-politika és a kamatkörnyezet alakulása, a belpolitikai helyzet alakulása, az ország külpolitikai megítélése végső soron befolyással van általánosságban a befektetések jövedelmezőségére, illetőleg konkrét formában a Kibocsátó tevékenységére. A Kibocsátó működésére és eredményességére a hazai és regionális politikai helyzet általában ugyan csekély befolyást gyakorol, de nem zárható ki olyan helyzet kialakulása, amely nehezíti vagy kedvezőtlen esetben akár meg is akadályozhatja a zavartalan működést. 4.3
A kötvényre és a kötvénybefektetésre jellemző kockázatok
A Kötvények nem minden befektető számára kínálnak megfelelő befektetési lehetőséget Minden leendo befektetonek elengedhetetlen merlegelnie, hogy a Kotvenyek szamara megfelelo befektetesi eszkozt jelentenek-e. A leendo befektetonek tobbek kozott szukseges sajat korulmenyeit figyelembe veve megvizsgalni, hogy (i) kielegito ismeretekkel es tapasztalatokkal rendelkezik-e a Kotvenyekbe torteno befektetes, valamint az Alaptajekoztatoban szereplo vagy hivatkozassal beepített informaciok megitelese tekinteteben; (ii) a Kotvenyekbe torteno befektetes megfelel-e penzugyi helyzetenek, lehetosegeinek es celjainak; (iii) a befektetes osszhangban van-e befektetesi politikajaval, iranyelveivel, valamint az alkalmazando eloírasokkal es jogszabalyokkal. A Kötvények kamatozásának kockázata A Kotvenyprogram alapjan kibocsatott Kotvenyek fix vagy valtozo kamatozasu Kotvenyek lehetnek. A fix kamatozasu Kotvenyekbe torteno befektetes azt a kockazatot hordozza, hogy a befektetest ko vetoen bekovetkezett piaci kamatvaltozasok kedvezotlenul erinthetik a befektetes piaci erteket. A valtozo kamatozasu Kotvenyek valtozo kamata jellemzoen egy referenciakamatbol es egy kamatfelarbol (ami lehet pozitív vagy negatív) all. Tipikusan az alkalmazando kamatfelar a Kotveny futamideje alatt nem valtozik, azonban a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott modon a referenciakamat rendszeresen (peldaul haromhavonta vagy hathavonta) az altalanos piaci kondíciokhoz igazodik. Ennek megfeleloen, ha a piaci kamatlabak – kulonosen a rovid futamideju kamatlabak - megvaltoznak, az ilyen 31
valtozo kamatozasu Kotvenyek piaci erteke ingadozhat, mivel a piaci kamatlabak valtozasa csak a kovetkezo kamatmegallapítas soran epulhet be a Kotveny kamataba. Azon Kotvenyek eseteben, amelyeknel a Vegleges Feltetelek szerint nemcsak a referencia kamatlab, hanem a kamatfelar is valtozhat egy rogzített minimalis szint felett, a kamatlab ingadozasa a Kibocsato piaci megíteleset is tukrozi. Ez esetenkent azt is jelentheti, hogy a Kibocsato a piaci kamatlabon felul az eddigieknel alacsonyabb felarat hajlando csak fizetni, azaz a Kotveny piaci erteke a piaci kamatlab valtozasat meghaladoan ingadozhat. A kockázati prémium változásának kockázata A Kötvények piaci értékét a kockázati prémium alakulásának kockázata is érinti. A kockázati prémium a kockázatos eszközökbe történő befektetésektől elvárt hozamtöbbletet fejezi ki. A befektetői hangulat, illetve a piacon található Iikviditás, a nemzetközi és hazai tőkepiaci folyamatok egyaránt hatást gyakorolnak a kockázati prémium konkrét értékére. Nem zárható ki, hogy a piaci bizonytalanság növekedésével, a befektetői hangulat romlásával, illetve a piaci Iikviditás beszűkülésével a kockázati prémium jelentősen növekszik. A kockázati prémium növekedése egyebek változatlansága esetén is növeli a Kötvényektől elvárt hozamot és csökkenti a Kötvény piaci értékét, így negativan érintheti a Kötvény tulajdonosait. A kockázati prémium csökkenésével viszont felértékelődnek a Kötvények. Likviditás kockázata A Kibocsatasi Program alapjan kibocsatasra kerulo Kotvenyek nem kerulnek bevezetesre a Budapesti Ertektozsdere, így azon Kotvenyeknel, amelyekre a Kibocsato nem vallal a futamidon beluli visszavasarlasi kotelezettseget, nem garantalhato, hogy a kialakulo masodpiaci kereskedes megfelelo likviditast biztosít. Ilyen esetben elofordulhat, hogy a befektetoknek csak korlatozott lehetoseguk lesz a Kotvenyek ertekesítesere, vagy a megfelelo likviditassal rendelkezo hasonlo ertekpapírokhoz kepest kedvezotlenebb feltetelek mellett tudjak ertekesíteni azokat, vagy egyaltalan nem lesznek ertekesíthetok a Kotvenyek. A fentiek alapjan a befektetoknek szukseges figyelembe venniuk, hogy a Kibocsato futamidon beluli visszavasarlasi kotelezettsege hianyaban a Kotvenyek lejarat elotti ertekesítese eseteben az elerheto hozam lenyegesen elterhet a lejaratig torteno tartas eseten elerheto hozamtol, es akar a befektetes eredeti osszegehez kepest veszteseget is eredmenyezhet. Árfolyamváltozás kockázata A kötvények árfolyamát a piaci kereslet és kínálat változása alakítja, az árfolyam ezért előre nem jelezhető irányban és mértékben változhat, jelentősen ingadozhat. A Kibocsátó működési eredményeiben bekövetkező változások, így többek között a tényleges és a várható eredmény és pénzügyi helyzet; a versenytársak által bevezetett új termékek; a befektetők magyarországi befektetésekre vonatkozó megítélése; az általános hazai és globális piaci körülmények egyaránt negatív hatással lehetnek a kötvények piaci árfolyamára. A hosszú futamidő kockázata A fizetőképességi kockázat tendenciájában annál magasabb, minél hosszabb a kötvény hátralévő futamideje. A kibocsátásra kerülő Kötvények viszonylag hosszú, akár 3-20 éves futamideje alatt a Kibocsátó fizetőképessége olyan mértékben romolhat, hogy az a kamatfizetés és tőketörlesztés teljesítését is veszélyeztetheti.
32
A kötvényen alapuló kötelezettségek fedezete A Kibocsátó és a Forgalmazó felhívják a Befektetők figyelmét arra a fokozott mértékű kockázatra, hogy a Kötvényen alapuló kötelezettségek megfizetésének (visszafizetésének) meghiúsulása esetén a Kibocsátó helyetti fizetésre vonatkozó garanciavállalás nem történt. A Kötvényeken alapuló követelés nem évül el. A Kötvények visszafizetéséért kizárólag a Kibocsátó felel a teljes vagyonával. A Kötvények formája A Kötvények dematerializált formában kerülnek előállításra. A Befektetők a Tőkepiaci Törvény rendelkezései alapján nem kérhetik a Kötvények nyomdai úton történő előállítását és kiadását. Jogszabályváltozások A Kötvényekre a magyar jog az irányadó. Jelen Alaptájékoztató dátumát követően bekövetkezhet olyan jogszabályi vagy hatósági gyakorlatbeli változás, amely hatással lehet a Kötvényekre. A Kötvényekbe történő befektetés szabályozása Egyes Befektetők befektetési tevékenységüket jogszabályok és egyéb előírások alapján végezhetik, illetve ezen tevékenységüket egyes hatóságok ellenőrzik és felügyelik. Minden leendő Befektetőnek ajánlott saját jogi tanácsadójával konzultálnia és meghatároznia, hogy a Kötvényekbe történő befektetés megfelel-e a tevékenységére vonatkozó jogszabályoknak, előírásoknak. Betétbiztosítás A Kötvényekre nem terjed ki az Országos Betétbiztosítási Alap (OBA) védelme (vagy más hasonló biztosítás, igy a Befektető-védelmi Alap (BEVA) védelme sem). Ennek megfelelően a Kötvényekkel kapcsolatos esetleges nem teljesítés esetén harmadik személynek nincs helytállási kötelezettsége. A Befektető-védelmi Alap azonban tagjai tevékenységével okozott esetleges kárért helytállni köteles a vonatkozó jogszabályok előírásai szerint. A Befektető-védelmi Alap helytállása azonban nem vonatkozik a Kibocsátói kockázatokra. A jegyzési eljárás kockázata A jegyzes soran kialakult tuljegyzes eseten nincs garancia arra nezve, hogy az igenyelt (jegyzett) teljes mennyiseget a leendo Kotvenytulajdonos megszerzi. A Tpt. alapjan a jegyzesi eljaras az eredetileg meghirdetett idoszaknal hamarabb is lezarhato, ha a teljes felajanlott mennyisegre elegendo jegyzes gyulik ossze, ezert a Kotvenybe befektetetni szandekozo szemelyeknek javasolt a Kotvenyek ellenerteket a Forgalmazo megfelelo szamlajara minel hamarabb atutalni. Keretösszeg kockázata A Kotenyprogram keretosszege lehetseget ad a Kibocsatonak Kotvenyek forgalomba hozatalara. Ez azonban nem kotelezettseg. Ezert nem garantalhato, hogy a tervezett 2.000.000.000 forint keretosszeg egesze vagy barmekkora hanyada valoban forgalomba hozatalra kerul a Kotvenyprogram hatalya alatt. A Kotvenyek, mint ertekpapírok, a toke es penzpiacok valtozasaibol eredoen illetve a penzugyi (tokepiaci) eszkoz jellegukbol adodoan is hordoznak olyan kockazatokat, amelyek fuggetlenek akar a Kibocsato gazdalkodasi kornyezetenek kockazataitol, akar a Kibocsato gazdalkodasanak kockazataitol (amelyekrol az II. resz, a Regisztracios Okmany 4.3 fejezeteben talalhatok informaciok).
33
A Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúak A Kibocsátó és a Forgalmazó egyetemleges felelősségének hiányában, továbbá mivel a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja a saját tőkéjének összegét, a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény alapján a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek. 5. A KIBOCSÁTÓ TÖRTÉNETE ÉS FEJLŐDÉSE 5.1
Általános adatok
A Kibocsátó jogi és kereskedelmi neve: REALSZISZTEMA Kereskedelmi es Tokehasznosíto Korlatolt Felelossegu Tarsasag. A Kibocsátó rövidített elnevezése: REALSZISZTEMA Kft. A Kibocsátó társasági formája: korlatolt felelossegu tarsasag A Kibocsátó székhelye: 2314 Halasztelek, Rakoczi Ferenc ut 144. A Kibocsátó központi elérhetőségei: +36 1 248-3080 (telefon); +36 1 248-3089 (fax) A Kibocsátó adószáma: 10241813-2-13 A Kibocsátó alapító okiratának kelte: 1989. majus 01. A Kibocsátó cégbejegyzésének helye, időpontja és cégjegyzékszáma: A Kibocsatot a Pest Megyei Bírosag Cegbírosaga 1990. szeptember 10-en 13 09 064042 cegjegyzekszamon jegyezte be. A Kibocsátó működésére irányadó jog: magyar jog A Kibocsátó bejegyzésének országa: Magyarorszag. A Kibocsátó működési időtartama: hatarozatlan idore alakult A Kibocsátó üzleti éve: a naptari evvel megegyezik A Kibocsátó főtevékenysége: Ora-, ekszer-kiskereskedelem A Kibocsátó 100 %-os tulajdonosa: Berki Istvan A Kibocsátó hirdetményei közzétételi helye: A Kibocsátó a szabályozott információkra vonatkozó hirdetményeit a www.realszisztema.hu című honlapján és az MNB által üzemeltetett www.kozzetetelek.hu című honlapon jelenteti meg, illetve ha vonatkozó jogszabály kifejezetten így rendelkezik, akkor a Kibocsátó hirdetménye közzétételre kerül a Cégközlönyben is. A Kibocsátó a rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettségei alá eső információkat a fentiek mellett a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008. (VIII.15.) PM rendelet rendelkezései szerint a Portfolio.hu-nak, mint honlappal rendelkező média szerkesztőségének is megküldi. A Kibocsátót érintő közelmúltbeli események, amelyek jelentős mértékben befolyásolhatják a Kibocsátó fizetőképességének értékelését: A Kibocsatonak nincs tudomasa olyan kozelmultbeli esemenyekrol, amelyek jelentos mertekben befolyasolhatjak fizetokepessegenek megíteleset. 34
5.2 A Kibocsátó története, a Reálszisztéma leányvállalatainak cégkronológia kivonata
Kereskedelmi
és
Tőkehasznosító
Kft.
és
1989
Megalakul a Reálszisztéma Tanácsadó és Tőkehasznosító Kft., amelynek alaptevékenysége a lízing, a faktoring és a pénzügyi tanácsadás.
1990
Kibovul a tevekenysegi kor a kiskereskedelmi uzletaggal. Megnyílik az elso Menedzser Shop.
1991
Tovabb bovul a tarsasag tevekenysege, ujabb kiskereskedelemi egysegek nyílnak.
1992
Naptarkiadassal bovul a Realszisztema Tanacsado es Tokehasznosíto Kft. tevekenysegi kore. A kiskereskedelmi halozat ujabb uzletet nyit Szegeden.
1993
M0 Autocentrum Kft. neven uj Volkswagen es Audi ertekesítesi kozpont es szerviz epul az M0 korgyuru mellett, valamint megnyílik az elso belvarosi autoszalon.
1995
Megkezdi tevekenyseget a Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Rt. es a Realszisztema Ertekpapírforgalmazo es Befekteto Rt. A Realszisztema Tanacsado es Tokehasznosíto Kft. privatizacios palyazaton Dabasi Nyomda Rt.-t.
megvasarolja a
1996
Az M0 Autocentrum Kft.-ben markavaltas tortenik, megkezdodik a FIAT es Alfa Romeo szemely- es haszongepjarmuvek, majd a Lancia szemelygepkocsik forgalmazasa.
1998
A Vaci utca uj setalo szakaszan kb. 1.800 m2 teruleten kereskedelmi es vendeglato centrum nyílik, amely sajat mukodtetes, majd a kesobbiekben donto reszt berbeadas utjan hasznosul. Megalakul a Realszisztema Autokereskedelmi Kft. Halasztelken, amely a Toyota típusvalasztekat forgalmazza. A naptarkiado Realsystem markaneven folytatja tovabb tevekenyseget. Az anyacegnel a penzugyi szolgaltatasi tevekenyseg megszuntetese es ebbol kovetkezoen a cegnev Realszisztema Kereskedelmi es Tokehasznosíto Kft.-re torteno modosítasa.
2000
A Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Rt. elsokent nyíltvegu ingatlanbefektetesi alapot hoz letre. Jelentos technikai fejlesztesek indulnak a Realszisztema Dabasi Nyomda Rt.-ben, a nyomda kapacitasa bovul.
2001
Januarjatol a Budapesti Ertektozsde tagja a Realszisztema Ertekpapír-forgalmazo es Befekteto Rt. A bolti kiskereskedelmi egyseg az igenyekhez alkalmazkodva ujabb uzletekkel bovul marciusban a Westend City Centerben, szeptemberben a Mammut II. Bevasarlokozpontban.
2002
Majusban a varos egyik legfrekventaltabb helyen, a Budaorsi uton megnyílik az egyedulallo adottsagokkal rendelkezo Lexus es Toyota markakereskedes es szerviz.
2005
Juliusban Swarovski markabolt nyílik a Westend City Centerben. A halasztelki autos telephely kibovítesre, korszerusítesre kerul, a FIAT Csoport markainak forgalmazasa befejezodik.
2006
Az M0 Autocentrum Kft. Hyundai markakereskedeskent mukodik tovabb. Augusztusban megnyílik a kibovített, uj Ertekpapír Iroda a Kossuth Lajos utcaban. 35
Tovabb bovul a bolti kiskereskedelmi halozat. Majusban Pecsen, novemberben Gyorben nyílik uj Swarovski markabolt. Megerkezik az elso, „high-tech” Komori nyomogep Dabasra. 2007
A Realszisztema Dabasi Nyomda Rt. fejlesztese ujabb nagy teljesítmenyu Komori geppel folytatodik. A Budaorsi uton atalakul a Lexus szalon a legmodernebb sztenderdeknek megfeleloen.
2008
A Hyundai markakereskedes megszuntetesre kerul, helyere a Realsystem Kiado koltozik. Kecskemeten ujabb Swarovski markabolt nyitasa. A gazdasagi valsag kitorese, amellyel egyidejuleg jelentos racionalizalasi, koltsegcsokkentesi intezkedesek az anyacegnel es a leanyvallalatoknal egyarant. Ennek kereteben M0 Autocentrum Kft. beolvasztasa az anyacegbe.
2009
A Realszisztema Nyíltvegu ertekesítesenek megkezdese.
Ingatlanbefektetesi
Alap
portfoliojaba
tartozo
ingatlanok
2010
Az ertekpapír alap atalakítasa, a Realszisztema Marco Polo Nemzetkozi Reszveny Szarmaztatott Alap indítasa.
2011
A Szeged Arkad Bevasarlokozpontban Swarovski markauzlet nyitasa.
2013
A Realszisztema Mont Blanc Nemzetkozi Kotveny Alap engedelyeztetese, bevezetese. A Realszisztema Nyíltvegu Ingatlanbefektetesi Alap konszolidaciojanak befejezese.
2014
A Realszisztema Autopark Kft. letrehozasa, az auto berbeadasi tevekenyseg bovítese erdekeben. A Realszisztema Dabasi Nyomda Zrt.-ben koteszeti gepfejlesztesek megvalosítasa, a nyomda uj kozeptavu fejlesztesi tervenek kidolgozasa. A Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt. 90 %-os reszvenycsomagjanak ertekesítese.
5.3
Befektetések
A legutobb kozzetett penzugyi beszamolo ota a Kibocsato es leanyvallalatai befekteteseiben az alabbi valtozasok tortentek: (-)
A Kibocsato 2014. februar 24-en a Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt.-ben meglevo 99%-os reszesedesebol ertekesített 90 %-os tulajdonreszt. A vevo szamara minosített befolyast biztosíto reszveny vasarlast az MNB 2014. junius 5-en engedelyezte. A Kibocsato a fennmaradt 9 %-os reszesedesehez 2014. majus 23-an megvasarolta a Realszisztema-Shopping Kft. 1%-os tulajdoni hanyadat az Alapkezelo Zrt-ben, így a Kibocsatonak 10%-os reszesedese maradt a Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt-ben. A Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt. a 2013. evi konszolidalt beszamoloba bevonasra kerult, de 2014. junius 5-en kikerult a konszolidacios korbol.
(-)
A Kibocsato egyik leanyvallalata, a Realszisztema Autokereskedelmi Kft. tobbsegi tulajdonlasaval 2014. januar 20-an megalakult a szemelygepjarmu kolcsonzessel foglalkozo Realszisztema Autopark Kereskedelmi es Szolgaltato Kft. (szekhely: 2314 Halasztelek, Rakoczi F. u. 144.). A Pest megyei Bírosag Cegbírosaga a ceget 13 09 168286 cegjegyzekszamon 2014. februar 5-en 36
bejegyezte. A ceg alatokeje 1 000 000 Ft, a Kibocsato kozvetett tulajdoni reszesedese a Realszisztema Autokereskedelmi Kft-n keresztul 32,66%. A Kibocsato a legutobb kozzetett penzugyi beszamolok ota egyeb uj befekteteseket nem hajtott vegre es nem vallalt kotelezettseget jovobeli befektetesekre, így kapcsolódó finanszírozásra sincs szükség.
6. ÜZLETI TEVÉKENYSÉG ÁTTEKINTÉSE (FŐBB TEVÉKENYSÉGI KÖRÖK, LEGFONTOSABB PIACOK) 6.1 Főbb tevékenységi körök A Kibocsátó Alapszabályában szereplő tevékenységi körök (TEÁOR): Főtevékenység: 4777’ 08
Ora-, ekszer-kiskereskedelem
További fontosabb tevékenységek: 4761’ 08 4762’08
Konyv kiskereskedelem Ujsag-, papíraru-kiskereskedelem
4771’ 08
Ruhazati kiskereskedelem
4772’ 08
Labbeli-, boraru-kiskereskedelem
4778’ 08
Egyeb m.n.s. uj aru kiskereskedelme
4791’ 08
Csomagkuldo, internetes kiskereskedelem
5811’08
Konyvkiadas
5819’ 08
Egyeb kiadoi tevekenyseg
6420’ 08
Vagyonkezeles
6820'08 7022’ 08
Sajat tulajdonu, berelt ingatlan berbeadasa, uzemeltetese Uzletviteli, egyeb vezetesi tanacsadas
A leányvállalatok Alapszabályában vagy Alapító Okiratában szereplő fontosabb tevékenységi körök (TEÁOR): Reálszisztéma Autókereskedelmi Kft. 4511'08
Szemelygepjarmu-, konnyugepjarmu kereskedelem
4532'08
Gepjarmualkatresz-kiskereskedelem
4520'08
Gepjarmujavítas, -karbantartas
7711'08
Szemelygepjarmu kolcsonzese
Reálszisztéma Dabasi Nyomda Zrt. 1812'08
Nyomas (kiveve: napilap)
1811'08
Napilapnyomas
1814'08
Konyvkotes, kapcsolodo szolgaltatas
1813'08
Nyomdai elokeszíto tevekenyseg
1811'08
Napilapnyomas 37
Reálszisztéma Értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt. 6612'08
Ertekpapír-, arutozsdei ugynoki tevekenyseg
6619'08
Egyeb penzugyi kiegeszíto tevekenyseg
6499’08
Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés
Reálszisztéma Befektetési Alapkezelő Zrt. 6630'08 6.2
Alapkezeles A Kibocsátó üzleti tevékenységének bemutatása
A Kibocsátó fő tevékenységi körei
Kiskereskedelem, amelynek keretében három Reálszisztéma Menedzser Shop (Westend City Center, Mammut II., Szeged, Kárász utca) és hat Swarovski Boutique (Westend City Center, Árkád Győr, Árkád Pécs, Árkád Szeged, Kárász utca Szeged és Malom Kecskemét) működik. A kiskereskedelmi üzletekben fogalmazott termékek döntő részét három, a saját profiljukban vezető világcégektől szerezzük be. Ezek a Swarovski, Samsonite és a Montblanc. A Swarovski Boutique-ok franchise szerződések keretében működnek. Az üzletek dominánsan a legjobb adottságú budapesti és vidéki bevásárlóközpontokban helyezkednek el bérelt üzlethelyiségekben. Ezen világcégekkel való együttműködés több mint két évtizedre nyúlik vissza, stabil, kiszámítható hátteret jelent mindazok ellenére, hogy a gazdasági környezet itt is befolyásolhatja az üzletmenetet. A kiskereskedelem területén a mikro vevők a dominánsak.
Kiadói tevékenység. A Realsystem naptárkiadó Magyarország egyik vezető naptárkiadója, amely a halásztelki, saját tulajdonú telephelyen végzi tevékenységét. A naptárak forgalmazása az első időszakban Optiform néven, majd saját brandként, Realsystem márkanéven történik és történt. A Kiadó számára a gyártást döntő hányadban az egyik leányvállalat, a Reálszisztéma Dabasi Nyomda Zrt. végzi, a Menedzser Shopok pedig kvázi mintabolti funkciót is ellátnak. Ezen adottságok is nagymértékben elősegítették azt, hogy a kiadó Magyarország egyik vezető szereplője lett a naptárpiacnak. A kiadói, gyártói és részben a kereskedelmi tevékenység cégcsoporton belüli összekapcsolása jelentős előnyt jelent a kiadónak a konkurensekkel szemben. A legnagyobb vevők részaránya sem éri el az összes árbevétel 10%-át, így vevői kiszolgáltatottságról nem beszélhetünk a kiadó területén sem.
Ingatlan bérbeadás, kezelés, amely döntő részt a Budapest V., Váci utca 78-80. szám alatt fekvő, saját tulajdonú, megközelítően 1.800 m2-es ingatlanra koncentrálódik. A Váci utcai ingatlan döntő része bérbeadás útján hasznosul. Ezen túlmenően a kiskereskedelmi tevékenység hátterét - iroda, logisztika, raktár – biztosítja.
Vagyonkezelés, a leányvállalatok felügyelete, koordinációja, központosított szolgáltatások (pl. marketing, IT, jog) végzése a REÁLSZISZTÉMA Csoporton belül.
38
A Kibocsátó főbb piacai, versenyhelyzet A Kibocsato tevekenysegei sokszereplos versenypiacokon zajlanak. A kiskereskedelmi tevekenyseg versenyszituacioja kulonosen kielezett. A klasszikus kereskedelmi cegek es lokaciok mellett az elmult masfel evtizedben, mind a fovarosban, mind a videki nagyvarosokban jelentos kereskedelmi kapacitasok epultek ki a plazak es a kulfoldi, multinacionalis kereskedelmi cegek reven. A Realszisztema kereskedelmi egysegei donto reszt a nagymeretu kereskedelmi centrumokban helyezkednek el, az „utcai”, hagyomanyos kereskedelem reszara nya alacsony. Az uzletek nagyobb reszt franchise szerzodesek kereteben mukodnek, a nemzetkozi, illetve a partnerek standardjai szerint. Az uzletek design-ja, aruvalaszteka gyakorlatilag megegyezik az ugyanilyen profilu pl. berlini, parizsi, londoni uzletekevel. A naptarkiadas teruleten is markans a verseny, de a naptarkiadoi tevekenyseget viszonylag keves, belfoldi tulajdonosi korrel rendelkezo versenytars vegzi. Kulfoldi cegek nem alapítottak magyarorszagi naptarvallalkozast. Nagy europai naptarkiadok arubeszallítast is csak korlatozottan vegeznek a magyar piacra. A hazai naptarpiacon a magyar gyartok, kiadok dominalnak. Elsodlegesen a Vaci utcai kereskedelmi ingatlanon keresztul vegzett berbeadasi tevekenyseg is eros versenynek kitett, leginkabb a Budapesten megepített „szamtalan” plaza letrejotte miatt. A belvaros osszessegeben jelentos vesztesegeket szenvedett a vevok plaza orientacioja miatt. A Vaci utca pozícioja azonban tovabbra is erosnek mondhato, de ebben a turizmusnak meghatarozo szerepe van. A bolti kereskedelmi profilokkal azonos, vagy a forgalmazott termekekhez, arukhoz hasonlo termekeket ertekesíto cegek jelentos szamban vannak a piacon. A forgalmazott arukorben meghatarozok a Samsonite, a Swarovski es a Montblanc termekek. A Swarovski termekek a kristaly, illetve divatekszer teruleten dominans szerepet jatszanak, valoszínuleg a legerosebb presztízzsel. A fo konkurens markak – Pandora, Thomas Sabo – sokkal kisebb piaci reszesedessel rendelkeznek. A Samsonite a vilag legnagyobb taskagyartoja, az utazasi taskapiacon szerepe meghatarozo. A konkurens cegek – pld. Delsey, Mandarina Duck, Texier – toredek piaci reszesedessel rendelkeznek, a legolcsobb szegmensben pedig a „no name” kínai gyartok erosek. A Swarovski es a Samsonite termekeket maguk a gyartok is ertekesítik kozvetlenul a fogyasztoknak, sajat kiskereskedelmi uzleteiken keresztul, ami „belso” konkurenciat jelent. A Montblanc termekek (pl. tollak, boraruk) a luxus szegmensbe tartoznak, ertekesítesuket csak szuk kor vegzi. Jelenleg shop-in-shop rendszerben harom Realszisztema Menedzser Shop forgalmaz Montblanc arukat. A naptarkiadasnal a legnagyobb konkurens a Kalendart Kft. Jelentosebb volument ertekesít az Abszolut Naptarkiado Kft. Kisebb kiadoi kategoriaba tartozik a Media-Press Kft., a Krenn Kiado Kft. es Chronos Kft. 6.3
A Kibocsátó leányvállalatai üzleti tevékenységének bemutatása
A leányvállalatok fő tevékenységi körei
Gépjárművek, alkatrészek forgalmazása, szervizelése. A Reálszisztéma Autókereskedelmi Kft. 1998-ban kezdte meg tevékenységét a Toyota Motor Hungary Kft. hivatalos márkakereskedőjeként, és rövid idő alatt vezető márkakereskedő lett. A Társaság dinamikus 39
növekedését mutatja, hogy 2002 májusában Reálszisztéma Autó Buda néven, több mint 4300 m2 alapterületű Toyota márkakereskedést nyitott a Budapest XI. Budaörsi út 185-195. szám alatt, ahol a Toyota prémium márkájának, a Lexus-nak is folyik a magyarországi forgalmazása.
Nyomdai tevékenység. A nagy hagyományokkal rendelkező Reálszisztéma Dabasi Nyomda Zrt. évente több millió könyvet, brossúrát, különféle naptárakat, katalógust stb. állít elő. A technikaitechnológiai fejlesztések eredményeként rendelkezésre álló technikai háttér – kiemelten a kötészet és a színes kiadványok területén – a piaci pozíció további erősítését segíti elő. A termékek minőségét a technikai háttér mellett az ISO 9002 szabvány szerint tanúsított minőségbiztosítási rendszer garantálja.
Értékpapír-forgalmazás, befektetési alapkezelés. Ezen profilok szervesen illeszkednek a cégcsoport többi tevékenységéhez, jelentős partneri körnek lehetővé téve a megtakarítások hatékony befektetését. Az Értékpapír Zrt. 1995 óta aktív szereplője a hazai értékpapírpiacnak. 2001. január 1-től a Budapesti Értéktőzsde tagjaként részt vesz a tőzsdei részvények kereskedelmében, mely tevékenységét komplex pénzügyi és befektetési tanácsadással egészíti ki. Az Alapkezelő Zrt. az 1995-ben indított értékpapíralap után 2000. októberében létrehozta és azóta működteti Magyarország első nyíltvégű ingatlanalapját. Az 1995. évben indított értékpapíralapot 2010 februárjában átalakította részvény származtatott alappá Reálszisztéma-Marco Polo Alap néven. A hazai és nemzetközi kötvénypiacban rejlő kedvező hozamlehetőségek kihasználására az Alapkezelő 2013. májusban elindította új alapját, a Reálszisztéma-Mont Blanc Nemzetközi Kötvény Alapot.
A leányvállalatok főbb piacai, versenyhelyzet A leányvállalatok fő működési területei az autópiac, a könyv-és tankönyvpiac, valamint az értékpapírpiac. A válságot követően valamennyi piacon jelentős keresletcsökkenés, így forgalomvisszaesés következett be, amely folyamat az utóbbi években megfordult. A Reálszisztéma Autókereskedelmi Kft. működését is érzékenyen érintette, hogy az új autók piaca a rekordot jelentő 2003-as évhez képest több mint 70 %-kal esett vissza. A volumen drasztikus visszaesésével párhuzamosan az értékesítés összetétele is megváltozott: a teljes eladás közel háromnegyedét a céges vásárlások (flották) teszik ki. A flottaeladások tekintetében legsikeresebb márkák (Ford, Opel, Volkswagen) példáját követve a Toyota is folyamatosan bővíti ezt az értékesítési csatornáját, amelyhez jól illeszkedik a bővülő modellpalettája. A Toyota eladás vonatkozásában – a piacvezető pozíciójú – autókereskedelmi leányvállalat versenytársai a Budapesten és vonzásközetében tevékenykedő öt további márkakereskedés. A Lexus márka esetében a kizárólagos forgalmazási jog kedvező piaci előnyt jelent, azonban a cég éles versenyhelyzetben áll – a magyarországi autópiacon több évtizedes jelenlét előnyeit élvező – konkurens prémium márkákkal (Mercedes, BMW, Audi). A vállalat számára egyértelmű előnyt jelent az, hogy a Toyota a világ legnagyobb és legtőkeerősebb autógyártója, illetve az, hogy a Lexus a leginovatívabb prémium márka az autópiacon. A jelenkor legmodernebb – nagy volumenben alkalmazott – technológiája a hibrid hajtáslánc, amely vonatkozásában a Toyota és Lexus márkák kvázi monopolhelyzetben vannak.
40
A Reálszisztéma Dabasi Nyomda alapveto profilja a konyv- es tankonyv-, valamint a naptargyartas. A Nyomda megrendeloi hazai konyv- es tankonyvkiadok, kulfoldi konyvkiadok es kiadoi ugynoksegek, valamint a Kibocsato kiadoi reszlege. A belfoldi konyvpiacnak az utobbi evekben tapasztalt kismerteku visszaesesere a Nyomda sikeres exportbovítessel reagalt. Az exportvolumen tovabbi bovítese kozeljovoben is a Nyomda celkeresztjeben marad. A Nyomda mind a belfoldi, mind a kulfoldi viszonylatban jelentos konkurencia mellett, eros versenyhelyzetben dolgozik. Az utobbi evtizedben kiepített, illetve bovített nyomdai kapacitasok jelentosen meghaladjak a belfoldi keresletet, amelynek kovetkezteben a belfoldon realizalhato fedezet-szint alacsony. A belfoldi nyomdak kozott az azonos profilban (nyomtatas es koteszet) mukodo Alfoldi, Kinizsi, Szekszardi, Durer Nyomdak, valamint a csak nyomtato Pauker, es a csak koteszet profilu Stanc-technik Nyomda emelheto ki. Az export piacon a fenti belfoldi nyomdakon tul a legjentosebb konkurensek a lengyel, szlovak, szloven es bizonyos konyvszegmensben a kínai nyomdak. Az europai nyomdai kapacitasra – fizetokepes megrendeloi piaccal osszevetve – ugyancsak a tulkínalat a jellemzo. A Reálszisztéma Értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt. fo mukodesi terulete a Budapesti Ertektozsde es az OTC piacon belul a vallalati kotvenypiac. A Tarsasag a Kibocsato kotvenyeinek a kizarolagos forgalmazoja, de mas vallalati, penzintezeti kotvenyeket is forgalmaz. A ceg ugyfelkorebe szinte teljes egeszeben lakossagi ugyfelek tartoznak, akik kozul a Realszisztema Kotveny tulajdonosok mar kozel 20 eve alkotnak egy stabil, kiszamíthato bazist. A piacra az ugyfelekert folytatott eros verseny jellemzo, ezert az ugyfelek megtartasaert folyamatosan kuzdeni kell a szolgaltatasok színvonala es a díjak tekinteteben. Az intezmenyi es nagyobb vallalati ugyfelek megnyeresere kicsi az esely, mivel azok tobbnyire a hitelintezeteket reszesítik elonyben. 6.4
A Kibocsátó által saját versenyhelyzetéről tett megállapítások alapja
A Kibocsato sajat versenyhelyzetenek ertekelese soran tett megallapítasaihoz a sajat gyujtesei szolgaltattak adatokat, amelyek donto reszben a versenytarsak honlapjan es az e-beszamolo portalon fellelheto nyilvanos informaciokon, valamint a Kibocsato es leanyvallalatai penzugyi beszamoloin alapulnak. Azokat harmadik fel nem feltetlenul erosítette meg. A vilagpiacon is jegyzett partnercegek dominansan tozsdei vallalkozasok (Samsonite, TOYOTA Motor), vagy jelentos media kommunikacioval rendelkezo cegek (Swarovski), amelyekrol nyilvanos adatok, informaciok allnak rendelkezesre. A belfoldi, de reszben a kulfoldi versenyhelyzetrol a nyomdai es kiadoi profilban a nemzetkozi vasarokon (Lipcse, Frankfurt), a hazai konyvbemutatokon (konyvvasarok), a nyílt kiadoi es kozvetítoi tendereken, s nem utolsosorban a szakmai szovetseg altali tajekoztatoban megszerezheto informaciok adnak alapot. A bolti kiskereskedelem versenyhelyzetenek jellemzoit makroszinten a kiskereskedelmi forgalom alakulasarol kiadott tajekoztatok, mikroszinten az azonos gazdasagi kornyezetben, azonos profilban uzemelo (bevasarlokozpontok) bolti egysegektol megszerezheto informaciok szolgaltatjak.
41
7.
A KIBOCSÁTÓ SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE
7.1
A REÁLSZISZTÉMA Csoport bemutatása
A Kibocsato az altala iranyított vallalatcsoport (“REALSZISZTEMA Csoport”) anyavallalata. Az anyavállalatot magánszemélyek alapították 1989-ben. Kezdetben pénzügyi tanácsadóként, hamarosan pedig már gyorsan bővülő szolgáltatásai révén vált ismertté. Az anyavállalat és a Csoporthoz tartozó leányvállalatok jelenleg pénzügyi szolgáltatásokkal, ingatlan fejlesztéssel és értékesítéssel, nyomdaipari tevékenységgel, kis- és nagykereskedelemmel, valamint gépjármű kereskedelemmel és szerviz tevékenységgel foglalkoznak. A REÁLSZISZTÉMA Csoport felépítését 2013. december 31-én a következő ábra mutatja be.
Az anyavallalat a Realszisztema Ertekpapír-forgalmazo Zrt-ben, a Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrtben, valamint a Realszisztema Autokereskedelmi Kft-ben alapítas utjan, a Realszisztema Dabasi Nyomda Zrt-ben allami tulajdonlas privatizacioja reven szerzett meghatarozo befolyast. Az anyavallalat iranyítasi jogosultsagat a taggyuleseken es a kozgyuleseken keresztul gyakorolja. Az anyavallalat tulajdonosa az anyavallalatban ugyvezetoi es ket reszvenytarsasagban igazgatosagi tagi megbízasban a kozvetlen iranyítasban is reszt vesz. 42
A Reálszisztéma Kereskedelmi és Tőkehasznosító Kft. a REÁLSZISZTÉMA Csoport irányító vállalataként meghatározza a stratégiai célokat a cégcsoport dinamikus fejlődése érdekében. Stratégiai döntéshozó szerepe mellett a tagvállalatok működésének folyamatos ellenőrzését végzi, irányítja a különböző piaci területeken működő társaságok tevékenységét, belső tőkeátcsoportosítással biztosítja a leányvállalatok finanszírozását, illetve forrás kereteit. Anyavállalatként részt vesz a társaságok alapításában, biztosítja a működésük beindításához szükséges feltételeket, de ellátja a cégcsoport jogi, informatikai, fejlesztési, adminisztratív, marketing és humán erőforrás ügyeinek koordinációját is. Az anyavallalat az osszevont (konszolidalt) eves beszamoloba nem vonta be a Realszisztema- Shopping Kftt, mivel megítelese szerint a beszamolo ezen leanyvallalat nelkul is megbízhato es valos kepet ad a cegcsoport vagyoni, penzugyi, jovedelmi helyzeterol. A tobbi leanyvallalat teljes koru bevonassal kerult konszolidalasra az osszevont beszamoloban. Az anyavallalati es a leanyvallalati teljes konszolidalas konyv szerinti osszegekkel tortent, amely a normal eves zarasok ujraertekeleset nem tette indokoltta. Az alábbi táblázat a REÁLSZISZTÉMA Csoporton belüli részesedések értékét mutatja 2013. december 31én.
Leányvállalat neve
Jegyzett tőke Ezer forint
Reálszisztéma Értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt. Reálszisztéma Befektetési Alapkezelő Zrt. Reálszisztéma Dabasi Nyomda Zrt. Reálszisztéma Autókereskedelmi Kft. Reálszisztéma Shopping Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. Összesen
Anyavállalat részesedése Ezer forint
%
Leányvállalatok részesedése
Együttes részesedés
Ezer forint
%
Ezer forint
%
-
199 900
99,95
200 000
199 900
99,95
-
100 000
99 000
99,00
1 000
1,00
100 000
100,00
187 000
140 175
74,96
46 765
25,01
186 940
99,97
185 900
101 200
54,44
-
-
101 200
54,44
3 000
1 600
53,33
-
-
1 600
53,33
47 765
7,07
675 900
541 875
80,17
639 640
94,64
A jelen Alaptájékoztató lezárásának időpontjáig az alábbi változások történtek a REÁLSZISZTÉMA Csoport felépítésében:
A Kibocsato 2014. februar 24-en a Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt.-ben meglevo 99%-os reszesedesebol ertekesített 90 %-os tulajdonreszt. A vevo szamara minosített befolyast biztosíto reszveny vasarlast az MNB 2014. junius 5-en engedelyezte. A Kibocsato a fennmaradt 9 %-os reszesedesehez 2014. majus 23-an megvasarolta a Realszisztema-Shopping Kft. 1%-os tulajdoni hanyadat az Alapkezelo Zrt-ben, így a Kibocsatonak 10%-os reszesedese maradt a Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt-ben. A Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt. a 2013. evi konszolidalt beszamoloba bevonasra kerult, de 2014. junius 5-en kikerult a konszolidacios korbol. Az Alapkezelo Tarsasag uj elnevezese 2014. junius 27-tol Globeserv Alapkezelo Zrt. 43
A Kibocsato egyik leanyvallalata, a Realszisztema Autokereskedelmi Kft. tobbsegi tulajdonlasaval 2014. januar 20-an megalakult a szemelygepjarmu kolcsonzessel foglalkozo Realszisztema Autopark Kereskedelmi es Szolgaltato Kft. (szekhely: 2314 Halasztelek, Rakoczi F. u. 144.). A Pest megyei Bírosag Cegbírosaga a ceget 13 09 168286 cegjegyzekszamon 2014. februar 5-en bejegyezte. A cegben a Kibocsato kozvetett reszesedese 32,66%.
7.2
A részesedésekre vonatkozó társasági alapinformációk
Leányvállalat neve: Kibocsátó részesedése: Rövidített neve: Székhelye: Telefonszáma: Cégbejegyzésének helye, időpontja és cégjegyzékszáma: Tevékenységének időtartama: Jogi formája: Működésére irányadó jog: Jegyzett tőkéje Hatályos alapító okirat kelte: Fő tevékenysége: Üzleti éve: Hirdetmények közzétételének helye:
REÁLSZISZTÉMA Autókereskedelmi Kft. 54,44% REÁLSZISZTÉMA Autókereskedelmi Kft. 2314 Halásztelek, Rákóczi Ferenc utca 144. +36 1 248 3000 Pest megyei Bíróság, mint Cégbíróság 1998.07.23. ; Cg. 13 09 079915 határozatlan korlátolt felelősségű társaság magyar jog 185 900 000 Ft 2014. április 23. személygépjármű-, könnyűgépjármű kereskedelem naptári évvel megegyező Cégközlöny
Leányvállalat neve: Kibocsátó részesedése: Rövidített neve: Székhelye: Telefonszáma: Cégbejegyzésének helye, időpontja és cégjegyzékszáma: Tevékenységének időtartama: Jogi formája: Működésére irányadó jog: Jegyzett tőkéje Hatályos alapító okirat kelte: Fő tevékenysége: Üzleti éve: Hirdetmények közzétételének helye:
REÁLSZISZTÉMA Dabasi Nyomda Zrt. 99,97% REÁLSZISZTÉMA Dabasi Nyomda Zrt. 2373 Dabas, Vasút u. 105. +36 29 360 133 Pest megyei Bíróság, mint Cégbíróság 1992.12.11. ; Cg. 13 10 040533 határozatlan részvénytársaság magyar jog 187 000 000 Ft 2013. január 23. Nyomás (kivéve napilap) naptári évvel megegyező Cégközlöny
44
Leányvállalat neve: Kibocsátó részesedése: Rövidített neve: Székhelye: Telefonszáma: Cégbejegyzésének helye, időpontja és cégjegyzékszáma: Tevékenységének időtartama: Jogi formája: Működésére irányadó jog: Jegyzett tőkéje Hatályos alapító okirat kelte: Fő tevékenysége: Üzleti éve: Hirdetmények közzétételének helye:
REÁLSZISZTÉMA Értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt. 99,95% REÁLSZISZTÉMA Zrt. 1053 Budapest, Kossuth L. u. 4. +36 1 266 9095 Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság 1998.12.04. ; Cg. 01 10 044301 határozatlan részvénytársaság magyar jog 200 000 000 Ft 2014. április 29. értékpapír-,árutőzsdei ügynöki tevékenység naptári évvel megegyező Cégközlöny
Leányvállalat neve: Kibocsátó részesedése: Rövidített neve: Székhelye: Telefonszáma: Cégbejegyzésének helye, időpontja és cégjegyzékszáma: Tevékenységének időtartama: Jogi formája: Működésére irányadó jog: Jegyzett tőkéje Hatályos alapító okirat kelte: Fő tevékenysége: Üzleti éve: Hirdetmények közzétételének helye:
REÁLSZISZTÉMA Befektetési Alapkezelő Zrt. 99 % (2014. június 5-ig) REÁLSZISZTÉMA Alapkezelő Zrt. 1053 Budapest, Kossuth L. u. 4 +36 1 266 9095 Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság 1994.11.15; Cg. 01 10 044375 határozatlan részvénytársaság magyar jog 100 000 000 Ft 2014. június 27. alapkezelés naptári évvel megegyező Cégközlöny
Leányvállalat neve: Kibocsátó részesedése: Rövidített neve: Székhelye: Telefonszáma: Cégbejegyzésének helye, időpontja és cégjegyzékszáma: Tevékenységének időtartama: Jogi formája: Működésére irányadó jog:
REÁLSZISZTÉMA-Shopping Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 53,33% REÁLSZISZTÉMA-Shopping Kft. 1112 Budapest, Budaörsi út 185-195. +36 1 248 3080 Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság 1991.11.25. ; Cg. 01 09 073828 határozatlan korlátolt felelősségű társaság magyar jog 45
Jegyzett tőkéje Hatályos alapító okirat kelte: Fő tevékenysége: Üzleti éve: Hirdetmények közzétételének helye:
7.3
3 000 000 Ft 2009. március 20. reklámügynöki tevékenység naptári évvel megegyező Cégközlöny
A Kibocsátó függése a REÁLSZISZTÉMA Csoporton belüli más jogalanytól
A Kibocsátó irányítási-tulajdonlási szempontból nem függ a REÁLSZISZTÉMA Csoport más tagjától. Azon REÁLSZISZTÉMA Csoport tagok, melyek üzleti tevékenysége a Kibocsátó működési, gazdasági, illetve pénzügyi eredményét jelentősen befolyásolják, a következők: Reálszisztéma Autókereskedelmi Kft. és Reálszisztéma Dabasi Nyomda Zrt.
46
8.
TRENDEK
8.1
Esetleges hátrányos változások
A Kibocsato legjobb tudomasa szerint a legutobbi ellenorzott es jovahagyott penzugyi beszamolojanak kozzetetele es letetbe helyezese ota nem kovetkeztek be olyan jelentosen hatranyos valtozasok, amelyek negatívan erintenek a Kibocsato jovobeni kilatasait. 8.2
Ismert trendek, bizonytalansági tényezők
A Kibocsato es a REALSZISZTEMA Csoport mukodesere hato tenyezok kozul a fogyasztas alakulasanak van kiemelt jelentosege. Az elmult egy evben a belso fogyasztas a folyamatosan javulo munkaero-piaci helyzetnek, a realjovedelmek bovulesenek, a kedvezo inflacios folyamatoknak es a lakossagi fogyasztast tamogato kormanyzati intezkedeseknek koszonhetoen folyamatosan novekedett. A vasarloero bovulese egyre markansabban megjelenik a kiskereskedelmi forgalomban es az uj auto eladasokban is. Elemzok szerint a kiskereskedelmi agazat valamennyi szegmense erdemben tudott bovulni 2014. I. felevben es a bovules eves szinten meghaladhatja a 7 szazalekot. Az uj auto eladasoknal eves szinten 10 %-os novekedest varnak 2014-ben. Ezek a trendek rendkívul kedvezoek a Kibocsato es leanyvallalatai szamara, hiszen fo mukodesi teruletuk a kereskedelem. Kevesbe pozitív tendenciak figyelhetok meg a nyomdaipar teruleten, ahol evek ota stagnal, egyes termekkorokben csokken a nyomdaipari termekek iranti kereslet. Ennek ellensulyozasara a Kibocsato leanyvallalata a nemzetkozi piacokon kívan terjeszkedni, amit az export folyamatos novekedese tanusít. Ehhez azonban a nyomdaipari technologia fejlodesevel folyamatosan lepest kell tartani, ami ujabb es ujabb fejleszteseket igenyel. A kiskereskedelem teruleten megfigyelheto es a Kibocsato szempontjabol tovabbi kiemelt jelentoseggel bíro trend az online kereskedelem es az elektronikus fizetes folyamatos eloretorese. A novekedes dinamikajat mutatja, hogy hazankban az interneten havonta vasarlok aranya a 2012. evi 25 szazalekrol 2013-ban 28 szazalekra emelkedett, míg a havonta online vasarlok es elektronikusan is fizetok aranya 17rol 20 szazalekra nott. Ez azt jelenti, hogy ma mar nem lehet piaci versenyben maradni webaruhaz nelkul, ezert a Kibocsato is kiemelt figyelmet fordít erre a teruletre.
9.
NYERESÉG-ELŐREJELZÉS VAGY –BECSLÉS
A Kibocsátó a jelen Alaptájékoztatóban nem tesz közzé nyereség-előrejelzést vagy nyereségbecslést.
47
10.
IGAZGATÁSI, IRÁNYÍTÓ ÉS FELÜGYELŐ SZERVEK
10.1
A Kibocsátó szervezeti felépítése
10.2
A Kibocsátó ügyvezetője
A Kibocsa to kepviseletet egyszemelyben az Ugyvezeto latja el. hatarozatlan ideig a Kibocsato tulajdonosa, Berki Istvan tolti be.
A tisztseget 1989. majus 1-tol
Berki István 1979-ben szerzett okleveles kozgazda kepesítest a Marx Karoly Kozgazdasagtudomanyi Egyetem Ipar Karan. Az egyetem elvegzese utan a 21. sz. Allami Epítoipari Vallalatnal vallalati tervezokent dolgozott, majd a Palotai Epítoipari Szo vetkezetnel a szamviteli-penzugyi osztalyvezetoi, fokonyvelo-helyettesi munkakort latta el. 1982-tol a rackevei Aranykalasz Mezogazdasagi Szo vetkezetnel eloszor szamviteli foosztalyvezeto, majd gazdasagi igazgato munkakorben dolgozott, egeszen 1992-ig. Az utolso ket esztendo ben reszmunkaidoben latta el feladatait, mivel az 1989-ben alapított REALSZISZTEMA Tanacsado es Tokehasznosíto Kft-nek (Kibocsato ) nemcsak az egyik alapíto tagja, hanem ugyvezetoje is lett. 1999. augusztus 31-tol a Kibocsato egyszemelyes tulajdonosa, így egyszemelyben gyakorolja a taggyulesi hataskoroket es a leanyvallalatok feletti iranyítasi, ellenorzesi jogkoroket. Alapveto feladatai koze tartozik a Kibocsato es a REALSZISZTEMA Csoport hosszu tavu strategiajanak kidolgoza sa, a leanyvallalatok kozotti kommunikacio es uzleti kapcsolatok koordinalasa. Elerhetosege: + 36 1 248 3080. 48
Az ugyvezetoi munkakor mellett az alabbi tisztsegeket tolti be: Realszisztema Dabasi Nyomda Zrt. Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt.. Magyar Epíto Zrt.
10.3
igazgatosag tagja es elnoke ugyvezeto igazgato, igazgatosag elnoke (2014. szeptember 15-ig) igazgatosagi tag
A Kibocsátó vezetősége
Az Ugyvezeto munkajat az alabbi teruleti igazgatok segítik, tamogatjak. Név Berkiné dr. Öri Katalin Kárai Péter Molnár János Várallyay György Paska Edina
Beosztás
Felsővezetői pozíció kezdete
Megbízás lejárata
kereskedelmi igazgató
1994.01.01.
határozatlan
06-20-484 2427
befektetési igazgató
2000.08.01.
határozatlan
06-1-248 3000
kiadó igazgató
2013.02.07.
határozatlan
06-24-455 455
informatikai igazgató
1997.12.31.
határozatlan
06-1-266 9095
főkönyvelő
2008.12.08.
határozatlan
06-1-248 3000
Elérhetőség (telefon)
Berkiné dr. Öri Katalin 1978-ban vegzett a Semmelweis Orvostudomanyi Egyetem Gyogyszertudomanyi karan. 1988 es 1990 kozott szakgyogyszereszi tovabbkepzeseken vett reszt. 1977-tol 1980-ig a Fovarosi Tanacs Gyogyszertari Kozpontjaban dolgozott gyogyszereszkent, majd a Ko banyai Gyogyszerarugyarban elemzo gyogyszereszkent. 1990 ota dolgozik a Kibocsatonal, 1994-ig uzletvezeto, majd kereskedelmi igazgato munkakorben. Feladata a Kibocsato kiskereskedelmi uzletaganak teljes koru iranyítasa, a beszerzesi, logisztikai, ertekesítesi es marketing tevekenysegek osszehangolasa. Felugyelete ala tartoznak a Menedzser Shopok, a Swarovski Markaboltok es az online Webaruhaz.
Kárai Péter 1997-ben vegzett a Budapesti Kozgazdasagtudomanyi Egyetem Kulgazdasagi szakiranyan. 1999-ben jogi szakokleveles kozgazdasz, majd 2003-ban okleveles konyvvizsgalo es 2005-ben adoszakerto kepesítest szerzett. Egyeb vegzettsege: sportmenedzser es jogi szakokleveles sportszakember. 1997. ota dolgozik a REALSZISZTEMA Csoportnal. 1998-ig a Realszisztema Dabasi Nyomda Zrt-nel elemzo kozgazdasz, majd fokonyvelo-helyettes. 1998-tol 2000-ig a Realszisztema Autokereskedelmi Kft-nel gazdasagi igazgato. 2000. augusztus 1-tol a Kibocsatonal dolgozik befektetesi igazgato munkakorben. Legfontosabb feladata az autos uzletag vagyoni, jovedelmi es penzugyi helyzetenek felugyelete, jogszabalyvaltoza sok kovetese, tanacsadas adozasi kerdesekben.
49
Egyeb tisztsegei: A Realszisztema Dabasi Nyomda igazgatosagi tag Realszisztema Autopark Kft. ugyvezeto A Realszisztema Ertekpapír-forgalmazo es Befekteto Zrt. felugyelobizottsagi tag Magyar Toyota Markakereskedok Szo vetsege elnoksegi tag Magyar Kajak-Kenu Szovetseg elnoksegi tag es a gazdasagi bizottsag alelnoke
Molnár János 1997-ben vegzett az ELTE Bolcseszettudomanyi Kar tortenelem szakan. 1998-tol 2011-ig a Fortrend Reklamajandek Kft-nel cegreferens, majd uzletagvezeto. 2011-tol 2013-ig a Gyomai Kner Nyomda Zrt. naptar divíziojanak vezetoje. 2013. februar 7-tol a Kibocsato munkavallaloja kiado igazgato munkakorben. Legfontosabb feladata a Realsystem Kiado tevekenysegenek teljes koru iranyítasa, a Realsystem naptarcsalad kiadasanak, gyartasanak es ertekesítesenek felugyelete.
Várallyay György 1991-ben felsőfokú számítógép programozó képesítést szerzett a Számalk Számítástechnikai Oktató Központban, majd 2012-ben mérnök informatikusként diplomázott a Gábor Dénes Főiskola Műszaki Informatikai Szakán. 1986 és 1992 között az Államigazgatási Számítógépes Szolgálatnál dolgozott operátorként majd számítógép programozóként. 1992 és 1994 között az Alcatel Magyarország Kft-nél EDP menedzser, majd 1995-ig a Promo Indra Kft-nel szamítastechnikai vezeto volt. 1995. ota dolgozik a Kibocsatonal informatikai igazgato munkakorben. Legfontosabb feladata a Kibocsato es a REALSZISZTEMA Csoport informatikai es telekommunikacios hatterenek biztosítasa, a hasznalt szoftverek es hardwer eszkozok folyamatos felugyelete, valamint az informatikai reszleg munkajanak iranyítasa.
Paska Edina 1998-ban vegzett a Budapesti Kozgazdasagtudomanyi Egyetem Szamvital szakiranyan. 2001-ben adotanacsadoi kepesítest szerzett. 1998 es 2002. kozott a Deloitte & Touche Kft -nel dolgozott, ahol tobb szakmai treningen reszt vett. Feladata egy vallalatcsoport konyvvizsgalatanak iranyítasa volt, 2001-tol supervisori beosztasban. Ezt kovetoen a Corinthia Grand Hotel Royal fokonyveloje volt 2008-ig. 2008-tol a Realszisztema Autokereskedelmi Kft. fokonyveloje, majd 2010-tol a Kibocsatonal is ellatja a fokonyveloi feladatokat. Legfontosabb feladata a Kibocsato es a REALSZISZTEMA Csoport szamviteli es penzugyi tevekenysegenek iranyítasa, a Csoport osszevont beszamolojanak elkeszítese es a kibocsatoi jelentesek, kozzetetelek felugyelete. Egyeb tisztsegei: A Realszisztema Ertekpapír-forgalmazo es Befekteto Zrt. Kibocsa tonal felugyelo szerv nem mukodik.
50
felugyelobizottsagi tag
10.4
A REÁLSZISZTÉMA Csoport vezetősége
A leanyvallalatok iranyítasa t az alabbi szemelyek latjak el. Leányvállalat Reálszisztéma Autókereskedelmi Kft. Reálszisztéma Dabasi Nyomda Zrt. Reálszisztéma Értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt. Reálszisztéma Befektetési Alapkezelő Zrt. Reálszisztéma Shopping Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.
Első számú vezető
Beosztás
Felsővezetői pozíció kezdete
Megbízás lejárata
Papp Zsolt dr. Martonné Vágó Magdolna Kruchióné Marsi Piroska
ügyvezető igazgató
2001.10.10
határozatlan
vezérigazgató
2005.10.01
határozatlan
ügyvezető igazgató
1997.12.30
határozatlan
Berki István Kruchióné Marsi Piroska
ügyvezető igazgató
2005.01.01
határozatlan
ügyvezető igazgató
1990.12.22
határozatlan
Papp Zsolt 1993-ban vegzett a Banki Donat Muszaki Foiskola Gepesz uzemmerno k szakan. 2013-ban a Budapesti Gazdasagi Foiskolan merno k-kozgazdasz kepzettseget szerzett. 1993. ota dolgozik a REALSZISZTEMA Csoportnal. Az M0 Autocentrum Kf-nel eloszor ertekesíto, 1994-tol ertekesítesi igazgato, majd 1996-tol 2001-ig kereskedelmi igazgato beosztasban dolgozott. 2001. oktoberetol tolti be a Realszisztema Autokereskedelmi Kft.-nel az ugyvezeto igazgatoi munkakort. Egyeb tisztsegei: A Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt. felugyelobizottsagi tag (2014. szeptember 15-ig) dr. Martonné Vágó Magdolna 1976-ban konyvtervezo tipografus, 1982-ben nyomdaipari mernok, majd 1986-ban gazdasagi szakuzemmernok diplomat szerzett. 1972-tol 1995-ig a Kozgazdasagi es Jogi Ko nyvkiadonal dolgozott statisztikai szerkeszto, konyvtervezo tipografus, majd muszaki igazgato, es mellette a reszvenytarsasag elnoke beosztasokban. 1996-1997-ben a Franklin Nyomdanal ugyvezeto igazgato, majd 2005-ig az AduPrint Kft-nel fomernok. 2005. oktoberetol dolgozik a Realszisztema Dabasi Nyomdanal, eloszor altalanos vezerigazgato helyettesi, majd 2009. januar 1-tol vezerigazgatoi munkakorben. A Nyomda igazgatosagi tagja. Egyeb tisztsegei: A Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt. felugyelobizottsagi tag (2014. szeptember 15-ig) Kruchióné Marsi Piroska 1979-ben szerzett okleveles kozgazda kepesítest a Marx Karoly Kozgazdasagtudomanyi Egyetem Ipar Karan. 1998-ban letette a Nemzetkozi Bankarkepzo Kozpont Rt. altal szervezett tozsdei szakvizsgat. 2005-ben okleves konyvvizsgalo minosítest szerzett. 1980-tol 1990-ig az Elektroakusztikai Gyarban (BEAG) dolgozott elemzo kozgazdaszkent, majd munkaugyi csoportvezetokent. 1990-tol 1995-ig a Kibocsato munkavallaloja volt irodavezeto, majd gazdasagi igazgato munkakorben. 1995. oktober 1-tol a Realszisztema E rtekpapír-forgalmazo es Befekteto Zrt., illetve jogelodje ugyvezeto igazgatoja, az igazgatosag tagja. 2005-tol 2008-ig reszmunkaidoben konyvvizsgaloi aszisztenskent dolgozott. Jelenleg a Magyar Konyvvizsgaloi Kamara szunetelteto tagja.
51
10.5 Az igazgatási, irányító és felügyelő szervek tagjainak összeférhetetlensége Kibocsato es annak Ugyvezetoje kifejezetten kijelenti, hogy a Kibocsato sza mara vegzett feladatok, az Ugyvezeto maganerdeke es/vagy mas feladatai kozott osszeferhetetlenseg nem all fenn, ilyen helyzet kialakula sa nem varhato.
11.
TESTÜLETI TAGSÁGGAL KAPCSOLATOS GYAKORLAT
11.1
Információk a Kibocsátó könyvvizsgálattal foglalkozó bizottságáról
Kibocsatonal konyvvizsgalattal foglalkozo Bizottsag nem mukodik. A konyvvizsgalora vonatkozo eloírt informaciokat a Regisztracios okmany “2 Bejegyzett konyvvizsgalo” pontja tartalmazza.
11.2
Nyilatkozat vállalatirányítási rendszer alkalmazásáról
A Kibocsato megfelel a Polgari Torvenykonyvrol szolo 2013. evi V. torvenyben (“Ptk”) foglaltaknak. Egyebekben a Kibocsatora nem vonatkoznak kotelezoen alkalmazando vallalatiranyítasi rendszerkovetelmenyek.
52
12.
FŐBB TULAJDONOSOK
12.1
Kibocsátó feletti közvetlen befolyás
A Kibocsátó egyedüli tulajdonosa Berki István (100 %-os mértékben), aki egyben a Kibocsátó ügyvezetője. A Kibocsatonal taggyules nem mukodik, a Kibocsato legfobb szerve hataskorebe tartozo kerdesekben az egyeduli tag dont. Berki István a Kibocsátó felett közvetlen ellenőrzést gyakorol. A tulajdonos bemutatása a Regisztrációs Okmány „10.2 található.
A Kibocsátó ügyvezetője” című fejezetében
Az ellenőrzési joggal való visszaélésre a Ptk. szabályai irányadók, amelyeknek a Kibocsátó megfelel. Külön intézkedések nem történtek.
12.2
A Kibocsátó előtt ismert megállapodások bemutatása
A Kibocsato nak nincs tudomasa olyan megallapodasrol, amely vegrehajtasa egy kesobbi ido pontban a Kibocsato feletti ellenorzes modosulasahoz vezethet.
53
13. A KIBOCSÁTÓ ÉS A REÁLSZISZTÉMA CSOPORT ESZKÖZEIRE, FORRÁSAIRA ÉS PÉNZÜGYI HELYZETÉRE ÉS EREDMÉNYÉRE VONATKOZÓ PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK 13.1
Korábbi és közbenső pénzügyi információk
A jelen fejezetcím alatt bemutatott adatsorok a Kibocsato 2012. es 2013. evre vonatkozo, a magyar szamviteli eloírasok szerint osszeallított egyedi e s konszolidalt eves beszamoloibol kerultek kigyujtesre. A 2012. es 2013. evre vonatkozo eves beszamolokat Bartos Peterne (szekhely: 1026 Budapest, Riado utca 6/a.; Magyar Konyvvizsgaloi Kamara nyilvantartasba veteli szama: 004018) konyvvizsgalo auditalta, amelyekrol minosítes es korlatoza s nelkuli konyvvizsgaloi nyilatkozatot adott ki. A legutolso auditalt penzugyi informacio datuma 2013. december 31. A Kibocsato 2012., valamint a 2013. evi auditalt Eves jelentese, a Kiege szí to melle klet e s a Fuggetlen konyvvizsgaloi jelentes, valamint a 2012. es 2013. evi Konszolida lt E ves jelente s megtekintheto e s leto ltheto a Kibocsa to honlapja n (www.realszisztema.hu) es a Felugyelet altal uzemeltetett kozzetetelre szolgalo (www.kozzetetelek.hu) oldalon. Ezen felul jelen Alaptajekoztato „Hivatkozasi lista" fejezeteben az elerhetosegek linkjei megtalalhatoak. A REALSZISZTEMA Csoport penzugyi helyzeteben, es/vagy kereskedelmi pozícioiban a 2013. penzugyi ev vege ota nem kovetkezett be lenyeges valtozas. A Kibocsato 2014. augusztus 29-en a Tokepiaci Torveny 54.§ (5) bekezdese alapjan keszített, nem auditalt Fele ves jelentest tett kozze. 13.2
Befektetett eszközök bemutatása KIBOCSÁTÓ
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT
Adatok ezer forintban 2012.12.31 2013.06.30 2013.12.31
Befektetett eszközök
3 189 372
3 178 878
3 273 972
2014.06.30
3 168 445
2013.12.31/ 2014.06.30/ 2012.12.31 2013.06.30 % % 103
100
Vagyoni értékű jogok Szellemi termékek Immateriális javak összesen Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni értékű jogok Műszaki berendezések, gépek, járművek Egyéb berendezések, felszerelések, járművek
2013.12.31/ 2012.12.31 %
5 095 630
5 190 439
102
1 776
1 438
81
123
1 518
1 319
737
1 072
21 617
15 400
71
206
123
1 518
1 319
737
1072
23 393
16 838
72
1 280 974
1 267 620
1 322 760
1 309 810
103
103
3 313 368
3 412 281
103
78 667
66 805
57 986
48 236
74
72
615 590
501 908
82
114 518
179 792
157
2 636
3 398
129
14 805
6 372
27 416
27 416
30 451
30 451
111
111
646 459
703 585
109
1 387 057
1 376 646
1 411 197
1 394 869
102
101
4 692 571
4 800 964
102
1 076 947
1 076 947
1 076 947
987 947
100
92 11 461
15 511
135
87
7
8
368 118
357 119
97
379 666
372 637
98
Egyéb tartós részesedés Egyéb tartósan adott kölcsön Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése Tőkekonszolidációs különbözet Befektetett pénzügyi eszközök összesen
2013.12.31
206
Beruházások, felújítások Tárgyi eszközök értékhelyesbítése Tárgyi eszközök összesen Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban
2012.12.31
725 162
1 802 109
725 162
1 802 109
784 310
1 861 257
784 310
1 772 257
54
108
103
108
98
A Kibocsato 4,5 milliard forintos eszkozerteken belul dominans reszt (72,2 %) kepviselnek a befektetett eszkozok, amelyek alapvetoen ket elkulonítheto befektetesi jelleget oltenek. A Kibocsato uzleti tevekenyseget kozvetlenul szolgalo 1.323 millio Ft erteku ingatlanok kozul a – berbeadas utjan hasznosulo – Vaci utcai epuletegyuttes erteke 1.184 millio Ft. A kivalo adottsagu, elhelyezkedesu es premium minosegu ingatlan piaci erteke – a 2008 utan megvaltozott gazdasagi-penzugyi kornyezetben – visszaesett. Ezzel is ossszefuggesben a Kibocsato altal realizalt berletidíj-bevetel nincs aranyban az ingatlan ertekevel. A tovabbi ingatlanok a Kibocsato belso elszamolasu egysegeinek adnak otthont: a Realsystem Kiado szekhelyekent funkcionalo halasztelki bazis (75,4 millio Ft), illetve a kiskereskedelmi uzletek befektetesi celu eszkozei (60,5 millio Ft) tartoznak ide. Az ingatlanok erteket az ertekhelyesbítes erdemben nem befolyasolja (30,5 millio Ft). A Kibocsato masik befektetesi celu tevekenysege anyavallalati jellegevel hozhato osszefuggesbe, ami a reszesedesek – piaci ertekre korrigalt – 1.861 millio Ft-os ertekeben jelenik meg. Az ertekhelyesbítes nelkul 1.077 millio Ft erteku leanyvallalati reszesedeseken belul a legnagyobb befektetest a Realszisztema Dabasi Nyomda Zrt. kozel 75 %-os reszesedesenek 675,2 millio Ft-os erteke jelenti. Az ertekpapír uzletag ket tarsasaga 300 millio Ft-tal, az autokereskedelmi ceg pedig 101,2 millio Ft-tal jarul hozza a befektetesi portfoliohoz. A reszesedesek konyv szerinti erteket jelentosen noveli az ertekhelyesbítes, ami a Realszisztema Autokereskedelmi Kft. eseteben kiemelkedo nagysagrendu. Az aktivalt ertek tobb mint hetszereset (718,0 millio Ft) kitevo ertekkorrekcio egyreszt huen tukrozi az autos leanyvallalat vagyoni, penzugyi es jovedelmi pozíciojat, illetve az abban rejlo jovobeni lehetosegeket, azonban az ilyen nagysagrendu atertekeles mindig kiemelt figyelmet erdemel. A REALSZISZTEMA Csoport portfoliojaban – a Kibocsato konyveiben szereplo eszkozokon tulmenoen – a legnagyobb tetelt az autokereskedelmi leanyvallalat ingatlanjai kepviselik. Az 1.602 millio Ft erteku ingatlanok a Budaorsi uti Toyota es Lexus markakereskedes ingatlankomplexumat, a kapcsolodo telkeket, tovabba a halasztelki szatelit kereskedes ingatlanjait foglaljak magukban. A piaci ertekre torteno modosítas ezen ingatlanok eseteben is említesre melto nagysagrendu (482,9 millio Ft). A Realszisztema Dabasi Nyomda Zrt. – nyomdaiparban is egyedinek minosítheto – letesítmenyei szinten a cegcsoport ingatlanjait gazdagítjak (434,9 millio Ft). A műszaki gépek, berendezések 501,9 millio ertekenek 87 %-a a nyomdai leanyvallalathoz kapcsolodik, amely az elmult 12 ev tudatos fejlesztesi politikajanak koszonhetoen a legkorszerubb nyomtatasi es koteszeti technologiaval rendelkezik. A teljes – egyeb berendezeseket is magaban foglalo – geppark ertekcsokkenese eves szinten 100 millio Ft-os nagysagrendu (2013: 100,7 millio Ft). Az ertekelesi tartalek kepzese ezen eszkozcsoport eseteben is kiemelkedo nagysagrendu (190,3 millio Ft). Az egyéb berendezések, felszerelések ertekenek donto hanyada (83 %-a) az autos uzletaghoz kapcsolodik. 2014. I. felevben a befektetett penzugyi eszkozok allomanya 89 millio forinttal csokkent, amelyet a Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt.-ben meglevo reszesedes (99 millio forint) 90 %-anak az ertekesítese eredmenyezett.
55
13.3
Forgóeszközök bemutatása KIBOCSÁTÓ
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT
Adatok ezer forintban 2012.12.31 2013.06.30
Forgóeszközök
2013.12.31 2014.06.30
2013.12.31/ 2014.06.30/ 2012.12.31 2013.06.30 % %
2012.12.31
2013.12.31
2013.12.31/ 2012.12.31 %
1 129 376
1 053 000
1 140 466
978 074
101
93
2 808 489
2 634 374
94
Anyagok
13 350
116 319
15 242
15 242
114
13
154 969
175 938
114
Befejezetlen termelés és félkész termékek
17 039
13 481
14 798
85 253
87
632
58 956
36 438
62
1 661
1 661
1 076
0
1 661
1 076
65
175 504
180 962
176 071
177 175
100
98
745 164
520 995
70
207 554
312 423
207 187
277 670
100
89
960 750
734 447
76
168 376
22 279
197 016
42 779
117
192
624 657
818 593
131
449 088
361 479
561 088
512 951
125
142
287 445
322 179
138 794
140 677
48
44
515 075
437 982
85
2 396
0
-
1 142 128
1 256 575
110
62 829
65 689
105
62 829
65 689
105
Késztermékek Áruk Készletek összesen Követelések áruszállításból és szolgáltatásból Követelések kapcsolt vállalkozással szemben Egyéb követelések
65 -
Konszolidációból adódó társasági adó követelés Követelések összesen
904 909
705 937
896 898
696 407
99
99
Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok Értékpapírok összesen Pénztár, csekkek Bankbetétek Pénzeszközök összesen
0
0
0
0 -
429
1 562
1 221
668
285
43
11 773
20 384
173
16 484
33 078
35 160
3 329
213
10
631 009
557 279
88
16 913
34 640
36 381
3 997
215
12
642 782
577 663
90
-
A Kibocsato eszkozeinek egynegyedet kitevo forgoeszkozok kozel 79 %-at a kovetelesek teszik ki, amelynek donto hanyada a kapcsolt vállalkozásokkal szembeni követelés. A Kibocsato – mint a Cegcsoport penzugyi tevekenysegenek es likviditasi muveleteinek iranyítoja – a forrasallokacioban, illetve a forrasstruktura optimalizalasaban vezeto szerepet tolt be. Ennek eredmenyekeppen a Kibocsato a forrasok egy reszet a Cegcsoport tagvallalatai szamara kolcsonkent kihelyezi. A kondíciok kialakítasa piaci alapon, a tagvallalatok szamara egyseges modon tortenik. A kapcsolt vallalkozasokkal szembeni kovetelesallomany 112 millio Ft-os novekedese nagy reszben a Realszisztema Autokereskedelmi Kft. reszere nyujtott kolcson kovetkezmenye. A 197 millio Ft-os vevői követelésállomány szinte teljes egesze (185,3 millio Ft) a Realsystem Kiado ertekesítesehez kotodik, ahol a kialakult kereskedelmi gyakorlat a viszonteladok eseteben hosszabb (30-60 nap), a kozvetlen vasarlok eseteben pedig rovidebb (8-30 nap) fizetesi hataridoket kovetel meg. A 2013ban kepzett ertekvesztes osszege csupan 600 ezer Ft volt. Az egyéb követelés nagysagrendje 2013-ban csokkenest mutatott, amelyben meghatarozo szerepet jatszott az, hogy a Realszisztema Nyíltvegu Ingatlanbefektetesi Alapnak nyujtott kolcsonallomany targyevben visszafizetesre kerult (137 millio Ft). A tovabbi tetelek az allami koltsegvetessel es az onkormanyzatokkal elszamolt adok, valamint egyeb rovid lejaratra kolcsonadott osszegek, amelyek piaci kamatozasra, szigoru elszamolas mellett kerultek kiadasra.
56
A készletek kozul a 176 millio Ft-os arukeszlet a kiskereskedelmi boltok kínalatat kepezik, a fennmarado keszlet pedig a naptarertekesíteshez kapcsolodik. A REALSZISZTEMA Csoport forgoeszkozeinek kozel negyedet (24,4 %) teszik ki a likviditasi szempontbol legelonyosebb eszkozelemek (pénzeszközök, értékpapírok). A forgoeszkozok kozel 28 %-at kitevo keszleteken belul – a Kibocsato eszkozein tulmenoen – meghatarozo tenyezo az autokereskedelmi aru(344,9 millio Ft) es anyagkeszlet (75,4 millio Ft), illetve a nyomdai keszlet (107millio Ft). Megjegyzendo, hogy az autokereskedelmi leanyvallalat uj- es hasznaltauto-keszlete rendszerint 150-200 millio Ft-tal magasabb szokott lenni, mint 2013 vegen. A csoportszintu forgoeszkozok legnagyobb reszet (47,7 %) a követelések teszik ki. A vevoi kovetelesek legnagyobb resze (412,5 millio Ft) a Realszisztema Dabasi Nyomda Zrt. mukodesehez kapcsolodik, mivel a vevoknek biztosított hosszu fizetesi hatarido (export eseteben atlagosan 30, belfoldi ertekesítes eseten 60 nap, de elofordul 90-120 napos lejarat is) a nyomdaipar jellemzo sajatossaga. Ebbol is kovetkezoen a nyomdai leanyvallalat beszamolojaban rendszerint megtalalhato a kovetelesekre kepezett – kis merteku – ertekvesztes (2013-ban 13,3 millio Ft). Az anyavallalalat es az autokereskedelmi ceg (181,6 millio Ft) kovetelesenek befolyasi valoszínusege rendkívul magas, így likviditasi kockazatot a cegcsoport nem fut. 2014. I. felevben a Kibocsato forgoeszkozeinek allomanyan belul a kovetelesek allomanya 201 millio forinttal csokkent, amelybol 155 millio forint a vevoallomany, a fennmarado osszeg a kapcsolt vallalkozassal szembeni koveteles csokkenese. A – Kibocsato merlegen kívuli – egyéb követelések dominans reszet (57,9 %) a Realszisztema Ertekpapírforgalmazo es Befekteto Zrt. altal kezelt ugyfelpenzek kepezik, amelyek befektetesi bankoknal kerulnek elhelyezesre. Ezt az osszeget forrasoldalon az egyeb rovid lejaratu kotelezettseg sor is tartalmazza, mint az ugyfelekkel szembeni kotelezettsegeket. 13.4
Tőkeforrások bemutatása KIBOCSÁTÓ
Adatok ezer forintban
Saját tőke
2012.12.31
2013.06.30 2013.12.31 2014.06.30
110
6 000
6 000
100
Egyéb céltartalék
1 224
1 087
89
7 224
7 087
98
20 954
20 954
100
Tartozások kötvénykibocsátásból
0
1 649 852
0
0
107
-
107
2013.12.31/ 2012.12.31 %
2 542 003
0
1 667 972
2012.12.31 2013.12.31
2 319 545
Tőkekonszolidációs különbözet leányvállalatokból Hátrasorolt kötelezettségek összesen
1 540 184
2013.12.31/ 2014.06.30/ 2012.12.31 2013.06.30 % %
Céltartalék a várható kötelezettségekre
Céltartalékok összesen
1 559 994
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT
-
0
0
0
0
-
-
20 954
20 954
100
1 939 670
2 000 000
1 999 950
1 999 950
103
103
1 939 670
1 999 950
103
193 907
99 167
51
Beruházási és fejlesztési hitelek Egyéb hosszú lejáratú hitelek Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen
77 951
50 946
0
0
-
0
345 953
126 503
37
7 664
8 881
7 133
10 753
93
93
44 665
158 450
355
2 025 285
2 059 827
2 007 083
2 010 703
99
98
2 524 195
2 384 070
94
57
KIBOCSÁTÓ
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT
Adatok ezer forintban 2012.12.31 2013.06.30
2013.12.31 2014.06.30
2013.12.31/ 2014.06.30/ 2012.12.31 2013.06.30 % %
Rövid lejáratú kölcsönök Rövid lejáratú hitelek
111 424
177 602
83 411
83 968
75
75
Vevőktől kapott előlegek Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból
146 920
123 980
351 173
199 373
239
239
Rövid lejáratú kötelezettség kapcsolt vállalkozással szemben
235 939
172 924
148 800
68 400
63
63
Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek Konszolidálásból adódó társasági adó tartozás Rövid lejáratú kötelezettségek Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása Passzív időbeli elhatárolások összesen Források összesen
156 461
62 287
121 249
63 943
77
77
2012.12.31 2013.12.31
2013.12.31/ 2012.12.31 %
96 953
0
-
732 928
819 512
112
77 874
146 973
189
992 269
753 538
76
7 756
3 000
39
976 569
1 016 128
104
0
630
650 744
536 793
704 633
415 684
108
77
2 884 349
2 739 781
95
160 626
156 321
154 954
126 010
96
96
194 988
187 137
96
160 626
156 321
154 954
126 010
96
81
194 988
187 137
96
4 396 649
4 293 125
4 534 642
4 202 249
103
98
7 951 255
7 881 032
99
Kibocsátott kötvények A hosszú lejáratú kötelezettségek között a tartozások kötvénykibocsátásból soron található az 1996. május 2-án kibocsátott Reálszisztéma Kötvény II. (HU0000338694) allomanya, melynek 2014. junius 30-an nyilvantartott erteke 1 999 950 000 Ft. A 2014. junius 30-i allomany megegyezik a 2013. ev vegi allomannyal es 3 %-kal haladja meg a 2012. ev vegi allomanyt. A Kotveny alapkamata jelenleg evi 4 %, az egy eves lekoteshez kapcsolodo premiumkamat evi 0,25 %. A Kibocsato a Kotveny likviditasat azaltal biztosítja, hogy a futamido alatt a kotvenytulajdonos kezdemenyezesere barmikor visszavasarolja a Kotvenyt kamattal novelt neverteken, illetve a kotvenytulajdonos kezdemenyezesere kifizeti a felhalmozott kamatot. A kotvenyek forgalmazasat es a kifizetoi feladatok ellatasat a Kibocsato megbízasabol bizomanyoskent a Realszisztema Ertekpapír-forgalmazo es Befekteto Zrt. vegzi. Ennek kereteben visszavasarolja a kotvenyeket a kamattal novelt neverteken, bonyolítja a kamatkifizeteseket es a Kotvenyek futamidon beluli ujraertekesíteset uj vagy regi ugyfeleknek. A kifizetesekhez szukseges folyamatos likviditast a Kibocsato biztosítja. Jelen Alaptajekoztato kereteben torteno kotvenykibocsatas elsodleges celja a 2016. majus 2-an lejaro, maximum 2 milliard forint osszneverteku Realszisztema Kotveny II. allomany lejaratanak refinanszírozasa. Ennek erdekeben a Kibocsato az Alaptajekoztato ervenyessegi ideje alatt, azaz meg a 2016. majus 2-i lejaratot megelozoen 2-4 sorozatban torteno kotvenykibocsatast tervez a kibocsatas maximalis keretosszegen belul. Az egyes sorozatok tervezett volumene 500 millio – 1 milliard forint kozotti. A kotvenyertekekesítes donto reszben a befektetoknek torteno kozvetlen ertekesítes utjan tortenne, melynek soran a Realszisztema Kotveny II. visszavasarlasra, az ujonnan kibocsatott Kotveny ugyanazon befektetoknek ertekesítesre kerul. A Kotveny forgalomba hozatala jegyzes utjan is tortenhet. A Kotveny forgalomba hozatalanak konkret felteteleit a vonatkozo Vegleges feltetelek tartalmazzak. 58
A Kibocsátó forrásai között a hosszú és rövid lejáratú kötelezettségek összetétele csak kis mértékben változott 2013-ban. Az összes kötelezettség 35,7 millió Ft-tal növekedett a bázisidőszakhoz képest. A Kibocsátónál 2008-ban és 2009-ben összesen 2,5 millió euro középlejáratú devizahitel felvételére került sor. 2013-ban a 2008. évben felvett hitel teljes egészében visszafizetésre került. A 2009-ben folyósított hitel 2014-ben esedékes törlesztő részletei a rövid lejáratú kötelezettségek között kerültek kimutatásra. A 2009-ben folyósított devizahitel teljes hátralékos összege 2014. I. negyedévében teljes összegben visszafizetésre került, így a Kibocsátónak már semminemű devizahitel-kötelezettsége nem áll fenn. Az egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek között a 2012-2013 folyamán megkötött pénzügyi lízingszerződés éven túli törlesztő részletei kerültek kimutatásra. A rövid lejáratú kötelezettség állományának értéke a bázis időszakhoz viszonyítva 53,9 millió Ft-tal nőtt, összetételében kis mértékű változás figyelhető meg. A növekedés nagyrészt azzal indokolható, hogy a naptárkészítéssel kapcsolatos szállítói számlák terén kedvezőbb fizetési határidők elérésére került sor 2013-ban. Ennek következtében az év végén aktuális szállítói állomány megnövekedett, pénzügyi rendezése átcsúszott 2014 első hónapjaira. Ezen kívül a kapcsolt vállalkozásokkal szembeni kötelezettségek 148,8 millió Ft-ra estek vissza, amelyből az Értékpapír-forgalmazó Zrt. (65,4 millió Ft), illetve a Befektetési Alapkezelő Zrt. (80,4 millió Ft) leányvállalatok részesednek. Ez utóbbi kötelezettség – a Reálszisztéma Befektetési Alapkezelő Zrt. értékesítésével – 2014 júniusában kikerült a mérlegből. Az egyéb kötelezettségek egy részét képezi a 2000-ben lejárt, de még kinnlevő Reálszisztéma Kötvény I. állománya. A REÁLSZISZTÉMA Csoport (Kibocsátó tartozásain kívüli) hosszú lejáratú kötelezettségei közül kiemelendő a nyomdai leányvállalat által 2012-ben felvett – beruházási, Eximbank forrású, export célú – származékos devizahitel (99,2 millió Ft), illetve – az egyéb hosszú lejáratú hitelek soron – a 2011-ben kötött deviza alapú visszlízing kötelezettség (70,5 millió Ft) éven túli része, továbbá a Reálszisztéma Autókereskedelmi Kft. tartós forgóeszköz-finanszírozó hitelének hosszú lejáratú része (56 millió Ft). Az egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek döntően (151,3 millió Ft) a gépjármű-forgalmazó tagvállalat – pénzügyi lízing konstrukcióban történő – gépkocsi-finanszírozásait foglalják magukban. A rövid lejáratú kötelezettségek között a mérleg fordulónapján igénybe vett folyószámlahitelek és a hosszú lejáratú kötelezettségekből esedékessé váló részletek szerepelnek. A rövid lejáratú hitelekből az autókereskedelmi cég (506,8 millió Ft) és a nyomda (229,3 millió Ft) részesedik a legnagyobb mértékben. A 147 millió Ft-os vevői előleg jelentős része (91,9 %) a Reálszisztéma Autókereskedelmi Kft.-hez kötődik. A tekintélyes mértékű szállítói tartozás (753,5 millió Ft) alapvetően három leányvállalat tevékenységével kapcsolatos: a Dabasi Nyomda (321,8 millió Ft), az Autókereskedelmi Kft (231 millió Ft) és az Anyavállalat – konszolidáció során “kiszűrt” – tartozása (199,5 millió Ft) szerepel itt. Az Értékpapír-forgalmazó Zrt-nek és Alapkezelő Zrt-nek 2013. év végén kölcsön, hitel tartozása nem volt. Folyószámlahitel igénybe vételére a Reálszisztéma Dabasi Nyomda Zrt. (49,9 millió Ft), illetve a Reálszisztéma Autókereskedelmi Kft. (329,6 millió Ft) részéről került sor, míg a Reálszisztéma Kereskedelmi és Tőkehasznosító Kft. folyószámla hitelkeretének igénybevételével nem élt. Az egyéb rövid lejáratú kötelezettségek soron a legnagyobb tételt (750,8 millió Ft) az értékpapír-forgalmazó tagvállalat tartozása jelenti, amelynek majdnem teljes egésze (98,2 %) ügyfelekkel szembeni kötelezettségek. 59
A passzív időbeli elhatárolás legjelentősebb tétele a kötvénykibocsátáshoz kapcsolódó, járó, de fel nem vett kamatok, amelyek a Kibocsátó mérlegében 138,5 millió Ft-os tételt takarnak. 2014. I. felevben a rovid lejaratu kotelezettsegek allomanyaban jelentos csokkenes figyelheto meg. A 289 millio forint osszegu kotelezettseg csokkenesbol 152 millio forint a szallítoi kotelezettsegek, 80 millio forint a kapcsolt vallalkozassal szembeni kotelezettsegek es 57 millio forint az egyeb rovid lejaratu kotelezettsegek csokkenesenek tudhato be.
13.5
Saját tőke változásának bemutatása KIBOCSÁTÓ
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT
Adatok ezer forintban 2012.12.31 2013.06.30 2013.12.31 2014.06.30 Jegyzett tőke Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
100 000
100 000
0
2013.12.31- 2014.06.302013.12.312012.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2013.06.30 2012.12.31
100 000
100 000
0
0
100 000
100 000
0
0
0
0
0
0
0
0
Tőketartalék
236 922
236 922
236 922
236 922
0
0
236 922
236 922
0
Eredménytartalék
366 066
410 641
452 105
497 899
86 039
87 258
170 295
167 902
-2 393
Lekötött tartalék
59 853
59 853
18 390
18 390
-41 463
-41 463
0
0
0
752 578
752 578
814 761
814 761
62 183
62 183
646 459
703 585
57 126
44 575
-19 810
45 794
-18 120
1 219
1 690
102 604
145 951
43 347
Leányvállalati saját tőke változása
451 103
553 707
102 604
Külső tagok részesedése
612 162
633 936
21 774
2 319 545
2 542 003
222 458
Értékhelyesbítés értékelési tartaléka Mérleg szerinti eredmény
Saját tőke összesen
1 559 994
1 540 184
1 667 972
1 649 852
107 978
109 668
A Kibocsátó mérlegében a tőketartalék soron jelenik meg egy korábbi leányvállalat (M0 Autócentrum Kft.) 2006. május 2-i beolvadásakor keletkezett átértékelési különbözet (144,3 millió Ft). Az eredménytartalék soron kimutatott 452,1 millió Ft-os érték mutatja, hogy az adózott eredmény egy meghatározó része évről-évre a Kibocsátónál maradt. A Kibocsátó 2013-ban a 2012 év végéig képzett fejlesztési tartalékot – a Realsystem Kiadónak otthont adó halásztelki telephely megvásárlására – felhasználta. 2013-ban ismét élt a fejlesztési tartalék képzésének lehetőségével (17,8 millió Ft), amely összeg az eredménytartalékból átvezetésre került a lekötött tartalékba. (A lekötött tartalék fennmaradó kis része az M0 Autócentrum Kft. beolvadásakor keletkezett – még fennmaradó – összeg.) Az értékelési tartalék a részesedések értékhelyesbítésével (784,3 millió Ft), illetve az ingatlanok piaci értékre történő korrigálásával (30,5 millió Ft) van összefüggésben. A leányvállalatok - az Alapkezelő Zrt. kivételével - érdemi nyereséggel zárták a 2013 évet. Az együttes adózás előtti eredmény a 2012. évi 197 millió Ft-ról 254 millió Ft-ra, azaz közel 30 %-kal növekedett. Ennek is köszönhető, hogy a REÁLSZISZTÉMA Csoport konszolidált saját tőkéje 2013-ban 222,5 millió Fttal növekedett, nagysága 2 542 millió Ft. A külső tagok részesedésének levonása után az anyavállalati és az anyavállalatra jutó leányvállalati saját tőke együttes összege 1 908,1 millió Ft, amely 200,7 millió Ft-tal 60
magasabb az előző évinél. A növekményből a konszolidált mérleg szerinti eredmény változása 43,3 millió Ft-ot, a leányvállalati saját tőke változása 102,6 millió Ft-ot tesz ki. Cégcsoport szinten az értékhelyesbítés értékelési tartaléka is növekedett 57,1 millió Ft-tal, nagyságrendje 703,6 millió Ft. Az ertekelesi tartalek – ertelemszeruen – nem tartalmazza a Kibocsato merlegeben szereplo tartos reszesedesek ertekhelyesbítesenek osszeget (784,3 millio Ft). Az eredménytartalék kis mértékben, 2,4 millió Ft-tal csökkent. A külső tagok részesedése soron szereplo osszeg (633,9 millió Ft) szinte kizarolag a Realszisztema Autokereskedelmi Kft. kulso tulajdonosi korehez kapcsolodik (45,02 %), azonban ennek ketharmada a Kibocsato tulajdonosanak csaladjahoz kotodik. 13.6
Bevételek alakulása KIBOCSÁTÓ
Adatok ezer forintban
Belföldi értékesítés nettó árbevétele
2012 év
1 375 801
2013 I. félév 425 881
2013 év
1 386 495
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT
2014 I. félév 448 251
2013 / 2012 %
2014 I. félév/ 2013 I. félév %
101
105
Exportértékesítés nettó árbevétele Értékesítés nettó árbevétele összesen Saját termelésű készletek állományváltozása Saját előállítású eszközök aktivált értéke
2012 év
2013 / 2012 %
2013 év
7 605 463
9 315 889
122
714 728
732 181
102
1 375 801
425 881
1 386 495
448 251
101
105
8 320 191
10 048 070
121
4 935
99 280
-2 827
70 456
-
71
21 410
-23 104
-
3 048
0
Aktivált saját teljesítmények értéke összesen
4 935
99 280
-2 827
70 456
-
71
24 458
-23 104
-
Egyéb bevételek
242 593
121 720
287 651
125 428
119
103
144 226
110 613
77
1 623 329
646 881
1 671 319
644 135
103
100
8 488 875
10 135 579
119
Bevételek összesen
A Kibocsato nettó árbevételéből a Realsystem Kiado 34,2 %-kal reszesedett (473,8 millio Ft), amely forgalom a negyedevel haladja meg az elozo evit. A kiskereskedelmi tevekenyseg netto arbevetele 889,4 millio Ft-ot tett ki, ami 9 %-os csokkenesnek felel meg. Ez alapvetoen azzal van osszefuggesben, hogy 2013 folyaman – jovedelmezosegi megfontolasok alapjan – ket fovarosi uzlet kerult bezarasra. A Vaci utcai ingatlanban jelenleg negy berlo mukodik. A legnagyobb (700 m 2-es) alapteruletet jelento „kisaruhazi” terulet berlojenek szerzodese 2013 kozepen megszuntetesre kerult, ezen terulet berbeadasa folyamatban van. A Vaci utcai ingatlanon 2013 folyaman tobb fejlesztes is megvalosítasra kerult. Levalasztasra kerult egy uzlethelyiseg, illetve kiadasra kerult egy iroda. Mindketto berbeadasa megtortent, így a fejlesztesek az arbevetelben mar megjelennek. A 287,7 millio Ft erteku egyéb bevétel marketing hozzajarulasokbol es kulonfele egyeb bevetelekbol tevodik ossze. Ezek kozvetetten kapcsolodnak az alaptevekenyseghez.
61
A REALSZISZTEMA Csoport tovabbi egysegeinek 22 %-os osszarbevetel-novekedeseben az autokereskedelmi leanyvallalalat 1,5 milliard Ft-os forgalomnovekedese jatszott donto szerepet. Ezen tagvallalat uj Toyota es Lexus, illetve a hasznalt autok ertekesítese teruleten is markans bovulest ert el. Az arbevetel-novekedes masik szereploje a dabasi leanyvallalat, amely 13,4 %-kal novelte forgalmat, es tortenete soran eloszor haladta meg a 2 milliard Ft-os arbevetelt. Ezen termelo tagvallalat versenykepesseget es minosegi munkajat mutatja, hogy – a kozvetett exporttal egyutt – forgalmanak 48,2 %-a kulfoldre iranyul. A Realszisztema Ertekpapír-forgalmazo es Befekteto Zrt. 2013-ban erdemben (36,4 %-kal) tudta novelni az arbevetelet (154,3 millio Ft), ami a konszolidalt eredmenykimutatasban az ertekesítes netto arbevetele soron jelenik meg, de az egyedi konyvvezetes miatt ez netto díj-, es jutalekbevetel. 2014. elso felevben a Kibocsato uzleti tevekenysegen belul mind a kiskereskedelmi halozat, mind a naptarkiado novelni tudta netto arbevetelet, de mindket teruleten meghatarozo szerepe van az ev utolso periodusanak. A kiskereskedelmi halozatunk altal forgalmazott arucsoportok nagy resze az ev utolso honapjaban a legkeresettebbek, a december havi arbevetel jellemzoen a ket es fel-haromszorosat is kiteszi az ev tobbi honapjanak atlagat. A kiskereskedelmi tevekenysegunk a 2014 elso felevi arbevetel-novekedes es a halozat 2013 evi reszleges atalakítasa miatt hatekonyabb volt a 2013. evinel. A Realsystem Kiado naptarkiadtoi tevekenysegeben meg intenzívebben megjelenik a szezonalitas. E tevekenysegunkhoz kapcsolodo arbevetel donto reszet a negyedik negyedevben realizaljuk. A Relsystem Kiado teruleten a bazis idoszaki forgalom elso felevi novekedesebol erdemi konkluzio az egesz evre ugyan nem vonhato le, de a varakozasaink alapjan 5 %-os arbevetel-novekedes realis 2014. evre Az anyaceg elso feleves uzemi eredmenye 35%-kal nott az elozo ev elso felevehez viszonyítva. Az adozas elotti eredmeny is 9 %-kal kedvezobb a 2013 elso felevenel, amely azonban nem tukrozi az uzemi eredmeny kb. 15 millio forintos novekedeset. Ennek elsodleges oka, hogy a Realszisztema Befektetesi Alapkezelo Zrt. 90%-os reszvenycsomagjanak eladasan 25 millio forintos veszteseg realizalodott. A Vaci utcai objektum berbeadasa nagyreszt biztosított volt az elso felevben, de a legnagyobb uzletresz hatekonyabb kihasznalasa feladatunkat kepezi.
KIBOCSÁTÓ Adatok ezer forintban
2013 I. félév
2012 év
Kapott osztalék és részesedés
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT
2014 I. félév
2013 év
2013 év/ 2012 év %
2014 I. félév/ 2013 I. félév %
2012 év
2013 év
2013 év/ 2012 év %
62 642
0
70 139
0
112
-
748
383
51
0
0
0
0
-
-
2 203
0
-
Egyéb kapott kamatok és kamatjellegű bevételek
37 862
17 863
30 616
8 713
81
49
19 194
12 638
66
Pénzügyi műveletek egyéb bevételei
30 663
680
2 673
1 313
9
193
71 366
25 398
36
131 167
18 543
103 428
10 026
79
54
93 511
38 419
41
Részesedések értékesítésének árfolyamnyeresége
Pénzügyi műveletek bevételei összesen
62
A Kibocsato a kovetkezo leanyvallalataitol kapott osztalekot: Realszisztema Autokereskedelmi Kft. (32,7 millio Ft), Realszisztema Dabasi Nyomda Zrt. (37,5 millio Ft). A kapott kamatok donto resze (29,8 millio Ft) a leanyvallalatok reszere kihelyezett kolcsonok – piaci merteku – kamata. A REALSZISZTEMA Csoport eseteben a pénzügyi műveletek egyéb bevételei elsosorban a Realszisztema Dabasi Nyomda mukodesevel vannak osszefuggesben. A 21,7 millio Ft-os bevetel egyreszt a kulfoldi penzertekre szolo eszkozok es forrasok – nyereseg jellegu – arfolyam-kulonbozetebol (13,5 millio Ft), masreszt kozos uzemeltetes bevetelebol (8,1 millio Ft) szarmazik. 13.7
Ráfordítások alakulása KIBOCSÁTÓ
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT
Anyagköltség Igénybe vett szolgáltatások értéke
277 357
95 810
359 119
74 673
129
2014 I. félév/ 2013 I. félév % 78
1 383 622
1 452 846
105
327 186
149 325
357 336
139 741
109
94
513 989
512 335
100
Egyéb szolgáltatások értéke
9 173
5 827
12 508
7 080
136
122
44 813
67 680
151
561 744
226 337
529 850
241 949
94
107
4 465 920
5 843 951
131
273 295
304 417
111
6 681 639
8 181 229
122
Adatok ezer forintban
Eladott áruk beszerzési értéke Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke Anyagjellegű ráfordítások összesen
2012 év
1 175 460
2013 I. félév
477 299
2013 év
1 258 813
2013 év/ 2012 év %
2014 I. félév
463 443
107
97
2012 év
2013 év
2013 év/ 2012 év %
A Kibocsato anyagköltségeinek 90 %-a a naptarforgalmazashoz kapcsolodik. A kiadoi tevekenyseg arbevetelenek novekedesevel osszhangban van az anyagkoltseg novekedese. Az eladott áruk beszerzési értéke a kiskereskedelmi arbevetellel aranyosan alakult. A 357,3 millio Ft erteku igénybe vett szolgáltatások erteke elsosorban a kiskereskedelmi tevekenyseg uzlethelyisegeinek berlesevel es fenntartassal kapcsolatos kiadasok. A REALSZISZTEMA Csoport – Kibocsaton kívuli – tagjai kozul az anyagköltség tekinteteben a termelesi szektorban tevekenykedo nyomda (1.094 millio Ft) szerepvallalasa dominans. Az anyagkoltseg fennmarado resze az autokereskedelmi leanyvallalat vevoszolgalati tevekenysegevel kapcsolatos. Az eladott áruk beszerzési értékének nagy resze (5.308 millio Ft) a gepjarmu -kereskedelmi tevekenyseghez kotodik. Az eladott (közvetített) szolgáltatások értékéből – a termelesi, illetve vevoszolgalati tevekenyseg soran alvallalkozokat igenybe vevo – a nyomda vallalat (153 millio Ft), illetve az autokereskedelmi ceg (151,4 millio Ft) reszesulnek. KIBOCSÁTÓ Adatok ezer forintban 2012 év
Bérköltség
2013 I. félév
2013 év
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT 2013 év/ 2012 év %
2014 I. félév
2014 I. félév/ 2013 I. félév %
2012 év
2013 év
2013 év/ 2012 év %
114 152
55 578
110 520
58 344
97
105
614 033
649 506
106
Személyi jellegű egyéb kifizetések
33 985
17 404
33 891
16 519
100
95
135 142
148 018
110
Bérjárulékok
38 588
19 627
38 905
18 691
101
95
172 392
187 795
109
186 725
92 609
183 316
93 554
98
101
921 567
985 319
107
76
71
70
69
92
97
341
348
102
Személyi jellegű ráfordítások összesen Átlagos állományi létszám fő
63
A REALSZISZTEMA Csoport egeszenek átlagos statisztikai létszáma 2012-rol 2013-ra 7 fovel nott. Ez a valtozas ket ellentetes hatas eredojekent allt elo. A Kibocsato altal foglalkoztatott letszam csokkenest mutat (- 6 fo), ami alapvetoen a zsugorodo forgalommal es az uzletbezarasokkal hozhato osszefuggesbe. Ezen kívul az alapkezelo leanyvallalat dolgozoi letszamaban volt csokkenes (- 2 fo). A masik harom tagvallalat – nyomda (+ 7 fo), autokereskedelmi vallalat (+ 4 fo), ertekpapír-forgalmazo ceg (+ 4 fo) – a novekedesevel osszefuggesben bovítette a szemelyzeti allomanyat. A személyi jellegű ráfordítások az egy fore juto (fajlagos) berjellegu kiadasok novekedesenek koszonhetoen a letszambovulesnel nagyobb mertekben emelkedtek (illetve a Kibocsato eseteben a letszamcsokkenesnel kisebb mertekben estek). KIBOCSÁTÓ Adatok ezer forintban 2012 év
2013 I. félév
2013 év
2014 I. félév
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT 2013 év/ 2012 év %
2014 I. félév/ 2013 I. félév %
2012 év
2013 év
2013 év/ 2012 év %
Értékcsökkenés
54 173
27 742
53 155
23 492
98
85
241 147
257 148
107
Egyéb ráfordítások
23 709
7 640
41 344
7 511
174
98
204 403
267 798
131
A Kibocsátó eredménykimutatásában szereplő értékcsökkenési leírás nagy része (42,8 millió Ft) a saját tulajdonú ingatlanok amortizációja. Ezen kívül említésre méltó tétel a bérbevett ingatlanok amortizációja (6,5 millió Ft). Az egyéb ráfordítások két legjelentősebb tétele az értékesített tárgyi eszközök könyv szerinti értéke (24,1 millió Ft), illetve az önkormányzati adók (8,1 millió Ft). A REÁLSZISZTÉMA Csoport többi tagvállalatai közül kiemelendő a komoly gépparkkal rendelkező dabasi leányvállalat (114,7 millió Ft), illetve a saját autóparkkal és termelő berendezésekkel bíró autókereskedelmi cég (66,4 millió Ft) értékcsökkenése. Az aktív konszolidációs különbözet értékcsökkenése nem számottevő (11 millió Ft). Az egyéb ráfordítások tekintetében domináns súlyt képvisel az autókereskedelmi egység (104,3 millió Ft), ahol külön kiemelendő a jelentősnek mondható adó-, és illetékteher (43,6 millió Ft). Hasonló nagyságrendet (97 millió Ft) képviselnek a dabasi tagvállalat ráfordításai, amelyeken belül az utólag adott engedmények érdemi tételt (41,9 millió Ft) jelentenek. KIBOCSÁTÓ Adatok ezer forintban 2012 év
2013 I. félév
2013 év
2014 I. félév
2013 év/ 2012 év %
2014 I. félév/ 2013 I. félév %
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT 2013 év/ 2012 év 2013 év 2012 év %
Fizetendő kamatok és kamatjellegű rárordítások
180 790
75 753
143 152
53 899
79
71
246 386
191 128
78
Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai
9 064
4 191
9 173
5 382
101
128
39 586
33 103
84
189 854
79 944
152 325
59 281
80
74
285 972
224 231
78
Pénzügyi műveletek ráfordításai
A Kibocsato altal fizetendő kamatok nagy resze (124,3 millio Ft) a Realszisztema Kotveny II. ertekpapírhoz kapcsolodik. Ezen kívul kapcsolt vallalkozasoknak fizetendo (10,1 millio Ft), illetve penzintezeteknek fizetett kamatok szerepelnek ezen a soron. A 9,2 millio Ft-os rafordítas egyreszt a kulfoldi penzertekre szolo eszkozok es forrasok – veszteseg jellegu – arfolyam-kulonbozetebol (5,9 millio Ft), masreszt kozos uzemeltetes megterítendo kozos koltsegebol (2,8 millio Ft) szarmazik.
64
A REALSZISZTEMA Csoport tovabbi fizetendő kamataiból elsosorban a dabasi leanyvallalat (19,5 millio Ft), illetve az autokereskedelmi ceg (39 millio Ft) reszesedik. A penzugyi muveletek egyeb rafordítasai eseteben a legnagyobb tetel a dabasi tagvallalat arfolyamvesztesege. 13.8
Eredmény alakulása KIBOCSÁTÓ
Adatok ezer forintban
2013 I. félév
2012 év Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye Pénzügyi műveletek eredménye Szokásos vállalkozási eredmény
REÁLSZISZTÉMA CSOPORT 2013 2014 I. félév/ év/ 2013 I. félév 2012 év % %
2014 I. félév
2013 év
2012 év
2013 év
2013 év/ 2012 év %
183 262
41 591
134 691
56 135
73
135
440 119
444 085
101
-58 687
-61 401
-48 897
-74 255
83
121
-192 461
-185 812
97
124 575
-19 810
85 794
-18 120
69
91
247 658
258 273
104
0
0
0
Adózás előtti eredmény
124 575
-19 810
85 794
Adófizetési kötelezettség
0
0
0
Adózott eredmény
124 575
-19 810
85 794
-18 120
69
91
228 589
235 083
103
Mérleg szerinti eredmény
44 575
-19 810
45 794
-18 120
103
91
102 604
145 951
142
237 435
7 932
187 846
5 372
79
68
681 266
701 233
103
Rendkívüli eredmény
EBITDA
0 -18 120
69
0 -
-9 691 91
-
237 967 11 774
-12 548 245 725
103
10 012 -
A Kibocsato adózás előtti eredménye 31,1 %-kal 85,8 millio Ft-ra csokkent, ami romlo jovedelmezoseget mutat. Ezt ellensulyozando, az 50 %-kal csokkenetett tulajdonosi osztalekkivetel eredmenyekeppen a (tarsasagban maradt) mérleg szerinti eredmény kis mertekben (2,7 %-kal) nott. Az uzleti eredmenyesseget mutato EBITDA a Kibocsato eseteben a penzugyi rafordítasok csokkenesenek eredmenyekent kisebb mertekben csokkent (21 %-kal), mint az adozas elotti eredmeny. Nagysagrendje 187,8 millio Ft. A REALSZISZTEMA Csoport üzemi (üzleti) eredményéhez a Realszisztema Dabasi Nyomda (172 millio Ft), illetve a Realszisztema Autokereskedelmi Kft. (154,7 millio Ft) leanyvallalatok hozzajarulasa a legjelentosebb. A 2013. evi adozas elotti eredmeny tekinteteben a dabasi vallalat fennallasa, az autokereskedelmi ceg pedig 2007 ota legjobb evet tudhatja maga mogott. A jovobeni fejlodeshez szukseges belso forrast jelento merleg szerinti eredmeny a Realszisztema Csoport egeszet tekintve erdemben (42,2 %-kal) bovult. A REALSZISZTEMA Csoport szintjen szamolt EBITDA 2013. evben 701,2 millio Ft, amely az ertekcsokkenes 7 %-os bovulesenek es a penzugyi rafordítasok 3 %-os csokkenesenek egyuttes hatasara 3 %-kal bovult az elozo evhez kepest.
65
13.9
Bírósági és választott bírósági eljárások
A Kibocsatoval kapcsolatban nincsenek olyan kormanyzati, bírosagi vagy valasztott bírosagi eljarasra vonatkozo informaciok (ideertve a fuggo, illetve a kibocsato tudomasa szerint a jovoben megindítando eljarasokat is) az elmult legalabb 12 honapos idoszakra vonatkozoan, amelyek jelentos hatast gyakorolhatnak, vagy a kozelmultban azt gyakoroltak a kibocsato penzugyi helyzetere vagy jovedelmezosegere. A Kibocsato egyik leanyvallalata, a Realszisztema Ertekpapír-forgalmazo es Befekteto Zrt. ellen negy maganszemely ugyfel 2012. majus 22-en nyujtott be keresetet a Penz- es Tokepiaci Allando Valasztottbírosagnal. A perertek kb. 51 millio forint. A leanyvallalat a Valasztottbírosag illetekessegevel szemben kifogast terjesztett elo, de a Valasztottbírosag 2013. februar 26-an megallapította sajat illetekesseget. A Valasztottbírosag illetekessege ellen a Fovarosi Torvenyszekhez, majd a Fovarosi Itelotablahoz kerult benyujtasra jogorvoslati kerelem, illetve fellebbezes, amely eljarasi hiba miatt elutasítasra kerult. A Kuriahoz 2013. december 20-an benyujtott fellebbezes ugyeben a jelen Alaptajekoztato keszítesenek idopontjaig dontes nem szuletett.
13.10
A kibocsátó pénzügyi vagy kereskedelmi helyzetében bekövetkezett lényeges változások
A Kibocsato penzugyi vagy kereskedelmi helyzeteben az utolso olyan penzugyi idoszak vege ota, amelyre vonatkozoan vagy auditalt penzugyi informaciokat vagy kozbenso penzugyi informaciokat tettek kozze lenyeges valtozas nem kovetkezett be.
66
14.
KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK
14.1
Részvénytőke és jegyzett tőke
A Kibocsato jegyzett tokeje 2013. december 31 -en: 100 000 000 Ft, amely teljes egeszeben penzbeli hozzajarulas.
14.2 A Kibocsátó által korábban kibocsátott és még forgalomban lévő értékpapírok típusa és fajtája A Kibocsato 1996. majus 2-an indult nyilvanos kibocsatas kereteben 2.000.000.000 Ft, azaz Kettomilliard forint ossznevertekben nevre szolo kotvenyeket bocsatott ki. A Kotveny ISIN kodja: HU0000338694 Elnevezese: Realszisztema Kotveny II. Neverteke: 10 000 Ft Kamatozasa: valtozo es savos kamatozasu Lejarata: 2016.05.02. A kotvenyallomany 2014. junius 30-an: 1 999 950 000 Ft. 14.3
A Kibocsátó alapító okirata
A Kibocsato a 2013. evi V. torveny (Ptk) szerinti Alapíto okirattal rendelkezik. A Kibocsatot a Pest Megyei Bírosag Cegbírosaga 1990. szeptember 10-en 13 09 064042 cegjegyzekszamon jegyezte be. A Kibocsato az Alapszabalyanak a 2014. marcius 15. napjan hatalyba lepo Polgari Torvenykonyvrol szolo 2013. evi V. torveny rendelkezeseinek megfelelo felulvizsgalatat vegrehajtotta. A Kibocsato alapveto celja kereskedelmi tevekenyseg vegzese, es tevekenysegenek a leanyvallalatokon keresztul torteno szelesítese. A Kibocsato tevekenysegenek leírasat az Alapíto Okirat 3. pontja tartalmazza. A Kibocsato alapszabalya megtekintheto a Kibocsato honlapjan vagy szemelyesen a Kibocsato szekhelyen.
67
15.
LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK
A Kibocsato legjobb tudomasa szerint nincs olyan jelentos szerzodes, amely a szokasos uzleti tevekenysegen kívul esne, es amely a Kibocsatonal olyan kotelezettseget eredmenyezne, amely jelentosen befolyasolna azon kepesseget, hogy az altala kibocsatott ertekpapírok tulajdonosai fele az ezen ertekpapírokban foglalt kotelezettsegeit teljesítse. A Kibocsato nem rendelkezik egyeb olyan szerzodesekkel, melyek onmagukban a Kibocsato arbevetele vagy eredmenye szempontjabol jelentosnek minosítheto lenne.
68
16. HARMADIK FÉLTŐL SZÁRMAZÓ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI NYILATKOZAT
INFORMÁCIÓ,
SZAKÉRTŐI
NYILATKOZAT,
A regisztrációs okmány nem tartalmazza szakértői minőségben közreműködő személy nyilatkozatát vagy jelentését. A Kibocsato jelen Alaptajekoztatot maga keszítette.
69
17. MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK Az alabbi dokumentumok hivatkozassal kerulnek a jelen Alaptajekoztatoba beepítesre es a Kibocsato honlapjan (www.realszisztema.hu) vagy mindenkori szekhelyen tekinthetok meg. 1.
A Kibocsato hatalyos alapszabalya
2.
A Kibocsato 2014. I. feleves jelentese
3.
A Kibocsato 2013. evi eves jelentese (egyedi es konszolidalt beszamolo)
4.
A Kibocsato. 2013. I. feleves jelentese
5.
A Kibocsato. 2012.evi eves jelentese (egyedi es konszolidalt beszamolo)
6.
A Kibocsato. 2012. evi feleves jelentese
Az osszes korabban kozzetetelre kerult dokumentum a Kibocsato honlapjan (www.realszisztema.hu) a Kozzetetelek/Archívum menupontban megtalalhato. A Kibocsato leanyvallalatainak 2012. es 2013. evi auditalt eves beszamoloi megtekinthetok a leanyvallalatok szekhelyen. A Kibocsato javasolja, hogy a Kotvenyekbe befektetni szandekozok a fenti dokumentumokat tekintsek at befektetesi dontesuk meghozatala elott.
70
IV.
ÉRTÉKPAPÍRJEGYZÉK 1. FELELŐS SZEMÉLYEK / FELELŐSSÉGVÁLLALÁSI NYILATKOZAT
Alulírott, a Realszisztema Kereskedelmi es Tokehasznosíto Kft. (szekhelye: 2314 Halasztelek, Rakoczi Ferenc ut 144.; cegjegyzekszama: Cg. 13-09-064042) (Kibocsato) mint az Alaptajekoztatoban szereplo informaciokert felelos szemely kepviseletere jogosult, a tokepiacrol szolo 2001. evi CXX. torveny (Tpt) 29. § (2) bekezdeseben foglaltak szerint kijelentem az alabbiakat: A jelen Alaptajekoztato elkeszítese soran a Kibocsato a tole elvarhato modon torekedett arra, hogy a jelen Alaptajekoztato a vonatkozo jogszabalyi kovetelmenyekkel osszhangban tartalmazzon minden, a Kibocsato piaci, gazdasagi, penzugyi, jogi helyzetenek es annak varhato alakulasanak, valamint a Kotvenyekhez kapcsolodo jogoknak a Befektetok reszerol torteno megalapozott megítelesehez szukseges adatot. A Kibocsato legjobb tudomasa szerint a jelen Alaptajekoztatoban kozolt adatok, adatcsoportosítasok, allítasok, elemzesek a valosagnak megfeleloek, helytalloak, es lehetove teszik a Kibocsato piaci, gazdasagi, penzugyi, jogi helyzetenek es annak varhato alakulasanak, valamint a Kotvenyekhez kapcsolodo jogoknak a Befektetok reszerol torteno megalapozott megíteleset. A Kibocsato legjobb tudomasa szerint a jelen Alaptajekoztato felrevezeto adatot, teves kovetkeztetes levonasara alkalmas csoportosítast, elemzest nem tartalmaz, es nem hallgat el olyan tenyt, amely veszelyezteti a Kibocsato piaci, gazdasagi, penzugyi, jogi helyzetenek es annak varhato alakulasanak, valamint a Kotvenyekhez kapcsolodo jogoknak a Befektetok reszerol torteno megalapozott megíteleset. A fentiekkel osszhangban es a Tpt. 29. § (2) bekezdesenek megfeleloen a Kibocsato alulírott kepviseloje a Kibocsato kepviseleteben kijelentem, hogy a jelen Alaptajekoztato a valosagnak megfelelo adatokat es allítasokat tartalmaz, es az nem hallgat el olyan tenyeket es informaciokat, amelyek a Kotvenyek, valamint a Kibocsato helyzetenek megítelese szempontjabol jelentoseggel bírnak. A Kotvenyek tulajdonosainak a jelen Alaptajekoztato felrevezeto tartalmaval es az informacio elhallgatasaval okozott kar megteríteseert kizarolag a Kibocsato felel, azaz a jelen Alaptajekoztato felrevezeto tartalmaval es az informacio elhallgatasaval okozott kar megteríteseert semmilyen tovabbi szemely nem tartozik felelosseggel. A Kibocsato felelossegvallalasa a jelen Alaptajekoztatoban foglalt minden informaciora, illetoleg az informacio hianyara kiterjed. A Kibocsato kifejezetten felhívja a figyelmet arra, hogy a Kibocsato es a forgalmazo egyetemleges felelossegenek hianyaban, tovabba mivel a Kibocsato hiteltartozasainak osszege meghaladja a sajat tokejenek osszeget, a Kotvenyek a szokasostol eltero kockazatunak minosulnek.
Budapest, 2014. november 07.
_______________________________________ Berki Istvan ugyvezeto Realszisztema Kereskedelmi es Tokehasznosíto Korlatolt Felelossegu Tarsasag
71
2.
KOCKÁZATI TÉNYEZŐK
2.1
A Kötvényekre vagy a Kötvényekbe történbefektetésre jellemző kockázatok
A Kötvények nem minden befektető számára kínálnak megfelelő befektetési lehetőséget Minden leendo befektetonek elengedhetetlen merlegelnie, hogy a Kotvenyek szamara megfelelo befektetesi eszkozt jelentenek-e. A leendo befektetonek tobbek kozott szukseges sajat korulmenyeit figyelembe veve megvizsgalni, hogy (i) kielegito ismeretekkel es tapasztalatokkal rendelkezik-e a Kotvenyekbe torteno befektetes, valamint az Alaptajekoztatoban szereplo vagy hivatkozassal beepített informaciok megitelese tekinteteben; (ii) a Kotvenyekbe torteno befektetes megfelel-e penzugyi helyzetenek, lehetosegeinek es celjainak; (iii) a befektetes osszhangban van-e befektetesi politikajaval, iranyelveivel, valamint az alkalmazando eloírasokkal es jogszabalyokkal. A Kötvények kamatozásának kockázata A Kotvenyprogram alapjan kibocsatott Kotvenyek fix vagy valtozo kamatozasu Kotvenyek lehetnek. A fix kamatozasu Kotvenyekbe torteno befektetes azt a kockazatot hordozza, hogy a befektetest ko vetoen bekovetkezett piaci kamatvaltozasok kedvezotlenul erinthetik a befektetes piaci erteket. A valtozo kamatozasu Kotvenyek valtozo kamata jellemzoen egy referenciakamatbol es egy kamatfelarbol (ami lehet pozitív vagy negatív) all. Tipikusan az alkalmazando kamatfelar a Kotveny futamideje alatt nem valtozik, azonban a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott modon a referenciakamat rendszeresen (peldaul haromhavonta vagy hathavonta) az altalanos piaci kondíciokhoz igazodik. Ennek megfeleloen, ha a piaci kamatlabak – kulonosen a rovid futamideju kamatlabak - megvaltoznak, az ilyen valtozo kamatozasu Kotvenyek piaci erteke ingadozhat, mivel a piaci kamatlabak valtozasa csak a kovetkezo kamatmegallapítas soran epulhet be a Kotveny kamataba. Azon Kotvenyek eseteben, amelyeknel a Vegleges Feltetelek szerint nemcsak a referencia kamatlab, hanem a kamatfelar is valtozhat egy rogzített minimalis szint felett, a kamatlab ingadozasa a Kibocsato piaci megíteleset is tukrozi. Ez esetenkent azt is jelentheti, hogy a Kibocsato a piaci kamatlabon felul az eddigieknel alacsonyabb felarat hajlando csak fizetni, azaz a Kotveny piaci erteke a piaci kamatlab valtozasat meghaladoan ingadozhat. A kockázati prémium változásának kockázata A Kötvények piaci értékét a kockázati prémium alakulásának kockázata is érinti. A kockázati prémium a kockázatos eszközökbe történő befektetésektől elvárt hozamtöbbletet fejezi ki. A befektetői hangulat, illetve a piacon található Iikviditás, a nemzetközi és hazai tőkepiaci folyamatok egyaránt hatást gyakorolnak a kockázati prémium konkrét értékére. Nem zárható ki, hogy a piaci bizonytalanság növekedésével, a befektetői hangulat romlásával, illetve a piaci Iikviditás beszűkülésével a kockázati prémium jelentősen növekszik. A kockázati prémium növekedése egyebek változatlansága esetén is növeli a Kötvényektől elvárt hozamot és csökkenti a Kötvény piaci értékét, így negativan érintheti a Kötvény tulajdonosait. Likviditás kockázata A Kibocsatasi Program alapjan kibocsatasra kerulo Kotvenyek nem kerulnek bevezetesre a Budapesti Ertektozsdere, így azon Kotvenyeknel, amelyekre a Kibocsato nem vallal a futamidon beluli visszavasarlasi kotelezettseget, nem garantalhato, hogy a kialakulo masodpiaci kereskedes megfelelo likviditast biztosít. 72
Ilyen esetben elofordulhat, hogy a befektetoknek csak korlatozott lehetoseguk lesz a Kotvenyek ertekesítesere, vagy a megfelelo likviditassal rendelkezo hasonlo ertekpapírokhoz kepest kedvezotlenebb feltetelek mellett tudjak ertekesíteni azokat, vagy egyaltalan nem lesznek ertekesíthetok a Kotvenyek. A fentiek alapjan a befektetoknek szukseges figyelembe venniuk, hogy a Kibocsato futamidon beluli visszavasarlasi kotelezettsege hianyaban a Kotvenyek lejarat elotti ertekesítese eseteben az elerheto hozam lenyegesen elterhet a lejaratig torteno tartas eseten elerheto hozamtol, es akar a befektetes eredeti osszegehez kepest veszteseget is eredmenyezhet. Árfolyamváltozás kockázata A kötvények árfolyamát a piaci kereslet és kínálat változása alakítja, az árfolyam ezért előre nem jelezhető irányban és mértékben változhat, jelentősen ingadozhat. A Kibocsátó működési eredményeiben bekövetkező változások, így többek között a tényleges és a várható eredmény és pénzügyi helyzet; a versenytársak által bevezetett új termékek; a befektetők magyarországi befektetésekre vonatkozó megítélése; az általános hazai és globális piaci körülmények egyaránt negatív hatással lehetnek a kötvények piaci árfolyamára. A hosszú futamidő kockázata A visszafizetés kockázataként kell értékelni azon tényt, miszerint a kötvény viszonylag hosszú, akár 3-20 éves futamideje során az üzleti tervekhez képest a tényleges gazdálkodás eltolódást produkálhat, így az üzleti eredményesség, illetőleg a számszerű kockázat előre pontosan nem számítható ki. A kötvényen alapuló kötelezettségek fedezete A Kibocsátó és a Forgalmazó felhívják a Befektetők figyelmét arra a fokozott mértékű kockázatra, hogy a Kötvényen alapuló kötelezettségek megfizetésének (visszafizetésének) meghiúsulása esetén a Kibocsátó helyetti fizetésre vonatkozó garanciavállalás nem történt. A Kötvényeken alapuló követelés nem évül el, azért a Kibocsátó teljes vagyonával felel. A Kötvények formája A Kötvények dematerializált formában kerülnek előállításra. A Befektetők a Tőkepiaci Törvény rendelkezései alapján nem kérhetik a Kötvények nyomdai úton történő előállítását és kiadását. Jogszabályváltozások A Kötvényekre a magyar jog az irányadó. Jelen Alaptájékoztató dátumát követően bekövetkezhet olyan jogszabályi vagy hatósági gyakorlatbeli változás, amely hatással lehet a Kötvényekre. A Kötvényekbe történő befektetés szabályozása Egyes Befektetők befektetési tevékenységüket jogszabályok és egyéb előírások alapján végezhetik, illetve ezen tevékenységüket egyes hatóságok ellenőrzik és felügyelik. Minden leendő Befektetőnek ajánlott saját jogi tanácsadójával konzultálnia és meghatároznia, hogy a Kötvényekbe történő befektetés megfelel-e a tevékenységére vonatkozó jogszabályoknak, előírásoknak. Betétbiztosítás A Kötvényekre nem terjed ki az Országos Betétbiztosítási Alap (OBA) védelme (vagy más hasonló biztosítás, igy a Befektető-védelmi Alap (BEVA) védelme sem). Ennek megfelelően a Kötvényekkel kapcsolatos esetleges nem teljesítés esetén harmadik személynek nincs helytállási kötelezettsége. 73
A Befektető-védelmi Alap azonban tagjai tevékenységével okozott esetleges kárért helytállni köteles a vonatkozó jogszabályok előírásai szerint. A Befektető-védelmi Alap helytállása azonban nem vonatkozik a Kibocsátói kockázatokra. A jegyzési eljárás kockázata A jegyzes soran kialakult tuljegyzes eseten nincs garancia arra nezve, hogy az igenyelt (jegyzett) teljes mennyiseget a leendo Kotvenytulajdonos megszerzi. A Tpt. alapjan a jegyzesi eljaras az eredetileg meghirdetett idoszaknal hamarabb is lezarhato, ha a teljes felajanlott mennyisegre elegendo jegyzes gyulik ossze, ezert a Kotvenybe befektetetni szandekozo szemelyeknek javasolt a Kotvenyek ellenerteket a Forgalmazo megfelelo szamlajara minel hamarabb atutalni. Keretösszeg kockázata A Kotvenyprogram keretosszege lehetseget ad a Kibocsatonak Kotvenyek forgalomba hozatalara. Ez azonban nem kotelezettseg. Ezert nem garantalhato, hogy a tervezett 2.000.000.000 forint keretosszeg egesze vagy barmekkora hanyada valoban forgalomba hozatalra kerul a Kotvenyprogram hatalya alatt. A Kotvenyek, mint ertekpapírok, a toke es penzpiacok valtozasaibol eredoen illetve a penzugyi (tokepiaci) eszkoz jellegukbol adodoan is hordoznak olyan kockazatokat, amelyek fuggetlenek akar a Kibocsato gazdalkodasi kornyezetenek kockazataitol, akar a Kibocsato gazdalkodasanak kockazataitol (amelyekrol az II. resz, a Regisztracios Okmany 4. fejezeteben talalhatok informaciok). A Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúak A Kibocsátó és a Forgalmazó egyetemleges felelősségének hiányában, továbbá mivel a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja a saját tőkéjének összegét, a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény alapján a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek.
74
3.
LÉNYEGES INFORMÁCIÓK
3.1 A kibocsátásban/ajálattételben érintett természetes és jogi személyek érdekeltségei Kibocsátó: REÁLSZISZTÉMA Kereskedelmi és Tőkehasznosító Kft. 2314 Halásztelek, Rákóczi Ferenc út 144. Forgalmazó és Fizető Ügynök: REÁLSZISZTÉMA Értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt. 1053 Budapest, Kossuth L. u. 4. A Kibocsato legjobb tudomasa szerint semmilyen szemely nem rendelkezik a kibocsatas/ajanlattetel szempontjabol jelentoseggel bíro erdekeltseggel a forgalomba hozatallal kapcsolatosan. A Kibocsato legjobb tudomasa szerint a kibocsátásban/ajánlattételben érintett természetes és jogi személyek érdekeltsége és a Kibocsátó jelen Kibocsátási Programja között nincs összeférhetetlenség. 3.2 Az ajánlattétel okai és a bevétel felhasználása A Kibocsátás elsődleges célja a korábban kibocsátott kötvények refinanszírozása. A Kibocsátó a kötvényállományt továbbra is fenn kívánja tartani a Kibocsátó tőkestruktúrájának optimalizálása és ezzel összhangban a Kibocsátó és leányvállalatai üzleti tevékenységeinek diverzifikált, a tulajdonosi és banki finanszírozást kiegészítő finanszírozása céljából. A Kötvények forgalomba hozatalához közvetlenül kapcsolódó költségek előreláthatólag nem haladják meg a kibocsátásra kerülő Sorozatok/Részletek össznévértékének 1,0 %-át. A Kibocsátó a Kötvények forgalomba hozataláért a Forgalmazónak díjat fizet. A Kötvénytulajdonosokat a Kötvények forgalomba hozatalához közvetlenül kapcsolódóan költség nem terheli.
75
4.
KÖTVÉNY FELTÉTELEK
A jelen 4. pont hatarozza meg a Kotvenyek altalanos felteteleit (a „Kötvényfeltételek”), amely Kotvenyfeltetelek minden egyes Okirat (meghatarozasat lasd az alabbiakban) reszet kepezik. Az egy Sorozatban, illetve Reszletben forgalomba hozott dematerializalt Kotvenyek adatait a Tpt 7. § (2) bekezdeseben meghatarozott, ertekpapírnak nem minosulo okirat (az „Okirat”) tartalmazza. Az Okiratot a Kibocsato a Tpt. 9. § (1) bekezdesenek megfelelen a KELER-nel mint kozponti ertekpapír-szamlavezetonel helyezi letetbe. Az egyes Sorozat/Reszlet forgalomba hozatalokra vonatkozo Vegleges Feltetelek egyeb felteteleket is megallapíthat a Prospektus Rendeletben foglaltak betartasaval. A Kotvenyfeltetelektol eltero vagy azokkal osszhangban nem allo ilyen egyeb feltetelek a vonatkozo Sorozat Kotvenyeinek tekinteteben a Kotvenyfeltetelek helyebe lepnek, illetve modosítjak azokat. A vonatkozo Vegleges Feltetelek (illetve annak alkalmazando rendelkezesei) az ahhoz keszített Okirat reszet fogjak kepezni. A jelen Alaptajekoztato III. resze (Ertekpapírjegyzek) ismerteti a Vegleges Feltetelekben feltuntetheto felteteleket. A Vegleges Feltetelek fogjak meghatarozni, hogy ezen feltetelek kozul melyek vonatkoznak az adott Kotvenyekre. A Kotvenyfeltetelekben hasznalt fogalmakat az idezojelbe („”) es nagy kezdobetuvel írtaknak megfeleloen kell alkalmazni. A Kotvenyhez tartozo Vegleges Feltetelek (illetve annak vonatkozo rendelkezesei) a kapcsolodo Okirat reszet kepezik es a Kotvenyfeltetelekhez kepest olyan egyeb felteteleket is meghatarozhatnak, amelyek – az altaluk meghatarozott mertekben, vagy ha a Kotvenyfelteteleknek ellentmondanak – a Kotveny vonatkozasaban modosítjak a Kotvenyfelteteleket vagy azok helyebe lepnek. A „vonatkozó Végleges Feltételek”-re torteno hivatkozas a Kotvenyhez keszult Okirat reszet kepezo Vegleges Feltetelekre (illetve annak vonatkozo rendelkezeseire) utal. A jelen Kotveny a Kibocsato altal forgalomba hozott Sorozat (meghatarozasat lasd az alabbiakban) egyik Kotvenye. A „Kötvények”-re torteno hivatkozason a tovabbiakban a jelen Sorozatba tartozo Kotvenyek Meghatarozott Penznemben kifejezett legkisebb Meghatarozott Neverteke ertendo. A Kotvenyfeltetelekben a „Részlet ” olyan Kotvenyeket jelent, amelyek azonos típusuak, azonos elo- allítasuak es azonos jogokat testesítenek meg. A „Sorozat” olyan Reszletek osszessege, amelyek azonos típusuak, azonos eloallítasuak es azonos jogokat testesítenek meg, de az egyes Reszletek Erteknapja, Kamatszamítas Kezdonapja es/vagy Forgalomba Hozatali Ara elter. A Vegleges Feltetelekben hasznalt szavak es kifejezesek ugyanugy ertelmezendok, mint a Kotvenyfeltetelekben, kiveve, ha a szovegkornyezetbol mas kovetkezik, vagy az attol eltero ertelmezesre kifejezett utalas tortenik. 4.1 A Kötvények fajtája és osztálya, ideértve az ISIN-kódot (nemzetközi értékpapír-azonosító szám) és más értékpapír-azonosító számokat is. Az eladasra felajanlott Kotvenyek a Kotvenyrendelet, valamint a Tpt. 12/B. §-a szerinti Kotvenyek. A Kotvenyek a Tpt. 12/B. § (1) bekezdese alapjan hitelviszonyt megtestesíto, atruhazhato ertekpapírok. A Tpt. 12/B. § (1) bekezdese szerint a Kotvenyben a Kibocsato (az ados) arra kotelezi magat, hogy az ott megjelolt penzosszegnek az elore meghatarozott kamatat vagy egyeb jutalekait, valamint az altala vallalt esetleges egyeb szolgaltatasokat, tovabba a penzosszeget a Kotveny mindenkori tulajdonosanak, illetve jogosultjanak (a hitelezonek) a megjelolt idoben es modon megfizeti, illetoleg teljesíti. A Kotvenyrendelet szerint a Kotvenyeken alapulo kovetelesek a Kibocsatoval szemben nem evulnek el. 76
(a) Kötvények fajtái a kamat/hozam számítása szerint A Kotveny a kamat/hozam szamítasa szerint lehet olyan kotveny, (i) amelynek kamatlaba a Lejarat Napjaig nem valtozik vagy a forgalomba hozatala elott megallapított mertekre valtozik („Fix Kamatozású Kötvény”); amelynek kamatlabat valamely piaci kamatlab szerint periodikusan allapítjak meg „Változó Kamatozású Kötvény”); vagy az elobbiek barmelyikenek kombinacioja az arra vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott Kamatszamítasi Alaptol fuggoen. (b)
Az ISIN-kód (nemzetközi értékpapír-azonosító szám) és más értékpapír-azonosító
Az ISIN-kod a kozponti ertektar altal kiadott, az azonos jogokat megtestesíto ertekpapírok, illetoleg tozsdei termekek azonosítasara szolgalo betu vagy szamjel osszessege, illetve ezek kombinacioja. Az ISIN-kodra es mas ertekpapír-azonosíto szamra vonatkozo informaciokat a vonatkozo Vegleges Feltetelek tartalmazza. (c)
A Kötvény futamideje és névértéke
A Kotveny „Futamideje” a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott idotartam, amely 1-tol 20-evig terjedhet. A Kotveny nevertekerol a vonatkozo Vegleges Feltetelek rendelkezik. (d)
Tulajdonjog, átruházás
A Kotvenyek atruhazasara az atruhazo ertekpapírszamlajanak megterhelese es a Kotvenyeknek a megszerzo ertekpapírszamlajan torteno jovaírasa utjan kerulhet sor. A Tőkepiaci törvény 138. § (2) bekezdésének megfelelően a „Kötvénytulajdonosra” vagy „Kötvénytulajdonosokra” történő hivatkozások a Kötvények vonatkozásában azon személyt vagy személyeket jelentik, akiknek az értékpapírszámláján a Kötvényeket nyilvántartják. Amennyiben illetekes bírosag vagy jogszabalyi eloíras maskent nem rendelkezik, barmely Kotvenytulajdonos, akinek ertekpapírszamlajan a Kotvenyt jovaírtak a Kotveny jogos tulajdonosanak tekintendo es akkent kezelendo, es mint ilyen, jogosult minden ilyen Kotveny kapcsan teljesített kifizeteere abban az esetben is, ha a Kotveny lejart. 4.2
A Kötvények kibocsátása alapjául szolgáló jogszabályok
A Kotvenyek kibocsatasa alapjaul szolgalo jogszabalyok a kovetkezok: (a) Polgari Torvenykonyvrol szolo 2013. evi V. torveny ( „Ptk.”); (b) a tokepiacrol szolo 2001. evi CXX. torveny ( „Tpt.”); (c) a csodeljarasrol es a felszamolasi eljarasrol szolo 1991. evi XLIX. torveny ( „Csődtv.”); (d) a befektetesi vallalkozasokrol es az arutozsdei szolgaltatokrol, valamint az altaluk vegezheto tevekenysegek szabalyairol szolo 2007. evi CXXXVIII. torveny ( „Bszt.”); (e) az Europai Unio Bizottsaganak a 2003/71/EK europai parlamenti es tanacsi iranyelvnek a tajekoztatokban foglalt informaciok formatuma, az informaciok hivatkozassal torteno beepítese, a
77
tajekoztatok kozzetetele es a reklamok terjesztese tekinteteben torteno 809/2004/EK rendelete („Prospektus Rendelet”);
vegrehajtasarol
szolo
(f) a kotvenyrol szolo 285/2001. (XII.26.) Korm. rendelet (a „Kötvényrendelet”); (g) a dematerializalt ertekpapír elallítasanak es tovabbítasanak modjarol es biztonsagi szabalyairol, valamint az ertekpapírszamla, kozponti ertekpapírszamla es az ugyfelszamla megnyitasanak es vezetesenek szabalyairol szolo 284/2001. (XII.26.) Korm. rendelet („Demat. rendelet”); (h) a beteti kamat es az ertekpapírok hozama szamítasarol es kozzetetelerl szolo 82/2010. (III.25.) Korm. rendelet ( „EHM Rendelet”); (i) Magyarorszagon kívuli forgalomba hozatal eseten a forgalomba hozatal allamanak vonatkozo jogszabalyai; (j) az Alaptajekoztatoban megjelolt egyeb jogszabalyok. 4.3 Tájékoztatás arról, hogy az értékpapírok névre szólnak és dematerializált formában készülteke, továbbá a nyilvántartást vezető szervezet neve és címe (a) A Kötvények típusa A Kötvények névre szóló értékpapírok. (b) A Kötvények előállítási módja A Kotvenyek dematerializalt ertekpapírkent kerulnek elallítasra. A Kibocsato a Tpt. ertelmeben kiallítja, es a Kozponti Elszamolohaz es Ertektar (Budapest) Zrt.-nel („KELER”) letetbe helyezi az egyes Sorozatok adatait tartalmazo – ertekpapírnak nem minosulo – Okiratot. Amennyiben a kibocsatas jegyzesi eljarassal tortenik, az Okiratot a Kibocsato a jegyzes lezarasat ko veto napon, illetve allokacio eseten az allokacio lezarasat koveto napon allítja ki. Ha a kibocsatas jegyzesi eljaras lefolytatasa nelkul a befektetonek torteno kozvetlen ertekesítessel tortenik, es a kibocsato meghatarozza a kibocsatani tervezett ertekpapír osszertekenek felso hatarat, az Okiratot a kibocsato az ertekesítes megkezdeset megelozo munkanapon allítja ki, es az ertekpapír ertekesített mennyisegenek valtozasat uj okirat benyujtasaval a kozponti ertektarnak naponta bejelenti. Amennyiben a Sorozatot alkoto Kotvenyek szamat a Kibocsato Adagolt Kibocsatassal noveli, akkor a Sorozatrol kiallított Okirat ervenytelenítesre kerul es ezzel egyidejuleg a Reszlet adatainak megfeleloen modosított uj Okirat kerul kiallítasra. A Kotvenyek Magyarorszagon dematerializalt ertekpapírok, így azok nem kerulnek nyomdai uton elallítasra. A jelen Alaptajekoztato es a Kotvenyek magyarorszagi forgalomba hozatalaval kapcsolatos barmely nyomdai uton elallított dokumentum nem minosul ertekpapírnak. A Kotvenyek Magyarorszagon kizarolag elektronikus jelkent, Ertekpapírszamlan kerulnek eloallítasra, így a Kotvenyek atruhazasara az Ertekpapír-szamla megterhelesevel es jovaírasaval kerulhet sor a Tpt. szabalyai szerint. A vonatkozo Vegleges Feltetelekben foglalt rendelkezesekkel osszhangban a nevre szolo dematerializalt Kotvenyekrol kiallított Okiratot a Tpt. 9. § (1) bekezdeseben foglalt rendelkezes alapjan a KELER-nel helyezik letetbe. Az Okirat, illetve az adott Kotvenyek reszleges visszavaltasa es ervenytelenítese eseten az annak helyebe lepo uj Okirat, vagy az adott Sorozatba tartozo ujabb Kotvenyek kibocsatasa eseten az annak helyebe lepo 78
uj Okirat, mindaddig letetben marad, amíg az adott Reszletben, illetve Sorozatban forgalomba hozott Kotvenyek tulajdonosainak a Kotvenyeken alapulo fizetesi igenyei kielegítesre nem kerulnek. A Kotvenyek Magyarorszagon kívuli forgalomba hozatala eseten azok megjelenítesi formaja a forgalomba hozatal allamanak jogszabalyai altal lehetove tett modon kerulnek meghatarozasra. 4.4 A dematerializált értékpapírokról és a hozzá kapcsolódó jogokról a szolgáltató által az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás KELER Zrt. (1074 Budapest, Rakoczi ut 70-72. (R70 Irodahaz) IV-V. emelet), amely a Tpt. es a Demat. rendelet alapjan a Kotvenyek kozponti nyilvantartasat vezeto szervezet (kozponti ertektar, kozponti ertekpapírszamla vezetoje). A Kotvenyek Magyarorszagon kívuli forgalomba hozatala eseten a kozponti nyilvantartast vezeto szervezet nevet es címet a vonatkozo Vegleges Feltetelek tartalmazza. 4.5
A kibocsátás pénzneme
A Kotvenyek tobb Sorozatban es a Sorozatokon belul tobb Reszletben, forint (HUF) devizanemben hozhatok forgalomba. 4.6
Az eladásra felajánlott/kereskedésre bevezetett értékpapírok sorrendisége
A Kotvenyek a Kibocsato kozvetlen, feltetel nelkuli, nem alarendelt es nem biztosított kotelezettsegeit testesítik meg. A Kibocsatonak a Kotvenyekbol szarmazo kotelezettsegei a kovetelesek kielegítesenek rangsoraban a csodeljarasrol, es a felszamolasi eljarasrol szolo 1991. evi XLIX. torveny 57. § (1) f ) pont szerinti „egyeb kovetelesek"-nek minosulnek. A Kotvenyek egymassal, illetve a Kibocsato mindenkor fennallo egyeb, nem biztosított, nem alarendelt kotelezettsegeivel legalabb azonos ranghelyen allnak (pari passu) a felszamolas, vagy vegelszamolas, illetve a Kibocsato vagyonara vezetett vegrehajtas soran kovetendo kielegítesi sorrendben, kiveve azokat a kotelezettsegeket, amelyek elsobbseget elveznek az iranyado csodeljarasi, vegelszamolasi, felszamolasi, vegrehajtasi es egyeb vonatkozo jogszabalyok alapjan. A Kibocsato nem rendelkezik olyan kotelezettseggel, tovabba nem kotott es a jovoben sem tervezi olyan szerzodes koteset, amelyek jogosultjai kielegítesi elsobbseget elveznek a kotveny mas jogosultjaival szemben. 4.7 Az értékpapírokhoz kapcsolódó jogok ismertetése, ideértve a jogok bármely korlátozását és a gyakorlásukra vonatkozó eljárást (a) A Kötvénytulajdonos jogai A Tpt. 12/B. § (1) bekezdese szerint a Kotvenyben a Kibocsato (az ados) arra kotelezi magat, hogy az ott megjelolt penzosszegnek az elore meghatarozott kamatat vagy egyeb jutalekait, valamint az altala vallalt esetleges egyeb szolgaltatasokat, tovabba a penzosszeget a Kotveny mindenkori tulajdonosanak, illetve jogosultjanak (a hiteleznek) a megjelolt idoben es modon megfizeti, illetleg teljesíti. A Kotvenyrendelet szerint a Kotvenyeken alapulo kovetelesek a Kibocsatoval szemben nem evulnek el. A Kotvenytulajdonost a Kotvenyek alapjan megilletik a kovetkezo jogok az Alaptajekoztatoban es a vonatkozo jogszabalyokban meghatarozott feltetelekkel: 79
(-) a Kotveny lejaratakor a Kibocsatotol –a Forgalmazo kozremukodesevel – a Kotvenyben meghatarozott nevertek es annak az elore meghatarozott kamatat vagy egyeb jutalekait, valamint a Kibocsato altal vallalt esetleges egyeb penzbeli szolgaltatasok kifizeteset kovetelni; (-) a Kotveny megszerzese elott, a jelen Alaptajekoztato es az abban hivatkozott dokumentumokat megismerni, a jogszabalyokban meghatarozott elozetes tajekoztatast a Forgalmazotol annak uzletszabalyzata szerint megkapni; (-) a Kotvenyt annak futamideje alatt (i) – dematerializalt Kotveny eseten a vonatkozo jogszabalyokban meghatarozott ertekpapírszamlan – birtokolni es (ii) – amennyiben a Vegleges Feltetelek vagy jogszabaly ezt nem zarj a ki – azt biztosítekul adni es elidegeníteni; (-) amennyiben a vonatkozo Vegleges Feltetelek ezt lehetove teszik, a Kibocsatotol a Kotveny lejarat elotti visszavaltasat kovetelni es ez esetben a Kibocsatotol –a Forgalmazo kozremukodesevel – vonatkozo Vegleges Feltetelek – ennek hianyaban a jelen Alaptajekoztato – altal meghatarozott ellenertek kifizeteset kovetelni; (-) amennyiben a vonatkozo Vegleges Feltetelek ezt lehetove teszik, a Kibocsatotol a Kotveny kamatanak kifizeteset kovetelni es ez esetben a Kibocsatotol –a Forgalmazo kozremukodesevel – vonatkozo Vegleges Feltetelek – ennek hianyaban a jelen Alaptajekoztato – altal meghatarozott ellenertek kifizeteset kovetelni; (-) a Tpt.-ben meghatarozott rendszeres es rendkívuli tajekoztatast kapni a Kibocsatotol vagy kozremkodojetol; es (-)
gyakorolni a Tpt.-ben es a vonatkozo jogszabalyokban meghatarozott egyeb jogokat.
Abban az esetben, ha a Kotvenyek (vagy azok egy reszenek) visszafizetese a Kotvenyfelteteleknek megfeleloen esedekesse valik, illetve azok lejartak, de meg nem tortent meg a teljes kifizetes a Kotvenytulajdonosoknak, akkor a Kotvenytulajdonosok a tulajdonjogukat megtestesíto ertekpapírszamlara hivatkozva a Kibocsato ellen kozvetlenul jogosultak eljarast kezdemenyezni, kiveve azt az esetet, ha a vonatkozo esedekessegi datumtol szamított het napos idoszakon belul a Kotvenyekkel kapcsolatban az esedekes osszeg teljes megfizetese megtortenik a Kotvenytulajdonosok javara a Kotvenyfeltetelekkel osszhangban. (b) A Kötvénytulajdonos, a Kötvény megszerzése és átruházása, valamint ezek korlátai A Kötvények csak a KELER mindenkori előírásaival és eljárásaival összhangban, az eladó értékpapírszámlájának megterhelésével és a vevő értékpapírszámláján történő jóváírással ruházhatók át. A Tőkepiaci törvény 6. § (5) bekezdése értelmében a Kötvény-tulajdonosok nem kérhetik a dematerializált Kötvények nyomdai úton történő előállítását. A Kotvenyeket csak a vonatkozo, hatalyos jogszabalyokkal es a jelen Alaptajekoztatoval osszhangban szerezhetik meg belfoldi maganszemelyek, jogi szemelyek es jogi szemelyiseg nelkuli gazdasagi tarsasagok es intezmenyi befektetok, valamint kulfoldi maganszemelyek, jogi szemelyek, szervezetek es intezmenyi befektetok akar kulfoldon, akar Magyarorszagon. Valamely Reszlet soran forgalomba hozott Kotvenyekre vonatkozo ertekesítesi korlatozasokat az Alaptajekoztato es a vonatkozo Vegleges Feltetelek egyuttesen tartalmazza. A Kotvenyek Magyarorszag teruleten kerulhetnek kibocsatasra.
80
A jelen Alaptajekoztato es az adott Vegleges Feltetelek terjesztese, illetve a Kotvenyek forgalomba hozatala es ertekesítese egyes jogrendszerekben jogszabalyi korlatozasok ala eshet. A Kibocsato nem allítja, hogy a jelen Alaptajekoztato valamely mas orszagban az ott alkalmazando jogszabalyi vagy egyeb kovetelmenyeknek megfeleloen jogszeruen terjesztheto, vagy azt, hogy a Kotvenyek jogszeruen ezen orszagokban kibocsathatok vagy vasarolhatok, illetve nem vallal felelosseget az ilyen terjesztes vagy forgalomba hozatal, illetve vasarlas jogszerusegeert. Magyarorszagon kívul a Kibocsato nem tett semmifele olyan intezkedest, amely a Kotvenyek nyilvanos forgalomba hozatalat vagy a jelen Alaptajekoztato terjeszteset lehetove tenne egy olyan orszagban, ahol a forgalomba hozatalhoz vagy a terjeszteshez ilyen intezkedesre szukseg van. Ennek megfeleloen, az ilyen orszagban a Kotvenyek nem bocsathatok ki, illetve nem ertekesíthetok sem kozvetve, sem kozvetlenul. Tovabba a jelen Alaptajekoztato, a hirdetmenyek vagy egyeb forgalomba hozatali dokumentumok nem terjeszthetok vagy hozhatok nyilvanossagra, kiveve, ha azok olyan korulmenyek kozott tortennek, amelyek biztosítjak az adott orszag vonatkozo jogszabalyainak es egyeb rendelkezeseinek betartasat (felteve, hogy a Kibocsato nyilatkozik errol). A Kotvenyek egyike sem kerult korabban, es a jovoben sem kerul nyilvantartasba vetelre az Amerikai Egyesult Allamok 1933. evi ertekpapírokrol szolo torvenye (az „Amerikai Ertekpapírtorveny”) vagy mas orszag vonatkozo jogszabalyai alapjan. Az Amerikai Értékpapírtörvény S Rendelkezésének megfelelően, a Kötvények egyikét sem lehet amerikai személyek részére vételre felajánlani, értékesíteni, átadni, illetve nem lehet az Amerikai Egyesült Államok területén a Kötvényt senki részére vételre felajánlani, értékesíteni és átadni. A Kotvenyprogram kereteben kibocsatott Kotvenyekre vonatkozoan az itt meghatarozottakon kívul nincsen atruhazasi korlatozas, kiveve, ha az adott Sorozat tekinteteben a kibocsatas Vegleges Feltetelei ilyen korlatozas alkalmazasat írjak el. Ez esetben a Kotvenyrendelet alapjan a korlatozasba utkozo atruhazas semmis. (c) A Kötvényekkel kapcsolatos értesítések A Kibocsátó a Hirdetményt, a Végleges Feltételeket, az Alaptájékoztatót, azokat az információkat, amelyekre a rendszeres tájékoztatási kötelezettségek vonatkoznak, valamint azokat az információkat, amelyekre a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek vonatkoznak a Kibocsátó honlapján (www.realszisztema.hu), valamint az MNB által üzemeltetett honlapon (www.kozzetetelek.hu) teszi közzé. A szabályozott információkat a Kibocsátó a 24/2008 (VIII.15) PM rendeletnek megfelelően a Portfolio.hunak, mint honalappal rendelkező médiának is megküldi. Az Alaptájékoztató nyomtatott formában a Kibocsátó székhelyén és az értékesítési helyeket igényelhető. A Kotveny-tulajdonosok az ertesíteseket írasban, a Fizeto Ugynok kijelolt irodajaba kotelesek kuldeni tulajdonosi minosegukre vonatkozo, a Fizeto Ugynok szamara kielegíto formaban, kiallított igazolassal egyutt. (d)Irányadó jog és illetékesség A Kotvenyek megszerzesevel a befekteto elfogadja, hogy a Kotvenyekre, azok ervenyessegere, hatalyossagara, es felteteleinek ertelmezesere – a forgalomba hozatal allamatol es a nyilvantartas allamatol fuggetlenul – a magyar jog az iranyado, azzal, hogy a magyar jog nemzetkozi kollízios maganjogi normai nem alkalmazandoak. 81
A Kotvenyekkel, azok forgalomba hozatalaval, a forgalomba hozatal soran keletkezett barmely dokumentummal vagy az azokbol fakadoan felmerul barmely vita, jogvita, ertelmezesi kerdes esetere a Kibocsato es a Kotvenytulajdonosok alavetik magukat a magyar jog mindenkor hatalyos hataskori es illetekessegi szabalyai szerinti magyarorszagi szekhelyrendes bírosag illetekessegenek.
4.8 A névleges kamatláb és a fizetendő kamatra vonatkozó rendelkezések (a) Kamatozással összefüggő általános rendelkezések „Kamatbázis”: barmely Kamatfizetesi idoszakra szamított kamat vonatkozasaban a kovetkezokeppen ertelmezendo: (i)
amennyiben a vonatkozo Vegleges Feltetelek "Tenyleges/Tenyleges" szamítast ír elo, ugy a Kamatfizetesi idoszak napjainak tenyleges szamat el kell osztani 365-tel, vagy, ha az adott Kamatfizetesi idoszak valamely resze szokoevre esik, ugy
(ii)
a Kamatfizetesi idoszak szokoevre eso reszeben tenylegesen eltelt napok szamat 366-tal kell elosztani es a Kamatfizetesi idoszak nem szokoevre eso reszeben tenylegesen eltelt napok szamat 365-tel kell elosztani;
(iii)
amennyiben a vonatkozo Vegleges Feltetelek "Tenyleges/365" szamítast ír elo, ugy a kamatfizetesi idoszak tenyleges napjainak szamat 365-tel kell elosztani;
”Kamatfizetési
időszak”: A Kamatfizetesi idoszak a Kamatszamítasi kezdonapon (ezt a napot is beleertve) kezdodo idoszak, amely az elso kamatfizetesi napon (ezt a napot nem beleertve) er veget es minden kovetkezo idoszak, amely a kamatfizetesi napon (ezt a napot is beleertve) kezdodik es az azt koveto kamatfizetesi napon (ezt a napot nem beleertve) er veget, azzal a kikotessel, hogy az utolso kamatfizetesi nap a Lejarat Napja. ”Kamatláb”:
a Kotvenyekre vonatkozoan mindenkor fizetendo kamat merteke eves szinten, amely a jelen Kotvenyfeltetelek es a Vegleges Feltetelek rendelkezesei alapjan kerul meghatarozasra vagy azok szerint szam ítando. ”Kamatláb
Meghatározási Nap(ok)”: a vonatkozo Vegleges Feltetelekben a Kamatlabra es a Kamatfizetesi idoszakra vonatkozoan ekkent meghatarozott nap(ok). ”Lejárat
Napja”: az a nap, amelyen a Kotvenyek esedekesse es visszafizetendove valnak a vonatkozo Vegleges Feltetelekkel osszhangban. ”Munkanap
Szabály”: a kovetkezo Munkanap Szabalyt, a modosított kovetkezo Munkanap Szabalyt vagy a megelozo Munkanap Szabalyt jelenti a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozottak szerint. Amennyiben a vonatkozo Vegleges Feltetelek szerint kamatfizetesi napok megallapítasanal csak a Munkanapokat kell figyelembe venni es (i)
abban a naptari honapban, amelyre egy kamatfizetesi nap esne, nincsen olyan nap, amely szam szerint megfelelne az adott kamatfizetesi napnak, vagy 82
(ii)
valamely kamatfizetesi nap egyebkent olyan napra esne, amely egyebkent nem Munkanap, akkor a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozottak szerint:
(iii)
a kovetkezo Munkanap Szabalya alapjan a kamat fizeteset az ilyen kamatfizetesi napot ko veto elso Munkanapon kell teljesíteni. A Kotvenytulajdonost az ilyen elhalasztott fizetes miatt tobblet kamat vagy egyeb kifizetes nem illeti meg; vagy a modosított kovetkezo Munkanap Szabalya alapjan a kamat fizeteset az ilyen kamatfizetesi napot koveto elso Munkanapon kell teljesíteni kiveve, ha így az a kovetkezo naptari honapra esne, amely esetben a kamatfizetesi napot elore kell hozni az azt kozvetlenul megelozo Munkanapra; vagy a megelozo Munkanap Szabalya alapjan az ilyen kamatfizetesi napot elore kell hozni az az kozvetlenul megelozo Munkanapra.
(iv)
(v)
A jelen Kotvenyfeltetelek alkalmazasa es ertelmezese soran a ”Munkanap” olyan napot jelol, amelyen a hitelintezetek, valamint a penz- es devizapiacok Budapesten es barmely, a vonatkozo Vegleges Feltetelekben említett tovabbi kereskedelmi kozpontban kifizeteseket, illetve elszamolasokat hajtanak vegre, amennyiben az ilyen nap a Forgalmazonal is Munkanapnak szamít. (b)
A Fix Kamatozású Kötvények kamata
Kamatláb A Fix Kamatozasu Kotvenyek ("Fix Kamatozású Kötvények") nevertekuk utan, a Kamatfizetesi idoszak alatt, a Kamatlabbal megegyezo szazalekban kifejezett eves rata alapjan kamatoznak. Ha az adott Vegleges Feltetelek maskent nem rendelkezik, a kamat merteke e ves szinten ertendo. Kamatösszeg megállapítása A Fizeto Ugynok szamítja ki annak a kamatnak az osszeget (”Fix Kamatösszeg”), amely a Fix Kamatozasu Kotvenyek utan az adott Kamatfizetesi idoszakra fizetendo. Minden Fix Kamatosszeg kiszamítasa eseten a Kamatlabat alkalmazzak az egyes nevertekre, es a kapott erteket megszorozzak a Kamatbazissal, majd ennek eredmenyet egesz forintra kerekítik a kerekítes altalanos szabalyai szerint. Barmely így kapott penzosszeg a feletol (azt ide nem ertve) felfele kerekítendo. Kamatösszeg esedékessége és kifizetésének napja A Fix Kamatosszeg a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott kamatfizetesi napon/napokon esedekes. Amennyiben a kamatfizetesi nap vagy a Lejarat Napja nem Munkanapra esik es a vonatkozo Vegleges Feltetelek elteroen nem rendelkezik, a kamat megfizetese a kovetkezo Munkanapon esedekes es a Kotvenytulajdonos nem tarthat igenyt az ilyen kesedelem miatt felmerulo kamatra vagy egyeb mas kifizetesre. A kamatot minden egyes, a Kamatfizetesi Naptol (vagy a Kamatszamítas Kezdo napjatol) (azt is beleertve) a kovetkezo (vagy az elso) Kamatfizetesi Napig (de azt nem beleertve) tarto idoszakra (a „Kamatfizetesi Idoszak”) kell fizetni. Amennyiben a kamatfizetési nap vagy a Lejárat Napja nem Munkanapra esik és a vonatkozó Végleges Feltételek eltérően nem rendelkezik, a kamat megfizetése a következő Munkanapon esedékes és a Kötvénytulajdonos nem tarthat igényt az ilyen késedelem miatt felmerülő kamatra vagy egyéb más kifizetésre.
83
Amennyiben a vonatkozo Vegleges Feltetelek szerint a kamatfizetesi napok megallapítasanal csak a Munkanapokat kell figyelembe venni, ugy a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott Munkanap Szabalyok alkalmazandok. Amennyiben a vonatkozo Vegleges Feltetelekben nincs(enek) Meghatarozott Kamatfizetesi Nap(ok) kijelolve, akkor a Kotvenytulajdonos hatarozza meg a Kamatfizetesi Napo(ka)t. Kamatfizetesi Nap lehet barmely Kotvenyfeltetelek szerinti Munkanap. A kamatot minden egyes, az elozo Kamatfizetesi Naptol (vagy a Kamatszamítas Kezdo napjatol) (azt is beleertve) az aktualis (vagy az elso) Kamatfizetesi Napig (de azt nem beleertve) tarto idoszakra (a „Kamatfizetesi Idoszak”) kell fizetni. (c)
A Változó Kamatozású Kötvények kamata
Kamatláb A Kamatláb a Változó Kamatozású Kötvények esetében éves szinten értendő. A Kamatláb alapján számított kamatösszeg a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott időpontban vagy időpontokban fizetendő. Változó Kamatozású Kötvények Kamatlába a Kibocsátó által valamely nyilvánosan elérhető és a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott referencia kamatláb alapul vételével kerül kiszámításra. Kamatláb meghatározása A Fizető Ügynök a Kamatláb Meghatározási Napo(ko)n - vagy ha az nem Munkanapra esik, akkor az azt követő első Munkanapon - meghatározza a Kamatlábat a vonatkozó Kamatfizetési időszakra. Minimális és/vagy maximális Kamatláb Amennyiben a vonatkozó Végleges Feltételek valamely Kamatfizetési időszakra minimális kamatlábat ( "M i n i m á l i s k a m a t l á b ") ír elő, akkor, ha az adott Kamatfizetési időszakra számított Kamatláb alacsonyabb, mint az adott Minimális Kamatláb, az adott Kamatfizetési időszak Kamatlába a Minimális Kamatlábbal egyezik meg. Amennyiben a vonatkozó Végleges Feltételek valamely Kamatfizetési időszakra maximális kamatlábat ( "M a x i m á l i s K a m a t l á b ") ír elő, akkor, ha az adott Kamatfizetési időszakra számított Kamatláb magasabb, mint az adott Maximális Kamatláb, az adott Kamatfizetési időszak Kamatlába a Maximális Kamatlábbal egyezik meg. Kamatösszeg megállapítása A Fizető Ügynök kiszámítja az egyes Változó Kamatozású Kötvények után az adott Kamatfizetési időszakra fizetendő kamat összegét. Minden kamatösszeg kiszámítása esetén az adott Kamatfizetési időszakhoz tartozó Kamatlábat alkalmazzák az egyes névértékre, és a kapott értéket megszorozzák a Kamatbázissal, majd ennek eredményét egész forintra kerekítik a kerekítés általános szabályai szerint. Bármely így kapott pénzösszeg a felétől (azt ide nem értve) felfelé kerekítendő. Kamatösszeg esedékessége és kifizetésének napja A Változó Kamatozású Kötvények után fizetett kamat a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott kamatfizetési napon/napokon esedékes. A kamatot minden egyes, a Kamatfizetesi Naptol (vagy a Kamatszamítas Kezdo napjatol) (azt is beleertve) a kovetkezo (vagy az elso) Kamatfizetesi Napig (de azt nem beleertve) tarto idoszakra (a „Kamatfizetesi Idoszak”) kell fizetni. 84
Amennyiben a kamatfizetesi nap vagy a Lejarat Napja nem Munkanapra esik es a vonatkozo Vegleges Feltetelek elteroen nem rendelkezik, a kamat megfizetese a kovetkezo Munkanapon esedekes es a Kotvenytulajdonos nem tarthat igenyt az ilyen kesedelem miatt felmerulo kamatra vagy egyeb mas kifizetesre. Amennyiben a vonatkozo Vegleges Feltetelek szerint a kamatfizetesi napok megallapítasanal csak a Munkanapokat kell figyelembe venni, ugy a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott Munkanap Szabalyok alkalmazandok. Amennyiben a vonatkozo Vegleges Feltetelekben nincs(enek) Meghatarozott Kamatfizetesi Nap(ok) kijelolve, akkor a Kotvenytulajdonos hatarozza meg a Kamatfizetesi Napo(ka)t. Kamatfizetesi Nap lehet barmely Kotvenyfeltetelek szerinti Munkanap. Végleges Feltételek a Változó Kamatozású Kötvény esetén Amennyiben egy Kotveny Valtozo Kamatozasu Kotveny, akkor a nevleges kamatlabra es a fizetendo kamatra, a kamat esedekesse valasanak idopontjara, a kamatfizetesi ido pontokra, es a szamítast vegzo ugynok nevere vonatkozo informaciokat a vonatkozo Vegleges Feltetelek tartalmazza. Értesítés a Kamatlábról és a kamatösszegekről A Kibocsato az erintett felugyeleti hatosag tudomasara hozza a Kamatlabat es/vagy az egyes Kamatfizetesi Idoszakokra eso Kamatosszegeket, illetve a megfelelo Kamatfizetesi Napokat, es gondoskodik arrol, hogy az erre vonatkozo ertesítes a meghatarozasuk utan a leheto leghamarabb, de nem kesobb, mint az azt ko veto elso Munkanapon kozzetegyek a 4.7 (c) Kotvenyfeltetel rendelkezeseinek megfeleloen. Minden így kozzetett Kamatosszeget es Kamatfizetesi Napot utolag, elozetes ertesítes nelkul modosítani lehet (vagy szukseges egyeb intezkedeseket lehet hozni modosítas utjan), a Kamatfizetesi Idoszak lerovidítese vagy meghosszabbítasa eseten. Minden ilyen modosítast haladektalanul kozolni kell az erintett felugyeleti hatosaggal e s a Kotvenytulajdonosokkal a 4.7 (c) Kotvenyfeltetel rendelkezesei szerint. Végleges igazolások Minden egyes, a jelen Kibocsátási Program tárgyát képező Kötvény-feltételek előírásainak értelmében a Fizető Ügynök által adott, kifejezett, közölt vagy kapott igazolás, közlemény, vélemény, számítás, meghatározás, átvett adat, vagy döntés kötelező érvénnyel bír (kivéve a szándékos mulasztás, rosszhiszeműség vagy nyilvánvaló tévedés eseteit) a Kibocsátóra, a Fizető Ügynökre, a Számlavezetőre és a Kötvénytulajdonosok mindegyikére. Kivéve, ha szándékos mulasztást követ el vagy rosszhiszeműen jár el vagy nyilvánvalóan tévedett, a Kibocsátó nem tehető felelőssé azért, mert a jelen Kötvényfeltételek alapján fennálló jogait és döntési jogkörét gyakorolja vagy nem gyakorolja, illetve feladatát elvégzi vagy nem végzi el. (d) Kamatozás késedelem esetén Az egyes Kotvenyek a visszavaltas datumatol kezdve nem kamatoznak, kiveve, ha a Kotvenytulajdonos megfeleloen igazolja, hogy a tokekifizetest jogellenesen kesleltetik vagy megtagadjak. Ilyen esetben a kerdeses tokeresz kamatai tovabb halmozodnak a (Ptk.) rendelkezesei szerinti merteku kesedelmi kamat mertekevel mindaddig, amig az adott Kotveny utan jaro osszeget kifizetik. (e) A kamatok kiszámítását végző személy A kamatok kiszamítasat a Fizeto Ugynok vegzi. 85
4.9 A lejárat és a hitel törlesztésére vonatkozó rendelkezések, ideértve a visszafizetési eljárásokat (a)
A fizetés módja
A Kotvenyeken alapulo kifizetesek mindenkor a vonatkozo Vegleges Feltetelek alapjan teljesítendok. A Kotvenyekkel kapcsolatos fizetesek a Kibocsaton keresztul banki atutalassal vagy a Fizeto Ugynok szekhelyen keszpenzfizetessel tortennek. Az esedekes fizetesre az jogosult, akinek ertekpapírszamlajan a Fordulonapon a Kotvenyeket nyilvantartjak. A Kotvenyek tekinteteben a Kotvenyfeltetelekkel osszhangban teljesített kifizeteseket a Kotvenytulajdonosoknak teljesített megfelelo kifizeteseknek kell tekinteni, es a Kibocsato az így kifizetett osszegekkel kapcsolatban mentesul minden kotelezettseg alol. (b)
Fizetési Nap (esedékesség)
Barmely Kotveny vonatkozasaban az a nap, amelyen esedekesse valik barmely toke- vagy kamatfizetes, vagy (ha a fizetendo osszeget a vonatkozo rendelkezesekkel ellentetben tartjak vissza vagy utasítjak el), amelyen a kintlevo osszeget teljes mertekben megfizetik, vagy (ha ez korabban van) amelyre vonatkozoan megfelelo ertesítest kuldenek a Kotvenytulajdonosoknak a jelen Kotvenyfeltetelekkel osszhangban arrol, hogy a Kotvenyekrol kiallított ertekpapírszamla kivonatnak a Kotvenyfelteteleknek megfelelo tovabbi bemutatasa eseten az adott fizetest teljesítik, azzal a kikotessel, hogy az ilyen fizetest tenylegesen teljesítik az ilyen bemutatas alkalmaval. Jelen Kotvenyfeltetelek alkalmazasaban: (i)
(ii)
(iii)
(c)
a „tokere” hivatkozas ugy tekintendo, hogy az magaban foglal a Kotvenyekre vonatkozoan fizetendo minden Visszavaltasi Osszeget es egyeb tokejellegu osszeget, amely a jelen Kotvenyprogram targyat kepezo Kotvenyfelteteleknek megfeleloen fizetendo; a „kamatra” hivatkozas ugy tekintendo, hogy az magaban foglal a Kotvenyekre vonatkozoan fizetendo minden kamatosszeget es minden egyeb osszeget, amely a jelen Kotvenyfeltetelek alapjan, illetve a jelen Kotvenyfeltetelek kiegeszítesenek megfeleloen fizetendo; a „toke” es a „kamat” ugy tekintendok, hogy magukba foglalnak barmely egyeb osszeget, amely jelen Kibocsatasi Kotvenyprogram targyat kepezo Kotvenyfeltetelek alapjan fizetendo. A Tőke értelmezése
A jelen Kotvenyfeltetelekben a Kotvenyekkel kapcsolatos valamennyi tokere valo hivatkozast ugy kell ertelmezni, mint amely - ha alkalmazando - magaban foglalja az alabbiakat: (i)
a Kotvenyek Lejaratkori Visszavaltasi Erteket;
(ii)
a Kotvenyek Lejarat Elotti Visszavaltasi Osszeget (ha van ilyen);
(iii)
a Kotvenyek Valasztott Visszavaltasi Osszeget (ha van ilyen);
(iv)
a Kotvenyek valasztott Visszavasarlasi Osszeget (ha van ilyen);
(v)
a kamaton kívul minden egyeb kifizetest, amelyet a Kibocsato a Kotvenyek alapjan vagy azokra tekintettel teljesít.
86
(d)
A kifizetésre vonatkozó általános rendelkezések
Kizárólag a Kötvénytulajdonosok jogosultak kifizetésre a Kötvények alapján és azok csak a Kötvénytulajdonosok részére vagy utasításának megfelelő kifizetéssel válnak teljesítetté. Bármely, a Fizető Ügynök (egyben Számlavezető) nyilvántartásaiban az adott Kötvények névértékének bizonyos része tekintetében tulajdonosként nyilvántartott személy a Fizető Ügynökhöz fordulhat a neki járó, a Kibocsátó által a Kötvénytulajdonosok részére vagy utasításának megfelelően így teljesített kifizetésért. Amennyiben a Kötvénytulajdonos tekintetében az adó mértékének megállapításához a mindenkor hatályos jogszabály bármilyen igazolásnak, dokumentumnak benyújtását írja elő, akkor a Kötvénytulajdonos a Fizető Ügynökhöz nyújtja be, s az teljesíti a kifizetést a hozzá beérkezett igazolások, dokumentumok alapján. Amennyiben a Kötvény tulajdonos tekintetében az adó levonását írja elő, a Kötvények kapcsán a Fizető Ügynök a vonatkozó magyar jogszabályok által előírt maximális mértékű adót vonja le az általa vezetett Értékpapírszámlákon lévő Kötvények után, kivéve ha a Kötvénytulajdonos a kettős adóztatás elkerülését szabályozó egyezmények alapján a kedvezményes adólevonási kulcs alkalmazásával kíván a kamatjövedelemben részesülni, amelyhez legkésőbb a Kifizetés napján, azt megelőzően a Számlavezetőhöz eljuttatja az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII törvény 4. sz. mellékletében részletezett dokumentumokat, adóilletőség igazolásokat és egyéb nyilatkozatokat. A Fizető Ügynök az adólevonások mértékéről a Kötvénytulajdonosok részére a kifizetéssel azonos napon elszámolást készít, amelyben meghatározza a levont adó mértékét és az így kialakult nettó kamat összegét. Abban az esetben, ha a Kötvények (vagy azok egy részének) visszafizetése a Kötvény feltételeknek megfelelően esedékessé válik, illetve azok lejártak, de még nem történt meg a teljes kifizetés a Kötvény tulajdonosoknak, akkor a Kötvények egyes tulajdonosai a tulajdonjogukat megtestesítő értékpapírszámlára hivatkozva a Kibocsátó ellen jogosultak az illetékes bíróság előtt eljárást kezdeményezni. (e)Munkaszüneti napok Ha barmely Kotveny kapcsan teljesítendo kifizetes esedekes idopontja nem Munkanapra esik, a Kotvenytulajdonos a vonatkozo Vegleges Feltetelekkel osszhangban az alkalmazando Munkanap Szabaly szerinti napon valik jogosultta a kifizetesre es nem tarthat igenyt az ilyen kesedelem miatt felmerulo kamatra vagy egyeb mas kifizetesre. 4.10 Törlesztés és Visszaváltás (a)
Törlesztés lejáratkor
Amennyiben a Kibocsato a Kotvenyt lejarat elott nem valtotta vissza az alabbiakban meghatarozott modon, a Kibocsato a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott Toketorlesztesi nap(ok)on, vagy a Lejarati Napon kifizeti a Vegleges Feltetelekben megallapított, vagy az ott leírt modon meghatarozott Lejaratkori Visszavaltasi Erteket, az adott Meghatarozott Penznemben a Kotvenytulajdonosnak. (b)
Lejárat előtti visszaváltás összege
A fenti (b) pont alkalmazása szempontjából a Kötvények az alábbiak szerint számított Lejárat Előtti Visszaváltási Összegen kerülnek visszaváltásra: 87
(i) (ii)
(iii)
(c)
a Forgalomba Hozatali Árnak megfelelő Végső Visszaváltási Összegű Kötvény esetén azok Végső Visszaváltási Összegén; az olyan Kötvény esetén, amelynek Végső Visszaváltási Összege a Forgalomba Hozatali Árnál kevesebb vagy több is lehet vagy, amely a Kötvény Pénznemétől eltérő Meghatározott Pénznemben fizetendő a vonatkozó Végleges Feltételekben megállapított, vagy az ott megadott számítási módon meghatározott értéken. Amennyiben a vonatkozó Végleges Feltételekben ilyen érték vagy számítási mód nincs megadva, azok Névértékén; vagy minden egyeb kotveny fajta azon a megfelelo Vegleges Feltetelekben megadott Visszavaltasi Osszegen, vagy meghatarozott modon, amennyiben a Vegleges Feltetelek nem rendelkeznek errol, akkor azok Neverteken.) Lejárat előtti visszaváltás a Kibocsátó választása alapján
Amennyiben a Kibocsato szamara a vonatkozo Vegleges Feltetelek visszavaltasi lehetoseget hataroznak meg, a Kibocsato, miutan a Kotvenytulajdonosokat a Kotvenyfeltetelek rendelkezeseivel osszhangban a Valasztott Visszavaltasi Napot megelozoen ertesítette, amely ertesítesnek visszavonhatatlannak kell lennie es fel kell tuntetnie a Visszavaltasra meghatarozott napot, barmelyik Valasztott Visszavaltasi Napon visszavalthatja az akkor forgalomban levo Kotvenyeket, vagy azok egy reszet a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott, vagy az ott leírt modon megallapított Valasztott Visszavaltasi Osszeg(ek)ben a vonatkozo Valasztott Visszavaltasi Napig (de azt nem beleertve) felhalmozott kamatokkal egyutt (ha van ilyen). (d)
Lejárat előtti visszaváltás a Kötvénytulajdonosok választása alapján
Amennyiben a Kotvenytulajdonosok a vonatkozo Vegleges Feltetelek szerint visszavaltasi lehetoseggel rendelkeznek, barmely Kotvenytulajdonos a Valasztott Visszavaltasi Napot megelozoen a Fizeto ugynoknek kuldott ilyen targyu ertesítessel kezdemenyezheti a tulajdonaban levo Kotvenyek visszavaltasat. A Kibocsato az ilyen Kotvenyt a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott feltetelek szerint es azok fuggvenyeben a Valasztott Visszavaltasi Napon a Fizeto Ugynokon keresztul teljes egeszeben visszavaltja, es a Valasztott Visszavaltasi Osszeget, a Valasztott Visszavaltasi Napig (de azt nem beleertve) esetlegesen felhalmozott kamatokkal egyutt atutalja a Kotvenytulajdonos altal megjelolt bankszamlaszamra/ugyfelszamlaszamra vagy keszpenzben a Fizeto Ugynokon keresztul kifizeti. (e)Lejárat előtti visszavásárlás a Kötvénytulajdonos választása alapján Amennyiben a Kotvenytulajdonosok a vonatkozo Vegleges Feltetelek szerint olyan joggal rendelkeznek, hogy a Kibocsato a Kotvenytulajdonosok kezdemenyezesere a lejarat elott visszavasarolja toluk a Kotvenyeket, ugy barmely Kotvenytulajdonos a Valasztott Visszavaltasi Napot megelozoen a Fizeto ugynoknek kuldott ilyen targyu ertesítessel kezdemenyezheti a tulajdonaban levo Kotvenyek Kibocsato altali visszavasarlasat. A Kibocsato az ilyen Kotvenyt a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott feltetelek szerint es azok fuggvenyeben a Valasztott Visszavaltasi Napon a Fizeto Ugynokon keresztul teljes egeszeben visszavasarolja, es a Valasztott Visszavasarlasi Osszeget, a Valasztott Visszavasarlasi Napig (de azt nem beleertve) esetlegesen felhalmozott kamatokkal egyutt atutalja a Kotvenytulajdonos altal megjelolt bankszamlaszamra/ugyfelszamlaszamra vagy keszpenzben a Fizeto Ugynokon keresztul kifizeti. 88
A Kibocsato altal visszavasarolt Kotvenyek azok futamidejen belul a Vegleges Feltetelek szerint ujra eladhatok. (f)
Érvénytelenítés
Valamennyi visszaváltásra kerülő Kötvény érvénytelenítésre kerül. A Kibocsátó a Központi Értékpapírszámla Vezetőjét a Kötvényekben foglalt jogok és kötelezettségek megszűnéséről értesíti. Ezt követően a Központi Értékpapír-számla Vezetője érvényteleníti a Kötvényeket és az Okiratot. A félreértések elkerülése érdekében a Kibocsátó által visszaváltáson kívüli jogcímen (pl. másodpiaci adásvéte) megszerzett Kötvényeket nem kell érvényteleníteni, de a Kibocsátó jogosult azok visszaváltására. A Kötvények érvénytelenítése az Okiratnak a Központi Értékpapírszámla Vezetője mindenkor hatályos vonatkozó szabályzataival és eljárási rendjével, valamint a vonatkozó jogszabályokkal összhangban történik. A visszaváltások, opciók és érvénytelenítések esetén esedékessé váló kifizetések napjára a jelen Kibocsátási Program tárgyát képező Kötvény feltételek Kamatkifizetések napjára vonatkozó szabályait (Munkanap Szabály) kell értelemszerűen alkalmazni. (g)
Adózás
A Kötvények tekintetében a Kibocsátó által teljesítendő valamennyi tőke- és kamatfizetés anélkül történik, hogy bármilyen jelenlegi vagy jövőbeni, és bármilyen természetű, a Magyarország vagy annak adókivetési joggal rendelkező hatósága részéről vagy annak nevében előírt, kivetett vagy kirótt adó vagy illeték levonásra vagy visszatartásra kerülne, kivéve, ha az ilyen levonást vagy visszatartást jogszabály írja elő. Amennyiben a hatályos jogszabályok levonást írnak elő, akkor azt a Számlavezető teljesíti. A tőke-, és/vagy kamatösszegre történő utalás a Kötvények tekintetében magában foglalja valamennyi egyéb, a Kötvényfeltételek jelen 4.9 (g). pontja feltétel értelmében fizetendő összeget. A Kibocsátó a hatályos jogszabályokkal összhangban nem felelős a Kötvénytulajdonosokkal vagy más személyekkel szemben semmilyen díjért, költségért, veszteségért vagy kiadásért, amely az ilyen kifizetésekkel kapcsolatban keletkezik vagy a kifizetésekből ered, illetve a Kibocsátó nem érvényesíthet a Kötvény tulajdonosokkal vagy más személyekkel szemben ilyen díjat, költséget, veszteséget vagy kiadást. (h)
Elévülés
A Kötvények alapján történő fizetésekre vonatkozó, a Kibocsátóval szemben támasztott igények nem évülnek el, kivéve, ha azt a magyar jogszabályok lehetővé teszik. (i)
Rendkívüli lejárati események
Amennyiben az alábbi események („Rendkívüli Lejárati Események”) valamelyike bekövetkezik – a Kibocsátónak szóló, a Fizető Ügynökhöz eljuttatott és a Fizető Ügynök általi kézhezvétel napjától hatályos értesítéssel - bármely Kötvénytulajdonos azonnali hatállyal lejárttá és esedékessé teheti a tulajdonában levő Kötvényeket. Ilyen esetekben a Kibocsátó a Lejárat Előtti Visszaváltási Összeget és a kifizetés napjáig felhalmozott kamatokat (ha van ilyen) összegében köteles haladéktalanul megfizetni a Kötvény-tulajdonos részére. 89
(j)
a Kibocsátó bármely, a Kötvények tekintetében esedékes tőkeösszeg- vagy kamatfizetési kötelezettségét tizenöt napon keresztül nem teljesíti;
(ii)
ha a Kibocsátó a jelen Kötvény-feltételekből származó bármely más kötelezettségét megsérti és a kötelezettségszegés 30 napig folytatódik azután, hogy valamely Kötvény-tulajdonos a kötelezettségszegésről a Kibocsátót értesítette; vagy
(iii)
ha valamely hatáskörrel rendelkező bíróság elrendeli a Kibocsátó felszámolását, végelszámolását;
(iv)
ha a Kibocsátó vitatja a Kötvények érvényességét vagy a Kötvények alapján fennálló kötelezettségeit, vagy a Kibocsátó számára jogellenes vagy azzá válik a Kötvények alapján vagy azokkal kapcsolatban fennálló bármely kötelezettség teljesítése, vagy bármely ilyen kötelezettség végrehajthatatlan vagy érvénytelen vagy azzá válik.
(j)
Fizető ügynök
A Fizető Ügynök megnevezése az 1.sz. Melléklet Definíciók és rövidítések pontban található. A Kibocsátó jogosult a Fizető Ügynök személyét módosítani vagy megbízását felmondani és/vagy további vagy más Fizető Ügynököket kijelölni és/vagy hozzájárulni ahhoz, hogy a Fizető Ügynök megváltoztassa azt a kijelölt irodáját, amelyen keresztül intézkedik. A Fizető Ügynöki Megállapodás alapján a Fizető Ügynök önállóan, mint a Kibocsátó megbízottja jár el és nem vállal semmilyen kötelezettséget vagy felelősséget a Kötvénytulajdonosokkal szemben. A Fizető Ügynöki Megállapodás rendelkezései lehetővé teszik, hogy az a jogi személy, amelybe a Fizető Ügynök beolvad vagy amellyel összeolvad, illetve bármely olyan összeolvadás és beolvadás eredményeként létrejött társaság, melyben a Fizető Ügynök részt vesz vagy bármely olyan társaság, melynek a Fizető Ügynök vagyona jelentős részét vagy egészét eladja, illetve átadja, a Fizető Ügynök jogutódjává váljon. A Fizető Ügynöknek a Kibocsátó díjat fizet. (k)
További forgalomba hozatalok
A Tpt. 31. § (1) bekezdés szerint a tájékoztató tizenkét hónapig hatályos. Az értékpapírt a tájékoztató közzétételét követő tizenkét hónapon belül, de legkésőbb a tájékoztató hatályosságának időszaka alatt lehet nyilvánosan forgalomba hozni vagy szabályozott piacra bevezetni. A Kibocsátó jogosult a Kötvény-tulajdonosok hozzájárulása nélkül a korábban kibocsátott Kötvények feltételeivel azonos, vagy az első kamatösszeg és kamatfizetési nap kivételével azonos feltételeket tartalmazó Kötvények forgalomba hozatalára. Az így forgalomba hozott Kötvények a forgalomban lévő Kötvényekkel azonos sorozatot alkotnak. A Kibocsátási program hatálya alatti egyedi forgalomba hozatallal kapcsolatos felhatalmazás információit a vonatkozó Végleges Feltételek tartalmazzák. (l)Tőzsdei bevezetésre vonatkozó információk Jelen Alaptájékoztató alapján kibocsátott Kötvények tőzsdei bevezetését a Kibocsátó nem kezdeményezi. 4.11 A várható hozam és a hozam kiszámításának módja A várható hozammal kapcsolatos információkat – amennyiben a Kötvény vonatkozásában ilyen közzétételre kerül – a vonatkozó Végleges Feltételek tartalmazza. 90
A Fix Kamatozású Kötvények Forgalomba Hozatali Hozama az a belső megtérülési ráta, amely mellett a Fix Kamatozású Kötvény után járó kamat és tőke kifizetések diszkontált értéke megegyezik a bruttó, azaz felhalmozott kamatokkal növelt forgalomba hozatali árral. A hozam kiszámításának módjával kapcsolatos további információkat – amennyiben a Kötvény vonatkozásában ilyen közzétételre kerül és az az EHM-re vonatkozó szabályoktól eltérő – a vonatkozó Végleges Feltételek tartalmazza. Amennyiben az EHM rendelet azt kötelezővé teszi, akkor Kibocsátó a vonatkozó Végleges Feltételekben közzéteszi az ún. egységesített értékpapír hozam mutatót („EHM”), amelyet a következőképpen kell számítani: 4. melléklet a 82/2010. (III. 25.) Korm. rendelethez Az EHM kiszámításához a következő képletet kell alkalmazni, ha a lejáratig hátralévő futamidő 365 napnál kevesebb: 𝐸𝑙𝑎𝑑á𝑠𝑖 á𝑟 = ∑
(𝑘 + 𝑡𝑡) 1 + 𝑟 × (𝑡 ⁄365)
ahol: n: a kamatfizetések száma, r: az EHM értéke, ti: a vásárlás napjától az i-edik kifizetésig hátralévő napok száma, (k+tt)i: az i-edik kifizetéskor kifizetett kamat és tőketörlesztés összege. 5. melléklet a 82/2010. (III. 25.) Korm. rendelethez Az EHM kiszámításához a következő képletet kell alkalmazni, ha a lejáratig hátralévő futamidő legalább 365 nap: (𝑘 + 𝑡𝑡) 𝐸𝑙𝑎𝑑á𝑠𝑖 á𝑟 = ∑ ) (1 + 𝑟)( ahol: n: a kamatfizetések száma, r: az EHM értéke, ti: a vásárlás napjától az i-edik kifizetésig hátralévő napok száma, (k+tt)i: az i-edik kifizetéskor kifizetett kamat és tőketörlesztés összege. 4.12 A Kötvénytulajdonosok képviselete a Kötvények forgalomba hozatalakor, valamint a Kötvények futamideje alatt A Kötvények jegyzése, illetve azoknak a Befektetők részére történő közvetlen értékesítése a természetes személy Befektető, valamint a Kötvények megszerzését követően a Kötvénytulajdonos eljárása személyesen vagy (eseti vagy állandó meghatalmazással) képviselő útján is történhet, amennyiben azt jogszabály vagy a Forgalmazó vonatkozó üzletszabályzata nem zárja ki. A nem természetes személy Befektetőt/Kötvénytulajdonost a jogszabályban és/vagy működési formája szerinti szerződésben vagy annak alapján meghatározott természetes személyek képviselik a jogszabályban, szerződésben meghatározott módon és terjedelemben. 91
Képviselő eljárása esetén a jegyzéshez/közvetlen értékesítéshez kapcsolódó jogok és kötelezettségek a képviselt Befektetőt illetik meg, a jegyzéshez/aukciós ajánlathoz kapcsolódó felelősség szintén a képviseltet terheli, a Kötvények tulajdonjoga az allokációt követően a képviselt Befektetőre száll. A meghatalmazás, így a képviseleti jog megszűnik pl. a Befektető/Kötvénytulajdonos általi visszavonással, a meghatalmazásban meghatározott idő lejártával, feltétel bekövetkeztével, a Befektető/Kötvénytulajdonos vagy a meghatalmazott képviselő halálával, vagy jogszabályban meghatározott egyéb esetekben, továbbá az eseti meghatalmazás az abban meghatározott rendelkezés, jognyilatkozat megtételével veszti hatályát. A meghatalmazás megszűnése a Forgalmazóval/Fizető Ügynökkel szemben attól az időponttól hatályos, amikor az azt kiváltó körülményről a Forgalmazó/Fizető Ügynök hiteles tudomást szerez. A meghatalmazás megszűnése nem érinti a meghatalmazott által a megszűnés Forgalmazóval/Fizető Ügynökkel szembeni hatályosulásának időpontját megelőzően adott, de még nem teljesült megbízások hatályát, a Forgalmazó/Fizető Ügynök azonban kizárólag saját döntése szerint jogosult az ilyen megbízás teljesítését felfüggeszteni. A Forgalmazó a Kötvénytulajdonosokat képviselő szervezetet nem nevez meg és ilyen képviseletre vonatkozó szabályokat nem állapít meg, de vonatkozó Végleges Feltételek tartalmazhatnak ezzel kapcsolatos rendelkezéseket. A Befektető/Kötvénytulajdonos a Kötvények forgalomba hozatalakor történő, valamint a Kötvény futamideje alatti képviseletére vonatkozó további szabályokat, a benyújtandó okiratok formai és tartalmi előírásait, az alkalmazható ügyletkötési csatornákra vonatkozó szabályokat a Forgalmazó/Fizető Ügynök vonatkozó – Felügyelet részére benyújtott – üzletszabályzatai és szerződései, valamint a vonatkozó Végleges Feltételek tartalmazzák. 4.13 Új kibocsátások esetén nyilatkozat azon határozatokról, felhatalmazásokról és jóváhagyásokról, amelyek alapján az értékpapírokat előállították és/vagy kibocsátották, illetve a jövőben előállítják és/vagy kibocsátják (a) Felhatalmazás a Kötvényprogram felállítására A Kibocsato tulajdonosa 8/2014.08.29. szamu Alaptajekoztatoban leírt Kotvenyprogram felallítasara.
hatarozataban
adott
felhatalmazast
a
jelen
(b) A Kötvényprogramra vonatkozó Alaptájékoztató és Hirdetmény közzétételét engedélyező hatósági engedély Az Alaptajekoztato es a Hirdetmeny kozzetetelet a Magyar Nemzeti Bank a H-KE-III-682/2014. szamu, 2014. november 19. napjan kelt hatarozataval engedelyezte. (c) Felhatalmazás a Kötvényprogram hatálya alatti egyedi forgalomba hozatalra A Kotvenyprogram hatalya alatti egyedi forgalomba hozatallal kapcsolatos felhatalmazas informacioit a vonatkozo Vegleges Feltetelek tartalmazzak. 4.14 Új kibocsátások esetén, az értékpapírok kibocsátásának várható időpontja A Tpt. 31. § (2) bekezdese szerint a kibocsatasi programra vonatkozoan kozzetett alaptajekoztato tizenket honapig hatalyos. A Kibocsato a Kotvenyprogram hatalya alatt barmikor kibocsathat Kotvenyeket. 92
A kibocsatasok konkret idopontja a Kibocsato dontesetol fugg, amelyet szamos tenyezo befolyasol (a kibocsatassal bevonando toke szukseglete, a piaci kornyezet stb.). Az egyes kibocsatasok tekinteteben a Kibocsato megfeleloen tajekoztatja majd a Befektetoket es Vegleges Felteteleket tesz kozze.
4.15 Az értékpapírok szabad átruházhatóságára vonatkozó korlátozások ismertetése A Kotvenyek csak a KELER mindenkori eloírasaival es eljarasaival osszhangban, az elado ertekpapírszamlajanak megterhelesevel es a vevo ertekpapír-szamlajan torteno jovaírassal ruhazhatok at. A Tpt. 6. § (5) bekezdese ertelmeben a Kotvenytulajdonosok nem kerhetik a dematerializalt Kotvenyek nyomdai uton torteno eloallítasat. A Kotvenyeket csak a vonatkozo, hatalyos jogszabalyokkal es a jelen Alaptajekoztatoval osszhangban szerezhetik meg belfoldi maganszemelyek, jogi szemelyek es jogi szemelyiseg nelkuli gazdasagi tarsasagok es intezmenyi Befektetok, valamint kulfoldi maganszemelyek, jogi szemelyek, szervezetek es intezmenyi Befektetok reszere akar kulfoldon, akar Magyarorszagon. Valamely reszlet soran forgalomba hozott Kotvenyekre vonatkozo ertekesítesi korlatozasokat az Alaptajekoztato es a vonatkozo Vegleges Feltetelek egyuttesen tartalmazza. A jelen Alaptajekoztato es az adott Vegleges Feltetelek terjesztese, illetve a Kotveny forgalomba hozatala es ertekesítese egyes jogrendszerekben jogszabalyi korlatozasok ala eshet. A Kibocsato nem allítja, hogy a jelen Alaptajekoztato valamely mas orszagban az ott alkalmazando jogszabalyi vagy egyeb kovetelmenyeknek megfeleloen jogszeruen terjesztheto, vagy azt, hogy a Kotveny jogszeruen ezen orszagokban kibocsathato vagy vasarolhato, illetve nem vallal felelosseget az ilyen terjesztes vagy forgalomba hozatal, illetve vasarlas jogszerusegeert. Magyarorszagon kívul, es azon fogado allamon kívul, ahol a Kotveny a Kibocsato altal esetlegesen forgalomba hozatalra kerul, a Kibocsato nem tett semmifele olyan intezkedest, amely a Kotveny nyilvanos forgalomba hozatalat vagy a jelen Alaptajekoztato terjeszteset lehetove tenne egy olyan orszagban, ahol a forgalomba hozatalhoz vagy a terjeszteshez ilyen intezkedesre szukseg van. Ennek megfeleloen, az ilyen orszagban a Kotveny nem bocsathato ki, illetve nem ertekesítheto sem kozvetve, sem kozvetlenul. Tovabba a jelen Alaptajekoztato, a hirdetmenyek vagy egyeb forgalomba hozatali dokumentumok nem terjeszthetok vagy hozhatok nyilvanossagra, kiveve akkor, ha azok olyan korulmenyek kozott tortennek, amelyek biztosítjak az adott orszag vonatkozo jogszabalyainak es egyeb rendelkezeseinek betartasat (felteve, hogy a Kibocsato nyilatkozik errol). A Kotvenyek egyike sem kerult korabban, es a jovoben sem kerul nyilvantartasba vetelre az Amerikai Egyesult Allamok 1933. evi ertekpapírokrol szolo torvenye („Amerikai Értékpapírtörvény”) alapjan. Az Amerikai Ertekpapírtorveny S Rendelkezesenek megfeleloen, a Kotvenyek egyiket sem lehet amerikai szemelyek reszere vetelre felajanlani, ertekesíteni, atadni, illetve nem lehet az Amerikai Egyesult Allamok teruleten a Kotvenyt senki reszere vetelre felajanlani, ertekesíteni es atadni. A Kotvenyprogram kereteben kibocsatott Kotvenyekre vonatkozoan az itt meghatarozottakon kívul nincsen atruhazasi korlatozas, kiveve, ha az adott sorozat tekinteteben a kibocsatas vegleges feltetelei ilyen korlatozas alkalmazasat írjak elo. Ez esetben, a Kotvenyrendelet alapjan, a korlatozasba utkozo atruhazas semmis. 93
4.16 A Kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelyének országa és az ajánlattétel vagy a szabályozott piaci kereskedés iránti kérelem benyújtása szerinti ország(ok) tekintetében: — az értékpapírokból származó jövedelem forrásadójával kapcsolatos tájékoztatás, — tájékoztatás arról, hogy a kibocsátó felelősséget vállal-e a forrásadó levonásáért A jelen osszefoglalo az Alaptajekoztato elkeszítesenek idopontjaban hatalyos adotorvenyeken alapul es nem celja a kulonbozo adonemekkel kapcsolatos rendelkezesek atfogo reszletezese vagy a magyar adorendszer reszletes bemutatasa. Ennek megfeleloen az alabbiakban foglaltak altalanos tajekoztatasi cellal keszultek es nem tekinthetok sem jogi, sem adotanacsadasnak egyetlen belfoldi vagy kulfoldi illetosegu Kotvenytulajdonos tekinteteben sem. Minden befektetni szandekozonak ajanlott sajat adoszakertojenek tanacsat kernie a Kotvenyek megszerzesevel, tulajdonlasaval, atruhazasaval, valamint az altalanos adozasi feltetelekkel kapcsolatban. A Kotveny tulajdonosoknak figyelembe kell venniuk, hogy az adojogszabalyok idorol idore megvaltozhatnak. A Kibocsato nem vallal felelosseget semmilyen adolevonasert. (a) A belföldi illetőségű Kötvény tulajdonosok adózása Magánszemélyek Belföldi illetőségű magánszemélyek a 2006. augusztus 31. után vásárolt nyilvánosan forgalomba hozott és forgalmazott, a Tőkepiaci Törvényben ilyenként meghatározott kötvények esetében a kötvény kamatából származó jövedelem után 16 százalék személyi jövedelemadót kötelesek fizetni. Kamatnak minősül a fent felsorolt kötvények után kamat vagy hozam címén fizetett bevétel, illetve a kötvény beváltása, visszaváltása. illetve átruházása esetén az árfolyamnyereségre irányadó rendelkezések szerint megállapított rész, azaz a bevételből levonható az értékpapír megszerzésére fordított érték, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költség. 2013. augusztus 1-je után a Tbj. szerinti belföldi magánszemély 6 százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulási fizetési kötelezettsége keletkezik az Szja tv. 65. §-a szerinti kamatjövedelem - az Szja tv. szerint adómentesnek minősülő kamatjövedelem vagy kamat kivételével - adóalapként meghatározott összege után. Ugyanakkor az Szja tv. szerinti EGT-állam által kibocsátott, forintban jegyzett, hitelviszonyt megtestesítő értékpapír után fizetett kamattal, hozammal összefüggésben megállapított, vagy az ilyen értékpapír beváltásakor, visszaváltásakor, valamint átruházásakor megállapított kamatjövedelem mentesül az egészségügyi hozzájárulás alól. A kamatból származó jövedelem utáni adót a kifizető levonja és az adóhivatal felé megfizeti. A magánszemélynek nincs adóbevallási kötelezettsége. Társaságok A vonatkozó kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, ennek hiányában a magyar adójogszabályok alapján magyar illetőségű azon társaságok, amelyek a társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény ("Társasági adótörvény") hatálya alá tartoznak, kötelesek figyelembe venni a Kibocsátótól kapott kamat jövedelmet az adóalap megállapításakor, mivel a kamatbevétel növeli az adózás előtti eredményüket. Szintén az adóalap megállapításánál kell figyelembe venni a Kötvények értékesítése, vagy az értékesítéssel azonos elbírálás alá eső cselekmény következtében elért árfolyamnyereséget vagy veszteséget. 94
A fenti kamatjövedelem, illetve árfolyamnyereség vagy veszteség a társasági adóalap része. A kamat jövedelem, illetve árfolyamnyereség vagy veszteség után fizetendő társasági adó megállapítása és megfizetése a társasági adókötelezettség teljesítésének keretében történik, melyet a Kötvénytulajdonosnak kell elvégeznie, a Kibocsátó nem von le adóelőleget a kifizetett kamatból. (b) A külföldi illetőségű Kötvény tulajdonosok adózása Magánszemélyek Az Európai Unió más tagállamában illetőséggel bíró illetve az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 7. számú melléklete szerinti adatszolgáltatás! kötelezettség alá eső külföldi magánszemély haszonhúzónak közvetlenül fizetett vagy jóváírt kamat után a magánszemélynek nem kell Magyarországon adóznia. Az adatszolgáltatáshoz, így a magyarországi adómentességhez a kifizető a haszonhúzó illetőségét az állandó lakóhely alapján határozza meg, állandó lakóhely hiányában a szokásos tartózkodási hely alapján. Ha tagállami hatóság által kibocsátott útlevéllel vagy személyazonosító igazolvánnyal rendelkező haszonhúzó állandó lakóhelye vagy ennek hiányában szokásos tartózkodási helye nem állapítható meg vagy állítása szerint az Európai Unió egyik tagállamában sem bír illetőséggel, akkor a kifizető az illetőséget a hitelesen magyarra fordított illetőségi igazolás alapján állapítja meg. Illetőségigazolás hiányában a haszonhúzó illetősége szerinti országnak az útlevelet, személyazonosító igazolványát vagy személyazonosságának megállapítására alkalmas egyéb iratát kiállító tagállam minősül. Az Európai Unió tagállamain, illetve az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 7. számú melléklete szerinti adatszolgáltatási kötelezettség alá eső külföldi magánszemélyeken kívüli Kötvénytulajdonosok, amennyiben az adott állam és Magyarország között van kettős adóztatás elkerülésére vonatkozó egyezmény, vagy viszonosság, akkor annak figyelembevételével adóznak. Amennyiben nincs egyezmény, illetve viszonosság a két állam között, akkor a külföldi magánszemélyek a belföldi magánszemélyekre vonatkozó szabályok szerint adóznak. Az adózás alá eső kamatjövedelem után egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség nem keletkezik feltéve, hogy nem minősül a Tbj. szerinti belföldi magánszemélynek. Amennyiben a külföldi magánszemély külföldi illetőségét a kifizetésig nem tudja illetőségigazolással igazolni, úgy a Kibocsátó az általános szabályoknak megfelelően köteles eljárni. Adatszolgáltatási kötelezettség Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 7. számú melléklete rendelkezik egy adatszolgáltatási kötelezettségről, amelyet a kifizetőknek az Európai Unió más tagállamában illetőséggel bíró haszonhúzónak közvetlenül fizetett vagy jóváírt kamatról, illetve bármely más közösségi tagállamban illetőséggel bíró szervezet útján a szervezet haszonhúzónak minősülő tagjainak juttatott kamatról kell benyújtaniuk. Társaságok A külföldi adóügyi illetőségűnek minősülő Kötvénytulajdonos társaságoknak a Kötvényekhez kapcsolódóan megszerzett kamat jövedelemmel, árfolyamnyereséggel vagy veszteséggel kapcsolatosan Magyarországon adókötelezettségük nincs, kivéve, ha Magyarországon a vonatkozó kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, annak hiányában a Társasági adótörvény alapján telephellyel rendelkeznek és a kamatbevételből, árfolyamnyereségből vagy veszteségből származó jövedelem ennek a telephelynek tudható be. 95
5
AZ AJÁNLATTÉTEL FELTÉTELEI
5.1 Feltételek, ajánlati statisztikák, várható ütemezés és az ajánlattételhez szükséges intézkedések 5.1.1 Az ajánlattétel feltételei A jelen Kotvenyprogram kereteben a Kotvenyek nyilvanosan hozhatok forgalomba. Az egyes forgalomba hozatalok tortenhetnek jegyzesi eljaras vagy a Befektetok reszere torteno kozvetlen ertekesítes (Tpt. 49. §) utjan. A Magyarorszag teruleten kívul torteno – jelen Alaptajekoztato Tpt. 32. §-a szerinti kiegeszítese utan lehetove valo – forgalomba hozatal eseten a forgalomba hozatalok a forgalomba hozatal allamanak jogszabalyaira tekintettel is, az azok altal lehetove tett eljarassal tortenhetnek A Kotvenyek forgalomba hozatalanak napja az a nap, amikor a Kotvenyt a KELER a vonatkozo jogszabalyok es sajat szabalyzatai alapjan keletkezteti. A forgalomba hozatalok pénzneme szerint a Kötvények HUF-ban kerülhetnek forgalomba hozatalra. A Kötvények Magyarország területén kerülhetnek forgalomba hozatalra. A Kotvenyprogram hatalya alatt a Kotveny forgalomba hozatala tortenet adagolt kibocsatassal, amely Kotveny adott idoszak alatti folyamatos kibocsatasa azonos lejarati idoponttal. 5.1.2 A kibocsátás/ajánlattétel teljes összege; ha az összeget még nem rögzítették, a végleges ajánlati összeg nyilvános bejelentésének feltételei és időpontja A Kotveny forgalomba hozatali teljes osszeget, illetve ha ezt az osszeget a Vegleges Feltetelekben nem rogzítik, a vegleges ajanlati osszeg nyilvanos bejelentesenek felteteleit es idopontjat a vonatkozo Vegleges Feltetelek tartalmazza. 5.1.3
Az ajánlattételre rendelkezésre álló idő, beleértve a lehetséges módosításokat is
A jegyzesi eljaras, illetve a Befektetok reszere torteno kozvetlen ertekesítes (ajanlattetel) kezdesenek, illetve zarasanak (lehetseges) idopontjat a vonatkozo Vegleges Feltetelek tartalmazza. 5.1.4
A jegyzési eljárás és a befektetők részére történő közvetlen értékesítés ismertetése
(a)
A jegyzési ajánlatok benyújtása
Jegyzest devizabelfoldi termeszetes szemelyek, jogi szemelyek es jogi szemelyiseggel nem rendelkezo szervezetek, valamint az alkalmazando magyar es kulfoldi jogszabalyok betartasa mellett devizakulfoldi termeszetes szemelyek, jogi szemelyek es jogi szemelyiseggel nem rendelkezo szervezetek nyujthatnak be; mindazonaltal a Kotvenyek csak Magyarorszagon (az Egyesult Allamokon kívul) es csak un. egyesult allamokbeli szemelynek (U.S. Person) nem minosulo szemelyek reszere elerhetok a jegyzes soran. Jegyzesi ajanlatot a jegyzesi ív benyujtasaval es alaírasaval szemelyesen lehet tenni. A jegyzesi ívek a forgalomba hozatal kezdete es a forgalomba hozatal zarasa kozott a vonatkozo Vegleges Feltetelekben a 96
Forgalmazo megjelolt ertekesítesi helyein szemelyesen, vagy meghatalmazott utjan kerulhetnek benyujtasra. A jegyzes minimalis es/vagy maximalis mennyisegere vonatkozo informaciokat a vonatkozo Vegleges Feltetelek tartalmazza. A joghatalyos jegyzes megtetelenek feltetele, hogy a jegyzo ertekpapírszamlaval es ugyfelszamlaval rendelkezzen a Forgalmazonal. Az ertekpapír-, es ugyfelszamla nyitas felteteleit a Forgalmazo vonatkozo uzletszabalyzata es szerzodesei tartalmazzak. Kepviselo eljarasa eseten a jegyzeshez kapcsolodo jogok es kotelezettsegek a kepviselt befektetot illetik meg, a jegyzeshez kapcsolodo felelossseg szinten a kepviseltet terheli, az ertekpapír tulajdonjoga az allokaciot kovetoen a kepviselt Befektetore szall. A jegyzett összeg megfizetésének módja és a jegyzés érvényessége A befektetoknek a jegyzesi vetelarat a jegyzessel egyidejuleg a Forgalmazonal vezetett osszevont ertekpapírszamlahoz kapcsolt ugyfelszamlan kell biztosítani. Atutalassal torteno fizetes eseten a jegyzes elfogadasanak/ervenyessegenek feltetele, hogy a jegyezni kívant Kotvenyek teljes vetelara a jegyzesi ív alaírasaval egyidejuleg a befekteto ugyfelszamlajan rendelkezesre alljon. A jegyzes ervenyessegenek konjunktív feltetelei, hogy (i) a benyujtott jegyzesi ív megfeleloen keruljon kitoltesre, a jegyzesi ív alapjan a jegyzo szemelye, a jegyzesre vonatkozo szandek es a jegyzett Kotveny mennyisege ketseget kizaroan megallapíthato legyen; (ii) a jegyzo hataridoben eleget tegyen - a jegyzesi íven megjelolt modon - a befizetesi/atutalasi kotelezettsegenek, illetve (iii) a jegyzo a jegyzesi ívet a meghatarozott idoben es modon nyujtsa be. A jegyzessel kapcsolatban kulon koltsegek es adok a jegyzok fele nem kerulnek felszamolasra, azonban az ellenertek megfizetesevel es az ertekpapírszamla vezetesevel kapcsolatos koltsegek minden esetben a jegyzot terhelik. Devizakulfoldi ajanlattevok befizetesuket a hatalyos devizajogszabalyok rendelkezeseivel osszhangban kotelesek teljesíteni. A Jegyzés elfogadása Amennyiben a vonatkozo Vegleges Feltetelekben megjelolt minimalis ossznevertekre nem erkezik ervenyes jegyzes, a jegyzesi eljaras eredmenytelennek minosul, es a jegyzok altal befizetett osszegek kamat- es levonasmentesen 7 (het) napon belul a jegyzok reszere visszafizetesre kerulnek. Az allokacio soran a forgalomba hozatali eljaras alatt az ertekpapír megszerzesere vonatkozo nyilatkozatot tett szemelyek azonos elbanas ala esnek, fuggetlenul attol, hogy nyilatkozatukat mely idopontban tettek meg. Minden jegyzo legfeljebb az altala igenyelt Kotveny mennyisegre jogosult. Tuljegyzes eseten a Kotvenyek elosztasa un. kartyaleosztasos modszerrel tortenik. Abban a leosztasi korben, amelyben mar nem jutna valamennyi meg ki nem elegített jegyzonek egy darab Kotveny, a fennmarado Kotvenyek szamítogepes sorsolas utjan kerulnek a meg ki nem elegített igennyel rendelkezo jegyzok kozott elosztasra. A jegyzesi íven feltuntetett osszeg es az atutalt/befizetett osszeg kozotti kulonbozoseg eseten a jegyzes az elkulonített leteti szamlara beerkezett osszeg erejeig kerul elfogadasra, illetve, ha a jegyzesi íven ennel kisebb osszeg szerepel, akkor a jegyzesi íven szereplo osszeg tekintheto iranyadonak. A jegyzok jegyzesi ajanlatuk elfogadasarol (beleertve a jegyzes reszleges elfogadasanak esetet is) vagy elutasítasarol a 97
Forgalmazo ertekesítesi helyein kapnak tajekoztatast, a jegyzes lejartanak napjat koveto Munkanaptol kezdodoen. A jegyzessel kapcsolatos informaciok teljes koret az Alaptajekoztato es a Vegleges Feltetelek egyuttesen tartalmazzak. (b)
A Befektetők részére történő közvetlen értékesítés
A Kibocsato a jelen Kotvenyprogram kereteben kibocsatasra kerulo egyes sorozatoknal a Tpt. 8 § (3) bekezdese alapjan jegyzesi eljaras lefolytatasa nelkul, a Befektetoknek torteno kozvetlen erekesítessel kívanja a Kotvenyeket forgalomba hozni. A kozvetlen ertekesítes olyan Befektetok reszere tortenhet, akik a Forgalmazonal ertekpapír-, es ugyfelszamlaval rendelkeznek. Az ertekesítes feltetele, hogy a Kotvenyek teljes vetelara a Befekteto Forgalmazonal vezetett ugyfelszamlajan rendelkezesre alljon. 5.1.5 A jegyezhető mennyiség leszállításának lehetőségével és az értékpapírt jegyzők által befizetett többlet visszafizetésének módjával kapcsolatos tájékoztatás A jegyzesi eljaras soran ertekesítesre felajanlott Kotvenyek minimalis osszneverteket a vonatkozo Vegleges Feltetelek tartalmazza. Szinten a vonatkozo Vegleges Feltetelek tartalmazza, hogy a Kibocsato a jegyzesi eljaras soran ertekesítesre felajanlott Kotvenyek minimalis osszneverteket meghaladon elfogad-e jegyzeseket. A csak reszben kielegített, az ervenytelen jegyzesekhez kapcsolodo befizetesek, a tulfizetesek, illetve a jegyzesi eljaras esetleges eredmenytelensege kovetkezteben visszaterítendo osszegek a jegyzo ugyfelszamlajan levonasmentesen kerulnek jovaírasra a vonatkozo Vegleges Feltetelekben megjelolt elszamolas napjaig (mely nem lehet kesobbi a zaronapot koveto 7. (hetedik) napnal). Az ilyen visszateríteshez kapcsolodoan a jegyzok semmilyen kamatra, kartalanítasra vagy karterítesre nem jogosultak. Ha a Kotveny megszerzesere tett ajanlat az Alaptajekoztatoban vagy jogszabalyban meghatarozott okbol reszben vagy egeszben nem fogadhato el, a Kibocsato, illetve a Forgalmazo a forgalomba hozatali eljaras lezarasat koveto 7 (het) napon belul koteles a nem kiadhato ertekpapírra mar befizetett osszeget maradektalanul visszafizetni. 5.1.6
A jegyzés legalacsonyabb és/vagy legmagasabb összege
A Vegleges Feltetelek hatarozzak meg a jegyzes legkisebb es/vagy legnagyobb osszeget. 5.1.7
Az értékpapírok kifizetésének és kiadásának módja és határideje
A Kotvenyek elszamolasara legkorabban a jegyzes vagy kozvetlen ertekesítes lezarasat koveto masodik Munkanapon kerul sor. A Kotveny a jegyzesi íven vagy veteli ajanlaton meghatarozott ertekpapír szamlan kerul jovaírasra. 5.1.8 Az ajánlattétel eredményének nyilvánosságra hozatalára alkalmazott módszer teljes körű bemutatása, a nyilvánosságra hozatal időpontja A Forgalmazo es a Kibocsato a forgalomba hozatali eljaras lezarasat ko veto ot napon belul bejelenti annak eredmenyet a Felugyeletnek, valamint legkesobb a jegyzes lezarasat koveto ot napon belul nyilvanossagra hozza a jegyzesi eljaras reszletes eredmenyet a Forgalmazo (www.rbroker.hu) es a Kibocsato (www.realszisztema.hu) honlapjan, valamint a www.kozzetetelek.hu honlapon. 98
A Kotvenyekkel kapcsolatos, a Kotvenytulajdonosokhoz címzett, a forgalomba hozatallal kapcsolatos kozzetetelnek nem minosulo un. egyeb ertesítesek akkor tekinthetoek a Kibocsato altal ervenyesen megtettnek, ha a Kibocsato honlapjan (www.realszisztema.hu) kozzetetelre kerulnek. Egyebekben az ertesítesekre a Tpt. es a 24/2008 (VIII. 15.) PM rendelet (vagy helyukbe lepo mas jogszabalyok) rendelkezesei az iranyadoak. A Kibocsato a szabalyozott informaciokat a 24/2008 (VIII. 15.) PM rendelet 4. § alapjan egy honlappal is rendelkezo media-szerkesztosegnek (Portfolio.hu) is megkuldi, illetve ezen informaciok a www.kozzetetelek.hu oldalon is megjelennek. 5.1.9 Az elővételi jogok gyakorlásával, a jegyzési jog átruházhatóságával és a nem gyakorolt jegyzési jogok kezelésével kapcsolatos eljárás A Kotvenyekkel kapcsolatban harmadik szemelyek javara elovasarlasi jog, jegyzesi jog nem all fenn, emiatt az elovasarlasi jogok gyakorlasanak eljarasa, a jegyzesi jog atruhazhatosaga es a nem gyakorolt jegyzesi jog kezelese nem szukseges. 5.2 Forgalmazási terv és allokáció 5.2.1
Azon potenciális Befektetők különböző kategóriái, akiknek az értékpapírokat felajánlják
A Kotvenyeket csak a vonatkozo, hatalyos jogszabalyokkal es a jelen Alaptajekoztatoval osszhangban szerezhetik meg belfoldi maganszemelyek, jogi szemelyek es jogi szemelyiseg nelkuli gazdasagi tarsasagok es intezmenyi Befektetok, valamint kulfoldi maganszemelyek, jogi szemelyek, szervezetek es intezmenyi Befektetok reszere akar kulfoldon, akar Magyarorszagon. Valamely reszlet soran forgalomba hozott Kotvenyekre vonatkozo ertekesítesi korlatozasokat az Alaptajekoztato es a vonatkozo Vegleges Feltetelek egyuttesen tartalmazza. Valamely Részlet során forgalomba hozott Kötvényekre vonatkozó értékesítési korlátozásokat az Alaptájékoztató és a vonatkozó Végleges Feltételek együttesen tartalmazza. 5.2.2 Amennyiben a jegyzés egyidejűleg kettő vagy több ország piacán is zajlik, és az értékpapírok egy részsorozatát az említett piacok közül bizonyos piacok számára tartották fenn vagy tartják fenn, az elkülönített részsorozattal kapcsolatos tájékoztatás Nem ertelmezheto 5.2.3 Az értékpapírt jegyzőknek a részükre allokált mennyiségről történő értesítésének módja, és tájékoztatás arról, hogy az értesítést megelőzően megkezdődhet-e a kereskedés A jegyzesi eljarasban reszt vevok az ajanlatuk elfogadasarol (beleertve a reszleges elfogadas esetet is) vagy elutasítasarol az ertekesítesi helyen kapnak tajekoztatast, a jegyzes vagy kozvetlen ertekesítes lejartanak napjat koveto Munkanaptol kezdodoen. 5.3 Árképzés 5.3.1 Az értékpapírok várható ajánlati ára vagy az ár meghatározásának módja és a nyilvánosságra hozatal folyamata A Kotvenyek neverteken, nevertek alatti, vagy a neverteket meghalado aron kerulhetnek forgalomba hozatalra. A forgalomba hozatali ar Tpt. 34. §-anak megfeleloen legkesobb a forgalomba hozatal 99
kezdonapjat megelozo napon kozzetetelre kerul a Kibocsato honlapjan (www.realszisztema.hu), a Forgalmazo honlapjan (www.rbroker.hu) es az MNB altal mukodtetett www.kozzetetelek.hu honlapon. A Kibocsato a kapcsolodo szabalyozott informaciokat a Tpt. 56. §-aban foglaltak es a penzugyminiszter 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelete szerint hozza nyilvanossagra. 5.3.2 A kifejezetten az értékpapírt jegyzőre vagy vásárlóra terhelt költségek és adók összegével kapcsolatos tájékoztatás A Kibocsato magyar adougyi illetoseggel rendelkezik. A Forgalmazo a befektetesi szolgaltatasok vegzese soran teljesített kifizetesek eseten a kifizetes idejen hatalyos magyar jogszabalyok es nemzetkozi egyezmenyek alapjan jar el. A konkret ertekpapírra es ugyletre vonatkozo ado- es illetekjogi informaciok pontosan csak az ertekpapírra jogosult ugyfel egyedi korulmenyei alapjan ítelhetok meg es azok a jovoben valtozhatnak. Altalanos adozasi tajekoztatot a 4.16 pont tartalmaz. A fentieken tul nincs a Kibocsato altal kozvetlenul a Kotvenyt jegyzore vagy vasarlora terhelt koltseg azzal, hogy a Kotvenyeket dematerializalt formaban ertekpapírszamlakon tartjak nyilvan, amelynek koltsegeivel a Kotvenytulajdonosnak szamolnia kell. 5.4 Befektetetési szolgáltatók és jegyzési garanciavállalás 5.4.1 Az ajánlattétel egészéért és az egyes részekért felelős kapcsolattartók neve és címe, továbbá – amennyiben a kibocsátó vagy az ajánlattevő számára ismertek – a forgalmazók neve és címe azokban az országokban, ahol az ajánlattétel történik A Kotvenyhez kapcsolodoan Forgalmazokent a REALSZISZTEMA Ertekpapír-forgalmazo es Befekteto Zrt. (szekhely: 1053 Budapest, Kossuth Lajos u. 4.) jar el, mint a Kotvenyprogram hatalya alatt forgalomba hozott Kotvenyek forgalomba hozatalat lebonyolíto befektetesi vallalkozas. 5.4.2
A kifizető ügynökök és a letétkezelők neve és címe az egyes országokban
A Kotvenyhez kapcsolodoan Fizeto Ugynokkent a REALSZISZTEMA Ertekpapír-forgalmazo es Befekteto Zrt. (szekhely: 1053 Budapest, Kossuth Lajos u. 4.) jar el, mint a Kotvenyprogram hatalya alatt forgalomba hozott Kotvenyekkel kapcsolatos egyes fizetesi tevekenysegeket ellato befektetesi szolgaltato. A Kotvenyhez kapcsolodoan kozponti szamlavezetokent a KELER Zrt. (1074 Budapest, Rakoczi ut 70-72. (R70 Irodahaz) IV-V. emelet) jar, amely a Tpt. es a Demat. rendelet alapjan a Kotvenyek kozponti nyilvantartasat vezeto szervezet (kozponti ertektar, kozponti ertekpapírszamla vezetoje). 5.4.3 A kibocsátás garantálására kötelezettséget vállaló szervezetek neve és címe, valamint azoknak a szervezeteknek a neve és címe, amelyek készek a kibocsátást kötelezettségvállalás nélkül vagy megállapodás alapján a „legjobb tudásuk” szerint forgalmazni. A Kibocsato nem kotott jegyzesi garanciavallalasra vonatkozo szerzodest, ezert nincsen a kibocsatas garantalasara kotelezettseget vallalo szervezet. 5.4.4
A jegyzési garanciavállalásra vonatkozó szerződés megkötésének időpontja
A Kibocsato nem kotott jegyzesi garanciavallalasra vonatkozo szerzodest. 100
6
A SZABÁLYOZOTT PIACRA TÖRTÉNŐ BEVEZETÉSRE ÉS A KERESKEDÉSRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK
6.1 Tájékoztatás arról, hogy a felajánlott értékpapírok tekintetében nyújtottak vagy nyújtanake be kérelmet a bevezetés iránt szabályozott vagy azzal egyenértékű piacokon történő forgalmazás céljából; a szóba jöhető piacok megjelölésével A Kibocsato a Kibocsatasi Program hatalya alatt forgalomba hozott Kotvenyek bevezeteset a Budapesti Ertektozsdere nem kezdemenyezi. 6.2 Minden olyan szabályozott vagy azzal egyenértékű piac, amelyen – a kibocsátó ismeretei szerint – a felajánlandó vagy bevezetendő értékpapírokkal azonos osztályú értékpapírokkal kereskednek A vonatkozo Vegleges Feltetelek eltero rendelkezese hianyaban, a Kibocsato legjobb tudomasa szerint, nincsen olyan szabalyozott vagy azzal egyenerteku piac, amelyen a felkínalando vagy bevezetendo ertekpapírokkal azonos osztalyu ertekpapírokkal kereskednek. 6.3 Azon szervezetek neve és címe, amelyek kötelezettséget vállaltak arra, hogy közvetítőként működjenek közre másodlagos piacokon folytatott kereskedésben, és vételi és kínálati árakon keresztül biztosítják a likviditást, valamint kötelezettségvállalásaik főbb feltételeinek ismertetése Amennyiben a Vegleges Feltetelek így rendelkezik, akkor a Forgalmazo a vonatkozo Vegleges Feltetelekben meghatarozott modon, a Forgalmazo irodajaban kifuggesztett ertesítesek utjan eladasi es/vagy veteli arat jegyezhet az egy Sorozatban vagy Reszletben forgalomba hozott Kotvenyek tekinteteben.
101
7
KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK
7.1 Amennyiben az értékpapírjegyzékben a kibocsátással összefüggésben tanácsadókat is megemlítenek, nyilatkozni kell arról, hogy a tanácsadók milyen minőségben működtek közre Az Ertekpapírjegyzekben a kibocsatassal osszefuggesben tanacsadok nem kerulnek megemlítesre. 7.2 Az értékpapírjegyzékben szereplő egyéb információk, amelyeket részben vagy teljesen bejegyzett könyvvizsgálók ellenőriztek, és erről jelentést készítettek Az Ertekpapírjegyzekben szereplo informaciokat konyvvizsgalok kulon nem ellenoriztek es arrol jelentest nem keszítettek. 7.3 Amennyiben az értékpapírjegyzék tartalmazza szakértői minőségben közreműködő személy nyilatkozatát vagy jelentését, meg kell adni a személy nevét, üzleti elérhetségét, szakképzettségét és adott esetben a kibocsátó társaságban való jelentsebb érdekeltségét Az Ertekpapírjegyzek nem tartalmazza szakertoi minosegben kozremukodo szemely nyilatkozatat vagy jelenteset. 7.4 Amennyiben az információk harmadik féltől származnak, nyilatkozni kell arról, hogy az információkat pontosan vették át, és a kibocsátó tudomása szerint, illetve amilyen mértékben a harmadik fél által közzétett információból erről megbizonyosodhatott, az átvett információkból nem maradtak ki olyan tények, amelyek azt pontatlanná vagy félrevezetővé tennék Az Alaptajekoztato keszítese soran kizarolag a Kibocsato akalmazottaitol, a Tulajdonostol es a Leanyvallalatoktol szarmazo informaciok kerultek beepítesre. Ezen szemelyektol szarmazo informaciok pontosan kerultek atvetelre es az atvett informaciokbol nem maradtak ki olyan tenyek, amelyek azt pontatlanna vagy felrevezetove tennek. 7.5 A kibocsátónak vagy hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjainak a kibocsátó kérésére vagy a besorolási eljárásban való közreműködésével készült hitelkockázati besorolása A Kibocsato es a Kotvenyek nem rendelkeznek hitelkockazati besorolassal.
102
V. DEFINÍCIÓK AZ ALAPTÁJÉKOZTATÓKBAN HASZNÁLT DEFINÍCIÓK ÉS RÖVIDÍTÉSEK LISTÁJA A jelen Alaptajekoztatoban szereplo egyes fontosabb definíciok es rovidítesek meghatarozasa az alabbiakban kerul ismertetesre. Az egyeb, vagyis e mellekletben meg nem hatarozott definíciok es rovidítesek vagy ertelmezesi szabalyok meghatarozasa a jelen Alaptajekoztato megfelelo helyein talalhatoak. „Adagolt kibocsátás”
„Allokáció”
„Alaptájékoztató”
„Amerikai Értékpapírtörvény” "BEVA" „BÉT” vagy „Budapesti Értéktőzsde”
„Bszt”
„Csődtv.” vagy „Cstv.” „Demat. rendelet”
„EHM Rendelet”
„Feltételek” vagy „Kötvényfeltételek”
A Tpt. 5.§ (1) bekezdésének 1. pontja szerint a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír nyilvános forgalomba hozatalának olyan módja, amelynek keretén belül az értékesítés a kibocsátó által meghatározott időszak alatt történik úgy, hogy az értékpapírok lejárati ideje azonos. Túligénylés/túljegyzés esetén a Jegyzés lezárását követő eljárás, mely során a Kibocsátó az előre meghirdetett elvek alapján dönt az egyes igénylések/jegyzések elfogadásának mértékéről. A Kötvényprogram részletes feltételeit meghatározó jelen összevont dokumentum, amely a Végleges Feltételekkel együtt meghatározza a Kötvényprogram keretein belül forgalomba hozott Kötvények adatait, egyedi feltételeit is. Az Amerikai Egyesült Államok 1933. évi értékpapírokról szóló törvénye. Befektető-védelmi Alap Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1062 Budapest, Andrássy út 93.; Cg. 01-10-044764) A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény. A dematerializált értékpapír előállításának és továbbításának módjáról és biztonsági szabályairól, valamint az értékpapírszámla, központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének szabályairól szóló 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet. A betéti kamat és az értékpapírok hozama számításáról és közzétételéről szóló 82/2010. (III. 25.) Korm. rendelet. A Kötvényekre vonatkozó, az Alaptájékoztatóban (az 103
„Felügyelet” vagy „MNB” „Fix kamatozású Kötvény”
"Fizető ügynök" „Fizető Ügynöki Megállapodás”
„Ft”, „HUF” vagy „forint” „Forgalomba hozatal”
"Forgalomba hozatal módja"
„KELER” vagy „Központi Számlavezető”
„Kibocsátó”
„Kötvény(ek)”
értékpapírjegyzékben) foglalt, a Kötvényprogramra, illetve az annak keretén belül kibocsátott Kötvényekre vonatkozó általános feltételek és rendelkezések. Magyar Nemzeti Bank (1054 Budapest, Szabadság tér 8/9.), illetve annak minden jogutódja. Olyan Kötvény, amely tekintetében a Kibocsátó a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott fix kamatláb szerint számított kamatot fizet a Kötvények névértéke után. Reálszisztéma Értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt. (székhelye: 1053 Budapest, Kossuth L. u. 4.) A Kibocsátó és a Reálszisztéma Értékpapírforgalmazó és Befektető Zrt. közötti megállapodás, melyben a Kibocsátó megbízást ad a jelen Kibocsátási Programmal kapcsolatos fizető ügynöki tevékenységre. A Magyar Köztársaság (Magyarország) hivatalos fizetőeszköze. A Kötvények tulajdonjogának első ízben történő keletkeztetésére irányuló eljárás a jelen Összevont Alaptájékoztatóban, továbbá az egyes Végleges feltételekben foglaltak alapján. A jelen Kibocsátási Program keretében a Kötvények nyilvánosan hozhatók forgalomba. Az egyes forgalomba hozatalok történhetnek jegyzési eljárás (Tpt. 49.§) vagy a befektetők részére történő közvetlen értékesítés(Tpt. 8.§ (3) bek.) útján. Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1074 Budapest, Rákóczi út 70-72. (R70 Irodaház) IVV. emelet; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-042346). Reálszisztéma Kereskedelmi és Tőkehasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 2314 Halásztelek, Rákóczi Ferenc út 144.; cégjegyzékszáma: Cg. 13-09-064042). A Kötvényprogram keretében a jelen Alaptájékoztató alapján és az ahhoz forgalomba hozatalonként hozzárendelt Végleges Feltételekben szereplő feltételek szerint forgalomba hozott, a Kibocsátó fizetési kötelezettségét (azaz hitelviszonyt) megtestesítő értékpapírok, amely a Kötvényfeltételek szerint, a kamatozás tekintetében lehet fix kamatozású Kötvény vagy változó kamatozású Kötvény. 104
„Kötvény feltételek”
„Kötvényprogram”
„Kötvényrendelet” „Kötvénytulajdonos” „Munkanap” „OBA” „Okirat”
"Prospektus Rendelet"
„Ptk.” „Sorozat”
"Sorozatrészlet vagy Részlet" Szja. tv. „Szt.” „Tpt.”
A Kötvényekre vonatkozó, az Összevont Alaptájékoztatóban foglalt, a Kibocsátási Programra, illetve az annak keretén belül forgalomba hozott Kötvényekre vonatkozó általános feltételek és rendelkezések. A Kibocsátó 2.000.000.000 Ft (három milliárd forint) keretösszegű, forint alapú, a jelen Alaptájékoztatóban meghatározott „REÁLSZISZTÉMA Kötvényprogram 2014-2015” elnevezésű kötvényprogramja. A kötvényről szóló 285/2001 (XII.26.) Korm. rendelet Az alkalmazandó jogszabályok szerint a Kötvények tulajdonosaként tekintendő személy vagy szervezet. Olyan nap, amely banki munkanap Magyarországon. Országos Betétbiztosítási Alap. Az egy sorozatban, dematerializált formában kibocsátott értékpapírokról egy példányban kiállított, értékpapírnak nem minősülő dokumentum (Tpt. 7.§.(2) szerint) Az Európai Unió Bizottságának a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK rendelete (ideértve módosításait, kiegészítéseit is) A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény. Az azonos típusú, azonos előállítású, azonos jogokat megtestesítő Kötvények egy meghatározott időpontban (egy Részletben) kibocsátott teljes mennyisége, illetve az eltérő időpontban (több Részletben) forgalomba hozott értékpapírok valamely későbbi időpontban azonos jogokat megtestesítő teljes mennyisége. Az egy Sorozatba tartozó azon Kötvények, amelyek forgalomba hozatali napja azonos. A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. Törvény. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény. A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX törvény.
105
"Tulajdonosi Csoport"
„Változó kamatozású Kötvény”
"Végleges Feltételek"
Azon gazdasági társaságok összessége, amelyet a végső tulajdonos magánszemély - akár önállóan, akár együttesen, közvetlenül vagy más társaságon keresztül közvetve - irányít, amely tekintetben irányításank minősül a gazdasági társaságok legfőbb szerveiben a szavazati jogok több mint 50%-ának gyakorlása, illetve a vezető tisztségviselők és felügyelő bizottsági tagok többsége kinevezésének joga. Olyan Kötvény, amely tekintetében a Kibocsátó a vonatkozó Végleges Feltételekben megjelölt referencia kamat alapján vagy, valamely más, Végleges Feltételek szerinti módszerrel meghatározott kamatot fizet a Kötvények névértéke után. Valamely Sorozatra/Részletre vonatkozó, a Tpt. szerinti végleges feltételek, amelynek a mintáját az Alaptájékoztató tartalmazza. A Kibocsátó indokolt esetben eltérhet az Alaptájékoztatóban közzétett mintától.
106
VI.
A VÉGLEGES FELTÉTELEK FORMÁTUMA A REÁLSZISZTÉMA Kereskedelmi és Tőkehasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság 2.000.000.000 forint együttes keretösszegű REÁLSZISZTÉMA KÖTVÉNYPROGRAM 2014-2015. elnevezésű kötvényprogramjának keretében kibocsátásra kerülő [•] össznévértékű [•] Kötvénye
A jelen dokumentum a benne ismertetett Kötvények kibocsátásához kapcsolódó Végleges Feltételek. Az Alaptájékoztatóval és annak kiegészítéseivel együtt értelmezendő jelen Végleges Feltételek elkészítésére a 2003/71/EK irányelv 5. cikkének (4) bekezdésében meghatározott célból került sor. Az itt használt fogalmak a 2014. szeptember 15. napján kelt Alaptájékoztatóban szereplő kötvényfeltételek alkalmazása érdekében kerülnek meghatározásra. A jelen Végleges Feltételek az Alaptájékoztatóval együtt olvasandó. A jelen kibocsátás Összefoglalója a jelen Végleges Feltételek melléklete. Az Alaptájékoztatót és az ahhoz kapcsolódó kiegészítő jegyzéket (jegyzékeket) a Kibocsátó a 2003/71/EK irányelv 14. cikkének megfelelően [•] teszi közzé. (Az alkalmazandó részeket foglalja bele vagy rögzítse, hogy "nem alkalmazandó" (N/A). A számozásnak az alábbiakban foglaltakkal megegyezőnek kell maradnia akkor is, ha az egyes bekezdésekre és albekezdésekre nézve a "nem alkalmazandó" kerül megjelölésre.)
1.
Kibocsátó
Reálszisztéma Kereskedelmi és Tőkehasznosító Kft.
2.
Forgalmazó és Fizető Ügynök
Reálszisztéma Értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt.
3.
(i) Sorozat megjelölése
[•]
(ii) Sorozatrészlet száma
[•]
4.
Meghatározott pénznem
HUF
5.
Forgalomba Hozatali Ár (Kötvényenként)
Névérték [•] %-a (hozzáadva a (dátum)-tól számított kamatot) (csak azonos Sorozatba tartozó esetében alkalmazandó)
6.
(i) Névérték (Kötvényenként)
[•]
(ii) Sorozat össznévértéke
[•]
(iii) Részlet össznévértéke
[•]
(i) Forgalomba hozatal napja
[•]
(ii) Kamatszámítás kezdőnapja
[•]
(iii) Futamidő
[•]
Lejárat napja
[•]
7.
8.
107
9.
Kamatszámítási Alap
[•]% a névérték %-ában -Fix Kamatozás MNB alapkamat/BUBOR/egyéb +/- [•]% Változó Kamatozás
10.
Visszaváltási/Kifizetési Alap
[•]
11.
A Kamatszámítási Alap vagy a Visszaváltási/Kifizetési Alap változása
(Részletezze a Kötvények Kamatszámítási Alapjának vagy Visszaváltási/Kifizetési Alapjának változására vonatkozó rendelkezéseket)
12.
Visszaváltási/Vételi Opciók
(Visszaváltás a Kötvénytulajdonosok választása alapján) (Visszaváltás a Kibocsátó választása alapján) (további részleteket lásd alább)
13.
Forgalomba hozatal jellege
Nyilvános forgalomba hozatal
Kamatfizetésre Vonatkozó Rendelkezések 14.
Fix Kamatozású Kötvényekre vonatkozó rendelkezések
(Alkalmazandó/Nem alkalmazandó] (Ha nem alkalmazandó, törölje a jelen pont további bekezdéseit)
(i) Kamatláb(ak)
[•] évi % (évente/félévente/negyedévente) (utólag fizetendő)
(ii) Kamatfizetési napok
[•] minden évben) (Egyéb) (További részleteket lásd alább)
(iii) Töredékösszeg
[Beillesztendő az első vagy az utolsó olyan töredék kamat összeg, amely nem egyezik a Fix kamatösszeggel.]
(iv) Kamatbázis
[30/360 vagy Tényleges/Tényleges vagy egyéb]
(v) Kamatbázis megállapítási napok
(Írja be a kamatfizetés napjait kihagyva a forgalombahozatal és lejárat napját a normál kamatperiódusnál hosszabb vagy rövidebb első vagy utolsó kamatfizetési időszak esetében) (Egyéb)
(vi) Kamatösszegek meghatározásáért felelős személy
Fizető Ügynök
(vii) Fix Kamatozású Kötvények kamatszámításának módjára vonatkozó egyéb feltételek
(Nincs/Részletezze)
(viii) Munkanapszabály
Következő Munkanap Szabály
(ix) Bruttó Hozam Értéke (EHM)
[•] % 108
15.
Változó Kamatozású Kötvényekre vonatkozó rendelkezések
(Alkalmazandó/Nem alkalmazandó] (Ha nem alkalmazandó, törölje a jelen pont további bekezdéseit)
(i) Meghatározott Időszak(ok)/Meghatározott Kamatfizetési Nap(ok) (ii) Kamatláb és Kamatösszeg megállapításának módja
[•]
(iii) Kamatláb és Kamatösszeg kiszámításáért felelős személy
Fizető Ügynök
[Képernyőoldal alapján történő kamat meghatározás/egyéb]
(iv) Képernyő alapján történő kamat meghatározás Referencia Kamatláb
[•]
Kamat meghatározási nap(ok) és időpont(ok) Releváns képernyő lapszám
[•]
(v) Különbség(ek) (kamatfelár)
évi +/-[•] %
(vi) Minimális kamatláb
[•] % , évente, EHM mértéke [•] %
(vii) Maximális kamatláb
[•] % , évente, EHM mértéke [•] %
(viii) Kamatbázis
[30/360 vagy Tényleges/Tényleges vagy egyéb]
(xi) Munkanapszabály
Következő Munkanap Szabály
[•]
A Kötvények visszaváltásával kapcsolatos rendelkezés 16. Visszaváltás a Kibocsátó választása alapján
17.
(Alkalmazandó/Nem alkalmazandó] (Ha nem alkalmazandó, törölje a jelen pont további bekezdéseit)
(i) Választott Visszaváltási Nap(ok)
[•]
(ii) Minden Egyes Kötvény Választott Visszaváltási Összege, és ha van ilyen, az összeg(ek) számításának módja
[•]
(iii) Kiválasztás módszere
[•]
(iv) Értesítési időszak
[•]
(v) Egyéb feltételek
[•]
Visszaváltás a Kötvénytulajdonosok választása alapján
(Alkalmazandó/Nem alkalmazandó] (Ha nem alkalmazandó, törölje a jelen pont további bekezdéseit)
(i) Választott Visszaváltási Nap(ok)
[•]
(ii) Minden Egyes Kötvény Választott Visszaváltási Összege, és ha van ilyen, az összeg(ek) számításának módja
[•]
109
(iii) Kiválasztás módszere
[•]
(iv) Értesítési időszak
[•]
(v) Egyéb feltételek
[•]
18.
Minden egyes Kötvény Végső Visszaváltási összege
[[•] Névértékű Kötvényenként [•]/egyéb/lásd Egyéb rendelkezések]
19.
Minden egyes Kötvény Lejárat Előtti Visszaváltási Összege, amely adózási okokból vagy rendkívüli lejárati esemény kapcsán fizetendő/vagy annak számítási módja (ha szükséges vagy más, mint ami a Kötvényfeltételek 4.10. pontjában szerepel)
Általános rendelkezések a Kötvények vonatkozásában 20.
Kötvények típusa
Névre szóló Kötvények
21.
Kötvények előállítási formája
Dematerializált Kötvények
22.
Kötvények jellege
Fedezet nélküli Kötvények
23.
Egyéb különös feltételek
[Nem alkalmazandó/részletezze]
Értékesítés 24.
Forgalomba hozatal módja
(Jegyzési eljárás/befektetők részére történő közvetlen értékesítés)
25.
Forgalomba hozatal zárása
[•]
26.
Minimálisan forgalomba hozandó mennyiség (névérték) Maximálisan forgalomba hozandó mennyiség (névérték)
[•]
27.
[•]
28.
Túljegyzés
[•]
29.
[•]
31.
Minimális jegyzési mennyiség befektetőnként Maximális jegyzési mennyiség befektetőnként Allokációs módszer
32.
Potenciális befektetők
[•]
33.
Értékesítési korlátozások
(Nem alkalmazandó/részletezze]
30.
[•] [•]
Lebonyolításra vonatkozó adatok 34.
Központi Értékpapírszámla-vezető
Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt., KELER Zrt.
35.
Kibocsátó elkülönített letéti számlaszáma
[•]
36.
Kifizetési helyek
A Fizető Ügynök székhelye: 1053 Budapest, Kossuth L. u. 4.
37.
ISIN kód
[•]
38.
A Kötvények jóváírása értékpapírszámlán
Ingyenes/díj ellenében történő 110
39.
Forgalomba hozatal állama
Magyarország
Általános információk és feltételek 40.
A forgalomba hozatalból származó bevétel felhasználása / a forgalomba hozatal célja
41.
Az MNB Kötvényprogra kiadott engedélyének száma és kelte Kibocsátó határozata a Kibocsátás jóváhagyásáról
42.
A Kibocsátás elsődleges célja a korábban kibocsátott kötvények refinanszírozása. A Kibocsátó a kötvényállományt továbbra is fenn kívánja tartani a Kibocsátó tőkestruktúrájának optimalizálása és ezzel összhangban a Kibocsátó és leányvállalatai üzleti tevékenységeinek diverzifikált, a tulajdonosi és banki finanszírozást kiegészítő finanszírozása céljából. [•] [•]
43.
A Kibocsátás becsült összköltsége
Nem haladhatja meg az össznévérték 1%-át.
44.
Nyilvánosság felé történő tájékoztatás
A Kibocsátó a Hirdetményt, a Végleges Feltételeket, az Alaptájékoztatót, azokat az információkat, amelyekre a rendszeres illetve a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek vonatkoznak az MNB (www.kozzetetelek.hu) és a Kibocsátó honlapján (www.realszisztema.hu) teszi közzé. A szabályozott információkat a Kibocsátó a 24/2008 (VIII.15) PM rendeletnek megfelelően a Portfoliónak, mint honalappal rendelkező médiának is megküldi. Az Összevont Alaptájékoztató nyomtatott formában a Kibocsátó és a Forgalmazó székhelyén is igényelhető.
45.
Hatályos jog és illetékesség
A Kötvényekre a magyar jog az irányadó. A Kötvényekből, a forgalomba hozatalból származó vagy ezekkel összefüggő bármely jogvita eldöntésére (szerződésből eredő vagy szerződésen kívüli jogviszony esetére, jog vagy ténykérdés eldöntésére is) felek hatáskörtől függően alávetik magukat a magyar jog mindenkor hatalyos hataskori es illetekessegi szabalyai szerinti magyarorszagi szekhelyrendes bírosag illetekessegenek.
46.
A Kibocsátásban résztvevő természetes és jogi személyek érdekeltségei:
A Forgalmazó részére kifizetendő díjakon kívül, a Kibocsátó legjobb tudomása szerint, semmilyen személy nem rendelkezik lényeges érdekeltséggel a kibocsátással kapcsolatban.
111
FELELŐSSÉGI SZABÁLYOK A jelen Vegleges Felteteleket a Kibocsato a Tpt. 29. § (2) bekezdesenek megfeleloen alaírja es az abban szereplo informacioert felelosseget vallal. A jelen Vegleges Feltetelek – az Alaptajekoztatoval es mindenkor hatalyos kiegeszíteseivel egyutt olvasva – a valosagnak megfelelo adatokat es allítasokat tartalmaz, illetve nem hallgat el olyan tenyeket es informaciokat, amelyek a Kotvenyek, valamint a Kibocsato helyzetenek megítelese szempontjabol jelentoseggel bírnak.
A Kibocsato neveben alaírta:
……………………………….……………. Berki Istvan ugyvezeto Realszisztema Kereskedelmi es Tokehasznosíto Korlatolt Felelossegu Tarsasag
Melléklet: az adott kibocsatas osszefoglaloja, amely azonos az Alaptajekoztato Osszefoglalojaval.
112
