SHRNUTÍ ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU Shrnutí se skládají z požadovaných skupin informací, které se nazývají „Prvky“. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1–E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky vyžadované ve shrnutí pro Dluhopisy a Emitenta v souvislosti s Dluhopisy s denominací maximálně 100 000 eur. Jelikož některé Prvky není nutné uvádět, nemusí posloupnost číslování Prvků navazovat. U některých Prvků se může stát, že přestože jsou vzhledem k charakteru Dluhopisů a Emitenta vyžadovány, nelze v souvislosti s nimi poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného Prvku a text „nepoužije se“.
Oddíl A – Úvod a upozornění A.1
Toto shrnutí představuje úvod tohoto Základního prospektu. Při rozhodování o investování do Dluhopisů by měl investor zvážit Základní prospekt jako celek. V případě, že je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Základním prospektu, může být podle národní legislativy členských států Evropského hospodářského prostoru žalující investor povinen nést náklady na překlad Základního prospektu vynaložené před zahájením soudního řízení. Osoby, které vyhotovily shrnutí prospektu včetně jeho překladu, jsou odpovědné za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu neobsahuje klíčové informace, které pomohou investorům při rozhodování o případném investování do Dluhopisů.
A.2
Shrnutí týkající se emise: [Nepoužije se] [Souhlas: V závislosti na dále uvedených podmínkách Emitent souhlasí s použitím tohoto Základního prospektu v souvislosti s Neosvobozenou nabídkou dluhopisů (jak je definována níže) Dealery, [●] [a] [všemi finančními zprostředkovateli, jejichž název/jméno je zveřejněno na webových stránkách Emitenta (www.kbc.com) a kteří jsou označeni jako Autorizovaní předkladatelé nabídky v souvislosti s příslušnou Neosvobozenou nabídkou,] [a všemi finančními zprostředkovateli, kteří jsou oprávněni předkládat takové nabídky podle příslušné legislativy, kterou se implementuje směrnice 2004/39/ES („MiFID“), a kteří mají na svých webových stránkách zveřejněné následující prohlášení (kde text v hranatých závorkách je nahrazen příslušnými informacemi): „My, [uveďte oficiální název/jméno finančního zprostředkovatele], v souvislosti s [uveďte název příslušných Dluhopisů] („Dluhopisy“) popsanými v Konečných podmínkách ze dne [uveďte datum] („Konečné podmínky“) zveřejněných KBC Group NV („Emitent“) tímto přijímáme nabídku Emitenta, že poskytne souhlas s používáním Základního prospektu (jak je definován v Konečných podmínkách) v souvislosti s nabídkou Dluhopisů v [uveďte příslušnou(é) Jurisdikci(e) neosvobozené nabídky] („Neosvobozená nabídka“) v souladu s Podmínkami autorizovaného předkladatele nabídky a v závislosti na podmínkách takového souhlasu dle konkrétního znění Základního prospektu, a Základní prospekt v souvislosti s Neosvobozenou nabídkou používáme v souladu s tímto souhlasem.”] „Neosvobozená nabídka“ Dluhopisů je nabídka Dluhopisů (jiná než podle čl. 3(2) směrnice o prospektu) v [Belgii] [a] [České republice] („Jurisdikce neosvobozené
1
Oddíl A – Úvod a upozornění nabídky“) během Období nabídky uvedeného níže. Osoby, kterým Emitent poskytne svůj souhlas podle výše uvedených ustanovení, jsou „Autorizovanými předkladateli nabídky“ pro takovou Neosvobozenou nabídku. Období trvání nabídky: Výše uvedený souhlas Emitenta se poskytuje pro Neosvobozené nabídky Dluhopisů na dobu od [●] do [●] („Trvání nabídky“). Podmínky souhlasu: Podmínky souhlasu Emitenta jsou [(kromě podmínek uvedených výše)] tyto: (a) souhlas je platný pouze v souvislosti s příslušnými Tranšemi Dluhopisů, (b) souhlas je platný pouze během Období nabídky, [a] (c) souhlas se vztahuje pouze na použití tohoto Základního prospektu k podávání Neosvobozených nabídek příslušných Tranší Dluhopisů v [Belgii] [a] [České republice] [a (d)] [●]]. Při nabývání Dluhopisů investorem od Autorizovaného předkladatele nabídky a při nabídkách a prodejích Dluhopisů investorovi Autorizovaným předkladatelem nabídky se postupuje v souladu s podmínkami a dalšími ujednáními sjednanými mezi takovým Autorizovaným předkladatelem nabídky a takovým investorem, včetně ujednání o objemu, ceně a vypořádání („Podmínky neosvobozené nabídky„). Emitent nebude stranou tohoto vztahu s investory (kromě dealerů) v souvislosti s nabídkou nebo prodejem Dluhopisů, takže Základní prospekt a Konečné podmínky nebudou takové informace obsahovat. Podmínky neosvobozené nabídky musejí být poskytnuty investorovi daným Autorizovaným předkladatelem nabídky v okamžiku předložení Neosvobozené nabídky. Emitent ani Dealeři nebo jiní Autorizovaní předkladatelé nabídky nemají v souvislosti s danými informacemi žádnou odpovědnost nebo povinnost.]
Oddíl B – Emitent B.1
Obchodní firma a obchodní název Emitenta:
KBC Group NV
B.2
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost:
KBC Group NV je společnost s ručením omezeným (naamloze vennootschap/société anonyme) zaregistrovaná podle právních předpisů Belgie, se sídlem Havenlaan 2, 1080 Brusel, Belgie, zapsaná do rejstříku Crossroads Bank for Enterprises pod číslem 0403.227.515.
B.4b
Popis známých trendů, které ovlivňují Emitenta a odvětví, v nichž působí:
Globální ekonomika má za sebou slabší zimní sezónu. Nejaktuálnější hospodářské ukazatele, např. německý ukazatel Ifo, ovšem naznačují pokračující zotavování. Ekonomické údaje z dalších ekonomik eurozóny také ukazují na zrychlující se růst, což vede k závěru, že zotavování eurozóny nabývá stále širšího rozsahu. Evropský hospodářský cyklus navíc bude velmi pravděpodobně podpořen aktuálně se prosazující fiskální politikou s neutrálním dopadem na růst. Z tohoto ekonomického zotavování, které velmi často táhne silnější exportní dynamika, těží rovněž domovské trhy KBC. Vzhledem k dalšímu (byť mírnému) zlepšení růstové dynamiky eurozóny se
2
Oddíl A – Úvod a upozornění rovněž snížilo riziko nového kola krize eura. V posledních měsících výrazně poklesla zisková rozpětí státních dluhopisů v zemích EMU. Částečně je to stále příznivý důsledek programu OMT Evropské centrální banky realizovaného od poloviny roku 2012, v němž ECB přislíbila, že udělá vše, co bude třeba, aby zachránila eurozónu, a v případě nutnosti nakoupí neomezené množství státních dluhopisů. Velmi důležitou roli kromě toho hrál i současný pokrok na politické úrovni, kde prosazující se snaha o vytvoření skutečné bankovní unie přerušila potenciálně nebezpečné propojení mezi bankami a státními dluhopisy příslušné země. Zvláště probíhající kontrola kvality aktiv bank a zátěžový test prováděné Evropskou centrální bankou a Evropským orgánem pro bankovnictví pomáhají zvyšovat transparentnost a informovanost o finančním stavu evropského bankovního sektoru, přičemž ECB jako jediný dohledový orgán zajistí do listopadu letošního roku jednotnou implementaci pravidel. Nedávná dohoda o společném rozhodovacím mechanismu navíc zajišťuje, že bankovní rozhodnutí se řeší na evropské a nikoliv na národní finanční úrovni. Tento poměrně příznivý trend evropské ekonomiky je součástí celosvětové vlny hospodářské obnovy. Ve Spojených státech se opět zvýšila důvěra výrobců a tvorba pracovních míst, která je velmi důležitá pro podporu růstu spotřeby, se vrátila na úrovně srovnatelné s obdobím těsně před začátkem těžké zimy. Japonská ekonomika těží z prorůstové politiky zvané „Abenomics“ a poměrně dobře snáší nedávné zvýšení sazby DPH. Nejnovější ekonomická data z Číny ovšem naznačují určité zpomalení růstu, jež odráží problémy, které vláda má s omezováním růstu investic a dostatečnou stimulací růstu soukromé spotřeby. Na další rozvíjející se trhy se vrátil relativní klid, když opadl strach z hrozícího spuštění cyklu růstu sazeb Federálním rezervním systémem USA. Jelikož některé základní problémy přetrvávají i nadále, řada rozvíjejících se trhů je stále zranitelná. Kromě toho stále nedošlo k urovnání politických konfliktů ve Venezuele, Thajsku a zejména na Ukrajině. B.5
Popis skupiny Emitenta a postavení Emitenta ve skupině
Emitent je smíšená finanční holdingová společnost, jejímž účelem je přímé nebo nepřímé vlastnictví a správa držby akcií jiných společností, zejména úvěrových a dalších finančních institucí nebo pojišťoven. Emitent rovněž poskytuje podpůrné služby třetím osobám jako agent nebo jinak, zejména společnostem, v nichž má přímý nebo nepřímý podíl. Zde je zjednodušené schéma právní struktury KBC:
KBC Group NV
100%
100%
KBC Bank NV
KBC Insurance NV
různé dceřiné společnosti
B.9
Prognóza nebo
různé dceřiné společnosti
Nepoužije se. Emitent nevyhotovuje žádné prognózy nebo odhady zisku.
3
Oddíl A – Úvod a upozornění odhad zisku: B.10
Výhrady ve zprávě auditora:
Nepoužije se. Auditoři ve svých zprávách o historických finančních informacích zahrnutých do Základního prospektu neuvedli žádné výhrady.
B.12
Vybrané finanční údaje:
Dále uvedené tabulky obsahují přehled základních finančních údajů vybraných z auditovaných účetních výkazů Emitenta za účetní rok končící 31. prosince 2012, 31. prosince 2013 a 31. Prosince 2014: Konsolidovaná rozvaha (auditovaná) Výtah z konsolidované rozvahy*
31/12/2012
KBC Group (v mil. eur)
31/12/2013
31/12/2014
Aktiva celkem
256 928
238 686
245 174
Půjčky a zálohy poskytnuté klientům
128 492
120 371
124 551
67 296
64 904
70 359
159 632
161 135
161 783
Technické rezervy (před zajištěním)
19 205
18 701
18 934
Závazky podle investičních smluv, pojištění
10 853
11 787
12 553
Vlastní kapitál mateřské společnosti
12 017
11 826
13 125
155 216
162 977
185 704
Cenné papíry (akcie a dluhopisy) Vklady klientů a dlužní úpisy
Majetek ve správě
* Upozorňujeme, že u referenčních údajů z roku 2013 došlo po aplikaci nového standardu IFRS 11 k mírné úpravě. Tento standard vyžaduje, aby podniky se společnou majetkovou účastí účtovaly za použití účetní metody ekvivalence místo metody proporční konsolidace. U KBC se toto vztahuje na ČMSS, což je podnik se společnou majetkovou účastí s ČSOB v České republice. Tato změna nemá žádná dopad na vlastní kapitál, avšak ovlivňuje řadu položek v konsolidované rozvaze a výkazu zisků a ztrát. Navíc podle IFRS 5 byla aktiva a pasiva řady divestic přeřazena do položek „Dlouhodobá aktiva držená k prodeji a zcizení“ a „Závazky související se zcizením majetku“, což mírně zkresluje srovnání mezi oběma obdobími.
Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty (auditovaný) Výtah z konsolidovaného výkazu zisku a ztráty* (v mil. eur) Výnosy celkem
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2014
7 733
7 448
6 720
Provozní náklady
- 4 248
- 3 843
-3 818
Znehodnocení
- 2 511
- 1 927
-506
Hospodářský výsledek po zdanění, náležící držitelům akcií mateřské společnosti
612
1 015
1 762
Výnosy na akcii, základní (v eur)
- 1.09
1.03
3.32
Výnosy na akcii, základní (v eur)
- 1.09
1.03
3.32
* Upozorňujeme, že u referenčních údajů z roku 2013 došlo po aplikaci nového standardu IFRS 11 k mírné úpravě. Tento standard vyžaduje, aby podniky se společnou majetkovou účastí účtovaly za použití účetní metody ekvivalence místo metody proporční konsolidace. U KBC se toto vztahuje na ČMSS, což je podnik se společnou majetkovou účastí s ČSOB v České republice. Tato změna nemá žádná dopad na vlastní kapitál, avšak ovlivňuje řadu položek v konsolidované rozvaze a výkazu zisků a ztrát. Navíc podle IFRS 5 byla aktiva a pasiva řady divestic přeřazena do položek „Dlouhodobá aktiva držená k prodeji a zcizení“ a „Závazky související se zcizením majetku“, což mírně zkresluje srovnání mezi oběma obdobími.
Ve finanční nebo obchodní pozici Emitenta nedošlo od 31. prosince 2014 k žádné významnější změně a od stejného data nedošlo k žádné podstatně nepříznivé změně vyhlídek Emitenta. B.13
Nedávné podstatné události ovlivňující platební schopnost Emitenta:
V poslední době nedošlo k žádným událostem týkajícím se Emitenta, jež by měly podstatný vliv na hodnocení jeho platební schopnosti.
B.14
Rozsah závislosti Emitenta na ostatních
Pozice Emitenta závisí na výsledcích a finanční pozici jeho dceřiných společností (KBC Bank NV a KBC Insurance NV) a jejich dceřiných společností a dceřiných společností těchto dceřiných společností.
4
Oddíl A – Úvod a upozornění subjektech ve skupině: B.15
Hlavní činnost Emitenta:
Emitent a jeho dceřiné společnosti („Skupina“) tvoří integrovanou bankovní a pojišťovací skupinu poskytující služby hlavně klientům retailového a privátního bankovnictví, malým a středním podnikům a mid-cap firmám. Geograficky se skupina zaměřuje na trhy v Belgii, České republice, Slovensku, Maďarsku a Bulharsku (hlavní trhy). Skupina dále působí v Irsku a v omezeném rozsahu v řadě dalších zemí, kde poskytuje služby firemním klientům ze svých hlavních trhů. Hlavní činností Skupiny je retailové a privátní bankovnictví a pojišťovnictví (včetně správy majetku), ovšem své služby poskytuje také společnostem a je aktivní na trhu. Na svých domovských trzích Skupina nabízí celou řadu produktů a aktivit v rozsahu od standardních vkladů (plain vanilla), úvěrů, správy majetku a životního a neživotního pojištění, až po specializované činnosti, jako jsou například platební služby, obchodování na burze (na peněžních a dluhopisových trzích), makléřství a korporátní finance, financování zahraničního obchodu, mezinárodní správa hotovosti, leasing atd.
B.16
Rozsah, ve kterém je Emitent přímo nebo nepřímo vlastněn nebo kontrolován:
Vlastnická struktura uvedená v tabulce dále vychází z nejaktuálnějších oznámení podaných v souladu s pravidly transparentnosti. Počet akcií v okamžiku oznámení
% aktuálního počtu akcí
KBC Ancora (19. listopadu 2013)
77,516,380
18.6%
Cera (19. listopadu 2013)
11,127,166
2.7%
MRBB (konec roku 2013)
47,889,864
11.5%
Vlastnická struktura společnosti KBC Group NV (na základě oznámení)
Ostatní hlavní akcionáři (polovina roku 2013)
32,020,498
7.7%
Hlavní akcionáři – dílčí součet
168,553,908
40.3%
Tržní kapitalizace volně obchodovaných akcií*
249,226,750
59.7%
Celkem
417,780,658
100.0%
Hlavní akcionáři Emitenta (KBC Ancora, Cera a MRBB) spolu uzavřeli akcionářskou dohodu s cílem podporovat a koordinovat obecnou strategii skupiny a dohlížet na její realizaci (více informací naleznete v Chartě vedení společnosti na www.kbc.com). Dohodou se vytvořilo smluvní sdružení akcionářů. Akcionářská dohoda obsahuje ustanovení o převádění cenných papírů a uplatňování hlasovacích práv ve sdružení akcionářů. B.17
Úvěrová hodnocení udělená Emitentovi nebo jeho dluhopisům:
Shrnutí programu: Dlouhodobé úvěrové hodnocení Emitenta (k 15. červenci 2014) je následující:
•
Fitch: A-
•
Moody’s: A3)
•
Standard and Poor’s: A-
Shrnutí týkající se Emise: [[Očekává se, že hodnocení Dluhopisů [je] [bude] [●].] [Dluhopisy nejsou hodnoceny.]
5
Oddíl A – Úvod a upozornění [Následující hodnocení odrážejí obecně hodnocení udělená Dluhopisům tohoto typu vydaným v rámci Programu:] [Ratingová agentura]: [●] Hodnocení cenných papírů nepředstavuje doporučení k nákupu, prodeji nebo držení cenných papírů a může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv pozastaveno, omezeno nebo staženo.
Oddíl C – Cenné papíry C.1
Druh a třída Dluhopisů:
Shrnutí programu: Typ Dluhopisů: Souhrnná jmenovitá hodnota Dluhopisů v oběhu až do výše 2.000.000.000 eur podle Programu střednědobých eurodluhopisů („Program“), jehož aranžérem je KBC Bank NV. Dealerem je KBC Bank NV. Emitent může kdykoliv odvolat dealera v Programu nebo jmenovat další dealery pro jednu nebo více Tranší nebo pro celý Program. Odkazy na „Stálé dealery“ v tomto Základním prospektu jsou odkazy na osoby uvedené výše jako Dealeři a na další osoby, které jsou jmenovány dealery pro celý Program (a jejichž jmenování nebylo ukončeno), a odkazy na „Dealery“ jsou odkazy na všechny Stálé dealery a všechny osoby jmenované jako dealery pro jednu nebo více Tranší. Dluhopisy budou vydány jako syndikované nebo nesyndikované. Dluhopisy budou vydávány v sériích (jednotlivě „Série“), které budou nebo nebudou vydány v jeden okamžik, pro které budou platit stejné podmínky při emisi (kromě první výplaty úroku a emisní ceny) a které ponesou stejné číslo série. „Tranše“ ve vztahu k Sériím znamená ty Dluhopisy dané Série, které jsou identické ve všech ohledech. Konečné podmínky pro Dluhopisy (nebo jejich konkrétní ustanovení) budou finalizovány v konečných podmínkách („Konečné podmínky“). Dluhopisy budou vydávány v zaknihované podobě v souladu s § 468 a násl. belgického zákona o společnostech (Wetboek van Vennootschappen/Code des Sociétés). Dluhopisy budou dokumentovány výhradně zápisem v záznamech vypořádacího systému provozovaného Národní bankou Belgie („NBB“) nebo jejím nástupcem („Systém pro vypořádání cenných papírů“). Dluhopisy mohou být dluhopisy s pevným úročením, dluhopisy s upravovaným pevným úročením nebo dluhopisy s proměnlivým úročením, případně kombinace dvou nebo více výše uvedených typů.
Shrnutí týkající se emise: Číslo série:
[•]
Číslo tranše:
[•]
Souhrnná jmenovitá hodnota:
6
Oddíl A – Úvod a upozornění (i)
Série:
[•]
(ii)
Tranše:
[•]
Specifikovaná denominace:
[•]
Podoba cenných papírů:
zaknihované
Kód ISIN:
[•]
Obecný kód:
[•]
Příslušný(é) vypořádací systém(y):
[Dluhopisy budou vypořádávány prostřednictvím Systému pro vypořádání cenných papírů.][•]
C.2
Měna:
Dluhopisy budou vydány v eurech.
C.5
Překážky volné převoditelnosti Dluhopisů:
Shrnutí Programu: Za účelem splnění požadavků příslušných právních předpisů, na primární nabídku Dluhopisů se budou vztahovat omezení nabídky ve Spojených státech, omezení podle směrnice o prospektu ve Spojeném království, Japonsku, České republice a příslušná omezení v ostatních jurisdikcích, v nichž budou Dluhopisy nabízeny. V USA je Emitent pro účely nařízení S podle zákona o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, emitentem kategorie 2. Nárok na Dluhopisy bude přecházet převodem účtu v souladu s postupy a předpisySystému vypořádání cenných papírů. V závislosti na těchto postupech a předpisech budou Dluhopisy volně převoditelné. Shrnutí týkající se emise: USA, omezení prodeje Neosvobozené nabídky podle směrnice o prospektu, Spojené království, Česká republika, Japonsko. Kategorie 2 podle nařízení S; TEFRA se neuplatní.
Omezení prodeje v USA (kategorie potenciálních investorů, jimž jsou Dluhopisy nabízeny): C.8
Práva spojená s Dluhopisy:
Emisní cena: Dluhopisy mohou být vydány za svou jmenovitou hodnotu nebo za vyšší nebo nižší cenu. [Emisní cena Dluhopisů je [•].] Status: [Dluhopisy jsou [Seniorní dluhopisy] [Podřízené dluhopisy Tier 2]. [Seniorní dluhopisy představují přímé, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné závazky Emitenta a mezi sebou jsou vždy pari passu bez jakýchkoliv preferencí. Platební závazky Emitenta na základě Dluhopisů jsou vždy nejméně rovnocenné všem jeho ostatním současným a budoucím nezajištěným a nepodřízeným závazkům s výjimkami podle příslušné legislativy.] [Podřízené dluhopisy Tier 2 představují přímé, nepodmíněné a nezajištěné závazky
7
Oddíl A – Úvod a upozornění Emitenta, které jsou mezi sebou pari passu bez jakýchkoliv preferencí. Práva a nároky vlastníků Dluhopisů související s Podřízenými dluhopisy Tier 2 jsou podřízeny způsobem popsaným níže. V případě přijetí nařízení nebo platného a účinného rozhodnutí o dobrovolné likvidaci, zrušení bez likvidace nebo zániku Emitenta v důsledku úpadku (faillissement/faillite) nebo jinak (kromě likvidace, zrušení nebo zániku bez úpadku čistě pro účely reorganizace, rekonstrukce, sloučení, nahrazení nebo určení nástupce Emitenta v podnikání) jsou práva a nároky vlastníků Podřízených dluhopisů Tier 2 vůči Emitentovi související s Podřízenými dluhopisy Tier 2 nebo z nich vyplývající (včetně náhrad přiznaných za porušení s nimi spojených povinností) řazeny po závazcích, které jsou povinně zvýhodněny ze zákona, v tomto pořadí priority: (a) jsou podřízené nárokům Seniorních věřitelů Emitenta, (b) jsou alespoň rovnocenné s nároky vlastníků dluhopisů Emitenta, které tvoří jeho Kapitál Tier 2 nebo by jej tvořily, pokud by nebyla omezena jeho výše, (c) jsou nadřízené (1) nárokům vlastníků akciového kapitálu Emitenta, (2) nárokům vlastníků dluhopisů Emitenta, které tvoří jeho Kapitál Tier 1, a (3) nárokům vlastníků dluhopisů Emitenta, které jsou podřízené Podřízeným dluhopisům Tier 2 (nebo je toto podřízení nepochybné). „Seniorní věřitelé“ jsou věřitelé Emitenta, jejichž nároky souvisejí s dluhopisy, jež nejsou podřízeny (pro vyloučení pochybností včetně vlastníků Seniorních dluhopisů) nebo které jsou jinak nadřízeny (nebo je toto nadřízení nepochybné) dluhopisům, které tvoří kapitál Ttier 1 nebo Tier 2 Emitenta (včetně vlastníků Podřízených dluhopisů Tier 2). „Kapitál Tier 1“ a „Kapitál Tier 2“ mají příslušné významy uvedené v aktuálně Platných bankovních předpisech. „Platné bankovní předpisy“ jsou zákony, předpisy, pravidla, pokyny a směrnice Příslušného regulátora nebo Evropského parlamentu a Rady v dané době účinné v Belgii, jež se týkají kapitálové přiměřenosti a jež v danou dobu platí pro Emitenta (a pro vyloučení případných pochybností včetně předpisů, které jsou k Datu emise obsažené v CRD IV nebo kterými se tato směrnice implementuje). „CRD IV“ znamená směrnici 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a obchodníky s cennými papíry a nařízení (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční společnosti.] Daň z výnosu cenných papírů: Veškeré úhrady jistiny a úroku související s Dluhopisy budou provedeny bez započítání daní z výnosů v Belgii, ledaže takovou srážku požaduje zákon. V takovém případě Emitent v závislosti na běžných výjimkách vyplatí takovou částku navíc, aby vlastník Dluhopisu obdržel částku, kterou by obdržel, kdyby srážka nebyla požadována. Valná hromada vlastníků Dluhopisů: Podmínky Dluhopisů budou obsahovat ustanovení o svolání valné hromady vlastníků Dluhopisů, na níž se bude jednat o záležitostech spojených s Dluhopisy. Tato ustanovení umožní definovaným většinám zavázat všechny vlastníky, včetně
8
Oddíl A – Úvod a upozornění vlastníků, kteří se valné hromady nezúčastnili a nehlasovali, a vlastníků, kteří hlasovali odlišně než většina. [Seniorní dluhopisy – Případ porušení Pokud nastane a přetrvává některá z dále uvedených situací (jednotlivě „Neplnění závazku“): (i) Emitent nevyplatí jistinu nebo úrok splatný v souvislosti se Seniorními dluhopisy v okamžiku jejich splatnosti a toto neplnění přetrvává 30 Pracovních dnů; nebo (ii) Emitent nesplní jeden nebo více svých závazků podle Podmínek a Seniorních dluhopisů nebo Smlouvy o zastupování a toto neplnění není schopen napravit, případně je-li schopen je napravit, nenapraví je do 90 Pracovních dnů poté, co jakýkoliv vlastník Dluhopisu podal Emitentovi nebo Agentovi v určené kanceláři upozornění na Neplnění závazku; nebo (iii) (a) proti Emitentovi je zahájeno řízení nebo Emitent sám zahájí řízení kvůli úpadku nebo jiné insolvenční řízení vycházející z v dané době platné belgické nebo zahraniční legislativy upravující platební neschopnost, úpadek nebo konkurz či podobného tehdy platného zákona (včetně belgického zákona o úpadku (faillite/faillissement) z 8. srpna 1997 a belgického zákona o kontinuitě společností z 31. ledna 2009), ledaže se Emitent proti takovému řízení v dobré víře brání a tato obrana je úspěšná a rozsudek první instance (eerste aanleg/première instance) odmítne návrh v rámci řízení do tří měsíců po zahájení takového řízení, nebo (b) Emitent není schopen splácet své splatné dluhy (staking van betaling/cessation de paiements) podle příslušného zákona, nebo (c) na Emitenta je oprávněným soudem prohlášen konkurz; nebo (iv) je přijato nařízení nebo platné a účinné rozhodnutí o likvidaci, zrušení bez likvidace nebo nucené správě Emitenta kromě případů, kdy je účelem nebo následuje reorganizace, rekonstrukce, sloučení, fúze nebo konsolidace, po čemž nástupnický subjekt převezme veškerá práva a povinnosti Emitenta (včetně práv a povinností Emitenta vyplývajících ze Seniorních dluhopisů); nebo (v) proti veškerému majetku Emitenta nebo proti jeho významné části je uplatňováno vykonatelné soudní rozhodnutí (uitvoerend beslag/saisie exécutoire), obstavení nebo podobné řízení, a toto není zrušeno, zastaveno nebo zaplaceno do 60 pracovních dnů, ledaže se Emitent v dobré víře proti takovému řízení brání, pak Seniorní dluhopisy mohou být na základě písemného oznámení doručeného vlastníkem Emitentovi na jeho korespondenční adresu s kopií odeslanou Agentovi do jeho určené kanceláře prohlášeny za okamžitě splatné v částce jistiny spolu s narostlým úrokem (pokud je) bez dalších formalit, ledaže takové Neplnění závazku bude napraveno dříve, než bude Agentovi doručeno toto oznámení.] [Podřízené dluhopisy Tier 2 – výkon Pokud dojde k prodlení s výplatou splatné jistiny nebo úroku u Podřízených dluhopisů Tier 2 a toto prodlení přetrvává po dobu 30 a více dnů po datu splatnosti, může jakýkoliv vlastník bez dalšího oznámení zahájit řízení směřující k likvidaci nebo zrušení Emitenta v Belgii. V případě zrušení nebo likvidace (kromě likvidace nebo zrušení bez úpadku) Emitenta (bez omezení obecné platnosti tohoto včetně úpadku
9
Oddíl A – Úvod a upozornění (faillissement/faillite) a soudem nařízené nebo dobrovolné likvidace (liquidation volontaire ou forcée/vrijwillige of gedwongen vereffening) podle belgických zákonů) může jakýkoliv vlastník podat Emitentovi oznámení, že Podřízený dluhopis Tier 2 je a musí se bezodkladně stát okamžitě splatným v hodnotě své jistiny spolu s úrokem narostlým do data výplaty. Kromě opravného prostředku uvedeného výše nemají vlastníci Podřízených dluhopisů Tier 2 vůči Emitentovi žádný jiný opravný prostředek za účelem získání částek dlužných v souvislosti s Podřízenými dluhopisy Tier 2 nebo v souvislosti s jakýmkoliv porušením povinností ze strany Emitenta ve spojení nebo na základě Podřízených dluhopisů Tier 2. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se vlastníci Podřízených dluhopisů Tier 2 v nejširším možném rozsahu povoleném zákonem a v příslušném rozsahu vzdávají všech svých práv jakkoliv souvisejících s Podřízenými dluhopisy Tier 2 podle § 487 belgického zákona o společnostech.] Rozhodný právní řád: Podmínky Dluhopisů (kromě podmínky 1 (Podoba, denominace a název), 2 (Status dluhopisů) a 10 (Valná hromada vlastníků Dluhopisů a úpravy)) a veškeré mimosmluvní závazky z nich vyplývající nebo s nimi související a jejich výklad se řídí anglickým právním řádem. Podmínky 1 (Podoba, denominace a název), 2 (Status dluhopisů) a 10 (Valná hromada vlastníků Dluhopisů a úpravy) a veškeré mimosmluvní závazky z nich vyplývající nebo s nimi související a jejich výklad se řídí belgickým právním řádem. C.9
Úrok, splatnost, odkup, výnos a zástupce vlastníků Dluhopisů:
Úrokové sazby a úrokové období Dluhopisy ponesou pevný nebo proměnlivý úrok případně úrok, který je kombinací obojího. Úrok je splatný k datu (datům) případně uvedenému níže. [Dluhopisy s pevným úročením: Dluhopisy jsou Dluhopisy s pevným úročením a budou splatné zpětně v Úrokové(vých) sazbě (sazbách) v Den (Dnech) výplaty úroku. Úroková(é) sazba(y): [•] procent ročně splatných zpětně [vždy v Den výplaty úroku] Den (dny) výplaty úroku: [[•] [a [•]] v každém roce [od [•] včetně] [do [•] nikoliv včetně]] Počítání částí roku: [skutečná doba/365] [skutečná doba/skutečná doba] [skutečná doba/skutečná doba (ISDA)] [skutečná doba/365 (pevný úrok)] [skutečná doba/360] [30/360] [360/360] [Základ dluhopisu] [30E/360] [Základ eurobondu] [30E/360 (ISDA)] [skutečná doba/skutečná doba ICMA]] [Dluhopisy s upravovaným pevným úročením: Dluhopisy jsou Dluhopisy s upravovaným pevným úročením a jsou splatné zpětně: (i) od Data počátku úročení (včetně) do Data první úpravy (nikoliv včetně) v Úvodní úrokové sazbě; (ii) v Prvním období úpravy v První upravené úrokové sazbě; a (iii) v každém Následujícím období úpravy (je-li) v příslušné Následující upravené úrokové sazbě,
10
Oddíl A – Úvod a upozornění v Den (dny) výplaty úroku. Úvodní úroková sazba: [•] procent ročně splatných zpětně [vždy v Den výplaty úroku] Den (dny) výplaty úroku: [•] [a [•]] v každém roce [od [•] včetně]] [do [•] nikoliv včetně]] Datum první úpravy: [•] Datum druhé úpravy: [[•]/nepoužije se] Datum (data) následující úpravy: [[•] [a [•]]/nepoužije se] Data stanovení úpravy: [•] Sazba mid-swap: [pololetní] [roční] Období sazby swap: [[•]] Marže: [+/–][•] procent p.a. Počítání částí roku: [skutečná doba/365] [skutečná doba/skutečná doba] [skutečná doba/skutečná doba (ISDA)] [skutečná doba/365 (pevný úrok)] [skutečná doba/360] [30/360] [360/360] [Základ dluhopisu] [30E/360] [Základ eurobondu] [30E/360 (ISDA)] [skutečná doba/skutečná doba ICMA]] [Dluhopisy s proměnlivým úročením: Dluhopisy jsou Dluhopisy s proměnlivým úročením, které nesou úrok stanovený samostatně pro každou Sérii [na stejném základě jako proměnlivá úroková sazba u pomyslné transakce úrokového swapu v eurech upravené smlouvou zahrnující Definice [2006] ISDA, jak je publikovala společnost International Swaps and Derivatives Association, Inc.][s použitím sazby [LIBOR/EURIBOR/CMS] upravené s ohledem na příslušnou marži]. Úrokové(á) období: [[•][ podle úpravy v souladu s Úmluvou o pracovních dnech uvedenou níže/, bez jakékoliv úpravy[, jelikož Úmluva o pracovních dnech níže je označena jako „nepoužije se“]]] Specifikované Dny výplaty úroku: [•][od včetně[•] až do a [včetně/nikoliv včetně] [●]]][[, podle úpravy v souladu s Úmluvou o pracovních dnech uvedenou níže/, bez jakékoliv úpravy[, jelikož Úmluva o pracovních dnech níže je označena jako „nepoužije se“]] První Den výplaty úroku: [•] Úmluva o pracovních dnech: [●] [neuplatní se] Úrokové(á) období a Specifikované Dny výplaty úroku: [Úmluva o následujícím pracovním dni /Úmluva o předcházejícím pracovním dni] [nepoužije se] Poslední den výplaty úroku: [Úmluva o proměnlivé sazbě/Úmluva o následujícím pracovním dni/ Úmluva o modifikaci následujícího pracovního dne/Úmluva o předcházejícím pracovním dni] [nepoužije se] Marže: [+/–][•] procent p.a. [ve vztahu k [●]] Minimální úroková sazba: [•] procent p.a. [ve vztahu k [●]] Maximální úroková sazba: [•] procent p.a. [ve vztahu k [●]] Počítání částí roku: [skutečná doba/365] [skutečná doba/skutečná doba] [skutečná doba/skutečná doba (ISDA)] [skutečná doba/365 (pevný úrok)] [skutečná
11
Oddíl A – Úvod a upozornění doba/360] [30/360] [360/360] [Základ dluhopisu] [30E/360] [Základ eurobondu] [30E/360 (ISDA)] [skutečná doba/skutečná doba ICMA]] Splatnosti: Jednotlivé Dluhopisy jsou v závislosti na splnění požadavků všech relevantních zákonů (včetně aplikovatelných předpisů bankovní regulace), předpisů, nařízení a směrnic a v případě, že nebyly dříve zpětně odkoupeny nebo zakoupeny a zrušeny, splatné za Cenu konečného zpětného odkupu dne [•]. [Podřízené dluhopisy Tier 2 utvářející Kapitál Tier 2 budou mít minimální dobu splatnosti pět let, ledaže Platné bankovní předpisy umožňují jinak.] Odkup: Základ pro výpočet splatných částek za zpětný odkup bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Cena konečného odkupu: [[•] dle Kalkulační částky/[•]] Odkup při vzniku Daňové události: Dluhopisy mohou být v plném rozsahu (nikoliv částečně) odkoupeny na přání Emitenta, pokud (i) Emitent měl nebo bude mít povinnost uhradit další částky a (ii) úhrada Emitentem přestane být odpočitatelná nebo tato odpočitatelnost se sníží v důsledku jakékoliv (navrhované) změny nebo (navrhované) úpravy belgických zákonů nebo předpisů. Cena(y) předčasného odkupu: [[•] dle Kalkulační částky/[•]] [Odkup Podřízených dluhopisůTtier 2 po vzniku Diskvalifikační události: Podřízené dluhopisy Tier 2 mohou být v plném rozsahu (nikoliv částečně) odkoupeny na přání Emitenta, pokud Podřízené dluhopisy Tier 2 přestanou být (přestaly by být) plně nebo částečně součástí Kapitálu Tier 2 Emitenta v důsledku (očekávané) změny regulatorní klasifikace příslušných Sérií Podřízených dluhopisů Tier 2. Cena(y) předčasného odkupu: [[•] dle Kalkulační částky/[•]] [Odkup na přání Emitenta: V Konečných podmínkách vydaných v souvislosti s jednotlivými emisemi Dluhopisů bude uvedeno, zda dané Dluhopisy mohou být odkoupeny před uvedenou splatností na přání Emitenta (v celém rozsahu nebo částečně), a pokud takový odkup bude možný, i jeho podmínky. Datum (data) dobrovolného odkupu: [•] Cena(y) dobrovolného odkupu: [[•] dle Kalkulační částky/Ceny předčasného odkupu]] [Výnos: [(Pro Dluhopisy s pevným úročením) Výnos Dluhopisů bude [●] procent p.a. (vypočteno k Datu emise na základě Emisní ceny, pevné úrokové sazby, Ceny konečného odkupu a původní doby splatnosti Dluhopisů). Nejsou-li Dluhopisy drženy až do splatnosti, neurčuje toto budoucí výnos. Výnos neurčuje budoucí cenu.] [(Pro Dluhopisy s proměnlivým úročením) Maximální výnos Dluhopisů bude [●] procent p.a. (vypočteno k Datu emise) na základě Emisní ceny, maximální
12
Oddíl A – Úvod a upozornění proměnlivé úrokové sazby [sazeb], Ceny konečného odkupu a původní doby splatnosti Dluhopisů.] [(Pro Dluhopisy s proměnlivým úročením) Minimální výnos Dluhopisů bude [●] procent p.a. (vypočteno k Datu emise) na základě Emisní ceny, minimální proměnlivé úrokové sazby [sazeb], Ceny konečného odkupu a původní doby splatnosti Dluhopisů.]] Zástupci vlastníků Nepoužije se. Vlastníci Dluhopisů nebudou mít svého zástupce. Vlastníci Dluhopisů mohou jednat o záležitostech, které ovlivňují jejich investici, na valné hromadě vlastníků Dluhopisů. C.10
Derivátová složka platby úroku:
Nepoužije se. Dluhopisy vydané v rámci Programu neobsahují žádnou derivátovou složku.
C.11
Kotace a přijetí k obchodování:
Shrnutí Programu: V souvislosti s Dluhopisy vydanými v rámci Programu byla podána žádost o jejich kotaci a přijetí k obchodování na regulovaném trhu Euronext Brussels. Jak je uvedeno v příslušných Konečných podmínkách, některé Série Dluhopisů mohou být nekotované. Shrnutí týkající se emise: V souvislosti s Dluhopisy [byla podána žádost]/[se očekává podání žádosti] Emitentem (nebo jeho jménem) o jejich kotaci a o přijetí k obchodování na [●] od [●]]/[Dluhopisy nebudou přijaty ke kotaci nebo k obchodování.]
Část D – Rizikové faktory D.2
Informace k významným rizikům ve vztahu k Emitentovi:
Emitent má za to, že faktory uvedené níže představují hlavní rizika, z nichž každé může ovlivnit podnikání Skupiny nebo finanční situaci, a v důsledku toho Emitentovu schopnost dostát svým závazkům vyplývajícím z Dluhopisů vydaných v rámci Programu. Neschopnost Emitenta vyplatit úrok, jistinu nebo jiné částky z nebo v souvislosti s Dluhopisy může být způsobena i jinými riziky, která nejsou Emitentem považovaná za klíčová podle současně dostupných informací nebo jím nemohou být předvídána. Faktory zahrnují, mimo jiné, následující rizika: (1)
Skupina je pod vlivem ekonomických a tržních podmínek, které mohou představovat významné těžkosti a s tím spojené nepříznivé výsledky, díky rizikům, ve vztahu k mj. vysoce konkurenčnímu tržnímu prostředí, ve kterém Skupina působí, likviditě a rizikovosti financování, riziku spočívajícího u protistrany (včetně Belgie a evropských států), úrokové sazbě, zahraničnímu obchodování a obecným tržním rizikům. Obecné obchodní a ekonomické podmínky, jež mohou mít dopad na Skupinu, zahrnují úroveň a proměnlivost úroku a devizových kurzů, inflaci, úroveň zaměstnanosti, úpadky, příjmy domácností, výdaje spotřebitelů, fluktuace na kapitálových trzích (akciových i dluhopisových), likvidita globálních finančních trhů, dostupnost a náklady financování, důvěra investorů, rozložení úvěrů
13
Oddíl A – Úvod a upozornění např. korporátní, státní) a síla ekonomik, ve kterých Skupina působí. Dále jsou obchodní aktivity Skupiny závislé na úrovni bankovnictví, finančnictví, finančních a pojišťovacích služeb požadovaných ze strany klientů. Hlavní úvěrové riziko pro Skupinu spočívá ve vztahu k retailovým a korporátním klientům, včetně jejího úvěrového a nemovitostního portfolia, stejně jako ve vztahu k jiným finančním institucím a státům.
D.3
Významná rizika ve vztahu k Dluhopisům:
(2)
Skupina může být nepříznivým způsobem ovlivněna v důsledku zvýšení právní regulace odvětví finančních služeb a s tím spojených změn; hrozí zvýšené riziko porušení pravidel nebo jejich nesplnění, nejistota ve vztahu ke schopnosti Skupiny (včas) dostát novým regulatorním kapitálovým požadavkům. Ačkoli Skupina úzce spolupracuje s regulátory a nepřetržitě monitoruje vývoj regulace, neexistují záruky, že další regulatorní nebo kapitálové požadavky nebudou mít nepříznivý dopad na Skupinu, její podnikání, finanční situaci nebo výsledky obchodování. Navíc výsledek hodnocení, které provádí Evropská centrální banka ve vztahu k Emitentovi a jiným evropským bankovním skupinám, je nejistý.
(3)
Pokles v úvěrovém ratingu Skupiny nebo jejich dceřiných společností může omezit přístup k určitým trhům a protistranám a vyžádat další zajištění pro protistrany a trhy.
(4)
Postupy Skupiny při řízení rizik nemusí obsahovat všechna možná rizika, nebo taková rizika nemusí správně kvantifikovat. Navíc operační rizika zůstávají nedílně spjata s podnikáním, jako např. možnost nedostatečných nebo neúspěšných interních/externích procesů či systémů, selhání lidského faktoru, regulatorní porušení, ztráta klíčového personálu, pochybení zaměstnance nebo externí příčiny jako podvod nebo kyber zločin.
(5)
Soudní nebo jiná řízení mohou nepříznivě ovlivnit podnikání Skupiny nebo její finanční situaci, jelikož je obtížné předpovídat jejich výsledek nebo dobu, kdy se riziko vzniku odpovědnosti zhmotní. Důsledkem je neexistence záruky, že tato ustanovení budou dostatečná pro pokrytí výsledných ztrát.
(6)
Přijetí podpory ze strany vlády zahrnovalo přijetí s tím spojených rizik a závazků. Schopnost Skupiny úspěšně vykonat její strategický plán není zaručena.
(7)
Před nástupem finanční krize, Skupina byla aktivní v oblasti strukturovaných produktů, a to jako emitent i jako investor. Od poloviny roku 2007 Skupina již nepůsobí jako emitent v tomto obchodním segmentu. Přesto množství takových investic se stále objevuje ve účetní rozvaze Skupiny. Rizika spojená s těmito portfolii strukturovaných produktů může mít nepříznivý dopad na podnikání Skupiny nebo její finanční situaci.
Emitent má za to, že faktory popsané níže představují hlavní rizika ve vztahu k Dluhopisům a jsou podstatné pro účely hodnocení rizik spojených s Dluhopisy. Z pořadí, ve kterém jsou rizikové faktory uvedeny, nelze dovozovat jejich pravděpodobnost výskytu nebo rozsah jejich důsledků. Tyto faktory zahrnují, bez omezení, následující rizika:
14
Oddíl A – Úvod a upozornění (1)
Dluhopisy nemusí být vhodnou investicí pro všechny investory a každý potenciální investor musí vyhodnotit vhodnost investice do Dluhopisů s ohledem na vlastní poměry. Zejména, každý potenciální investor by měl mít dostatečnou znalost, zkušenost a příslušné analytické nástroje k provedení dostatečného hodnocení Dluhopisů, mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k pokrytí rizik investice do Dluhopisů a důkladně se seznámit s podmínkami Dluhopisů a chováním na finančních trzích;
(2)
Vlastníci Dluhopisů mohou být nuceni k přijetí ztrát v případě, kdy Emitent přestane být provozuschopný. Pravomoci udělené k rozhodování orgánů podle příslušné legislativy zahrnují „zápis a přeměnu sil“ a kauci, která by poskytla takovým orgánům pravomoc zapsat a odepsat si nároky (potencionálně zahrnující Dluhopisy) určitých nezajištěných věřitelů insolventní instituce a/nebo přeměnit určité nároky (potencionálně zahrnující Podřízené dluhopisy Tier 2) v jiné zajištění, včetně kmenových akcií Emitenta nebo jiné přeživší společnosti Skupiny (pokud nějaká bude). Tyto tzv. „bail-in“ pravomoci jsou součástí široké škály rozhodovacích nástrojů rozhodujících orgánů, v souvislosti s úvěrovými institucemi nebo obchodníky s cennými papíry ve finančních tísni. Tyto zahrnují oprávnění vynutit, za určitých okolnosti finanční tísně, prodej podniku úvěrové instituce nebo jejích kritických činností, rozdělení majetku, výměna nebo nahrazení banky jsou povinného ve vztahu k dluhovým instrumentům, úprava podmínek dluhových instrumentů (včetně nahrazení splatnosti a/nebo výše úroku a/nebo uložení dočasného odkladu plateb) a přerušení kotace a obchodování finančních instrumentů;
(3)
Pokud je Emitent ovládající společností, vlastníci Dluhopisů jsou strukturálně podřízeni ostatním věřitelům držícím dluhové instrumenty na úrovni jednoho nebo více fungujících dceřiných společnosti Emitenta. Pokud by majetek Emitentových dceřiných společností měl být předmětem prodeje, je možné aby poté zůstatek výtěžku z takového prodeje zůstal dostupný pro distribuci Emitentovi, aby dostál platebním závazkům vyplývajícím z Dluhopisů.
(4)
Dluhopisy nejsou zajištěné, nejsou kryty státními náhradami nebo pojištěním, a nejsou zaručeny žádnou státní zárukou.
(5)
Dluhopisy mohou za určitých podmínek být odkoupeny Emitentem před splatností včetně [na základě uvážení [zcela/zčásti] za Cenu dobrovolného odkupu v den Data dobrovolného odkupu [a] v případě Daňové události.
(6)
Dluhopisy nemusí mít při jejich vydání vytvořen obchodní trh a ten nemusí být nikdy vytvořen. Pokud se tento trh vytvoří, nemusí být likvidní. Pak investoři nemusí být schopni prodat své Dluhopisy snadno nebo za cenu, jež jim přinese výnos srovnatelný s podobnými investicemi, u nichž byl sekundární trh vybudován.
(7)
Kde je Emitent Kalkulačním Agentem nebo Kalkulačním agentem je přidružená osoba Emitenta, mezi jím a vlastníky Dluhopisů mohou existovat potenciální konflikty zájmu, včetně s ohledem na určení a rozhodnutí, že
15
Oddíl A – Úvod a upozornění Kalkulační agent může v souladu s Podmínkami ovlivnit množství pohledávek z Dluhopisů. Agent, někteří z Dealerů a jejich přidružené osoby se věnují nebo se v budoucnu mohou věnovat investičnímu bankovnictví a jiným obchodním činnostem v rámci svého obchodování s Emitentem nebo jeho přidruženými osobami. (8)
V určitých případech mohou být vlastníci Dluhopisů vázáni změnami Dluhopisů, k nimž nedali souhlas.
(9)
[Podřízené dluhopisy Tier 2 podléhají zejména následujícím rizikům:
(10)
(i)
Podřízené dluhopisy Tier 2 jsou podřízenými závazky a neposkytují pro případy porušení možnost akcelerace platby jinak než cestou zrušení či likvidace.
(ii)
Podřízené dluhopisy Tier 2 budou odepsány nebo přeměněny v akcie v případě, že Emitent přestane být provozuschopný. V takovém případě vlastníci mohou přijit o celou investici.
(iii)
Podřízené dluhopisy Tier 2 mohou být obchodovány významně pod hranicí jejich hodnoty za situace finanční tísně nebo pokud existují indikace, že Emitentovy cenné papíry ponesou ztráty. Chování spojené s obchodováním s Dluhopisy se může za takových okolností více přiblížit chování při obchodování s akciemi nebo jiných tier 1 nebo tier 2 instrumentům vydaným Emitentem namísto jiných dluhopisů. Investoři nemusí být schopní prodat své Dluhopisy nebo prodat je za cenu srovnatelnou s cenami konzervativnějších investic.
(iv)
Dluhopisy mohou podléhat zvýšené nelikvidnosti, jež může mít nepříznivý výsledek na tržní hodnotu Podřízených dluhopisů Tier 2.
(v)
Podřízené dluhopisy Tier 2 jsou vydány za účelem zvýšení kapitálu tier 2, který zlepšují absorpci ztrát Emitenta. Pokud by Emitent kdykoli čelil problémům s ohledem na povinnou výši kapitálu, Emitent a KBC Bank NV jako Dealer a Agent budou jednat ve svém nejlepším zájmu a nebudou vázáni povinností chránit zájmy vlastníků Dluhopisů.
(vi)
Podřízené dluhopisy Tier 2 mohou za určitých podmínek a bez souhlasu vlastníků Dluhopisů, být vykoupeny před splatností [nastaneli případ Diskvalifikační události] [a] po pěti letech.
Další rizika spojená s investováním do Dluhopisů zahrnují, bez omezení [(i)] [přeměnu z pevně úročených na proměnlivě úročené] [,] [(ii)] stanovení minimálních [a][/][nebo] maximálních limitů úrokových sazeb] [;] [(iii)] [následné změny v tržní úrokové sazbě, které mohou mít nepříznivý dopad na hodnotu Dluhopisů] [;] [(iv)] [uplatnění více než jednoho Úrokového základu] [;] [(v)] [vyšší proměnlivost ceny při vydání za významnou slevu nebo bonus] [;][(vi)] [znovunastavení úrokové sazby].
Oddíl E – Nabídka: E.2b
Důvody
Shrnutí Programu:
16
Oddíl A – Úvod a upozornění nabídky a použití výnosů:
Čisté výnosy z Dluhopisů vydaných v rámci Programu budou Skupinou využity k obecným podnikatelským účelům. Součástí cíle Emitenta je postupné nahrazování aktuálního krátkodobého financování stabilnějšími zdroji prostředků z dlouhodobého a střednědobého hlediska. Tyto finanční prostředky mimo jiné nahradí krátkodobé financování dříve vydanými cennými papíry. Čisté výnosy z Podřízených dluhopisů tier 2 posílí kapitálovou základnu Emitenta podle naplnění CRD IV přístupu a jedná se o dlouhodobé financování, které Emitent využije k podpoře a řízení svých aktivit. Emitent dále půjčí výnosy z Podřízených dluhopisů Tier 2 společnosti KBC Bank NV na základě rámcové úvěrové smlouvy; tyto výnosy budou pro regulatorní účely na úrovni KBC Bank NV rovněž kvalifikovány jako kapitál Tier 2. Pokud bude v souvislosti s konkrétní emisí existovat nějaký konkrétní účel využití výnosů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách. Shrnutí týkající se emise: Důvody nabídky a použití výnosů:
E.3
Podmínky Nabídky:
[●]
Shrnutí Programu: Podmínky jednotlivých nabídek Dluhopisů budou stanoveny dohodou mezi Emitentem a příslušnými Dealery v okamžiku emise a tyto podmínky budou popsány v platných Konečných podmínkách. Při nabývání Dluhopisů investorem od předkladatele nabídky, který není Emitentem, v rámci Neosvobozené nabídky a při nabídce a prodeji Dluhopisů investorovi takovým předkladatelem nabídky se postupuje v souladu s podmínkami a dalšími ujednáními sjednanými mezi takovým předkladatelem nabídky a takovým investorem, včetně ujednání o objemu, ceně a vypořádání. Investor musí zajistit, aby mu Autorizovaný předkladatel nabídky poskytl příslušné informace, a Autorizovaný předkladatel nabídky je odpovědný za příslušné informace. Emitent v souvislosti s takovými příslušnými informacemi nenese vůči investorovi žádnou odpovědnost nebo povinnost. Shrnutí týkající se emise: [V bodu 9 části B těchto Konečných podmínek jsou upřesněny podmínky nabídky platné pro Dluhopisy.]
E.4
Zájmy fyzických nebo právnických osob zapojených do emise Dluhopisů:
Shrnutí Programu: Příslušným Dealerům mohou být v souvislosti s emisemi Dluhopisů v rámci Programu vypláceny provize. Tito Dealeři a jejich přidružené osoby mohli být v rámci běžného podnikání také zapojeni (či se v budoucnu zapojí) do transakcí v oblasti investičního a/nebo komerčního bankovnictví s Emitentem a jeho příslušnými přidruženými osobami, případně jim mohli nebo mohou poskytovat jiné služby v rámci svého běžného podnikání. Emitent je mateřskou společností KBC Bank NV a v důsledku toho se mohou zájmy KBC Bank NV dostat do střetu se zájmy vlastníků Dluhopisů. Vlastníci Dluhopisů by si navíc měli být vědomi, že KBC Bank NV nebude mít v žádné své funkci řádné závazky vůči vlastníkům Dluhopisů a zejména nebude povinna chránit jejich zájmy. Shrnutí týkající se emise:
17
Oddíl A – Úvod a upozornění [Pokud si je Emitent vědom, pak kromě [●] nemá žádná osoba zapojená do emise Dluhopisů žádný hmotný zájem v nabídce, včetně konfliktních zájmů.] E.7
Odhad nákladů, které emitent nebo předkladatel nabídky účtuje investorovi:
Shrnutí týkající se emise: [Emitent neúčtuje investorovi žádné náklady.] [[Emitent] účtuje investorovi následující náklady: [●].] [Autorizovaný předkladatel nabídky může investorům účtovat náklady v souladu se smluvními ujednáními sjednanými mezi investorem a Autorizovaným předkladatelem nabídky v okamžiku příslušné nabídky; tyto náklady jsou mimo vliv Emitenta a Emitent neurčuje jejich výši. Doporučujeme investorům, aby se informovali o nákladech a poplatcích, jež jim bude účtovat příslušný Autorizovaný předkladatel nabídky v souvislosti s úpisem Dluhopisů.]
18
