STANOVY společnosti FANO TeX, a.s. květen 2014
Část I. Základní ustanovení I. Založení akciové společnosti a právní postavení FANO TeX, a. s. (dále jen společnost) je právnickou osobou, která byla založena jednorázově zakladateli bez výzvy k upisování akcií.
II. Obchodní firma a sídlo společnosti 1) Obchodní firma společnosti zní: FANO TeX, a. s. 2) Sídlo společnosti je: Ústí nad Orlicí, Drážní 211, PSČ 562 04. III. Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou.
IV. Předmět podnikání Předmět podnikání společnosti je: - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. V. Základní kapitál, jeho změny, vklady zakladatelů, splácení akcií 1) Základní kapitál společnosti činí celkem 2.000.000,-- Kč (slovy: dvamilióny korun českých). 2) Při založení společnosti byl celý základní kapitál ve výši 1.000.000,-- Kč upsán zakladateli s tím, že zakladatelé se zavázali splatit své vklady do základního kapitálu v penězích tak, že 30 % jmenovité hodnoty akcií upsaných každým z nich splatí před tím, než učiní rozhodnutí zakladatelů o založení společnosti, a zbývajících 70 % jmenovité hodnoty jimi upsaných akcií splatí do 1, slovy: jednoho, roku od vzniku společnosti. 3) O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Zvýšení základního kapitálu je možné všemi způsoby upravenými zákonem. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. Záležitosti týkající se zvyšování a snižování základního kapitálu stanovami neupravené se řídí zákonem a usneseními valné hromady.
VI. Jmenovitá hodnota, počet a druh akcií, omezení převoditelnosti akcií 1) Společnost vydala akcie na jméno. Akcie společnosti musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem. 2) Jmenovitá hodnota jedné akcie je 125.000,-- Kč, slovy: jednostodvacetpěttisíc korun českých. Základní kapitál je rozdělen na 16 akcií této jmenovité hodnoty. 3) Akcie nejsou zaknihovanými cennými papíry a nejsou obchodovány na evropském regulovaném trhu. 4) Společnost vydává pouze jediný druh akcií, tedy akcie kmenové. 5) Obsah práv a povinností spojených s držením akcií na jméno se řídí úpravou občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. 6) Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. 7) Společnost vede seznam akcionářů v podobě, jak je upraven v zákoně. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost je povinna zapsat nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. 8) Akcie jsou omezeně převoditelné. K převodu akcií je třeba písemného souhlasu všech ostatních akcionářů. Část II. Organizace společnosti VII. Orgány společnosti 1. Systém vnitřní struktury společnosti je systém dualistický. 2. Orgány společnosti jsou: - valná hromada - představenstvo - dozorčí rada. A. Valná hromada VIII. Postavení a působnost valné hromady 1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. 2) Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem na základě pověření valné hromady nebo o změnu na základě jiných právních skutečností, b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a o případném vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
2
c) rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodnutí o snížení základního kapitálu, e) volba a odvolávání členů představenstva, f) volba a odvolávání členů dozorčí rady, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví zákon, i mezitímní účetní závěrky, schválení roční zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, h) rozhodnutí o rozdělení zisku a úhradě ztráty, včetně výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém, i) rozhodnutí o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, k) rozhodnutí o jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, l) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, m) schválení převodu nebo zastavení nebo pachtu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti, n) schválení a smlouvy o tichém společenství a jejích změn či zrušení, o) rozhodnutí o zřízení fondů společnosti a stanovení způsobu jejich použití, p) rozhodnutí o koupi, prodeji a dlouhodobých (přesahujících jeden rok) nájmech či pachtech nemovitostí v hodnotách nemovitostí či plnění přesahujících 100.000,-- Kč, slovy: jednostotisíckorunčeských, q) rozhodnutí o dalších otázkách, avšak pouze o těch, které zahrnuje do působnosti valné hromady zákon nebo stanovy. IX. Účast na valné hromadě 1) Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti zejména prostřednictvím své účasti na valné hromadě. Akcionář je oprávněn hlasovat na valné hromadě, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazených na pořad valné hromady. Dále je oprávněn podávat na valné hromadě protesty proti usnesení valné hromady. 2) Akcionář se účastní osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. 3) Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. X. Svolání valné hromady 1) Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok nejpozději do 6 měsíců ode dne skončení účetního období. Svolává ji představenstvo nebo člen představenstva, pokud se na jejím svolání představenstvo nedohodlo bez zbytečného odkladu a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li zákon jinak. 2) Valná hromada se svolává pozvánkou. Náležitosti pozvánky stanoví zákon. Pozvánku svolavatel uveřejní nejméně 30, slovy: třicet, dní před konáním valné hromady na
3
3)
4) 5) 6) a)
b) c) d) 7) 8)
internetových stránkách společnosti a současně ji zašle na adresu akcionářů uvedenou v seznamu akcionářů. Zaslání pozvánky na adresu akcionáře může být nahrazeno tím, že mu bude pozvánka ve stejné lhůtě předána členem představenstva osobně s tím, že potvrdí její převzetí podpisem. Bude-li na valné hromadě schvalována účetní závěrka, musí být na pozvánce uvedeny nebo k pozvánce připojeny hlavní údaje z účetní závěrky, a to výše aktiv, z toho výše stálých aktiv, oběžných aktiv a ostatních aktiv, dále výše pasiv, z toho výše vlastního kapitálu, cizích zdrojů a ostatních pasiv, dále výnosy celkem a náklady celkem a dále hospodářský výsledek. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30, slovy: třicet, dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30, slovy: třicet, dnů po schválení nebo neschválení účetní závěrky, není třeba s pozvánkou hlavní údaje z účetní závěrky zasílat. Představenstvo pouze upozorní, kde na internetových stránkách je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo také zprávu o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. Bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu: zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě jakékoli účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, z jiného obdobně vážného důvodu, požádá-li o její svolání dozorčí rada, požádá-li o to akcionář, popř. akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, k projednání navržených záležitostí. Vyžadují-li to zájmy společnosti, může valnou hromadu svolat dozorčí rada, a nesvolá-li jí, kterýkoli její člen. Valná hromada se koná zpravidla v místě sídla společnosti. XI. Jednání valné hromady
1) Jestliže je na pořadu jednání valné hromady rozhodnutí, o němž má být sepsán notářský zápis, zajistí představenstvo na valné hromadě přítomnost notáře. 2) Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí předseda představenstva, popř. jiný člen představenstva, který tím byl pověřen. Dále řídí jednání valné hromady zvolený předseda valné hromady. 3) Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. O průběhu jednání valné hromady pořizuje představenstvo zápis. Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů. XII. Rozhodování valné hromady
4
1) Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni, ať už osobně nebo v zastoupení zástupcem na základě plné moci, akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 60 % základního kapitálu společnosti. 2) Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku schopna usnášení, svolá představenstvo, je-li to stále potřebné, novou pozvánkou zaslanou akcionářům nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada, přičemž pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být uveřejněna nejpozději do patnácti dnů, kdy se měla konat původní valná hromada. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce na náhradní valnou hromadu upozornit. 3) Na každých 125.000,-- Kč jmenovité hodnoty připadá jeden hlas, tedy s každou akcií o jmenovité hodnotě 125.000,-- Kč je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 16. 4) Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů. Stanoví-li zákon pro přijetí vyšší počet hlasů, platí tato většina stanovená zákonem Na valné hromadě se hlasuje aklamací. Je-li podán protinávrh, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Je-li protinávrh schválen, o původním návrhu se již nehlasuje. Čl. XIII. Rozhodování valné hromady per rollam 1) Valná hromada může rozhodovat též mimo zasedání per rollam. V takovém případě osoba, která je oprávněn ke svolání valné hromady, zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí v písemné podobě nebo elektronické podobě. 2) Návrh rozhodnutí obsahuje text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doručení rozhodnutí, která činí 15, slovy: patnáct, dní ode dne doručení návrhu akcionáři, podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí. 3) Akcionář se musí vyjádřit písemně. Nevyjádří-li ve lhůtě souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Rozhodná většina se počítá z celkového poštu hlasů všech akcionářů. 4) Výsledek rozhodování oznámí svolavatel způsobem stanoveným pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu. B. Představenstvo XIV. Postavení a působnost představenstva 1) Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a jedná za ni způsobem upraveným těmito stanovami. 2) Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3) Představenstvo se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami společnosti, usneseními valného hromady a jednacím řádem představenstva. 4) Představenstvu přísluší zejména: a) řídit činnost společnosti a jednat za ni,
5
b) c) d) e) -
f) g) h) i) j) k)
vykonávat práva zaměstnavatele ve vztahu k zaměstnancům společnosti, uskutečňovat obchodně ekonomické vedení a zajišťovat provozní záležitosti společnosti, svolávat valnou hromadu, zajistit zpracování a předkládat dozorčí radě a valné hromadě: návrh koncepce podnikatelské činnosti, návrh na změnu stanov, návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání dluhopisů, řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní uzávěrku, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělů do fondů; tím není dotčeno právo dozorčí rady navrhnout výši tantiém svých členů, zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, a to jednou za rok, návrhy na způsob úhrady ztrát společnosti, návrhy na zřízení a zrušení dalších, v těchto stanovách neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti, návrh na zrušení společnosti s likvidací nebo bez likvidace, včetně zpracování zprávy o přeměně, pokud se vyžaduje. zpracování pololetních zjednodušených zpráv o hospodaření společnosti a předložit je dozorčí radě, rozhodovat v případě potřeby o čerpání prostředků z případných fondů společnosti, navrhovat způsob výplaty dividend a tantiém, realizovat vydání dluhopisů na základě rozhodnutí valné hromady a v souladu s obecně závaznými právními předpisy, zajišťovat řádné vedení předepsané evidence a účetnictví společnosti, vést seznam akcionářů s akciemi na jméno, XV. Složení a funkční období představenstva
1) Představenstvo společnosti má dva členy. 2) Členové představenstva jsou volení a odvoláváni valnou hromadou společnosti. 3) Funkční období jednotlivých členů představenstva je desetileté. Opětovná volba člena představenstva je možná. 4) Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada zvolit nového člena představenstva do 2, slovy: dvou měsíců od takového skončení funkčního období. Avšak pokud počet členů představenstva zvolených valnou hromadou neklesl v důsledku skončení funkčního období pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy, kteří mohou působit ve funkci pouze do příštího zasedání valné hromady. 5) Jestliže člen představenstva odstoupí z funkce, je povinen to oznámit představenstvu. Valná hromada musí projednat jeho odstoupení na tom zasedání, na kterém se o odstoupení dověděla od představenstva. Představenstvo je povinno za tím účelem a za účelem volby nového člena představenstva svolat valnou hromadu. Výkon funkce odstupujícího člena představenstva končí uplynutím 2, slovy: dvou měsíců, od doručení tohoto oznámení, nejpozději však volbou nového člena představenstva, dojde-li k ní dříve, neschválí-li představenstvo nebo valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. 6) Představenstvo volí ze svých členů předsedu a místopředsedu. XVI.
6
Svolávání a zasedání představenstva 1) Představenstvo zasedá nejméně jednou za měsíc. 2) Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou (příp. e-mailovou) pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně sedm dní před zasedáním, a je-li písemná, tak na adresu jejich trvalého bydliště, pokud nesdělí pro doručování adresu jinou. Představenstvo lze svolat také usnesením z předchozího zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze zasedání představenstva svolat i jinou formou. 3) Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada písemně s udáním důvodu. 4) Zasedání představenstva se koná obvykle v sídle společnosti, pokud představenstvo nerozhodne jinak. 5) Členství v představenstvu je nezastupitelné. 6) Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby. Zasedání představenstva se může zúčastnit z titulu své funkce předseda dozorčí rady nebo jím pověřený člen dozorčí rady. 7) Zasedání představenstva řídí předseda, v případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. 8) O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předseda představenstva. Zápis obdrží členové představenstva, osoby představenstvem určené a předseda dozorčí rady. 9) Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. XVII. Rozhodování představenstva 1) Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 2) K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. 3) Jestliže s tím, souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit písemně (e-mailem) všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. 4) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva. 5) Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. XVIII. Práva a povinnosti členů představenstva 1) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu, jinak odpovídají za škodu tím způsobenou. 2) Pro členy představenstva platí zákaz konkurence v tom smyslu, že nesmí:
7
a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti, b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern, c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání. 3) Porušení povinností podle předchozího odstavce má za následek povinnost vydat prospěch z toho získaný anebo převést na společnost tomu odpovídající práva, ledaže to vylučuje povaha získaných práv, a dále právo společnosti požadovat úhradu způsobené škody. Tím není dotčeno právo valné hromady odvolat z funkce člena představenstva, který shora uvedený zákaz konkurenčního jednání porušil. 4) Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkcí odměna a podíl na zisku – tantiéma. Vztah člena představenstva ke společnosti se řídí přiměření ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce nebo ze zákona plyne něco jiného. Veškeré plnění ve prospěch člena představenstva musí být schváleno valnou hromadou. C. Dozorčí rada XIX. Postavení a působnost dozorčí rady 1) Dozorčí rada je kontrolní orgánem společnosti. 2) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a podnikatelskou činnost společnosti. 3) Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usnesením valné hromady. 4) Dozorčí radě přísluší zejména: a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, těchto stanov a usnesení valné hromady, b) přezkoumávat účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a podávat o výsledku zprávu valné hromadě, c) svolat valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti, d) předkládat valné hromadě i svá vyjádření, doporučení, návrhy na rozhodnutí, e) nahlížet do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti a kontrolovat, zda jsou řádně vedeny, f) schvalovat na návrh představenstva auditora k ověření účetní závěrky, g) navrhovat valné hromadě tantiémy pro své členy, h) přezkoumávat výkon působnosti představenstva, i) účastnit se svým zástupcem jednání představenstva, j) určit svého člena, který bude zastupovat společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy nebo jinými orgány. XX. Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady 1) Dozorčí rada společnosti má dva členy.
8
2) Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 3) Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je desetileté. Opětovná volba je možná. 4) Jestliže člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada zvolit nového člena do 2, slovy: dvou měsíců od takového skončení funkčního období. Avšak pokud počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesl v důsledku skončení funkčního období pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy, kteří mohou působit ve funkci pouze do příštího zasedání valné hromady. 5) Jestliže člen dozorčí rady odstoupí z funkce, je povinen to oznámit dozorčí radě. Dozorčí rada je povinna informovat o tom představenstvo. Valná hromada musí projednat jeho odstoupení na tom zasedání, na kterém se o odstoupení dověděla od představenstva nebo dozorčí rady. Představenstvo je povinno za tím účelem a za účelem volby nového člena dozorčí rady svolat valnou hromadu. Výkon funkce odstupujícího člena dozorčí rady končí uplynutím 2, slovy: dvou měsíců, od doručení tohoto oznámení, nejpozději však volbou nového člena dozorčí rady, dojde-li k ní dříve, neschválí-li dozorčí rada nebo valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. 6) Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. XXI. Svolávání a zasedání dozorčí rady 1) Dozorčí rada zasedá nejméně čtyřikrát ročně. 2) Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně sedm dní před zasedáním a to na adresu jejich trvalého bydliště, pokud nesdělí pro doručování adresu jinou. Pokud s tím, souhlasí všichni členové dozorčí rady je možné její zasedání svolat e-mailem. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat shora uvedené náležitosti. Dozorčí radu lze svolat také usnesením z předchozího zasedání. 3) Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo, pokud současně bude uveden důvod jejího svolání. 4) Zasedání dozorčí rady se koná obvykle v sídle společnosti. 5) Členství v dozorčí radě je nezastupitelné. 6) Zasedání dozorčí rady řídí její předseda nebo místopředseda. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady. 9) Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost.
XXII. Usnášení dozorčí rady 1) Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li zasedání přítomna osobně nadpoloviční většina jejích členů. 2) K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady.
XXIII.
9
Práva a povinnosti členů dozorčí rady 1) Jednotliví členové dozorčí rady mohou vykonávat samostatně kontrolní činnost jen tehdy, usnesla-li se o tom dozorčí rada nebo je-li to stanoveno zákonem. 2) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu, jinak odpovídají za škodu tím způsobenou. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. 3) Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence ve stejném rozsahu, jak je uveden výše pro členy představenstva a jeho porušení má stejné důsledky. 4) Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ní společnosti společně a nerozdílně. 5) Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkcí odměna a podíl na zisku – tantiéma. Vztah člena dozorčí rady ke společnosti se řídí přiměření ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce nebo ze zákona plyne něco jiného. Veškeré plnění ve prospěch člena dozorčí rady musí být schváleno valnou hromadou. Část III. Jednání za společnost XXIV. Způsob jednání statutárního orgánu 1) Za společnost jedná představenstvo tak, že za něj jedná samostatně předseda představenstva nebo místopředseda představenstva. 2) Jménem společnosti podepisuje představenstvo tak, že k napsané či vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva nebo místopředseda představenstva. Část IV. Hospodaření společnosti XXV. Evidence a účetnictví společnosti 1) Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření účetní závěrky auditorem, je-li to třeba. 2) Společnost vytváří soustavu informací předepsanou obecně závaznými právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti příslušným orgánům dle těchto předpisů.
10
XXVI. Řádná účetní závěrka 1) Po skončení účetního období je představenstvo povinno sestavit bez zbytečného odkladu řádnou účetní závěrku. Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo vzniklých ztrát. Obdobně musí být sestavena mimořádná, konsolidovaná nebo mezitímní účetní závěrka. 2) Řádnou účetní závěrku, spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě krytí ztrát společnosti, mimořádnou, konsolidovanou, a stanoví-li tak zákon, i mezitímní účetní závěrku, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k prověření auditorovi a ke schválení valné hromadě.
XXVII. Rozdělení zisku společnosti a způsob úhrady ztráty O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, v pořadí: naplnění fondů společnosti, jsou-li zřízeny výplata dividend, výplata tantiém, jiné účely. Valná hromada může rozhodnout i tak, že účetní zisk nebo jeho část zůstane zatím nerozdělený. 3) Shora uvedeným není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku použije na zvýšení základního kapitálu společnosti. 4) Rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku a určení výše dividend a tantiém a výplatě dividend a tantiém se řídí úpravou uvedenou v zákoně. 5) Ztráta společnosti se především uhrazuje z nerozděleného zisku minulých let. O jiném způsobu úhrady ztráty může rozhodnout valná hromada. 1) a) b) c) d) 2)
XXVIII. Fondy společnosti Společnost může vytvářet fondy k účelům, které si určíf. O zřízení fondů rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Rozhodne-li valná hromada o zřízení takového fondu, upraví současně způsob hospodaření s ním tak, aby odpovídal zájmům společnosti a aby fond a nakládání s ním bylo v souladu s právními předpisy. Část V. Zrušení a zánik společnosti XXIX. Způsoby zrušení společnosti Způsoby zrušení společnosti jsou:
11
a) rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti bez likvidace, tedy o fúzi, zrušení společnosti s převodem jmění na akcionáře a o rozdělení, b) rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, c) rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, d) zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušení konkursu z důvodu, že majetek je zcela nepostačující. XXX. Likvidace 1) Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2) O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Část VI. Závěrečná ustanovení XXXI. Oznamování Skutečnosti, jejichž zveřejnění vyžadují obecně závazné právními předpisy, tyto stanovy a usnesení valné hromady, přičemž způsob zveřejnění není výslovně uveden, zveřejňuje společnost oznámením v Obchodním věstníku.
XXXII. Výkladové ustanovení V případě, že se některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo – není-li takového ustanovení právního předpisu – způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. XXXIII. Právní poměry společnosti Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012, o obchodních korporacích, jako celku.
12
