PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S.
STANOVY Protos, uzavřený investiční fond, a. s. I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Obchodní firma a sídlo 1. Obchodní firma společnosti zní Protos, uzavřený investiční fond, a. s. 2. Sídlo společnosti je: Praha 1, Dlouhá 34, č.p. 713, PSČ 110 15 Článek 2 Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 3 Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti jako nesamosprávného fondu je obhospodařování majetku tohoto fondu, včetně investování na účet tohoto fondu a řízení rizik spojených s tímto investováním, prostřednictvím investiční společnosti v souladu se statutem fondu, zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen „Zákon“), a dalšími příslušnými právními předpisy a na základě příslušného povolení uděleného Českou národní bankou. Článek 4 Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí 5.000.000.000,- Kč (slovy: pět miliard korun českých).
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. Článek 5 Akcie 1. Základní kapitál společnosti je rozdělen do 5 000 kusů listinných akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (slovy jeden milion korun českých). Ke všem akciím se vztahují stejná práva. 2. Společnost může vydávat pouze akcie, nesmí vydávat zatímní listy, prioritní akcie, akcie svým zaměstnancům za zvýhodněných podmínek, a dluhopisy a nesmí uzavřít smlouvu o převodu zisku a ovládací smlouvu. Všechny akcie vydané společností musí mít stejnou jmenovitou hodnotu. 3. Převoditelnost akcií je podmíněna souhlasem valné hromady. Valná hromada je povinna odmítnout udělení souhlasu v každém z těchto případů: a) nabyvatel nesplňuje podmínky kvalifikovaného investora ve smyslu Zákona, c) nabyvatel neobdrží v případech vyžadovaných Zákonem souhlas České národní banky s nabýváním účasti na společnosti, d) nabyvatel nepatří do skupiny Société Générale. 4. Vkladovou povinnost lze splnit pouze peněžitými vklady. O využití emisního ážia rozhoduje valná hromada. 5.
Společnost může vydat akcie jako hromadnou listinu nebo hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie téhož druhu o stejné jmenovité hodnotě. Majitel akcií vydaných jako hromadná listina má právo, aby mu společnost do 1 měsíce od doručení písemné žádosti vyměnila hromadnou listinu za jednotlivé akcie. II. ORGÁNY SPOLEČNOSTI
Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Společnost má tyto orgány: A. valnou hromadu B. představenstvo C. dozorčí radu A. VALNÁ HROMADA Článek 6 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem a doručeno představenstvu a dozorčí radě. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech stanovených obecně závaznými právními předpisy. 2. Do působnosti valné hromady náleží: a)
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo nejde-li o změnu na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu včetně návrhu příslušné smlouvy o započtení, d) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, e) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů společnosti, f)
schválení statutu a těch jeho změn, které se týkají: 1) způsobu investování a investičních cílů společnosti; 2) nákladů souvisejících s obhospodařováním majetku společnosti;
g) volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady, h) rozhodování o zřízení investičního výboru jako zvláštního konzultačního a kontrolního grémia, o jeho působnosti, složení, počtu členů a jejich funkčním období, přičemž valná hromada je oprávněna rozhodnout o tom, že jeden nebo více členů investičního výboru může být zvolen a odvolán představenstvem, i) schvalování převodů akcií, j) rozhodování o investiční strategii společnosti, k) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky, konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, schválení rozhodnutí o rozdělení zisku včetně stanovení výše, určení doby splatnosti dividend, stanovení výše tantiém a přídělů do fondů nebo rozhodnutí o způsobu úhrady ztráty společnosti vzniklé v uplynulém obchodním roce, l) schválení roční zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, m) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, navrhování likvidátora, kterého jmenuje Česká národní banka, rozhodnutí o zrušení společností bez likvidace v souladu s obecně závaznými právními předpisy, n) rozhodnutí o nabývání vlastních akcií v souladu s příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů, o) schvalování smluv o výkonu funkce člena představenstva nebo členů dozorčí rady, p) schvalování ročního finančního a obchodního plánu společnosti,
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. q) udělování předchozího souhlasu k uzavření a ke změně smlouvy o obhospodařování majetku investičního fondu, r) udělování předchozího souhlasu k uzavření a ke změně depozitářské smlouvy, s) rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takovéto určení vyžadují právní předpisy, t) rozhodnutí o dalších otázkách, které obecně závazné právní předpisy nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. 3. Ustanovení § 54 zákona o obchodních korporacích o pozastavení výkonu funkce se nepoužijí na akcionáře společnosti, pokud jde o výkon jeho akcionářských práv. Článek 7 Účast na valné hromadě 1. Vlastnictví akcií zakládá zejména právo akcionářů účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a osob jí ovládaných, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní a uplatňovat návrhy a protinávrhy v souladu s obecně závaznými právními předpisy a stanovami. 2. Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Podpis zastoupeného akcionáře musí být úředně ověřen a z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. 4. Právo účasti na valné hromadě má akcionář, který je uveden v seznamu akcionářů, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. 5. Valné hromady se účastní představenstvo a členové dozorčí rady. Na část jednání valné hromady projednávající a schvalující účetní závěrky a zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku je možno přizvat auditora, aby se svým zjištěním seznámil akcionáře.
Článek 8 Svolávání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jedenkrát do roka, nejpozději však do 4 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Svolává ji představenstvo, případně jeho člen, pokud ji bez zbytečného odkladu nesvolá samotné představenstvo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li obecně závazný právní předpis jinak. 2. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu: a) jestliže celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo b) jestliže se společnost dostala do úpadku, nebo c) jestliže to vyžadují jiné vážné důvody či zájmy společnosti, nebo d) požádají-li o její svolání akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje 1 % základního kapitálu společnosti. Představenstvo vyrozumí dozorčí radu o skutečnostech, které představenstvo vedly ke svolání valné hromady podle tohoto odstavce. 3. Pokud představenstvo v případě uvedeném v odst. 2 písm. d) nesvolá valnou hromadu nejpozději do čtyřiceti dnů od doručení návrhu na její svolání představenstvu, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v bodě 2 písm. d) o tom, že je zmocňuje svolat valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. 4. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada. 5. Valná hromada je svolávána takto: a) uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti, b) pozvánkou zaslanou na e-mailovou adresu akcionářů uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady, c) pozvánkou na valnou hromadu v případě uvedeném v odst. 2 písm. d) tohoto článku stanov zaslanou akcionářům na e-mailovou adresu nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady, d) není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo po tomto zjištění náhradní valnou hromadu tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat valná hromada původně svolaná. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou, která musí být akcionářům zaslána na e-mailovou adresu nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada způsobem dle písm. a). 6. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná či náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění a další náležitosti, uložené obecně závaznými právními předpisy. O obsahu pozvánky musí být informována dozorčí rada. 7. Na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje 1 % základního kapitálu společnosti, je představenstvo povinno zařadit na pořad jednání jimi požadovanou záležitost za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy. 8. Datum a místo konání valné hromady určuje ten, kdo ji v souladu s oprávněním vyplývajícím ze zákona o obchodních korporacích a těchto stanov svolává. Článek 9 Jednání valné hromady
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. 1. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři (nebo jejich zástupci), kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, způsobem podle čl. 8 odst. 5 písm. c). Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. 3. Valnou hromadu zahajuje a řídí do volby zvolení předsedy valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba, nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak. 4. Valná hromada volí většinou hlasů přítomných akcionářů svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů, a to aklamací. 5. Další jednání valné hromady pak řídí zvolený předseda. 6. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. O rozhodnutích valné hromady, u nichž je stanovena forma notářského zápisu obecně závaznými právními předpisy, musí být pořízen notářský zápis. Kopii zápisu nebo jeho části vydá představenstvo každému akcionáři, který o to požádá. 7. Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů. Článek 10 Rozhodování valné hromady 1. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. 2. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li obecně závaznými právními předpisy požadována kvalifikovaná většina hlasů. 3. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každá akcie představuje jeden hlas. Celkový počet hlasů je 5000. 4. Hlasování se děje aklamací, ledaže se valná hromada usnesla jinak. 5. Nejprve se hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady, a není-li takový návrh schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, v jakém byly předloženy. Jakmile byl předložený návrh nebo protinávrh schválen, o dalších protinávrzích k tomuto bodu se nehlasuje. Před hlasováním musí být valná hromada seznámena se všemi návrhy a protinávrhy podanými k danému bodu pořadu jednání valné hromady v souladu s těmito stanovami a právními předpisy. Předseda valné hromady (předsedající) při tom zajistí, aby hlasování probíhalo tak, aby bylo možno pořídit zápis o valné hromadě, popř. notářský zápis, v souladu se zákonem.
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. Předseda valné hromady (předsedající) zejména podle potřeby zajistí, aby hlasující osoby při hlasování uvedli, čím jménem hlasují (obchodní firmu, popř. název nebo jméno akcionáře) a počet akcií, jimiž hlasují. Vyžaduje-li zákon, aby o rozhodnutí valné hromady byl pořízen notářský zápis, je předseda valné hromady (předsedající) povinen vést jednání valné hromady takovým způsobem, který umožní pořízení notářského zápisu předepsaným způsobem 6. Valná hromada může rovněž rozhodovat per rollam prostřednictvím e-mailové komunikace. Totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo se ověří zaručeným elektronickým podpisem takové osoby. Akcionáři jsou povinni sdělit společnosti pro tyto účely, jakož i pro další případy komunikace se společností podle těchto stanov svou aktuální e-mailovou adresu. 7. Návrh rozhodnutí per rollam obsahuje a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, c) podklady potřebné pro jeho přijetí a d) další údaje, určí-li tak stanovy. B. PŘEDSTAVENSTVO Článek 11 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a jedná za ni. Zastupování společnosti představenstvem je upraveno v čl. 19 stanov. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo těmito stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Stanovy současně určují, ke kterým rozhodnutím potřebuje představenstvo předchozí stanovisko dozorčí rady případně výslovný souhlas a o kterých rozhodnutích a úkonech musí dozorčí radu informovat. 3. Představenstvu přísluší zejména: a) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat, b) předkládat valné hromadě: b.1 ke schválení řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku, konsolidovanou účetní závěrku a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrku, návrh na rozhodnutí o rozdělení zisku včetně stanovení výše, určení doby splatnosti dividend, stanovení výše tantiém a přídělů do fondů nebo rozhodnutí o způsobu úhrady ztráty společnosti vzniklé v uplynulém obchodním roce,
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. b.2 návrh ročního finančního a obchodního plánu společnosti, b.3 návrh změn stanov, b.4 návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, b.5 zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, a to nejméně jednou za účetní období, b.6 návrh na zrušení společnosti, b.7 k udělení předchozího souhlasu návrh smlouvy o obhospodařování majetku investiční společnosti, depozitářské smlouvy a návrh změn těchto smluv, b.8 návrh auditora účetní závěrky společnosti. c) vykonávat usnesení valné hromady, d) schvalovat změny statutu společnosti, které nenáleží do působnosti valné hromady společnosti a sdělení klíčových informací, e) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti a zajišťování plnění daňových a jiných povinností, f)
vykonávat zaměstnavatelská práva,
g) zabezpečovat obchodní vedení společnosti, h) uzavírat smlouvy o podrobnějších podmínkách výkonu funkce se členy představenstva a dozorčí rady, i)
schvalovat organizační řád společnosti,
j)
rozhodovat o výběru investiční společnosti, se kterou společnost uzavře smlouvu o obhospodařování majetku, a o výběru depozitáře,
k) rozhodovat o uzavření a o změně smlouvy o provedení auditu, l)
vydávat jednací řád představenstva,
m) udělovat a odvolávat prokuru. 4. K rozhodování v případech uvedených v článku 12.3. písmeno b), j) a k) potřebuje představenstvo předchozí stanovisko dozorčí rady; v případech stanovených obecně závaznými právními předpisy výslovný souhlas dozorčí rady. 5. Představenstvo se při své činnosti řídí usneseními valné hromady, pokud jsou v souladu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami a popřípadě svým jednacím řádem. 6. Představenstvo žádá o předchozí souhlas s volbou vedoucích osob společnosti, ve smyslu zákona o podnikání na kapitálovém trhu, Českou národní banku způsobem a za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy. 7. Představenstvo zabezpečuje plnění informační povinnosti společnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, jakož i předkládání plánovacích dokumentů společnosti v souladu se stanovami. Článek 12 Složení, ustavení a funkční období představenstva
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. 1. Představenstvo společnosti má jednoho člena (individuální statutární orgán), jímž je právnická osoba oprávněná obhospodařovat tuto společnost (investiční fond) na základě příslušného oprávnění České národní banky, která svou funkci vykonává prostřednictvím fyzických osob, které jsou členy jejího statutárního orgánu nebo prostřednictvím fyzické osoby – zástupce na základě zmocnění této právnické osoby. Počet členů představenstva je určen stanovami a může být měněn pouze změnou stanov. 2. Funkční období individuálního statutárního orgánu je pětileté. Jeho opětovná volba je možná. Funkční období individuálního statutárního orgánu rovněž zaniká tím, že individuálnímu statutárnímu orgánu zanikne oprávnění České národní banky k obhospodařování společnosti. Článek 13 Povinnosti představenstva 1. Právnická osoba, která tvoří individuální statutární orgán i fyzická osoba, která je členem jejího statutárního orgánu případně fyzická osoba, která tuto činnost vykonává na základě zmocnění, je povinna při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a v zájmu společnosti a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu. Zároveň jsou povinni plnit povinnosti, které vyplývají pro společnost z obecně závazných právních předpisů. 2. Povinnost mlčenlivosti podle odst. 1 trvá i po skončení výkonu jejich funkce. 3. Dozví-li se člen představenstva, že při výkonu jeho funkce může dojít ke střetu zájmů se zájmem společnosti ve smyslu zákona o obchodních korporacích, informuje o tom bez zbytečného odkladu dozorčí radu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob blízkých členu představenstva nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných nebo je-li jednání člena představenstva ovlivněno vlivnou nebo ovládající osobou. Dozorčí rada může tomuto členu pozastavit na vymezenou dobu výkon jeho funkce nebo zakázat uzavření smlouvy, které není v zájmu společnosti. 5. Člen představenstva je povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence podle obecně závazných právních předpisů.
C. DOZORČÍ RADA Článek 14 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 2. Dozorčí radě přísluší zejména:
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, mezitímní a konsolidovanou účetní závěrku, a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty včetně přezkoumání návrhu na stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a předkládat své vyjádření valné hromadě, c) posuzovat směry činnosti a obchodní politiky společnosti a dohlížet na její provádění, d) svolat valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti, e) předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, f) požádat soud o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami společnosti za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy, g) projednávat a sdělovat předchozí stanovisko představenstvu k: g.1
výběru investiční společnosti, se kterou společnost uzavře smlouvu o obhospodařování majetku, k výběru depozitáře, k uzavření a ke změně smlouvy o provedení auditu,
g.2
návrhu ročního finančního a obchodního plánu společnosti,
g.3
návrhu změn stanov,
g.4
návrhu na zvýšení nebo snížení základního kapitálu,
g.5
návrhu na zrušení společnosti.
h) právo být představenstvem informována o jeho záměru svolat valnou hromadu a být současně informována o jejím navrhovaném pořadu jednání, i) určit svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva, j) průběžně vyhodnocovat výhodnost setrvání společnosti v nesamosprávném režimu, tj. v režimu plného obhospodařování majetku společnosti obhospodařovatelem, k) plnit funkci výboru pro audit a zejména: k.1 sledovat postup sestavování účetní závěrky, k.2 hodnotit účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik, k.3 sledovat proces povinného auditu účetní závěrky, k.4 posuzovat nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb auditované osobě, k.5 doporučovat auditora společnosti. 3. Dozorčí rada může provádění kontrolní činnosti rozdělit mezi jednotlivé členy dozorčí rady, o tom informuje valnou hromadu a představenstvo společnosti. Rozdělením činnosti dozorčí rady není dotčena odpovědnost členů dozorčí rady, ani jejich právo vykonávat další kontrolní činnost.
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. 4. Dozorčí rada je oprávněna požadovat od zaměstnanců společnosti a členů představenstva společnosti, aby se dostavili na zasedání dozorčí rady a podali vysvětlení k projednávaným skutečnostem. Přizvaní účastníci mají povinnost se na toto zasedání dostavit. 5. Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, usneseními valné hromady a případně svým jednacím řádem schvalovaným všemi svými členy. 6. Na základě písemné žádosti akcionáře (akcionářů), kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu je dozorčí rada povinna přezkoumat výkon působnosti představenstva v záležitostech uvedených v žádosti a o výsledku informovat valnou hromadu. Článek 15 Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada společnosti má 3 členy. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou. Počet členů dozorčí rady je určen stanovami a může být měněn pouze změnou stanov. 2. Členem dozorčí rady může být jen plně svéprávná fyzická osoba, která splňuje požadavky dle obecně závazných právních předpisů. 3. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je pětileté. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. 4. Pokud člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce nebo je odvolán z funkce nebo jinak skončí jeho funkční období, zvolí valná hromada nového člena dozorčí rady nejpozději do třech měsíců ode dne, kdy skončilo jeho funkční období nebo kdy jinak skončila jeho funkce. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna projednat jeho odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o jeho odstoupení dověděla. 5. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. Článek 16 Svolávání, zasedání a usnášení se dozorčí rady 1. Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně však 1x za rok. 2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Člen dozorčí rady obdrží pozvánku a materiály k jednání nejméně 7 dní před termínem zasedání. 3. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo. Žádost musí být písemná a obsahovat naléhavý důvod svolání zasedání. 4. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda, nebo v případě, kdy předseda nemůže zasedání řídit, tak kterýkoli jiný člen dozorčí rady podle jejich domluvy.
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. 5. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající zasedání a dozorčí radou určený zapisovatel. V zápisu z jednání dozorčí rady se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. 6. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. 7. K přijetí usnesení dozorčí rady je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady, pouze k případnému přijetí jednacího řádu je nutný souhlas všech členů. 8. Při volbě a odvolání předsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje. 9. Předseda dozorčí rady, nebo v případě, kdy je předseda nečinný, tak kterýkoli jiný člen dozorčí rady, může vyvolat hlasování mimo zasedání dozorčí rady, a to písemnou formou nebo prostřednictvím e-mailové komunikace. Členové dozorčí rady jsou povinni sdělit předsedovi dozorčí rady pro tyto účely svou aktuální e-mailovou adresu. Možnost hlasování mimo zasedání dozorčí rady se vztahuje na nepřítomné členy dozorčí rady, pokud dozorčí rada zasedá nebo na všechny členy dozorčí rady, jestliže se zasedání dozorčí rady nekoná. Koná-li se zasedání, hlasující členové dozorčí rady se považují za přítomné. V případě, že dozorčí rada nezasedá a k hlasování se použijí prostředky sdělovací techniky, musí hlasující členové zajistit bez zbytečného odkladu vyhotovení zápisu o rozhodnutí učiněném mimo zasedání. 10. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo jiné osoby. Jde-li o zaměstnance či členy jiných orgánů společnosti, jsou tito povinni se dostavit. 11.
Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. Článek 17 Povinnosti členů dozorčí rady
1. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. 2. Povinnost mlčenlivosti podle odst. 1 trvá i po skončení členství v dozorčí radě společnosti. 3. Členové dozorčí rady jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence podle obecně závazných právních předpisů. 4. Důsledky porušení povinností obsažených v předchozím odstavci vyplývají z obecně závazných právních předpisů. Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za újmu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. 5. Dozví-li se člen dozorčí rady, že při výkonu jeho funkce může dojít ke střetu zájmů se zájmem společnosti ve smyslu zákona o obchodních korporacích, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob blízkých členu dozorčí rady nebo osob jím ovlivněných nebo
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. ovládaných nebo je-li jednání člena dozorčí rady ovlivněno vlivnou nebo ovládající osobou. Dozorčí rada nebo valná hromada může tomuto členu pozastavit na vymezenou dobu výkon jeho funkce. Člen dozorčí rady informuje valnou hromadu tak, že požádá představenstvo buď na jednání představenstva, nebo písemným oznámením adresovaným představenstvu na adresu sídla společnosti, aby svolalo valnou hromadu za účelem splnění jeho informační povinnosti. Představenstvo je následně povinno bez zbytečného odkladu svolat valnou hromadu za účelem projednání oznámeného potenciálního konfliktu zájmů a zařadit v souladu se zákonem o obchodních korporacích na pořad jednání valné hromady toto projednání s návrhem na možné vyslovení zákazu uzavřít smlouvu nebo pozastavit výkon funkce ve smyslu zákona o obchodních korporacích. III. NÁKLADY A TANTIÉMY PRO ČLENY ORGÁNU SPOLEČNOSTI Článek 18 Podmínky k výkonu funkce členů orgánů společnosti ze strany společnosti 1. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva a dozorčí rady nese společnost. 2. Členům orgánů společnosti poskytuje společnost náhradu jimi účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem jejich funkce a s účastí na jednání orgánů. 3. Členům představenstva a dozorčí rady může být vyplacena tantiéma, o jejíž výši a způsobu výplaty rozhoduje valná hromada. IV. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Článek 19 Zastupování společnosti představenstvem Člen představenstva zastupuje společnost ve všech věcech. V. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 20 Účetní období Účetním obdobím se rozumí v prvním roce doba od vzniku společnosti do 31.12.2007, dále pak každý rok doba od 1.1. do 31.12. kalendářního roku a v posledním roce existence společnosti doba od 1.1. do dne zániku společnosti. Článek 21 Evidence a účetnictví společnosti
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. 1. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. 2. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům stanoveným těmito předpisy. Článek 22 Účetní závěrka 1. Sestavení řádné, mimořádné a konsolidované, případně mezitímní účetní závěrky zajišťuje představenstvo. Představenstvo předloží dozorčí radě sestavenou účetní závěrku k přezkoumání. Účetní závěrky musí být ověřeny auditorem v případech stanovených obecně závaznými právními předpisy. Rozsah auditu je upraven smlouvou. 2. Účetní závěrky musí být sestaveny způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovaly úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází. 3. Auditorem ověřené a dozorčí radou přezkoumané účetní závěrky předloží představenstvo způsobem a ve lhůtách stanovených obecně závaznými právními předpisy ke schválení nejbližší valné hromadě. 4. Účetní závěrku uveřejní společnost na svých internetových stránkách 30 dnů přede dnem konání valné hromady a 30 dnů po schválení nebo neschválení účetní závěrky valnou hromadou. 5. Společnost je povinna uveřejňovat zprávy o svém hospodaření v souladu s obecně závaznými právními předpisy. V roční zprávě je společnost povinna uveřejnit i svou účetní závěrku spolu se zprávou auditora a dále uveřejňuje výroční zprávu. Článek 23 Přednostní právo akcionářů při zvyšování základního kapitálu Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář v prvním upisovacím kole, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole. Článek 24 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty 1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Valná hromada rozhoduje i o způsobu úhrady ztráty po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. 2. Zisk po zdanění může valná hromada rozdělit zejména následujícími způsoby. Pořadí způsobů rozdělení zisku uvedené v tomto ustanovení není pro valnou hromadu závazné, pokud obecně závazné právních předpisy nestanoví jinak:
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. a) b) c) d) e) f)
na výplatu dividend, na výplatu tantiém pro členy představenstva a dozorčí rady, použitím na zvýšení základního kapitálu společnosti, jako nerozdělený zisk, na úhradu ztráty předchozích let, přídělem do ostatních fondů společnosti.
3. Ustanovení odst. 2 písm. b), c), d), a f) lze použít i na rozdělení nerozděleného zisku minulých let. Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje společnosti mezi akcionáře, pokud by výše vlastního kapitálu zjištěná z řádné nebo mimořádné účetní závěrky neodpovídala minimální výši, při které je podle zákona o obchodních korporacích společnost oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje společnosti mezi akcionáře. 4. Výše rozdělovaného zisku nesmí být dále vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let. 5. Případné účetní ztráty společnosti z ročních výsledků budou hrazeny především následujícími způsoby: a) z nerozděleného zisku z minulých let, b) z fondů společnosti, c) snížením základního kapitálu. Pořadí způsobů úhrady ztráty uvedené v tomto ustanovení není pro valnou hromadu závazné. 6. Dividendu lze vyplatit pouze bezhotovostním převodem na bankovní účet akcionáře. Akcionář je povinen sdělit představenstvu společnosti aktuální číslo bankovního účtu, na který má být jeho dividenda vyplacena, a to k rukám představenstva dopisem nebo emailovou zprávou z e-mailové adresy, kterou akcionář předem sdělil společnosti pro účely zasílání pozvánky na valnou hromadu se zaručeným elektronickým podpisem. Článek 25 Zánik společnosti Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 26 Oznamování Skutečnosti určené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady k uveřejnění, uveřejňuje společnost prostřednictvím webových stránek www.iks-kb.cz s přístupem zabezpečeným heslem, nevyžadují-li právní předpisy, aby byly skutečnosti přístupné veřejnosti. Skutečnosti určené obecně závaznými právními předpisy ke zveřejnění v Obchodním věstníku zveřejňuje společnost v tomto periodiku. Článek 27
PROTOS, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. Právní poměry společnosti a řešení sporů 1. Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a jiné vztahy uvnitř společnosti, se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k projednání a rozhodnutí příslušný český soud, a to nevylučují-li to ustanovení obecně závazných právních předpisů, podle sídla společnosti. Článek 28 Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, zdánlivým, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý. Článek 29 Závěrečné ustanovení Společnost se podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích v obchodním rejstříku. Tato změna stanov nabývá platnosti dnem jejího schválení valnou hromadou. V Praze dne 5. března 2014
……………………………….. Albert Reculeau předseda představenstva Investiční kapitálové společnosti KB, a.s. jednající za společnost Protos, uzavřený investiční fond, a.s.
……………………………………… Sylvain Brouillard člen představenstva Investiční kapitálové společnosti KB, a.s. jednající za společnost Protos, uzavřený investiční fond, a.s.
