____________________________________________________________
STANOVY ____________________________________________________________ akciové společnosti
LIVEBOX a.s.
____________________________________________________________
Znění schválené valnou hromadou dne [bude doplněno]
______________________________________________
STANOVY akciové společnosti LIVEBOX, a.s. ______________________________________________ (dále jen „Stanovy“) I. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ 1.
OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO SPOLEČNOSTI
1.1
LIVEBOX, a.s. (dále jen „Společnost“) je obchodní korporací zřízenou ve formě akciové společnosti.
1.2
Obchodní firma Společnosti zní LIVEBOX, a.s.
1.3
Sídlem Společnosti je Brno.
1.4
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4995. Identifikační číslo Společnosti je 262 33 657.
2.
PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI
2.1
Předmětem podnikání Společnosti je: -
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob
3.
JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
3.1
Představenstvo společnosti zastupuje Společnost ve všech záležitostech, a to následujícím způsobem: (a)
v dále uvedených záležitostech zastupuje Společnost vždy společně předseda a místopředseda představenstva: (i) nakládání s nemovitými věcmi ve vlastnictví Společnosti ohledně jejich zcizení, nákupu, zatěžování právy třetích osob, nájmů či podnájmů a pachtů či podpachtů; (ii) zcizení a nákup majetkových účastí (zejména akcií, společenských podílů, podílů v družstvu) v obchodních korporacích; (iii) výkon práv akcionáře, společníka či člena družstva v obchodních korporacích, ve kterých Společnost vlastní majetkovou účast; (iv) sjednávání a uzavírání smluv a listin o úvěru, výpůjčce, zápůjčce, výprose; (v) sjednávání a uzavírání smluv a listin o zřízení zástavního práva; (vi) poskytování záruk a vystavování, avalování, nabývání či zcizování směnek; Stránka 2 z 16
(vii)
(b) 3.2
sjednávání a uzavírání jakýchkoliv smluv mezi Společností na straně jedné a členem představenstva nebo dozorčí rady Společnosti nebo osobou (osobami) jemu (jim) blízkou (blízkými) na straně druhé; (viii) činění jakýchkoliv právních jednání (zejména nakládání s majetkem, zatěžování majetku právy třetích osob, uzavírání smluv) s hodnotou plnění přesahujícím v jednom právním jednání či v několika souvisejících právních jednáních částku ve výši 100.000,- Kč; (ix) uzavírání a změny pracovních smluv a dohoda o změně obsahu pracovního poměru, rozvazování pracovního poměru, uzavírání a rozvazování dohoda o pracích konaných mimo pracovní poměr, uzavírání a rozvazování manažerských smluv a smluv o výkonu funkce. ve všech ostatních záležitostech zastupují Společnost vždy společně dva (2) členové představenstva.
Podepisování za Společnost se uskutečňuje tak, že členové představenstva, kteří jsou oprávněni zastupovat Společnost způsobem popsaným v odstavci 3.1 výše, připojí svůj podpis k obchodní firmě Společnosti.
Stránka 3 z 16
II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE SPOLEČNOSTI 4.
ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI
4.1
Základní kapitál Společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých).
5.
AKCIE SPOLEČNOSTI A JEJICH PŘEVOD
5.1
Základní kapitál Společnosti je rozdělen na 400 (slovy: čtyři sta) kusů akcií s tím, že se jedná o kmenové akcie znějících na jméno vydané v listinné podobě o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) každá (dále jen „Kmenové akcie“).
5.2
Akcie Společnosti nebyly přijaty k obchodování na evropském ani jiném regulovaném trhu.
5.3
Akcie společnosti mohou být nahrazeny hromadnou listinou.
5.4
Společnost vede seznam akcionářů.
5.5
Každý akcionář je v případě zájmu převést své Akcie jinému akcionáři nebo jakékoliv třetí osobě (dále jen „Zájemce“) povinen nabídnout tyto Akcie k převodu nejdříve ostatním akcionářům Společnosti v souladu s principy a zásadami dále uvedenými: (a)
nabízející akcionář (dále jen „Nabízející akcionář“) předloží nabídku na převod Akcií (dále jen "Oznámení o převodu") představenstvu Společnosti. Oznámení o převodu musí obsahovat přinejmenším tyto informace: (i) (ii) (iii) (iv) (v)
(b)
(c)
počet nabízených Akcií (dále jen "Převáděné Akcie"), cenu za jednu Akcii (dále jen "Cena"), za kterou je Zájemce ochoten koupit Převáděné Akcie, označení Zájemce s uvedením kontaktních údajů takovéhoto Zájemce; platební podmínky, za které je Zájemce ochoten koupit Převáděné Akcie; a jakékoliv další podmínky převodu požadované Zájemcem.
K Oznámení o převodu musí být připojena kopie písemné nabídky Zájemce. Oznámení o převodu bude představovat nabídku Převodce určenou všem ostatním akcionářům Společnosti (dále jen "Příjemci") týkající se převedení Převáděných Akcií na Příjemce za Cenu a za podmínek uvedených v Oznámení o převodu, a to v souladu s ustanovením, že Příjemce nebude povinen splnit žádné nefinanční podmínky, které nemohou být Příjemcem rozumně splněny (dále jen "Nabídka"). představenstvo Společnosti osloví Příjemce tak, aby Příjemci oznámili uplatnění předkupního práva ve lhůtě do 60 kalendářních dnů ode dne doručení Nabídky představenstvu Společnosti a měli přitom na rozhodnutí o uplatnění předkupního práva nejméně 30 kalendářních dnů; Příjemce, který v určené době nedoručí oznámení o uplatnění předkupního práva (dále jen "Oznámení o přijetí"), se považuje za Příjemce, který předkupní právo neuplatnil; Příjemce uplatňuje předkupní právo tím, že doručí Převodci a předsedovi představenstva Společnosti Oznámení o přijetí; Příjemci mohou přímo oslovit Zájemce o koupi Akcií a mohou jednat se Zájemcem i o koupi jejich Akcií, avšak jsou povinní se zdržet jakéhokoli konání, na základě kterého může zájem Zájemce o Akcie zaniknout; Stránka 4 z 16
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
(k)
na základě doručených Oznámení o přijetí, představenstvo Společnosti určí v lhůtě do 15 kalendářních dnů v závislosti na počtu Příjemců a jejich podílů na základním kapitálu Společnosti poměrné rozdělení Převáděných Akcií na každého Příjemce, který si uplatnil předkupní právo. Při určování poměru rozdělení Převáděných Akcií se používá matematické zaokrouhlování; Příjemci, kteří uplatnili předkupní právo, se mohou písemně dohodnout i na jiném než poměrném rozdělení Převáděných Akcií s tím, že tuto svou dohodu jsou povinni oznámit představenstvu Společnosti, které je povinno ji reflektovat; představenstvo Společnosti oznámí Nabízejícímu akcionáři a dotčeným Příjemcům, kteří uplatnili své předkupní právo, poměr a počet Převáděných Akcií, které má převést v rámci uplatnění předkupního práva Příjemcům, kteří uplatnili předkupní právo (dále jen “Oznámení o dokončení“); po dokončení výše uvedených postupů budou všechny Převáděné Akcie převedeny na Příjemce, kteří uplatnili předkupní právo, za podmínek Nabídky, kdy každý Příjemce, jenž využil předkupní právo, musí vypořádat celý převod do 20 (dvaceti) pracovních dnů ode dne doručení Oznámení o dokončení, včetně úhrady Ceny, pokud však dle Nabídky cena neměla být zaplacena později; převod Převáděných Akcií se provede na základě smlouvy/smluv uzavřených mezi Nabízejícím akcionářem jako prodávajícím a každým Příjemcem, jenž uplatnil předkupní právo, jako kupujícím; pokud (i) v rámci uplatnění předkupního práva koupí alespoň jeden Příjemce část Převáděných Akcií na něho připadajících, anebo (ii) ve lhůtě 20 pracovních dnů ode dne doručení Oznámení o dokončení ve smyslu písmene (f) odstavce 5.6 těchto stanov koupí, vypořádá a zaplatí Cenu ve stejné lhůtě, jaká byla uvedena v Nabídce, alespoň jeden Příjemce (dále jen „Finální Příjemci“), Pak Finálním Příjemcům trvá předkupní právo ohledně těch Převáděných Akcií, které nebyly převedeny na ostatní Příjemce a Nabízející akcionář je povinen ohledně těchto Převáděných Akcií učinit opětovné Oznámení o převodu představenstvu Společnosti; v takovém případě se postupuje opětovně podle písmen (a) až (f) odstavce 5.6 těchto stanov s tím, že lhůty se v opakovaném kole zkracují na polovinu a představenstvo Společnosti jedná již pouze s Finálními Příjemci; pokud žádný Příjemce neuplatní předkupní právo, anebo pokud v rámci uplatnění předkupního práva nekoupí žádný Příjemce Převáděné Akcie, anebo ve lhůtě 20 pracovních dnů ode dne doručení Oznámení o dokončení zmíněné v písmeni (f) tohoto odstavce 5.6 těchto stanov koupi nevypořádají všichni Příjemci, kteří uplatnili předkupní právo (popřípadě nezaplatí Cenu ve stejné lhůtě, jaká byla uvedena v Nabídce), může Nabízející akcionář ve lhůtě 60 dnů, následujících ihned po dokončení posledního z těchto postupů, převést všechny Převáděné Akcie, na které nebylo uplatněno předkupní právo, Zájemci, a to za cenu, která nebude nižší než Cena, a za podmínek, které nebudou výhodnější pro Zájemce než ty, které byly obsaženy v Nabídce; pokud nedojde k převodu Převáděných Akcií na Zájemce za podmínek uvedených v písmeni (h) odstavce 5.6 těchto stanov v tam stanovené lhůtě, pak dnem následujícím zaniká právo Převodce převést Převáděné Akcie na Zájemce a v plném rozsahu se obnovuje předkupní právo všech akcionářů Společnosti; každá Nabídka bude zpracována podle pořadí, v jakém byla Oznámení o převodu doručena předsedovi představenstva Společnosti; bylo-li zahájeno zpracování Nabídky podle výše zmíněného postupu, není možné zahájit zpracování žádné další Nabídky do doby, kdy skončí zpracovávání bezprostředně předcházející nabídky; akcionář je povinen doručit každou smlouvu o převodu Akcií představenstvu Společnosti, které následně provede změnu v seznamu akcionářů.
Stránka 5 z 16
III. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI 6.
SYSTÉM VNITŘNÍ STRUKTURY
6.1
Společnost zřizuje dualistický systém vnitřní struktury.
6.2
Orgány Společnosti jsou: (a) (b) (c)
valná hromada; představenstvo; dozorčí rada.
Stránka 6 z 16
IV. VALNÁ HROMADA 7.
POSTAVENÍ A PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY
7.1
Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti.
7.2
Do působnosti valné hromady náleží: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) (q) (r) (s) (t) (u) (v)
7.3
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; rozhodování o vydání dluhopisů; volba a odvolání členů představenstva; volba a odvolání členů dozorčí rady; schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky; rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací; jmenování a odvolání likvidátora; schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, které by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti; rozhodnutí o převzetí účinku jednání učiněných za Společnost před jejím vznikem; schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; rozhodnutí o fúzi, rozdělení, převodu jmění na jednoho akcionáře, změny právní formy nebo přeshraničního přemístění sídla; schvalování smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady, včetně odměňování členů představenstva a dozorčí rady a pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům představenstva a dozorčí rady; schvalování jiných plnění ve prospěch člena představenstva nebo dozorčí rady Společnosti, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou Společnosti; rozhodnutí o zřízení účelových fondů naplňovaných ze zisku, jakož i stanovení pravidel jejich doplňování a použití; stanovení auditora Společnosti; schvalování jednacího řádu valné hromady a přijímání organizačních opatření týkajících se konání valné hromady (např. rozhodování o pořízení zvukového záznamu, apod.); další rozhodnutí, která platné právní předpisy nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
Náklady spojené s jednáním valné hromady nese Společnost; akcionářům nepřísluší náhrada nákladů spojených s účastí na valné hromadě. Stránka 7 z 16
8.
SVOLÁNÍ A PRŮBĚH VALNÉ HROMADY, HLASOVÁNÍ NA VALNÉ HROMADĚ
8.1
Valná hromada svolávána uveřejněním pozvánky na internetových stránkách Společnosti a současně zasláním této pozvánky akcionářům Společnosti na adresu vedenou v seznamu akcionářů.
8.2
Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. Části jednání valné hromady projednávající účetní závěrku je oprávněn se účastnit i auditor této závěrky. Ostatní osoby se mohou valné hromady účastnit pouze s jejím souhlasem; veřejnosti není valná hromada přístupná.
8.3
S každou jednou (1) Akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč, tj. s každou jednou (1) Kmenovou akcií, jakož i s každou jednou (1) Prioritní akcií, je spojen jeden (1) hlas.
8.4
Hlasování se uskutečňuje aklamací, pokud valná hromada nerozhodne jinak.
8.5
Hlasuje se na výzvu předsedy valné hromady nejprve o návrhu svolavatele valné hromady, respektive, je-li valná hromada svolána na žádost akcionáře nebo akcionářů dle platných právních předpisů, o návrhu tohoto akcionáře nebo akcionářů. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány.
8.6
Zápisy z valné hromady Společnosti se uchovávají v archivu Společnosti po celou dobu jejího trvání. V případě zrušení Společnosti s likvidací zajistí likvidátor archivaci nebo úschovu těchto písemností ještě po dobu deseti (10) let po zániku Společnosti. Pokud se zrušuje Společnost bez likvidace a její práva a závazky přechází na právního nástupce, uchovávají se tyto písemnosti v archivu právního nástupce stejně jako obdobné písemnosti tohoto právního nástupce.
8.7
Připouští se rozhodování akcionářů per rollam za podmínek stanovených v ustanovení § 418 a následujících zákona o obchodních korporacích.
9.
NĚKTERÉ POVINNOSTI PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY VŮČI VALNÉ HROMADĚ
9.1
Představenstvo je povinno písemně informovat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhnout valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.
9.2
Dozorčí rada je povinna informovat valnou hromadu o výsledcích své kontrolní činnosti.
10.
VÝKON PŮSOBNOSTI VALNÉ HROMADY JEDINÝM AKCIONÁŘEM
10.1
Má-li Společnost jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento jediný akcionář. Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady (dále jen „Rozhodnutí jediného akcionáře“) musí být učiněno v písemné formě a podepsáno akcionářem. Jedno Stránka 8 z 16
vyhotovení Rozhodnutí jediného akcionáře musí být vždy bez zbytečného odkladu doručeno představenstvu a dozorčí radě Společnosti. 10.2
Na písemnou žádost jediného akcionáře doručenou Společnosti nejméně deset (10) dní předem se rozhodování podle bodu 8.1 těchto stanov musí zúčastnit členové představenstva, popřípadě dozorčí rady. V žádosti musí být určeny záležitosti, které budou předmětem rozhodování.
10.3
Jediný akcionář je oprávněn požadovat, aby mu představenstvo, popřípadě dozorčí rada předložily písemné podklady potřebné pro přijetí Rozhodnutí jediného akcionáře. Písemná žádost jediného akcionáře musí obsahovat určení záležitostí, jichž se podklady týkají, jakož i lhůtu k jejich předložení; tato lhůta nesmí být kratší než čtrnáct (14) dní od dne doručení žádosti. Účetní závěrku ověřenou auditorem a zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku je představenstvo povinno předložit jedinému akcionáři i bez žádosti.
11.
INFORMAČNÍ POVINNOST PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY VŮČI JEDINÉMU AKCIONÁŘI
11.1
Představenstvo je povinno písemně informovat jediného akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhnout jedinému akcionáři zrušení Společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.
11.2
Představenstvo je dále povinno písemně informovat jediného akcionáře bez zbytečného odkladu o všech záležitostech Společnosti, které vyžadují rozhodnutí jediného akcionáře podle článku 7 těchto stanov a předložit jedinému akcionáři návrh rozhodnutí v předmětné záležitosti.
11.3
Vyžadují-li to zájmy Společnosti, je dozorčí rada povinna písemně informovat jediného akcionáře bez zbytečného odkladu a navrhnout potřebná opatření. Dozorčí rada je rovněž povinna bez zbytečného odkladu písemně informovat jediného akcionáře o výsledcích své kontrolní činnosti; zprávu o přezkoumání účetní závěrky a návrhu představenstva na rozdělení zisku či úhrady ztráty je dozorčí rada povinna předložit jedinému akcionáři do čtrnácti (14) dnů po obdržení těchto dokumentů od představenstva.
11.4
Kopii písemné informace jedinému akcionáři podle předchozích ustanovení zašle představenstvo, popřípadě dozorčí rada, zároveň s jejím předložením jedinému akcionáři též pro informaci druhému orgánu Společnosti.
11.5
Rozhodnutí jediného akcionáře jakož i písemné informace představenstva a dozorčí rady podle odstavců 11.1 až 11.4 těchto stanov se uchovávají v archivu Společnosti po celou dobu jejího trvání. V případě zrušení Společnosti s likvidací zajistí likvidátor archivaci nebo úschovu těchto písemností ještě po dobu deseti (10) let po zániku Společnosti. Pokud se zrušuje Společnost bez likvidace a její práva a závazky přechází na právního nástupce, uchovávají se tyto písemnosti v archivu právního nástupce stejně jako obdobné písemnosti tohoto právního nástupce.
Stránka 9 z 16
V. PŘEDSTAVENSTVO 12.
POSTAVENÍ A PŮSOBNOST PŘEDSTAVENSTVA
12.1
Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti.
12.2
Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, pokud nejsou platnými právními předpisy nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti jiných orgánů Společnosti.
12.3
Představenstvu přísluší zejména: (a) (b) (c)
obchodní vedení; zajišťovat řádné vedení účetnictví; zajišťovat zpracování a předkládat dozorčí radě k přezkoumání a valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, včetně návrhu na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.
12.4
Představenstvo je povinno předávat dozorčí radě záležitosti, které dle platných právních předpisů má dozorčí rada povinnost přezkoumávat, respektive se k nim vyjádřit, a následně podat na valné hromadě své stanovisko, nejpozději ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady.
13.
SLOŽENÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA
13.1
Představenstvo Společnosti má tři (3) členy, kteří jsou voleni a odvolávání valnou hromadou.
13.2
Funkční období členů představenstva je pětileté. Opětovné zvolení za člena představenstva je možné.
13.3
Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.
13.4
Neklesl-li počet členů představenstva pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
13.5
Člen představenstva nesmí: (a) (b) (c)
13.6
podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného, být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, a účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
Člen představenstva je povinen požádat dozorčí radu o její předchozí souhlas k výkonu funkce člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby, ledaže se jedná o koncern. Člen představenstva může souhlasit se svým zvolením a započít s výkonem funkce člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby pouze poté, co obdrží předchozí písemný souhlas dozorčí rady ke zvolení do a k výkonu takovéto funkce, ledaže jde o koncern.
Stránka 10 z 16
14.
ROZHODOVÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA
14.1
V případě rozhodování představenstva na jeho zasedání je představenstvo schopno se platně usnášet jen tehdy, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných, členů představenstva.
14.2
K přijetí rozhodnutí představenstva se vyžadují následující většiny: (a)
(b)
k přijetí rozhodnutí o dále uvedených záležitostech je třeba nadpoloviční většiny hlasů všech členů představenstva, ledaže platné právní předpisy vyžadují kvalifikovanou většinu hlasů, a vždy se k přijetí rozhodnutí o dále uvedených věcech vyžaduje souhlas předsedy představenstva a místopředsedy představenstva: (i) nakládání s nemovitými věcmi ve vlastnictví Společnosti ohledně jejich zcizení, nákupu, zatěžování právy třetích osob, nájmů či podnájmů a pachtů či podpachtů; (ii) zcizení a nákup majetkových účastí (zejména akcií, společenských podílů, podílů v družstvu) v obchodních korporacích; (iii) výkon práv akcionáře, společníka či člena družstva v obchodních korporacích, ve kterých Společnost vlastní majetkovou účast; (iv) sjednávání a uzavírání smluv a listin o úvěru, výpůjčce, zápůjčce, výprose; (v) sjednávání a uzavírání smluv a listin o zřízení zástavního práva; (vi) poskytování záruk a vystavování, avalování, nabývání či zcizování směnek; (vii) sjednávání a uzavírání jakýchkoliv smluv mezi Společností na straně jedné a členem představenstva nebo dozorčí rady Společnosti nebo osobou (osobami) jemu (jim) blízkou (blízkými) na straně druhé; (viii) činění jakýchkoliv právních jednání (zejména nakládání s majetkem, zatěžování majetku právy třetích osob, uzavírání smluv) s hodnotou plnění přesahujícím v jednom právním jednání či v několika souvisejících právních jednáních částku ve výši 100.000,- Kč; (ix) uzavírání a změny pracovních smluv a dohoda o změně obsahu pracovního poměru, rozvazování pracovního poměru, uzavírání a rozvazování dohoda o pracích konaných mimo pracovní poměr, uzavírání a rozvazování manažerských smluv a smluv o výkonu funkce. (x) udělení plné moci k zastupování Společnosti; (xi) právní jednání v souvislosti s předkupním právem k Akciím Společnosti ve smyslu odstavce 5.5 těchto stanov. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že bez udělení souhlasu předsedy představenstva a místopředsedy k shora uvedeným záležitostem se nepovažuje rozhodnutí za přijaté. Souhlas předsedy představenstva a místopředsedy představenstva se má za udělený, pokud na zasedání představenstva předseda představenstva a místopředseda představenstva hlasuje pro přijetí rozhodnutí ve shora uvedených záležitostech. Jeho takto udělený souhlas musí být zapsán v zápisu ze zasedání představenstva. V případě nepřítomnosti předsedy nebo místopředsedy představenstva na zasedání představenstva může předseda nebo místopředseda představenstva svůj souhlas udělit i následně ve formě písemného souhlasu sepsaného na hmotné listině a podepsaného předsedou představenstva nebo místopředsedou představenstva nebo ve formě písemného souhlasu sepsaného v elektronické podobě. k přijetí rozhodnutí všech ostatních záležitostech (než jsou uvedeny v písmeni (a) tohoto odstavce 14.2 těchto stanov) je třeba nadpoloviční většiny hlasů všech členů představenstva, ledaže platné právní předpisy vyžadují kvalifikovanou většinu hlasů. Stránka 11 z 16
Každý člen představenstva má jeden (1) hlas. 15.
ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA A JEDNACÍ ŘÁD
15.1
Zasedání představenstva se může konat i prostřednictvím prostředků sdělovací techniky, (zejména prostřednictvím telekonference nebo videokonference). Podmínky zasedání představenstva prostřednictvím prostředků sdělovací techniky případně stanoví jednací řád představenstva. Ustanovení odstavce 14.1 a 14.2 těchto stanov platí obdobně.
15.2
Představenstvo může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání písemným hlasováním (zejména prostřednictvím písemného dopisu, elektronické pošty nebo faxu) nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky (zejména prostřednictvím telekonference nebo videokonference). Podmínky rozhodování představenstva mimo své zasedání případně stanoví jednací řád představenstva. Ustanovení odstavce 14.1 a 14.2 těchto stanov platí obdobně.
15.3
Pravidla rozhodování představenstva v podrobnostech stanoví jednací řád představenstva. Jednací řád představenstva a jeho změny schvaluje představenstvo.
Stránka 12 z 16
VI. DOZORČÍ RADA 16.
POSTAVENÍ A PŮSOBNOST DOZORČÍ RADY
16.1
Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti.
16.2
Dozorčí radě přísluší zejména: (a)
(b) (c) (d) (e)
přezkoumávat výkon působnosti představenstva, zejména plnění úkolů uložených představenstvu valnou hromadou, dodržování stanov Společnosti a právních předpisů v činnosti Společnosti, podnikatelskou činnost Společnosti, stav jejího majetku, její pohledávky a závazky a vedení a průkaznost účetnictví a předkládat valné hromadě výsledky, závěry a doporučení vyplývající z kontrolní činnosti; přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření valné hromadě; projednávat všechny návrhy představenstva předkládané valné hromadě a dávat případně valné hromadě své vyjádření k těmto záležitostem; požádat představenstvo o doplnění bodu do programu jednání valné hromady; vykonávat další působnost, kterou jí svěřují platné právní předpisy nebo tyto stanovy.
16.3
Dozorčí rada uděluje svůj předchozí souhlas k jednáním jednotlivých členů představenstva podle odstavce 14.6 těchto stanov.
17.
SLOŽENÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ ČLENŮ DOZORČÍ RADY
17.1
Dozorčí rada má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada.
17.2
Funkční období členů dozorčí rady je pětileté. Opětovné zvolení za člena dozorčí rady je možné.
17.3
Neklesl-li počet členů dozorčí rady pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
17.4
Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že dozorčí rada nevolí ze svého středu místopředsedu nebo místopředsedy.
17.5
Člen dozorčí rady nesmí: (a) (b) (c)
podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného, být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, a účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
Stránka 13 z 16
18.
ROZHODOVÁNÍ DOZORČÍ RADY
18.1
V případě rozhodování dozorčí rady na jejím zasedání je dozorčí rada schopna se platně usnášet jen tehdy, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných, členů.
18.2
K přijetí rozhodnutí je třeba nadpoloviční většiny hlasů všech členů, ledaže platné právní předpisy vyžadují kvalifikovanou většinu. Každý člen dozorčí rady má jeden (1) hlas.
18.3
Zasedání dozorčí rady se může konat i prostřednictvím prostředků sdělovací techniky (zejména prostřednictvím telekonference nebo videokonference). Podmínky zasedání dozorčí rady prostřednictvím prostředků sdělovací techniky případně stanoví jednací řád dozorčí rady. Ustanovení odstavce 17.1 a 17.2 těchto stanov platí obdobně.
18.4
Dozorčí rada může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání písemným hlasováním (zejména prostřednictvím písemného dopisu, elektronické pošty nebo faxu) nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky (zejména prostřednictvím telekonference nebo videokonference). Podmínky rozhodování dozorčí rady mimo své zasedání případně stanoví jednací řád dozorčí rady. Ustanovení odstavce 17.1 a 17.2 těchto stanov platí obdobně.
18.5
Pravidla jednání a výkonu kontrolní činnosti dozorčí rady stanoví v podrobnostech jednací řád dozorčí rady. Jednací řád dozorčí rady a jeho změny schvaluje dozorčí rada.
Stránka 14 z 16
VII. OSTATNÍ USTAONOVENÍ 19.
ROZDĚLENÍ ZISKU
19.1
Zisk lze použít v souladu s rozhodnutím valné hromady zejména k rozdělení mezi akcionáře, ke zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů Společnosti, k dobrovolným přídělům do rezervních nebo jiných fondů Společnosti (pokud byly zřízeny), ke stanovení podílu členů představenstva a dozorčí rady na zisku, ke stanovení podílu zaměstnanců Společnosti na zisku, jakož i k dalším zákonem dovoleným účelům, popřípadě i k úhradě ztráty nebo k převodu na účet nerozděleného zisku. Pro rozhodnutí valné hromady o způsobu rozdělení nerozděleného zisku z předchozích období platí předchozí věta obdobně.
20.
ÚHRADA ZTRÁTY
20.1
Ztrátu Společnosti vzniklou při hospodaření lze krýt v souladu s rozhodnutím valné hromady z nerozděleného zisku z minulých období, z emisního ážia, z rezervních nebo jiných fondů (pokud byly zřízeny), snížením základního kapitálu, popřípadě úhradou ztráty z výsledků budoucí podnikatelské činnosti převedením na účet ztrát z minulých období.
21.
HOSPODÁŘSKÝ ROK
21.1
Hospodářským rokem společnosti je kalendářní rok.
22.
PODŘÍZENÍ ZÁKONU O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH
22.1
Přijetím těchto stanov se Společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jako celku.
23.
SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
23.1
Práva a povinnosti neupravené těmito stanovami se řídí platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění, a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném a účinném znění.
23.2
Společnost vznikla přeměnou (změnou právní formy) ze společnosti s ručením omezeným LIVEBOX, s.r.o., se sídlem Brno, Soběšická 821/151, PSČ: 638 00, IČ: 262 33 657, která byla zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 39046.
23.3
Veškeré spory z těchto Stanov vyplývající budou předloženy k rozhodnutí místně a věcně příslušného soudu České republiky.
23.4
Tyto stanovy byly přijaty valnou hromadou Společnosti dne [bude doplněno] a nabývají účinnosti svým přijetím s výjimkou ustanovení odstavce 5.1 těchto stanov, které v souladu s ustanovením § 431 zákona o obchodních korporacích nabývá účinnosti dnem zápisu změny druhu Akcií Společnosti do obchodního rejstříku, když až do doby zápisu změny druhu akcií do Stránka 15 z 16
obchodního rejstříku je základní kapitál Společnosti rozdělen na 400 (slovy: čtyři sta) kusů akcií s tím, že: (a) (b)
204 (slovy: dvě stě čtyři) kusů akcií je kmenových akcií znějících na jméno vydaných v listinné podobě o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) každá; a 196 (slovy: sto devadesát šest) kusí akcií je prioritních akcií znějících na jméno vydaných v listinné podobě o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) každá (dále jen „Prioritní akcie“). Prioritní akcie jsou akciemi, se kterými je spojeno přednostní právo na podíl na zisku popsané ve stanovách Společnosti v jejich znění do dne 22. června 2014. S Prioritními akciemi je spojeno právo hlasovat na valné hromadě, když na jednu Prioritní akcii se jmenovitou hodnotou 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) je spojen jeden (1) hlas. *
*
*
Stránka 16 z 16
