RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN

RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN PROSPECTUS

PROSPECTUS

Vastgoedobligatiefonds

RIJNVAST OBLIGATIEFONDS DUITSLAND II B.V.



Rijnvast BV Vastgoedbeleggingsfondsen Eusebiusbuitensingel 3 6828 HS Arnhem Telefoon: 026 352 35 72 [email protected] www.rijnvast.nl

PROSPECTUS

Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van een obligatielening groot maximaal € 3.200.000,– (“Obligatielening”) bestaande uit verhandelbare obligaties (“Obligaties”), welke zijn onderverdeeld in verschillende klassen (“Klassen”): 498 “Klasse A Obligaties”, met een nominale waarde van € 5.000,– per stuk (tot een bedrag van € 2.490.000,–); en/of 248 “Klasse B Obligaties”, met een nominale waarde van € 10.000,– per stuk (tot een bedrag van € 2.480.000,–); en/of 128 “Klasse C Obligaties”, met een nominale waarde van € 25.000,– per stuk (tot een bedrag van € 3.200.000,–)

door RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Arnhem, Nederland) (“Vennootschap”)

De datum van dit Prospectus is 28 februari 2011

De Vennootschap is voor het aanbieden van de Obligaties niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.

•• Wij hechten aan een langdurige en persoonlijke relatie met de obligatiehouders in onze vastgoedfondsen. ••

Voorwoord De definities zoals opgenomen in Bijlage 1 “Definities/Begrippenkader” van dit Prospectus gelden onverkort ten aanzien van dit gedeelte “Voorwoord’. Met veel genoegen informeren wij u over de uitgifte van een Obligatielening door RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. (de Vennootschap). De opbrengst van de lening wordt aangewend ter medefinanciering van een portefeuille winkelvastgoed. De Objecten liggen verspreid in Duitsland, zijn kwalitatief zeer aantrekkelijk en zijn langjarig verhuurd aan gerenommeerde landelijke en plaatselijke (groot)winkelbedrijven. De Obligatielening kent drie Klassen. De Klassen onderscheiden zich door de grootte van de Nominale Waarde van de Obligaties, de hoogte van de Couponrente en de hoogte van de Bonusrente bij Aflossing. Alle Klassen kennen een maximale looptijd van tien jaar. De Klasse A Obligaties kennen coupures van € 5.000,– (exclusief 3% Emissiekosten), een Couponrente van 7,3% per jaar en een Bonusrente van maximaal 3,10% enkelvoudige rente over de periode tot Aflossing op jaarbasis. De Klasse B Obligaties kennen coupures van € 10.000,– (exclusief 3% Emissiekosten), een Couponrente van 7,4% en een Bonusrente van maximaal 3,80% enkelvoudige rente over de periode tot Aflossing op jaarbasis. De Klasse C Obligaties kennen coupures van € 25.000,– (exclusief 3% Emissiekosten), een Couponrente van 7,50% en een Bonusrente van maximaal 4,50% enkelvoudige rente over de periode tot Aflossing op jaarbasis. Er geldt per Klasse Obligaties een minimumdeelname van twee (2) Obligaties (behorend tot eenzelfde Klasse) per Obligatiehouder. Een Obligatiehouder kan binnen één Klasse niet minder dan twee (2) Obligaties houden. RijnVast B.V. is een onafhankelijke initiatiefnemer op het gebied van vastgoedbeleggingsfondsen en is gevestigd in Arnhem. RijnVast B.V. specialiseert zich in het initiëren, structureren en beheren van fondsen met beleggingen in voornamelijk Duits vastgoed. Een van de directieleden van RijnVast B.V., Hans Beekman, was in de jaren negentig initiatiefnemer van de eerste vastgoed c.v.’s op de Nederlandse markt. Deze succesvolle c.v.’s, die gezamenlijk met GIM Algemeen Vermogensbeheer (GIM AV) zijn gevormd, droegen de namen GIM Office Investment Fund I, II en III. GIM AV is in

1999 overgenomen door Insinger de Beaufort. RijnVast B.V. initieert en structureert belegginginstrumenten voor particuliere en institutionele investeerders, die een optimale verhouding kennen tussen rendement en risico. Bij het structureren van de fondsen maken wij gebruik van gerenommeerde partijen op fiscaal, juridisch en financieel gebied. Potentiële beleggingspanden toetsen wij aan de hand van vastgestelde criteria. Alleen objecten die aan die criteria voldoen, komen in aanmerking voor aankoop ten behoeve van een van de fondsen. Voor de (technische) beoordeling van de panden werken wij samen met gekwalificeerde adviseurs en bedrijven. Het commercieel, technisch en administratief beheer van het vastgoed besteden wij uit aan professionele beheerorganisaties. De commercieel beheerder dient in de nabijheid van het vastgoed werkzaam te zijn. Op die manier zijn wij in staat goede relaties met de huurders te onderhouden, wat het rendement van de vastgoedportefeuille ten goede komt. Wij hechten aan een langdurige en persoonlijke relatie met de obligatiehouders in onze vastgoedfondsen. We voeren daarom een integer en transparant beleid. U ziet dit terug in een heldere kostenstructuur, duidelijke randvoorwaarden waaraan wordt voldaan bij aan- en verkoopbeslissingen en in de adequate informatievoorziening. Omdat wij hechten aan een integere en transparante bedrijfsvoering is RijnVast B.V. contribuant van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen. De Vennootschap is de uitgevende instelling van de Obligaties. De Vennootschap is uitsluitend opgericht ten behoeve van de belegging in en exploitatie van de twee in dit Prospectus beschreven Objecten. Arnhem, 28 februari 2011 RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. RijnVast B.V.

Meer informatie vindt u op www.rijnvast.nl. Ook voor deze Obligatielening geldt: De waarde van uw beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.

4

RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN

Inhoud

DE LEESWIJZER

7

OBJECT WEGBERG IN NOORDRIJN-WESTFALEN

31

21

7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8

De deelstaat Noordrijn-Westfalen Economie Noordrijn-Westfalen Politiek Noordrijn-Westfalen Wegberg Economie van Wegberg Winkelmarkt in Wegberg Omschrijving Object Wegberg Huurdersoverzicht

31 31 32 32 32 33 33 34

21 22

8

OBJECT BERLIN MAHLOW IN BRANDENBURG

37

8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8

De deelstaat Brandenburg Economie Brandenburg Politiek Brandenburg Mahlow Economie in Mahlow (Berlijn) Winkelcentrum Mahlow Omschrijving Object Berlin Mahlow Huurdersoverzicht

37 37 38 38 38 40 40 40

9

HUURDERS

43

9.1 9.2

Huurders Object Wegberg Huurders Object Berlin Mahlow

43 44

10

FINANCIËLE UITGANGSPUNTEN

45

10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6 10.7 10.8 10.9 10.10

Doelstelling Fondsinvestering Vermogensstructuur Exploitatieprognose Prognose belastbaar resultaat Ontwikkeling Liquiditeitsreserve Wijzigingen externe omstandigheden Verkoopscenario’s Rendementprognose Obligatielening Samenvatting van kosten en vergoedingen

45 45 47 49 51 52 52 53 54 55

6

1

SAMENVATTING

9

2

RISICOFACTOREN

15

3

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

19

4

DE RIJNVASTGROEP

4.1 4.2 4.3

RijnVast B.V. (Initiatiefnemer) RijnVast Retailfondsen B.V, RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. (Vennootschap) 4.4 RijnVast Wegberg B.V. & Co KG en RijnVast Berlin Mahlow B.V. en Co. KG 4.5 RijnVast Vastgoed Management B.V. i.o. 4.6 Stichting Obligatiehouders RijnVast 2 4.7 Juridische procedures 4.8 Raad van Advies 4.9 Administratieve Organisatie 4.10 Gedragscode 4.11 Klachtenprocedure

22 22 23 23 23 23 24 24 24

5

DUITSLAND

25

5.1 5.2 5.3 5.4

Inleiding Politiek systeem Economie van Duitsland De Duitse winkelmarkt

25 25 26 27

6

CRITERIA RIJNVAST OBLIGATIEFONDS DUITSLAND II

29

11

PERIODIEKE RAPPORTAGE

11.1 Jaarrekening 11.2 Halfjaarrapportage

57

16

BETROKKEN PARTIJEN

57 57

17

STICHTING TRANSPARANTIE VASTGOEDFONDSEN 73

12

JURIDISCHE ASPECTEN

59

12.1 12.2 12.3 12.4 12.5 12.6 12.7

Obligatielening Obligatievoorwaarden Kenmerken Klasse A Obligaties Kenmerken Klasse B Obligaties Kenmerken Klasse C Obligaties Zekerheid Wet op het financieel toezicht (Wft)

59 59 61 61 62 62 62

13

FISCALE PARAGRAAF

65

13.1 Fiscale aspecten 65 13.2 Fiscale positie RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. 65 14

MEDEDELING VAN DE ACCOUNTANT

67

15

DEELNEMEN

69

15.1 15.2 15.3 15.4 15.5 15.6 15.7

Deelname Minimale afname Uitgifte in tranches Inschrijving en toewijzing Resultaten Inzage documenten Vragen en advies

69 69 69 69 70 70 70

Bijlage 1 Definities/Begrippenkader Bijlage 2 Akte van Oprichting RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. Bijlage 3 Akte van Oprichting Stichting Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland 2 Bijlage 4 Obligatievoorwaarden Bijlage 5 Trustakte Bijlage 6 Samenvatting taxaties Bijlage 7 Managementverklaring Bijlage 8 Inschrijfformulier Natuurlijke Personen Bijlage 9 Inschrijfformulier Rechtspersonen

71

74 79 84 87 94 102 105 107 109

6

DE LEESWIJZER


De Leeswijzer Het opnemen van een leeswijzer in het Prospectus is een voorwaarde van de STV die gesteld wordt aan contribuanten. De leeswijzer wordt bijgevoegd om de in het Prospectus opgenomen informatie inzichtelijker en makkelijker toegankelijk te maken voor de (potentiële) Obligatiehouder. Deze leeswijzer beoogt niet volledig te zijn en er kunnen geen rechten aan worden ontleend. Iedere beslissing om in RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. te participeren moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele Prospectus en is uiteindelijk de verantwoordelijkheid van de (potentiële) Obligatiehouder zelf. ONDERWERP

VINDPLAATS

Algemeen Vennootschap/beheerder heeft een gedragscode Brief van de toetsing door de STV De onderdelen waarop de leeswijzer en het Prospectus van elkaar afwijken

paragraaf 4.10 hoofdstuk 17 Niet van toepassing

Propositie Doel

paragraaf 10.3

Kenmerken investering Soort vastgoed en locatie Looptijd van de aanbieding/inschrijving van het product

paragraaf 7.7 en 8.7 paragraaf 10.3

Financiële kenmerken De fondsinvestering Taxatierapport Aangekocht van verbonden partijen Kenmerken van de financiering van het fonds Kenmerken van het eigen vermogen van het fonds Kostenstructuur Vergoedingen initiatiefnemer/beheerder en verbonden partijen

paragraaf 10.2 bijlage 6 paragraaf 7.7 en 8.7 paragraaf 10.3 paragraaf 10.3 hoofdstuk 10 paragraaf 10.10

Rendementen Exploitatieprognose (uitgangspunten en berekening) Exitscenario (uitgangspunten en berekening) Het rendement (onderbouwing en gevoeligheidsanalyse) Rendementbepalende factoren (aannames) Accountantsverklaring

paragraaf 10.4 paragraaf 10.8 paragraaf 10.9 idem hoofdstuk 14

DE LEESWIJZER


ONDERWERP

VINDPLAATS

Overige informatie Resultaatverdeling en uitkeringen Verslaglegging en jaarvergadering

paragraaf 10.9 hoofdstuk 11

Risico Risicofactoren

hoofdstuk 2

De beleggingen/ontwikkeling De nationale (vastgoed)markt Wegberg De lokale vastgoedmarkt Beschrijving van het vastgoedobject Huurders vastgoedobject Berlin Mahlow De lokale vastgoedmarkt Beschrijving van het vastgoedobject Huurders vastgoedobject

hoofdstuk 5 hoofdstuk 7 paragraaf 7.7 paragraaf 7.8 hoofdstuk 8 paragraaf 8.7 paragraaf 8.8

Juridische kenmerken Structuurschema (inclusief vermelding verbonden partijen) Toezicht op het fonds Toezicht AFM

paragraaf 4.2 hoofdstuk 12 paragraaf 12.7

Fiscaliteit Belastingdruk Belastingaangifte

hoofdstuk 13 paragraaf 13.2

De aanbieder/beheerder en de Partners Deskundigheid bestuurders Mandaat bestuurders en beheerders Toezichthouders en hun verantwoordelijkheden Trackrecord Klachten en geschillenregeling

paragraaf 4.1 idem paragraaf 4.1 paragraaf 4.1 paragraaf 4.11

Vennootschap en Stichting Akte van oprichting Vennootschap Statuten Stichting Trustakte

bijlage 2 bijlage 3 bijlage 5

Deelname Verhandelbaarheid van de participaties/schuldpapieren Procedure

hoofdstuk 12 hoofdstuk 15

Begrippenkader

bijlage 1

7

1 Samenvatting Inleiding De samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. De Bijlagen en het inschrijfformulier maken onlosmakelijk deel uit van het Prospectus. RijnVast B.V., met statutaire zetel in Arnhem, is als Initiatiefnemer verantwoordelijk voor de in het Prospectus verstrekte informatie. Hoofdstuk 12 “Juridische Aspecten” is geschreven door AKD Prinsen van Wijmen, advocaten en notarissen te Amsterdam. Hoofdstuk 13 “Fiscale paragraaf” is geschreven door een fiscalist van KPMG Meijburg & Co. Hoofdstuk 14 “Mededelingen van de accountant” is geschreven door accountants van BDO. Geen van de medewerkers of partners van AKD Prinsen van Wijmen, KPMG Meijburg & Co of BDO Audit & Assurance B.V. houdt enig wezenlijk belang – of zal voorzienbaar enig wezenlijk belang houden in het Fonds. De Objecten zijn getaxeerd door DTZ Zadelhoff. DTZ is niet betrokken geweest bij de aankoop van de Objecten. Iedere beslissing om in deze investeringspropositie deel te nemen, moet zijn gebaseerd op bestudering van het gehele Prospectus door degene die investeert. De Belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn besluit om te investeren in de propositie. De Vennootschap kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. De Vennootschap adviseert (potentiële) Obligatiehouders niet. Voor beantwoording van de vraag of deelname in het concrete geval passend is, wordt verwezen naar de eigen (fiscaal, financieel en/of juridisch) adviseur. Het Prospectus is gedateerd op 28 februari 2011. De informatie zoals opgenomen in het Prospectus is tot deze datum bijgewerkt. In Bijlage 1 is een definitielijst opgenomen. De in deze lijst verklaarde woorden zijn in het Prospectus opgenomen met een beginhoofdletter.

De Initiatiefnemer (RijnVast B.V.) RijnVast B.V. is opgericht door Hans Beekman, Eric Wagelaar, Hans Neef en Joris van Wijk. In deze samenwerking is jarenlange ervaring op het gebied van makelaardij, vastgoedontwikkeling en -belegging, kapitaalverwerving en fondsstructurering gebundeld. Gevieren vormen ze de directie van RijnVast B.V. RijnVast B.V. kent een tweehoofdige Raad van Advies die de directie gevraagd en ongevraagd advies geeft. De Raad heeft verder geen formele bevoegdheden. De leden zijn voormalig lid van de Raad van Bestuur van Robeco, drs. H.H. van der Koogh, en de Duitse advocaat mr. F.B. Heinzel. De Vennootschap (RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V.) De uitgevende instelling van de Obligaties is de Vennootschap. De Vennootschap is speciaal opgericht voor de aankoop en verwerving, exploitatie en verkoop en vervreemding van de Objecten te Wegberg en Berlin Mahlow, alsmede de uitgifte van de Obligatielening. Alle aandelen in de Vennootschap worden gehouden door RijnVast Retailfondsen B.V., een 100%-dochter van de Initiatiefnemer RijnVast B.V. RijnVast B.V. is bestuurder van de Vennootschap. Het voornaamste doel van de Vennootschap is te beleggen in vastgoed gelegen in Duitsland. Risico’s Aan het investeren in vastgoed zijn risico’s verbonden. Deze kunnen tot gevolg hebben dat de Vennootschap haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening niet zou kunnen nakomen. In hoofdstuk 2 van dit Prospectus zijn de belangrijkste risicoaspecten van het investeren in de Objecten en de verkrijging van Obligaties beschreven. Het risico voor een Obligatiehouder is beperkt tot de Deelnamesom en de verschuldigde Emissiekosten, alsmede het uitblijven van enig rendement daarop. Doelstelling Met de uitgifte van de Obligatielening in drie Klassen door de Vennootschap wordt Obligatiehouders de mogelijkheid geboden te delen in de resultaten van de exploitatie en verkoop van twee in Duitsland gelegen winkelcentra. Obligatiehouders ontvangen per kwartaal Couponrente en bij Aflossing een Bonusrente.

10

1. SAMENVATTING

De Vennootschap richt zich op de particuliere en professionele belegger die een horizon van zeven tot tien jaar nastreeft met een beheerste waardegroei in relatie tot een beheerst risico. De Objecten De Vennootschap heeft verspreid over Duitsland twee winkelcentra aangekocht. Het eigendom van de Objecten wordt begin 2011 verkregen. In het Prospectus worden ze Object Wegberg en Object Berlin Mahlow genoemd. Object Wegberg Dit Object ligt in het winkelgebied aan de centrumring van de stad Wegberg in de deelstaat Noordrijn-Westfalen. Het is in twee bouwfasen gebouwd en in 2008 en 2009 opgeleverd. Het Object verkeert in zeer goede staat. Het Object heeft een totaal verhuurbaar vloeroppervlak (VVO) van ruim 2.900 m² en een totale grondoppervlakte van 8.886 m². Op het terrein bevinden zich 124 parkeerplaatsen. De belangrijkste huurders van dit Object zijn Penny supermarkten, de landelijke textielketen KiK en de landelijke dierenspeciaalzaak Fressnapf. De Bruto Huuropbrengst bedraagt € 328.170,– per jaar. Het Object wordt verkregen voor € 3.890.000,–, hetgeen overeenkomt met een Kapitalisatiefactor van 11,85 keer de huur, of een Bruto Aanvangsrendement KK (BAR KK) van 8,44%. De door DTZ vastgestelde taxatiewaarde bedraagt € 4.230.000,–, dat is € 340.000,– meer dan de Aankoopprijs. Object Berlin Mahlow Dit nieuwe Object is eind 2010 in twee fasen opgeleverd en verkeert in zeer goede staat. Het Object ligt in Berlin Mahlow, in de deelstaat Brandenburg. Mahlow ligt centraal in de economische zone van het nieuwe internationale vliegveld Berlin Brandenburg International. De komende jaren zal deze gemeente expanderen en vergelijkbaar zijn met het Nederlandse Hoofddorp bij Schiphol. Het Object heeft een totaal verhuurbaar vloeroppervlak (VVO) van 5.673 m2 en een totale grondoppervlakte van 16.200 m². Op het terrein bevinden zich 174 parkeerplaatsen. De belangrijkste huurders van dit Object zijn Aldi supermarkten, de landelijke slaapkamerspecialist Dänisches Bettenlager en de landelijke drogisterijketen Rossmann. De Bruto Huuropbrengst bedraagt € 556.891,– per jaar. Het Object wordt verkregen voor € 6.730.037,–, hetgeen overeenkomt met een Kapitalisatiefactor van 12,09 keer de huur, of een Bruto Aanvangsrendement KK (BAR KK) van 8,27%. De door DTZ vastgestelde taxatiewaarde bedraagt € 7.425.000,– dat is € 751.213,– meer dan de Aankoopprijs.


Fondsinvestering Naast de Aankoopprijzen van de Objecten zijn er bij de aankoop en structurering van het Fonds verschillende bijkomende kosten. Onderstaand is een samenvatting van de geprognosticeerde Fondsinvestering gegeven.

Tabel 1

Prognose Fondsinvestering (alle bedragen in euro’s)

Koopprijs vastgoed k.k.

10.620.037

Kosten Koper Overdrachtsbelasting Notariskosten Kadasterkosten Makelaarskosten Technische inspectie Taxatiekosten Koopprijs v.o.n.

371.701 26.004 13.749 165.952 8.120 10.000 11.215.563

Initiële Kosten Acquisitiekosten Structureringskosten Financieringskosten Acquisitievergoeding Structureringsvergoeding Marketingkosten

25.000 75.000 97.150 200.000 200.000 130.000

Totale Initiële Kosten

727.150

Liquiditeitsreserve Totale Fondsinvestering

7.287 11.950.000

Ter financiering van de Objecten zijn twee Bankleningen aangetrokken. De Kreissparkasse Heinsberg financiert een bedrag van € 3.200.000,– ten behoeve van de aankoop van het Object Wegberg en de DG Hyp financiert een bedrag van € 5.500.000,– ten behoeve van de aankoop van het Object in Berlin Mahlow. Deze banken zijn niet verbonden aan de Initiatiefnemer of aan de Vennootschap. De koopsommen van de Objecten worden betaald in de periode van 1 januari 2011 tot en met 31 maart 2011. Omdat de plaatsing van de Obligatielening niet parallel zal lopen met de betaling van de koopsommen, zal de Initiatiefnemer overbruggingsfinanciering aantrekken. De hiermee gepaard gaande Rentekosten vallen ook onder de financieringskosten.


Als zekerheid zijn ten gunste van de financierende banken eerste hypotheken naar Duits recht op de door de bank gefinancierde Objecten verstrekt en zijn de huurstromen die voortkomen uit de gefinancierde Objecten aan de bank verpand. Er zijn geen andere zekerheden gevraagd en verstrekt. De bank heeft buiten het uitwinnen van de zekerheden geen andere verhaalmogelijkheden. De Obligatiehouder kan niet worden aangesproken. Het Gestort Kapitaal bedraagt € 50.000,– (€ 18.000,– nominaal en € 32.000,– agio). Het restant ad € 3.200.000,– wordt gefinancierd door uitgifte van de in dit Prospectus beschreven Obligatielening. Obligatielening De totale Obligatielening bestaat uit maximaal 498 Klasse A Obligaties (tot een bedrag van € 2.490.000,–) en/of maximaal 248 Klasse B Obligaties (tot een bedrag van € 2.480.000,–) en/of maximaal 128 Klasse C Obligaties (tot een bedrag van 3.200.000,–), met dien verstande dat de totale nominale waarde van de Obligatielening nooit meer dan € 3.200.000,– zal bedragen. Derhalve zullen per definitie nooit alle Obligaties door de Vennootschap worden uitgegeven. Rendement De Obligatielening kent drie Obligatieklassen die ten opzichte van elkaar verschillen qua Nominale Waarde (Hoofdsom), Couponrente en Bonusrente. De Vennootschap is over de Klasse A Obligaties vanaf de Relevante Uitgiftedatum een Couponrente van 7,30% op jaarbasis verschuldigd. Over de periode tot Aflossing ontvangen houders van Klasse A Obligaties een bonus van maximaal 3,10% enkelvoudige rente op jaarbasis, maar nooit meer dan 40% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat. Het totaal enkelvoudig rendement bedraagt maximaal 10,40% voor Klasse A Obligaties. Indien het Netto Resultaat negatief of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) de Bonusrente. De Vennootschap is over de Klasse B Obligaties vanaf Relevante Uitgiftedatum een Couponrente van 7,40% op jaarbasis verschuldigd. Over de periode tot Aflossing ontvangen houders van Klasse B Obligaties een Bonusrente van maximaal 3,80% enkelvoudige rente op jaarbasis, maar nooit meer dan 50% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat. Het totaal enkelvoudig rendement bedraagt maximaal 11,20% voor Klasse B Obligaties. Indien het Netto Resultaat negatief of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) de Bonusrente.

1. SAMENVATTING

De Vennootschap is over de Klasse C Obligaties vanaf de Relevante Uitgiftedatum een Couponrente van 7,50% op jaarbasis verschuldigd. Over de periode tot Aflossing ontvangen houders van Klasse C Obligaties een Bonusrente van maximaal 4,50% enkelvoudige rente op jaarbasis, maar nooit meer dan 60% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat. Het totaal enkelvoudig rendement bedraagt maximaal 12% voor Klasse C Obligaties. Indien het Netto Resultaat negatief of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) de Bonusrente. Met betrekking tot alle Obligaties geldt dat de Couponrente in beginsel per kwartaal achteraf wordt uitgekeerd, voor of op 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december (elk zijnde een Rentebetalingsdatum). Voor het eerst per 30 juni 2011 (ter zake van Obligaties die vóór die datum zijn uitgegeven). De Couponrente dient uit het Direct resultaat voor rente, nadat de bancaire rente is voldaan, te worden betaald. Voor zover de liquiditeit naar het oordeel van de Directie op een Rentebetalingsdatum niet toereikend is voor de betaling van de Couponrente, wordt de betalingsverplichting opgeschort en wordt deze rentedragend conform de Obligatievoorwaarden. Scenario’s en Totaal Rendement In hoofdstuk 10 van dit Prospectus zijn de rendementen geprognosticeerd bij een defensief, realistisch en optimistisch scenario bij een tienjarige looptijd. In het realistische scenario bedraagt het geprognosticeerde enkelvoudige Totaal Rendement voor Klasse A Obligaties 9,56% per jaar en de verwachte IRR 8,80%. Voor Klasse B Obligaties bedragen de geprognosticeerde rendementen 10,22% enkelvoudig en 9,24% IRR. Voor Klasse C Obligaties bedragen de geprognosticeerde rendementen 10,89% enkelvoudig en 9,66% IRR. In het Optimistische scenario ontvangt Klasse A een Bonusrente van 2,99%, Klasse B een Bonusrente van 3,74% en Klasse C een Bonusrente van 4,49%. De Vennootschap kan de Obligatielening slechts geheel of gedeeltelijk vroegtijdig (dat wil zeggen, binnen zeven jaar na de Aanvangsdatum) aflossen in het geval een of meer van de Vastgoedobjecten vervroegd worden verkocht en vervreemd, dan wel in het geval van herfinanciering van (een deel van) de Vastgoedobjecten, mits de Stichting hiermee vooraf schriftelijk heeft ingestemd. Looptijd De looptijd van de Obligaties bedraagt maximaal tien (10) jaar, voor alle Obligaties (ongeacht Klasse of Relevante Uitgiftedatum) te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, met dien verstande dat de Vennootschap het recht heeft om na zeven (7) jaar de Obligatielening te eniger tijd geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen, met inachtneming van de Obligatievoorwaarden. In dat geval zullen de Obligaties pro rata parte vervroegd worden afgelost.

11

12

1. SAMENVATTING

Register De Obligatiehouders worden in het Register ingeschreven. Het Register zal worden bijgehouden door de Stichting, zulks namens de Vennootschap, en ligt ten kantore van de Stichting ter inzage voor de Obligatiehouders en de Stichting. Op schriftelijk verzoek aan de Stichting kunnen Obligatiehouders kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het Register krijgen. Status en rangorde De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Vennootschap, die onderling en ten opzichte van elkaar (ongeacht Klasse) gelijk in rang zijn. De vorderingen van de Obligatiehouder casu quo de verplichtingen van de Vennootschap strekkende tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zullen zijn achtergesteld bij alle (vorderings) rechten van de financierende banken jegens de Object-KG’s en wel zodanig, dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings)verplichtingen van de Object-KG’s jegens de financierende banken volledig zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen jegens de financierende banken een akkoord of andersoortige regeling is getroffen, waarbij door de financierende banken finale kwijting is verleend. Verhandelbaarheid De Obligaties zijn uitsluitend in pakketten van ten minste twee (2) Obligaties van dezelfde Klasse per Obligatiehouder overdraagbaar, met dien verstande dat een Obligatiehouder Obligaties niet kan overdragen indien: (i) een overdracht van Obligaties in strijd is met de wet of de Obligatievoorwaarden; en/of (ii) een overdracht van Obligaties ertoe zou leiden dat de overdragende Obligatiehouder dientengevolge binnen één Klasse minder dan twee (2) Obligaties houdt. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt in de Obligaties worden onderhouden door de Vennootschap. Houders van Obligaties dienen zich te realiseren dat de verhandelbaarheid en de overdraagbaarheid van de Obligaties daardoor bijzonder beperkt is en dat dit in de praktijk ertoe kan leiden dat de Obligaties gedurende de looptijd niet te vervreemden zijn. Stichting (Stichting Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland 2) De Stichting vervult in het kader van de Obligatielening een belangrijke rol voor de Obligatiehouders. De Stichting treedt op grond van de Trustakte op voor en ten behoeve van de Obligatiehouders, onder meer ter zake van zekerheidsrechten die in het


kader van de Obligatielening worden gevestigd, en behartigt de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders. Tevens houdt de Stichting toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door mr. J.C. Bloemers, voorzitter, en mr. E.P.J. Wasch, secretaris. Zekerheid Obligatielening De financierende banken hebben onder andere het eerste recht van hypotheek op de Objecten als zekerheid voor hun vorderingen uit hoofde van de Bankleningen. Tot zekerheid voor alle (toekomstige) vorderingen van de Obligatiehouders uit de Obligatielening, verkrijgt de Stichting een tweede recht van hypotheek op de Objecten. De Stichting zal dit hypotheekrecht houden, beheren en indien nodig uitwinnen ten behoeve van de Obligatiehouders gezamenlijk. Duits recht is van toepassing op de Objecten, respectievelijk op de hypotheekrechten die daarop zijn gevestigd. Fiscale behandeling In hoofdstuk 13 van dit Prospectus zijn de relevante fiscale aspecten beschreven door de fiscale adviseur van de Vennootschap. Uitgangspunt daarbij is dat de resultaten worden behaald door personen die onderworpen zijn aan de Nederlandse belastingen. Voor Obligatiehouders die de Obligaties tot hun privévermogen rekenen, geldt dat het inkomen wordt bepaald op basis van de zogenoemde rendementsheffing (box 3). Voor de berekening van het inkomen wordt vanaf 1 januari 2011 een effectief rendement van 4% aangehouden over de waarde in het economisch verkeer van de bezittingen minus de schulden op 1 januari van enig aangiftejaar. Het bepaalde forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. Per saldo bedraagt de heffing hiermee 1,2% van de waarde in het economisch verkeer van de Obligaties. Vrijstellingsvermelding De Vennootschap is voor het aanbieden van de Obligaties aan het publiek niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staat niet onder toezicht van de AFM. De Vennootschap is ter zake van de aanbieding van de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties niet gehouden aan casu quo vrijgesteld van de prospectusverplichting, aangezien ter zake van beide aanbiedingen de in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft genoemde “€ 2,5 miljoen-vrijstelling” van toepassing is. Ter zake van de aanbieding van de Klasse C Obligaties is de Vennootschap niet gehouden aan casu quo uitgezonderd van de prospectusverplichting, aangezien ter zake van deze aanbieding de in artikel 5:3 lid 1 sub c Wft genoemde “€ 50.000,– uitzondering” van toepassing is.


Dit Prospectus is geen prospectus in de zin van de Richtlijn 2003/71/EG (Prospectusrichtlijn) en is niet goedgekeurd door de AFM. Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) RijnVast B.V. (de Initiatiefnemer) heeft zich als contribuant bij de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) aangesloten. De STV wil een concrete bijdrage leveren aan de gewenste zelfregulering van beleggingsproposities van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen. Het bestuur van de STV acht zich naar de letter en geest volledig onafhankelijk van iedere belanghebbende van zulke belegginginstellingen. De STV verlangt onder meer van de aangesloten organisaties dat deze een gedragscode hanteren die beschrijft welke normen en waarden de aanbieders van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen bij hun functioneren in acht nemen. De gedragscode voor RijnVast is te downloaden via de website www.rijnvast.nl. De gedragscode dient nog door de STV getoetst te worden. Meer informatie over de STV is opgenomen in hoofdstuk 17 van dit Prospectus. Accountantsonderzoek De accountant van de Vennootschap heeft een onderzoek gedaan naar de gegevens en veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de prognoses zoals opgenomen in hoofdstuk 10 in dit Prospectus. In hoofdstuk 14 is de rapportage van de accountant opgenomen. Uit deze rapportage blijkt dat de accountant niets is gebleken op grond waarvan hij zou moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognoses en dat de prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht zijn in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd in de jaarrekening in aanmerking zijn genomen. Minimale afname Er geldt per Klasse Obligaties een minimumdeelname van twee (2) Obligaties (behorend tot eenzelfde Klasse) per Obligatiehouder. Een Obligatiehouder kan binnen één Klasse niet minder dan twee (2) Obligaties houden. Dat betekent dat deelname in Klasse A mogelijk is vanaf € 10.000,– door verkrijging van twee (2) of meer Obligaties van elk € 5.000,– per Obligatiehouder. Deelname in Klasse B is mogelijk vanaf € 20.000,– door verkrijging van twee (2) of meer Obligaties van elk € 10.000,– per Obligatiehouder. Deelname in Klasse C is mogelijk vanaf € 50.000,– door verkrijging van twee (2) of meer Obligaties van elk € 25.000,– per Obligatiehouder. Over de Deelnamesom is 3% Emissiekosten verschuldigd.

1. SAMENVATTING

Uitgifte in tranches Uitgifte van de Obligaties vindt plaats in een of meer deeluitgiftes (tranches). De eerste tranche zal worden uitgegeven op Aanvangsdatum (21 maart 2011 of een eerdere of latere datum als door de Vennootschap te bepalen). Tenzij de door de Vennootschap beoogde totale nominale waarde van de Obligatielening (€ 3.200.000,–) op enig moment is bereikt, zal de Vennootschap, gedurende een periode van ten hoogste zes (6) maanden, te rekenen vanaf de Aanvangsdatum (de Relevante Uitgiftedatum waarop de eerste tranche wordt uitgegeven), een of meer nieuwe tranches uitgeven. De beoordeling of gronden bestaan voor het uitgeven van een tranche, is telkenmale exclusief voorbehouden aan de Vennootschap. Elke tranche wordt geacht te zijn uitgegeven op de datum waarop de gelden in verband met de inschrijving op de Obligaties van die tranche overeenkomstig de Obligatievoorwaarden aan de Vennootschap ter beschikking worden gesteld (Relevante Uitgiftedatum). Inschrijving en deelname Een potentiële investeerder kan inschrijven op één of meerdere Obligaties door middel van een inschrijfformulier dat als Bijlage 8 (voor natuurlijke personen) of Bijlage 9 (voor rechtspersonen) bij dit Prospectus is gevoegd. Inschrijving geschiedt bij de Vennootschap. Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de door de Vennootschap beoogde totale nominale waarde van de Obligatielening, zijnde € 3.200.000,–, waarna de inschrijving wordt gesloten. De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van de Obligatielening eindigt uiterlijk op 20 juli 2011. De Vennootschap behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft. Indien de periode waarin op de Obligaties kan worden ingeschreven verlengd wordt zal de Vennootschap hiervan mededeling doen via haar website. Door middel van ondertekening van het inschrijfformulier stemt de Obligatiehouder ermee in dat zijn rechten onder de Obligatielening worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De Obligatiehouders worden door ondertekening van het inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen van de Obligatievoorwaarden en de bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden. De inschrijfformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst. Binnen vijf dagen na ontvangst van het Inschrijfformulier informeert de Vennootschap de inschrijver schriftelijk over het

13

14

1. SAMENVATTING

aantal voorwaardelijk toegewezen Obligaties. Gelijktijdig met de voorwaardelijke toewijzing van uw inschrijving verzoekt de Vennootschap u via een stortingsverzoek om de Deelnamesom vermeerderd met de verschuldigde Emissiekosten uiterlijk vijf (5) dagen voor de (beoogde) Relevante Uitgiftedatum waarop de eerstvolgende tranche wordt uitgegeven, als vermeld in het stortingsverzoek, te voldoen. Het verschuldigde bedrag dient te worden overgemaakt op de notariële kwaliteitsrekening van de Notaris, als vermeld in het stortingsverzoek. Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan, met uitzondering van de Emissiekosten. Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties vinden plaats in de volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende originele inschrijfformulieren voor inschrijving op Obligaties en na ontvangst van (i) het volledige verschuldigde bedrag ter zake de betreffende Obligaties en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier heeft ondertekend, voorzien van legalisatie door een notaris. Indien sprake is van een rechtspersoon dient tevens (iii) een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd alsmede (iv) een kopie van de statuten van die rechtspersoon. De Notaris zal na een controle op juistheid en volledigheid van de ingevulde inschrijfformulieren en vereiste bijlagen en controle van de ontvangen gelden gestort door de inschrijvers, deze ontvangen gelden op de (beoogde) Relevante Uitgiftedatum ter beschikking stellen aan de Vennootschap. Na onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder van de Vennootschap een afschrift van zijn inschrijving in het Register. De Vennootschap kan zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, weigeren dan wel niet effectueren. Eventuele stortingen in verband met inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet worden geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke betaling werd gedaan. Gelden dienen afkomstig te zijn van banken die zijn aangesloten bij het Europese Stelsel van Centrale Banken. De Vennootschap behoudt zich expliciet het recht voor de Obligatielening niet tot stand te laten komen indien dit naar het uitsluitend oordeel van de Vennootschap in het belang van de inschrijvers op Obligaties wordt geacht.


Geldigheid Prospectus Het Prospectus is geldig gedurende de inschrijvingsperiode. Deze loopt af op 20 juli 2011, behoudens verlenging of verkorting van die periode.

2 Risicofactoren Inleiding Om investeringen zoals in dit Prospectus beschreven, goed te kunnen beoordelen is het belangrijk dat de geïnteresseerde zich bewust is van de Risico’s. In dit hoofdstuk worden de belangrijkste risicofactoren van het investeren in vastgoed en het deelnemen in de Obligatielening beschreven. Deze risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. Tevens worden de specifieke maatregelen beschreven die zijn genomen om Risico’s, daar waar mogelijk, te beperken. Het intreden van deze Risico’s kan de financiële positie van de Vennootschap en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden. De in dit hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de Vennootschap of die de Vennootschap thans van minder belang acht, kunnen evenzeer de financiële positie van de Vennootschap en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden. Het optreden van een Risico kan het optreden van een ander Risico tot gevolg hebben. In dat geval versterken de Risico’s elkaar. Niet bij alle Risico’s zijn de gevolgen te beperken, te beïnvloeden of door te berekenen aan de huurders. In dat geval komen de gevolgen voor rekening van de Vennootschap en kunnen daardoor de Risico’s verbonden aan een Obligatie negatief beïnvloeden. Het Risico voor de Obligatiehouder is beperkt tot de Deelnamesom van de Obligatie en de verschuldigde Emissiekosten alsmede het uitblijven van enig rendement daarop. In geval van enige twijfel met betrekking tot de inhoud en strekking van de informatie zoals in dit Prospectus opgenomen, dienen potentiële Obligatiehouders advies in te winnen bij professionele adviseurs die gespecialiseerd zijn in het adviseren over dit soort proposities. Debiteurenrisico De belangrijkste bron van rendement uit vastgoed zijn de huurders. Het risico bestaat dat de huurder niet aan zijn betalings-

verplichtingen kan voldoen. Een langdurige forse betalingsachterstand of een faillissement van de huurder kan resulteren in ontbinding van het huurcontract en derhalve in het voor langere tijd wegvallen van de Huuropbrengsten. Dit kan een negatieve invloed hebben op de Aflossing van de Obligatielening en op de mate waarin de Vennootschap aan haar overige verplichtingen kan voldoen. Leegstandrisico Huurders van commerciële ruimten kunnen ervoor kiezen, wanneer een huurcontract afloopt of wanneer bepaalde clausules in het huurcontract dat toestaan, het contract niet te verlengen of op te zeggen en zich elders te gaan vestigen. In dat geval zal de Vennootschap een nieuwe huurder voor de leegkomende ruimte moeten zoeken. Het is mogelijk dat daar kosten aan zijn verbonden. Nieuwe huurders van commerciële ruimten kunnen, alvorens de ruimte te huren, aanpassingen aan een gebouw of van het voorzieningenniveau verlangen. Het risico bestaat dat de daarmee te maken kosten niet in rekening kunnen worden gebracht bij de nieuwe huurder. Daarnaast kan bij de wisseling van huurders Frictieleegstand ontstaan, waardoor voor de duur van de Leegstand geen Huuropbrengsten kunnen worden gegenereerd. Kosten die gemaakt moeten worden om een huurder aan te trekken maar die niet kunnen worden doorbelast aan die huurder en huurderving vanwege (Frictie)leegstand, beïnvloeden het rendement van de Vennootschap op negatieve wijze. Inflatierisico Het Direct resultaat van de Vennootschap is afhankelijk van de inflatie van de kosten en de mate waarin de inflatie in de huur doorberekend kan worden. Indien de kosten door inflatie sneller stijgen dan de huren, komt het resultaat van de Vennootschap onder druk te staan. In de exploitatieprognose is een verwachting van de inflatie verwerkt. Het werkelijke percentage kan hoger of lager zijn waardoor het rendement wordt beïnvloed.

16

2. RISICOFACTOREN

De huurtarieven van de commerciële ruimten zijn gekoppeld aan de inflatie, doordat ze de prijsindex volgen. In de Duitse vastgoedsector is een partiële en vertraagde indexatie gebruikelijk. De huur kan worden aangepast zodra de prijsindex een vooraf bepaalde stijging heeft doorgemaakt. De huur wordt dan meestal aangepast door een gedeelte van de indexstijging door te berekenen. Kostenrisico De in het Prospectus geprognosticeerde Exploitatiekosten zijn gebaseerd op contractuele en publieke gegevens alsmede op ervaringsgegevens. In de prognose is uitgegaan van een verandering van de kosten gelijk met de huurontwikkeling, dan wel gelijk aan de inflatie. De werkelijke kosten kunnen hoger of lager zijn dan een verandering van de Huuropbrengsten waardoor het rendement wordt beïnvloed. Renterisico De ontwikkeling van de marktrente kan van invloed zijn op de resultaten. De Vennootschap is met de banken vaste rentetarieven voor een lange periode overeengekomen. In de exploitatieprognose is gerekend met een vaste rente voor de gehele looptijd van het Fonds. In de praktijk zal de rente tegen het einde van de rentevaste periode opnieuw moeten worden overeengekomen met de banken. De werkelijk overeen te komen rente kan afwijken van de veronderstelde marktrente. Tevens kan een bank, doorgaans na afloop van de periode waarvoor de rente was vastgelegd, de condities van een hypothecaire geldlening herzien. Het rendement wordt negatief beïnvloed als de werkelijke rente hoger is dan de veronderstelde marktrente en positief beïnvloed als de rente lager is dan de veronderstelde marktrente. Door ontwikkelingen op de geldmarkt kan dit percentage lager of hoger zijn waardoor het rendement wordt beïnvloed. Herfinancieringsrisico De Bankleningen zijn afgesloten onder de standaardcondities dat tegen het einde van de rentevastperiode de lening door de financierende bank verlengd dient te worden. Het risico bestaat dat de financierende bank niet bereid is tot verlenging over te gaan. Mocht dit zich voordoen dan zal de Banklening moeten worden geherfinancierd door een andere financiële instelling of worden afgelost door de opbrengsten uit de verkoop van het Object. Onderhoudsrisico Bouwkundige en/of andere gebreken aan een gebouw kunnen grote financiële gevolgen hebben voor de resultaten. Alle Objecten zijn bij aankoop uitvoerig beoordeeld en verkeren in zeer goede technische en bouwkundige staat. Het Object Berlin Mahlow kent een garantie op de bouw en installaties van vijf jaar en het Object Wegberg van nog drie jaar. Voor de resterende loop-


tijd van het Fonds is een reservering opgenomen voor onderhoudskosten. De ingeschatte onderhoudskosten zijn opgenomen in de exploitatieprognose. Er bestaat echter altijd een kans dat zich onvoorziene onderhoudskosten aandienen, waardoor de kasstroom van de Vennootschap onder druk komt te staan. Verzekerbare risico’s Hoewel alle Objecten worden verzekerd tegen brand, storm en eventuele schade als gevolg van een defect aan de waterleidingen, zijn bepaalde risico’s onverzekerbaar. Terroristische aanslagen en natuurrampen zijn voorbeelden van dergelijke onverzekerbare risico’s. Schade ten gevolge van onverzekerbare risico’s komt ten laste van het resultaat van de Vennootschap. Daarnaast hebben verzekerde schades in de regel een eigen risico dat voor rekening en risico van de Vennootschap komt. In de exploitatieprognose is geen rekening gehouden met onverzekerbare schades of eigenrisicobetalingen. Verkooprisico De waarde bij verkoop van de vastgoedportefeuille is afhankelijk van veel onzekere factoren. Hierdoor is het moeilijk een aan zekerheid grenzende prognose van de verkoopopbrengst van de portefeuille te geven. Het risico is namelijk aanwezig dat de werkelijk te realiseren opbrengst daar in belangrijke mate van afwijkt. Aflossingsrisico Bij verkoop van een of beide Objecten bestaat de kans dat het totaal van de opbrengsten, Liquiditeitsreserve en eventuele overige vorderingen lager is dan het totaal van de lasten en schulden van de Vennootschap. Indien dit het geval is, bestaat het risico dat niet alle schulden, waaronder begrepen het aflossen van de Obligatielening, kunnen worden voldaan. Marktrisico Belangrijke factoren in de waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille zijn het algemene economische klimaat en het (vastgoedbeleggers)sentiment. Deze zijn van invloed op de vraag en het aanbod en bepalen daardoor de waarde van het vastgoed. Het risico bestaat dat op het moment dat de Obligatielening het einde van de contractuele looptijd nadert, de markt negatief gestemd is waardoor de verkoopopbrengst tegenvalt. Wet- en regelgevingrisico De invloed van politiek, regelgeving en jurisprudentie is een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed. De wetgeving met betrekking tot onder meer bestemmingsplannen, bodemverontreiniging en huurbescherming kan invloed hebben op de waarde van de Objecten en het rendement op de Obligatielening.


Fiscaal risico De fiscale paragaaf in het Prospectus is gebaseerd op de Nederlandse en Duitse fiscale weten regelgeving per de datum van dit Prospectus. Deze fiscale weten regelgeving kan echter veranderen. Hierdoor kunnen niet-voorziene gevolgen voor de Vennootschap en de Obligatiehouders optreden. Marktwaarderisico De marktwaarde bij verkoop van de vastgoedportefeuille is in hoge mate afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden en de macro-economische ontwikkelingen daarin. Indien de marktwaarde daalt, zal dit een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de portefeuille. De hypothecaire financiering maakt een wezenlijk deel uit van dit product. Negatieve waardeontwikkelingen kunnen hierdoor versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds. Daarnaast kan in de financieringscondities zijn vastgelegd dat indien de waarde van de vastgoedportefeuille na afloop van een bepaald aantal jaren is gedaald onder een bepaalde minimumwaarde ten opzichte van de restanthoofdsom (“loan to value”), de hypothecair financier zich het recht voorbehoudt (hogere) jaarlijkse aflossingen te verlangen. Dit kan een negatief effect hebben op de resultaten van het Fonds. Risico van wijzigende huren Voor lopende huurcontracten geldt in belangrijke mate dat de hoogte van de huur wordt beïnvloed door een wijzigend prijsindexcijfer. Voor nieuw afgesloten huurcontracten geldt dat niet direct. Indien het huurcontract afloopt of niet wordt verlengd, zal de Vennootschap een nieuw huurcontract overeen dienen te komen met een nieuwe huurder. Met name het algemene economische klimaat, de locatie, de staat van het onderhoud en de rentestand zijn daarbij van invloed op de huurtarieven. Wijzigingen in de huurvoorwaarden kunnen zowel een negatieve als een positieve invloed hebben op de kasstroom van de Vennootschap. Dit geldt voornamelijk voor de commerciële ruimten. Milieurisico De Vennootschap kan geconfronteerd worden met niet voorheen vastgestelde milieuvervuiling. Zoals elke onderneming in vastgoed loopt de Vennootschap een milieurisico ten aanzien van vervuiling, zoals bodemverontreiniging of verwerking van asbest in een Vastgoedobject. Indien een dergelijk risico zich voordoet, kan de Vennootschap genoodzaakt zijn tot het maken van kosten van (i) verweer tegen milieuclaims, (ii) verhaal, (iii) het voldoen aan eisen van milieuregelgeving of (iv) het saneren van vervuild onroerend goed. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde van de activa en/of de resultaten van de Vennootschap, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Vennootschap om aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

2. RISICOFACTOREN

Risico van beperkte verhandelbaarheid De Obligaties zijn uitsluitend in pakketten van ten minste twee (2) Obligaties van dezelfde Klasse per Obligatiehouder overdraagbaar, met dien verstande dat een Obligatiehouder Obligaties niet kan overdragen indien: (i) een overdracht van Obligaties in strijd is met de wet of de Obligatievoorwaarden; en/of (ii) een overdracht van Obligaties ertoe zou leiden dat de overdragende Obligatiehouder dientengevolge binnen één Klasse minder dan twee (2) Obligaties houdt. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Vennootschap aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt in de Obligaties worden onderhouden door de Vennootschap. De eigendom van de Obligaties kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde onderhandse akte en schriftelijke mededeling daarvan aan de Stichting en de Vennootschap. De vervreemding heeft ten aanzien van de Vennootschap eerst gevolg, nadat de Vennootschap de overdracht schriftelijk heeft erkend. Houders van Obligaties dienen zich te realiseren dat de verhandelbaarheid en de overdraagbaarheid van de Obligaties daardoor bijzonder beperkt zijn en dat dit in de praktijk ertoe kan leiden dat de Obligaties gedurende de Looptijd niet te vervreemden zijn.

17

3 Belangrijke mededelingen Inleiding Mogelijke houders van Obligaties wordt er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus. Bij enige onduidelijkheid of twijfel gelieve men zich te wenden tot de eigen adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit Prospectus. De informatie in dit Prospectus geeft de situatie weer op de datum van dit Prospectus, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt de Uitgevende Instelling op dat zij er niet voor kan instaan dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Prospectus juist is. De in dit Prospectus opgenomen verwachtingen, veronderstellingen analyses, berekeningen, commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie, maar vormen geen garantie voor rendement op de Obligaties. Behoudens de Vennootschap is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en uitgifte van Obligaties of anderszins over de gegevens in dit Prospectus. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als waren deze verstrekt door of namens de Vennootschap. Vrijstellingsvermelding De Vennootschap is voor het aanbieden van de Obligaties aan het publiek niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staat niet onder toezicht van de AFM. Dit Prospectus is geen prospectus in de zin van de Richtlijn 2003/71/EG (Prospectusrichtlijn) en is niet goedgekeurd door de AFM. Verantwoordelijkheidsverklaringen Uitsluitend de Vennootschap is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit Prospectus. De Vennootschap garandeert dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te kunnen garanderen, naar haar beste weten de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijk-

heid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Alle informatie van derden, zoals opgenomen in hoofdstuk 7 van dit Prospectus, is correct weergegeven en er zijn, voor zover de Vennootschap weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Vennootschap heeft zich laten bijstaan door adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en het onderwerp van hun advies. Verkoop- en overdrachtsbeperkingen De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Obligaties kunnen in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Vennootschap verzoekt personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Vennootschap aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke houder van Obligaties is of niet. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende weten regelgeving niet is geoorloofd. Aanbieding in Nederland De Obligaties worden door de Vennootschap alleen in Nederland aangeboden. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Vennootschap aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland. Overig Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Het Prospectus wordt slechts gepubliceerd in de Nederlandse taal. RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. 28 februari 2011

4 De RijnVastgroep De juridische structuur van de RijnVastgroep is in onderstaand schema weergegeven. RijnVast B.V.

RijnVast Vastgoed Management B.V. i.o.

RijnVast Retailfondsen B.V. Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V.

Stichting Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland 2

Nederland Duitsland

Legenda RijnVast Wegberg B.V. & Co. KG

4.1

RijnVast Berlin Mahlow B.V. & Co. KG

RijnVast B.V. (Initiatiefnemer)

RijnVast B.V. is opgericht door Hans Beekman, Eric Wagelaar, Hans Neef en Joris van Wijk. In deze samenwerking is jarenlange ervaring op het gebied van makelaardij, vastgoedontwikkeling en -belegging, kapitaalverwerving en fondsstructurering gebundeld. Gevieren vormen ze de directie van RijnVast B.V. De directieleden zijn niet door AFM of DNB getoetst op integriteit en deskundigheid. RijnVast B.V. is op 21 augustus 2007 opgericht, staat in het handelsregister geregistreerd onder nummer 09167606 en is statutair gevestigd op de Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS te Arnhem. RijnVast B.V. initieert en structureert vastgoedfondsen met voornamelijk Duits vastgoed. RijnVast B.V. bekleedt naast de functie van directie van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. ook de functie van directie van RijnVast Obligatiefonds Duitsland I B.V.. Thans bedraagt het eigen vermogen van RijnVast B.V. minder dan € 125.000,–, echter bij welslagen van deze uitgifte zal dit minimaal € 125.000,– zijn.

= 100% aandeelhouder = deelnemersvennoot = belangenbehartiging

Hans (J.H.) Beekman stond in de jaren negentig als initiatiefnemer aan de basis van de eerste vastgoed CV’s die in Nederland op de markt kwamen. Dit waren de succesvolle fondsen GIM Office Investment Fund I, II en III die later zijn overgenomen door Insinger de Beaufort. Hij is sinds 1972 beëdigd makelaar in onroerend goed en sinds 1984 zelfstandig actief op het gebied van commercieel vastgoed, als adviseur van institutionele en private beleggers en als projectontwikkelaar. Hij heeft ruime ervaring in zowel de Nederlandse als de Duitse vastgoedmarkt. In Duitsland is hij sinds het begin van de jaren negentig actief. Door zijn uitgebreide netwerk en kennis en ervaring op de Duitse markt is RijnVast in staat om steeds weer aantrekkelijk vastgoed aan te kopen. Eric (E.A.) Wagelaar MBA heeft na zijn bachelor bedrijfseconomie verschillende financieel-economische en vastgoedbeleggingsopleidingen gevolgd. Van 1996 tot 1998 volgde hij in Chicago een MBA-opleiding. Hij heeft tien jaar relevante ervaring in de internationale vastgoedsector. Hij begon zijn carrière bij een dochter van de Hollandsche Beton Groep en was in de laatste jaren voordat hij met RijnVast begon financieel bestuurder van een internationaal

22

4. DE RIJNVASTGROEP

Hans Beekman


Eric Wagelaar

werkende projectontwikkelaar op het gebied van commercieel vastgoed. Hij heeft ruime ervaring met het structureren en financieren van grote vastgoedtransacties. Joris (J.A.) Van Wijk MBA heeft een brede bedrijfskundige opleiding genoten. Hij is vele jaren binnen het bankwezen werkzaam geweest, waaronder als adviseur voor het grootbedrijf. Hij is daardoor ruim ervaren in onder meer financieringsconstructies, waaronder vastgoedbeleggingsfinancieringen, projectfinancieringen en balansstructurering. Hij heeft samen met de heer Neef een praktijk op het gebied van fusies en overnames, met ruime aandacht voor vastgoedfinanciering en projectontwikkeling. Drs. Hans (J.H.C.) Neef MBA is bedrijfseconoom en jurist. Hij heeft ruime ervaring in financiële, fiscale en juridische aspecten van vastgoedtransacties, ondernemingsoverdrachten en herstructureringsvraagstukken. Hij heeft samen met de heer Van Wijk een praktijk op het gebied van fusies en overnames, met ruime aandacht voor vastgoedfinanciering en projectontwikkeling.

4.2

RijnVast Retailfondsen B.V.

Joris van Wijk

4.3

Hans Neef

RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. (Vennootschap)

De Vennootschap is op 17 januari 2008 opgericht en ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 09167606. Statutair is de Vennootschap gevestigd op het adres Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS te Arnhem. De Directie van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. wordt gevoerd door RijnVast B.V. Alle aandelen van de Vennootschap worden gehouden door RijnVast Retailfondsen B.V. De Vennootschap functioneert als commanditair vennoot in twee Duitse Commanditaire Vennootschappen (KG’s). Deze KG’s zijn eigenaar van het vastgoed. Het beheer van de KG wordt gevoerd door RijnVast Vastgoed Management B.V. RijnVast Obligatiefonds Duitsland II heeft sinds haar oprichting in 2008 geen commerciële activiteiten verricht. De jaarrekeningen over 2008 en 2009 zijn in te zien op het kantoor van de Vennootschap.

4.4

RijnVast Wegberg B.V. & Co KG en RijnVast Berlin Mahlow B.V. en Co. KG

Deze vennootschap is op 15 april 2008 opgericht en ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 09181920. Statutair is de vennootschap gevestigd op het adres Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS te Arnhem. Deze vennootschap fungeert als tussenholding voor de retailgerelateerde fondsen die RijnVast gaat initiëren en plaatsen.

Deze twee KG’s worden opgericht voorafgaand aan het verkrijgen van het eigendom van de respectievelijke Objecten. De KG’s zullen statutair worden gevestigd op het adres Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS te Arnhem. Een KG is de Duitse variant van een Nederlandse commanditaire vennootschap (C.V.).

De directie van RijnVast Retailfondsen B.V. is in handen van RijnVast B.V. Alle aandelen van de vennootschap worden gehouden door deze vennootschap. RijnVast Retailfondsen heeft sinds haar oprichting in 2008 geen commerciële activiteiten verricht.

RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. is commanditair vennoot in deze twee KG’s. RijnVast Vastgoed Management B.V. i.o. treedt op als beherend vennoot van de KG’s.

4. DE RIJNVASTGROEP


4.5

RijnVast Vastgoed Management B.V. i.o.

Deze vennootschap is in oprichting (i.o.). Vestiging van de vennootschap vond plaats op 1 december 2010 en de vennootschap is per die datum ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 51392623. Statutair wordt de vennootschap gevestigd op het adres Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS te Arnhem. De Directie wordt gevoerd door RijnVast B.V die ook alle aandelen zal houden.

4.6

Stichting Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland 2

De Stichting Obligatiehouders RijnVast Duitsland 2 (de “Stichting”) vervult in het kader van de Obligatielening een belangrijke rol voor de Obligatiehouders. De Stichting is op 12 januari 2011 opgericht. Zij heeft haar statutaire zetel in Arnhem en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel Centraal Gelderland onder registratienummer 51776650. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door mr. J.C. Bloemers, voorzitter, en mr. E.P.J. Wasch, secretaris. De statuten van de Stichting zijn als Bijlage 3 opgenomen bij dit Prospectus. Mr. Anno (J.C.) Bloemers was na zijn doctoraal examen Nederlands Recht, specialisatie notarieel recht (Rijksuniversiteit Groningen 1970), werkzaam in het notariaat, vanaf 1974 in Arnhem en vanaf 1980 als notaris (Verhoeff en Bloemers Notarissen te Arnhem). Hij heeft ruime ervaring met commercieel vastgoed. Sinds januari 2005 is hij gedefungeerd en thans parttime werkzaam als adviseur voor enkele grote vastgoedinvesteerders en -ontwikkelaars. Mr. Evert (E.P.J.) Wasch studeerde belastingrecht aan de Universiteit van Amsterdam. Hij studeerde af in 1974 en ontving in datzelfde jaar de Staatsprijs voor fiscaalwetenschappelijke publicaties. Sinds 1987 is hij zelfstandig gevestigd belastingen financieel adviseur. Hij is auteur van diverse fiscale boeken en is hoofdredac-

Anno Bloemers

Evert Wasch

teur van onder meer het vakblad Fiscale Praktijkvragen. Verder is hij toezichthouder en oud-toezichthouder van commerciële en non-profitinstellingen, waaronder ook gesloten vastgoedfondsen. De Stichting treedt op voor en ten behoeve van de Obligatiehouders en behartigt de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders. In de Trustakte (opgenomen in Bijlage 5) is een nadere omschrijving opgenomen van de taken en bevoegdheden van de Stichting. Daarin is onder meer bepaald dat de Stichting als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht zal hebben jegens de Vennootschap tot nakoming door de Vennootschap van al haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders en tevens naar eigen goeddunken – doch altijd met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders – over de rechten van de Obligatiehouders onder de Obligatievoorwaarden zal kunnen beschikken. De Obligatiehouders zijn niet gerechtigd eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Vennootschap in te stellen. De Stichting houdt toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 4) door de Vennootschap en kan een vergadering van Obligatiehouders bijeenroepen zo vaak als de Stichting dit nodig acht.

4.7

Juridische procedures

Geen van de hiervoor genoemde entiteiten, en geen van de aan de RijnVastgroep verbonden natuurlijke personen, en overige Gelieerde Partijen zijn sinds de oprichting verwikkeld geraakt in overheidsingrepen, rechtszaken, arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar beste weten van de Vennootschap, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Vennootschap of de Obligatielening waarop dit Prospectus van toepassing is. Geen van de personen belast met het bestuur, leiding of toezicht bij de RijnVastgroep is in de afgelopen vijf jaren betrokken geweest bij fraudemisdrijven, faillissement, surseances of liquidaties in een bestuurlijke, leidinggevende of toezichthoudende functie.

4.8

Raad van Advies

RijnVast kent een tweehoofdige Raad van Advies die de directie gevraagd en ongevraagd advies geeft. De Raad heeft verder geen formele bevoegdheden. De leden zijn voormalig lid van de Raad van Bestuur van Robeco, drs. Hans (H.H.) van der Koogh en de advocaat mr. Freddy (F.B.) Heinzel.

23

24

4. DE RIJNVASTGROEP

Drs. Hans (H.H.) van der Koogh studeerde bedrijfseconomie in Rotterdam. Al tijdens zijn studie ging hij werken bij Robeco, waar hij dertig jaar later afscheid nam als lid van de Raad van Bestuur. Gedurende deze periode was hij betrokken bij alle aspecten van beleggen, beheren en marketen van beleggingsfondsen in een internationale context. Daarnaast was hij oprichter van IRIS (een joint venture met de Rabobank), de verzekeringsmaatschappij RoZeker en was hij verantwoordelijk voor de introductie van Robeco Direct. Mr. Freddy (F.B.) Heinzel is advocaat bij Anwaltskanzlei Strick in Kleef, Duitsland. Hij heeft de Duitse nationaliteit en heeft gestudeerd aan de universiteiten van Keulen en Münster in Duitsland, en aan de Radboud Universiteit in Nijmegen. Heinzel is gespecialiseerd in vastgoed- en ondernemingsrecht. Naast zijn werkzaamheden als advocaat is hij onder meer honorair consul van het Koninkrijk der Nederlanden, voorzitter van de Nederlands-Duitse Businessclub Kleve, lid van de Euregioraad Rhein Waal en namens de CDU lid van de Kreistag Kleve.

4.9


4.10 Gedragscode RijnVast B.V. en haar dochtervennootschappen, waaronder RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V., hanteren een gedragscode die nog door de STV getoetst dien te worden op het voldoen aan de door haar gestelde eisen. De STV verlangt onder meer van de aangesloten organisaties dat deze een gedragscode hanteren die beschrijft welke normen en waarden de aanbieders van nietbeursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen bij hun functioneren in acht nemen. De gedragscode voor RijnVast is te downloaden via de website www.rijnvast.nl.

4.11 Klachtenprocedure Voor klachten over het Fonds kan men zich richten tot de Initiatiefnemer. Het reglement interne klachtenprocedure is te vinden op de website van de Initiatiefnemer (rijnvast.nl). RijnVast is aangesloten bij het onafhankelijke klachteninstituut Kifid (Klachteninstituut Financiële Dienstverlening).

Administratieve Organisatie

De Initiatiefnemer hecht aan een integere en transparante bedrijfsvoering waarbij de belangen van de Obligatiehouders zo goed mogelijk gewaarborgd zijn. De Administratieve Organisatie (AO/IC) van de RijnVastgroep is daarop afgestemd. De opzet en werking van de administratieve organisatie en interne controlemaatregelen (waaronder de controle ten aanzien van cliëntacceptatie en registratie van overeenkomsten) zijn ten minste in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en regelgeving. Als onderdeel van de jaarlijks controle van de jaarrekening zal de accountant de toepassing van de AO/IC toetsen.

Onze contactgegevens zijn: RijnVast B.V. T.a.v. compliance officer Drs. J.H.C Neef MBA Antwoordnummer 1256 6800 VB Arnhem

Hans van der Koogh

Telefoon: Fax: E-mail:

026 – 352 35 72 084 – 227 83 95 [email protected]

5 Duitsland 5.1

Inleiding

De Bondsrepubliek Duitsland wordt gevormd door een federatie van zestien deelstaten, in het Duits “Bundesländer” geheten. In 2010 had het land 82 miljoen inwoners en daarmee de grootste bevolking van alle Europese landen in de EU. Duitsland is een belangrijk lid van de Europese Unie en van de economische, politieke en militaire organisaties in Europa. Vlak na de Tweede Wereldoorlog werden in de geallieerde bezettingszones twee staten ingericht: de Bondsrepubliek Duitsland (BRD) en de Duitse Democratische Republiek (DDR). De rivieren de Oder en de Neisse vormden de grens. De Berlijnse Muur scheidde van 13 augustus 1961 tot 9 november 1989 West- en Oost-Berlijn van elkaar. De Berlijnse Muur was 45,3 km lang en het bekendste symbool van de Koude Oorlog en de tweedeling van Duitsland. De teloorgang van het communistische blok en het einde van de Koude Oorlog betekenden ook de val van de muur, de opening van de grenzen tussen beide Duitslanden en uiteindelijk de hereniging op 2 oktober 1990. De regeringszetel van het herenigd Duitsland is gevestigd in Berlijn. Het heeft de Bondsrepubliek Duitsland veel moeite gekost de twee helften ook in maatschappelijk en economisch opzicht te verenigen. Nog altijd maakt de voormalige DDR in economisch opzicht een minder florissante ontwikkeling door dan het voormalige West-Duitsland.

5.2

Politiek systeem

Duitsland is sinds 1949 een democratisch-parlementaire Bondsstaat. Op 23 mei van dat jaar werd de grondwet afgekondigd. De grondwet kan door een twee derde meerderheid in de Bondsdag en de Bondsraad worden gewijzigd. De laatste wijziging dateert van 2006. Enkele artikelen, waarin opgenomen de basisprincipes van de grondwet zoals de federale structuur van de staat, de democratische, sociale en rechtsprincipes van de staat, en de onschendbaarheid van de menselijke waarde van het individu, zijn van iedere wijziging uitgesloten. Sinds 1990 is Duitsland opgedeeld in zestien deelstaten, daarvoor waren het tien deelstaten plus West-Berlijn. De hoogste staatsmacht ligt bij de Bondsraad, maar de deelstaten hebben een verregaande eigen staatsmacht en eigen bevoegdheden. Buitenlandse betrekkingen en verdediging zijn exclusieve bevoegdheden van de federatie. De deelstaatregering is verantwoordelijk voor alle culturele belangen, het onderwijs, de binnenlandse veiligheid, het bouwwezen, de gezondheidszorg en de mediasector. Door deze politieke macht en door hun omvang (de meeste deelstaten zijn qua grootte vergelijkbaar met Nederland en België) zijn de Duitse deelstaten niet met Nederlandse of Belgische provincies te vergelijken. De deelstaten hebben een eigen grondwet, regering en parlement en een eigen hoofdstad (Landeshauptstadt). De deelstaatparlementen worden in vier deelstaten om de vier jaar, en in de andere twaalf om de vijf jaar gekozen volgens het meerderheidsprincipe. Het staatshoofd, de Bondspresident met voornamelijk een representatieve rol, wordt om de vijf jaar door de Bondsvergadering gekozen. Hij kan één keer herkozen worden. Op 30 juni 2010 is heer Christian Wulff (1959) benoemd tot Bondspresident, als opvolger van de heer Horst Köhler. De heer Wulff is lid van de CDU.

Parlementsgebouw de Reichstag te Berlijn

26

5. DUITSLAND


neemt nog altijd toe maar is niet meer zo dynamisch als in de eerste helft van 2010. Al met al zal, gezien het gestage herstel van de wereldeconomie, de buitenlandse handel een stimulans voor groei in Duitsland blijven de komende maanden.

Bondspresident Christian Wulff

Bondskanselier Angela Merkel

De Bondskanselier is het hoofd van de regering en bepaalt de richtlijnen van de politiek. De kanselier wordt door de Bondsdag, op voorstel van de president, gekozen. Op 22 november 2005 heeft de Bondspresident mevrouw Angela Merkel (1954) benoemd tot Bondskanselier. Daarmee is zij de eerste vrouwelijke regeringsleider van het land. Zij volgde de heer Gerhard Schröder op.

5.3

Economie van Duitsland

Duitsland heeft een van de meest ontwikkelde en geavanceerde markteconomieën ter wereld. Het is in grootte de vierde economie van de wereld, achter de Verenigde Staten, Japan en China, en de grootste van de Europese Unie. Het brutobinnenlands product bedroeg in 2009 € 2.398 miljard. De Duitse economie is sterk op export georiënteerd. In totaal een derde deel van de nationale productie gaat naar het buitenland. Dit heeft tot gevolg dat de ontwikkeling van de wereldeconomie in belangrijke mate de economische situatie van het land beïnvloedt. Duitsland is dan ook een groot voorstander van nauwere integratie van de Europese economie en politiek. Het herstel van de Duitse economie na de economische en financiële crisis heeft zich volgens het ministerie van economie en technologie 1 in de tweede helft van 2010 verder voortgezet, hoewel in een gestager tempo dan de eerste helft van 2010. De Duitse economie heeft in de eerste helft van 2010 veel baat gehad bij het mondiale herstel van de wereldeconomie. Dit is een grote stimulans geweest voor de binnenlandse economie om te groeien, met als gevolg een solide groei met een brede basis in de eerste helft van 2010. Hier is in de tweede helft van 2010 op voortgeborduurd. De verwachting is dat de mondiale groei van de economie iets zal worden afgeremd, in het bijzonder in geïndustrialiseerde landen, die belangrijk zijn voor de export van Duitsland. Dit heeft zijn weerslag op de export van Duitsland, hoewel de export nog steeds blijft groeien. Ditzelfde geldt voor de import. De import

Vooruitzichten Alhoewel de vooruitzichten iets minder hooggespannen zijn dan de afgelopen maanden blijft het ondernemingsklimaat in Duitsland zeer positief. Naar verwachting zal Duitsland 2010 afsluiten met een sterke groei ten opzichte van 2009 en heeft daarmee het grootste deel van de verloren groei tijdens de crisis weer ingehaald. De belangrijkste economische onderzoeksinstituten in Duitsland 2 verwachtten in hun eindejaarsvoorspellingen uit oktober 2010 dat het bruto binnenlands product in 2010 zal groeien met 3,5% en voor 2011 wordt uitgegaan van een toename van 2,0%. Industrie Vooral de industriesector zal bijdragen aan de verwachte groei van de economie. In de laatste maanden laat deze sector een groei zien in de productie. Voornamelijk de toegenomen vraag uit het buitenland is een drijver achter deze groei. Bouw De bouwsector heeft een opleving gehad in het voorjaar van 2010. Hoewel de groei zich gestaag voort blijft zetten, is de procentuele groei iets afgenomen. Op het moment is er geen echte trend te ontdekken in de nieuwe aanvragen voor bouwopdrachten; opdrachten voor publieke bouwprojecten blijven achter, maar dit wordt tenietgedaan door een toename van bouwprojecten in woningen utiliteitsbouw voor particulieren, dankzij lage hypotheekrenten en de aantrekkende economie. Concluderend is de verwachting dat de bouwsector een kleine maar positieve bijdrage aan de macro-economische groei zal blijven leveren. Consumentenbestedingen Ook de consumentenbestedingen trekken weer aan. De drie belangrijkste indicatoren – de verbeterde situatie op de arbeidsmarkt, rustige prijsontwikkelingen, overheidsmaatregelen om de koopkracht te versterken – hebben stabiele condities gecreëerd voor een voortdurend herstel van de consumentenbestedingen.

1

Bron: de gegevens voor dit hoofdstuk zijn onder andere afkomstig van het Bundesminiterium für Wirtschaft und Technologie.

2

Bron: de gegevens voor dit hoofdstuk zijn onder andere afkomstig van het DIW Berlin (Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung).

5. DUITSLAND


Arbeidsmarkt In navolging op de ontwikkelingen in het najaar van 2010 herstelt de arbeidsmarkt zich boven verwachting. In september 2010 waren er 3,031 miljoen werklozen (7,2%), dat zijn er 315.000 minder dan een jaar daarvoor. Indicatoren wijzen naar een stabiel hoog niveau van vraag naar arbeid. Dit betekent dat de positieve trend op de arbeidsmarkt zich naar alle waarschijnlijkheid voort zal gaan zetten in de komende maanden. De verwachting is dat het aantal werklozen in 2011 verder zal dalen tot circa 2,9 miljoen. Prijsontwikkeling/inflatie De prijsontwikkelingen blijven rustig. Met name importprijzen en productieprijzen zijn wel iets gestegen door een aantal gestegen grondstofprijzen maar dit heeft maar beperkt invloed op de prijzen op consumentenniveau. In augustus en september 2010 stegen de consumentenprijzen slechts met 0,1%. Vergeleken met vorig jaar zijn de prijzen in september en oktober 2010 gestegen met 1,3%. Voor 2011 verwachten de economische onderzoeksinstituten een inflatie van circa 1,0%, terwijl voor de eurozone een inflatie van 1,2% wordt verwacht.

5.4

Het valt op dat een aantal individuele retailconcepten zeer succesvol is in de strijd om de consument. Dit geldt in het bijzonder voor levensmiddelendiscounters zoals Aldi, Lidl, Plus, Penny, Netto en Norma. Met hun moderne en grootschalige concepten en het “runshopping” hebben zij de traditionele supermarkt steeds meer verdreven. Met name in de levensmiddelendetailhandel zijn Duitse consumenten zeer prijsbewust. De levensmiddelendiscounters spelen hier goed op in en profiteren hiervan. De huren van panden op de winkelcentra in Duitsland zijn in de afgelopen jaren beperkt gestegen 4. Daarnaast hebben deze panden vaak langjarige huurcontracten (tien, vijftien of soms wel twintig jaar) met grote kredietwaardige Duitse retailconcerns. Deze combinatie zorgt voor een zeer solide risicoprofiel bij investeringen in deze vastgoedprojecten.

De Duitse winkelmarkt

De Duitse winkelmarkt is de grootste van Europa qua omzet en verkoopoppervlakte 3. In de afgelopen jaren heeft er een duidelijke verschuiving plaatsgevonden van kleinschalige, solitaire speciaalzaken en supermarkten in de binnenstad naar grootschalige winkelcentra aan de rand van de stad. Deze winkelcentra vertegenwoordigen een brede mix van branches en bestaan uit grote (inter)nationale retailconcerns, zoals levensmiddelendiscounters en andere non-foodspeciaalzaken en -ketens (dierenspeciaalzaken, drogisterijen, slijterijen, beddenzaken, etc.) die zich bij elkaar vestigen. De bereikbaarheid is goed met doorgaans één grote parkeerplaats met voldoende parkeergelegenheid. De toename van deze “shoppingcenters” met een vloeroppervlakte van meer dan 10.000 m² is enorm. Bestonden er in 1990 nog slechts 93 van dergelijke winkelcentra in Duitsland, in 2006 waren het er al 372 en dat aantal groeit nog steeds. Deze groei is te verklaren uit het feit dat de Duitse bevolking zeer selectief en prijsbewust is, zonder aan kwaliteit in te willen boeten. De retail-discountconcepten werden almaar groter zodat een enorme groei van het verkoopoppervlak nodig was om invulling te geven aan de groeiambities van deze retailketens. De beschikbaarheid van deze aantallen vloeroppervlak is voornamelijk in de periferie van de stad te vinden.

3

Bron: de gegevens voor deze paragraaf zijn onder andere afkomstig van het EHI Retail Institute

4

Bron: DTZ Research.

27

Criteria RijnVast Obligatiefonds Duitsland II In het aankoopbeleid van RijnVast B.V. is geformuleerd dat alle potentiële Objecten getoetst worden aan de hand van vastgestelde criteria. Alleen objecten die aan die criteria voldoen, komen in aanmerking voor aankoop. De door RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. aangekochte Objecten in Wegberg en Berlin Mahlow voldoen aan deze criteria.

6

Aankoopprijs en taxatiewaarde De aankoopsom van de Objecten en de marktwaarde van de Objecten is als volgt:

Tabel 2

Marktwaarden (alle bedragen in euro’s)

De criteria kunnen als volgt worden samengevat: •

•

De vastgoedportefeuille dient zich te kenmerken door geografisch gespreide objecten in economisch sterke gebieden, een combinatie van bestaande en (recente) nieuwbouw en gunstige verhoudingen tussen de looptijden van de huurcontracten binnen de gehele portefeuille. Alle objecten dienen kwalitatief hoogwaardig te zijn, multifunctioneel te zijn en een gebruik te hebben dat in overeenstemming is met het bestemmingsplan. De huurders zijn solide en solvabel.

•

Winkelpanden dienen te liggen in drukke winkelgebieden in het centrum of aan de rand van de stad, ruime parkeergelegenheid te hebben in de directe omgeving, duidelijk herkenbaar te zijn en een of meerdere winkelformules met autonome aantrekkingskracht in het pand te hebben of in de directe omgeving van het pand.

•

Bij de aankoop van een object is de locatie, nu en in de toekomst, het belangrijkste criterium. Deze is bepalend voor de vraag of het Object aantrekkelijk blijft voor gebruikers en of bij verkoop in de toekomst voldoende opbrengsten beschikbaar komen voor het aflossen van de Obligaties en de Bankleningen.

Object Wegberg Berlin Mahlow Totaal

Aankoopprijs € 3.890.000,– € 6.730.037,– € 10.620.037,–

Marktwaarde k.k. € 4.230.000,– € 7.425.000,– € 11.655.000,–

De bijkomende kosten en belastingen bedroegen in totaal € 595.526,– De taxaties van de panden zijn opgesteld door DTZ. Een samenvatting van de taxaties is opgenomen in Bijlage 6.

7 Object Wegberg in Noordrijn-Westfalen 7.1

De deelstaat Noordrijn-Westfalen

De deelstaat Noordrijn-Westfalen (Duits: Nordrhein-Westfalen) grenst aan België, Nederland (provincies: Limburg, Gelderland en Overijssel) en de Duitse deelstaten Nedersaksen, Hessen en Rijnland-Palts. Qua oppervlakte is Noordrijn-Westfalen (NRW) even groot als België en Luxemburg samen. Van alle deelstaten heeft NRW de meeste inwoners, namelijk 18 miljoen 5. Dat is meer dan Nederland. De deelstaat is op 23 augustus 1946 gesticht door het Brits-geallieerde militaire gezag. Oorspronkelijk bestond het gebied uit de voormalige Pruisische provincie Westfalen en de noordelijke delen (de Regierungsbezirke Aken, Düsseldorf en Keulen) van de voormalige Pruisische Rijnprovincie. Eind 1946 verplichtten de Britten de voormalige Freistaat Lippe om zich óf bij Noordrijn-Westfalen aan te sluiten óf bij Nedersaksen. Na onderhandelingen met beide deelstaten koos Lippe voor het samengaan met Noordrijn-Westfalen. Op 21 januari 1947 vond de vereniging plaats. De deelstaat staat vooral bekend om het zeer uitgebreide industriële en stedelijke Ruhrgebied (Essen, Dortmund, Duisburg, Oberhausen, Gelsenkirchen en Bochum), maar ook om de aangrenzende stedelijke gebieden langs de Rijn (Krefeld, Düsseldorf, Neuss, Leverkusen, Keulen en Bonn). Samen noemt men dit de Rijn-Ruhrregio: de grootste en belangrijkste economische regio van Duitsland. Andere belangrijke steden zijn Bielefeld, Münster, Mönchengladbach, Osnabrück en het historische Aken. 5

Bron: de gegevens voor dit hoofdstuk zijn onder andere afkomstig van de openbare bronnen van de deelstaat Noordrijn-Westfalen (www.nrw.de).

Het grootste oppervlak van de deelstaat bestaat uit bossen en agrarisch gebied. De zuidelijke delen van het Teutoburgerwoud bevinden zich in het noordoosten. In het zuidwesten bevindt zich de noordflank van de Eifel. In het zuidoosten bevinden zich het dunbevolkte, bosrijke en toeristische Bergische Land, Sauerland, Siegerland en Westerwoud.

7.2

Economie Noordrijn-Westfalen

Noordrijn-Westfalen is economisch gezien de sterkste deelstaat van Duitsland. De regio profiteert van allerlei gunstige factoren: de centrale ligging in Europa, de goede infrastructuur en de hoge kwaliteit van de beroepsbevolking. Zowel grote concerns als het midden- en kleinbedrijf voelen zich hier thuis. De afgelopen dertig jaar heeft het bedrijfsleven in NRW een structurele verandering doorgemaakt. In het verleden was er een zeer grote afhankelijkheid van de zware industrie. Tegenwoordig bestaat er een gezonde mix van industriële en dienstverlenende bedrijven.

32

7. OBJECT WEGBERG IN NOORDRIJN-WESTFALEN


Van de 50 grootste bedrijven in Duitsland zijn er 26 gevestigd in NRW. Voorbeelden hiervan zijn Deutsche Telekom, Deutsche Post, ThyssenKrupp, Bayer en Bertelsmann. In 2009 was het bruto binnenlands product (BBP) in NRW € 522 miljard 6, dit is gelijk aan 21,7% van het BBP van heel Duitsland. Ter vergelijking: in 2009 was het BBP in Nederland € 572 miljard. De dienstensector is in de deelstaat sterker vertegenwoordigd dan in de rest van de Bondsrepubliek. De dienstensector genereert 70% van het BBP en kent 6,4 miljoen arbeidsplaatsen. Ten opzichte van 1970 is dit een toename van één miljoen arbeidsplaatsen. Binnen een straal van 500 kilometer van de hoofdstad Düsseldorf wonen 150 miljoen mensen. Dit vertegenwoordigt een derde deel van alle consumenten en 45% van de koopkracht in Europa. De ondernemingen in NRW voeren de meeste goederen en diensten uit van alle deelstaten. In totaal wordt voor ruim € 160 miljard geëxporteerd. Als zelfstandig land zou NRW op de negentiende plaats van alle landen ter wereld staan. NRW trekt veel buitenlandse investeerders aan. Rond de 25% van alle buitenlandse investeringen in Duitsland komt in NRW terecht.

7.3

Politiek Noordrijn-Westfalen

Düsseldorf is de hoofdstad (Landeshauptstadt) van de deelstaat Noordrijn-Westfalen. Het parlementsgebouw dat op 2 oktober 1988 werd geopend, is het eerste volledig nieuwe parlementsgebouw in de geschiedenis van de Bondsrepubliek Duitsland. De minister-president van de deelstaat is Hannelore Kraft (1961) van de SPD. Voor deze deelstaat vervulde ze van 2001 tot 2005 verschillende ministersposten. In 2005 werd ze fractievoorzitter van de SPD in Noord-Rijnland-Westfalen, wat ze bleef tot haar verkiezing tot minister-president in 2010. Bovendien werd ze in 2007 voorzitter van de SPD in Noord-Rijnland-Westfalen en in 2009 een van de vier vicevoorzitters van de federale SPD. Hoewel de SPD tijdens de landdagverkiezingen van 9 mei 2010 zetels verloor, werd ze, vanwege het nog grotere verlies van de CDU, de meest waarschijnlijke kandidaat om een regering in Noord-Rijnland-Westfalen te vormen. Na een formatie van meer dan twee maanden werd Hannelore Kraft op 14 juli 2010, met een minderheidsregering van SPD en die Grünen, verkozen tot minister-president van Noordrijn-Westfalen.

6

Bron: de gegevens voor dit hoofdstuk zijn onder andere afkomstig van de Volkswirtschafliche Gesamtrechnungen der Länder VGR (www.vgrdl.de).

7.4

Wegberg

Wegberg is een middelgrote stad in het noorden van het bestuurlijke district (Kreis) Heinsberg in de deelstaat Noordrijn-Westfalen. Wegberg telt 29.130 inwoners. Nabijgelegen steden zijn Düsseldorf, Aken, Mönchengladbach, Keulen, Venlo en Maastricht. De stad heeft een grenslijn van ongeveer 8 km met Nederlands Limburg. Wegberg werd voor het eerst in 966 genoemd onder de naam Berck. De wegen die naar de brug over de Swalm leiden deden de naam Wegberg ontstaan. Dit riviertje vormde eeuwenlang tussen de Mühlenbach en de Beeckbach ook de grens tussen het hertogdom Gelre en het hertogdom Gulik. Gelders Wegberg hoorde bij het Overkwartier en was dus achtereenvolgens Spaans en Oostenrijks (of Belgisch). In de Franse tijd hoorde het ook bij het Belgisch departement van de Nedermaas. Op 25 april 1568 vond de slag bij Dalheim plaats. Een legertje huurlingen onder de Heer van Villers, die namens Willem van Oranje op weg was naar Roermond, was aldaar door de Spaanse troepen verjaagd. De Spaanse generaal d’Avila joeg het leger op de vlucht richting oosten waarna bij de bossen rond Dalheim een slag volgde die door de Spanjaarden werd gewonnen. De Heer de Villers werd nadien te Brussel onthoofd in opdracht van Alva. Het gebied bleef onder Spaanse overheersing. In 1815 kwam het aan Pruisen.

7.5

Economie van Wegberg

Wegberg is gelegen het In Kreis Heinsberg. Naast de voordelen op grond van zijn ligging, beschikt het district Heinsberg over eigen buitengewoon sterke punten, die de stedelijke gebieden niet te bieden hebben. De landelijke structuur van het district biedt bedrijven een uiterst gunstige kostensituatie: regionaal en landelijk vergeleken zijn de gemeentelijke belastingen en heffingen in het district Heinsberg uiterst laag. De gronden onroerendgoedprijzen bevinden zich op een net zo laag niveau als de huren. Het loonpeil is het gunstigst van heel Noordrijn-Westfalen. Deze uitstekende randvoorwaarden in het district Heinsberg zijn al door vele investeerders voor succesvolle projecten benut. In Kreis Heinsberg zijn dan ook een aantal grote bedrijven gevestigd, zoals Wirth GmbH, Oerlikon Textile GmbH & Co. KG, BKtel Communications GmbH, CSB-System AG, Rosen Eiskrem GmbH, Nuon Energie und Service GmbH en Siemens AG.



Venlo

Roermond Abfahrt Hostert

Mönchengladbach BAB 52

AK MG

Düsseldorf BAB 46

Wegberg AK Wanlo

Heinsberg

Abfahrt Erkelenz-Süd

Afstanden Wegberg – Aken Wegberg – Keulen Wegberg – Mönchengladbach Wegberg – Düsseldorf Wegberg – Roermond

57 km 65 km 17 km 43 km 28 km

BAB 61

Köln AK Kerpen

BAB 4

Aachen Koblenz

De stad Wegberg omvat een gebied van bijna 85 km² en bestaat uit circa veertig deelgemeenten. De economie van de stad heeft tot nu toe een succesvolle ontwikkeling doorgemaakt. Er is sprake van een gedegen economie die niet beïnvloed wordt door een bepaalde bedrijfstak, maar gestoeld is op productiebedrijven met stabiele arbeidsplaatsen. Er is een werkloosheid van circa 8%. Het economische stimuleringsbureau van de stad (die Wirtschaftsförderung), heeft zich ten doel gesteld meer arbeidsplaatsen te genereren in het centrum van de stad, zodat het aantal forensen af zal nemen. Een voorbeeld hiervan is het ontwikkelen van het voormalige vliegveld Wildenrath tot een landelijk expertisecentrum, met daaraan gekoppeld een technologie- en bedrijventerrein (Wegberg Oval). Wegberg heeft een gunstige ligging tussen de steden Keulen, Aken en Düsseldorf. De stad is goed vanaf de snelwegen B57 (Aken – Mönchengladbach) en A61 (Venlo – Keulen) ontsloten. Door de Bundesstraßen 57 en 221 die in het oosten en westen het stadsgebied doorkruisen, en door verscheidene belangrijke hoofdwegen is Wegberg goed op het regionale verkeersnet aangesloten. In nog geen kwartier is men vanaf de snelweg in het centrum. Voor logistieke bedrijven en bedrijven die zich op de regio richten, is Wegberg een goede keus. België, Nederland en het Ruhrgebied liggen dichtbij. De verkeersverbindingen zijn optimaal.

Winkelmarkt in Wegberg

Om het centrum van Wegberg ligt een ring (Grenzlandring) van 9 km lang. Direct aan deze ring bevindt zich het winkelgebied waar het Object is gesitueerd. Dit winkelcentrum vormt samen met de naburig gelegen Plusmarkt één van de twee belangrijkste winkelcentra in Wegberg. In het centrum van Wegberg zijn veel voetgangerszones gemaakt waarin zich de kleinschalige detailhandel heeft gevestigd. Dit heeft geleid tot de ontwikkeling van twee winkelcentra buiten de voetgangersgebieden met ruime parkeergelegenheid, waarnaar men uitwijkt voor de grotere boodschappen. Het verzorgingsgebied van het door ons aangekochte winkelcentrum is echter groter dan alleen de inwoners van Wegberg. Naast de stad Wegberg verzorgt dit winkelcentrum ook de gemeenten Klinkum, Arsbeck, Tüschenbroich en nog een aantal andere dorpen die enkel over kleine zelfstandige winkels beschikken.

7.7

Omschrijving Object Wegberg

Beschrijving Het Object gelegen aan de Grenzlandring, Fußbachstraße te Wegberg, postcode 41844, betreft een laagbouwwinkelcentrum, met 124 parkeerplaatsen. Het Object heeft in totaal ruim 2.900 m² verhuurbare vloeroppervlakte (VVO), op een grondoppervlakte van 8.886 m². Het Object is in twee bouwfasen gebouwd, in 2008 en 2009. Ligging Het Object Wegberg is gesitueerd in één van de twee winkelcentra, gelegen aan de ringweg van Wegberg.

Düsseldorf

Mönchengladbach

Stadtgebiet Wegberg Roermond

Köln Aachen

7.6

Aankoop Op 5 augustus 2010 is een notariële koopovereenkomst gesloten voor dit Object. RijnVast verkrijgt per 1 januari 2011 het Object van de huidige eigenaar Althoff voor een bedrag van € 3.890.000,– k.k., dit komt overeen met 11,85 keer de jaarhuur. De koopovereenkomst is onvoorwaardelijk en onherroepelijk. Althoff heeft het Object in 2008 en 2009 ontwikkeld. RijnVast is niet gelieerd aan verkoper. De notaris is de heer Zimmermann die

33

34



Holtmühle Holtmühle Harbeck

Gatzweiler Ellinghoven

Wegberg

Arsbeck Buschend Klinkum Bischofshütte Bischofshütte

Bissen Beeck Watern

Petersholz

Uevekoven kantoor houdt te Wassenberg. Het verschil tussen de Aankoopsom en de Banklening zal worden gefinancierd met een overbruggingsfinanciering voor zover de Obligatielening nog niet middels de plaatsing van onderhavig Fonds voor de afnamedata is geplaatst. Deze financiering wordt afgelost op het moment van volledige of gedeeltelijke plaatsing van de Obligatielening. De overbruggingsfinanciering wordt verstrekt door een Niet Gelieerde partij en bedraagt 1% per maand. Het Object is kadastraal bekend bij het Grundbuch van Wegberg blad 9790, Flur 35, NR. 174,181,183,184 en 185. Het Object is volledig verhuurd. Door DTZ Zadelhoff is een taxatierapport over dit Object opgesteld. Een samenvatting is opgenomen in Bijlage 6 en het gehele rapport is in te zien bij de Vennootschap.

7.8

Huurdersoverzicht

Het huurdersoverzicht van Object Wegberg is als volgt:

Tabel 3

Huurdersoverzicht

Object: Wegberg Huurder

Penny Fressnapf Kik DGS Getränke Hermann Brot GmbH Metzgerei Esser Optiker Hosten Frisör, Frau Buttkuss Reitsport Totaal/gemiddeld

Huur/m2/ mnd

Grootte/ Aantal

Resterende looptijd jaren

Jaarhuur

Indexering

Percentage tot. huur

€ 11,00 € 7,00 € 8,85 € 5,80 € 15,76 € 12,41 € 12,01 € 16,75 € 5,00

1.020 400 570 405 92 108 81 80 167

12,5 9,5 9,0 2,5 8,0 8,0 8,0 7,5 1,0

€ 134.640 € 33.600 € 60.534 € 28.188 € 17.400 € 16.080 € 11.628 € 16.080 € 10.020

10%/70% 10%/75% 10%/50% 10%/70% 10%/70% 10%/70% 10%/70% 10%/70% Staffel

41,0% 10,2% 18,4% 8,6% 5,3% 4,9% 3,5% 4,9% 3,1%

€ 9,36

2.923

7,9

€ 328.170

100,0%


Penny is met 1.020 m2 de hoofdhuurder van het Object. Zij vertegenwoordigt 41% van de Huuropbrengsten. Penny huurt het Object voor vijftien jaar. KIK is de huurder van een ruimte van 570 m2 en de op twee na grootste huurder van het pand. Fressnapf huurt 400 m2 en vertegenwoordigt daarmee ruim 10% van de totale huur. DGS Getränke is de vierde huurder in grootte, met een oppervlakte van 405 m2. Overige huurders zijn lokale partijen die de branchemix completeren. Op dit moment bedraagt de totale jaarhuur € 328.170,– per jaar. In geen van de huurcontracten zit een optie voor de huurder of verhuurder om het contract tussentijds te beëindigen. De huren zijn per maand, uiterlijk op de 5e van de betreffende maand, verschuldigd, conform het in Duitsland gebruikelijke principe. De Vennootschap is in vergaande gesprekken met Fressnapf om vanaf januari 2014 de ruimte van DGS Getränke te betrekken. In de prognoses zijn deze huuropbrengsten vanaf 2014 verwerkt. Servicekosten Alle kosten met uitzondering van de verzekering van het Object en de onroerendezaakbelasting met betrekking tot het Object kunnen worden doorberekend aan alle huurders. Bij de kleine huurders, te weten de bakker, slager, opticien en de ruitersport, kan ook nog het aandeel gemeten naar m² van de onroerendezaakbelasting en de verzekering in rekening worden gebracht. Onderhoud Het pand dat eind 2008 is opgeleverd, functioneert als nieuw. De technische installaties worden door erkende bedrijven onderhouden. De verkoper, die ook de ontwikkelaar van het Object is, geeft vijf jaar garantie op het gebouw en installaties. Voor het onderhoud zal worden gewerkt met professionele en gekwalificeerde partijen. De Directie van de Vennootschap heeft bij aankoop vastgesteld dat de staat van onderhoud van dit Object goed is. Voor de gehele garantieperiode tot en met 2013 zijn derhalve geen onderhoudskosten voorzien. Op basis van ervaringen van de Directie van de Vennootschap en ondersteund door een opgave van de beheerder en ontwikkelaar van het Object, wordt voor de periode na de garantietermijn, derhalve vanaf 2014, rekening gehouden met een onderhoudsreservering van 3% van de Bruto Huuropbrengsten. Een meerjarige onderhoudsbegroting zal in 2011 worden gemaakt. De Obligatiehouders kunnen deze begroting vervolgens op de website van RijnVast inzien.


Vastgoedbeheer Het technische, administratieve en commercieel vastgoedbeheer, waaronder het toezien op de (huur)ontvangsten, servicekostenafrekening, onderhouden storingsopvolging en het aantrekken van nieuwe huurders worden uitgevoerd door Dahlke Property Management GmbH. Deze onderneming is een ervaren vastgoedbeheerder met veel contacten bij de grote Duitse retailconcerns. Het vastgoedbeheer wordt uitgevoerd onder supervisie van de Vennootschap. Zij zal periodiek inspecties uitvoeren. Conclusie De Directie van de Vennootschap is van mening dat op basis van het bovenstaande geconcludeerd kan worden dat dit Object zich op een goede locatie in Wegberg bevindt. Een locatie die in aantrekkelijkheid zal toenemen en ook op de lange termijn haar aantrekkelijkheid zal houden. Met de financieel sterke en betrouwbare Penny, Fressnapf en KiK als ankerhuurders lijkt een solide inkomensstroom verzekerd. De Directie van de Vennootschap gaat er derhalve vanuit dat in geval van verkoop van het Object na zeven tot tien jaar het Object met deze huurders gewild zal zijn.

35

8 Object Berlin Mahlow in Brandenburg wordt wel de Speckgürte van Berlijn genoemd. Het landschap is vlak en waterrijk. De belangrijkste rivieren zijn de Elbe en de Oder.

8.1

De deelstaat Brandenburg

Dit winkelcentrum is gelegen in het zuidwesten van de deelstaat Brandenburg. Brandenburg is een deelstaat in het oosten van Duitsland. Het is een relatief dunbevolkte deelstaat met 2,6 miljoen inwoners 7, georiënteerd op de stad Berlijn, die wel bij het historische Brandenburg hoort, maar er sinds 1920 als een zelfstandige enclave middenin ligt. De hoofdstad van de deelstaat is Potsdam. Brandenburg grenst in het oosten aan Polen en aan de deelstaten Mecklenburg-Voor-Pommeren in het noorden, Saksen in het zuiden, Saksen-Anhalt in het westen en Nedersaksen in het uiterste noordwesten. Brandenburg is met een oppervlakte van 28.000 m² de op vier na grootste Duitse deelstaat. Met zijn 2,6 miljoen inwoners staat Brandenburg echter in heel Duitsland op de elfde plaats 8. Voornamelijk de regio’s in het noorden zijn ten dele zeer dunbevolkt. De grootste stad van de deelstaat is de hoofdstad Potsdam met 142.000 inwoners, gevolgd door Cottbus met 130.000, Brandenburg an der Havel met 93.000 en Frankfurt (Oder) met 85.000 inwoners. Kenmerkend is dat de hele infrastructuur (wegen, spoorwegen en luchtverbindingen) gericht is op de hoofdstad. Veel Berlijners wonen in het groene gebied rond de stad. De kleine steden en dorpen rond Berlijn zijn daarom vaak rijk en welvarend. Dit gebied

7

Bron: de gegevens voor dit hoofdstuk zijn onder andere afkomstig van de openbare bronnen van de deelstaat Brandenburg (www.brandenburg.de).

8

Bron: de gegevens voor dit hoofdstuk zijn onder andere afkomstig van de Volkswirtschafliche Gesamtrechnungen der Länder VGR (www.vgrdl.de).

De naam Brandenburg komt van Brennaburg, een oude Slavische vesting. Brandenburg is altijd een grensgebied geweest en werd vaak veroverd door heersers die hun eigen gebied wilden uitbreiden. Aan een bloeiperiode in de late middeleeuwen kwam een einde door de Dertigjarige Oorlog. Voor de wederopbouw doen de keurvorsten een beroep op Franse hugenoten, Hollanders en Zwitsers. Na 1701 werd het gebied onderdeel van het nieuwe Pruisische Rijk. Met Berlijn is Brandenburg lange tijd het culturele en politieke middelpunt van Duitsland. In de eindfase van de Tweede Wereldoorlog wordt er heel veel verwoest. Als verliezer van de oorlog raakt Duitsland het gebied oostelijk van de rivieren de Oder en de Neiße kwijt aan Polen.

8.2

Economie Brandenburg

De deelstaat Brandenburg onderscheidt zich naar eigen zeggen doordat er veel ruimte is voor expansie, infrastructuurprojecten, voor vrije tijd en rust. Tevens ligt de metropool Berlijn binnen handbereik, waardoor de economie van Brandenburg erg gericht is op Berlijn. Het Bruto Binnenlands Product van Brandenburg is € 53,9 miljard, het BBP van Berlijn is € 90 miljard.

38

8. OBJECT BERLIN-MAHLOW IN BRANDENBURG

De hoofdstedelijke regio is zo groot als België, met een bevolking zo groot als Zwitserland, met goede internationale verkeersverbindingen. Als Europees middelpunt verbindt Brandenburg de Europese assen Parijs-Warschau-Moskou en Stockholm-Praag-Wenen en is mede daardoor voor veel internationaal opererende investeerders een zeer interessant gebied. Brandenburg biedt investeerders zeer goede randvoorwaarden en interessante mogelijkheden. Zo zijn meer dan 200 miljoen consumenten binnen een dag met een vrachtwagen te bereiken. Nu al biedt de samenwerking met buurland Polen (op slechts één uur rijden) talrijke kansen bij de grondstofwinning, zowel wat betreft het loonwerk als de afzetmarkt. Brandenburg is ook een interessante deelstaat voor Duitse bedrijven die overwegen uit te breiden naar het buitenland. Voordat deze ondernemers de stap richting het oosten maken, proberen zij veelal eerst voet aan de grond in Brandenburg te krijgen. De hoofdstadregio kent mede daardoor een hoge concentratie onderzoeks- en ontwikkelingspotentieel. Daarnaast kent Brandenburg drie universiteiten (Cottbus, Frankfurt en Potsdam), vijf hoge scholen en 21 technologiecentra naast de opleidingsmogelijkheden die Berlijn aanbiedt. Al deze opleidingsmogelijkheden maken de regio tot het opleidings- en onderzoekslandschap van Duitsland. Veel ondernemingen hebben dan ook in de afgelopen jaren gekozen voor Brandenburg en in de regio geïnvesteerd. Alleen al meer dan tweehonderd buitenlandse bedrijven hebben zich in Brandenburg gevestigd – van Coca-Cola tot Vattenfall. Naast deze bedrijvigheid rond Berlijn wordt de deelstaat Brandenburg in de dunner bevolkte gebieden gekenmerkt door landbouw. De helft van de landoppervlakte van Brandenburg wordt voor landbouw gebruikt en dan in het bijzonder akkerbouw, plantenteelt, kwekerijen en veeteelt. De ligging vlak bij Berlijn biedt de fruit- en groentetelers uit Brandenburg toegang tot een interessante afzetmarkt. Er wordt scherp gecontroleerd op de veevoerproductie en de kwaliteit om een gezonde veestapel te onderhouden. Daarnaast neemt vanwege de vele wateren in Brandenburg de visserij een bijzondere plaats in en is er staalindustrie bij Eisenhüttenstadt en Brandenberg an der Havel. In het noordoosten wordt aardolie gewonnen. Rond Cottbus vindt bruinkoolwinning plaats ten behoeve van de energiecentrales in de buurt.

8.3

Politiek Brandenburg

De wetgevende macht van de deelstaat Brandenburg ligt in handen van de Landdag die 88 leden telt, verdeeld over vier partijen. Na de verkiezingen van 27 september 2009 trad er een coalitie van de Sozialdemokratische Partei Deutschlands en Die Linke aan onder leiding van Matthias Platzeck (1953) van de SPD. Hij is van 1990-1998 minister geweest in de Brandenburgse deelstaatregering, waarna hij tot 2002 burgemeester van Potsdam was. Sinds 2002 is hij minister-president van Brandenburg. Politieke journalisten noemen bezonnenheid, rust en zakelijkheid als de kenmerken van Platzecks stijl.


8.4

Mahlow

Mahlow is een gedeelte van de gemeente Blankenfelde en ligt ten zuiden van Berlijn, de afstand tot het centrum van Berlijn is 22 km, direct grenzend aan de Berlijnse stadsgrens en nabij de snelwegen A10 (ring van Berlijn) en de A113. Blankefelde-Mahlow is een gemeente in de deelstaat Brandenburg en maakt deel uit van het district Teltow-Fläming. Blankefelde-Mahlow telt 25.818 inwoners. Mahlow is een interessante plaats door de ligging zeer dicht bij de luchthaven Berlin-Schönefeld. Dit vliegveld zal in 2012 worden hernoemd naar luchthaven BBI (Berlin-Brandenburg International), waarmee het belang voor de regio Brandenburg wordt onderstreept. Door dit grote infrastructurele project zal het belang van de gehele regio voor de lange termijn aanzienlijk toenemen.

8.5

Economie in Mahlow (Berlijn)

Mahlow grenst aan Berlijn en fungeert als een groene buitenwijk van deze stad. De economie van Mahlow is daardoor erg gericht op Berlijn. In deze paragraaf wordt om die reden voornamelijk ingegaan op de economie van Berlijn. Bedrijvigheid, wetenschap en onderzoek zijn erg verweven in Berlijn 9. Grote aantallen kleine en middelgrote bedrijven met een schat aan creatieve energie creëren een innovatief klimaat voor de grote spelers. Ongeveer een derde van ’s werelds vijftig grootste bedrijven heeft kantoren in Berlijn. Traditioneel zijn de elektrotechniek, voedingsmiddelen, chemie, machinebouw en de automobielindustrie sterke sectoren in Berlijn. Naast de bouw en hoogwaardige handel, die vaak worden uitgevoerd door kleine bedrijven, spelen handel en dienstverlening ook een grote rol. Zelfs ten tijde van de crisis bleef Berlijn een concurrerende bedrijfslocatie. De goede infrastructuur van de stad, het grote en hoogopgeleide arbeidspotentieel, de goede opleidings- en onderzoeksinstituten zijn belangrijke redenen voor die grote bedrijven om zich in Berlijn te vestigen. Ook het oprichten van nieuwe bedrijven gaat in Berlijn onafgebroken door.

9

Bron: de gegevens voor deze paragraaf zijn onder andere afkomstig van de openbare bronnen van de gemeente Berlijn (www.berlin.de).



Berlijn was ooit een industriestad maar heeft zich in de afgelopen vijftien jaar meer en meer ontwikkeld tot een modern centrum van dienstverleners, deels met middelen van de European Structural Funds. Daarnaast vormt het toerisme een belangrijke bron van inkomsten voor de stad met ruim zeventien miljoen overnachtingen en bijna acht miljoen hotelgasten. Er zijn een aantal grote infrastructurele projecten in en rond Berlijn. De stad heeft een van de modernste en meest efficiënte verkeersen transportinfrastructuren. Het nieuwe treinstation van Berlijn is reeds geopend, waardoor de reistijden naar vele bestemmingen enorm zijn afgenomen. Een intensief netwerk van lokaal openbaar vervoer sluit aan op langeafstands- en regionaal treinverkeer. Daarnaast kruisen twee transcontinentale treinroutes elkaar op dit treinstation in Berlijn: Parijs-Moskou en Rome-Stockholm. Miljoenen passagiers reizen dagelijks met het openbaar vervoer van en naar de stad. BBI De deelstaten Berlijn en Brandenburg werken samen aan een ander ambitieus project. In 2006 is gestart met de bouw van de belangrijke luchthaven Berlin Brandenburg International (BBI), dit zal in 2011 worden afgerond. BBI zal de drie vliegvelden in Berlijn vervangen. Tempelhof Airport is in 2008 gesloten en Tegel Airport zal sluiten zodra BBI operationeel is, uiterlijk in 2012. BBI wordt gebouwd op de grond van Schönefeld Airport, dat zal worden uitgebreid naar het zuiden. De noordelijke start- en landingsbaan wordt opgeheven, de bestaande zuidelijke baan wordt verlengd tot 3.600 m en een nieuwe baan van 4.000 m ten zuiden hiervan wordt aangelegd. Uitgangspunt bij deze plannen is dat BBI in eerste instantie circa twintig miljoen passagiers zal verwerken. Dit zal naar verwachting toenemen tot circa veertig of vijftig miljoen passagiers per jaar. De A113 verbindt het vliegveld met de A100 (ring van Berlijn) waardoor de automobilist in twintig minu-

ten van Berlijn naar BBI reist. De verwachting is dat ongeveer 50% van de passagiers met het openbaar vervoer van en naar het vliegveld zal reizen. Dit project creëert veel werkgelegenheid tijdens de bouw, maar ook daarna. De regio is door dit moderne vliegveld nog aantrekkelijker geworden als vestigingsplaats voor (grote) bedrijven, waardoor de werkgelegenheid ook op de lange termijn toe zal nemen. De bouw van Berlin Brandenburg International, direct aan Berlijn vast in het zuidoosten van de stad, is het belangrijkste project gericht op de ontwikkeling van de hoofdstedelijke regio BerlinBrandenburg. Het is het belangrijkste infrastructurele project in Oost-Duitsland en een van de grootste transportprojecten in heel Duitsland. De omgeving van de luchthaven wordt gekenmerkt door een sterke groei van het aantal bedrijven dat zich in deze regio vestigt. Het is een bekend fenomeen dat (nieuwe) grote internationale vliegvelden veel bedrijvigheid aantrekken en zo als aanjager van de lokale economie fungeren. Het is dan ook de verwachting dat BBI, als een van de belangrijkste luchthavens van Europa, de economie van Brandenburg en Berlijn een “boost” zal geven. Zowel de directe omgeving van de luchthaven als de zuidelijke ring (A10) is het economisch meest interessante groeigebied rond het nieuwe vliegveld. Dit wordt concreet met het concept AirTown, dat wordt ontwikkeld nabij BBI. Een doorgang van 1,2 km verbindt AirTown met het nieuwe vliegveld. Het project biedt zowel de voordelen van een directe verbinding met BBI als een locatie weg van de drukte van het vliegveld. AirTown zal een “hotspot” worden voor diegenen die het comfort en gemak van de grote stad willen maar niet extra willen reizen. De ligging van de gebouwen rond twee centrale pleinen biedt een duidelijke stedelijke ambiance, terwijl ruime groenstroken het een prettige leefomgeving maken. De kavels worden door de overheid uitgegeven en bieden bedrijven kansen om zich in de nabijheid van BBI te vestigen.

39

40


8.6


Winkelcentrum Mahlow

Ook binnen de gemeente Blankefelde-Mahlow wordt naast het Object Berlin Mahlow een nieuw bedrijventerrein met de naam M2 ontwikkeld. De Netto Bouwoppervlakte is 177.000 m² en de beschikbare oppervlakte is nog 78.000 m², tegen een koopprijs van € 110,–/m².

8.7

Omschrijving Object Berlin Mahlow

Beschrijving Het Object aan de Am Lückefeld te Blankefelde-Mahlow, postcode 15831, bevindt zich op een bedrijventerrein. Het is een nieuw ontwikkeld laagbouwwinkelcentrum, met in totaal circa 5.673 m² bruikbare vloeroppervlakte (BVO), met ruim voldoende parkeergelegenheid, 174 parkeerplaatsen. Het gebouw is ontwikkeld en opgeleverd in augustus 2010, het laatste deel wordt opgeleverd in februari 2011 en verkeert derhalve in nieuwstaat. Ligging Het winkelcentrum ligt ten zuidwesten van het huidige Schönefeld Airport, op circa 3 km afstand. Aangezien het vliegveld verder naar het zuiden zal worden uitgebreid en er bedrijfskavels om het vliegveld zullen worden uitgegeven, zal het winkelcentrum steeds dichter bij de bedrijvigheid komen te liggen.

Kleinmachnow

Aankoop Het Object is gekocht van HANF Beteiligungsgesellschaft, kantoorhoudende te Hannover. RijnVast is niet gelieerd aan deze partij. Op 9 december 2010 is een notariële koopovereenkomst gesloten ten overstaan van notaris Zimmermann te Wassenberg. De koopovereenkomst is onvoorwaardelijk en zonder ontbindende voorwaarden. De Aankoopprijs bedroeg € 6.730.037,– k.k. Na betaling van de Aankoopsom zal de Vennootschap het juridische en economisch eigendom verkrijgen op 31 januari 2011 en 31 maart 2011. Het verschil tussen de Aankoopsom en de Banklening zal worden gefinancierd met een overbruggingsfinanciering voor zover de Obligatielening nog niet middels de plaatsing van onderhavig Fonds voor de genoemde afnamedata van 31 januari en 31 maart 2011 is geplaatst. Deze financiering wordt afgelost op het moment van volledige of gedeeltelijke plaatsing van de Obligatielening. De overbruggingsfinanciering wordt verstrekt door een Niet Gelieerde partij en bedraagt 1% per maand. De verkoper is een regionale projectontwikkelaar en architect van het Object. Hij heeft het grondstuk verkregen op 17 juni 2010. Het Object is kadastraal bekend onder het Grundbuch van Mahlow, Blatt nr. 2937 Flur 14, Flurstücke 205 en 207. De oppervlakte van de grond bedraagt 16,2 are. De totale Huuropbrengst op het moment van aankoop is € 556.891,–. De Aankoopprijs van € 6.730.037,– komt daardoor overeen met 12,09 keer de huur. Het Object is volledig verhuurd.

B101

Stahnsdorf

Schönefeld Schönefeld

Mahlow

Eichwalde

B96A A117

Großbeeren

Zeuthen

B101

Blankenfelde A113

Ludwigsfelde

A10/E30/E55

Wildau B179



8.8

41

Huurdersoverzicht

Het huurdersoverzicht van het Object Berlin Mahlow is als volgt:

Tabel 4

Huurdersoverzicht

Object: Berlin Mahlow Huurder

Huur/m2/ mnd

Grootte/ Aantal

Resterende looptijd jaren

Jaarhuur

Indexering

Percentage van totale huur

Aldi Rossmann KIK Dänisches Bettenlager Fressnapf Getränke Hoffmann TEDI Takko

€ 8,30 € 9,50 € 8,16 € 5,93 € 6,38 € 6,37 € 6,29 € 3,37

1.112 701 581 970 528 542 478 1.020

10 10 10 10 12 12 10 10

€ 110.755 € 79.914 € 62.040 € 91.956 € 53.856 € 55.272 € 48.148 € 54.950

10%/60% 10%/70% 10%/60% 10%/60% 10%/75% 10%/70% 10%/75% 10%/75%

19,9% 14,4% 11,1% 16,5% 9,7% 9,9% 8,6% 9,9%

Totaal/gemiddeld

€ 7,82

5.932

10,5

€ 556.891

Huurders Aldi is met 1.112 m² de hoofdhuurder van het Object. Zij vertegenwoordigt 19,9% van de Huuropbrengsten. Aldi huurt het Object voor tien jaar.

Servicekosten Alle kosten met uitzondering van de verzekering van het Object en de onroerendezaakbelasting met betrekking tot het Object kunnen worden doorberekend aan alle huurders.

Dänisches Bettenlager is de huurder van een ruimte van 970 m² en de op twee na grootste huurder van het pand. Ook zij hebben een huurcontract afgesloten voor tien jaar.

Onderhoud Het pand dat begin 2011 wordt opgeleverd, functioneert als nieuw. De technische installaties worden door erkende bedrijven onderhouden. De verkoper, die ook de ontwikkelaar van het Object is, geeft vijf jaar garantie op het gebouw en installaties. Voor het onderhoud zal worden gewerkt met professionele en gekwalificeerde partijen. De Directie van de Vennootschap heeft bij aankoop vastgesteld dat de staat van onderhoud van dit Object goed is, door middel van een uitgebreid technisch due diligence onderzoek. Op basis van ervaringen van de Directie van de Vennootschap en ondersteund door een opgave van de beheerder en ontwikkelaar van het Object, wordt voor de periode na de garantietermijn, derhalve vanaf 2016, rekening gehouden met een onderhoudscontract van 3% van de Bruto Huuropbrengsten. Een meerjarige onderhoudsbegroting zal in 2013 worden gemaakt. De Obligatiehouders kunnen deze begroting vervolgens op de website van RijnVast inzien.

Rossmann is de derde huurder van het Object met 701 m2 oppervlakte. KiK met 581 m², Tedi (478 m²) en Fressnapf (528 m²) zijn daarna de belangrijkste huurders van dit Object. Overige huurders zijn lokale partijen die de branchemix completeren. Op dit moment bedraagt de totale jaarhuur € 556.891,– per jaar. In geen van de huurcontracten zit een optie voor de huurder of verhuurder om het contract tussentijds te beëindigen. De huren zijn per maand, uiterlijk op de 5e van de betreffende maand, verschuldigd, conform het in Duitsland gebruikelijke principe.

100,0%

42


Vastgoedbeheer Het technische, administratieve en commercieel vastgoedbeheer, waaronder het toezien op de (huur)ontvangsten, servicekostenafrekening, onderhouden storingsopvolging en het aantrekken van nieuwe huurders worden uitgevoerd door Dahlke Property Management GmbH te Hückelhoven. Deze onderneming is een ervaren vastgoedbeheerder met veel contacten bij de grote Duitse retailconcerns. Het vastgoedbeheer wordt uitgevoerd onder supervisie van de Vennootschap. Zij zal periodiek inspecties uitvoeren. Conclusie De Directie van de Vennootschap is van mening dat op basis van het bovenstaande geconcludeerd mag worden dat dit Object zich op een goede locatie in Mahlow bevindt. Het is de algemene verwachting dat Blankenfelde-Mahlow zich zal ontwikkelen tot een belangrijke plaats in de regio, die ook op de lange termijn haar aantrekkelijkheid zal houden. Met de financieel sterke en betrouwbare Aldi, Dänisches Bettenlager, Rossmann en KiK als ankerhuurders lijkt een solide inkomensstroom verzekerd. De Directie van de Vennootschap gaat er derhalve vanuit dat in geval van verkoop van het Object na zeven tot tien jaar, het Object met deze huurders gewild zal zijn.


9 Huurders In dit hoofdstuk worden de belangrijkste huurders van de verschillende Objecten nader omschreven.

9.1

Huurders Object Wegberg

In Wegberg zijn de drie belangrijkste huurders: Penny (39,9%) Penny Markt GmbH is een dochterbedrijf van de Duitse handels- en supermarktketen REWE Group, in 1927 opgericht als coöperatie van zelfstandige handelaars. In 2009 realiseerde REWE Group met 325.848 medewerkers wereldwijd een omzet van ruim € 50 miljard. Tot de REWE Group behoren in Duitsland onder meer REWE-supermarkten, Toomwarenhuizen en -bouwmarkten, Fergo Selgros Cash & Carry, Nahkauf-supermarkten en de Penny-discountsupermarkten. REWE heeft haar hoofdkantoor in Keulen. Penny is in 1973 opgericht en is de discount-levensmiddelenketen van REWE Group. In 2009 realiseerde Penny een omzet van € 7 miljard. Penny heeft ook winkels in Italië, Oostenrijk, Hongarije, Tsjechië en Bulgarije. Het assortiment bestaat voornamelijk uit levensmiddelen, waaronder een huismerk. Daarnaast verkoopt Penny ook non-foodartikelen zoals elektrisch gereedschap en kleding. Penny is in 2009 uitgeroepen tot beste discounter van Duitsland door het “Deutschen Instituts für Service-Qualität”. Fressnapf (10,0%) Fressnapf is in 1989 opgericht, naar aanleiding van het succes van de Super pet stores in de Verenigde Staten. In 1990 opende de eerste franchisewinkel in

Erkelenz, Duitsland. In de Fressnapf-winkels kan men terecht voor alles op het gebied van huisdieren, zoals voeding, kleding en speelgoed. In 2005 is aan de franchiseformule het concept “Fressnapf’s XXL” toegevoegd – grote winkels met uitgebreide afdelingen waar levende dieren worden verkocht. In 2009 opende Fressnapf de duizendste winkel in Europa, daarnaast heeft Fressnapf inmiddels een grote onlineshop. Vandaag de dag zijn er in totaal 767 winkels in Duitsland en 326 winkels in het buitenland, waaronder 55 in Nederland. Het totale concern realiseerde in 2009 een omzet van € 1.187 miljoen. In Europa heeft Fressnapf ongeveer 8.000 personeelsleden, van wie er circa 900 werken op het hoofdkantoor in Krefeld. In 2010 ontving Fressnapf de “Global PETS Award”. KiK (18,0%) KiK Textilien und Non-Food GmbH is onderdeel van de Tengelmann groep. De Tengelmann groep is eigenaar van de textieldiscountketen KiK, bouwmarkten Obi, de supermarkten Kaiser’s en Tengelmann in Duitsland en A&P in de Verenigde Staten. De Plus-discountsupermarkten zijn door Tengelmann in 2008 verkocht aan Edeka Grupe. KiK opende in 1994 haar eerste filiaal in Düsseldorf. Inmiddels heeft KiK meer dan 2.900 filialen in Duitsland, Oostenrijk, Tsjechië, Slovenië, Hongarije en Slowakije. In 2009 realiseerde KiK met ruim 18.000 medewerkers een omzet van circa € 1,6 miljard. De Tengelmann groep opereert inmiddels in Europa in zestien landen, heeft 4.519 filialen, 84.516 medewerkers en een jaaromzet van ruim € 11 miljard.

44

9. HUURDERS

9.2

Huurders Object Berlin Mahlow

In Berlin Mahlow zijn de vier belangrijkste huurders: Aldi (19,9%) Aldi GmbH & Co. KG is ook in 1913 in Essen opgericht, als kleine levensmiddelenwinkel. Sinds de twee broers Theo en Karl Albrecht het bedrijf van hun moeder hebben overgenomen is Aldi flink gegroeid. De gebroeders Albrecht worden wereldwijd beschouwd als de uitvinders van het discountsupermarktconcept. In 1960 is besloten het bedrijf tussen de twee broers te verdelen, en derhalve in twee maatschappen op te splitsen: Aldi Nord en Aldi Süd. Beide maatschappijen zijn sindsdien aanzienlijk gegroeid. Aldi Nord heeft circa 2.500 filialen in Noorden Oost-Duitsland. Aldi Süd heeft circa 1.700 filialen in West- en Zuid-Duitsland. Ook op internationaal gebied zijn beide Aldi-maatschappijen ruimschoots vertegenwoordigd. Aldi Süd heeft buiten Duitsland winkelfilialen in Europa, de Verenigde Staten en Australië. Over omzet- en winstcijfers maken Aldi Nord en Aldi Süd nauwelijks iets bekend. Het Duitse EHI Retail Institute schat de omzet van Aldi in Duitsland in 2009 op circa € 49 miljard. Dänisches Bettenlager (16,5%) Dänisches Bettenlager GmbH & Co. KG, een meubel-discountketen, is onderdeel van het Deense JYSK-Concern. In 1984 kwam JYSK naar Duitsland, waar het onder de naam “Dänisches Bettenlager” fors uitbreidde. Het Duitse hoofdkantoor is gevestigd in Handewitt, vlak bij Flensburg, aan de grens met Denemarken. Dänisches Bettenlager heeft meer dan 1.600 winkels in Duitsland, Frankrijk, Spanje, Zwitserland, Oostenrijk en Italië. Het JYSK-Concern maakt een stabiele groei door en heeft circa 1.700 winkels in 34 landen, vooral in Europa, er werken circa 15.000 mensen en er wordt een jaaromzet van € 2,15 miljard gerealiseerd. Dänisches Bettenlager is succesvol met haar discountstrategie in bedden, matrassen en eenvoudige meubelen voor slaapkamers, kinderkamers en badkamers. Vanaf 2006 is JYSK ook actief in Nederland en heeft hier sindsdien 43 JYSK-winkels geopend.


Rossmann (14,3%) Dirk Rossmann GmbH is als kleine drogist in 1972 in Hannover opgericht door naamgever Dirk Rossmann. Inmiddels heeft Rossmann 20.000 werknemers en 1.500 winkels in heel Duitsland en werd in 2009 een omzet gerealiseerd van ruim € 3 miljard. Daarmee is Rossmann de nummer drie van de Duitse drogisterijketens. Elk jaar opent Rossmann ongeveer 120 nieuwe filialen. Rossmann is in alle zestien deelstaten vertegenwoordigd, met name in Nedersaksen, Noordrijn-Westfalen, Saksen en Saksen-Anhalt. Van de vijf Duitse miljoenensteden Berlijn, Frankfurt, Hamburg, Keulen en München, is de Duitse hoofdstad het beste voorzien met 106 filialen. Door de verkoop in 1996 van 40% van de aandelen aan A.S. Watson, waartoe ook de in Nederland bekende keten Kruidvat behoort, werd het mogelijk voor Rossmann ook in Oost-Europa fors uit te breiden. KiK (11,1%) Zie omschrijving vorige paragraaf.

10 Financiële uitgangspunten 10.1 Doelstelling Tabel 5 RijnVast richt zich op de particuliere en professionele belegger die wenst te beleggen in vastgoed en een beleggingshorizon van zeven tot tien jaar nastreeft met een beheerste waardegroei in relatie tot een beheerst Risico. Door te participeren in de Obligatielening worden Obligatiehouders in de gelegenheid gesteld te delen in de resultaten van de Vennootschap. De Obligaties geven recht op ontvangst van een periodieke Couponrente en een Bonusrente bij Aflossing van de Obligatielening. Het Risico voor de Obligatiehouder is beperkt tot de Deelnamesom en de verschuldigde Emissiekosten plus het eventuele uitblijven van enig rendement daarop. In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de investeringen in de vastgoedportefeuille en aan de uitgifte van de Obligatielening. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het Prospectus zijn gebaseerd op ten tijde van de opmaak van het Prospectus gesloten overeenkomsten en door het management van de Vennootschap gemaakte inschattingen van de toekomstige opbrengsten en uitgaven. Daar waar nodig zijn inschattingen (bijvoorbeeld voor een aantal kosten in het Exploitatieoverzicht) zeer zorgvuldig tot stand gekomen.

Prognose Fondsinvestering (alle bedragen in euro’s)

Koopprijs vastgoed k.k.

10.620.037

Kosten Koper Overdrachtsbelasting Notariskosten Kadasterkosten Makelaarskosten Technische inspectie Taxatiekosten Koopprijs v.o.n.

371.701 26.004 13.749 165.952 8.120 10.000 11.215.563

Initiële Kosten Acquisitiekosten Structureringskosten Financieringskosten Acquisitievergoeding Structureringsvergoeding Marketingkosten

25.000 75.000 97.150 200.000 200.000 130.000

Totale Initiële Kosten

727.150

Liquiditeitsreserve Totale Fondsinvestering

7.287 11.950.000

10.2 Fondsinvestering De totale Fondsinvestering die voortkomt uit de investering in de Objecten, het vormen van een Liquiditeitsreserve en het structureren en plaatsen van de Obligatielening bedraagt bij aanvang van de Obligatielening € 11.950.000,–. In nevenstaande tabel is het geprognosticeerde investeringsoverzicht weergegeven.

10.2.1 Aannames bij investeringsoverzicht Bij het opstellen van het investeringsoverzicht zijn de volgende uitgangspunten aangehouden: De Initiële Kosten worden, tegen overlegging van facturen en notariële afrekeningen, geheel voldaan ten tijde van, of volgend op, de Aanvangsdatum.

46

10. FINANCIËLE UITGANGSPUNTEN

De in het investeringsoverzicht gespecificeerde kosten zijn ingeschat op basis van direct voorafgaand aan het drukken van het Prospectus bekende gegevens. Overschrijding van de uitgaven wordt niet verwacht. Mocht dit zich toch voordoen dan zal dat zo veel mogelijk worden opgevangen door aanwending van de Liquiditeitsreserve. Indien deze reservering onvoldoende is, zal aanvullende financiering worden aangetrokken waarvan de kosten het Rendement zullen drukken. 10.2.2 Toelichting op posten investeringsoverzicht De in het geprognosticeerde investeringsoverzicht opgenomen posten worden hierna verder toegelicht. Aankoopprijs De Aankoopprijs van de Objecten is tezamen € 10.620.037,–. De Bruto Huuropbrengst bedraagt voor de Objecten tezamen op jaarbasis in 2012 € 887.066,–. Omdat de Objecten gedurende de eerste maanden van 2011 worden aangekocht wordt deze huuropbrengst niet gerealiseerd in dat jaar. De Aankoopprijs komt neer op een Kapitalisatiefactor van 11,97 keer de Bruto Huuropbrengst van 2012. Dit is gelijk aan een Bruto Aanvangsrendement (BAR) van 8,35%. Overdrachtsbelasting Bij verkrijging van de Objecten is 3,5% overdrachtsbelasting over de Aankoopprijs verschuldigd. Dit is voor het Object Wegberg reeds betaald, nog niet voor Object Berlin Mahlow. Notaris- en kadasterkosten Dit zijn de kosten die door de notaris en het kadaster in rekening worden gebracht in verband met de aankoop, notariële overdracht en hypothecaire inschrijvingen van en op de Objecten. De in het investeringsoverzicht opgenomen kosten voortkomende uit de verkrijging van het Object in Berlin Mahlow zijn geprognosticeerd en de kosten voortkomende uit de verkrijging van het Object in Wegberg zijn gerealiseerd. Makelaarskosten Dit betreft de courtage ten behoeve van de inschakeling van Duitse en/of Nederlandse makelaars. De courtage in Duitsland is vaak een veelvoud van wat in Nederland gebruikelijk is. De makelaars zijn niet gelieerd aan de Vennootschap. Technische inspectie Dit betreffen de kosten die zijn gemaakt voor de technische en bouwkundige inspectie van de Objecten. Taxatiekosten Dit betreffen kosten verband houdende met taxaties door DTZ ten behoeve van waardebepaling van de Objecten.


Acquisitiekosten Dit zijn de kosten die door adviseurs in rekening worden gebracht in verband met de aankoop van de Objecten. Deze post bestaat onder meer uit kosten voor juridisch en fiscaal advies betreffende de aankoop van de Objecten. Structureringskosten Dit is een bijdrage in de kosten die door adviseurs in rekening worden gebracht in verband met de vormgeving van de juridische en fiscale structuur, opstelling en controle van het Prospectus en conform de STV-standaarden en het opstellen van documentatie. Deze adviseurs zijn voornamelijk advocaten, fiscalisten en accountants. De bijdrage in kosten is op Aanvangsdatum verschuldigd aan de Initiatiefnemer. Financieringskosten Onder deze post vallen alle kosten die voortkomen uit het verkrijgen van de Bankleningen en uit de vestiging van zekerheden ten behoeve van de banken en de Stichting, met uitzondering van de hypothecaire inschrijvingen. Ter verkrijging van de Bankleningen zijn aan de banken afsluitprovisies betaald en zijn ten behoeve van de banken zekerheden gevestigd. De koopsommen van de Objecten worden betaald in de periode van 1 januari 2011 tot en met 31 maart 2011. Omdat de plaatsing van de Obligatielening niet parallel zal lopen met de betaling van de koopsommen, zal de Initiatiefnemer overbruggingsfinanciering aantrekken. De hiermee gepaard gaande Rentekosten vallen ook onder de financieringskosten. Acquisitievergoeding Dit is een vaste vergoeding die aan de Initiatiefnemer verschuldigd is voor de werkzaamheden in verband met de aankoop van de Objecten. Structureringsvergoeding Dit is een vaste vergoeding die aan Initiatiefnemer verschuldigd is voor de werkzaamheden in verband met de structurering van de Obligaties, het verkrijgen van de Bankleningen en het oprichten van de Vennootschappen. Marketingkosten Dit betreft alle marketingactiviteiten (persberichten, advertenties, persoonlijk advies/bezoek et cetera) en werkzaamheden die samenhangen met het verwerven van het benodigde Obligatiekapitaal. Deze post heeft eveneens betrekking op het samenstellen en drukken van de vooraankondiging en het Prospectus. Deze kosten worden als een totaalbedrag in rekening gebracht door de Initiatiefnemer.



Liquiditeitsreserve Deze voorziening wordt aangehouden ter overbrugging van aanvangskosten en voor het opvangen van liquiditeitsspanningen. De Liquiditeitsreserve zal ten behoeve van de Vennootschap worden aangehouden bij financiële instellingen in Nederland en Duitsland die onder toezicht staan van een instelling die is aangesloten bij het Europees Stelsel van Centrale Banken (ESCB).

10.3 Vermogensstructuur Het doel van de uitgifte van de Obligatielening is om Obligatiehouders mee te laten delen in de opbrengsten uit de exploitatie en verkoop van de Objecten zoals beschreven in het Prospectus. De opbrengsten uit hoofde van de Obligatielening en de Bankleningen dienen tezamen met de storting op de aandelen, ter financiering van de financieringsbehoefte van de Vennootschap. In onderstaande tabel is de vermogensstructuur op Aanvangsdatum opgenomen. In het vervolg van deze paragraaf zijn de opgevoerde posten toegelicht. Omdat de Obligatielening gedurende de eerste maanden van het jaar zal worden geplaatst wordt ter overbrugging een tussenfinanciering van een nietgelieerde partij aangetrokken. De tussenfinanciering gaat in op moment van afname van de Objecten. De Rentekosten van deze financiering zijn onder de Initiële Kosten opgenomen en bedragen 1% per maand.

Tabel 6

Vermogensstructuur (alle bedragen in euro’s)

Totale Fondsinvestering Gestort kapitaal Bankleningen Obligatielening

11.950.000 50.000 8.700.000 3.200.000

Totale financiering

11.950.000

Totale Fondsinvestering De in paragraaf 10.2 berekende totale Fondsinvestering wordt gefinancierd uit een door de Initiatiefnemer op de aandelen gestort bedrag, het aantrekken van twee Bankleningen en de uitgifte van een Obligatielening met drie Obligatieklassen. Van de totale vermogensbehoefte is ongeveer 72,8% door middel van een hypothecaire Banklening gefinancierd. De verhouding tussen het Vreemd Vermogen en het totale vermogen wordt Leverage genoemd.

De Obligatielening kent drie Klassen die variëren qua nominale waarde en winstdeling. Dit wordt toegelicht onder het kopje Obligatielening. Gestort Kapitaal Dit betreft het bedrag dat de Initiatiefnemer heeft gestort op de aandelen. Over dit bedrag ad € 50.000,– is geen rentevergoeding verschuldigd. Gedurende de looptijd van de Obligatielening zal geen dividend ten behoeve van de aandeelhouder worden uitgekeerd. Bankleningen Ter financiering van de Objecten zijn twee Bankleningen aangetrokken. De Kreissparkasse Heinsberg financiert een bedrag van € 3.200.000,– ten behoeve van de aankoop van het Object Wegberg en de DG Hyp financiert een bedrag van € 5.500.000,– ten behoeve van de aankoop van het Object in Berlin Mahlow. Deze banken zijn niet verbonden aan de Initiatiefnemer of aan de Vennootschap. Als zekerheid zijn ten gunste van de financierende banken eerste hypotheken naar Duits recht op de door de bank gefinancierde Objecten verstrekt en zijn de huurstromen die voortkomen uit de gefinancierde Objecten aan de bank verpand. Er zijn geen andere zekerheden gevraagd en verstrekt. De bank heeft buiten het uitwinnen van de zekerheden geen andere verhaalmogelijkheden. De Obligatiehouder kan niet worden aangesproken. De rentevastperiode voor alle leningen is gelijk aan de minimale looptijd van de Obligatielening. Dit stelt de Vennootschap in staat om met kennis van de op dat moment actuele situatie van de vastgoed- en financieringsmarkt een keuze te maken voor de optimale rente op de hypothecaire leningen, afgestemd op het verwachte moment van verkoop of herfinanciering van de Objecten. Bij een langere rentevastperiode is het risico aanwezig dat bij vervroegde aflossing een boeterente moet worden betaald aan de bank. Hetgeen in dat geval ten laste gaat van het rendement.

47

48



In onderstaande tabel zijn de kerngegevens van de Bankleningen samengevat.

Tabel 7

Kerngegevens Bankleningen

Bank Hoofdsom Looptijd Rente Aflossing Hoofdsom Betaling Zekerheid

Wegberg KSK Heinsberg € 3.200.000,– Zeven jaar, behoudens verlenging 3,85% per jaar, vast tot 1 januari 2018 Vanaf 2012 in de vorm van een annuïteit Per maand, achteraf Eerste Hypotheek en verpanding huurstromen

• Berlin Mahlow DG HYp € 5.500.000,– Zes jaar, behoudens verlenging 4,25% per jaar, vast tot 1 februari 2017 Vanaf 1 juli 2011 in de vorm van een annuïteit Per maand, achteraf Eerste Hypotheek en verpanding huurstromen

huurinkomsten met € 38.867,– (7%) kunnen dalen voordat de covenant wordt gebroken. Dit risico wordt gezien de lange huurcontracten met eersteklashuurders als zeer laag ingeschat. Intercreditor agreement: achterstelling van de Obligatielening bij de bankfinanciering.

Obligatielening De Obligatielening kent een totale omvang van maximaal € 3.200.000,–. Op de Obligatielening en de verschillende Obligatieklassen zijn de in Bijlage 4 opgenomen Obligatieleningsvoorwaarden van toepassing. In onderstaande tabel zijn deze samengevat. In beginsel kenen de Obligatieklassen de in de tabel genoemde omvang. Mocht blijken dat gedurende het plaatsingsproces een bepaalde klasse beter geplaatst wordt dan een andere, dan kan de Vennootschap besluiten de verhoudingen te wijzigen. In het Prospectus wordt uitgegaan van de hieronder genoemde verhouding. Als zekerheid is ten gunste van de Stichting een tweede hypotheek naar Duits recht gevestigd op de gezamenlijke Objecten.

Deze Banklening voor het Object Wegberg kent een looptijd van zeven jaar en van het Object Berlin Mahlow zes jaar, gelijk aan de rentevastperiode. Deze looptijden zijn in de huidige markt gebruikelijk. De rentevastperiodes zijn gekozen omdat rond het zevende jaar de Obligatielening kan worden afgelost. De Vennootschap kan tegen die tijd bepalen of het een goed moment is om de Objecten te verkopen of om de Banklening te verlengen. Deze keuze zal zo vroeg mogelijk worden gemaakt zodat de Objecten tijdig op de markt kunnen worden aangeboden dan wel geherfinancierd. In de leningovereenkomst voor Berlin Mahlow is naast bovenstaande opgenomen: Zekerheden: • Loan to Value Covenant van 80% op grond van waardering door de bank; bij een break van het covenant dient er een cash sweep plaats te vinden dan wel aanvullende zekerheden gesteld te worden. Dit houdt in dat de waarde van het vastgoed bij de start niet lager mag zijn dan € 6.875.000,–. Uitgaande van de taxatie van DTZ, waaruit een waarde bleek van € 7.425.000,– is het risico op een break van deze covenant klein. Na vijf jaar bedraagt de resterende financiering € 5.000.000,– waardoor de berekening van deze covenant na vijf jaar een minimale waarde van het vastgoed laat berekenen van € 6.250.000,–. • Debt Service Cover Ratio van 1,2 na 14% aftrek van bedrijfskosten. Indien de huur minus 14% bedrijfskosten minder bedraagt dan 120% van de kapitaalslasten met betrekking tot de bankfinanciering dient er een cash sweep plaats te vinden dan wel aanvullende zekerheden gesteld te worden. De jaarlijkse kapitaallasten bedragen € 371.250,–. Dit betekent dat rekening houdend met 14% bedrijfskosten de jaarlijkse

Tabel 8

Kenmerken Obligatieleningen

Klasse Coupure Minimale afname Totaal aantal stuks Omvang lening Couponrente Maximale Bonusrente Maximum winstdeel Looptijd maximaal

Tabel 9

A € 5.000 2 stuks 210 € 1.050.000 7,30% 3,10% 40% Tien jaar

B € 10.000 2 stuks 110 € 1.100.000 7,40% 3,80% 50% Tien jaar

C € 25.000 2 stuks 42 € 1.050.000 7,50% 4,50% 60% Tien jaar

Overige algemene kenmerken van de Obligatielening

Emissiekosten 3% van de Nominale Waarde. Looptijd Tien jaar, maar zie ook paragraaf 12.2 (inzake reglementaire en vervroegde aflossingen). Betaling Per kwartaal achteraf, met dien verstande dat de betaling van de Couponrente onder voorwaarden kan worden opgeschort. Aflossing Uiterlijk bij verstrijken van de Looptijd, en mogelijk vanaf 21 maart 2018. Vervroegde aflossing onder voorwaarden toegestaan. Zekerheid Recht van tweede hypotheek op Objecten ten behoeve van de Stichting (die de belangen van de Obligatiehouders behartigt).



49

10.4 Exploitatieprognose Deze paragraaf geeft een overzicht van de exploitatieprognose gedurende de Looptijd. De exploitatieprognose is samengevat in tabel 10. De financiële overzichten zijn gebaseerd op een aantal verwachtingen en aannames ten aanzien van de jaarlijkse inkomsten en uitgaven, zoals die direct voorafgaand aan het drukken van het Prospectus gelden. In het overzicht is uitgegaan van een Aanvangsdatum van 21 maart 2011. Op Aanvangsdatum beschikt de Vennootschap over een Gestort Kapitaal van € 50.000,–. De Initiatiefnemer stort € 18.000,– nominaal en € 32.000,– agio.

Tabel 10 Exploitatieprognose (alle bedragen in euro’s) 2011 Huuropbrengsten 787.957 Frictieleegstand – Rentebaten liquiditeiten 498

2012 887.066 – 1.635

2013 889.070 – 1.658

2014 895.904 (2.712) 1.692

2015 912.132 (2.842) 1.657

2016 915.158 (7.321) 1.763

2017 936.246 (7.490) 1.575

2018 946.761 (7.574) 565

2019 946.761 (7.574) 637

2020 947.763 (7.582) 701

Totaal inkomsten

788.455

888.701

890.728

894.884

910.947

909.600

930.331

939.752

939.824

940.882

Onderhoudskosten Vastgoedbeheer Overige eigenaarslasten

– (11.819) (31.168)

– (13.306) (31.636)

– (13.336) (32.268)

(10.170) (13.439) (33.075)

(10.657) (13.682) (33.902)

(27.455) (13.727) (34.749)

(28.087) (14.044) (35.618)

(28.403) (14.201) (36.330)

(28.403) (14.201) (37.057)

(28.433) (14.216) (37.798)

Totaal exploitatiekosten

(42.987)

(44.942)

(45.604)

(56.684)

(58.241)

(75.931)

(77.749)

(78.934)

(79.661)

(80.447)

Vennootschapskosten Beheervergoeding

(16.250) (12.880)

(16.350) (13.871)

(16.490) (13.891)

(16.590) (13.932)

(16.730) (14.093)

(18.080) (23.157)

(18.620) (23.575)

(18.620) (23.784)

(18.660) (23.784)

(18.660) (23.804)

Totaal fondskosten

(29.130)

(30.221)

(30.381)

(30.522)

(30.823)

(41.237)

(42.195)

(42.404)

(42.444)

(42.464)

Direct resultaat voor rente

716.338

813.538

814.743

807.678

821.883

792.432

810.387

818.414

817.718

817.971

Rente Banklening Couponrente

(316.044) (353.088) (343.950) (334.433) (324.524) (314.204) (303.137) (288.337) (276.529) (264.234) (186.816) (236.800) (236.800) (236.800) (236.800) (236.800) (236.800) (236.800) (236.800) (236.800)

Rentekosten

(502.860) (589.888) (580.750) (571.233) (561.324) (551.004) (539.937) (525.137) (513.329) (501.034)

Direct resultaat na rente 213.478

223.650

233.993

236.445

260.559

241.428

270.450

293.277

304.389

316.937

50


De in de exploitatieprognose genoemde posten worden in deze paragraaf verder toegelicht. Huuropbrengsten Dit is het totaal van de te verwachten jaarlijkse Huuropbrengsten bij volledige verhuur van de Objecten. De Huuropbrengsten worden aangepast op basis van in de huurovereenkomsten genoemde wijzen. De huren volgen in meer of mindere mate het Duitse equivalent van het prijsindexcijfer van de gezinsconsumptie. In het algemeen kan worden gesteld dat zodra de index met 10% stijgt de huur geheel of gedeeltelijk met dat percentage kan worden verhoogd. Voor de meeste huurders geldt in de eerste jaren een indexvrije periode waarin een huuraanpassing niet mogelijk is. Zie voor een gedetailleerd overzicht van de indexaties de huuroverzichten bij de beschrijving van de Objecten. Het Object in Berlin Mahlow wordt gedeeltelijk op 31 januari 2011 gekocht en gedeeltelijk op 31 maart 2011. De Huuropbrengsten zijn tijd evenredig verwerkt in de calculaties. Hierdoor wijkt de jaarhuur 2011 af van het totaal van de huuroverzichten waarin de 12 maands huur is weergegeven. Alle huren zijn maandhuren en verschuldigd per de 5e van de maand waarop de huren betrekking hebben. Frictieleegstand Per Object en verhuurbare eenheid is een inschatting gemaakt van mogelijke Frictieleegstand gedurende de looptijd van de Obligatielening. De kwaliteit van de huurders en de bepalingen uit de huurcontracten hebben geresulteerd in de inschatting dat vanaf 2014 voor Object Wegberg en vanaf 2016 voor Object Berlin Mahlow een reservering van slechts 0,8% van de geprognosticeerde Bruto Huuropbrengsten voldoende is om de Frictieleegstand op te vangen. De Huuropbrengsten worden in de exploitatieprognose met dat percentage verlaagd. Eventuele onvoorziene kortdurende Leegstand zal door de exploitatie worden opgevangen. Rentebaten liquiditeiten Dit is de rentevergoeding die wordt ontvangen op de creditsaldi die bij de bank worden aangehouden. In het model is gerekend met een vergoeding van 1% over het gemiddelde van de geprognosticeerde bankstand bij de aanvang en einde van een jaar. Onderhoudskosten Op basis van een technische inspectie is een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten van de Objecten. Het Object in Berlin Mahlow wordt nieuw opgeleverd en heeft derhalve nog een wettelijke garantietermijn van vijf jaar op gebreken. Het Object in Wegberg valt tot en met 2013 onder de garantie van de hoofdaannemer. Vanaf het einde van de onderhoudstermijn zijn onderhoudskosten gereserveerd ter grootte van 3% van de Bruto Huuropbrengsten. Bij het opstellen van het exploitatiemodel en de liquiditeitsbegro-


ting is ervan uitgegaan dat de onderhoudskosten worden uitgegeven in het jaar waarin ze zijn gereserveerd. Voor Object Wegberg zal in 2011 een onderhoudsbegroting worden opgesteld, voor Object Berlin Mahlow in 2013. Deze kunnen vervolgens op de website van de Vennootschap worden ingezien. Vastgoedbeheer Dit zijn de kosten die voortkomen uit het dagelijks technisch en administratief beheer van de Objecten, voor zover deze kosten niet in rekening zijn te brengen bij de huurders van de Objecten. Deze werkzaamheden zijn uitbesteed aan één externe, niet aan de Vennootschap gelieerde, Duitse vastgoedbeheerder. Overige eigenaarslasten Dit betreffen de Objectgebonden kosten die contractueel niet in de Servicekosten kunnen worden doorberekend aan de huurders. Vennootschapskosten Onder deze post vallen alle kosten die de Vennootschap maakt voor het vervullen van haar taken en die van de Stichting. Hieronder zijn begrepen de kosten van externe adviseurs, zoals de accountant, de fiscalist en de administratiekosten. Beheervergoeding De Beherende Vennoot is verantwoordelijk voor het administratief, financieel, technisch en commercieel beheer van de Objecten en de directievoering over de Vennootschap. De beheervergoeding voor deze taken bedraagt gedurende de eerste vijf jaren 0,8% van de Bruto Huuropbrengsten en daarna 1,8% van de jaarlijkse Bruto Huuropbrengsten. De Vennootschap ontvangt van de commanditaire vennootschappen een vergoeding van 0,2% van de jaarlijkse Bruto Huuropbrengsten. In het gepresenteerde bedrag is een vergoeding voor het bestuur van de Stichting Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland 2 begrepen van € 5.000,– per jaar. Rente Banklening Dit betreft de rente die verschuldigd is uit hoofde van de Bankleningen. De rente is maandelijks, tegen het eind van de maand, te voldoen. In de Exploitatieprognose is uitgegaan van een gelijkblijvende rente op de Banklening gedurende de gehele Looptijd. De met de banken overeengekomen rentevastperiodes zijn in werkelijkheid korter. In werkelijkheid kan deze hoger of lager uitvallen, afhankelijk van de marktomstandigheden op het moment van opnieuw vastzetten van de rente. De rente op de Banklening voor het Object Wegberg staat tot 1 januari 2018 vast op 3,85% per jaar en de rente op de Banklening voor het Object Berlin Mahlow bedraagt tot 1 februari 2017 een vast rentepercentage van 4,25% per jaar. De keuze voor een rentevastperiode korter dan de Looptijd is bewust gemaakt. Hierdoor is het mogelijk op het moment van verlenging van de renteperiode of hypothecaire lening, op



basis van de dan aanwezige kennis van de markt, de best passende condities in te schatten en zo eventueel te betalen boetes bij vervroegde aflossing te beperken, wat ten goede komt aan het rendement

Kostenstijgingen Bij het opstellen van het exploitatiemodel heeft de Vennootschap een aanname gedaan betreffende de te verwachten inflatie. De inflatie is voor de betreffende jaren ingeschat op:

Couponrente Obligatielening Dit betreft de vaste rente die op jaarbasis verschuldigd is aan de Obligatiehouders over de uitstaande Hoofdsom van de Obligaties onder de Obligatievoorwaarden. De Couponrente is per kwartaal achteraf verschuldigd en wordt in beginsel voldaan op 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december van elk jaar (elk een Rentebetalingsdatum), voor het eerst op 30 juni 2011 (ter zake van Obligaties die vóór die datum zijn uitgegeven). In de prognose is er rekening mee gehouden dat de plaatsing van de Obligatielening enkele maanden zal duren, derhalve is de geprognosticeerde Couponrente voor 2011 lager dan in de daaropvolgende jaren.

2011 – 1,5%; 2012 – 2,0%; 2013 – 2016 2,5%; 2017 en verder 2,0% per jaar.

Voor zover de liquiditeit naar het oordeel van de Directie op een Rentebetalingsdatum niet toereikend is voor de betaling van de Couponrente, wordt de betalingsverplichting opgeschort en wordt de nadien verschuldigde Couponrente opgehoogd met het tekort op de eerder verschuldigde Couponrente. Indien de Vennootschap de betaling van de Couponrente overeenkomstig de Obligatievoorwaarden heeft opgeschort, is de verschuldigde, niet uitgekeerde Couponrente vanaf de Rentebetalingsdatum waarop de betaling van deze Couponrente is opgeschort rentedragend tegen een rentevoet gelijk aan de driemaands Euribor plus 100 basispunten.

51

10.5 Prognose belastbaar resultaat De Vennootschap is formeel belastingplichtig in Nederland en Duitsland. Feitelijk zal er vrijwel alleen Duitse vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. Het belastingverdrag tussen Nederland en Duitsland geeft Duitsland het recht op belastingheffing over resultaten uit in Duitsland gelegen vastgoed. Deze resultaten zijn in Nederland niet nogmaals belast. Een verdere omschrijving van de fiscale aspecten is opgenomen in hoofdstuk 13. Het belastbaar resultaat wordt bepaald door het Direct resultaat na rente te verminderen met de fiscale afschrijving van de Objecten. De afschrijving bedraagt 3% van de fiscale boekwaarde, exclusief de grondwaarde, bij aankoop van de Objecten, te weten € 8.560.554,–. Het afschrijvingsbedrag is bepaald op € 256.817,– per jaar. De Duitse vennootschapsbelasting bedraagt 15,825% van het belastbaar resultaat. In onderstaande tabel is een specificatie gegeven van de ontwikkeling van het resultaat na belastingen gedurende de Looptijd van de Obligatielening.

Tabel 11 Resultaat na belastingen 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Direct resultaat na rente 213.478 223.650 233.933 236.445 260.559 241.428 270.450 293.277 304.389 316.937 Fiscale afschrijving (228.447) (256.817) (256.817) (256.817) (256.817) (256.817) (256.817) (256.817) (256.817) (256.817) Fiscale compensatie – – – – (3.742) – (13.633) (36.460) (47.572) (60.120) Belastbaar resultaat

(14.969)

(33.167)

(22.824)

(20.372)

0

(15.389)

0

0

0

0

Vennootschapsbelasting

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

Nettoresultaat na belastingen

(14.969)

(33.167)

(22.824)

(20.372)

3.742

(15.389)

13.633

36.460

47.572

60.120

52



10.6 Ontwikkeling Liquiditeitsreserve Dit is het banksaldo van de Vennootschap. De beginstand is gelijk aan de Liquiditeitsreserve die bij aanvang van het Fonds wordt gevormd. De liquiditeit muteert vervolgens door de Directe resultaten na rente, de af te dragen vennootschapsbelasting en door aflossing van de Bankleningen.

In het model wordt ervan uitgegaan dat de Liquiditeitsreserve wordt aangehouden op een bankrekening met een jaarlijkse rentevergoeding van 1%. De Liquiditeitsreserve zal ten behoeve van de Vennootschap worden aangehouden bij financiële instellingen in Nederland en Duitsland die onder toezicht staan van een instelling die is aangesloten bij het Europees Stelsel van Centrale Banken (ESCB).

Onderstaande tabel geeft de ontwikkeling van de Liquiditeitsreserve gedurende de Looptijd van de Obligatielening weer. Uitgangspunt bij het maken van het model is dat de opbrengsten en kosten worden ontvangen en voldaan in de periode waarop ze betrekking hebben.

Tabel 12 Ontwikkeling Liquiditeitsreserve (alle bedragen in euro’s) 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Aanvangsliquiditeit 7.286 163.473 165.753 169.238 165.658 176.283 157.456 56.495 63.650 70.111 Direct resultaat na rente 213.478 223.650 233.993 236.445 260.559 241.427 270.449 293.277 304.389 316.937 Vennootschapsbelasting – – – – – – – – – – Aflossing banklening (57.291) (221.370) (230.508) (240.025) (249.934) (260.254) (371.410) (286.122) (297.928) (310.224) Liquiditeit ultimo jaar

163.473

165.753

169.238

165.658

10.7 Wijzigingen externe omstandigheden De exploitatieprognose is gebaseerd op veronderstellingen die in het Prospectus zijn toegelicht. De werkelijkheid kan daar in negatieve of positieve zin van afwijken. In deze paragraaf worden voor twee (niet limitatief) factoren de gevolgen van voor de kasstroom negatieve ontwikkelingen toegelicht. Rentewijzigingen De rente op de hypothecaire Banklening voor het Object Wegberg is vastgezet tot 1 januari 2018 en de rente voor Object Berlin Mahlow tot 1 februari 2017. In de exploitatieprognose is uitgegaan van een gelijkblijvende rente voor de gehele Looptijd van de Obligatielening. Indien de rente echter met 30 basispunten stijgt en alle andere aannames in het model gelijk blijven, zijn er nog voldoende liquide middelen om de Couponrente te voldoen.

176.283

157.456

56.495

63.650

70.111

Huuropbrengsten Indien de Leegstand hoger uitvalt dan geprognosticeerd zijn de Huuropbrengsten lager. Indien de Huuropbrengsten gedurende de Looptijd van de Obligatielening gemiddeld € 11.650,– lager uitvallen dan geprognosticeerd en alle andere aannames gelijk blijven, zijn er nog voldoende liquide middelen om de Couponrente te voldoen.

76.824



10.8 Verkoopscenario’s De Obligatielening kent een maximale Looptijd van tien jaar. De liquide middelen die benodigd zijn voor de Aflossing dienen beschikbaar te komen uit de verkoop dan wel herfinanciering van de Objecten. De Vennootschap heeft niet de intentie om de Objecten aan Gelieerde Partijen te verkopen. Indien een dergelijke verkoop in het belang is van de Obligatiehouders zal daarvoor toestemming worden gevraagd aan de Stichting. Verkoop gebeurt altijd door inschakeling van een onafhankelijke, niet aan de Vennootschap gelieerde en ter zake kundige makelaar. Op het moment van Aflossing wordt ook de Bonusrente uitgekeerd. De Vennootschap zal de Bonusrente uitkeren aan de Obligatiehouders binnen vier (4) weken nadat de accountant van de Vennootschap zijn goedkeuring heeft verleend aan de berekening van het te betalen bedrag, doch binnen acht (8) weken nadat de onroerende goederen uit de Vastgoedportefeuille zijn verkocht en geleverd en/of door een conform de Obligatievoorwaarden benoemde onafhankelijke deskundige de Verkoopwaarde van de onroerende goederen uit de Vastgoedportefeuille is bepaald. De Obligatieklassen kennen elk een eigen Bonusrente en een eigen maximum. In onderstaande tabel zijn de verschillende kenmerken aangegeven. Aanname bij de tabel is dat het genoemde aantal (uit tabel 8) uit te geven Obligaties per Klasse wordt uitgegeven.

Klasse Coupure Minimale afname Beoogde omvang lening Couponrente Maximale bonusrente Maximum winstdeel Looptijd maximaal

A € 5.000 Twee stuks € 1.050.000 7,30% 3,10% 40% Tien jaar

waarde van de Vastgoedportefeuille dan wel, ingeval van gedeeltelijke herfinanciering van de Vastgoedportefeuille, de Verkoopwaarde van het betreffende Object, vermeerderd met b. de Liquiditeitsreserve op het moment van gehele of gedeeltelijke verkoop en/of herfinanciering, en verminderd met c. (i) de terugbetaling van het Vreemd Vermogen aan externe financiers (de restschuld aan het einde van de Looptijd van de Obligatielening), (ii) de Verkoopkosten (waaronder mede begrepen de kosten in verband met de bepaling van de Verkoopwaarde van de Vastgoedportefeuille dan wel het betreffende Object), (iii) de Fondskosten tot en met het tijdstip van beëindiging van het Fonds, (iv) de Aflossing van de Obligatielening, (v) de verkoopvergoeding, (vi) de over de transactie verschuldigde belastingen (waarin begrepen de, eventueel latente, vennootschapsbelasting over het verschil tussen de Verkoopprijs en/of de verkoopwaarde, de Verkoopkosten, de Verkoopvergoeding en de fiscale boekwaarde op het moment van verkoop en/of herfinanciering van de Vastgoedportefeuille) en (vii) de terugbetaling van het Gestort Kapitaal aan de aandeelhouder van de Vennootschap.

Tabel 14 Prognose Netto Verkoopresultaat (alle bedragen in euro’s) Scenario BAR Kapitalisatiefactor Jaarhuur

Tabel 13 Kenmerken Obligatielening B € 10.000 Twee stuks € 1.100.000 7,40% 3,80% 50% Tien jaar

C € 25.000 Twee stuks € 1.050.000 7,50% 4,50% 60% Tien jaar

De som van de door de Vennootschap per Obligatieklasse uit te keren Bonusrente zal niet hoger zijn dan het maximum winstdeel, als bepaald in de Obligatievoorwaarden, vermenigvuldigd met het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat. Het Gewogen Aandeel is het percentage dat wordt berekend door de totale Nominale Waarde van een Klasse te delen door de totale Nominale Waarde van de Obligatielening. Het Netto Verkoopresultaat is gelijk aan: a. de Verkoopprijs van de Vastgoedportefeuille dan wel, ingeval van gedeeltelijke verkoop van de Vastgoedportefeuille, de verkoopprijs van het betreffende Object dan wel de Verkoop-

53

Verkoopprijs/waarde

Defensief 8,70% 11,50 955.832

Realistisch Optimistisch 8,00% 7,55% 12,50 13,25 955.832 955.832

10.992.064

11.947.896

12.664.769

(192.361) (109.921) (318.718)

(209.088) (119.479) (465.819)

(221.633) (126.648) (576.144)

Verkoopopbrengst

10.371.064

11.153.510

11.740.344

Liquiditeit Aflossing bankleningen Aflossing obligatieleningen Terugbetaling gestort kapitaal

76.823 (6.174.933) (3.200.000)

76.823 (6.174.933) (3.200.000)

76.823 (6.174.933) (3.200.000)

(50.000)

(50.000)

(50.000)

Netto verkoopresultaat

1.022.954

1.805.400

2.392.234

Uitgekeerde Bonusrente per obligatie Klasse A 639 Klasse B 1.598 Klasse C 4.795

1.128 2.821 8.463

1.495 3.738 11.214

Verkoopvergoeding Verkoopkosten Belastingen over verkoop

54



In de Verkoopscenario’s is uitgegaan van Verkoop van de Objecten ultimo 2020. Omdat de verkoop ultimo 2020 valt, zijn de Huuropbrengsten in 2021 als basis voor bepaling van de Verkoopprijs genomen. Op basis van de huidige kennis en inzichten van de vastgoedmarkt zijn drie Verkoopscenario’s berekend. Het verschil per scenario wordt veroorzaakt door verschillende verkoopopbrengsten. In bovenstaande tabel is tevens aangegeven hoeveel van het Netto Verkoopresultaat per Obligatieklasse wordt uitgekeerd per Obligatie.

De minimale Verkoopprijs is volgens deze analyse € 7.120.946,– wat overeenkomt met een Kapitalisatiefactor van 7,45 of een BAR van 13,40%. Deze Verkoopprijs is € 4.826.950,– lager dan het in het realistische scenario berekende bedrag.

In het defensieve scenario wordt uitgegaan van verkoop van de Objecten tegen een tegenvallende Kapitalisatiefactor. Deze prognose ligt onder de verwachte Verkoopprijs in het realistische scenario. Bij berekening van de Verkoopprijs van de Objecten in het optimistische scenario is rekening gehouden met een meevallende Kapitalisatiefactor. De prognose ligt daarom boven die van het realistische scenario.

Tabel 15: Break-evenscenario in 2020 (alle bedragen in euro’s)

In het realistische scenario voor de verkoop van alle Objecten is ervan uitgegaan dat elk Object wordt verkocht tegen een Kapitalisatiefactor van 12,50. De Kapitalisatiefactor is bij aankoop van het Object Wegberg 11,85, dit is 0,65 lager dan in het realistische verkoopscenario, en de getaxeerde waarde bedraagt bij aankoop 12,87, dat is 0,37 hoger dan in het realistische verkoopscenario. Voor Object Berlin Mahlow is de factor bij aankoop 12,09, 0,41 lager dan in het realistische verkoopscenario, en volgens de taxatie van DTZ 13,33, dat is 0,83 hoger dan in het realistische verkoopscenario. Deze behoudende inschatting van de Kapitalisatiefactor wordt algemeen als een realistische inschatting beschouwd. 10.8.1 Break-evenanalyse De beslissing om deel te nemen in de Obligatielening wordt gebaseerd op de verwachtingen zoals opgenomen in het Prospectus. De Verkoopscenario’s zijn mede bedoeld als een basis voor deze beslissing. Er zijn veel factoren van invloed op de waardeontwikkeling van het vastgoed, waardoor het lastig is een betrouwbare verkoopprognose te geven. Voorbeelden van factoren die van invloed zijn op de waarde van het vastgoed zijn het marktsentiment, de huursituatie ten tijde van verkoop, conjuncturele ontwikkelingen en de rentestand. In deze paragraaf is een Break-evenscenario uitgewerkt waarbij wordt berekend voor welk bedrag de Objecten verkocht dienen te worden opdat de Vennootschap de Obligatiehouders een bedrag kan terugbetalen waarmee de Obligatiehouders gedurende de Looptijd hun Deelnamesom hebben terugverdiend, maar geen rendement hebben gemaakt.

In onderstaande tabel is de berekening van de break-evenanalyse opgenomen.

BAR Kapitalisatiefactor Jaarhuur Verkoopprijs/waarde

13,40% 7,45 955.832 7.120.946

Verkoopvergoeding Verkoopkosten Belastingen over verkoop

(124.617) (71.209) –

Verkoopopbrengst

6.925.120

Liquiditeit Aflossing bankleningen

76.823 (6.174.933)

Beschikbaar voor aflossing obligatielening

827.010

Obligatielening Uitgekeerde couponrente Beschikbaar voor aflossing obligatielening

3.200.000 (2.368.000) 827.010

Restgetal

10.9 Rendementprognose Obligatielening Het Totaal Rendement op de Obligatielening bestaat uit de Couponrente en de Bonusrente tezamen. Aan de hand van de drie Verkoopscenario’s die in de vorige paragraaf zijn uitgewerkt, kan het te verwachten Totaal Rendement per Obligatieklasse per scenario worden berekend. In tabel 16,17 en 18 is een samenvatting gegeven van deze berekening. Uitgangspunt voor de berekening is de aanname dat alle Obligatieklassen worden afgelost tegen het eind van de Looptijd en dat de rentebetalingen gedurende de Looptijd per kwartaal zijn voldaan. Er zijn twee rendementen berekend: het Enkelvoudig Rendement en de IRR (Internal Rate of Return).

4.990



Het Enkelvoudig Rendement is gelijk aan de gedurende een periode van 10 jaar gemiddelde jaarlijks ontvangen rente gedeeld door de Hoofdsom van de Obligatielening. De IRR, of interne rentevoet, is het jaarlijkse rendementspercentage waarbij de contante waarde van de uitkeringen aan beleggers gedurende een periode van 10 jaar precies gelijk is aan de oorspronkelijke inleg (in de beleggingsproducten) van beleggers. Bij de berekening van de IRR is verder rekening gehouden met de betaalmomenten van de Couponrente, Bonusrente en Aflossing van de Obligatie. In onderstaande tabellen zijn per Klasse de geprognosticeerde rendementen per scenario vermeld. De verdeling van de Obligatieklassen is conform de in tabel 13 “Kenmerken Obligatielening” genoemde verhoudingen.

Scenario Gemiddeld Direct Rendement (ev*) Gemiddeld Indirect Rendement (ev*)

Defensief

Realistisch Optimistisch

7,30%

7,30%

7,30%

1,28%

2,26%

2,99%

Enkelvoudig rendement per jaar

8,58%

9,56%

10,29%

IRR per jaar

8,18%

8,80%

9,25%

*

ev = enkelvoudige rente per jaar.

Tabel 17 Prognose Totaal Rendement Klasse B Scenario Gemiddeld Direct Rendement (ev*) Gemiddeld Indirect Rendement (ev*)

Defensief


7,40%

7,40%

7,40%

1,60%

2,82%

3,74%


9,00%

10,22%

11,14%

IRR per jaar

8,48%

9,24%

9,77%

*


Tabel 18 Prognose Totaal Rendement Klasse C Scenario Gemiddeld Direct Rendement (ev*) Gemiddeld Indirect Rendement (ev*)

Defensief


7,50%

7,50%

7,50%

1,92%

3,39%

4,49%


9,42%

10,89%

11,99%

IRR per jaar

8,78%

9,66%

10,28%

*


10.10 Samenvatting van kosten en vergoedingen

Tabel 16 Prognose Totaal Rendement Klasse A

55

RijnVast hecht aan het voeren van een transparant en integer beleid en vindt het belangrijk dat de Obligatiehouder duidelijk inzicht krijgt in de kosten en vergoedingen die door de Vennootschap worden betaald. In onderstaande tabel is de zogenaamde Total Expense Ratio (TER) gespecificeerd. TER is een verhoudingsgetal waarin de gemiddelde Totale Kosten, exclusief Rentekosten, gedeeld worden door de (gemiddelde) Intrinsieke Waarde berekend over de Looptijd en uitgedrukt in een percentage. Het gebruik van dit kengetal is door de STV voorgeschreven en geeft inzicht in de kostenstructuur van het Fonds.

56



Tabel 19 Totale Expense Ratio (alle bedragen in euro’s) Kosten

Derden

Initiële Kosten Exploitatiekosten Fondskosten Verkoopkosten

327.150 641.182 175.050 119.479

400.000 0 186.769 209.088

727.150 641.182 361.819 328.567

Totaal ’Expenses’

1.262.861

795.857

2.058.718

Gemiddelde expenses per jaar

126.286

79.586

205.872

11.950.000

11.950.000

11.950.000

1,06%

0,67%

1,72%

Totale fondsinvestering Totale Expense Ratio

– Directie – Initiatiefnemer – Verbonden partijen

Totaal

10.10.2 Fondskosten De Beherende Vennoot is verantwoordelijk voor het administratief, financieel, technisch en commercieel beheer van de Objecten en de directievoering van de Object-KG’s. De vergoeding die de beherend venoot ontvangt bedraagt gedurende de eerste vijf jaren 0,8% van de Bruto Huuropbrengsten en daarna 1,8% van de Bruto Huuropbrengsten. De Vennootschap ontvangt van de Object-KG’s een vergoeding van 0,2% van de jaarlijkse Bruto Huuropbrengsten. In het gepresenteerde bedrag is een vergoeding voor het bestuur van de Stichting Obligatiehouders RijnVast begrepen van € 5.000,– per jaar. 10.10.3

Vergoedingen in verband met de verkoop van de Objecten De aan de Directie verschuldigde vergoeding ter zake van de Verkoop, te betalen na voldoen van alle betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders, bedraagt 1,75% van de Verkoopprijs. Uitgangspunt bij deze berekening is het realistische scenario. Alle genoemde vergoedingen zijn, indien verschuldigd, te vermeerderen met Nederlandse of Duitse btw. 10.10.4

Voor zover de hiervoor beschreven vergoedingen verschuldigd zijn aan de Directie, Initiatiefnemer of Verbonden partijen worden deze hierna verder toegelicht. 10.10.1 Initiële Kosten Alle Initiële Kosten die verband houden met de acquisitie van de Objecten en het structureren en marketen van de Obligatielening zijn opgenomen in het investeringsoverzicht in paragraaf 10.2. Als vergoeding voor de verrichte acquisitie-inspanningen ontvangt de Initiatiefnemer een acquisitievergoeding van € 200.000,–. Dit komt overeen met 1,81% van de bruto Aankoopprijs van de Objecten. De bruto Aankoopprijs is de Aankoopprijs inclusief de over de Aankoopprijs verschuldigde overdrachtsbelasting, notariskosten en kadasterkosten. De Initiatiefnemer zal eenmalig een structureringsvergoeding in rekening brengen bij de Vennootschap. Deze vergoeding bedraagt € 200.000,– of 1,81% van de bruto Aankoopprijs. Deze vergoedingen zijn vanaf Aanvangsdatum verschuldigd en worden tegen overlegging van een factuur door de Vennootschap betaald.

Vergoedingen in verband met de plaatsing van de Obligatielening Niet in de Total Expense Ratio opgenomen zijn de Emissiekosten. Deze vergoeding dient de Obligatiehouder ten tijde van de Emissie te betalen als bijdrage in de kosten die een plaatsingskantoor in rekening brengt. Deze kosten bedragen 3% per Obligatie.

11 Periodieke Rapportage Als Obligatiehouder wordt u periodiek over de voortgang en ontwikkelingen van het Fonds geïnformeerd. Een keer per jaar publiceert de Vennootschap een jaarrekening en twee keer per jaar een halfjaarrapportage. 11.1 Jaarrekening De Directie van de Vennootschap zal binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening publiceren. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een van de grotere accountantskantoren. Het jaarverslag wordt beschikbaar gesteld via de website van RijnVast. Desgewenst kan een gedrukt exemplaar worden verkregen. Obligatiehouders ontvangen bericht zodra het jaarverslag beschikbaar is. Waarderingsgrondslagen De volgende waarderingsgrondslagen zijn van toepassing op de commerciële jaarrekening van de Vennootschap en op de in dit Prospectus opgenomen prognoses. Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling De grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling ten behoeve van de financiële verslaglegging van de Vennootschap zijn gebaseerd op wetgeving (BW2 titel 9), modellen en in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving voor de jaarrekening. De Exploitatieprognose zal naar verwachting afwijken van de resultaten volgens de commerciële jaarrekening. Onroerend goed Het onroerend goed wordt gewaardeerd op basis van het kostprijsmodel. Hierbij wordt het onroerend goed gewaardeerd tegen de Koopprijs v.o.n. verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De jaarlijkse afschrijvingen worden berekend op basis van de Koopprijs v.o.n.

Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid. Overige activa en passiva Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde op grond van algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels. De Initiële Kosten worden geactiveerd onder immateriële vaste activa met een jaarlijkse afschrijving van 20%. Hypothecaire en overige rentedragende geldleningen Hypothecaire en overige rentedragende geldleningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde op balansdatum. Opbrengsten en kosten De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Vennootschapsbelasting De vennootschapsbelasting wordt berekend tegen het geldende tarief over het resultaat van het boekjaar, waarbij rekening wordt gehouden met permanente verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening.

11.2 Halfjaarrapportage Elk halfjaar brengt de Vennootschap verslag uit over de exploitatie van de Objecten en andere voor de Vennootschap relevante zaken. Dit verslag wordt binnen vier weken na 30 juni en 31 december beschikbaar gesteld via een e-mailnieuwsbrief en via de website van RijnVast. Het eerste verslag beslaat de eerste zes maanden van 2011. Desgewenst kan een gedrukt exemplaar worden verkregen.

12 Juridische aspecten 12.1 Obligatielening De totale Obligatielening bestaat uit maximaal 498 Klasse A Obligaties (tot een bedrag van € 2.490.000,–) en/of maximaal 248 Klasse B Obligaties (tot een bedrag van € 2.480.000,–) en/of maximaal 128 Klasse C Obligaties (tot een bedrag van 3.200.000,–), met dien verstande dat de totale Nominale Waarde van de Obligatielening nooit meer dan € 3.200.000,– zal bedragen. Derhalve zullen per definitie nooit alle Obligaties door de Vennootschap worden uitgegeven. De Vennootschap streeft ernaar om in eerste instantie in de verhouding: 210 stuks Klasse A, 110 stuks Klasse B en 42 stuks Klasse C te plaatsen. Hieronder zal eerst worden ingegaan op de algemene kenmerken van de Obligaties, die gelden voor alle Obligaties. Vervolgens zullen de specifieke voorwaarden per Klasse Obligaties worden toegelicht.

12.2 Obligatievoorwaarden Algemeen Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden, zoals opgenomen in Bijlage 4 bij dit Prospectus, van toepassing. Nederlands recht is van toepassing op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Obligaties. De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden tevens te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte, zoals opgenomen in Bijlage 5 bij dit Prospectus. Op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Trustakte, is Nederlands recht van toepassing. Bestemming van de opbrengst; Object-KG’s; Objecten De opbrengst van de Obligatielening zal door de Vennootschap uitsluitend worden aangewend ter financiering dan wel (in geval van een brug- of voorfinanciering) ter herfinanciering van (de aankoop, verwerving en exploitatie van) de Objecten, die zullen worden ondergebracht in afzonderlijke Kommanditgesellschafts (de Object-KG’s) naar Duits recht. De Object-KG’s zullen, in juridische

zin, rechthebbende zijn met betrekking tot de Objecten. De Objecten worden deels gefinancierd door de met de uitgifte van de Obligaties door de Vennootschap aangetrokken gelden en deels door de Bankleningen die de Object-KG’s aantrekken van de financierende banken. Een Kommanditgesellschaft naar Duits recht is vergelijkbaar met een personenvennootschap naar Nederlands recht, meer in het bijzonder een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, in die zin dat het gaat om een contractueel overeengekomen samenwerkingsvorm tussen een of meer geldschieters (Kommanditisten) en een beherend vennoot (Komplementär). Elke Object-KG zal worden aangegaan tussen (uitsluitend) de Vennootschap, als Kommanditist, en RijnVast Vastgoed Management B.V., als Komplementär. De Objecten zijn gelegen in Duitsland, in de plaatsen Wegberg en Berlin Mahlow. Duits recht is van toepassing op de Objecten en de activiteiten die de Vennootschap en de betreffende Object-KG’s in Duitsland verrichten casu quo doen verrichten met betrekking tot de Objecten. Rechten van hypotheek of andersoortige rechten op of ten aanzien van de Objecten worden beheerst door Duits recht (zie ook hierna paragraaf 12.6). Ten gunste van de financierende bank(en) zal steeds een recht van eerste hypotheek gevestigd zijn op de Objecten. Vorm en overdracht De Obligaties luiden op naam. Er zullen geen bewijzen van deelname in de Obligatielening worden verstrekt. De Obligaties zijn uitsluitend in pakketten van ten minste twee (2) Obligaties van dezelfde Klasse per Obligatiehouder overdraagbaar, met dien verstande dat een Obligatiehouder Obligaties niet kan overdragen indien: (i) een overdracht van Obligaties in strijd is met de wet of de Obligatievoorwaarden; en/of (ii) een overdracht van Obligaties ertoe zou leiden dat de overdragende Obligatiehouder dientengevolge binnen één Klasse minder dan twee (2) Obligaties houdt.

60

12. JURIDISCHE ASPECTEN

De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Vennootschap aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt in de Obligaties worden onderhouden door de Vennootschap. De eigendom van de Obligaties kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde onderhandse akte en schriftelijke mededeling daarvan aan de Stichting en de Vennootschap. De vervreemding heeft ten aanzien van de Vennootschap eerst gevolg, nadat de Vennootschap de overdracht schriftelijk heeft erkend. Van de mededeling en de erkenning wordt door de Stichting melding gemaakt in het Register, zodat de overdracht kenbaar is uit het Register. Status en rangorde De verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie. De vorderingen van de Obligatiehouder casu quo de verplichtingen van de Vennootschap strekkende tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zullen zijn achtergesteld bij alle (vorderings)rechten van de financierende banken jegens de Object-KG’s en wel zodanig, dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings)verplichtingen van de Object-KG’s jegens de financierende banken volledig zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen jegens de financierende banken een akkoord of andersoortige regeling is getroffen, waarbij door de financierende banken finale kwijting is verleend. Looptijd van de Obligaties, aflossing en vervroegde aflossing De looptijd van de Obligaties bedraagt tien (10) jaar, voor alle Obligaties (ongeacht Klasse of Relevante Uitgiftedatum) te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, met dien verstande dat de Vennootschap het recht heeft om na zeven (7) jaar de Obligatielening te eniger tijd geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen, met inachtneming van de Obligatievoorwaarden. In dat geval zullen de Obligaties pro rata parte vervroegd worden afgelost. De Hoofdsom van de Obligaties zal de Vennootschap uiterlijk op de Aflossingsdatum aan de Obligatiehouders (terug)betalen. De Obligaties zullen worden afgelost tegen hun uitstaande Hoofdsom, zulks te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Couponrente en, voor zover beschikbaar, de Bonusrente.


De Vennootschap kan de Obligatielening slechts geheel of gedeeltelijk vroegtijdig (dat wil zeggen, binnen zeven jaar na de Aanvangsdatum) aflossen in het geval een of meer van de Vastgoedobjecten vervroegd worden verkocht en vervreemd, dan wel in het geval van herfinanciering van (een deel van) de Vastgoedobjecten, mits de Stichting hiermee vooraf schriftelijk heeft ingestemd. Couponrente en Bonusrente De Vennootschap is met ingang van de Relevante Uitgiftedatum rente verschuldigd over de Obligaties die bestaat uit twee componenten: •

een Couponrente (vaste rente) over de uitstaande Hoofdsom van de Obligaties, als bepaald in de Obligatievoorwaarden; en

•

een Bonusrente over de uitstaande Hoofdsom van de Obligaties, die winstafhankelijk is, als bepaald in de Obligatievoorwaarden.

De kenmerken van de Couponrente en de Bonusrente verschillen per Klasse Obligaties (zie voor de kenmerken per Klasse paragraaf 12.3, 12.4 en 12.5 hierna). Voor alle Obligaties geldt dat de Couponrente in beginsel door de Vennootschap per kwartaal achteraf wordt uitgekeerd op de Rentebetalingsdata, zoals in de Obligatievoorwaarden bepaald, met dien verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Couponrente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. Echter, in het geval de liquiditeitspositie van de Vennootschap naar het oordeel van het bestuur van de Vennootschap niet toereikend is om de Couponrente op de Rentebetalingsdata te voldoen, wordt de betalingsverplichting opgeschort en wordt de nadien verschuldigde Couponrente vermeerderd met het tekort op de eerder verschuldigde Couponrente. Indien de Vennootschap de betaling van de Couponrente overeenkomstig de Obligatievoorwaarden heeft opgeschort, is de verschuldigde, niet uitgekeerde, Couponrente vanaf de Rentebetalingsdatum waarop de betaling van deze Couponrente is opgeschort rentedragend tegen een rentevoet gelijk aan de driemaands Euribor plus 100 basispunten.

De Bonusrente, voor zover beschikbaar, zal door de Vennootschap aan de Obligatiehouders worden uitgekeerd uiterlijk binnen vier (4) weken nadat een door de Vennootschap en de Stichting gezamenlijk aangewezen registeraccountant het te betalen bedrag heeft vastgesteld, doch uiterlijk binnen acht (8) weken nadat de Obligatielening volledig is afgelost. Indien de Obligatielening geheel wordt afgelost overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de Obligatievoorwaarden, maar


geen sprake is van (gehele) verkoop en vervreemding en/of herfinanciering van de Objecten, dient in verband met de uit te keren Bonusrente de Verkoopwaarde van de Objecten te worden bepaald door een door de Stichting en de Vennootschap gezamenlijk te benoemen onafhankelijke deskundige. De Vennootschap zal zorgdragen voor de betalingen ter zake van Hoofdsom, Couponrente en, voor zover beschikbaar, Bonusrente aan de Obligatiehouders en wel door overmaking daarvan naar de door de Obligatiehouders opgegeven bankrekening in Nederland als vermeld in het Register. Verjaring Vorderingen ter zake van (betaling van) Hoofdsom en/of Couponrente en/of, voor zover beschikbaar, Bonusrente op of in verband met de Obligaties en/of andere uitkeringen op de Obligaties verjaren na vijf jaar. Verzuim Er is sprake van verzuim zijdens de Vennootschap indien sprake is van (i) wanbetaling door de Vennootschap ter zake van de Hoofdsom van (een deel van) de Obligaties en de betreffende nalatigheid duurt ten minste dertig dagen, of (ii) niet-nakoming of -uitvoering door de Vennootschap van een andere verplichting op grond van de Obligatielening en de betreffende nalatigheid duurt ten minste dertig dagen nadat de Vennootschap een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd. Daarnaast zal sprake zijn van verzuim zijdens de Vennootschap in de situaties als vermeld in de Obligatievoorwaarden. In geval van verzuim zijdens de Vennootschap zal de Stichting met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de Trustakte, naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 15% van het totale nominale bedrag van uitstaande Obligaties de Couponrente op de Hoofdsom van de Obligaties en/of, voor zover beschikbaar, de Bonusrente per direct mogen opeisen. Register De Obligatiehouders worden in het Register ingeschreven. Het Register zal worden bijgehouden door de Stichting, zulks namens de Vennootschap, en ligt ten kantore van de Stichting ter inzage voor de Obligatiehouders en de Stichting. Op schriftelijk verzoek aan de Stichting kunnen Obligatiehouders kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het Register krijgen. Vergadering van Obligatiehouders Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (i) indien de Vennootschap dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Stichting of (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 25% van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties.


De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Vennootschap. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van handopsteking worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.3 Kenmerken Klasse A Obligaties De Nominale Waarde per Klasse A Obligatie bedraagt € 5.000,–. Over dit bedrag is 3% Emissiekosten verschuldigd. De Emissiekosten worden door de Vennootschap aangewend ter gehele of gedeeltelijke voldoening van de plaatsingskosten. De totale investering per Klasse A Obligatie bedraagt € 5.150,–. De Klasse A Obligaties dragen Couponrente over hun uitstaande Hoofdsom, voor elke Klasse A Obligatie afzonderlijk te rekenen vanaf de Relevante Uitgiftedatum. De (vaste) rentevoet bedraagt 7,3% per jaar. Elke Klasse A Obligatie draagt met ingang van de Relevante Uitgiftedatum, in aanvulling op de Couponrente, een Bonusrente over de uitstaande Hoofdsom, zulks tegen een rentevoet van maximaal 3,10% per jaar, met dien verstande dat bij uitkering van de Bonusrente aan de gezamenlijke houders van de Klasse A Obligaties niet meer wordt uitgekeerd dan 40% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat. Indien het Netto Resultaat negatief of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) Bonusrente. Voor een meer gedetailleerd overzicht van de aan de Klasse A Obligaties verbonden rechten en verplichtingen wordt verwezen naar de Obligatievoorwaarden.

12.4 Kenmerken Klasse B Obligaties De Nominale Waarde per Klasse B Obligatie bedraagt € 10.000,–. Over dit bedrag is 3% Emissiekosten verschuldigd. De Emissiekosten worden door de Vennootschap aangewend ter gehele of gedeeltelijke voldoening van de plaatsingskosten. De totale investering per Klasse B Obligatie bedraagt € 10.300,–. De Klasse B Obligaties dragen rente over hun uitstaande Hoofdsom, voor elke Klasse B Obligatie afzonderlijk te rekenen vanaf de Relevante Uitgiftedatum. De (vaste) rentevoet bedraagt 7,4% per jaar.

61

62


Elke Klasse B Obligatie draagt met ingang van de Relevante Uitgiftedatum, in aanvulling op de Couponrente, een Bonusrente over de uitstaande Hoofdsom, zulks tegen een rentevoet van maximaal 3,80% per jaar, met dien verstande dat bij uitkering van de Bonusrente aan de gezamenlijke houders van de Klasse B Obligaties niet meer wordt uitgekeerd dan 50% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat. Indien het Netto Resultaat negatief of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) Bonusrente. Voor een meer gedetailleerd overzicht van de aan de Klasse B Obligaties verbonden rechten en verplichtingen wordt verwezen naar de Obligatievoorwaarden.

12.5 Kenmerken Klasse C Obligaties De Nominale Waarde per Klasse C Obligatie bedraagt € 25.000,–. Over dit bedrag is 3% Emissiekosten verschuldigd. De Emissiekosten worden door de Vennootschap aangewend ter gehele of gedeeltelijke voldoening van de plaatsingskosten. De totale investering per Klasse C Obligatie bedraagt € 25.750,–. De Klasse C Obligaties dragen rente over hun uitstaande Hoofdsom, voor elke Klasse C Obligatie afzonderlijk te rekenen vanaf de Relevante Uitgiftedatum. De rentevoet bedraagt 7,5% per jaar. Elke Klasse C Obligatie draagt met ingang van de Relevante Uitgiftedatum, in aanvulling op de Couponrente, een Bonusrente over de uitstaande Hoofdsom, zulks tegen een rentevoet van maximaal 4,50% per jaar, met dien verstande dat bij uitkering van de Bonusrente aan de gezamenlijke houders van de Klasse C Obligaties niet meer wordt uitgekeerd dan 60% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat. Indien het Netto Resultaat negatief of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) Bonusrente. Voor een meer gedetailleerd overzicht van de aan de Klasse C Obligaties verbonden rechten en verplichtingen wordt verwezen naar de Obligatievoorwaarden.


zal hebben tot betaling door de Vennootschap van een bedrag dat gelijk is aan (“parallel is aan”) het totale bedrag (zijnde het totaalbedrag van de Hoofdsom van, de Couponrente op en, voor zover beschikbar, de Bonusrente in verband met de van tijd tot tijd uitstaande Obligaties) dat de Vennootschap onder de Obligatielening aan de (gezamenlijke) Obligatiehouders verschuldigd is. De Parallelle Vordering van de Stichting zal worden versterkt doordat de Object-KG’s, waarin de Objecten zullen worden ondergebracht, een recht van tweede hypotheek naar Duits recht zullen vestigen op de Objecten ten gunste van de Stichting. Deze zekerheidsrechten zullen overeenkomstig het Duits recht worden gevestigd en worden ingeschreven in het daartoe bestemde Grundbuch, met vermelding van de Parallelle Vordering waarvoor ze worden gevestigd. De Stichting zal de zekerheden, gevestigd in verband met de Obligatielening, ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien nodig, uitwinnen. Indien sprake zal zijn van verzuim zijdens de Vennootschap en de Vennootschap blijft, na opeising van de Obligatielening door de Stichting, in gebreke met betaling van Couponrente op, de Hoofdsom van en/of, voor zover beschikbaar, de Bonusrente in verband met de Obligaties, dan zal de Stichting – naar eigen inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van houders van ten minste 15% van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties – gerechtigd zijn om betaling af te dwingen middels alle middelen die de Nederlandse wet hiervoor biedt. Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheden die zijn gevestigd tot zekerheid van haar Parallelle Vordering, zullen de gelden die de Stichting door voornoemde uitwinning verkrijgt de Vennootschap bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele) Obligatiehouders.

12.7 Wet op het financieel toezicht (Wft)

12.6 Zekerheid

Ingevolge de Wft is het aanbieden van effecten (waaronder nadrukkelijk begrepen de Obligaties) in beginsel slechts toegestaan, indien de uitgevende instelling ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen verkrijgbaar stelt, dat is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde bij of krachtens de Wft en is goedgekeurd door de AFM (artikel 5:2 Wft).

De Stichting zal op grond van de Trustakte optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders. Daartoe zal de Stichting als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht hebben jegens de Vennootschap dat inhoudelijk overeenstemt met de vorderingsrechten van de gezamenlijke Obligatiehouders jegens de Vennootschap (de Parallelle Vordering). Dit betekent dat de Stichting uit hoofde van de Parallelle Vordering een zelfstandig vorderingsrecht

De Vennootschap is ter zake van de aanbieding van de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties echter niet gehouden aan casu quo vrijgesteld van voornoemde prospectusverplichting, aangezien ter zake van beide aanbiedingen de in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft genoemde “€ 2,5 miljoen-vrijstelling” van toepassing is. Deze vrijstelling geldt voor aanbiedingen aan het publiek, voor zover het betreft effecten die deel uitmaken van


een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding, berekend over een periode van twaalf maanden, minder dan € 2,5 miljoen bedraagt. De “€ 2,5 miljoen-vrijstelling” kan per categorie of klasse effect worden toegepast. De Vennootschap biedt binnen een periode van twaalf maanden maximaal 498 Klasse A Obligaties (tot een bedrag van € 2.490.000,–) en maximaal 248 Klasse B Obligaties (tot een bedrag van € 2.480.000,–) aan. Dit wordt voor de toepassing van de “€ 2,5 miljoen-vrijstelling” gezien als twee afzonderlijke aanbiedingen van effecten. Aangezien de totale tegenwaarde per aanbieding minder bedraagt dan € 2,5 miljoen, kunnen de twee aanbiedingen afzonderlijk profiteren van de “€ 2,5 miljoen-vrijstelling’. Ter zake van de aanbieding van de Klasse C Obligaties is de Vennootschap niet gehouden aan casu quo uitgezonderd van voornoemde prospectusverplichting, aangezien ter zake van deze aanbieding de in artikel 5:3 lid 1 sub c Wft genoemde “€ 50.000,– uitzondering” van toepassing is. Deze uitzondering geldt (onder meer) voor aanbiedingen aan het publiek, voor zover het betreft effecten die slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 50.000,–. Aangezien de Klasse C Obligaties een Nominale Waarde kennen van € 25.000,– per stuk en er een minimale afname van twee (2) Obligaties geldt, kan de Vennootschap ter zake van de aanbieding van de Klasse C Obligaties profiteren van de “€ 50.000,– uitzondering’. Daarnaast is het in beginsel voor eenieder verboden bedrijfsmatig buiten besloten kring opvorderbare gelden van anderen dan professionele marktpartijen aan te trekken (artikel 3:5 Wft). Doch dit verbod is niet van toepassing op de Vennootschap, aangezien zij gelden aantrekt tegen uitgifte van effecten en zulks geschiedt in overeenstemming met hetgeen dienaangaande bij of krachtens de Wft is bepaald. De Vennootschap is voor het aanbieden van de Obligaties aan het publiek niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staat niet onder toezicht van de AFM of De Nederlandsche Bank. Dit Prospectus is geen prospectus in de zin van de Richtlijn 2003/71/EG (Prospectusrichtlijn) en is niet goedgekeurd door de AFM.


63

13 Fiscale paragraaf 13.1 Fiscale aspecten Dit overzicht van relevante fiscale aspecten is opgesteld door KPMG Meijburg & Co, de fiscale adviseur van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. In deze paragraaf wordt een overzicht gegeven van de fiscale positie van de Obligatiehouders. Uitgangspunt daarbij is dat Obligatiehouders in Nederland woonachtig zijn. Deze paragraaf is opgesteld naar de stand van de fiscale wetgeving en jurisprudentie tot en met 28 februari 2011. Deze fiscale paragraaf kan niet worden beschouwd als een op de fiscale positie van de individuele Obligatiehouder toegesneden advies. De geïnteresseerde belegger wordt geadviseerd om, mede in verband met diens specifieke omstandigheden, overleg te plegen met diens fiscaal adviseur.

13.2 Fiscale positie RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. is commanditair vennoot in twee commanditaire vennootschappen naar Duits recht (Kommanditgesellschaft, afgekort KG). Beherend vennoot in deze entiteiten is een dochtermaatschappij van RijnVast B.V., te weten RijnVast Vastgoedmanagement B.V. De commanditaire vennootschappen zijn elk eigenaar van een vastgoedobject in Duitsland dat langjarig zal worden verhuurd. Voor de heffing van de Duitse winstbelastingen geldt dat de KG’s transparant zijn. Dit houdt in dat de resultaten van de KG’s worden toegerekend aan de commanditaire vennoot, te weten RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. Laatstgenoemde is dan ook de belastingplichtige in Duitsland. De resultaten die met de exploitatie van het vastgoed worden behaald zijn, voor wat betreft de heffing van winstbelastingen, op grond van het bestaande belastingverdrag tussen Nederland en Duitsland toegewezen aan Duitsland. De wijze waarop de belastbare winst in Duitsland wordt berekend komt in grote lijnen overeen met de wijze van Nederlandse winstberekening. Hierbij geldt als uitgangspunt dat de rente die ver-

schuldigd is op de Obligatieleningen, inclusief het resultaatafhankelijke gedeelte, in aftrek kan worden gebracht. Omdat RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. niet in Duitsland is gevestigd en aldaar evenmin beschikt over een vaste inrichting, blijft de belastingheffing in Duitsland beperkt tot de vennootschapsbelasting. Het tarief van deze belasting (“Körperschaftsteuer”) bedraagt thans 15%. Deze verschuldigde belasting wordt verhoogd met de zogenaamde solidariteitstoeslag (5,5%), zodat de effectieve Duitse belastingdruk, op basis van de voor 2010 geldende tarieven, 15,825% bedraagt. Voor zover nu bekend, wijzigen deze tarieven niet in 2011. Aangezien RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. in Nederland is gevestigd wordt zij voor haar wereldwinst (inclusief de inkomsten uit het Duitse vastgoed) onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting in Nederland. Omdat de aan Duitsland toerekenbare inkomsten aldaar mogen worden belast, beperkt de Nederlandse belastingheffing zich effectief tot andere inkomsten dan die uit het Duitse vastgoed. Gedurende de looptijd van het Fonds zijn deze naar verwachting nihil, zodat er geen rekening wordt gehouden met Nederlandse vennootschapsbelasting. Fiscale positie Obligatiehouder Om de fiscale positie van een Obligatiehouder te bepalen dient een onderscheid gemaakt te worden tussen natuurlijke personen en rechtspersonen. Indien de Obligatiehouder een natuurlijk persoon is, dient een onderscheid gemaakt te worden tussen Obligatiehouders voor wie de Obligaties tot het ondernemingsvermogen behoren en Obligatiehouders voor wie de Obligaties niet tot het ondernemingsvermogen behoren. Hierna worden de fiscale gevolgen in de diverse situaties beschreven.

66

13. FISCALE PARAGRAAF

Natuurlijk persoon bij wie de Obligatie tot het ondernemingsvermogen behoort (Box I) Tot de groep van beleggers bij wie de Obligatie in box 1 van Wet inkomstenbelasting 2001 valt, kan behoren: • de ondernemer die de Obligatie in het kader van diens onderneming aanhoudt; • de zelfstandige die de Obligatie in het kader van zijn werkzaamheden aanhoudt. In beide situaties geldt dat het resultaat dat behaald wordt met de Obligatie deel uitmaakt van het inkomen dat wordt belast in box 1. Dit inkomen wordt berekend met inachtneming van de regels van goed koopmansgebruik. Hiertoe behoort in ieder geval de vaste rentevergoeding. Voor de winstdelende rente geldt dat, zolang nog onzekerheid bestaat over de omvang, nog geen inkomen in aanmerking hoeft te worden genomen. Bij de bepaling van het inkomen kunnen de kosten (bijvoorbeeld rente op eventuele schulden die zijn aangegaan ter verwerving van de participatie) in aftrek worden gebracht. Een eventueel gerealiseerd verlies – zoals een afwaardering van de Hoofdsom – kan in aftrek worden gebracht tot maximaal het bedrag van de investering. Het inkomen in Box 1 wordt belast naar het progressieve tarief dat kan oplopen tot maximaal 52%. De waarde van de Obligaties zelf maakt geen deel uit van de heffingsgrondslag van box III (inkomsten uit vermogen). Obligatiehouder/natuurlijk persoon bij wie de Obligatie niet tot het ondernemingsvermogen behoort (Box III) Voor Obligatiehouders die de Obligaties tot hun privévermogen rekenen, geldt dat het inkomen wordt belast in box III. Het inkomen wordt bepaald aan de hand van de rendementsgrondslag. Hierbij geldt voor 2010 dat het rendement fictief wordt vastgesteld op 4% van de gemiddelde waarde in het economisch verkeer van de bezittingen minus de schulden op 1 januari en 31 december van enig aangiftejaar. Vanaf 2011 geldt dat het fictief rendement wordt vastgesteld op 4% van de waarde in het economisch verkeer van de bezittingen minus de schulden op 1 januari. De peildatum van 31 december vervalt derhalve. Bij de bepaling van de waarde in het economisch verkeer van een Obligatie op 1 januari en 31 december (dan wel alleen 1 januari) kan de aangegroeide (maar nog niet vorderbare) rente in beginsel buiten beschouwing worden gelaten. Dit geldt zowel voor de vaste rente als voor de winstdelende rente. De vorderbare rente maakt in beginsel deel uit van de rendementsgrondslag. Vooralsnog zal de waarde van de Obligatie kunnen worden gesteld op de Nominale Waarde. Indien gedurende de looptijd van de Obligatielening de marktrente voor soortgelijke leningen wijzigt, dan kan dit effect hebben op de waarde in het economisch verkeer.


Het bepaalde forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. Per saldo bedraagt de heffing 1,2% van de rendementsgrondslag. Doordat het rendement fictief op 4% wordt gesteld, wordt de werkelijk genoten rente (vaste rente en eventuele winstdelende rente) niet afzonderlijk in de heffing betrokken. Tevens worden eventuele vermogenswinsten en/of – verliezen, die bij de vervreemding worden behaald, niet in de heffing betrokken. Ook geldt dat eventuele kosten niet in aftrek kunnen worden gebracht. Obligatiehouders/rechtspersonen Hierna wordt ervan uitgegaan dat de rechtspersoon aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen. Dit zal in nagenoeg alle gevallen gelden voor de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap. Het is echter denkbaar dat rechtspersonen die niet aan de heffing van vennootschapsbelasting zijn onderworpen een Obligatie verwerven. Hierbij kan worden gedacht aan kerkgenootschappen, stichtingen die geen onderneming drijven of andere van heffing vrijgestelde lichamen. Voor hen geldt dat de resultaten niet in de belastingheffing worden betrokken. Voor de aan de vennootschapsbelasting onderworpen Obligatiehouders geldt dat de resultaten die worden behaald met de Obligaties onderdeel vormen van de belastbare winst. Het resultaat wordt berekend met inachtneming van de regels van goed koopmansgebruik. Tot dit resultaat behoort in ieder geval de vaste rentevergoeding. Voor de winstdelende rente geldt dat, zolang nog onzekerheid bestaat over de omvang, nog geen resultaat in aanmerking hoeft te worden genomen. Bij de bepaling van het resultaat kunnen de kosten (bijvoorbeeld rente op eventuele schulden die zijn aangegaan ter verwerving van de participatie) in aftrek worden gebracht. Een eventueel gerealiseerd verlies – zoals een afwaardering van de Hoofdsom – kan in aftrek worden gebracht tot maximaal het bedrag van de investering. Successie- en schenkingsrecht In het geval van overlijden van een Obligatiehouder natuurlijk persoon, dan wel schenking door een Obligatiehouder natuurlijk persoon, wordt de waarde van de Obligatie(s) in de heffing van successie- of schenkingsrecht betrokken. In deze gevallen wordt geheven over de waarde in het economisch verkeer.

14 Mededeling van de accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de directie van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V.

Onderzoeksrapport Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de in hoofdstuk 10 opgenomen prognose van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. te Arnhem voor de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december 2020 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken. Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden en in het bijzonder Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. Dit vereist dat wij tevens voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft. Conclusie en oordeel Uit ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose.

Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd in de jaarrekening in aanmerking zijn genomen. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten en beperking in gebruik en verspreidingskring De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als bij de opstelling van de prognose is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn. De prognose over de periode van 1 januari 2011 tot en met 31 december 2020 van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. is opgesteld door de directie van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. met als doel deze op te nemen in het prospectus welke uitsluitend is bedoeld te verstrekken aan investeerders die geïnteresseerd zijn in de aankoop van obligaties in RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. te Arnhem. Hierdoor hoeft deze prognose niet geschikt te zijn voor andere doeleinden. Dit doet geen afbreuk aan onze conclusie en oordeel. De prognose over de periode van 1 januari 2011 tot en met 31 december 2020 van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. en ons onderzoeksrapport daarbij zijn uitsluitend bestemd voor opname in het prospectus van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Ons onderzoeksrapport mag, zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming, niet aan anderen worden verstrekt. Arnhem, 4 maart 2011 BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, drs. J.A.W. Huls RA

15 Deelnemen 15.1 Deelname Geïnteresseerden die na het lezen van het Prospectus en alle Bijlagen en onder uitdrukkelijke aanvaarding van het bepaalde in het Prospectus, inclusief alle Bijlagen, besluiten om in te schrijven op de Obligatielening dienen een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier voorzien van bijlagen en bescheiden (zie hierna) te retourneren. De inschrijfformulieren zijn opgenomen als Bijlage 8 en 9.

wordt uitgegeven), een of meer nieuwe tranches uitgeven. De beoordeling of gronden bestaan voor het uitgeven van een tranche, is telkenmale exclusief voorbehouden aan de Vennootschap. Elke tranche wordt geacht te zijn uitgegeven op de datum waarop de gelden in verband met de Inschrijving op de Obligaties van die tranche overeenkomstig de Obligatievoorwaarden aan de Vennootschap ter beschikking worden gesteld (Relevante Uitgiftedatum).

15.2 Minimale afname

15.4 Inschrijving en toewijzing

Er geldt per Klasse Obligaties een minimumdeelname van twee (2) Obligaties (behorend tot eenzelfde Klasse) per Obligatiehouder. Een Obligatiehouder kan binnen één Klasse niet minder dan twee (2) Obligaties houden.

Een potentiële investeerder kan inschrijven op één of meerdere Obligaties door middel van een inschrijfformulier dat als Bijlage 8 (voor natuurlijke personen) of Bijlage 9 (voor rechtspersonen) bij dit Prospectus is gevoegd. Inschrijving geschiedt bij de Vennootschap, antwoordnummer 1256, 6800 VB Arnhem, of bij het plaatsingskantoor via welke het Prospectus is verspreid.

Dat betekent dat deelname in Klasse A mogelijk is vanaf € 10.000,– door verkrijging van twee (2) of meer Obligaties van elk € 5.000,– per Obligatiehouder. Deelname in Klasse B is mogelijk vanaf € 20.000,– door verkrijging van twee (2) of meer Obligaties van elk € 10.000,– per Obligatiehouder. Deelname in Klasse C is mogelijk vanaf € 50.000,– door verkrijging van twee (2) of meer Obligaties van elk € 25.000,– per Obligatiehouder. Over de Deelnamesom is 3% Emissiekosten verschuldigd.

15.3 Uitgifte in tranches Uitgifte van de Obligaties vindt plaats in een of meer deeluitgiftes (tranches). De eerste tranche zal worden uitgegeven op Aanvangsdatum (21 maart 2011 of een eerdere of latere datum als door de Vennootschap te bepalen). Tenzij de door de Vennootschap beoogde totale Nominale Waarde van de Obligatielening op enig moment is bereikt, zal de Vennootschap, gedurende een periode van ten hoogste zes (6) maanden, te rekenen vanaf de Aanvangsdatum (de Relevante Uitgiftedatum waarop de eerste tranche

Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de door de Vennootschap beoogde totale Nominale Waarde van de Obligatielening, zijnde € 3.200.000,–, waarna de Inschrijving wordt gesloten. De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van de Obligatielening eindigt uiterlijk op 20 juli 2011. De Vennootschap behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal Inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft. Indien de periode waarin op de Obligaties kan worden ingeschreven wordt gewijzigd dan zal de Vennootschap hiervan mededeling doen via haar website. Door middel van ondertekening van het inschrijfformulier stemt de Obligatiehouder ermee in dat zijn rechten onder de Obligatielening worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De Obligatiehouders worden door ondertekening van het inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen van de Obligatievoorwaarden en de bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden.

70

15. DEELNEMEN


De inschrijfformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst. Binnen vijf (5) dagen na ontvangst van het Inschrijfformulier informeert de Vennootschap de inschrijver schriftelijk over het aantal voorwaardelijk toegewezen Obligaties. Gelijktijdig met de voorwaardelijke toewijzing van de Inschrijving verzoekt de Vennootschap de inschrijver via een stortingsverzoek om de Deelnamesom vermeerderd met de verschuldigde Emissiekosten uiterlijk vijf (5) dagen voor de (beoogde) Relevante Uitgiftedatum waarop de eerstvolgende tranche wordt uitgegeven, als vermeld in het stortingsverzoek, te voldoen. Het verschuldigde bedrag dient te worden overgemaakt op de notariële kwaliteitsrekening van de Notaris, als vermeld in het stortingsverzoek.

De Vennootschap kan zonder opgaaf van redenen een Inschrijving, geheel of gedeeltelijk, weigeren dan wel niet effectueren. Eventuele stortingen in verband met Inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet worden geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke betaling werd gedaan.

Het geld dient afkomstig te zijn van een bank die beschikt over een bankvergunning verleend door een land dat de beginselen (onder andere anti-witwasregelgeving) van de Financial Action Taskforce heeft overgenomen in zijn regelgeving. De instellingen die zijn aangesloten bij de Vennootschap hebben het recht een Inschrijving te weigeren onder meer indien het geld afkomstig is van een instelling die niet onder toezicht staat van een instelling die is aangesloten bij het Europees Stelsel van Centrale Banken. In dat geval bestaat geen recht op vergoeding van rente en/of schade.

15.5 Resultaten

Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan, met uitzondering van de Emissiekosten. Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties vinden plaats in de volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende originele inschrijfformulieren voor Inschrijving op Obligaties en na ontvangst van (i) het volledige verschuldigde bedrag ter zake de betreffende Obligaties en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier heeft ondertekend, voorzien van legalisatie door een notaris. Indien sprake is van een rechtspersoon dient tevens (iii) een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd alsmede (iv) een kopie van de statuten van die rechtspersoon. De Notaris zal na controle op juistheid en volledigheid van de ingevulde inschrijfformulieren en vereiste bijlagen en de controle van de juistheid van de ontvangen gelden gestort door de inschrijvers, deze ontvangen gelden op de (beoogde) Relevante Uitgiftedatum ter beschikking stellen aan de Vennootschap. Na onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder van de Vennootschap een afschrift van zijn inschrijving in het Register.

De Vennootschap behoudt zich expliciet het recht voor de Obligatielening niet tot stand te laten komen indien dit naar het uitsluitend oordeel van de Vennootschap in het belang van de inschrijvers op Obligaties wordt geacht.

De Obligatielening wordt geacht te zijn aangevangen op de Aanvangsdatum, zijnde 21 maart 2011, of zoveel eerder of later als de Vennootschap bepaalt. Couponrente en Bonusrente op een Obligatie worden vergoed vanaf de Relevante Uitgiftedatum. De resultaten van de Emissie zullen vanaf 31 maart 2011 bekend worden gemaakt op de website van de Vennootschap, bereikbaar via www.rijnvast.nl.

15.6 Inzage documenten Tijdens de geldigheidsduur van het Prospectus zijn de originele versies van de in de bijlagen opgenomen overeenkomsten en statuten, de volledige taxatierapporten en het originele door de accountant gewaarmerkte Prospectus tijdens kantooruren en na afspraak, in te zien op het kantooradres van de Vennootschap.

15.7 Vragen en advies Indien u na het lezen van het Prospectus nog vragen hebt, kunt u contact opnemen met uw vermogensbeheerder, het emissiekantoor of RijnVast B.V. Voor vragen en belangenbehartiging kunt u ook terecht bij Vastgoed Belang. Deze vereniging stelt zich onder meer ten doel de belangen te behartigen van alle beleggers die in collectieve vastgoedconstructies participeren. Het adres van de website is www.vastgoedbelang.nl.

16 Betrokken partijen Initiatiefnemer RijnVast B.V. Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS Arnhem 026-352 35 72 Vennootschap RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS Arnhem 026-352 35 72 Stichting/Trustee Stichting Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland 2 Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS Arnhem 026-352 35 72 Notaris AKD Prinsen van Wijmen N.V. Orlyplein 10, 1043 DP Amsterdam Juridisch adviseur Nederland AKD Prinsen van Wijmen N.V. Orlyplein 10, 1043 DP Amsterdam

Accountant BDO Audit & Assurance B.V. Meander 725, 6825 ME Arnhem Belastingadviseurs Nederland en Duitsland KPMG Meijburg & Co Mr B.M. Teldersstraat 7, 6842 CT Arnhem Notaris Object Wegberg en Object Berlin Mahlow Bruno Zimmermann Küstersgässchen 9, 41849 Wassenberg, Duitsland Taxateur Objecten DTZ Zadelhoff Apollolaan 150, 1077 BG Amsterdam

17 Stichting Transparantie Vastgoedfondsen Toetsing Prospectus

De directie van RijnVast hecht groot belang aan een integere en transparante bedrijfsvoering. Om dit te onderstrepen heeft RijnVast zich als contribuant aangesloten bij de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen. De STV wil een concrete bijdrage leveren aan de gewenste zelfregulering van beleggingsproposities van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen. Het bestuur van de STV acht zich naar de letter en geest volledig onafhankelijk van iedere belanghebbende van zulke belegginginstellingen. De STV heeft alle contribuanten verplicht gesteld een gedragscode te hanteren die dient te voldoen aan de minimumeisen zoals gedefinieerd door de STV. Ook heeft de STV standaarden opgesteld ten aanzien van de informatieverstrekking in het prospectus van een door een aanbieder te emitteren vastgoedbeleggingsfonds. Contribuanten van de STV zijn verplicht deze standaarden te volgen. Toepassing van deze standaarden geeft de (potentiële) belegger het vertrouwen dat de informatievoorziening in het prospectus transparant is. De STV toetst het prospectus aan de standaarden. De uitkomst van de toetsing wordt gepubliceerd in het register van de STV dat op haar website door alle belanghebbenden en het publiek geraadpleegd kan worden. Het voor u liggende Prospectus is getoetst door de STV. Meer informatie over de STV kan worden gevonden op de website www.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl.

De uitkomsten van de Toetsing door de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen zullen worden gepubliceerd op de website van RijnVast: www.rijnvast.nl alsmede op de website van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen zelf, www.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl. Op verzoek kan een kopie van deze Toetsing u eveneens kosteloos worden toegezonden.

74

BIJLAGE 1: DEFINITIES/BEGRIPPENKADER


Bijlage 1: Definities/Begrippenkader De hierna weergegeven termen hebben in het Prospectus de erachter vermelde betekenis, tenzij uit de context duidelijk anders blijkt. De definitie van woorden in enkelvoud omvat ook de meervoudsvorm. Begrippen waarvan de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) voorschrijft dat deze in een Prospectus gebruikt en gedefinieerd worden, zijn zo veel mogelijk letterlijk overgenomen uit de “STV-standaarden”. Deze standaarden zijn in te zien op de website van de STV. Zie voor meer informatie hoofdstuk 17. Door uniformiteit in het gebruik van begrippen door aanbieders worden proposities van verschillende aanbieders beter vergelijkbaar voor potentiële Obligatiehouders.

Aankoopprijs Het bedrag waarvoor een Object is aangekocht van de verkoper. Aanvangsdatum De datum waarop de Obligatielening wordt (en de Obligaties, ongeacht Klasse of Relevante Uitgiftedatum, worden) geacht aan te vangen, zijnde 21 maart 2011 of zoveel eerder of later als de Vennootschap bepaalt. Aflossing Het aflossen van de Obligatielening door terugbetaling van de (uitstaande) Hoofdsom van de Obligaties aan de Obligatiehouders. AFM Autoriteit Financiële Markten.

Bonusrente De extra rente die winstafhankelijk is en die, voor zover beschikbaar, wordt uitgekeerd bij Aflossing van de Obligatielening. De Bonusrente verschilt per Obligatieklasse. Bijlage Een Bijlage bij het Prospectus. Break-evenscenario Scenario waarbij wordt berekend wanneer de Vennootschap over de beoogde looptijd van de Obligatielening, na aftrek van kosten en betalingen van verplichtingen aan externe financiers, uitsluitende de inleg, onder aftrek van reeds uitgekeerde Couponrentes, van de Obligatiehouders in het Fonds kan terugbetalen.

Banklening De door de banken verstrekte hypothecaire geldleningen ter medefinanciering van de vastgoedportefeuille.

Bruto Aanvangsrendement (BAR) De theoretische Bruto Huuropbrengsten van het eerste exploitatiejaar (op jaarbasis) in verhouding tot de Koopprijs, vermeerderd met Kosten Koper van het aangekochte of aan te kopen Object (ook wel BAR vrij op naam).

Beherend Vennoot De entiteit die optreedt als Beherende Vennoot van de twee K.G.’s. Deze entiteit is RijnVast Vastgoed Management B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Arnhem, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 51392623 en kantoorhoudende aan de Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS te Arnhem.

Bruto Huuropbrengsten Alle gefactureerde opbrengsten voor het gebruik van het vastgoed (Huuropbrengsten), exclusief aan huurders doorbelaste Servicekosten, btw, ontvangen bedragen voor afkoop huurcontracten en huurgaranties. Couponrente De vaste jaarlijkse vergoeding uitgedrukt als percentage van de (uitstaande) Hoofdsom. De Couponrente verschilt per Obligatieklasse.



Deelnamesom De totale Nominale Waarde van het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder bezit of waarop een potentiële Obligatiehouder wil intekenen.

Fonds Onder het Fonds wordt verstaan de entiteit die de Obligatielening uitgeeft, zijnde RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. (de Vennootschap).

Directie De statutair bestuurder(s) van de Vennootschap. Deze functie wordt op Aanvangsdatum uitgeoefend door de Initiatiefnemer.

Fondsinvestering Het totaal van de activa: de Koopprijs (en gebudgetteerde verbouwingskosten) vermeerderd met Kosten Koper, de Initiële Kosten en de Liquiditeitsreserve.

Direct resultaat voor rente Het verschil tussen netto huuropbrengsten en eventueel aan het direct resultaat toegerekende Fondskosten, exclusief nettoresultaat uit uitponding, exclusief Rentekosten en exclusief belastingen. Direct resultaat na rente Het verschil tussen netto huuropbrengsten en eventueel aan het direct resultaat toegerekende Fondskosten en de betaalde rente op leningen, exclusief nettoresultaat uit uitponding en exclusief belastingen. Eenheden De separaat verhuurbare delen van een Object. Voorbeelden zijn (niet limitatief): woningen, winkels, kantoren en parkeerplaatsen. Einddatum De datum waarop de Obligatielening wordt afgelost. Dit is uiterlijk tien jaar na de Aanvangsdatum (21 maart 2021) of eerder overeenkomstig artikel 8 van de Obligatievoorwaarden. Emissie De uitgifte (in een of meer tranches) van de Obligatielening door de Vennootschap. Emissiekosten Een vergoeding die de Obligatiehouder ten tijde van de Emissie dient te betalen als bijdrage in de kosten die een plaatsingskantoor in rekening brengt. De vergoeding bedraagt 3% van de Emissieprijs. Emissieprijs De Emissieprijs per Obligatie, gelijk aan de Nominale Waarde. Exploitatiekosten Kosten direct verbonden met, en toewijsbaar aan de verkrijging van bruto huuropbrengsten uit vastgoed, zoals onderhoud, verzekering, lokale belastingen, jaarlijks verschuldigde erfpachtcanon (niet afkoop erfpacht, deze wordt beschouwd als een investering), kosten van technisch, commercieel en administratief vastgoedbeheer (i.c. exclusief kosten van de beheerder, toerekenbaar aan het vastgoedfonds).

Fondskosten Kosten die worden gemaakt om het Fonds te exploiteren en niet rechtstreeks aan de exploitatie van de Objecten zijn toe te rekenen. Onder de Fondskosten worden onder meer, niet limitatief, verstaan de kosten voor: accountant, administratief beheer, beheer van het Fonds, kosten ten behoeve van het stichtingsbestuur, vergaderingen met en informatieoverdracht aan de Obligatiehouders. Frictieleegstand Periode tussen het einde van een huurcontract en het begin van een opvolgend huurcontract waarin voor een (onderdeel van een) Object geen Huuropbrengsten gerealiseerd worden. Gelieerde Partij Een natuurlijk persoon of een rechtspersoon die, direct of indirect, ter zake van de Vennootschap, de Initiatiefnemer respectievelijk de Directie, ten minste de helft van de bestuurders of commissarissen kan benoemen of ontslaan en/of meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen. En natuurlijke en rechtspersonen die inherent risico lopen in een belangenconflict te kunnen komen met het Fonds en de Fondsbelangen. Alle vennootschappen die deel uitmaken van de RijnVastgroep zijn Gelieerde Partijen. Gestort Kapitaal Het door de Initiatiefnemer gestorte bedrag op de aandelen die hij houdt in de Vennootschap. Gewogen Aandeel Het percentage dat een Obligatieklasse uitmaakt van de totale Obligatielening. Dit percentage wordt berekend door de totale Nominale Waarde van een Klasse te delen door de totale Nominale Waarde van de Obligatielening. Hoofdsom De (uitstaande) Hoofdsom van een Obligatie. Huuropbrengsten Vergoeding voor het gebruiksrecht van een Eenheid, ontvangen uit hoofde van een huurovereenkomst.

75

76


Initiatiefnemer De Initiatiefnemer is de entiteit die het schuldpapier van het vastgoedfonds aanbiedt aan het publiek. Die Initiatiefnemer is in dit geval RijnVast B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Arnhem, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09167606 en kantoorhoudende aan de Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS te Arnhem. Inkomsten, Overige Overige inkomsten uit andere dan aan de Objecten gerelateerde contracten. Inkomsten, Totale Het totaal van de Huuropbrengsten, rente-inkomsten en Overige Inkomsten. Inschrijving Het door een natuurlijk persoon en/of rechtspersoon ingaan op de uitnodiging van de Vennootschap tot Inschrijving op ten minste tweee of meer Obligaties binnen dezelfde Klasse en het daarmee door deze persoon en/of rechtspersoon doen van een aanbod tot het nemen van Obligaties onder aanvaarding van het bepaalde in het Prospectus (daaronder begrepen de Trustakte en de Obligatievoorwaarden) en onder gebruikmaking en aanvaarding van (het bepaalde in) het inschrijfformulier. Internal Rate of Return (IRR) De interne rentevoet is het percentage waarbij de contante waarde van de betalingen gelijk is aan het bedrag van de Nominale Waarde. Intrinsieke Waarde De waarde van het Object op enig moment berekend door de Bruto Huuropbrengsten te vermenigvuldigen met de Kapitalisatiefactor. Kapitalisatiefactor De Aankoopprijs gedeeld door de (werkelijke) Bruto Huuropbrengsten. Bij verkoop worden de Huuropbrengsten genomen van het eerstvolgende jaar na verkoop. Klasse of Obligatieklasse Een groep Obligaties met dezelfde kenmerken. De Obligatielening kent drie Klassen Obligaties, die zich onderscheiden door de Nominale Waarde, de Couponrente en de Bonusrente. Koopprijs Tot de Koopprijs behoren onder meer: de Aankoopprijs (of bij projectontwikkeling de directe en indirecte bouwkosten), begrote verbouwings- of renovatiekosten voor zover die volgens het taxatie-


rapport leiden tot waardevermeerdering van de onderliggende Objecten, taxatiekosten, makelaarscourtage en niet-verrekenbare btw op afkoopsommen voor gebruiksrechten, zoals erfpacht: – grondrente; – bouwrente tot het moment dat het eigendom is overgedragen aan de Vennootschap. De Koopprijs vermeerderd met kosten koper wordt ook wel genoemd “Koopprijs vrij op naam”. Koopprijs v.o.n. Koopprijs vrij op naam is gelijk aan de Koopprijs vermeerderd met Kosten Koper. Kosten, Initiële Initiële kosten zijn de eenmalige kosten voor het opzetten en structureren van het Fonds. Onder de Initiële Kosten wordt verstaan (niet limitatief): marketingkosten voor het plaatsen van het beleggingsproduct; – structureringsvergoeding; – juridische kosten, fiscale kosten en andere advieskosten voor het oprichten van het Fonds; – selectie- en acquisitiekosten; – afsluitprovisie voor overbruggingsfinanciering en (hypothecaire) leningen; – kosten voor plaatsingsgarantie; – niet verrekenbare btw. Kosten voor het afdekken van rente- en valutarisico’s zijn slechts als Initiële Kosten te classificeren, indien en voor zover deze niet kunnen worden beschouwd als interest op Vreemd Vermogen (leningen). Kosten Koper (k.k.) Kosten ten laste van de koper op aankoopmoment. Deze omvatten overdrachtsbelasting, notariskosten, kosten voor inschrijving in het kadaster, makelaarscourtage. Ook wel: vastgoedgerelateerde kosten. Kosten, totaal van de Het totaal van de Exploitatiekosten, Rentekosten en (eventuele) overige kosten. Leegstand Huurderving ten gevolge van niet-verhuurde vierkante meters in een Object, te waarderen tegen de brutomarkthuurwaarde. Leverage De hefboomfactor of Leverage is de verhouding tussen Vreemd Vermogen en het totale vermogen. Leverage wordt berekend door het Vreemd Vermogen te delen door de fondsinvestering. Liquiditeitsreserve Het saldo liquide middelen (of middelen die daaraan gelijk te stellen zijn) in het vastgoedfonds. Kan mede worden aangehouden voor onvoorziene uitgaven dan wel tegenvallers in de ontvangsten. De Liquiditeitsreserve zal ten behoeve van de Vennootschap worden aangehouden bij financiële instellingen in Nederland en Duitsland die onder toezicht staan van een instelling die is aangesloten bij het Europees Stelsel van Centrale Banken (ESCB).


Netto Verkoopresultaat De Verkoopprijs van de Objecten dan wel, ingeval van gedeeltelijke verkoop, de Verkoopprijs van het betreffende Object dan wel, in geval van herfinanciering, de Verkoopwaarde van de Objecten dan wel, ingeval van gedeeltelijke herfinanciering, de Verkoopwaarde van het betreffende Object, b) vermeerderd met de Liquiditeitsreserve op het einde van de looptijd van de Obligatielening, en c) verminderd met (i) de terugbetaling van het Vreemd Vermogen aan externe financiers (de restschuld aan het einde van de looptijd van de Obligatielening), (ii) de Verkoopkosten (waaronder mede begrepen de kosten in verband met de bepaling van de Verkoopwaarde van de Objecten dan wel het betreffende Object), (iii) de Fondskosten tot en met het tijdstip van beëindiging van het Fonds, (iv) de aflossing van de Obligatielening, (v) de Verkoopvergoeding (vi) de over de transactie verschuldigde belastingen (waarin begrepen de, eventueel latente, vennootschapsbelasting over het verschil tussen de Verkoopprijs en/of de verkoopwaarde, de Verkoopkosten, de Verkoopvergoeding en de fiscale boekwaarde op het moment van verkoop en/of herfinanciering van de Objecten) en (vii) de terugbetaling van het Gestort Kapitaal aan de Initiatiefnemer. Nominale Waarde De Nominale Waarde van een Obligatie. De Nominale Waarde verschilt per Obligatieklasse. Notaris Een door de Vennootschap aan te wijzen notaris. Objecten Het vastgoed dat de Vennootschap houdt en waarvan een deel van de financiering wordt gerealiseerd door uitgifte van de Obligatielening zoals beschreven in het Prospectus. Object-KG Een Kommanditgesellschaft naar Duits recht tussen de Vennootschap, als Kommanditist, en RijnVast Vastgoed Management B.V., als Komplementär, waarin een Object is/wordt ondergebracht. Obligaties De niet-beursgenoteerde schuldtitel(s) op naam, uitgegeven door de Vennootschap, met een Nominale Waarde per stuk van € 5.000,– (voor Klasse A), € 10.000,– (voor Klasse B) en/of € 25.000,– (voor Klasse C). Obligatiehouder Een natuurlijk persoon of rechtspersoon die door de Vennootschap uitgegeven Obligaties houdt. Obligatielening De som van de gezamenlijke Obligatieklassen. De Obligatielening is groot maximaal € 3.200.000,–.


Obligatievoorwaarden De voorwaarden die de Obligatielening beheersen en die zijn opgenomen in Bijlage 1. Parallelle Vordering Het eigen, exclusieve vorderingsrecht van de Stichting jegens de Vennootschap tot nakoming door de Vennootschap van al haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders onder de Obligatielening, als nader bepaald in de Trustakte. Prospectus Het onderhavige document en de daarvan integraal en onlosmakelijk deel uitmakende Bijlagen. Register Het Register van Obligatiehouders. Dit Register wordt door de Stichting bijgehouden onder verantwoordelijkheid van de Vennootschap en bevat onder meer de volgende gegevens per Obligatiehouder: naam, adres en woonplaats, bankrekeningnummer en de nummers en Klasse van de Obligaties. Relevante Uitgiftedatum Met betrekking tot een Obligatie, de datum waarop de gelden in verband met de Inschrijving op die Obligatie ter beschikking zijn gesteld aan de Vennootschap door debitering van deze gelden van de notariële kwaliteitsrekening van de Notaris. Uitgifte van de Obligaties vindt plaats in een of meer deeluitgiftes (tranches). De eerste tranche wordt uitgegeven op de Aanvangsdatum. Rendement, Direct (enkelvoudig) De contante uitkering aan een Obligatiehouder in enig jaar, gedeeld door de Deelnamesom, uitgedrukt in een percentage. (Deze maatstaf houdt geen rekening met de tijdswaarde van het geld, de Internal Rate of Return doet dit wel.) Rendement, Indirect De Bonusrente die contant wordt uitgekeerd aan de Obligatiehouder bij Aflossing gedeeld door de Deelnamesom gedeeld door de Looptijd uitgedrukt in een percentage. (Deze maatstaf houdt geen rekening met de tijdswaarde van het geld, de Internal Rate of Return doet dit wel.) Rendement, Totaal De som van de aan de Obligatiehouder uitgekeerde Couponrente en Bonusente gedeeld door de Deelnamesom gedeeld door de Looptijd uitgedrukt in een percentage. Het Totaal Rendement is ook gelijk aan Direct Rendement en Indirect Rendement. Rentebetalingsdatum Elke datum waarop de Couponrente in beginsel door de Vennootschap wordt overgemaakt naar de rekening van de Obligatiehouder, en wel uiterlijk op respectievelijk 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december van elk jaar gedurende de looptijd van de

77

78


Obligatielening. Voor de eerste maal op 30 juni 2011 (ter zake van Obligaties die vóór die datum zijn uitgegeven). Rentekosten De te betalen vergoeding voor aan het vastgoedfonds verstrekt Vreemd Vermogen (leningen). In voorkomende gevallen te onderscheiden naar Rentekosten voor verstrekte (hypothecaire) bankleningen en Rentekosten voor Obligatiehouders (in geval van een obligatiefonds). In dit laatste geval is tevens een onderscheid te maken naar vaste Rentekosten (de Couponrente) en eventuele winstafhankelijke Rentekosten op Obligaties. Scenario-analyse Analyse van het effect van positieve (optimistische) en negatieve (defensieve) afwijkingen in de aannames die gebruikt zijn in de financiële prognoses (realistisch) waarover het direct en het indirect beleggersrendement (en/of direct en indirect fondsrendement) zijn berekend in het Prospectus. De analyse verschaft inzicht in de invloed van aannames op de risicofactoren zoals toegelicht in de risicoparagraaf van het Prospectus. Ook wel gevoeligheidsanalyse, waarbij voor de belangrijkste risico’s wordt doorgerekend in welke mate de geprognosticeerde beleggersrendementen hoger of lager kunnen uitvallen naarmate bepaalde aannames op de risicofactoren anders uitpakken dan in het realistische scenario verondersteld. Servicekosten Kosten die met name betrekking hebben op gas, water en licht, schoonmaak en bewaking van vastgoedobjecten. Deze kosten worden normaliter doorbelast aan huurders. Servicekosten met betrekking tot Leegstand zijn niet in rekening te brengen aan huurders en worden ten laste van het resultaat gebracht. Stichting Stichting Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland 2, een stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Arnhem, kantoorhoudende aan de Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS te Arnhem. De stichting behartigt op grond van de Trustakte de belangen van de Obligatiehouders. Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) De STV is een onafhankelijke stichting die een concrete bijdrage wil leveren aan de zelfregulering van beleggingsproposities aan particuliere beleggers door niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen. RijnVast heeft zich als contribuant aangesloten bij de STV (www.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl). Theoretische Brutohuuropbrengsten Brutohuuropbrengsten van het vastgoed, verhoogd met eventuele Leegstand, huurvrije perioden en/of huurkortingen.


Total Expense Ratio Verhoudingsgetal waarin de gemiddelde Totale Kosten, exclusief Rentekosten, gedeeld worden door de (gemiddelde) Intrinsieke Waarde, berekend over de Looptijd en uitgedrukt in een percentage. De Total Expense Ratio is een door de STV voorgeschreven kengetal dat inzicht geeft in de kostenstructuur van het Fonds. Trustakte De Trustakte tussen de Stichting en de Vennootschap zoals opgenomen in Bijlage 5. Vennootschap RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Arnhem, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 09178218, kantoorhoudende Eusebiusbuitensingel 3 te 6828 HS Arnhem. Verkoop De verkoop van een of beide Objecten. Verkoopkosten Kosten die direct verbonden zijn met de verkoop van vastgoed. Verkoopprijs Het bedrag waarvoor het Object wordt verkocht. Verkoopvergoeding De aan de Beherende Vennoot verschuldigde vergoeding ter zake van de Verkoop, te betalen na voldoening van alle betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders. Deze vergoeding bedraagt 1,75% van de Verkoopprijs of Verkoopwaarde. Verkoopwaarde De in het geval van herfinanciering, in plaats van verkoop, van een Object door een onafhankelijk deskundige, zoals een taxateur, vastgestelde waarde van een Object. Vreemd Vermogen Het totaal van de door de Vennootschap geleende bedragen, waaronder in ieder geval worden verstaan de Bankleningen en de Obligatielening. Vrijstellingsregeling Wft De Vrijstellingsregeling Wft van 15 november 2006/Nr. FM 200602672 M Directie Financiële Markten, zoals geldend op de datum van het Prospectus. Wft Wet op het financieel toezicht van 28 september 2006, houdende regels met betrekking tot financiële markten en het toezicht daarop, alsmede eventuele wijzigingen, zoals deze luidt op de datum van het Prospectus.


BIJLAGE 2: AKTE VAN OPRICHTING RIJNVAST OBLIGATIEFONDS DUITSLAND II B.V.

Bijlage 2: Akte van Oprichting RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. Oprichting RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. Op zeventien januari tweeduizend acht, verscheen voor mij, mr. Leonardus Antonius Maria Teunissen, notaris te Arnhem: de heer mr. Lambertus Johannes Maria van Gemert, werkzaam te 6814 CD Arnhem, Zijpendaalseweg 53-a, geboren te Nijmegen op zes april negentienhonderd drieënzeventig, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: RijnVast B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te 6828 HS Arnhem op het adres Eusebiusbuitensingel 3 (ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 09167606). De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat RijnVast B.V. bij dezen een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht, welke wordt geregeerd door de volgende Statuten. Artikel 1. Begripsbepalingen. In deze statuten wordt verstaan onder: – Algemene Vergadering: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan wel de bijeenkomst van aandeelhouders; – Directie: het bestuur van de Vennootschap; – Dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van destemrechten in de Algemene Vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt; - Groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is; - Jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken; - Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

– Uitkeerbare Reserves: het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat; – Vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben. Artikel 2. Naam en zetel. 1. De Vennootschap is genaamd: RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. 2. Zij is gevestigd te Arnhem. Artikel 3. Doel. De Vennootschap heeft ten doel: a. het beleggen van vermogen in registergoederen in het algemeen en onroerende zaken en op onroerende zaken gevestigde rechten in het bijzonder, het kopen, verkopen, vervreemden, exploiteren, beheren en administreren van registergoederen in het algemeen en onroerende zaken en op onroerende zaken gevestigde rechten in het bijzonder, alsook het aangaan en verstrekken van met het voorgaande verbandhoudende geldleningen en zekerheden; b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer en van de directie over en het geven van adviezen aan andere vennootschappen en ondernemingen; c. het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen en derden; en d. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 190.000,00), verdeeld in negentigduizend (90.000) gewone aandelen, elk nominaal groot een euro (€ 1,00). 2. De Vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal. 3. De bevoegdheid tot toekenning van stemrecht aan vruchtgebruikers of pandhouders van aandelen is uitgesloten.

79

80


4.

Tenzij de wet anders bepaalt mag/mogen de Vennootschap en/of haar Dochtermaatschappijen zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan in het kapitaal van de Vennootschap. 5. Mits aan de wettelijke vereisten wordt voldaan mag de Vennootschap leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan verstrekken. Artikel 5. Emissie. De uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering. Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 6. Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen. 1. De Vennootschap is, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, bevoegd volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel te verwerven. De rechten verbonden aan aandelen die de Vennootschap zelf houdt kunnen door de Vennootschap niet worden uitgeoefend. 2. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen door de Vennootschap geschieden krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering. 3. Op vervreemding van eigen aandelen door de Vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling opgenomen in deze statuten van toepassing. Artikel 7. Register van aandeelhouders. 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 2. De Directie houdt ten kantore van de Vennootschap een register waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop de aandelen zijn verkregen, de nummers van de aandelen, de datum van erkenning of betekening alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag en, voor zover van toepassing, de overige gegevens bedoeld in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek. Iedere aandeelhouder is verplicht schriftelijk aan de Directie zijn adres op te geven. 3. Iedere aantekening in het register wordt door een directeur getekend; het register wordt regelmatig bijgehouden. Artikel 8. Levering van aandelen en beperkte rechten op aandelen. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.


Artikel 9. Blokkeringsregeling. 1. Overdracht van aandelen – geen enkele uitgezonderd – is slechts mogelijk nadat daartoe goedkeuring is verkregen van de Algemene Vergadering. 2. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend dan wel geacht wordt te zijn verleend. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien niet binnen een maand op het daartoe strekkend verzoek is beslist; of b. indien in het besluit waarbij de goedkeuring wordt geweigerd, niet de naam/namen van één of meer gegadigde(n) wordt/worden opgegeven, die bereid is/zijn al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. 4. Indien de verzoeker de in het vorige lid sub b. bedoelde gegadigde(n) aanvaardt en partijen het niet eens kunnen worden over de voor het aandeel of de aandelen te betalen prijs, wordt deze prijs desverlangd vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in onderling overleg, of bij gebreke van overeenstemming hierover, op verzoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in welker handelsregister de Vennootschap is ingeschreven. Tenzij partijen anders overeenkomen is deze deskundige een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. De kosten van de prijsvaststelling komen voor rekening van de Vennootschap. 5. De gegadigden hebben te allen tijde het recht zich terug te trekken mits zulks geschiedt binnen veertien dagen, nadat hun het resultaat van de prijsvaststelling als bedoeld in het vorige lid is medegedeeld. Indien tengevolge hiervan niet alle aandelen worden gekocht: a. omdat alle gegadigden zich hebben teruggetrokken; of b. omdat de overige gegadigden zich niet binnen zes weken na de hiervoor bedoelde mededeling bereid hebben verklaard de vrijgekomen aandelen over te nemen met inachtneming van de door de algemene vergadering aangegeven maatstaf voor toewijzing, is de verzoeker vrij in de overdracht van alle aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat dit is komen vast te staan. 6. De verzoeker heeft te allen tijde het recht zich terug te trekken doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 7. De Vennootschap kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts gegadigde zijn met instemming van de verzoeker.



Artikel 10. Directie. 1. De Vennootschap heeft een Directie bestaande uit één of meer personen. Zowel een natuurlijke als rechtspersoon kan directeur zijn. 2. De Algemene Vergadering stelt het aantal directeuren vast. 3. De Algemene Vergadering benoemt de directeuren en is te allen tijde bevoegd iedere directeur te schorsen of te ontslaan. Besluiten tot ontslag van een directeur kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, mits deze meerderheid ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Ingeval het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering als bedoeld in lid 3 van artikel 2:230 Burgerlijk Wetboek worden gehouden. 4. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. 5. Een directeur wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 6. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de directeuren vast. Deze beloning kan bestaan uit een vast bedrag en/of een variabel bedrag afhankelijk van de winst of anderszins, al naar gelang de Algemene Vergadering zal besluiten. Artikel 11. Taak en bevoegdheden. 1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de Directie belast met het besturen van de Vennootschap. 2. Zo de Directie uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één van hen benoemen tot financieel directeur of tot algemeen directeur. 3. De Directie vergadert zo dikwijls een of meer van haar leden dit nodig acht. De oproeping geschiedt – onder vermelding van de te behandelen punten – door de directeur van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. De directeuren kunnen zich door een ander lid van de Directie bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Directievergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende directeur door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

De Directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle directeuren in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. De Directie besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde directeuren. Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de Directie doorslaggevend; is er geen voorzitter van de Directie aangewezen, dan beslist de Algemene Vergadering. Directievergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Directie. Is geen voorzitter van de Directie aangewezen of is de voorzitter van de Directie afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de oudst ter vergadering aanwezige directeur met de leiding van de vergadering belast. De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige directeuren, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering. Het door de voorzitter van de directievergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Alle notulen van de Directievergaderingen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de Directie wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één lid van de Directie voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit. Indien er meer dan één directeur is, kan de Directie een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende, worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de directeuren al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. De Algemene Vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op

81

82


schrift moeten worden vastgelegd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen. 11. De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van de Directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan de Directie te worden meegedeeld. 12. De Directie behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot het sluiten – overdragen (in genot) daaronder begrepen – van het bedrijf van de Vennootschap of van een belangrijke deelneming van de Vennootschap. 13. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11 en 12 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of dedirecteuren niet aan. 14. De Directie is verplicht de aanwijzingen van de Algemene Vergadering op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de Vennootschap. 15. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren is (zijn) de overblijvende directeur(en) met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur wordt de Vennootschap tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door de Algemene Vergadering steeds moet zijn aangewezen. 16. De leden van de Directie zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. Zij hebben in de Algemene Vergadering een adviserende stem. Artikel 12. Vertegenwoordiging. 1. De Directie alsmede iedere directeur vertegenwoordigt de Vennootschap. 2. Indien een directeur een belang heeft strijdig met dat van de Vennootschap, zal zowel de Directie als iedere directeur de Vennootschap – onverminderd het in deze statuten bepaalde – niettemin kunnen vertegenwoordigen. Artikel 13. Algemene Vergaderingen. 1. Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 2. Algemene Vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de Vennootschap. In een Algemene Vergadering, gehouden in een andere plaats kunnen geldige besluiten eveneens worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. De bijeenroeping van Algemene Vergaderingen geschiedt Schriftelijk door of namens de Directie, zulks op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. 3. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het


ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Artikel 14. 1. De Algemene Vergadering voorziet zelf in haar leiding. 2. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 3. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 4. Voor aandelen toebehorend aan de Vennootschap en/of Dochtervennootschappen kan het aan die aandelen verbonden stemrecht niet worden uitgeoefend; zij tellen niet mee voor de berekening van een meerderheid of quorum. 5. De Directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan iedere aandeelhouder wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 15. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. Artikel 16. Boekjaar, Jaarrekening en winstverdeling. 1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. De Directie sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de Vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf maanden – behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden – de Jaarrekening op en legt binnen deze termijn deze stukken voor aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Binnen deze termijn legt de Directie ook het jaarverslag over. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de Jaarrekening. 3. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens lid 1 van artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:396 lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt. 5. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte décharge verlenen aan de directeuren voor het gevoerde beheer.


6.

De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven. Artikel 17. 1. De uitkeerbare winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de Vennootschap als die vergadering zal besluiten. 2. De Vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de Uitkeerbare Reserves. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap. Ook de Directie kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. Artikel 18. Ontbinding en vereffening. 1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door de Directie tenzij de Algemene Vergadering anders beslist. 2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft wordt allereerst op de aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. Op aandelen die de Vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie-uitkering aan de Vennootschap zelf plaatshebben. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars. Artikel 19. Overgangsbepaling. Het eerste boekjaar van de Vennootschap loopt tot en met eenendertig december tweeduizend acht. Dit artikel vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd.


Volmacht. Van de volmacht op de comparant blijkt uit één onderhandse akte, waarvan een kopie aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage). Slotverklaring. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: a. in het kapitaal van de Vennootschap wordt deelgenomen door de oprichtster voor achttienduizend (18.000) gewone aandelen, genummerd 1 tot en met 18.000; derhalve bedraagt het geplaatste kapitaal achttienduizend euro (€ 18.000,00); b. alle geplaatste aandelen zijn à pari in geld volgestort; storting in vreemd geld is toegestaan; c. voor de eerste maal wordt de oprichtster tot directeur van de Vennootschap benoemd; d. de verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:179 Burgerlijk Wetboek is verleend blijkens een aan deze akte gehechte Ministeriële verklaring, de dato negen januari tweeduizend acht (Bijlage); door het Ministerie van Justitie is aan de Vennootschap het nummer B.V. 1474260 toegekend; e. de verklaring als bedoeld in artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek is aan deze akte gehecht (Bijlage). De Vennootschap aanvaardt de stortingen vermeld in deze verklaring voor het geval het een verklaring als bedoeld in lid 1 sub b van artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek betreft. Slot. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Arnhem op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend. (Volgt ondertekening) UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT:

83

84

BIJLAGE 3: AKTE VAN OPRICHTING STICHTING OBLIGATIEHOUDERS RIJNVAST OBLIGATIEFONDS DUITSLAND 2


Bijlage 3: Akte van Oprichting Stichting Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland 2 RB/NB/MV-215324 OPRICHTING STICHTING OBLIGATIEHOUDERS RIJNVAST OBLIGATIEFONDS DUITSLAND 2 Heden, twaalf januari tweeduizend elf verscheen voor mij, mr. Nienke Alies Bollen, kandidaat-notaris, hierna te noemen: “notaris”, als waarnemer van mr. drs. Leon Willem Johan Hoppenbrouwers, notaris te Amsterdam: mr. Moniek Verblaauw, werkzaam bij de naamloze vennootschap AKD Prinsen Van Wijmen N.V., statutair gevestigd te Rotterdam, op haar vestiging 1043 DP Amsterdam, Orlyplein 10, geboren te Gouda op zeven augustus negentienhonderd drieëntachtig, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van en als zodanig vertegenwoordigende: RijnVast B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Arnhem, met adres Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS Arnhem, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 09167606 (de ‘Oprichter’). Van de volmacht op de comparant blijkt uit een document dat aan deze akte is gehecht. De comparant heeft verklaard dat de Oprichter bij deze een stichting opricht met de navolgende statuten. STATUTEN NAAM EN ZETEL ARTIKEL 1 1.1 De stichting draagt de naam Stichting Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland 2. 1.2 De stichting heeft haar zetel te Arnhem. DOEL ARTIKEL 2 De stichting heeft ten doel: a. het verkrijgen, vestigen, beheren en uitwinnen van zekerheidsrechten ten behoeve van houders van één of meer door RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Arnhem, met adres Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS Arnhem, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 09181918 (de ‘Vennootschap’), uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitels op naam (de ‘Obligatiehouders’);

b.

het behartigen van de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders en het optreden als lasthebber van de gezamenlijke Obligatiehouders, alsmede het verrichten van al hetgeen daarmede verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. GELDMIDDELEN ARTIKEL 3 De geldmiddelen van de stichting worden gevormd door: a. door de Vennootschap te vergoeden bedragen; b. andere geldmiddelen die ten titel van bewaring voor de Obligatiehouders worden gehouden, en dienen ter verwezenlijking van het doel van de stichting; alsmede c. alle andere wettelijke geldmiddelen. BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING, DEFUNGEREN ARTIKEL 4 4.1 Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal van één of meer bestuurders. Ook een rechtspersoon kan bestuurder zijn. 4.2 Bestuurders worden benoemd door het bestuur. 4.3 Indien alle bestuurders komen te ontbreken en niet in de opvolging is voorzien, geschiedt de benoeming door de rechtbank te Arnhem op verzoek van een belanghebbende, onverminderd de mogelijkheid om de president van die rechtbank om een voorlopige voorziening te verzoeken. 4.4 Een bestuurder defungeert: a. door zijn overlijden, danwel indien het een bestuurslid rechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon; b. door zijn vrijwillig aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of toepassing van de schuldsaneringsregeling verzoekt; d. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld; e. door zijn ontslag verleend door het bestuur; f. door zijn ontslag verleend door de Obligatiehouders bij een Gekwalificeerd Besluit als gedefinieerd in artikel 14.8 van de obligatievoorwaarden van de Vennootschap (de ‘Obligatievoorwaarden’) voorts



met inachtneming van het overige in artikel 14 van de Obligatievoorwaarden en artikel 8 en 10 van de trustakte van de Vennootschap (de ‘Trustakte’). Een afschrift van de Obligatievoorwaarden en de Trustakte liggen te allen tijde ter inzage voor de Obligatiehouders ten kantore van de Vennootschap en de stichting. g. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien. BESTUUR: TAAK EN BEVOEGDHEDEN ARTIKEL 5 5.1 Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 5.2 Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van onroerende zaken en andere registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. BESTUUR: ORGANISATIE MEERHOOFDIG BESTUUR ARTIKEL 6 6.1 Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder zulks wenselijk oordeelt. 6.2 De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt schriftelijk onder opgave van de te behandelen onderwerpen op een termijn van ten minste zeven dagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de bijeenroeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van de bestuurders zich alsdan tegen besluitvorming verzet. Onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan bij brief, telefax of email of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld. 6.3 Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept. 6.4 Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuurders worden toegelaten. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurder ter vergadering doen vertegenwoordigen. Een bestuurder kan ten hoogste één medebestuurder ter vergadering vertegenwoordigen. 6.5 Het bestuur van de stichting benoemt uit zijn midden de voorzitter van de bestuursvergadering. 6.6 Iedere bestuurder heeft één stem.

6.7

Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende de volstrekte meerderheid van het aantal in functie zijnde bestuurders. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 6.8 Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een ter vergadering aanwezig bestuurder schriftelijke stemming verlangt, in welk geval gestemd wordt door middel van ongetekende stembriefjes. 6.9 De vergaderingen worden geleid door de voorzitter en bij diens afwezigheid een andere bestuurder. 6.10 Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. 6.11 Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuurders zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard. 6.12 Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door het bestuur een relaas opgemaakt dat tezamen met de in artikel 6.11 bedoelde stukken bij de notulen wordt gevoegd. BESTUUR: VERTEGENWOORDIGING ARTIKEL 7 7.1 De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 7.2 Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN ARTIKEL 8 8.1 Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 8.2 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 8.3 Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen.

85

86


8.4

Het bestuur kan alvorens tot vaststelling van de in artikel 8.3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen accountant. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit. 8.5 Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het in artikel 8.6 bepaalde. 8.6 De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. STATUTENWIJZIGING. FUSIE. SPLITSING ARTIKEL 9 9.1 Het bestuur is bevoegd een besluit te nemen om de statuten te wijzigen en tot juridische fusie of splitsing te besluiten. 9.2 Een besluit tot statutenwijziging, fusie of splitsing treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is iedere bestuurder bevoegd. ONTBINDING ARTIKEL 10 10.1 Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Na ontbinding en vereffening van de Vennootschap zal de stichting eveneens worden ontbonden. 10.2 Een eventueel batig liquidatiesaldo zal toekomen aan de Vennootschap, tenzij de Vennootschap reeds ontbonden en vereffend is in welk geval het bestuur de bestemming zal bepalen van het batige liquidatiesaldo. 10.3 Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur. Het bestuur zal als vereffenaar optreden. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 10.4 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaar aangewezen persoon. 10.5 Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 2.1 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.


SLOTVERKLARINGEN Tenslotte verklaarde de comparant: a. Voor de eerste maal worden: Joannes Christoffel Bloemers, geboren te Rotterdam op negenentwintig juni negentienhonderd vierenveertig tot Voorzitter van de stichting benoemd; en Evert Pieter Jacobus Wasch, geboren te Alkmaar op twee maart negentienhonderd zevenenveertig, tot Secretaris van de stichting benoemd. b. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op éénendertig december tweeduizend elf. c. Het eerste adres van de stichting is adres Eusebiusbuitensingel 3, 6828 HS Arnhem. SLOT De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens over te gaan tot verlijden van de akte, heb ik, notaris, aan de verschijnende persoon mededeling gedaan van de zakelijke inhoud van de akte en daarop een toelichting gegeven en daarbij tevens gewezen op de gevolgen die voor de partij uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschijnende persoon heeft daarna verklaard van de inhoud van de akte kennis te hebben genomen na daartoe tijdig tevoren in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschijnende persoon en mij, notaris, ondertekend om zestien uur dertig minuten.


BIJLAGE 4: OBLIGATIEVOORWAARDEN

Bijlage 4: Obligatievoorwaarden Obligaties aangeboden en uitgegeven door RIJNVAST OBLIGATIEFONDS DUITSLAND II B.V. (hierna “Vennootschap”)

Op 3 maart 2011 is ten overstaan van een waarnemer van mr. drs. L.W.J. Hoppenbrouwers, notaris te Amsterdam, een trustakte verleden (de “Trustakte”) waarin de bepalingen zijn vastgelegd waaronder STICHTING OBLIGATIEHOUDERS RIJNVAST OBLIGATIEFONDS DUITSLAND 2 (de “Stichting”), in verband met de uitgifte door de Vennootschap van een obligatielening groot maximaal € 3.200.000,–, bestaande uit verhandelbare schuldtitels op naam (de “Obligaties”), welke zijn onderverdeeld in verschillende klassen (“Klassen”), te weten maximaal 498 “Klasse A Obligaties”, en/of maximaal 248 “Klasse B Obligaties” en/of maximaal 128 “Klasse C Obligaties”, zal optreden voor en ten behoeve van de houders van de Obligaties (de “Obligatiehouders”). De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in deze obligatievoorwaarden (de “Obligatievoorwaarden”) te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte, zoals opgenomen in het prospectus in verband met de aanbieding van de Obligaties, gedateerd 28 februari 2011 (“Prospectus”). Door inschrijving op de Obligaties aanvaardt de inschrijver expliciet, onvoorwaardelijk en onherroepelijk deze Obligatievoorwaarden, alsmede de daarmee samenhangende bepalingen in de Trustakte. De Obligatiehouder verklaart kennis genomen te hebben van de bepalingen in de Trustakte. De Trustakte verklaart de aard en de mate van de rechten van de Obligatiehouder. De Obligatiehouder stemt door acceptatie hiervan in tot gebondenheid aan alle bepalingen en voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven en gehouden. In het bijzonder stemt de Obligatiehouder ermee in dat zijn rechten in verband met de Obligaties worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De uitoefening door en positie van de Stichting is – bij wijze van bewind – een eigenschap van de (vorderings-)rechten van de Obligatiehouder ter zake de door hem gehouden Obligatie(s) en berust niet op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot) lastgeving. De Stichting zal de rechten uitoefenen ten behoeve van de Obligatiehouder zoals nader bepaald in de Trustakte.

ARTIKEL 1 OBLIGATIES 1.1. De Vennootschap geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouders overeenkomstig de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden door ondertekening van het inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden, alsmede de bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden. 1.2. De totale obligatielening bestaat uit maximaal 498 Klasse A Obligaties (tot een bedrag van € 2.490.000,–) en/of maximaal 248 Klasse B Obligaties (tot een bedrag van € 2.480.000,–) en/of maximaal 128 Klasse C Obligaties (tot een bedrag van € 3.200.000,–), met dien verstande dat de totale nominale waarde van de obligatielening nooit meer dan € 3.200.000,– zal bedragen (de “Obligatielening”). Derhalve zullen per definitie nooit alle Obligaties door de Vennootschap worden uitgegeven. 1.3. Alle Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder. 1.4. De nominale waarde (de “Hoofdsom”) van een Klasse A Obligatie bedraagt € 5.000,–exclusief 3% emissiekosten. De Hoofdsom van een Klasse B Obligatie bedraagt € 10.000,– exclusief 3% emissiekosten. De Hoofdsom van een Klasse C Obligatie bedraagt € 25.000,– exclusief 3% emissiekosten. 1.5. De Klasse A Obligaties zijn doorlopend genummerd vanaf A.1 tot en met maximaal A.498. De Klasse B Obligaties zijn doorlopend genummerd vanaf B.1 tot en met maximaal B.248. De Klasse C Obligaties zijn doorlopend genummerd vanaf C.1 tot en met maximaal C.128. 1.6. De Vennootschap is rente verschuldigd over de Obligaties, welke bestaat uit twee componenten: 1.6.1. een vaste (coupon) rente over de uitstaande Hoofdsom van de Obligaties, als nader bepaald in artikel 6.1 met betrekking tot de Klasse A Obligaties), artikel 6.2 (met betrekking tot de Klasse B Obligaties) en artikel 6.3 (met betrekking tot de Klasse C Obligaties); en 1.6.2. een Bonusrente over de uitstaande Hoofdsom van de Obligaties, die winstafhankelijk is, als nader bepaald in artikel 7.1 (met betrekking tot de Klasse A Obligaties), artikel 7.2 (met betrekking tot de Klasse B Obligaties) en artikel 7.3 (met betrekking tot de Klasse C Obligaties).

87

88


1.7.

1.8.

1.9.

1.10.

1.11.

1.12.

1.13.

Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de door de Vennootschap beoogde totale nominale waarde van de Obligatielening, te weten € 3.200.000,–, waarna de inschrijving wordt gesloten. De inschrijvingsperiode in verband met de inschrijving op de Obligaties eindigt uiterlijk op 20 juli 2011. Er geldt per Klasse Obligaties een minimum deelname van twee (2) Obligaties (behorend tot eenzelfde Klasse) per Obligatiehouder. Een Obligatiehouder kan binnen één Klasse niet minder dan twee (2) Obligaties houden. De Vennootschap behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft, alsook om het aantal uit te geven Obligaties te verlagen vóór het einde van de inschrijvingsperiode. Tevens behoudt de Vennootschap zich expliciet het recht voor de Obligatielening niet tot stand te laten komen indien dit naar het uitsluitend oordeel van de Vennootschap in het belang van de inschrijvers op de Obligaties wordt geacht. De Vennootschap behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke betaling werd gedaan. Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving in het register van Obligatiehouders, dat wordt gehouden door de Stichting, zulks namens de Vennootschap, overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 van deze Obligatievoorwaarden (het “Register”). Van de Obligaties worden geen bewijzen afgegeven. Uitgifte van de Obligaties vindt plaats in een of meer deeluitgiftes (“Tranches”). De eerste Tranche zal naar verwachting worden uitgegeven op of omstreeks 21 maart 2011, of een eerdere of latere datum als door de Vennootschap te bepalen. Tenzij de door de Vennootschap beoogde totale nominale waarde van de Obligatielening op enig moment is bereikt, zal de Vennootschap, gedurende een periode van ten hoogste zes (6) maanden, te rekenen vanaf de uitgifte van de eerste Tranche, een of meer nieuwe Tranches uitgeven. De beoordeling, of gronden bestaan voor het uitgeven van een Tranche, is telkenmale exclusief voorbehouden aan de Vennootschap. Elke Tranche wordt geacht te zijn uitgegeven op de datum waarop de gelden in verband met de inschrijving op de Obligaties van die Tranche overeenkomstig artikel 4 aan de Vennootschap ter beschikking worden gesteld (elke datum waarop een Tranche wordt uitgegeven te noemen een “Relevante Uitgiftedatum”).


1.14. De looptijd van de Obligaties bedraagt maximaal tien (10) jaar, voor alle Obligaties – ongeacht Klasse of Relevante Uitgiftedatum – te rekenen vanaf de datum waarop de Obligatielening wordt geacht te zijn aangevangen, zijnde de Relevante Uitgiftedatum waarop de eerste Tranche wordt uitgegeven (“Aanvangsdatum”), met dien verstande dat de Vennootschap bevoegd is de Obligaties vervroegd af te lossen overeenkomstig artikel 8 van deze Obligatievoorwaarden. ARTIKEL 2 BESTEMMING VAN DE OPBRENGST VAN DE OBLIGATIELENING De Vennootschap zal de opbrengst van de Obligatielening volledig en uitsluitend aanwenden ter financiering dan wel (in geval van brug- of voorfinanciering) herfinanciering van de aankoop, verwerving en exploitatie van registergoederen, gelegen in Duitsland, zoals beschreven in het Prospectus (“Vastgoedobjecten”). De Vastgoedobjecten zullen worden ondergebracht in (dat wil zeggen aangekocht, verworven en geëxploiteerd door) afzonderlijke Kommanditgesellschafts naar Duits recht, die daartoe zullen worden aangegaan door de Vennootschap, als (enig) Kommanditist, en RijnVast Vastgoed Management B.V., als Komplementär (elk een “Object-KG”). De Vastgoedobjecten worden deels gefinancierd door de met de uitgifte van de Obligaties aangetrokken gelden en deels door (een) hypothecaire geldlening(en) welke de betreffende Object-KG’s zullen aangaan met (een) te goeder naam en faam bekend staand(e) bancaire instelling(en). ARTIKEL 3 STATUS OBLIGATIES 3.1. De verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen van de Vennootschap. De Obligaties zijn, ongeacht Klasse, onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie. 3.2. De vorderingen van de Obligatiehouder casu quo de verplichtingen van de Vennootschap strekkende tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zullen zijn achtergesteld bij alle (vorderings-)rechten van de financierende banken jegens de Object-KG’ s en wel zodanig, dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings-)verplichtingen van de Object-KG’s jegens de financierende banken volledig zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen jegens de financierende banken een akkoord of andersoortige regeling is getroffen, waarbij door de financierende banken finale kwijting is verleend.


ARTIKEL 4 TOEWIJZING EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES EN STORTING VAN GELDEN 4.1. Door middel van inschrijving op de Obligaties stemt de Obligatiehouder ermee in dat zijn rechten onder de Obligatielening worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als bepaald in de Trustakte. De Obligatiehouders worden door ondertekening van het inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en de bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden. 4.2. De inschrijfformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst. Binnen vijf (5) dagen na ontvangst van het inschrijfformulier, informeert de Vennootschap de inschrijver over het aantal voorwaardelijk toegewezen Obligaties. Gelijktijdig met de voorwaardelijke toewijzing van de inschrijving verzoekt de Vennootschap de inschrijver via een stortingsverzoek om het verschuldigde bedrag in verband met de inschrijving op de Obligaties uiterlijk vijf (5) dagen vóór de (beoogde) Relevante Uitgiftedatum waarop de eerstvolgende Tranche wordt uitgegeven, als vermeld in het stortingsverzoek, te voldoen. Het verschuldigde bedrag dient te worden overgemaakt op de notariële kwaliteitsrekening van de Notaris, als vermeld in het stortingsverzoek. 4.3. Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan, met uitzondering van de emissiekosten. 4.4. Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties vindt plaats in de volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende originele inschrijfformulieren voor inschrijving op Obligaties en na ontvangst van (i) het volledige verschuldigde bedrag ter zake de betreffende Obligaties en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de natuurlijk persoon die het inschrijfformulier heeft ondertekend, voorzien van legalisatie door een notaris. In geval van een rechtspersoon, dient tevens (iii) een kopie van het uittreksel van die rechtspersoon uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd alsmede (iv) een kopie van de statuten van die rechtspersoon. 4.5. De Notaris zal na een controle op juistheid en volledigheid van de ingevulde inschrijfformulieren en vereiste bijlagen en controle van de ontvangen gelden gestort door de inschrijvers, deze ontvangen gelden op de (beoogde) Relevante Uitgiftedatum ter beschikking stellen aan de Vennootschap. 4.6. Na onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van een Obligatie, ontvangt de Obligatiehouder van de Stichting een afschrift van zijn inschrijving in het Register.


ARTIKEL 5 ADMINISTRATIE VAN OBLIGATIES; REGISTER 5.1. De administratie van de Obligaties wordt namens de Vennootschap verzorgd door de Stichting, tenzij en voor zover in de Trustakte of in deze Obligatievoorwaarden anders is bepaald. 5.2. Er wordt door de Stichting, zulks namens (en onder verantwoordelijkheid van) de Vennootschap, een Register bijgehouden waarin de naam, het adres, het relevante bankrekeningnummer of girorekeningnummer in Nederland is opgenomen, met vermelding van het aantal Obligaties en de betreffende nummers van de Obligaties van alle Obligatiehouders, de Klasse waartoe die Obligaties behoren en de datum waarop de Obligaties zijn verkregen. In het Register worden tevens opgenomen de namen en de adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van het aantal Obligaties waarop zij rechten hebben, de nummers van die Obligaties, de Klasse waartoe die Obligaties behoren en de datum waarop zij hun rechten hebben verkregen. 5.3. Het Register wordt gehouden door en ten kantore van de Stichting en ligt ter inzage voor de Vennootschap. De Stichting voert in het Register de noodzakelijke wijzigingen door en verricht al hetgeen ter uitvoering van de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden nuttig of noodzakelijk is. De Stichting zal de Vennootschap op de hoogte houden van de door haar verrichte handelingen inzake het Register. 5.4. Het Register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in het Register wordt getekend door een bestuurder dan wel gevolmachtigde van de Stichting. Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun gegevens als bedoeld in artikel 5.2 bij de Stichting bekend zijn. 5.5. Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht alle wijzigingen in de gegevens, zoals genoemd in dit artikel 5, onverwijld en schriftelijk mede te delen aan de Stichting. Gevolgen welke voortvloeien uit of verband houden met het door een Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico van de betreffende Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder en kunnen niet aan de Vennootschap en/of de Stichting worden tegengeworpen. 5.6. Op schriftelijk verzoek van een Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder aan de Stichting, verstrekt de Stichting aan de betreffende Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder een persoonlijk uittreksel uit het Register.

89

90


ARTIKEL 6 COUPONRENTE (VASTE RENTE) 6.1. Elke Klasse A Obligatie draagt met ingang van de Relevante Uitgiftedatum rente over de uitstaande Hoofdsom, zulks tegen een (vaste) rentevoet van 7,30% per jaar (de “Klasse A Couponrente”). 6.2. Elke Klasse B Obligatie draagt met ingang van de Relevante Uitgiftedatum rente over de uitstaande Hoofdsom, zulks tegen een (vaste) rentevoet van 7,40% per jaar (de “Klasse B Couponrente”). 6.3. Elke Klasse C Obligatie draagt met ingang van de Relevante Uitgiftedatum rente over de uitstaande Hoofdsom, zulks tegen een (vaste) rentevoet van 7,50% per jaar (de “Klasse C Couponrente”). 6.4. De Klasse A Couponrente, de Klasse B Couponrente en de Klasse C Couponrente (hierna elk afzonderlijk steeds aan te duiden als “Couponrente”) wordt, onverminderd het bepaalde in artikel 6.5 hierna, per kwartaal achteraf betaalbaar gesteld en wel op of omstreeks 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december van elk jaar (elk een “Rentebetalingsdatum”), voor het eerst op of omstreeks 30 juni 2011 (ter zake van Obligaties die vóór die datum zijn uitgegeven), met dien verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Couponrente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In een dergelijk geval zal de Vennootschap geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling. 6.5. In het geval de liquiditeitspositie van de Vennootschap naar het uitsluitend oordeel van het bestuur van de Vennootschap niet toereikend is om de Couponrente op een Rentebetalingsdatum uit te keren, dan wordt de betalingsverplichting ter zake van de Couponrente opgeschort en wordt de nadien verschuldigde Couponrente vermeerderd met het tekort op de eerder verschuldigde Couponrente. De Vennootschap is in dat geval extra rente verschuldigd over de vervallen en nog niet uitgekeerde rente over de periode te rekenen vanaf de Rentebetalingsdatum waarop de Vennootschap de Couponrente aanvankelijk zou hebben uitgekeerd tot de Rentebetalingsdatum waarop betaling alsnog plaatsvindt, en wel tegen een rentevoet gelijk aan de 3-maands EURIBOR plus 100 basispunten. 6.6. De Obligaties houden op Couponrente te dragen met ingang van de aflossingsdatum of, in geval van vervroegde aflossing als bedoeld in artikel 8 van deze Obligatievoorwaarden, met ingang van de datum waarop vervroegde aflossing plaatsvindt. Indien de vervroegde aflossingsdatum niet samenvalt met een toepasselijke Rentebetalingsdatum, zal er nog verschuldigde Couponrente over de lopende renteperiode worden betaald door de Vennootschap op de datum van vervroegde aflossing.


6.7.

Indien op de aflossingsdatum betaling van de Hoofdsom ten onrechte uitblijft of sprake is van enige andere nalatigheid ter zake van betaling, blijft de Couponrente aangroeien tot de datum waarop alle ter zake van de Obligaties verschuldigde bedragen zijn betaald. ARTIKEL 7 BONUSRENTE 7.1. Elke Klasse A Obligatie draagt met ingang van de Relevante Uitgiftedatum, in aanvulling op de Klasse A Couponrente, een Bonusrente over de uitstaande Hoofdsom, zulks tegen een rentevoet van in beginsel 3,1% per jaar (“Klasse A Bonusrente”), met dien verstande dat bij uitkering van de Klasse A Bonusrente aan de gezamenlijke houders van de Klasse A Obligaties niet meer wordt uitgekeerd dan 40% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat (een en ander zoals gedefinieerd in artikel 7.4 en 7.5 hierna). Indien het Netto Resultaat negatief is of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) de Klasse A Bonusrente. 7.2. Elke Klasse B Obligatie draagt met ingang van de Relevante Uitgiftedatum, in aanvulling op de Klasse B Couponrente, een Bonusrente over de uitstaande Hoofdsom, zulks tegen een rentevoet van in beginsel 3,8% per jaar (“Klasse B Bonusrente”), met dien verstande dat bij uitkering van de Klasse B Bonusrente aan de gezamenlijke houders van de Klasse B Obligaties niet meer wordt uitgekeerd dan 50% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat (een en ander zoals gedefinieerd in artikel 7.4 en 7.5 hierna). Indien het Netto Resultaat negatief is of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) de Klasse B Bonusrente. 7.3. Elke Klasse C Obligatie draagt met ingang van de Relevante Uitgiftedatum, in aanvulling op de Klasse C Couponrente, een Bonusrente over de uitstaande Hoofdsom, zulks tegen een rentevoet van in beginsel 4,5% per jaar (“Klasse C Bonusrente”), met dien verstande dat bij uitkering van de Klasse C Bonusrente aan de gezamenlijke houders van de Klasse C Obligaties niet meer wordt uitgekeerd dan 60% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat (een en ander zoals gedefinieerd in artikel 74 en 7.5 hierna). Indien het Netto Resultaat negatief is of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) de Klasse C Bonusrente. 7.4. Het “Netto Resultaat” wordt voor het doel van dit artikel 7 als volgt berekend: a) de verkoopprijs van de Vastgoedobjecten dan wel, ingeval van gedeeltelijke verkoop, de verkoopprijs van het betreffende Vastgoedobject, dan wel, in geval van gehele herfinanciering, de verkoopwaarde van de Vastgoedobjecten dan wel, ingeval van gedeeltelijke herfinanciering, de verkoopwaarde van het betreffende Vastgoedobject,


7.5.

7.6.

7.7.

7.8.

vermeerderd met b) de liquiditeitsreserve op het einde van de looptijd van de Obligatielening, en verminderd met c) de terugbetaling van het vreemd vermogen aan externe financiers (de restschuld aan het einde van de looptijd van de Obligatielening), d) de verkoopkosten (waaronder mede begrepen de kosten in verband met de bepaling van de verkoopwaarde van de Vastgoedobjecten dan wel het betreffende Vastgoedobject), e) de fondskosten tot en met het tijdstip van beëindiging van het fonds, f) de aflossing van de Obligatielening, g) de verkoopvergoeding, h) de over de transactie verschuldigde belastingen (waarbij inbegrepen de, eventueel latente, vennootschapsbelasting over het verschil tussen de verkoopprijs en/of de verkoopwaarde, de verkoopkosten, de verkoopvergoeding en de fiscale boekwaarde op het moment van verkoop en/of herfinanciering van de Vastgoedobjecten), en i) de terugbetaling van het gestort kapitaal aan de enig aandeelhouder van de Vennootschap. Onder “Gewogen Aandeel” moet voor het doel van dit artikel 7 worden verstaan het percentage dat een Klasse uitmaakt van de totale Obligatielening, berekend door de totale nominale waarde van een Klasse te delen door de totale nominale waarde van de Obligatielening. Een door de Vennootschap en de Stichting gezamenlijk aan te wijzen registeraccountant zal het bedrag van de Klasse A Bonusrente, de Klasse B Bonusrente en de Klasse C Bonusrente (hierna elk afzonderlijk steeds aan te duiden als “Bonusrente”), op basis van het in dit artikel 7 bepaalde, bindend vaststellen. De Vennootschap zal de Bonusrente, voor zover beschikbaar, aan de Obligatiehouders uitkeren uiterlijk binnen vier (4) weken nadat de in artikel 7.6 bedoelde registeraccountant het te betalen bedrag heeft vastgesteld, doch uiterlijk binnen acht (8) weken nadat de Obligatielening volledig is afgelost. Indien de Obligatielening geheel wordt afgelost overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in deze Obligatievoorwaarden, maar geen sprake is van (gehele) verkoop en vervreemding en/of herfinanciering van de Vastgoedobjecten, dient in verband met de uit te keren Bonusrente de verkoopwaarde van de Vastgoedobjecten te worden bepaald door een door de Stichting en de Vennootschap gezamenlijk te benoemen onafhankelijke deskundige.


ARTIKEL 8 AFLOSSING EN VERVOEGDE AFLOSSING 8.1. Tenzij eerder afgelost conform het bepaalde in dit artikel 8, lost de Vennootschap alle Obligaties (Hoofdsom inclusief opgelopen doch nog niet uitbetaalde Couponrente en, voor zover beschikbaar, Bonusrente) af uiterlijk tien (10) jaar na de Aanvangsdatum. 8.2. De Vennootschap heeft het recht om de Obligaties na zeven (7) jaar, voor alle Obligaties – ongeacht Klasse of Relevante Uitgiftedatum – te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, geheel of gedeeltelijk af te lossen, met inachtneming van een termijn voor kennisgeving van aflossing aan de Obligatiehouders van ten minste 30 dagen, welke kennisgeving van aflossing onherroepelijk is en de datum van vervroegde aflossing dient te bevatten. 8.3. De Vennootschap kan de Obligatielening slechts geheel of gedeeltelijk vóór de in artikel 8.2 bedoelde datum aflossen in het geval een of meer van de Vastgoedobjecten vervroegd worden verkocht en vervreemd, dan wel in het geval van herfinanciering van (een deel van) de Vastgoedobjecten, mits de Stichting hiermee vooraf schriftelijk heeft ingestemd. 8.4. Vervroegde gedeeltelijke aflossing als bedoeld in dit artikel 8 van de Obligatievoorwaarden zal geschieden op pro rata basis. ARTIKEL 9 BETALINGEN 9.1. Betaling van Couponrente, Bonus Rente en aflossing van de Hoofdsom door de Vennootschap zal geschieden in euro’s, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in artikel 5.1 van de Trustakte. 9.2. Betalingen zullen geacht worden allereerst te zijn geschied ter voldoening van (i) eventuele kosten, daarna (ii) ter voldoening van verschenen doch onbetaalde Couponrente en ten slotte (iii) ter aflossing van de Hoofdsom van de Obligaties en, voor zover beschikbaar, de Bonusrente, een en ander met inachtneming van het overige bepaalde in artikel 6:44 van het Burgerlijk Wetboek. ARTIKEL 10 BELASTINGEN Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Vennootschap worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Vennootschap de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Vennootschap de Obligatiehouders geen extra bedragen.

91

92


ARTIKEL 11 VERJARING Vorderingen ter zake van Hoofdsom en Couponrente en Bonusrente verjaren door tijdsverloop van vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd. ARTIKEL 12 OVERDRACHT 12.1. De Obligaties zijn uitsluitend in pakketten van ten minste twee (2) Obligaties van dezelfde Klasse per Obligatiehouders overdraagbaar, met dien verstande dat een Obligatiehouder Obligaties niet kan overdragen indien: 12.1.1. een overdracht van Obligaties in strijd is met de wet of deze Obligatievoorwaarden; en/of 12.1.2. een overdracht van Obligaties ertoe zou leiden dat de overdragende Obligatiehouder dientengevolge binnen één Klasse minder dan twee (2) Obligaties houdt. 12.2. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Vennootschap aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland. 12.3. De eigendom van de Obligaties kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde onderhandse akte en schriftelijke mededeling daarvan aan de Stichting en de Vennootschap. De vervreemding heeft ten aanzien van de Vennootschap eerst gevolg, nadat de Vennootschap de overdracht schriftelijk heeft erkend. Van de mededeling en de erkenning wordt door de Stichting melding gemaakt in het Register, zodat de overdracht kenbaar is uit het Register. 12.4. Het in dit artikel 12 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing in geval van vestiging van een recht van vruchtgebruik of vestiging van een pandrecht door een Obligatiehouder op de door hem gehouden Obligaties. 12.5. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt worden onderhouden in de Obligaties door de Vennootschap. ARTIKEL 13 VERZUIM Er is sprake van verzuim zijdens de Vennootschap indien: I. de Vennootschap in gebreke blijft ter zake van de betaling van de Hoofdsom verschuldigd ter zake van de Obligaties of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid ten minste dertig (30) dagen duurt; of II. de Vennootschap een andere verplichting op grond van de Obligatielening niet uitvoert of nakomt en de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat de Vennootschap een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of III. een door de Vennootschap of een derde gegeven zekerheid voor een of meerdere Obligatie(s) uitwinbaar wordt; of


IV.

de Vennootschap in staat van faillissement wordt verklaard, er een aanvraag tot verlening van surséance of schuldsanering bij de rechter is ingediend, of de Vennootschap wordt ontbonden, vereffend en/of geliquideerd (ook voor zover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of fusie), of de Vennootschap schriftelijk erkent dat hij niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met schuldeisers; of V. de Vennootschap zijn bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te staken; of VI. een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is voor de realisering en levering van de Obligaties namens de Vennootschap en de nakoming van de verplichtingen van de Vennootschap op grond van de Obligaties wordt ingetrokken of gewijzigd of anderszins niet langer volledig van kracht is, of het onwettig is voor de Vennootschap zijn verplichtingen op grond van de Obligaties na te komen of de Vennootschap de geldigheid of afdwingbaarheid daarvan bestrijdt of deze verwerpt. In geval van verzuim zal de Stichting hetgeen doen als bepaald in artikel 9 van de Trustakte. ARTIKEL 14 VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS 14.1. Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (i) indien de Vennootschap dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Stichting; of (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 25% van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet het te behandelen onderwerp bevatten. 14.2. De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Vennootschap. De Vennootschap roept de vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen een (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden van de Vennootschap een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop. 14.3. In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de Vennootschap, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot zeven (7) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend. 14.4. Indien de Vennootschap in gebreke blijft met het bijeenroepen van een vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 14.2 heeft de Stichting casu quo hebben de ver-



14.5.

14.6.

14.7.

14.8.

zoekende Obligatiehouders zelf het recht een vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de in artikel 14.2 omschreven termijnen en formaliteiten. De vergaderingen van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Vennootschap aan te wijzen persoon. Indien de door de Vennootschap aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Vennootschap geen persoon heeft aangewezen, wordt de vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon. Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van handopsteking worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders. Elke Obligatiehouder kan aan een andere Obligatiehouder schriftelijk volmacht verlenen tot het uitbrengen van zijn stem. Een Obligatiehouder kan voor ten hoogste twee (2) personen als gevolmachtigde optreden. Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 14.8 hierna) betreft, worden besluiten in de vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen. In geval de stemmen staken, beslist de voorzitter van de vergadering van Obligatiehouders. In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4e) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/derde (2/3e) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (een “Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op: a) het veranderen van de looptijd van Obligaties en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum in overeenstemming met artikel 16 van de Obligatievoorwaarden; of b) het verminderen van de Hoofdsom ter zake van en/of de Couponrente of Bonusrente op de Obligaties in overeenstemming met artikel 16 van de Obligatievoorwaarden; of c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Couponrente en/of de Hoofdsom van en/of de Bonusrente op de Obligaties door de Vennootschap op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders in overeenstemming met artikel 16 van de Obligatievoorwaarden; of d) het aanwijzen van een nieuw bestuur van de Stichting, het ontheffen van het bestuur van de Stichting van haar functie en het vervangen van het bestuur van de Stichting als bedoeld in artikel 8 van de Trustakte; of

e)

het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 7.4, 9.3, 11.3 van de Trustakte of artikel 16 van deze Obligatievoorwaarden. Indien in een zodanige vergadering van Obligatiehouders niet twee/derde (2/3) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen twintig (20) dagen daarna een tweede vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, zulks ongeacht het gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties dat aanwezig of vertegenwoordigd is. ARTIKEL 15 KENNISGEVING 15.1. Alle kennisgevingen door de Vennootschap aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende (7e) dag na aldus te zijn verzonden. 15.2. Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Vennootschap. ARTIKEL 16 WIJZIGING OBLIGATIEVOORWAARDEN De Stichting en de Vennootschap kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden. Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan hiervoor bedoeld kan uitsluitend geschieden middels een besluit van de Stichting met instemming van de Vennootschap en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden. ARTIKEL 17 TOEPASSELIJK RECHT/ FORUMKEUZE Op de Obligaties en de Obligatievoorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband met of voortvloeiende uit de Obligaties, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan, daaronder begrepen zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in Amsterdam.

93

94

BIJLAGE 5: TRUSTAKTE

Bijlage 5: Trustakte




95

96





97

98





99

100





101

102

BIJLAGE 6: SAMENVATTING TAXATIES


Bijlage 6: Samenvatting taxaties



103

104




BIJLAGE 7: MANAGEMENTVERKLARING

Bijlage 7: Managementverklaring In de bijlagen van het Prospectus is een aantal (concept)overeenkomsten en akten opgenomen, die uiterlijk vóór de datum waarop de Obligatielening aanvangt rechtsgeldig moeten zijn ondertekend dan wel moeten zijn gepasseerd ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris. Door ondertekening van deze brief verklaart en garandeert RijnVast B.V., als initiatiefnemer, jegens de inschrijvers dat zij er voor zal zorgdragen dat voormelde (concept)overeenkomsten en akten, voor zover rechtsgeldige ondertekening daarvan of het passeren daarvan niet al op de datum van het Prospectus heeft plaatsgevonden, dit uiterlijk vóór de datum waarop de Obligatielening aanvangt (dat wil zeggen, vóórdat de gelden van de inschrijvers aan RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. ter beschikking worden gesteld) zal geschieden. RijnVast B.V. Namens deze:

J.H.C. Neef

J.H. Beekman

J.A. van Wijk

E.A. Wagelaar

105

106

RIJNVAST VASTGOEDFONDSEN

BIJLAGE 8: INSCHRIJFFORMULIER RECHTSPERSONEN

Inschrijfformulier Natuurlijke Personen (s.v.p. in blokletters invullen)

De ondergetekende, De heer, mevrouw*

(volledige voornamen) (volledige achternamen)

Adres Postcode

Woonplaats

Telefoon overdag

Telefoon ’s avonds

Faxnummer

E·mailadres

Paspoort/rijbewijsnummer**

(kopie bijvoegen, voorzien van legalisatie door een notaris)

Nationaliteit Bankrekeningnummer ontvangsten

bij bank

Begrippen die hieronder beginnen met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als daaraan is toegekend in het Prospectus van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. d.d. 28 februari 2011. Verklaart hierbij: • kennis te hebben genomen van en in te stemmen met van de volledige inhoud van het Prospectus en de Bijlagen, waaronder de bepalingen in de Obligatievoorwaarden en de Trustakte, waarin zijn/haar rechten als Obligatiehouder zijn bepaald; • in het bijzonder ermee in te stemmen dat zijn/haar rechten als Obligatiehouder onder de Obligatielening worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte, en dat de uitoefening door, en positie van, de Stichting een eigenschap is van de (vorderings)rechten van de Obligatiehouder onder de Obligatielening, bij wijze van bewind, en niet berust op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot) lastgeving; • in te schrijven voor: zegge (minimaal 2) Klasse A Obligaties van € 5.000,- (exclusief 3% emissiekosten) elk; • in te schrijven voor: zegge (minimaal 2) Klasse B Obligaties van € 10.000,- (exclusief 3% emissiekosten) elk; • in te schrijven voor: zegge (minimaal 2) Klasse C Obligaties van € 25.000,- (exclusief 3% emissiekosten) elk;. • in te stemmen met de inschrijvings- en toewijzingsprocedure, als bepaald in het Prospectus. Na schriftelijke voorwaardelijke acceptatie van deze inschrijving door de Vennootschap zal ondergetekende een bedrag van € *** te verhogen met 3% Emissiekosten, in totaal € overmaken op de notariële kwaliteitsrekening van AKD Prinsen van Wijmen N.V. (notaris). De betaling dient uiterlijk vijf (5) dagen voor de (beoogde) Relevante Uitgiftedatum waarop de eerstvolgende tranche wordt uitgegeven, zoals in de toewijzingsbrief casu quo het stortingsverzoek vermeld, te hebben plaatsgevonden. De betalingsgegevens van de notariële kwaliteitsrekening zullen zijn vermeld in de toewijzingsbrief casu quo het stortingsverzoek.

En verleent hierbij: Voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt en onvoorwaardelijke toewijzing van twee (2) of meer Obligaties plaatsvindt, een onherroepelijke volmacht, met de macht van substitutie, aan de Vennootschap om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken voor de verwerving van de Obligaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Prospectus en dit formulier is bepaald. De notaris zal na een controle op juistheid en volledigheid van het inschrijfformulier en bijlagen en controle van de ontvangen gelden gestort door de inschrijver, deze ontvangen gelden op de (beoogde) relevante uitgiftedatum ter beschikking stellen aan de vennootschap. En verklaart bij deze verder: • ermee bekend te zijn met en ermee in te stemmen dat inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk geweigerd kunnen worden. Eventuele stortingen in verband met inschrijvingen voor Obligaties die geweigerd worden of niet geëffectueerd worden, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke betaling werd gedaan; • ermee bekend te zijn en ermee in te stemmen dat de Vennootschap kan besluiten de Obligatielening niet tot stand te laten komen indien dit naar haar uitsluitend oordeel in het belang van de inschrijvers op de Obligaties wordt geacht; • de inschrijving kan worden afgewezen indien, om welke reden dan ook, de storting van het bij de toewijzing door de Vennootschap aangegeven bedrag (‘Deelnamesom’) en verschuldigde emissiekosten niet heeft plaatsgehad op de datum als bepaald in de toewijzingsbrief casu quo het stortingsverzoek.

* Doorhalen wat niet van toepassing is. ** Een kopie van een geldig paspoort of rijbewijs, voorzien van legalisatie door een notaris, dient aan het inschrijfformulier te worden gehecht. *** Vul hier de deelnamesom in. De deelnamesom is de totale nominale waarde van het aantal obligaties waarop u intekent.

Aldus ondertekend: Plaats

Datum

Handtekening

Een orgineel exemplaar van dit inschrijfformulier dient, na invulling en ondertekening, te worden gestuurd aan: RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V., antwoordnummer 1256, 6800 VB Arnhem. Het inschrijfformulier dient vergezeld te gaan van een kopie van een geldig paspoort of rijbewijs van de persoon die het inschrijfformulier ondertekent, voorzien van legalisatie door een notaris.

108


BIJLAGE 9: INSCHRIJFFORMULIER RECHTSPERSONEN

Inschrijfformulier Rechtspersonen (s.v.p. in blokletters invullen)

De ondergetekende, Rechtspersoon

(B.V./N.V.)

Vestigingsplaats Adres Postcode

Woonplaats

Inschrijvingsnummer KVK* Naam van de vertegenwoordigingsbevoegde persoon; de heer, mevrouw** Paspoort/rijbewijsnummer***

(kopie bijvoegen, voorzien van legalisatie door een notaris)

Nationaliteit Telefoon overdag

Telefoon ’s avonds

Faxnummer

E-mailadres

Bankrekeningnummer ontvangsten

bij bank

Begrippen die hieronder beginnen met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als daaraan is toegekend in het Prospectus van RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. d.d. 28 februari 2011. Verklaart hierbij: • kennis te hebben genomen van en in te stemmen met de volledige inhoud van het Prospectus en de Bijlagen, waaronder de bepalingen in de Obligatievoorwaarden en de Trustakte, waarin zijn/haar rechten als Obligatiehouder zijn bepaald; • in het bijzonder ermee in te stemmen dat zijn/haar rechten als Obligatiehouder onder de Obligatielening worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte, en dat de uitoefening door, en positie van, de Stichting een eigenschap is van de (vorderings)rechten van de Obligatiehouder onder de Obligatielening, bij wijze van bewind, en niet berust op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot) lastgeving; • in te schrijven voor: zegge (minimaal 2) Klasse A Obligaties van € 5.000,- (exclusief 3% emissiekosten) elk; • in te schrijven voor: zegge (minimaal 2) Klasse B Obligaties van € 10.000,- (exclusief 3% emissiekosten) elk; • in te schrijven voor: zegge (minimaal 2) Klasse C Obligaties van € 25.000,- (exclusief 3% emissiekosten) elk; • in te stemmen met de inschrijvings- en toewijzingsprocedure, als bepaald in het Prospectus. Na schriftelijke voorwaardelijke acceptatie van deze inschrijving door de Vennootschap zal ondergetekende een bedrag van € *** te verhogen met 3% Emissiekosten, in totaal € overmaken op de notariële kwaliteitsrekening van AKD Prinsen van Wijmen N.V. (notaris). De betaling dient uiterlijk vijf (5) dagen voor de (beoogde) Relevante Uitgiftedatum waarop de eerstvolgende tranche wordt uitgegeven, zoals in de toewijzingsbrief casu quo het stortingsverzoek vermeld, te hebben plaatsgevonden. De betalingsgegevens van de notariële kwaliteitsrekening zullen zijn vermeld in de toewijzingsbrief casu quo het stortingsverzoek.

En verleent hierbij: Voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt en onvoorwaardelijke toewijzing van twee (2) of meer Obligaties plaatsvindt, een onherroepelijke volmacht, met de macht van substitutie, aan de Vennootschap om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken voor de verwerving van de Obligaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Prospectus en dit formulier is bepaald. De notaris zal na een controle op juistheid en volledigheid van het inschrijfformulier en bijlagen en controle van de ontvangen gelden gestort door de inschrijver, deze ontvangen gelden op de (beoogde) relevante uitgiftedatum ter beschikking stellen aan de vennootschap. En verklaart bij deze verder: • ermee bekend te zijn met en ermee in te stemmen dat inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk geweigerd kunnen worden. Eventuele stortingen in verband met inschrijvingen voor Obligaties die geweigerd worden of niet geëffectueerd worden, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke betaling werd gedaan; • ermee bekend te zijn en ermee in te stemmen dat de Vennootschap kan besluiten de Obligatielening niet tot stand te laten komen indien dit naar haar uitsluitend oordeel in het belang van de inschrijvers op de Obligaties wordt geacht; • de inschrijving kan worden afgewezen indien, om welke reden dan ook, de storting van het bij de toewijzing door de Vennootschap aangegeven bedrag (‘Deelnamesom’) en verschuldigde emissiekosten niet heeft plaatsgehad op de datum als bepaald in de toewijzingsbrief casu quo het stortingsverzoek.

* Een origineel recent uittreksel van het handelsregister alsmede een kopie van de statuten van de rechtspersoon aan het formulier hechten. ** Doorhalen wat niet van toepassing is. *** Een kopie geldig paspoort of rijbewijs van de rechtsgeldige vertegenwoordiger, voorzien van legalisatie door een notaris, dient aan het formulier te worden gehecht . ****Vul hier de Deelnamesom in. De Deelnamesom is de totale Nominale Waarde van het aantal Obligaties waarop u intekent.

Aldus ondertekend: Plaats

Datum

Naam rechtspersoon

Handtekening (rechtsgeldig vertegenwoordiger)

Een origineel exemplaar van dit inschrijfformulier dient, na invulling en ondertekening, te worden gestuurd aan: RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V., antwoordnummer 1256, 6800 VB Arnhem. Het inschrijfformulier dient vergezeld te gaan van (i) een kopie van een geldig paspoort of rijbewijs van de persoon die het inschrijfformulier ondertekent, voorzien van legalisatie door een notaris, (ii) een origineel recent uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel en (iii) een kopie van de statuten van de rechtspersoon (inschrijver).

110



111

112


RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN PROSPECTUS

PROSPECTUS





Rijnvast BV Vastgoedbeleggingsfondsen Eusebiusbuitensingel 3 6828 HS Arnhem Telefoon: 026 352 35 72 [email protected] www.rijnvast.nl

RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN

Recommend Documents