Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. na jehož účet jedná IMPERA INVEST investiční fond s proměnným

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. na jehož účet jedná IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ s pevným úrokovým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 200.000.000,- Kč s možností navýšení na 300.000.000,- Kč splatných v roce 2020 Tento dokument představuje prospekt dluhopisů (dále také jako „Prospekt“) dle českého práva s pevným úrokovým výnosem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých) se splatností v roce 2020, vydávaných na účet podfondu investičního fondu kvalifikovaných investorů s označením Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. obchodní společností IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 05116686, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7551 (dále také jako „Emitent“)1. Tento Prospekt je vyhotoven pro účely veřejné nabídky dluhopisů Emitenta ve smyslu § 34 a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále také jako „ZPKT“). Veřejná nabídka dluhopisů Emitenta bude činěna prostřednictvím Emitenta. Emitent nebude mít hlavního manažera a administrátora emise. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů Emitenta jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt ani dluhopisy Emitenta nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany České národní banky (dále také jako „ČNB“). Tento Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2016/140879/CNB/570, sp.zn. SSp-2016/00053/CNB/572, ze dne 6. prosince 2016, které nabylo právní moci dne 7. prosince 2016. Tento Prospekt byl vyhotoven a informace v něm obsažené jsou aktuální ke dni 2. prosince 2016. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky dluhopisů Emitenta k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu. Každý 1

Kde se v Prospektu hovoří o Emitentovi, rozumí se jím Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., na jehož účet jedná obchodní společnost IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. Kde je v Prospektu uvedeno, že Emitent jedná, něco činí nebo jinak jako osoba vystupuje, rozumí se tím, že jedná, něco činí nebo jinak jako osoba vystupuje obchodní společnost IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (zastoupena statutárním ředitelm, svými zaměstnanci nebo jinými svými zástupci), a to na účet podfondu investičního fondu kvalifikovaných investorů s označením Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

1

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Po skončení veřejné nabídky dluhopisů Emitenta musí zájemci o koupi dluhopisů Emitenta svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu ve znění jeho případných dodatků, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnit, či na základě jiných veřejně dostupných informací. [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

2


OBSAH 1.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ .......................................................................................................... 5

2.

SHRNUTÍ PROSPEKTU .............................................................................................................. 7

3.

RIZIKOVÉ FAKTORY ................................................................................................................. 19

3.1. RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S EMITENTEM............................................................ 19 3.2. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM.............................................. 25 4.

INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM .................................................................................... 28

5.

NABÍDKA A PRODEJ ................................................................................................................. 29

5.1. OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE ................................................................................. 29 5.2. UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ ................................................................................ 29 5.3. ABSENCE PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ ............................................................................ 30 5.4. OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A NABÍDKY A PRODEJE DLUHOPISŮ ........................................................................................................................... 30 6.

EMISNÍ PODMÍNKY ................................................................................................................... 32

7.

ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI ......................................................................... 46

8.

DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ ............................................................................. 47

9.

INFORMACE O EMITENTOVI .................................................................................................. 50

9.1. ODPOVĚDNÉ OSOBY ......................................................................................................... 50 9.2. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI....................................................................................................... 50 9.3. VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE ............................................................................................. 50 9.4. RIZIKOVÉ FAKTORY............................................................................................................ 53 9.5. ÚDAJE O EMITENTOVI ....................................................................................................... 53 9.5.1. Základní údaje ........................................................................................................................ 53 9.5.2. Historie a vývoj Emitenta ...................................................................................................... 53 9.5.3. Organizační struktura ............................................................................................................ 54 9.5.4. Investice Emitenta.................................................................................................................. 54 9.6. PŘEHLED PODNIKÁNÍ ........................................................................................................ 54 9.6.1. Hlavní činnosti ........................................................................................................................ 54 9.6.2. Hlavní trhy ............................................................................................................................... 59 9.6.3. Postavení Emitenta v hospodářské soutěži ....................................................................... 60 9.7. INFORMACE O TRENDECH ............................................................................................... 60 9.7.1. Makroekonomické trendy v České republice ..................................................................... 60 9.7.2. Trendy na realitním (rezidenčním) trhu v České republice .............................................. 64 9.7.3. Trendy na realitní trhu Jihomoravského kraje ................................................................... 65

3

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 9.8. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU ................................................................................ 66 9.9. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY ......................................................................... 66 9.9.1. Statutární ředitel Emitenta .................................................................................................... 66 9.9.2. Správní rada Emitenta........................................................................................................... 67 9.9.3. Prohlášení o střetu zájmů a dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti .............................................................................................................................. 68 9.10. HLAVNÍ AKCIONÁŘ .............................................................................................................. 69 9.11. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA ................................................................................... 69 9.11.1.

Historické finanční údaje ............................................................................................ 69

9.11.2.

Mezitímní finanční údaje ............................................................................................. 69

9.11.3.

Soudní a rozhodčí řízení ............................................................................................ 69

9.11.4.

Významná změna obchodní nebo finanční situace Emitenta ............................... 70

9.12. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE ............................................................................................................ 70 9.12.1.

Základní kapitál ............................................................................................................ 70

9.12.2.

Zakladatelské dokumenty a stanovy Emitenta ........................................................ 70

9.13. VÝZNAMNÉ SMLOUVY ....................................................................................................... 70 9.14. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU ........................................................................................................... 70 9.15. ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY ............................................................................................. 71 10. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE ............................................ 72 11. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI ............................. 76 12. VŠEOBECNÉ INFORMACE ..................................................................................................... 78 [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

4

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento Prospekt je prospektem ve smyslu ZPKT, který Emitent vyhotovil jako jednotný dokument. Žádný státní orgán, s výjimkou ČNB, ani jiná osoba tento Prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo jeho dluhopisech než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů Emitenta jsou v některých zemích omezeny právními předpisy. Prospekt nebude registrován, povolen ani schválen jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB. Dluhopisy Emitenta takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů Emitenta nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům Emitenta. Nabyvatelům dluhopisů Emitenta, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci dluhopisů Emitenta, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení dluhopisů Emitenta, a rovněž prodej dluhopisů Emitenta do zahraničí nebo nákup dluhopisů Emitenta ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s dluhopisy Emitenta a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Prospekt, jeho případné dodatky, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době od 9 do 14 hod. k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce www.imperainvest.cz pod odkazem „Příležitost pro investory“ a dále „Investice do dluhopisu“. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi dluhopisů Emitenta by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést

5

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

6

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 2. SHRNUTÍ PROSPEKTU Následující shrnutí bylo připraveno v souladu se ZPKT, směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, v platném znění (dále také jako „Směrnice o prospektu“) a nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí Směrnice o prospektu, v platném znění. Shrnutí je sestaveno na modulární bázi s využitím požadavků na zveřejnění informací, které jsou známy jako „prvky“. Tyto prvky jsou číslovány v oddílech A až E (A.1 až E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny prvky, jejichž začlenění je požadováno pro daný typ cenného papíru a emitenta. Vzhledem k tomu, že některé prvky nejsou pro tento typ shrnutí požadovány, mohou se v něm vyskytovat mezery v pořadí číslování jednotlivých prvků. Přestože může být vložení některého prvku požadováno pro toto shrnutí, s ohledem na typ cenného papíru a Emitenta je možné, že pro daný prvek nebude možné poskytnout žádnou relevantní informaci. V takovém případě je obsaženo krátké označení daného prvku, které je doplněno o slova „nepoužije se“.

A.1

Upozornění investory

ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ pro Toto shrnutí představuje úvod do Prospektu. Jakékoliv rozhodnutí investora investovat do dluhopisů Emitenta by mělo být založeno na zvážení Prospektu jako celku. V případě, že u soudu bude vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v tomto Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady spojené s překladem Prospektu vynaložené před zahájením soudního řízení, nestanoví-li příslušné právní předpisy jinak.

A.2

B.1

B.2

Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů v tomto shrnutí jen v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí Prospektu, při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu, neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT. Souhlas Emitenta Nepoužije se, Emitent souhlas s použitím Prospektu pro pro použití následnou veřejnou nabídku neudělil. prospektu pro následnou nabídku dluhopisů ODDÍL B - EMITENT firma Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., na jehož účet jedná obchodní společnost IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. Sídlo, právní Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným forma Emitenta, základním kapitálem, a.s. (dále také jako „Podfond“), je právní předpisy a podfondem investičního fondu s proměnným základním země registrace kapitálem ve smyslu § 165 a násl. zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále také jako "ZISIF"), který vytvořil investiční fond kvalifikovaných Obchodní Emitenta

7

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ investorů s obchodní firmou IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (dále také jako „Fond“), který je akciovou společností. Podfond nemá právní osobnost. Podfond je účetně a majetkově oddělená část jmění Fondu. Podíl na fondovém kapitálu Podfondu náleží společně všem akcionářům vlastnícím investiční akcie vydávané Fondem k Podfondu dle § 167 ZISIF. Kde se v Prospektu hovoří o Emitentovi, míní se jím Podfond, na jehož účet jedná Fond. Kde je v Prospektu uvedeno, že Emitent jedná, něco činí nebo jinak jako osoba vystupuje, rozumí se tím, že jedná, něco činí nebo jinak jako osoba vystupuje Fond (zastoupen statutárním ředitelem, svými zaměstnanci nebo jinými svými zástupci), a to na účet Podfondu. Emitent provozuje svoji činnost podle ZISIF, zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Sídlo Emitenta je na adrese Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Podfond je zapsán do seznamu investičních fondů vedeného Českou národní bankou podle § 597 ZISIF ve spojení s § 598 odst. 2 ZISIF. Fond je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7551., a má IČO: 05116686.

B.4b

Fond je zapsán do seznamu investičních fondů vedeného Českou národní bankou podle § 597 ZISIF. Popis veškerých Emitent je pod vlivem obecných trendů realitního trhu v Známých trendů, České republice, kde Skupina jako investor a vlastník které Emitenta a nemovitostí působí. V roce 2016 pokračuje oživení na odvětví, v nichž realitním trhu, které započalo již v předchozích letech, a to působí, ovlivňují zejména v oblasti industriálních nemovitostí a segmentu rezidenčních nemovitostí. Růst se projevuje zejména v objemu investic na realitním trhu, dosahovaných jednotkových cen při prodeji a klesající neobsazenosti nájemních nemovitostí a počtu neprodaných nemovitostí. Segment kancelářských nemovitostí dosud prochází stagnací co do výše nájemného a míry neobsazenosti, což je způsobeno zejména novou výstavbou započatou v letech 2013 až 2014. V oblasti rezidenčního bydlení trend silné poptávky, který byl patrný již v roce 2014, pokračoval a dokonce posílil i v roce 2015. Lze očekávat setrvání tohoto trendu i v období roku

8

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 2016-2017. Přepokládá se růst poptávky po rezidenčních nemovitostech i v letech 2016 a 20172 Jedním z faktorů tohoto růstu byla příznivá situace tuzemské ekonomiky, při níž se zvyšuje optimismus obyvatel, kteří se nebojí pořízení nového bydlení na úvěr. Druhým faktorem byla nabídka nemovitostí. Třetím klíčovým faktorem byla a pravděpodobně i bude situace ohledně hypotečních úvěrů, které se v dohledné době budou stále držet blízko historických minim, na kterých se v této chvíli nachází. Vedle historicky nejnižších úroků u hypotečních úvěrů a příznivé cenové úrovně nových rezidenčních nemovitostí podporuje velkou poptávku po rezidenčních nemovitostech také dlouhodobá solidní výkonnost české ekonomiky a klesající nezaměstnanost. Pokud tyto příznivé ukazatele vydrží, je potenciál růstu trhu v nejbližších letech velmi slibný, a to jak na straně poptávky, tak i nabídky.

B.5

Skupina Emitenta

Emitent hodlá investovat zejména do rezidenčních nemovitostních projektů v Jihomoravském kraji, zejména v Brně a jeho okolí. I tento kraj je pod vlivem výše uvedených trendů, když v něm dlouhodobě dochází k růstu poptávky a tedy i zvyšování cen nemovitostí.3 4 Emitent (Fond) je součástí skupiny obchodních společností ovládaných jednou fyzickou osobou. Skupina je vrcholově vlastněna Bc. Tiborem Benešem, MSc. (dále také jako „Skupina“).

Emitentovo postavení ve Skupině: je osobou ovládanou. 2

Trend report 2016 Přehled českého nemovitostního trhu (http://artn.cz/cz/aktivity/trend-report/tr-2016) 3 https://www.czso.cz/csu/xb/ceny-nemovitosti-v-jihomoravskem-kraji 4 http://www.realitymorava.cz/statistiky?okres=20023702&switch=&sort=cena

strana

24

9

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Skupina se zabývá činností v oblasti rezidenčního developmentu zejména výstavbou nových bytů a rodinných domů v atraktivních lokalitách brněnského regionu jako jsou Bystrc, Medlánky, Komín, Nový Lískovec, Královo Pole, Kníničky, Líšeň a samozřejmě střed města.

B.9 B.10 B.12

Emitent (Fond i Podfond) je obchodní společností, která má ve Skupině zajišťovat dlouhodobé zhodnocování aktiv kvalifikovaných investorů investováním do majetkových hodnot uvedených ve statutu Emitenta (Fondu i Podfondu), zejména pak majetkových hodnot nemovitostního charakteru. Emitent přitom prozatím tuto činnost fakticky nevykonává. Prognózy či Nepoužije se, neboť Emitent prognózu ani odhad zisku odhady zisku neučinil. Výhrady ve Nepoužije se, neboť zprávy auditora o historických finančních zprávě auditora údajích Emitenta byly bez výhrad. Vybrané finanční V následující tabulce jsou uvedeny vybrané historické údaje údaje Emitenta. Vzhledem k tomu, že Emitent (Fond) je nově vzniklým subjektem, nejsou k dispozici žádné historické finanční ukazatele Emitenta (účetní závěrky). Níže uvedené finanční údaje Emitenta (Fondu) vycházejí z jeho zahajovací rozvahy k 26. květnu 2016 (k datu vzniku Emitenta (Fondu). Níže uvedené finanční údaje Emitenta (Podfondu) vycházejí z auditované mezitímní účetní závěrky k 31. říjnu 2016. Emitent (Podfond), který je dle § 165 odst. 1 ZISIF účetně a majetkově oddělená část jmění Emitenta (Fondu), byl vytvořen dne 8. září 2016 (zapsán do seznamu vedeného ČNB dne 13. září 2016) a k datu vyhotovení tohoto Prospektu je jeho jmění nulové, když prozatím nebyla upsána žádná investiční akcie Podfondu, ani nebylo ze strany jakékoliv osoby poskytnuto Emitentovi (Podfondu) jakékoliv externí financování Vybrané ukazatele – Zahajovací rozvaha Emitenta (Fondu) v tis. Kč. Popis Základní kapitál Pohledávky z upsaného základního kapitálu Vklady na účtech v bankách

k 26. 5. 2016 2 000 1 400 600

Vybrané ukazatele – mezitímní četní závěrka Emitenta (Podfondu) v tis Kč. Rozvaha - aktiva Popis k 31. 10. 2016 Pohledávky za bankami, za družstevními 0

10

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ záložnami Akcie, podílové listy a ostatní podíly Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Ostatní aktiva AKTIVA CELKEM

0 0 0 0 0

Rozvaha – pasiva Popis Závazky vůči bankám a družstevním záložnám Ostatní pasiva Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku Kapitálové fondy Vlastní kapitál PASIVA CELKEM

k 31. 10. 2016 0 0 0 0 0 0

Výkaz zisku a ztráty Popis k 31. 10. 2016 Zisk nebo ztráta z finančních operací 0 Ostatní provozní výnosy 0 Ostatní provozní náklady 0 Zisk nebo ztráta za účetní období po 0 zdanění Výsledek hospodaření před zdaněním 0 Výkaz peněžních toků Popis Čisté peníze z provozních činností Čisté peníze použité v investičních činnostech Čisté peníze použité ve financování Čisté zvýšení peněz a peněžních ekvivalentů Peníze a peněžní ekvivalenty na počátku období Peníze a peněžní ekvivalenty na počátku období

B.13

Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Emitenta, které mají podstatný význam při hodnocení platební

k 31. 10. 2016 0 0 0 0 0 0

Emitent prohlašuje, že po období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, nedošlo k žádným významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta. Nedošlo k žádné nedávné události specifické pro Emitenta, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

11


B.14

B.15

schopnosti Emitenta Závislost Informace o Skupině, jejíž je Emitent (Fond) součástí, jsou Emitenta na uvedeny v prvku B.5. jiných subjektech ve Skupině Emitent je zcela nezávislý na ostatních obchodní společnostech ve Skupině. Popis hlavní Emitent (Fond) je fondem kvalifikovaných investorů podle § činnosti Emitenta 95 ZISIF, který je oprávněn shromažďovat peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci od více kvalifikovaných investorů vydáváním účastnických cenných papírů, a provádět společné investování shromážděných peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie, založené zpravidla na principu rozložení rizika, ve prospěch těchto kvalifikovaných investorů a dále spravovat tento majetek. Z pohledu investičního zaměření je Emitent fondem, který investuje zejména do nemovitostí a účastí v nemovitostních společnostech. Cílem Emitenta je dosahovat v dlouhodobém časovém horizontu stabilního zhodnocení prostředků shromážděných vydáváním investičních akcií zejména investováním do nemovitostí v České republice. Za tím účelem může Emitent nabývat jak přímo nemovitosti, včetně jejich výstavby, popř. je výstavbou zhodnocovat, tak účasti v nemovitostních společnostech. Hlavním investičním aktivem Emitenta (Podfondu) budou investice do nemovitostí nebo nemovitostních společností. Další hlavní majetkovou hodnotou, do ní Emitent (Podfond) hodlá investovat, jsou akcie, podíly a jiné formy účastí na právnických osobách (v projektových společnostech – zvláštních účelových společnostech – SPV), které podnikají zejména v oblasti nemovitostí a realit. V rozsahu, který vyžaduje zajištění likvidity, popř. ve kterém není možné prostředky umístit do vhodných nemovitostních investic, Emitent investuje do finančních aktiv. K datu vyhotovení Prospektu Emitent (Podfond) neeviduje žádný majetek, jelikož se jedná o nově vytvořeného Emitenta.

B.16

S ohledem na skutečnost, že Emitent (Podfond) je prozatím jediným podfondem Emitenta (Fondu), Emitent (Fond) prozatím fakticky nevykonává žádnou činnost, když jmění Emitenta (Podfondu) je k datu vyhotovení Prospektu nulové, jelikož žádný investor neupsal investiční akcie Emitenta (Podfondu), ani Emitentovi (Podfondu) nebylo poskytnuto žádné externí financování. Osoby přímo Informace o Skupině, jejíž je Emitent (Fond) součástí, jsou nebo nepřímo uvedeny v prvku B.5. ovládající či

12

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ vlastnící Emitenta Osobou přímo ovládající Emitenta (Fond) je obchodní a popis povahy společnost IMPERA eqs, a.s, která vlastní 100 % této kontroly zakladatelských akcií Emitenta.

B.17

Úvěrová hodnocení přidělená v procesu hodnocení Emitentovi nebo jeho dluhopisům na žádost Emitenta nebo ve spolupráci s ním

C.1

Popis dluhopisů

Osobou nepřímo ovládající Emitenta (Fond) je Bc. Tibor Beneš, MSc., který vlastní 100 % akcií obchodní společnosti IMPERA eqs, a.s. Nepoužije se, neboť Emitentovi ani jeho dluhopisům nebyla přidělena žádná úvěrová hodnocení.

ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY Listinné dluhopisy na řad s pevným úrokovým výnosem ve výši 3,1 % p.a. v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise 200.000.000,- Kč s možností navýšení emise na 300.000.000,-Kč, splatné v roce 2020, (dále také jako „Dluhopisy“). Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 50.000,Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Datum emise je 1. února 2017 (dále také jako „Datum emise“).

C.2 C.5

C.8

Dluhopisy budou vydávány dle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „Zákon o dluhopisech“). emise Česká koruna.

Měna Dluhopisů Omezení převoditelnosti Dluhopisů Popis práv spojených s Dluhopisy včetně zařazení a omezení těchto práv

Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Práva spojená s Dluhopisy upravují emisní podmínky. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu ke dni jejich splatnosti a právo na pevný úrokový výnos z Dluhopisu. Emitent má právo Dluhopisy kdykoliv předčasně splatit. Nad rámec možností daných Zákonem o dluhopisech nemá vlastník Dluhopisů právo požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede dnem konečné splatnosti Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno rovněž právo účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů a hlasovat na ní a právo žádat v případě výskytu rozhodné skutečnosti předčasné splacení Dluhopisů. Dluhopisy zakládají obecné, přímé, nezajištěné, nepodmíněné

13

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví něco jiného donucující ustanovení právního předpisu.

C.9

Úrok/Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů

Zástupce držitelů Dluhopisů není k datu tohoto Prospektu ustanoven. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 3,1 % p.a. Úrokové výnosy budou narůstat od Data emise v ročním výnosovém období a budou splatně ročně zpětně, vždy k 1. únoru každého roku, a to v souladu s emisními podmínkami. První platba úrokových výnosů bude provedena dne 1. února 2018. Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku "ACT/365". Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 1. února 2020.

C.10

C.11

D.2

Dluhopisy přestanou být úročeny dnem splatnosti Dluhopisů, případně dnem předčasné splatnosti Dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. Derivátová Nepoužije se, neboť derivátová složka výnosu v případě složka platby Dluhopisů neexistuje. úroku Údaj o přijetí Nepoužije se, neboť Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či Dluhopisů vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na k obchodování regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném na regulovaném obchodním systému. trhu nebo jiných rovnocenných trzích ODDÍL D - RIZIKA Hlavní údaje o Hlavní specifická rizika týkající se Emitenta jsou následující: hlavních rizicích,  riziko zrušení Emitenta – riziko spočívající zejména která jsou v tom, že nebudou splněny zákonné požadavky na specifická pro činnost Emitenta, v důsledku čehož dojde k rozhodnutí Emitenta o jeho zrušení;  riziko absence majetku – Emitent k datu vyhotovení Prospektu nevlastní žádný majetek  kreditní riziko - reprezentuje riziko neschopnost dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám;

14

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ    

  



         

riziko investice do nemovitostí a nemovitostních společností – riziko zejména spojené s možnou omezenou likviditou uvedených aktiv; riziko investice do obchodních společností – riziko zejména spojené s podnikatelským rizikem souvisejícím s činností takových obchodních společností; riziko spojené s investicemi do zápůjček a úvěrů – riziko spojené s nesprávným odhadem výnosnosti či bonity dlužníků; riziko nedostatečné likvidity – riziko spočívající v tom, že určité aktivum Emitenta nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu a že Emitent z tohoto důvodu nebude schopen dostát svým závazkům v době, kdy se stanou splatnými; riziko vypořádání - riziko zmaření transakce s majetkem Emitenta v důsledku neschopnosti protistrany dodržet závazky nebo zaplatit ve sjednaném termínu; tržní riziko - riziko poklesu hodnoty majetku, do něhož Emitent investuje, v závislosti na změnách ekonomických podmínek; operační riziko - riziko ztráty majetku vyplývající z nedostatečných či chybných vnitřních procesů Emitenta, ze selhání provozních systémů či lidského faktoru, popř. z vnějších událostí; riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy (nebo jiného opatrování) – riziko, které může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově nebo v jiném opatrování majetek Emitenta. riziko spojené s investicemi do movitých věcí - riziko spojené s možnými vadami věci movité, riziko spojené s investicemi do akcií, podílů resp. jiných forem účastí v obchodních společnostech z pohledu jejich specifického zaměření; riziko stavebních vad – riziko stavebních vad nemovitého majetku nabytého Emitentem; riziko právních vad – riziko snížení hodnoty majetku v důsledku nesprávného právního posouzení či postupu; riziko nestálé hodnoty – riziko spojené se skladby majetku Emitenta a způsobu jeho obhospodařování, v jehož důsledku může být jeho hodnota nestálá; riziko konkurence na realitním trhu – riziko spojené s tržním prostředním na realitním trhu; riziko spojené s developerskou výstavbou – riziko spojené s časovou a nákladovou stránkou výstavby nemovitostí; riziko související s umístněním developerských projektů – riziko související se vztahem mezi hodnotou nemovitosti a lokalitou, ve které se nachází; riziko růstu pořizovacích nákladů – riziko spojené s tím, že náklady na pořízení developerského projektu budou vyšší než plánované; riziko schvalovacích procesů – riziko spojené s nutností

15


D.3

Hlavní údaje o hlavních rizicích, která jsou specifická pro Dluhopisy

získání všech potřebných povolení a souhlasů vyžadovaných právními předpisy;  riziko subdodavatelů – riziko spojené s prováděním prací subdodavateli a s jejich nutnou koordinací. Hlavní specifická rizika týkající Dluhopisy jsou následující:  riziko úrokové - riziko spočívá v tom, že Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem jsou vystaveny riziku snížení jejich ceny v důsledku změny tržních úrokových sazeb;  riziko možnosti předčasného splacení Dluhopisů - riziko pro vlastníka dluhopisu, že bude realizovat celkový výnos nižší než plánovaný a nebude muset již na trhu najít odpovídající investiční možnost;  riziko měnové - riziko spočívá v tom, že jsou-li Dluhopisy denominovány v měně odlišné od měny, ve které investor sleduje výnos investice (referenční měna), může být výnos investice ovlivněn pohybem směnného kurzu měny denominace Dluhopisů vůči referenční měně; ppři oslabení měny denominace Dluhopisů vůči referenční měně klesá hodnota investice do Dluhopisů vyjádřená v referenční měně;  riziko inflace - riziko spočívá v nižším než investorem předpokládaném výnosu z Dluhopisů očištěném o míru inflace, pokud ta překročí investorem předpokládanou hodnotu;  riziko likvidity Dluhopisů - riziko tkví v tom, že vlastník Dluhopisů nemusí být z důvodu neexistence sekundárního trhu nebo z důvodu nízké likvidity takového trhu schopen Dluhopisy prodat v požadovaném čase za požadovanou cenu;  riziko zdanění - příjmy plynoucí z prodeje, splacení nebo držby Dluhopisů mohou podléhat zdanění, jehož parametry se mohou v čase měnit; v důsledku tohoto rizika může být výnos z Dluhopisů po zdanění nižší než investorem původně očekávaný;  riziko nezajištěných a nepojištěných Dluhopisů Dluhopisy představují obecné přímé pohledávky vlastníků Dluhopisů za Emitentem, na které se nevztahuje žádné pojištění, ručení třetí osoby nebo právo na plnění z jakéhokoliv garančního či obdobného fondu nebo zařízení; v případě, že Emitent nesplní své dluhy z Dluhopisů, nemá vlastník Dluhopisů nárok na žádná plnění z pojištění, ručení nebo jiného obdobného práva vůči žádné třetí osobě, fondu nebo instituci;  riziko právní - změny v právních předpisech, které jsou relevantní pro Emitenta, Dluhopisy, a práva a povinnosti z nich plynoucí včetně postavení vlastníků Dluhopisů, mohou negativně dopadnout na práva vlastníků Dluhopisů;  riziko neúplných informací poskytovaných investorům do Dluhopisů – riziko spojené s tím, že Emitent neposkytne investorům úplné informace, které by mohly ovlivnit jejich rozhodnutí o investici do Dluhopisů.

16

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ E.2b

Důvody nabídky a použití výnosů

ODDÍL E - NABÍDKA Důvodem nabídky Dluhopisů je zajištění finančních prostředků pro investiční činnost Emitenta. Výnos z Emise bude použit pro financování investic Emitenta v souladu investiční strategií Emitenta tj. zejména nemovitostí a nemovitostních společností v krajském městě Brno a jeho blízkém okolí.

E.3

Emitent v době vytvoření Prospektu nemá a nevlastní konkrétní nemovitostní projekt. Popis podmínek Emitent Dluhopisy nabídne investorům ve veřejné nabídce nabídky cenných papírů podle § 34 a násl. ZPKT. Dluhopisy bude nabízet až do celkové jmenovité hodnoty emise (200.000.000,- Kč s možností navýšení emise na 300.000.000,- Kč) kvalifikovaným a jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům v České republice. Veřejná nabídka Dluhopisů bude v první fázi probíhat v období od 7. prosince 2016 do konce třetího pracovního dne předcházejícího Datu emise Dluhopisů, které je stanoveno na 1. února 2017. Pokud se v rámci první fáze nepodaří upsat Dluhopisy o předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise, uskuteční se následně druhá fáze veřejné nabídky, a to od Data emise do 6. prosince 2017. Dluhopisy mohou nabývat fyzické nebo právnické osoby s bydlištěm či sídlem v České republice nebo v zahraničí, ledaže jde o osobu, kterou z práva nabýt Dluhopisy vylučuje donucující ustanovení právního předpisu, jimž je tato osoba povinna se řídit. Podmínkou nabytí Dluhopisů je uzavření smlouvy o úpisu mezi investorem a Emitentem, které bude Emitent uzavírat v sídle Emitenta s investory. Emitent po uzavření smlouvy o úpisu s investory vydá listinné Dluhopisy investorům, bude-li nejpozději k datu vydání Dluhopisů na účet Emitenta pod variabilním číslem konkrétního investora uvedeným ve smlouvě o úpisu uhrazen emisní kurz vydávaných Dluhopisů. Kupní cena Dluhopisů je do Data emise 50.000,- Kč za jeden Dluhopis. V případě, že Dluhopis bude upsán po Datu Emise (v rámci druhé fáze veřejné nabídky), bude k částce 50.000,Kč připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos takového Dluhopisu počítaný od Data emise . Minimální částka, za kterou mohou být Dluhopisy upsány jednotlivým investorem, činí 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, jež může jednotlivý investor upsat je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. Emitent je oprávněn objednávky investorů na nákup Dluhopisů dle svého výhradního uvážení krátit.

17


E.4

E.7

O počtu nakoupených Dluhopisů a jejich celkové jmenovité hodnotě informuje Emitent investora předáním Dluhopisů investorovi v listinné podobě. Popis jakéhokoli Emitent neeviduje žádný zájem, který by byl významný pro zájmu, který je emisi nebo nabídku Dluhopisů, a to včetně zájmů konfliktních. pro emisi/nabídku významný, včetně zájmů konfliktních Odhadované Nepoužije se, neboť investorovi nebudou účtovány žádné náklady, které náklady. emitent nebo předkladatel nabídky účtuje investorovi

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

18

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 3. RIZIKOVÉ FAKTORY Tato kapitola pojednává o rizikových faktorech, které jsou spojené s investicí do Dluhopisů, a o rizikových faktorech, které by mohly ovlivnit Emitenta v jeho činnosti. Zde uvedený výčet rizik pak nemůže nahradit poradenský rozhovor s kompetentním investičním poradcem/specialistou. Investiční rozhodnutí nemůže být učiněno pouze na základě zde uvedených skutečností, neboť investiční rozhodnutí musí být učiněno i v kontextu celkových potřeb, investičních cílů, zkušeností, znalostí a při zohlednění celkové finanční situace každého investora; z tohoto důvodu se v jednotlivých případech doporučuje poradenský rozhovor s investičním poradcem/specialistou před uskutečněním investice do Dluhopisů. Pořadí, v kterém jsou jednotlivé rizikové faktory v této kapitole uvedené, nesouvisí s pravděpodobností, s kterou se mohou jednotlivá rizika vyskytnout ani s rozsahem, s jakým mohou potenciálně ovlivnit Emitenta. Zároveň nelze vyloučit, že se neobjeví v budoucnu zcela jiné zdroje rizik, tedy rizika, jejichž výskyt je z dnešní perspektivy zcela nepravděpodobný nebo jejichž výskyt je z dnešního pohledu spojen jenom s velmi malým vlivem na Emitenta. Výskyt jednotlivých rizik nebo nepříznivá souhra výskytu několika rizik najednou mohou mít negativní vliv na Emitenta a tedy mohou vést k tomu, že Emitent nebude schopen (nebo jenom omezeně) plnit své závazky vyplývající z Dluhopisů. V zcela nejnepříznivějším případě pak může dojít i k insolvenci Emitenta a k celkové ztrátě investice do Dluhopisů. 3.1.

RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S EMITENTEM

Rizikový profil Emitenta je rozdělen do následujících částí: A) Rizika spojená s Emitentem coby podfondem investičního fondu s proměnným základním kapitálem i.

Riziko zrušení Emitenta z důvodu nedosažení fondového kapitálu Emitent může být zrušen na návrh České národní banky v případě, jestliže do jednoho roku ode dne vzniku nedosáhne jeho fondový kapitál alespoň částky odpovídající 1 250 000 EUR, či v případě, že jeho fondový kapitál poklesne dlouhodoběji pod tuto hodnotu. Toto riziko je zvýšené v prvních měsících existence Emitenta z důvodu, že se jedná o nově vzniklého Emitenta, kdyžEmitent (Fond), k datu vyhotovení Prospektu nevydával resp. neemitoval žádné investiční akcie vztahující se k Podfondu coby Emitentovi Dluhopisů. Emitent (Podfond) k datu vyhotovení Prospektu nemá žádné investory, a proto nenaplnil podmínku minimálního fondového kapitálu.

ii.

Riziko absence majetku Jelikož se u Emitenta jedná o nově vytvořený Podfond, který byl zapsán do seznamu vedeného Českou národní bankou dne 13. září 2016, tak Emitent (Podfond) ke dni vyhotovení Prospektu nevlastní žádný majetek a ani nemá vybrané konkrétní nemovitostní projekty, které by byly financovány z příjmů z Dluhopisů. Emitent předpokládá, že finanční prostředky získané emisí Dluhopisů použije především na financování nákupu nemovitostních aktiv a výstavby developerských projektů v Brně a jeho blízkém okolí.

19

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ B) Rizika spojená s Emitentem z pohledu jeho investiční strategie Emitentem hodlá investovat do přípustných aktiv, která jsou konkrétně vymezená statutem Emitenta (Podfondu). Zájemce o koupi Dluhopisů by měl před investicí do Dluhopisů posoudit i níže uvedená rizika. Emitent dodržuje při své činnosti investiční limity stanovené obecně závaznými právními předpisy pro provádění investic fondů kvalifikovaných investorů do jednotlivých druhů aktiv, tedy zejména investiční limity stanovené v nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a o technikách k jejich obhospodařování, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení vlády“), pokud se na ně nevztahuje některá z výjimek z investičních limitů uvedených v § 93 Nařízení vlády. Na Emitenta se uplatní výjimka z dodržování investičních limitů, a to výjimka dle § 93 odst. 4 písm. a) Nařízení vlády, kdy po dobu určenou v tomto ustanovení ode dne vzniku Emitenta (Podfondu) nemusí Emitent (Podfond) dodržovat investiční limity uvedené v § 90 a § 91 Nařízení vlády, resp. investiční limity uvedené níže ve Statutu, a tedy mohou jeho investiční limity dosahovat až 100 % investice do jednoho investičního aktiva při zachování požadavku na minimální podíl likvidního majetku. i.

Riziko investice do nemovitostí a nemovitostních společností Emitent v souladu se svoji investiční strategií může přímo investovat do nemovitostních aktiv. Zde existuje zvýšené riziko omezené likvidity u nemovitostí, na kterých váznou zástavní nebo jiná práva třetích osob, dále existuje riziko nedostatečné infrastruktury potřebné k využívání nemovitosti a riziko vyplývající z oceňování nemovitostí. Nabývá-li obchodní společnost, na níž má Emitent podíl, do svého majetku stavby výstavbou, existuje riziko jejich vadného příp. pozdního zhotovení, v důsledku čehož může obchodní společnosti vzniknout škoda. Vzhledem k povaze majetku existuje rovněž riziko zničení takového aktiva, ať již v důsledku jednání třetí osoby či v důsledku vyšší moci. V souladu s investičními cíli může Emitent nabývat do svého majetku nemovitostní aktiva v podobě pozemků, rezidenčních projektů a domů, průmyslových areálů pro výrobu a skladování, budov pro zdravotnická zařízení, budov pro vzdělání a školicí střediska, administrativních budov a center, hotelových komplexů a jiných rekreačních objektů, logistických parků, multifunkčních center a nemovitých energetických zařízení. Emitent může též nabývat nemovitosti výstavbou. Při výběru vhodných nemovitostí nabývaných do majetku Emitenta se zohledňuje zejména poloha nabývaných nemovitostí v oblastech České republiky, kde lze důvodně předpokládat, že v krátkodobém nebo střednědobém horizontu dojde k pozitivnímu cenovému vývoji. Tyto aspekty jsou posuzovány a vyhodnocovány při každé transakci Emitenta. Reálná hodnota nemovitostí (reálnou hodnotou v návaznosti na ZISIF je cena tržní neboli cena obvyklá) v majetku Emitenta je stanovována minimálně jedenkrát ročně znaleckým oceněním, a to ke dni 31.12. každého kalendářního roku. Znalecké ocenění provádí znalec. Ostatní Emitentův majetek nemusí být oceňovat znaleckým posudkem. Emitent může investovat do jedné nemovitosti, včetně jejích součástí a příslušenství, resp. hodnota podílu na jedné nemovitostní společnosti může

20

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ tvořit, maximálně 35 % hodnoty majetku Emitenta a zároveň hodnota příslušenství takové jedné nemovitosti nemůže v době jejího nabytí přesáhnout 25 % její hodnoty. ii.

Riziko investice do obchodních společností Emitent může dále investovat do podílů v obchodních společnostech, kde existuje podnikatelské riziko. V důsledku tohoto rizika může dojít k poklesu tržní ceny podílu v obchodní společnosti či k úplnému znehodnocení (úpadku obchodní společnosti), resp. nemožnosti prodeje podílu v obchodní společnosti. Podnikatelská rizika jsou souhrnný pojem pro všechna rizika, která zásadním způsobem ovlivňují podnikání. Jedná se zejména o tato rizika: i. Provozní rizika – riziko plynoucí z výpadku plynulého provozu či poruchy. Mezi tato rizika patří výpadky elektrické energie, poruchy a havárie. ii. Ekonomická a finanční rizika – investiční riziko (tj. odhad ziskovosti a spolehlivosti investice), pojistná rizika (tj. odhad velikosti rizika a pravděpodobnosti pojistné události), riziko insolvence, měnová rizika, úvěrová rizika. iii. Tržní riziko iv. Legislativní riziko (tj. riziko spojené s legislativní úpravou podnikání) v. Politická rizika vi. Projektová rizika (tj. vnější rizika a omezení, komunikační rizika, technologická rizika) vii. Ekologická rizika V důsledku podnikatelského rizika může dojít k poklesu tržní ceny podílů v obchodní společnosti či k úplnému znehodnocení (úpadku) obchodní společnosti. Hodnota jedné investice do akcií, podílu resp. jiné formy účasti na jedné společnosti může tvořit maximálně 35 % celkové hodnoty majetku Emitenta. Souhrnná hodnota investic do akcií, podílů či jiných forem účasti v obchdních společnostech může tvořit maximálně 45 % hodnoty majetku Emitenta.

iii.

Riziko související s poskytováním zápůjček a úvěrů Existuje zde riziko právních vad (o existenci zápůjčky či jejího zajištění) a riziko vypořádání (na dlužníka může být prohlášen úpadek) z těchto důvodů může dojít ke zvýšení rizika nepříznivého ekonomického dopadu na majetek Emitenta v případě chybného investičního rozhodnutí. Peněžní prostředky získané emisí Dluhopisů budou výhradně použity k financování realitních projektů Emitenta uvedených v části 8. Prospektu.

iv.

Úvěrové riziko Riziko spojené s případným nedodržením závazků protistrany Emitenta, tj. že emitent investičního nástroje v majetku Emitenta či protistrana smluvního vztahu (při realizaci konkrétní investice) nedodrží svůj závazek, případně dlužník pohledávky Emitenta tuto pohledávku včas a v plné výši Emitentovi nesplatí.

v.

Riziko nedostatečné likvidity Riziko nedostatečné likvidity spočívající v tom, že určité aktivum Emitenta nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu a že Emitent z tohoto důvodu nebude schopen dostát svým závazkům v době, kdy se stanou splatnými. S ohledem na možnost Emitenta (danou mu statutem) přijímat úvěry resp. zápůjčky do souhrnné výše představující dvacetinásobek majetku Emitenta, s výjimkou dluhopisů vydávaných na účet Emitenta, kde se tento limit

21

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ neuplatní, dochází v odpovídajícím rozsahu i ke zvýšení rizika nepříznivého ekonomického dopadu na majetek Emitenta v případě chybného investičního rozhodnutí, resp. v důsledku jiného důvodu vedoucího ke snížení hodnoty majetku Emitenta. Vzhledem k uvedené páce stran možné úvěrové angažovanosti Emitenta existuje rovněž odpovídající riziko jeho insolvence. S ohledem na plánovanou nemovitostní povahu majetku Emitenta nelze vyloučit rizika ovlivňující následnou prodejnost nemovitostí, jako je riziko stavebních vad, riziko neatraktivnosti lokality, riziko nedostatečné infrastruktury potřebné k využívání nemovitosti, riziko záplavové zóny, riziko právních vad. Podíl likvidního majetku bude zpravidla nižší než 50 % hodnoty majetku Emitenta. Minimální podíl likvidního majetku Emitenta na jeho celkovém majetku činí 3 %. Jakmile přesáhne hodnota majetku Emitenta 16,6 mil. Kč, činí výše minimálního podílu likvidního majetku Emitenta na jeho celkovém majetku 500.000,- Kč. Aktuálně Emitent nevykazuje žádné přijaté úvěry. vi.

Riziko vypořádání Riziko zmaření transakce s majetkem Emitenta v důsledku neschopnosti protistrany obchodu, tj. v případě Emitenta především jeho klienti při prodeji bytů z rezidenčních projektů a dále závazky vyplývající ze smluv o poskytnutých úvěrech, dostát svým závazkům a dodat majetek nebo zaplatit ve sjednaném termínu. Riziko vypořádání je posuzováno při schvalování každé transakce Emitenta.

vii.

Tržní riziko Riziko poklesu hodnoty majetku, do něhož Emitent hodlá investovat, v závislosti na změnách ekonomických podmínek, hospodářských cyklů odvětví rezidenčního developmentu (výnosový potenciál v období boomu, významný pokles v období recese či krize odvětví), úrokových měr a způsobu, jak trh příslušný majetek vnímá. K tomuto riziku se vztahuje rovněž politické riziko (pravděpodobnost změny politické situace, která negativně ovlivní investiční nástroj), riziko změny platného právního řádu a riziko regionální (tj. investiční politika je zaměřena na úzce vymezený region, kde je třeba počítat i s aspektem neočekávaných přírodních katastrof a měnící se demografické struktury). I v případě diverzifikace portfolia Emitenta nelze toto riziko úplně vyloučit. Při posuzování tržního rizika se bere v úvahu filozofie investic Emitenta a skladba portfolia. Tržní riziko je posuzováno při schvalování každé transakce Emitenta. Riziko lze vyhodnotit jako nízké až střední.

viii.

Operační riziko Riziko ztráty majetku vyplývající z nedostatečných či chybných vnitřních procesů Emitenta, ze selhání provozních systémů či lidského faktoru, popř.

22

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ z vnějších událostí. Toto riziko pak může být umocněno v případě zřízení zajišťovacích mechanismů ve prospěch věřitele Emitenta. Při posuzování operačního rizika se bere v úvahu fungování systému vnitřní a vnější kontroly Emitenta, kterou vyhodnocuje v rámci vnitřní kontroly Emitent a interní auditor, který odpovídá za vyhodnocování jednotlivých projevů operačního rizika a spolupodílí se na odhalování potenciálních možných nových projevů operačního rizika. V rámci vnější kontroly je operační riziko eliminováno v rámci činnosti depozitáře Emitenta. Rozsah kontroly ze strany depozitáře je smluvně ošetřen depozitářskou smlouvou, depozitář vykonává zejména úschovu a evidenci peněžních prostředků, úschovu nepeněžního majetku emitenta (zaknihované cenné papíry v jeho vlastnictví), kontroluje vydávání a následné případné dispozice s akciemi Emitenta, vede evidenci stavu majetku Emitenta a průběžně ověřuje stav kontrolovaného majetku. Riziko lze vyhodnotit jako nízké. ix.

Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy (nebo jiného opatrování) Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy (nebo jiného opatrování) může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově nebo v jiném opatrování majetek Emitenta.

x.

Riziko spojené s investicemi do movitých věcí Riziko spojené s možnými vadami věci movité, a to např. vadami skrytými nebo vadami, které vyvstanou až po delším časovém období. V případě vady věci movité, která je součástí souboru generující pravidelný či nepravidelný výnos, může dojít k narušení výkonnosti celého souboru věcí movitých. Toto riziko lze snížit smluvní odpovědností za vady a zajištěním kvalitního záručního a pozáručního servisu. Důsledkem těchto vad může být snížení hodnoty věcí movitých a jejich souborů a zvýšené náklady na opravy atd. Rovněž umělecká díla jako specifické věci movité mohou být stiženy jak faktickými tak právními vadami, ať již v podobě věcného poškození, či v podobě práv třetích osob k nim uplatňovaných např. v souvislosti s případnou trestnou činností. Dle statutu může Emitent nabývat movité věci, které jsou účelově spojeny s nemovitostmi nebo ostatními aktivy Emitenta a slouží k zabezpečení provozu a ochrany takto nabývaných aktiv. Mezi movité věci patří například nábytek, svítidla, drobné vybavení budov včetně uměleckých děl, dopravní a transportní vybavení, výpočetní technika nebo strojní zařízení, které tvoří s nemovitostí logický celek apod. Aktuálně Emitent v tuto chvíli nevlastní žádné movité věci, riziko se tedy hodnotí jako nízké.

xi.

Riziko stavebních vad Hodnota majetku Emitenta se může snížit v důsledku stavebních vad nemovitostí nabytých do majetku Emitenta.

xii.

Riziko právních vad Hodnota majetku Emitenta se může snížit v důsledku právních vad aktiv nabytých do majetku Emitenta, tedy například v důsledku existence

23

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ zástavního práva třetí osoby, pachtu, nájemního vztahu, resp. předkupního práva. xiii.

Riziko nestálé hodnoty V důsledku skladby majetku Emitenta a způsobu jeho obhospodařování může být hodnota majetku nestálá. Jednotlivá aktiva pořizovaná do majetku Emitenta podléhají vždy tržním a úvěrovým rizikům a určité míře volatility (kolísavosti) finančních trhů. C) Rizika související s realitním trhem

Vzhledem k tomu, že hlavním zdrojem příjmů Emitenta budou výnosy plynoucí zejména z prodeje nemovitostních aktiv, může být schopnost Emitenta dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů negativně ovlivněna následujícími riziky realitního trhu. i.

Riziko konkurence Emitent se svojí investiční strategií hodlá zaměřovat na realizaci developerských projektů prostřednictvím třetích osob, a bude tak účastníkem realitního trhu. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta a v konečném důsledku negativně ovlivnit schopnost Emitenta dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. Měnící se situace na trhu rezidenčního bydlení může být způsobena především měnící se preferovanou velikostí bytu, preferovaným počtem obytných místností, zvyšujícími se požadavky na počet parkovacích stání, odlivem koupěschopné klientely z Brna i obecně z České republiky nebo výraznou změnou podmínek pro financování bydlení. Emitent pro snížení tohoto rizika bude v této oblasti spolupracovat s významnými odbornými poradci na danou problematiku.

ii.

Riziko spojené s developerskou výstavbou Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníku může uplynout dlouhá doba, kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoliv Emitent v rámci projektové přípravy hodlá přihlížet k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se snažit zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může Emitent ztratit podstatnou část zisku, což v konečném důsledku může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.

iii.

Riziko související s umístěním developerských projektů Hodnota nemovitosti do značné míry závisí na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může pro něj být obtížné dokončenou nemovitost výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potencionálních investorů tak může být Emitent nucen ke snížení požadované prodejní ceny

24

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti nebo nedosažení plánované prodejní ceny předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. iv.

Riziko růstu pořizovacích nákladů Výsledek developerského projektu záleží na výši pořizovacích nákladů, jako je například pořizovací cena pozemku, stavba, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu, geodetické služby) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovanou úroveň. Toto navýšení nákladů by mohlo mít negativní dopad na hospodářský výsledek projektu resp. dceřiné společnosti Emitenta, což může mít nepříznivý dopad na splácení dluhů z Dluhopisů.

v.

Riziko schvalovacích procesů Developerský projekt je možné realizovat pouze na základě platných povolení v souladu s legislativou České republiky. Jedná se zejména o soulad plánované výstavby s územním plánem a dále získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit.

vi.

Riziko subdodavatelů Výstavba konkrétního developerského projektu je spojena se smluvní dokumentací se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Můžou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Tato rizika mohou mít negativní vliv na provozní činnost, finanční výkonnost a finanční vyhlídky Emitenta.

3.2.

RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM

i.

Riziko úrokové Vlastník Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální výnos po dobu existence takových Dluhopisů fixován, aktuální tržní úroková sazba na kapitálovém trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu zpravidla klesne na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu se zpravidla zvýší na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.

ii.

Riziko měnové Vlastník Dluhopisu denominovaného v měně odlišné od měny, ve které investor sleduje výnos investice do Dluhopisu (referenční měna), je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos investice do

25

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopisu. Změna směnného kurzu cizí měny vůči české koruně, ve které je denominován Dluhopis, vyústí v příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb z Dluhopisu vůči referenční měně vlastníka Dluhopisu. iii.

Riziko inflace Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku. Vlastník Dluhopisu je vystaven riziku, že výnos z Dluhopisu očištěný o míru inflace bude nižší než očekávaný v případě, že míra inflace za dobu držení Dluhopisu investorem bude vyšší, než investor předpokládal. Přesáhne-li míra inflace nominální výnos Dluhopisu, reálný výnos investora z investice do Dluhopisu bude záporný.

iv.

Riziko nedostatečné likvidity Dluhopisů V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném či jiném organizovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat či bude likvidní. Zároveň může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít rovněž negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv do dne splatnosti prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. Emitent nezajišťuje likviditu Dluhopisů. Emitent je oprávněn, nikoliv však povinen, odkoupit Dluhopisy přede dnem splatnosti Dluhopisů.

v.

Riziko zdanění Příjmy plynoucí z prodeje, splacení nebo držby Dluhopisů mohou podléhat zdanění, jehož parametry se mohou v čase měnit. V důsledku tohoto rizika může být investorovi při prodeji, splacení nebo při výplatě výnosu z Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal. Výnos z Dluhopisů po zdanění tak může být nižší než investorem původně očekávaný.

vi.

Riziko nezajištěných a nepojištěných Dluhopisů Dluhopisy představují obecné přímé pohledávky vlastníků Dluhopisů za Emitentem, na které se nevztahuje žádné pojištění, ručení třetí osoby nebo právo na plnění z jakéhokoliv garančního či obdobného fondu nebo instituce. ¨ V případě, že Emitent nesplní své dluhy z Dluhopisů, nemá vlastník Dluhopisů nárok na žádná plnění z pojištění, ručení nebo jiného obdobného práva vůči žádné třetí osobě, fondu nebo jiné instituci.

vii.

Riziko právní Změny v právních předpisech, které jsou relevantní pro Emitenta, Dluhopisy a práva a povinnosti z nich plynoucí včetně postavení vlastníků Dluhopisů, mohou negativně dopadnout na práva vlastníků Dluhopisů. Emitent nemůže poskytnout jakoukoli záruku ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo způsobu výkladu a aplikace právních předpisů orgány veřejné moci na hodnotu Dluhopisů po datu vydání Prospektu.

viii.

Riziko neúplných informací poskytovaných investorům do Dluhopisu Emitent nikdy neměl informační povinnosti související s veřejnou nabídkou Dluhopisů.

26

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

27

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 4. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM Na webové adrese Emitenta (www.imperainvest.cz), sekce „Příležitost pro investory“ odkaz „Investice do dluhopisů“, může investor nalézt následující dokumenty: Informace Zahajovací rozvaha Emitenta (Fondu) k 26. květnu 2016 Auditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta (Podfondu) k 31. říjnu 2016

URL adresa http://www.imperainvest.cz/user_uploads/zahajovací rozvaha_IMPERA INVEST.PDF http://www.imperainvest.cz/user_uploads/Mezitímní účetní závěrka 8.9. - 31.10.2016 (P).pdf

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

28

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 5. NABÍDKA A PRODEJ 5.1.

OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE

Emitent uveřejnil tento Prospekt pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice. Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých) s možností navýšení na 300.000.000,- Kč (slovy: tři sta milionů korun českých). Předmětem veřejné nabídky budou všechny Dluhopisy vydávané v rámci Emise, tj. včetně případného navýšení Emise na 300.000.000,- Kč (slovy: tři sta milionů korun českých).

5.2.

UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ

Dluhopisy budou nabízeny Emitentem v rámci veřejné nabídky dle ustanovení § 34 odst. 1 ZPKT. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých) s možností jejího navýšení na 300.000.000,- Kč (slovy: tři sta milionů korun českých). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Veřejná nabídka Dluhopisů poběží v první fázi před Datem emise od 7. prosince 2016 do konce třetího pracovního dne předcházejícího Datu emise Dluhopisů, které je stanoveno na 1. února 2017. Pokud se v rámci první fáze nepodaří upsat Dluhopisy o předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise, uskuteční se následně druhá fáze veřejné nabídky, a to od Data emise do 6. prosince 2017. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky, k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu nebo byl-li zjištěn významně nepřesný údaj a tato změna nebo nepřesnost by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu po jeho schválení ČNB. Emitent hodlá v rámci veřejné nabídky nabízet Dluhopisy tuzemským či zahraničním kvalifikovaným investorům a rovněž neprofesionálním (retailovým) investorům v České republice. Dluhopisy mohou nabývat fyzické nebo právnické osoby s bydlištěm či sídlem v České republice nebo v zahraničí, ledaže jde o osobu, kterou z práva nabýt Dluhopisy vylučuje donucující ustanovení právního předpisu, jimž je tato osoba povinna se řídit. Podmínkou nabytí Dluhopisů je uzavření smlouvy o úpisu mezi investorem a Emitentem. Kupní cena Dluhopisu je do Data emise 50.000,- Kč za jeden Dluhopis. V případě, že Dluhopis bude upsán po Datu Emise (v rámci druhé fáze veřejné nabídky), bude k částce 50.000,- Kč připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos takového Dluhopisu počítaný od Data emise. Minimální částka, za kterou mohou být Dluhopisy upsány jednotlivým investorem, činí 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, jež může jednotlivý investor upsat je omezena celkovou

29

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. Emitent je oprávněn objednávky investorů na nákup Dluhopisů v případě nedostatku Dluhopisů k prodeji krátit. Investor podá v průběhu veřejné nabídky v sídle Emitenta žádost o úpis Dluhopisů, ve které uvede své identifikační údaje a počet Dluhopisů, které chce upsat. Na základě této žádosti bude mezi Emitentem a investorem uzavřena smlouva o úpisu, na jejímž základě investor upíše příslušný počet Dluhopisů za cenu určenou dle tohoto Prospektu. Kupní cena upsaných Dluhopisů musí být investorem v rámci první fáze veřejné nabídky uhrazena nejpozději k Datu emise. V rámci druhé fáze veřejné nabídky musí být kupní cena upsaných Dluhopisů investorem uhrazena nejpozději do data konkrétní tranše, ve které má být Dluhopis investorovi vydán. V případě, že investor uhradí kupní cenu uvedenou ve smlouvě o úpisu na účet Emitenta uvedený ve smlouvě o úpisu, pod variabilním symbolem investora uvedeným ve smlouvě o úpisu, ve stanovené lhůtě, vydá Emitent investorovi upsané Dluhopisy v listinné podobě v sídle Emitenta, a to v případě úpisu Dluhopisu v rámci první fáze veřejné nabídky nejdříve 1 pracovní den po Datu emise, a v případě úpisu Dluhopisu v rámci druhé fáze veřejné nabídky nejdříve 1 pracovní den po datu konkrétní tranše. O počtu nakoupených Dluhopisů a jejich celkové jmenovité hodnotě informuje Emitent investora předáním Dluhopisů v listinné podobě. Pokud investor uhradil Emitentovi částku kupní ceny uvedenou ve smlouvě o úpisu Dluhopisů po konci veřejné nabídky Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek bez zbytečného prodlení zpět na účet, ze kterého byla částka poukázána, nedohodnou-li se Emitent a investor jinak. Vypořádání obchodů s Dluhopisy bude provádět sám Emitent. Výsledky veřejné nabídky prováděné před Datem emise budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta www.imperainvest.cz, sekce „Příležitost pro investory“ odkaz „Investice do dluhopisů“ a to nejpozději 5 (pět) pracovních dnů po Datu emise. Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících emisi pak budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta www.imperainvest.cz, sekce „Příležitost pro investory“ odkaz „Investice do dluhopisů“ a to bezprostředně po jejím ukončení, nejpozději však do 6. prosince 2017. 5.3.

ABSENCE PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ

Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na žádném regulovaném či jiném trhu cenných papírů.

5.4.

OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A NABÍDKY A PRODEJE DLUHOPISŮ

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Prospekt není povolen ani schválen jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice, jak

30

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna). Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“), ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických, a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen „Velká Británie“) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění. Emitent žádá veškeré nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy a upozorňují, že Emitent neudělil třetím osobám souhlas s distribucí Prospektu. U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhatv různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat. [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

31

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 6. EMISNÍ PODMÍNKY Dluhopisy vydávané podfondem investičního fondu kvalifikovaných investorů s označením Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s, (dále také jako „Podfond“), na jehož účet jedná investiční fond kvalifikovaných investorů s obchodní firmou IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. IČO: 05116686, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7551. (dále také jako „Fond“) (dále také jako „Emitent“), dle českého práva v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých), s pevným úrokovým výnosem ve výši 3,1 % p.a., splatné v 2020 (dále také jako „Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále také jako „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále také jako „Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „Zákon o dluhopisech“). Emise Dluhopisů byla schválena statutárním ředitelem Fondu dne 2. prosince 2016. Název Dluhopisu je Podfond A, IMPERA INVEST 2017. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Podfond je zapsán do seznamu investičních fondů vedeného Českou národní bankou podle § 597 ZISIF ve spojení s § 598 odst. 2 ZISIF. Fond je zapsán do seznamu investičních fondů vedeného Českou národní bankou podle § 597 ZISIF. Emitent (Fond) je fondem kvalifikovaných investorů podle § 95 ZISIF. Fond je akciovou společností s proměnným základním kapitálem, která vydává akcie, s nimiž je spojeno právo akcionáře na jejich odkoupení na účet společnosti. Fond je oprávněn vytvářet podfondy, v nichž se uskutečňuje investiční činnost. Obhospodařovatelem Fondu a jeho podfondů je AMISTA investiční společnost, a.s., která je odpovědná mimo jiné za provádění obhospodařování majetku Podfondu, tj. za investování v souladu se statutem Fondu a Podfondu. Podfond nemá právní osobnost. Podfond je účetně a majetkově oddělená část jmění Fondu. Podíl na fondovém kapitálu Podfondu náleží společně všem akcionářům vlastnícím investiční akcie vydávané Fondem k Podfondu dle § 167 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále také jako "ZISIF"). Kde se v Emisních podmínkách hovoří o Emitentovi, míní se jím Podfond, na jehož účet jedná Fond. Kde je v Emisních podmínkách uvedeno, že Emitent jedná, něco činí nebo jinak jako osoba vystupuje, rozumí se tím, že jedná, něco činí nebo jinak jako osoba vystupuje Fond (zastoupen statutárním ředitelem, svými zaměstnanci nebo jinými svými zástupci), a to na účet Podfondu. Závazky Fondu a Podfondu jsou, s ohledem na účetní a majetkové oddělení jmění Fondu a Podfondu, odděleny, tzn. že v případě závazku Podfondu nelze k jeho úhradě použít majetku Fondu a naopak. Stejně tak nelze použít k případnému uhrazení závazku Podfondu majetek případných jiných podfondů, které může Fond dále vytvářet. Investoři do Dluhopisů se tak stanou věřiteli pouze Podfondu, tj. k jejich uspokojení lze použít pouze majetku Podfondu. Případný úpadek Fondu nemá vliv na majetek Podfondu, a naopak úpadek Podfondu nemá vliv na majetek Fondu. Postup v případě insolvenčního řízení vedeného vůči Fondu či Podfondu není právními předpisy nijak specificky upraven, tj. by se jednalo o

32

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ insolvenční řízení vedené vůči Fondu, jako subjektu práv a povinností, ve kterém by však byla uplatňována výše uvedená pravidla o oddělení majetku Fondu a Podfondu. V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „ZPKT“), a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů, ve znění pozdějších změn (dále jen „Nařízení“), prospekt Dluhopisů (dále jen „Prospekt“), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2016/140879/CNB/570, sp.zn. S-Sp-2016/00053/CNB/572, ze dne 6. prosince 2016, které nabylo právní moci dne 7. prosince 2016, a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta www.imperainvest.cz, sekce „Příležitost pro investory“ odkaz „Investice do dluhopisů“. 1.

Základní charakteristika Dluhopisů

1.1. Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota, název Dluhopisy jsou vydány jako cenné papíry. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 50 000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých) s možností navýšení až na 300.000.000,- Kč (slovy: tři sta milionů korun českých). Název Dluhopisu je Podfond A, IMPERA INVEST 2017. 1.2. Oddělitelnost práv na výnos, výměnná a předkupní práva Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. 1.3. Převoditelnost Dluhopisů Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena. 1.4. Vlastníci Dluhopisů Pro účely Emisních podmínek se vlastníkem Dluhopisů rozumí osoba, která je vedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem. 1.5. Převod Dluhopisů K převodu Dluhopisu dochází rubopisem a předávacím protokolem. Investor je povinně neprodleně o takovém převodu informovat Emitenta. Emitent na základě předložené Smlouvy o převodu cenných papírů a provedeného rubopisu Dluhopisu provede zápis změn, v jím vedeným seznamu vlastníků Dluhopisu. 1.6. Ohodnocení finanční způsobilosti Emitentovi nebyl k datu emise (jak je tento pojem definován níže) přidělen žádný rating. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k datu emise (provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.

33

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 2. Objem Emise, emisní kurz, lhůta pro upisování, způsob emise Dluhopisů 2.1. Datum emise, Lhůta pro upisování Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 1. února 2017 (dále také jako „Datum emise“). Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise do 6. prosince 2017, přičemž lhůta pro upisování začíná 7. prosince 2016 a končí 6. prosince 2017 (dále jen „Lhůta pro upisování“). 2.2. Emisní kurz Emisní kurz Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydávaných po Datu emise bude určen Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek tak, že k emisnímu kurzu k Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos takového Dluhopisu. 2.3. Způsob a místo upisování Dluhopisů Emitent bude uzavírat v sídle Emitenta s investory smlouvy o úpisu Dluhopisů, na jejichž základě investoři upíší Dluhopisy a stanou se prvními nabyvateli jimi upsaných Dluhopisů. Emitent po uzavření smlouvy o úpisu s investory vydá listinné Dluhopisy investorům, bude-li nejpozději k datu vydání Dluhopisů na účet Emitenta č. 2113887938/2700 pod variabilním číslem konkrétního investora uvedeným ve smlouvě o úpisu uhrazen emisní kurz vydávaných Dluhopisů určený odst. 2.2. těchto Emisních podmínek. Dluhopisy může Emitent vydávat v rámci Lhůty pro upisování i postupně po částech (tranších). Dluhopisy mohou nabývat fyzické nebo právnické osoby s bydlištěm či sídlem v České republice nebo v zahraničí, ledaže jde o osobu, kterou z práva nabýt Dluhopisy vylučuje donucující ustanovení právního předpisu, jimž je tato osoba povinna se řídit. Podmínkou nabytí Dluhopisů je uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisů mezi investorem a Emitentem. Minimální částka, za kterou mohou být Dluhopisy upsány jednotlivým investorem, činí 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, jež může jednotlivý investor upsat je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. Emitent je oprávněn požadavky investorů na nákup Dluhopisů krátit. Pokud investor uhradil Emitentovi částku vyšší, než kupní cenu ve smlouvě o úpisu Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek bez zbytečného prodlení zpět na účet, ze kterého byla částka poukázána, nedohodnou-li se Emitent a investor jinak. 3. Status Dluhopisů, prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů 3.1. Status Dluhopisů Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž

34

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejně. 3.2. Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů Emitent se zavazuje vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a dále pak vyplácet úrokový výnos z Dluhopisů. 4. Výnos Dluhopisů Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 3,1 % p.a. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého ročního období počínajícího Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním ročním výročím Data Emise (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující roční období počínající ročním výročím Data emise (včetně) a končící dalším ročním výročím Data Emise (tento den vyjímaje), až do dne splatnosti dluhopisů. První platba úrokových výnosů bude provedena k 1. únoru 2018. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se použije úrokové konvence „ACT/365“. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle úrokové konvence. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Emitentem zaokrouhlena na desetihaléře nahoru a oznámena bez zbytečného odkladu vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Dluhopisy přestanou být úročeny dnem splatnosti Dluhopisů, kterým se rozumí den konečné splatnosti Dluhopisů či den předčasné splatnosti Dluhopisů), ledaže by bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do dne, kdy vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky. Jestliže částka plynoucí z pevného úrokového výnosu nebo jmenovitá hodnota při splatnosti Dluhopisu není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena úrokem z prodlení ve výši 5 % p.a., a to až do dne, kdy vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se použije úrokové konvence ACT/365. 5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 5.1. Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 1. únoru 2020 včetně

35

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ posledního pevného úrokového výnosu (dále také jako „Datum splatnosti“).

konečné

5.2. Odkoupení Dluhopisů Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkoupit od jednotlivých vlastníků Dluhopisů. 5.3. Zánik Dluhopisů Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení. 5.4. Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 10. těchto Emisních podmínek Dluhopisy předčasně splatit. Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy Emitentem splaceny za cenu jmenovité hodnota Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem ke dni předčasné splatnosti Dluhopisů. K předčasnému splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta může dojít nejdříve 30 (třicet) a ne později než 60 (šedesát) dnů poté, co došlo ze strany Emitenta k řádnému oznámení o předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta. 5.5. Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí vlastníků Dluhopisů Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů na žádost vlastníka Dluhopisů podle odst. 9.4. těchto Emisních podmínek. Tímto není dotčeno právo předčasné splacení Dluhopisů v případě, že o tom rozhodne schůze vlastníků Dluhopisů či společná schůze vlastníků Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami.

5.6. Společná ustanovení pro předčasné splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů dle tohoto článku těchto Emisních podmínek se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6. těchto Emisních podmínek. 6. Platební podmínky 6.1. Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Jmenovitá hodnota Dluhopisů a/nebo úrokový výnos, budou splaceny vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

36

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za případ neplnění dle těchto Emisních podmínek. 6.2. Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (dále také jako „Den výplaty“). Připadne-li den výplaty na den, který není pracovním dnem, tj. dnem kdy jsou v České republice otevřeny banky, je Emitent povinen zaplatit příslušnou částku v nejblíže následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jiné dodatečné částky z titulu takového posunu splatnosti Dluhopisů. 6.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů a/nebo úrokový výnos, jsou osoby, které jsou vlastníky Dluhopisů ke konci dne, který o 10 (deset) pracovních dnů předchází Den splatnosti (dále také jako „Rozhodný den pro splacení“). Pro účely určení příjemce splatné jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo úrokového výnosu, nebude Emitent přihlížet k těm převodům Dluhopisů, k jejichž vypořádání zápisem změny na příslušný seznam vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem dojde kdykoliv po Rozhodném dni pro splacení. 6.4. Provádění plateb Emitent bude provádět platby osobám oprávněným k výplatě jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo úrokového výnosu, a to výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet, který tato osoba určí ve smlouvě o úpisu Dluhopisů (pokud taková osoba s Emitentem uzavřela smlouva o úpisu Dluhopisů), případně v písemné instrukci (dále také jako „Instrukce“), kterou doručí do sídla Emitenta nejpozději pět (5) pracovních dnů přede dnem výplaty. Instrukce musí mít písemnou formu podepsanou oprávněnou osobou (s úředně ověřeným podpisem) a musí obsahovat údaje o bankovním účtu umožňující Emitentovi platbu provést. Je-li oprávněná osoba při vydání Instrukce zastoupena, například jde-li o právnickou osobou zastoupenou členem jejího statutárního orgánu, musí být k Instrukci přiložen doklad o oprávnění zástupce jednat za oprávněnou osobu. Instrukce včetně případného dokladu o oprávnění zástupce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna za oprávněnou osobu takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že bude za oprávněnou osobu jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od oprávněné osoby.

37

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Jakákoliv oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Emitentovi spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Emitent nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. Bez ohledu na oprávnění podle tohoto odstavce nebude Emitent prověřovat správnost a úplnost Instrukcí a neodpovídá za škody způsobené prodlením oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou Instrukce; to platí pro doklady doručované podle tohoto odstavce spolu s Instrukcí obdobně. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní), nerozhodne-li Emitent v konkrétním případě jinak. Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Není-li bankovní účet oprávněné osoby ve smlouvě o úpisu Dluhopisů uveden nebo nebyla-li Emitentovi doručena včas řádná Instrukce, považuje se povinnost Emitenta zaplatit oprávněné osobě jakoukoli dlužnou částku za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána z účtu Emitenta ve prospěch oprávněné osoby do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne, kdy Emitent obdržel řádnou Instrukci. Povinnost Emitenta splatit jakoukoliv dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas v případě, že nejpozději v příslušný den výplaty je příslušná částka: i. připsána na účet banky oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o tuzemskou platbu v národní měně České republiky, nebo ii. odepsána z bankovního účtu Emitenta, jedná-li se o jinou platbu než uvedenou v bodě i. Emitent neodpovídá za jakékoliv zpoždění výplaty příslušné částky způsobené tím, že: i. oprávněná osoba nedodala včas řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované podle tohoto odstavce, ii. smlouva o úpisu Dluhopisů nebo Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné, neaktuální nebo nepravdivé, nebo iii. takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit. Oprávněná osobě nemá v takových případech nárok na jakýkoli úrok nebo jinou náhradu za časový odklad příslušné platby. 6.5. Změna místa a způsobu provádění plateb Emitent může rozhodnout o změně způsobu a místa provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit vlastníkům Dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 10. Těchto Emisních podmínek. 7. Zdanění Splacení jmenovité hodnoty a/nebo úrokového výnosu bude provedeno bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. V takovém případě Emitent přebírá odpovědnost za takovou srážku daní.

38

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Osobám, které se stanou vlastníky Dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, se doporučuje, aby se poradily se svými daňovými a dalšími poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, držení a pozbytí Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž příjmy z Dluhopisů mohou být zdaněny. Následující shrnutí právní úpravy zdaňování příjmů z dluhopisů v České republice účinné ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek se týká pouze českých daňových rezidentů, vychází z interpretace Emitenta a nemusí být ve všech ohledech správné, úplné a relevantní pro každého vlastníka Dluhopisů. Někteří vlastníci Dluhopisů, například určité investiční fondy, mohou mít speciální režim zdaňování příjmů z Dluhopisů. Veškeré uváděné informace se mohou měnit v závislosti na změnách právních předpisů nebo změnách v jejich výkladu. Emitent nepřebírá žádnou odpovědnost za jednání jakékoliv osoby v důsledku spolehnutí se na správnost, úplnost a relevantnost zde uvedených informací. Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, se zahrnují do základu daně dle § 10 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „ZDP“), resp. dle § 7 ZDP v případě Dluhopisů, které byly zahrnuty do obchodního majetku této osoby, a podléhají (po snížení o uznatelné výdaje podle ZDP) dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (u Dluhopisů zahrnutých do obchodního majetku může být tato sazba případně zvýšena o solidární zvýšení daně ve výši 7 % z tzv. nadlimitního příjmu podle § 16a ZDP). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou ve stejném zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů započíst až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů. Příjmy z prodeje Dluhopisů nezahrnutých do obchodního majetku jsou u fyzických osob při splnění dalších podmínek osvobozeny od daně z příjmů, přesáhneli doba mezi nabytím a prodejem dluhopisů 3 roky. Příjmy z prodeje Dluhopisů a dalších cenných papírů jsou u fyzických osob osvobozeny od daně z příjmů, nepřesáhne-li jejich úhrn ve zdaňovacím období částku 100.000 Kč. Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají (po snížení o uznatelné výdaje podle ZDP) dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u těchto právnických osob daňově uznatelné. 8. Promlčení Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. 9. Schůze a změny Emisních podmínek 9.1. Působnost a svolání schůze Emitent, vlastník nebo vlastníci Dluhopisů mohou za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a příslušnými právními předpisy svolat schůzi vlastníků Dluhopisů (dále také jako „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech vlastníků Dluhopisů. Vydal-li Emitent více než jednu emisi dluhopisů, svolá Schůzi jako společnou schůzi vlastníků všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů (dále také jako „Společná schůze“). Emitent je oprávněn, resp. povinen v případech stanovených Zákonem o dluhopisech nebo Emisními podmínkami svolat Společnou

39

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ schůzi. Ustanovení těchto Emisních podmínek o Schůzi se vztahují i na Společnou schůzi, není-li uvedeno výslovně jinak. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li příslušný právní předpis jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud je jím vlastník nebo vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze: i. doručit Emitentovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v Emisi, jíž se Schůze týká, opravňujících k účasti na svolávané Schůzi, tj. seznam vlastníků Dluhopisů ve vztahu k příslušné Emisi Dluhopisů, a ii. tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle bodu i. výše a úhrada zálohy dle bodu ii. výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a vyžádá si jejím prostřednictvím stanovisko vlastníků Dluhopisů v případech uvedených v § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech, tj. v případě:  návrhu změn emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně emisních podmínek vyžaduje,  návrhu na přeměnu Emitenta,  návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu,  je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s jím vydanými dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno,  změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit dluhy vyplývající z jím vydaných Dluhopisů. Emitent dále bez zbytečného odkladu svolá Schůzi v případě, že bude pravomocně rozhodnuto o jeho úpadku či o jeho zrušení. Taková Schůze či Společná schůze je pak oprávněna potřebnou většinou hlasů podle těchto Emisních podmínek rozhodnout o předčasném splacení všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů této Emise nebo, jde-li o Společnou schůzi, o předčasném splacení všech vydaných a dosud nesplacených dluhopisů všech emisí. Nerozhodne-li Schůze či Společná schůze o předčasném splacení Dluhopisů z jakéhokoli důvodu včetně toho, že Schůze či Společná schůze je neusnášeníschopná, právo rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů z tohoto důvodu zaniká. Rozhodne-li Schůze či Společná schůze o předčasném splacení Dluhopisů, stává se ke dni předčasné splatnosti Dluhopisů splatnou jmenovitá hodnota Dluhopisu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem. Dnem předčasné splatnosti se zde rozumí poslední pracovní den prvního kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém Schůze rozhodla o předčasném splacení Dluhopisů. V případech, kdy je Emitent povinen svolat Schůzi, je oprávněn Schůzi svolat i vlastník Dluhopisu. Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem uvedeným v článku 10. těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejméně 15 (patnáct) dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Schůze vlastník nebo vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve lhůtě 20 (dvacet) dnů přede dnem konání Schůze doručit do sídla Emitenta. Emitent zajistí uveřejnění oznámení způsobem a ve lhůtě uvedenými shora a poskytne svolavateli další potřebnou součinnost,

40

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ neodpovídá však za obsah oznámení a za nedodržení zákonných lhůt svolavatelem odlišným od Emitenta. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň: i. údaje identifikující Emitenta, ii. název Dluhopisů a Datum emise, nebo jiný údaj identifikující Dluhopisy (v případě Společné schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích), iii. místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Brně, datum konání Schůze musí připadat na den, který je pracovním dnem a hodina začátku konání Schůze nesmí být dříve než v 8:00 hod. a později než 16:00 hod., iv. program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a v. den, který je rozhodný pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů oprávněných k hlasování na této Schůzi. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána. 9.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní: i. vlastník Dluhopisů, který je uveden v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem a to na konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze, nebo ii. osoba, která prokáže potvrzením od osoby, která je zapsaná v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem, a to na konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze, že je vlastníkem Dluhopisů; potvrzení musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta. K převodům Dluhopisů s vypořádáním zápisem na příslušného seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem a to po konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze se nepřihlíží. Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má na Schůzi takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila tato osoba ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze, a celkovou jmenovitou hodnotou Emise ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze, a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo. Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce, a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska Schůze. Dále jsou oprávněni společný zástupce (ve smyslu těchto Emisních podmínek), není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi, a hosté přizvaní Emitentem. 9.3. Průběh Schůze a rozhodování na ní

41

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Schůze je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní osoby oprávněné k účasti na Schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představovala ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze více než 30% celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze, a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze její svolavatel poskytne za účelem kontroly účasti na Schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi. Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda určený Emitentem. Schůzi svolané vlastníkem nebo vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu takové Schůze. Do zvolení předsedy předsedá takové Schůzi osoba určená svolavatelem. Schůze může usnesením ustanovit fyzickou nebo právnickou osobu společným zástupcem všech vlastníků Dluhopisů (dále také jako „Společný zástupce“). Společný zástupce je oprávněn: i. uplatňovat jménem všech vlastníků Dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí Schůze, ii. kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta, a iii. činit jménem všech vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanovenými v rozhodnutí Schůze. V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, s výjimkou hlasovacích práv, nemohou vlastníci Dluhopisů dané Emise uplatňovat svá práva samostatně. Tím není dotčeno právo Schůze odvolat Společného zástupce nebo určit jiného Společného zástupce. Společného zástupce může Schůze stejným způsobem, jako byl zvolen, i odvolat nebo jej nahradit jiným Společným zástupcem. Společný zástupce je povinen před svým ustanovením do funkce oznámit vlastníkům Dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze ve svém usnesení rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy vlastníků Dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce. Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se: i. schvaluje změna Emisních podmínek, ke které je třeba předchozí souhlas Schůze, nebo ii. ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných osob oprávněných k účasti na schůzi, nestanoví-li příslušný právní předpis jinak. Pokud do 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Byla-li rozpuštěna Schůze, která měla rozhodovat o změně Emisních podmínek, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15

42

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky usnášeníschopnosti uvedené v těchto Emisních podmínkách. 9.4. Některá další práva vlastníků Dluhopisů Jestliže Schůze souhlasila s/se:  změnou emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně emisních podmínek vyžaduje,  přeměnou Emitenta,  uzavřením smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu,  změnami, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit dluhy vyplývající z jím vydaných Dluhopisů, může osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu hlasovala na Schůzi proti návrhu příslušného usnesení nebo se Schůze nezúčastnila, požádat o vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, včetně přirostlého úrokového výnosu, jichž byla vlastníkem ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze, a které od takového okamžiku nepřevedla. Neuplatní-li žadatel toto právo do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění usnesení Schůze dle těchto Emisních podmínek, a to písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným do sídla Emitenta, právo zaniká. Jestliže Schůze nesouhlasila s/se:  změnou emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně emisních podmínek vyžaduje,  přeměnou Emitenta,  uzavřením smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu,  změnami, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit dluhy vyplývající z jím vydaných Dluhopisů, může současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu. Žádost o vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, včetně přirostlého úrokového výnosu, musí mít písemnou formu, musí obsahovat uvedení důvodu žádosti a se specifikací počtu kusů Dluhopisů, o jejichž splacení vlastník Dluhopisů žádá, a musí splňovat náležitosti Instrukce, včetně náležitosti přiložení tam uvedených dokumentů. Emitent vyplatí částku podle předchozího odstavce do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení řádné žádosti o vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, včetně přirostlého úrokového výnosu. Pro způsob, místo a další podmínky této výplaty se jinak použijí ustanovení článku 6. těchto Emisních podmínek. 9.5. Zápis z jednání Zápis o Schůzi vypracuje svolavatel ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne jejího konání. V zápisu se uvede průběh a závěry Schůze, zejména přijatá usnesení. Je-li

43

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ svolavatelem Schůze vlastník nebo vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze Emitentovi do jeho sídla. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna její rozhodnutí způsobem podle článku 10. těchto Emisních podmínek. Zápis ze Schůze Emitent uschová do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici vlastníkům Dluhopisů k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle Emitenta. Pokud Schůze projednávala některý z případů uvedených v § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech, musí být o Schůzi pořízen notářský zápis. Pokud Schůze se změnou v případech uvedených v § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků Dluhopisů měl ve svém vlastnictví ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze. 9.6. Změny Emisních podmínek Ke změně Emisních podmínek se vyžaduje předchozí souhlas Schůze. Souhlas Schůze se však nevyžaduje: i. ke změně přímo vyvolané změnou právní úpravy, ii. ke změně, která se netýká postavení nebo zájmů vlastníků Dluhopisů, mimo jiné ke změně sídla Emitenta, nebo iii. v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů, ke kterým se vztahují Emisní podmínky, jichž se změna týká, není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta. Emitent bez zbytečného odkladu po změně Emisních podmínek uveřejní způsobem podle článku 10. těchto Emisních podmínek tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně. Investor, který před uveřejněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze, nebo ke které došlo podle bodu iv. výše, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu, a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pět) pracovních dnů poté, co je uveřejněna změna Emisních podmínek. 10. Oznámení Nestanoví-li Emisní podmínky nebo donucující ustanovení právního předpisu jinak, bude jakékoli oznámení vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetových stránkách Emitenta dostupných na adrese www.imperainvest.cz, sekce „Příležitost pro investory“ odkaz „Investice do dluhopisů Stanoví-li donucující ustanovení právního předpisu jiný způsob uveřejnění některého z oznámení vyžadovaného podle Emisních podmínek, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním způsobem předepsaným Emisními podmínkami nebo právním předpisem. Bude-li některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude za datum uveřejnění oznámení považováno datum jeho prvního uveřejnění. 11. Rozhodné právo, jazyk Dluhopisy jsou vydávány v souladu s právními předpisy, které jsou obecně závaznými na území České republiky, zejména v souladu se Zákonem o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem

44

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ České republiky. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a vlastníky Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, Emisních podmínek nebo s nimi související budou v prvém stupni rozhodovány Městským soudem v Praze, nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu jinak. Emitent nepředpokládá překlad Emisních podmínek do jiných jazyků. Pokud by tak učinil, rozhodující jazykovou verzí Emisních podmínek bude verze v českém jazyce. [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

45

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 7. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

46

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 8. DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ Záměrem Emitenta je použít prostředky získané Emisí a veřejnou nabídkou Dluhopisů na pořízení nových realitních projektů, a to buď ve formě nákupu nemovitostí vhodných k developerské činnosti, či případně k nákupu tzv. nemovitostních společností. Záměrem Emitenta je použít prostředky získané Emisí a nabídkou Dluhopisů v tomto pořadí: 1.

Obytný projekt LÍŠEŇ

Popis projektu: Pěkné okolí, dostupná občanská vybavenost i rychlé spojení s centrem města – jen málokterá z brněnských lokalit skýtá toto vše pohromadě lépe než Líšeň. Vybírat lze z pestré nabídky rodinných domů i pohodlných bytů. V nabídce jsou od jednoho po čtyřpokojové byty, které mohou být dle přání doplněny terasou nebo zahrádkou. Vše bude vybudováno s použitím moderních stavebních exteriérových i interiérových materiálů a zájemci mohou požádat i o individuální úpravy. Parkovací místa v bytových domech budou samozřejmostí.

V tomto projektu se plánují celkem 3 etapy s těmito předpokládanými náklady: 

první etapa - 47 bytů stavební náklad: 53.100.000,- Kč pozemek: 16.595.150,pozemek předetapa: 5.200.000,- Kč projekt: 4.000.000,- Kč sítě: 16.424.800,- Kč úrok: 10.000.000,- Kč NÁKLADY CELKEM: 105.319.950,- Kč



druhá etapa - 34 bytů stavební náklad: 38.253.000,- Kč pozemek: 15.000.000,- Kč projekt: 4.000.000,- Kč sítě: 1.000.000,- Kč úrok: 3.000.000,- Kč ostatní: 5.000.000,- Kč NÁKLADY CELKEM: 66.253.000,- Kč



třetí etapa: 20 bytů stavební náklad: 22 197 000,- Kč

47

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ pozemek: 4 129 200,- Kč projekt: 4 000 000,- Kč sítě: 1 000 000,- Kč úrok: 3 000 000,- Kč NÁKLADY CELKEM: 38 326 200,- Kč Pozemky a zálohy na ně určené pro realizaci obytného souboru LÍŠEŇ jsou v současné době v majetku obchodní společnosti IMPERA premium, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 01766139, se sídlem Hlinky 45/114, Pisárky, 603 00 Brno a to v hodnotě 11.500 tis. Kč a a se současným vlastníkem je v této době jednáno o jejich odkoupení ze strany Emitenta. Jiné náklady spojené s realizací tohoto projektu nejsou. 2. Obytný soubor TRIANGL Popis projektu: Jedná se developerský bytový projekt v brněnském Komíně. Vzhledem k umístění bytových domů budou mít nájemníci v pohodlném dosahu nejen střed města, ale rychle a pohodlně se dostanou také třeba k Brněnské přehradě, a to i městskou hromadnou dopravou. Pro zvýšení komfortu cestování je v plánu vybudování nové tramvajové zastávky v bezprostřední blízkosti budovaných domů. V domech vzniknou rovněž komerční prostory, po ruce bude tedy i základní občanská vybavenost. Bydlení je proto vhodné pro všechny věkové skupiny. Výstavba započne v roce 2017.

V tomto projektu se plánuje s těmito předpokládanými náklady: stavební náklad: 117.000.000,- Kč pozemek: 30.000.000,- Kč projekt: 10.000.000,- Kč sítě: 15.000.000,- Kč úrok: 10.000.000,- Kč NÁKLADY CELKEM: 182.000.000,- Kč Pozemky určené pro realizaci obytného souboru TRIANGL jsou v současné době v majetku obchodní společnosti White and Red, a.s., IČO 26918234, se sídlem Hlinky 45/114, Pisárky, 603 00 Brno a to v hodnotě 12.731 tis. Kč a se současným vlastníkem je v této době jednáno o jejich odkoupení ze strany Emitenta. Společnost White and Red, a.s. je nezávislým subjektem na Skupině Emitenta. Náklady související s rozpracovaností projektu jsou ve výši 3.214 tis. a jsou pak majetkem 4. podfondu IMPERA ŽSD, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., který je součástí skupiny Emitenta.

48

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Náklady rozpracovanosti projektu TRIANGL Popis Částka v Kč Studie a projektová dokumentace Komín 1 750 000 TRIANGL Inventarizace dřevin 12 000 Právní služby 126 000 Přípravné práce 1 326 000 O nákladech souvisejících s rozpracovaností projektu TRIANGL je v současné době jednáno s vlastníkem o jejich odkoupení ze strany Emitenta. Vzhledem k tomu, že prostředky získané Emisí a veřejnou nabídkou Dluhopisů nebudou dostačující pro výše uvedené účely, Emitent hodlá získat dodatečné prostředky prostřednictvím vydáváním investičních akcií Emitenta (myšleno Podfondu) a prostřednictvím úvěrového financování, přičemž konkrétní výše těchto dodatečných prostředků bude teprve určena v závislosti na budoucích potřebách Emitenta. Pokud se Emitentovi nepodaří realizovat výše uvedené investiční příležitosti, může použít nadbytečné prostředky pro nabytí jiných aktiv uvedených ve statutu Emitenta a na úhradu provozních nákladů Emitenta. Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy Emise, tj. náklady na auditora Emitenta, náklady související s řízením před ČNB a některé další náklady související s Emisí a veřejnou nabídkou Dluhopisů, budou pohybovat kolem 2,0 % z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů tj. 6.000.000,- Kč (slovy: šest milionů korun českých) v případě vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů k datu Emise. Emitent očekává, že čistý celkový výtěžek Emise bude v takovém případě 294.000.000,- Kč (slovy: dvě stě devadesát čtyři milionů korun českých). [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

49

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 9. INFORMACE O EMITENTOVI 9.1.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za údaje uvedené v Prospektu prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. V Praze dne 2. prosince 2016 Za Emitenta

…………………………………………. IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. AMISTA investiční společnost, a.s., statutární ředitel Ing. Ondřej Horák, pověřený zmocněnec 9.2.

OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI

Jelikož se jedná o nově vytvořeného Emitenta, nebyla dosud žádná řádná účetní závěrka vyhotovena, když Emitent v rámci uvedení finančních údajů v tomto Prospektu vycházel pouze ze zahajovací rozvahy Emitenta (Fondu) a mezitímní účetní závěrky Emitenta (Podfondu) k 31. 10. 2016. Audit pro Emitenta bude vykonávat níže uvedená společnost: Obchodní firma: KPMG Česká republika Audit, s.r.o. IČO: 496 19 187 Oprávnění č.: 071 Sídlo: Pobřežní 648/1a, Praha 8, PSČ 18600 Členství v profesní organizaci: Komora auditorů České republiky Odpovědná osoba: Ing. Strolená Veronika Osvědčení č.: 2 195 Audit mezitímní účetní závěrky k 31. 10. 2016 pro Emitenta vykonala níže uvedená společnost: Obchodní firma: Kreston A&CE Audit, s.r.o. IČO: 416 01 416 Oprávnění č.: 007 Sídlo: Ptašínského 307/4, Brno, PSČ 602 00 Členství v profesní organizaci: Komora auditorů České republiky Odpovědná osoba: Ing. Libor Cabicar Osvědčení č.: 1277 9.3.

VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE

Vzhledem k tomu, že Emitent (Fond) je nově vzniklým subjektem, nejsou k dispozici žádné historické finanční ukazatele Emitenta.

50

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Níže uvedené finanční údaje Emitenta (Fondu) vycházejí z jeho zahajovací rozvahy k 26. květnu 2016 (k datu vzniku Emitenta (Fondu)). Emitent (Podfond), který je dle § 165 odst. 1 ZISIF účetně a majetkově oddělená část jmění Emitenta (Fondu), byl vytvořen dne 8. září 2016 (zapsán do seznamu vedeného ČNB dne 13. září 2016) a k datu vyhotovení tohoto Prospektu je jeho jmění nulové, když prozatím nebyla upsána žádná investiční akcie Podfondu, ani nebylo ze strany jakékoliv osoby poskytnuto Emitentovi (Podfondu) jakékoliv externí financování. Finanční situace Emitenta vyjádřená níže uvedenými ukazateli tak vychází z toho, že se jedná o nově vzniklý subjekt, který v období do vyhotovení tohoto Prospektu neprováděl žádnou podnikatelskou činnost. Emitent (Fond) vznikl 26. května 2016. Emitent (Podfond) byl vytvořen 8. září 2016 (zapsán do seznamu vedeného ČNB dne 13. září 2016). Vybrané ukazatele – Zahajovací rozvaha Emitenta (Fondu) v tis. Kč Popis Základní kapitál Pohledávky z upsaného základního kapitálu Vklady na účtech v bankách

k 26. 5. 2016 2 000 1 400 600

Vybrané ukazatele – Mezitímní účetní závěrka (Podfondu) v tis. Kč Rozvaha - aktiva Popis Pokladní hotovost, vklady u centrálních bank Státní bezkupónové dluhopisy a ostatní cenné papíry přijímané centrální bankou k refinancování Pohledávky za bankami, za družstevními záložnami Pohledávky za nebankovními subjekty Dluhové cenné papíry Akcie, podílové listy a ostatní podíly Účasti s podstatným vlivem Účasti s rozhodujícím vlivem Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Ostatní aktiva Pohledávky z upsaného základního kapitálu Náklady a příjmy příštích období AKTIVA CELKEM

k 31. 10. 2016 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Rozvaha – pasiva Popis Závazky vůči bankám a družstevním záložnám Závazky vůči nebankovním subjektům Závazky z dluhových cenných papírů Ostatní pasiva

k 31. 10. 2016 0 0 0 0

51

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Výnosy a výdaje příštích období Rezervy Podřízené závazky Základní kapitál Emisní ážio Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku Rezervní fond na nové ocenění Kapitálové fondy Oceňovací rozdíly Nerozdělený zisk nebo neuhrazená z předchozích období Zisk nebo ztráta za účetní období Vlastní kapitál PASIVA CELKEM

0 0 0 0 0 0 0 0 0 ztráta 0 0 0 0

Výkaz zisku a ztráty Popis Výnosy z úroků a podobné výnosy Náklady na úroky a podobné náklady Výnosy z akcií a podílů Výnosy z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize Zisk nebo ztráta z finančních operací Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Správní náklady Rozpuštění rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku Odpisy, tvorba a použití rezerv a opravných položek k hmotnému a nehmotnému majetku Rozpuštění opravných položek a rezerv k pohledávkám, zárukám, výnosy z dříve odepsaných pohledávek Odpisy, tvorba a použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám Rozpuštění opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem Ztráty z převodu účastí s rozhodujícím a podstatným vlivem, tvorba a použití opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem Tvorba a rozpuštění ostatních rezerv Tvorba a použití ostatních opravných položek Podíl na ziscích nebo ztrátách účastí s rozhodujícím nebo podstatným vlivem Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Zisk nebo ztráta za účetní období z mimořádné činnosti před zdaněním Daň z příjmů Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění Výsledek hospodaření před zdaněním

k 31. 10. 2016 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

52

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Výkaz peněžních toků Popis Čisté peníze z provozních činností Čisté peníze použité v investičních činnostech Čisté peníze použité ve financování Čisté zvýšení peněz a peněžních ekvivalentů Peníze a peněžní ekvivalenty na počátku období Peníze a peněžní ekvivalenty na počátku období 9.4.

k 31. 10. 2016 0 0 0 0 0 0

RIZIKOVÉ FAKTORY

Rizikové faktory jsou uvedeny v části 3. (Rizikové faktory) tohoto Prospektu. 9.5.

ÚDAJE O EMITENTOVI

9.5.1. Základní údaje i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x.

xi. xii. xiii. xiv.

Obchodní firma (Fond): IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. Označení (Podfond): Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. Místo registrace: Česká republika, Krajský soud v Brně, sp. zn. B 7551 IČO: 05116686 Datum založení Fondu: 7. dubna 2016 (datum založení je datum přijetí notářského zápisu o založení Fondu) Datum vzniku Fondu: 26. května 2016 (datum vzniku je datum zápisu Fondu do obchodního rejstříku) Datum vytvoření Podfondu: 8. září 2016 (datum vytvoření je datum přijetí rozhodnutí statutárního ředitele Fondu o vytvoření Podfondu) Právní forma: akciová společnost Rozhodné právo: právo České republiky Právní předpisy upravující činnost Emitenta: Emitent byl založen v souladu s právem České republiky. Emitent se při své činnosti řídí zejména zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a ZISIF. Sídlo: Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00 Telefonní číslo: tel.: +420 543 421 460, +420 601 601 425 E-mail: [email protected] Internet: www.imperainvest.cz 9.5.2. Historie a vývoj Emitenta

Emitent (Fond) byl založen dne 7. dubna 2016 a dne 26. května 2016 vznikl, když byl zapsán do obchodního rejstříku. Emitent (Podfond) byl v souladu § 165 ZISIF vytvořen dne 8. září 2016 rozhodnutím statutárního ředitele Emitenta (zapsán do seznamu vedeného ČNB dne 13. září 2016). Zapisovaný základní kapitál Emitenta (Fondu) činil při založení a vzniku Emitenta 2.000.000,- Kč a byl splacen ve výši 30 % zapisovaného základního kapitálu. K datu vyhotovení Prospektu nedošlo k dalšímu splacení zapisovaného základního kapitálu Emitenta (Fondu). Zapisovaný základní kapitál je rozdělen na 2.000 kusů

53

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ zakladatelských akcií bez jmenovité hodnoty. Všechny zakladatelské akcie mají listinnou podobu a znějí na jméno. Emitent k datu vyhotovení Prospektu nevydal k Podfondu žádné investiční akcie. 9.5.3. Organizační struktura Emitent je součástí Skupiny, která zahrnuje následující obchodní společnosti, ovládané Bc. Tiborem Jaromírem Benešem, MSc, nar. 6. prosince 1988, bytem Lísky 970/4, Komín, 624 00 Brno:

Emitent (Fond i Podfond) nevlastní žádné podíly v jiných obchodních společnostech. 9.5.4. Investice Emitenta Od data vytvoření Emitenta (Podfondu) nebyly provedeny žádné investice na pořízení nemovitosti nebo podílu v nemovitostní společnosti do majetku Emitenta ani investice do investičních nástrojů. Emitent se nezavázal k žádným budoucím investicím. 9.6.

PŘEHLED PODNIKÁNÍ

9.6.1. Hlavní činnosti Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu nevykonává žádnou činnost.

54

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Účelem a hlavní činností Emitenta jako investičního fondu kvalifikovaných investorů je shromažďování peněžních prostředků od kvalifikovaných investorů dle definice ZISIF vydáváním investičních akcií a investování shromážděných peněžních prostředků na základě určené investiční strategie, zpravidla na principu rozložení rizika ve prospěch vlastníků investičních akcií a další správa majetku Emitenta. Emitent je investičním fondem, který hodlá investovat převážně do nemovitostí a účastí v nemovitostních společnostech. Hlavním investičním aktivem Emitenta (Podfondu) budou investice do nemovitostí nebo nemovitostních společností. Další hlavní majetkovou hodnotou, do ní Emitent (Podfond) hodlá investovat, jsou akcie, podíly a jiné formy účastí na právnických osobách (v projektových společnostech – zvláštních účelových společnostech – SPV), které podnikají zejména v oblasti nemovitostí a realit. Investičním cílem Emitenta je dosahovat v dlouhodobém horizontu stabilního zhodnocení svěřených prostředků měřeného v českých korunách, zejména investováním do nemovitostí v České republice. K dosažení tohoto cíle Emitent hodlá nabývat jak přímo nemovitosti, tak účasti v nemovitostních společnostech. Doplňkově a k zajištění své likvidity potřebné pro průběžné zpětné odkupování investičních akcií Emitent hodlá investovat zejména do finančních aktiv. V této souvislosti nejsou třetími osobami poskytovány žádné záruky za účelem ochrany investorů. Záměrem Emitenta je použít prostředky získané Emisí a nabídkou Dluhopisů na financování výstavby obytného projektu LÍŠEŇ a obytného souboru TRIANGL. Vzhledem k tomu, že prostředky získané Emisí a veřejnou nabídkou Dluhopisů nebudou dostačující pro výše uvedené účely, Emitent hodlá získat dodatečné prostředky prostřednictvím vydáváním investičních akcií Emitenta (myšleno Podfondu) a prostřednictvím úvěrového financování, přičemž konkrétní výše těchto dodatečných prostředků bude teprve určena v závislosti na budoucích potřebách Emitenta. Investiční cíl a investiční politika je v souladu se ZISIF uvedena ve statutu Emitenta. Investiční cíl a investiční politika mohou být změněny formou změny statutu v souladu s pravidly uvedenými v ZISIF. Vzhledem k tomu, že Emitenta obhospodařuje obhospodařovatel, nemají investoři, jako akcionáři Emitenta, přímý vliv na možnost změny či odchýlení se od stanoveného investičního cíle a investiční politiky. Emitent může dle svého statutu investovat, resp. nabývat tato aktiva:  Nemovité věci včetně jejich součástí a příslušenství (tj. např. energetické sítě, oplocení, zahradní úprava, samostatně stojící kůlny a garáže apod.), související movité věci a případné vyvolané investice (inženýrské sítě apod.). Nemovitostní aktiva mají zejména podobu:  pozemků určených k výstavbě objektů pro bydlení nebo komerčních objektů;  pozemků určených ke zhodnocení formou změny účelu užívání pozemku a následnému prodeji;  pozemků provozovaných jako parkoviště;  pozemků určených k pronajímání třetím osobám pro obchodní aktivity;  rezidenčních projektů a domů;  průmyslových areálů pro výrobu a skladování;  budov pro zdravotnická zařízení;

55

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ     

budov pro vzdělání a školství a školicí střediska; administrativních budov a center; hotelových komplexů a jiných rekreačních objektů; logistických parků; multifunkčních center.

Do jmění Emitenta lze nabýt nemovitost za účelem jejího provozování, je-li tato nemovitost způsobilá při řádném hospodaření přinášet pravidelný a dlouhodobý výnos, nebo za účelem jejího dalšího prodeje, je-li tato nemovitost způsobilá přinést ze svého prodeje zisk. Emitent může též nabývat nemovitosti výstavbou nebo za účelem dalšího zhodnocení nemovitostí ve svém majetku umožnit na takových nemovitostech výstavbu. Výstavba samotná je vždy realizována na účet Emitenta třetí osobou k takové činnosti oprávněnou. Při výběru vhodných nemovitostí nabývaných do majetku Emitenta se zohledňuje zejména poloha nabývaných nemovitostí v oblastech České republiky, kde lze důvodně předpokládat, že v krátkodobém nebo střednědobém horizontu dojde k pozitivnímu cenovému vývoji.  Akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na společnostech, které vlastní: a) nemovité věci (tzv. „nemovitostní společnost“); b) akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na nemovitostních společnostech; c) akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na obchodních společnostech Tyto společnosti mohou mít také charakter dočasných účelových společností zřizovaných za účelem možnosti získání bankovního nebo mimobankovního financování a diverzifikace rizik. Emitent má možnost uskutečnit:  proces přeměny, v níž budou Emitent a společnost zúčastněnými společnostmi a Emitent bude při přeměně jednat na účet Emitenta, a to v souladu s příslušnými zvláštními právními předpisy;  převzetí jmění společnosti, kdy účast Emitenta může přesahovat 90% podíl na základním kapitálu společnosti. Za předpokladu, že v majetku Emitenta bude účast v takovéto společnosti představující alespoň 90% podíl na základním kapitálu, pak na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta může dojít k jejímu zrušení a k převodu jmění do majetku Emitenta.  Akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na obchodních společnostech zaměřujících se na: a) b)

provádění stavební činnosti; výrobu elektrické energie či tepla zejména z obnovitelných zdrojů, či za pomoci kogenerace (společná výroba elektrické energie a tepla) apod.

Pořizovány budou především akcie, podíly, resp. jiné formy účastí v takových společnostech, kde lze v budoucnosti očekávat nadprůměrné zhodnocení investice.

56

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Při investování do akcií, podílů, resp. jiných forem účastí v obchodních společnostech bude Emitent zohledňovat zejména jejich ekonomickou výhodnost při současném respektování pravidel obezřetnosti a pravidel pro omezování rizik.  Movité věci, které jsou účelově spojeny s nemovitostmi nebo ostatními aktivy Emitenta a slouží k zabezpečení provozu a ochrany takto nabývaných aktiv. Mezi takové movité věci patří například nábytek, svítidla, drobné vybavení budov včetně uměleckých děl, dopravní a transportní vybavení, výpočetní technika nebo strojní zařízení, které tvoří s nemovitostí logický celek apod.  Movité věci, které nejsou spojené s nemovitostmi nebo ostatními aktivy za předpokladu, že povaha těchto movitých věcí zcela zjevně nenarušuje celkový investiční či rizikový profil Emitenta, a není-li vyloučena, resp. vážně ohrožena, jejich likvidita.  Vklady v bankách nebo zahraničních bankách. Emitent může zřídit k takovému vkladu právo inkasa třetí osoby za účelem splácení přijatého bankovního nebo mimobankovního financování. Předpokladem zřízení práva inkasa je řádné vymezení podmínek jeho uplatnění a skutečnost, že zřízení takového inkasa není ve zcela zjevném rozporu s běžnou tržní praxí v místě a čase obvyklou.  Cenné papíry investičních fondů 

Nástroje peněžního trhu.



Poskytování úvěrů a půjček je možné za předpokladu, že tyto budou pro Emitenta ekonomicky výhodné. Půjčky, resp. úvěry mohou být zásadně poskytovány toliko při dodržení pravidel stanovených statutem Emitenta. Peněžní prostředky získané emisí Dluhopisů budou výhradně použity k financování realitních projektů Emitenta uvedených v části 8. Prospektu.



Majetek nabytý při uskutečňování procesu přeměny obchodních společností dle statutu Emitenta podle zvláštního právního předpisu, bude-li Emitent společností zúčastněnou na této přeměně a bude-li při této přeměně jednat na účet Emitenta.



Likvidní část majetku Emitenta investuje Emitent krátkodobě do: o

o o o

vkladů, se kterými je možno volně nakládat, nebo termínovaných vkladů se lhůtou splatnosti nejdéle jeden rok, pokud se jedná o vklady u bank, poboček zahraničních bank nebo zahraničních bank, jež dodržují pravidla obezřetnosti podle práva Evropských společenství nebo pravidla, která Česká národní banka považuje za rovnocenná; cenných papírů vydaných fondy kolektivního investování, a to konkrétně standardními fondy nebo otevřenými speciálními fondy cenných papírů nebo otevřenými speciálními fondy fondů; státních pokladničních poukázek a obdobných zahraničních cenných papírů; dluhopisů nebo obdobných zahraničních cenných papírů, které:

57

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 

byly přijaty k obchodování nebo se s nimi obchoduje na regulovaném trhu;  jsou obchodovány na regulovaném trhu v jiném členském státě Evropské unie;  byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu ve státě, jenž není členským státem Evropské unie, nebo se s nimi obchoduje na regulovaném trhu se sídlem ve státě, který není členským státem Evropské unie, jestliže tyto trhy jsou uvedeny v seznamu zahraničních regulovaných trhů České národní banky a mají zbytkovou dobu splatnosti nejdéle tři roky; o poukázek České národní banky a obdobných zahraničních cenných papírů, přičemž i u těchto investic musejí být dodrženy investiční limity stanovené obecně závaznými právními předpisy pro provádění investic fondů kvalifikovaných investorů do jednotlivých druhů aktiv.  Nabývání a postupování pohledávek za úplatu, za předpokladu, že tyto budou pro Emitenta, ekonomicky výhodné, tj. jejichž dlouhodobá výnosnost bude přesahovat náklady na jejich pořízení. Emitent má dle statutu následující investiční limity pro jednotlivé druhy aktiv, které může nabývat:  Nemovitosti a nemovitostní společnosti Emitent může investovat do jedné nemovitosti, včetně jejích součástí a příslušenství (tj. např. energetické sítě, oplocení, zahradní úprava), resp. hodnota podílu Emitenta na jedné „nemovitostní společnosti“ může tvořit, maximálně 35 % hodnoty majetku Emitenta, a zároveň hodnota příslušenství takové jedné nemovitosti nemůže v době jejího nabytí přesáhnout 25 % její hodnoty. Toto omezení neplatí v prvních třech letech existence Emitenta ve kterém se neuplatní §§ 90 a 91 Nařízení vlády, kdy hodnota jedné nemovitosti v majetku Emitenta včetně jejího příslušenství, resp. hodnota podílu v jedné „nemovitostní společnosti“, může dosáhnout až 99 % majetku Emitenta při zachování minimální hodnoty likvidního majetku. V případě, že v prvních třech letech své existence nabude Emitent do svého majetku podíl na „nemovitostní společnosti“, jež sama vlastní portfolio několika nemovitostí, resp. souborů nemovitostí, může hodnota takového podílu dosáhnout až 99 % majetku Emitenta, a to za předpokladu, že podíl na takové nemovitostní společnosti v majetku Emitenta činí alespoň 90 % na jejím základním kapitálu a Emitent bez zbytečného odkladu po nabytí podílu zahájí kroky vedoucí k převzetí jmění této nemovitostní společnosti umožňující proces převzetí jmění nebo kroky vedoucí k uskutečnění některé jiné z forem přeměn obchodních společností dle zvláštního právního předpisu.  Akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na společnostech Hodnota jedné investice (tj. akcií, podílu resp. jiné formy účasti na jedné společnosti) dle statutu Emitenta může tvořit maximálně 35 % celkové hodnoty majetku Emitenta.

58

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Souhrnná hodnota investic do akcií, podílů či jiných forem účasti v obchodních společnostech může tvořit maximálně 50 % celkové hodnoty majetku Emitenta. Emitent může investovat do akcií, podílů či jiných forem účasti v obchodních společnostech dle statutu Emitenta, které nejsou nemovitostními společnostmi, až 45 % hodnoty majetku Emitenta.  Movité věci a jejich soubory Emitent může do svého majetku nabývat movité věci a jejich soubory, které jsou spojené s provozem a ochranou nemovitostí nebo ostatních aktiv, až do výše 40 % celkového majetku Emitenta. Movité věci, které nejsou spojené s nemovitostmi nebo ostatními aktivy, může Emitent nabývat až do výše 5 % celkového majetku Emitenta.  Likvidní majetek Podíl likvidního majetku bude zpravidla nižší než 50 %. Pouze v ojedinělých případech, typicky po upsání vysokého počtu akcií Emitenta nebo po prodeji významného aktiva z majetku Emitenta, může podíl likvidního majetku dosahovat vyšších hodnot, a to až po období jednoho roku. Toto omezení neplatí v prvních třech (3) letech existence Emitenta, kdy hodnota likvidního majetku může hranici 50 % přesáhnout. Minimální podíl likvidního majetku Emitenta na jeho celkovém majetku činí 3 %. Jakmile přesáhne hodnota majetku Emitenta 16,6 mil. Kč, činí výše minimálního podílu likvidního majetku Emitenta na jeho celkovém majetku 500.000,- Kč. Výše popsaná pravidla pro minimální podíl likvidního majetku Emitenta na jeho celkovém majetku se pro Emitenta uplatní až od okamžiku, kdy objem peněžních prostředků připsaných na účet Emitenta investovaných souhrnně všemi investory Emitenta přesáhne 500.000,- Kč. Do tohoto okamžiku musí tato pravidla splňovat Fond, a to podílem minimálního likvidního majetku na majetku Fondu.  Pohledávky Celkový podíl hodnoty pohledávek nabývaných do majetku Emitenta může tvořit maximálně 20 % celkové hodnoty majetku Emitenta, přičemž lze investovat do pohledávek za týmž dlužníkem nejvýše 35 % hodnoty majetku Emitenta. K datu vyhotovení tohoto Prospektu nemá Emitent (Podfond) žádné jmění, tj. ani žádná aktiva. Pro účely výpočtu investičních limitů se za majetek Emitenta (Podfondu) považují, v souladu s ust. § 98 písm. a) nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a o technikách k jejich obhospodařování, ve znění pozdějších předpisů, aktiva Emitenta (Podfondu). 9.6.2. Hlavní trhy

59

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Hlavním trhem, na kterém v současné době Emitent působí, je realitní trh v České republice. Emitent má v úmyslu se zaměřit na investice do developerských projektů v Brně a blízkém okolí. Jedná se o specifické prostředí, které je významně ovlivňováno vlivy jak na makroekonomické, tak na místní úrovni. 9.6.3. Postavení Emitenta v hospodářské soutěži Emitent je na tuzemském trhu v postavení investora do nemovitostí. V tomto segmentu trhu je vysoce konkurenční prostředí, které vzhledem k absenci legislativních regulativ pro možnost investic do tohoto druhu aktiv a relativně nízké volatilitě trhu, láká stále více zejména institucionálních a korporátních investorů. Na trh stále vstupují i nové obchodní společnosti a to včetně těch z ostatních zemí Evropské unie. Emitent zastává na daném trhu nevýznamné postavení v podobě lokálního developera. 9.7.

INFORMACE O TRENDECH

Emitent prohlašuje, že od data jeho vzniku, resp. vytvoření nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci. Emitent je pod vlivem obecných trendů nemovitostního trhu v České republice, kde jako investor působí. Vzhledem k tomu, že jedna z povinností Emitenta jako investiční fondu kvalifikovaných investorů je diverzifikace svého portfolia, v tomto případě nemovitého, musí sledovat všechny trendy ve většině segmentů realitního trhu, na které plánuje vstoupit. V roce 2016 pokračuje oživení růstu na trhu, které počínalo již v předchozích letech a to zejména v oblasti industriálních nemovitostí a rezidenčním segmentu. Růst se projevuje zejména výší objemu investic, dosahovaných jednotkových cen při prodeji a klesající neobsazenosti, resp. počtu neprodaných jednotek. Stagnace je stále cítit v segmentu kancelářských nemovitostí, ovšem pouze ve výši nájemného a v míře neobsazenosti. Stagnace výše nájemného a míry neobsazenosti v tomto segmentu je způsobena zejména novou výstavbou, která byla započata v letech 2013 a 2014. Přepokládá se růst poptávky po rezidenčních nemovitostech i v letech 2016 a 2017. Jedním z faktorů tohoto růstu byla příznivá situace tuzemské ekonomiky, při níž se zvyšuje optimismus obyvatel, kteří se nebojí pořízení nového bydlení na úvěr. Druhým faktorem byla nabídka nemovitostí. Třetím klíčovým faktorem byla a pravděpodobně i bude situace ohledně hypotečních úvěrů, které se v dohledné době budou stále držet blízko historických minim, na kterých se v této chvíli nachází. Vedle historicky nejnižších úroků u hypotečních úvěrů a příznivé cenové úrovně nových rezidenčních nemovitostí podporuje velkou poptávku po rezidenčních nemovitostech také dlouhodobá solidní výkonnost české ekonomiky a klesající nezaměstnanost. Pokud tyto příznivé ukazatele vydrží, je potenciál růstu trhu v nejbližších letech velmi slibný, a to jak na straně poptávky, tak i nabídky. Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta nejméně na běžný finanční rok. 9.7.1. Makroekonomické trendy v České republice

60

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Nízká cena ropy a zrychlené čerpání peněz z fondů EU ve spojení s uvolněnou měnovou a fiskální politikou napomohly růstu HDP5 v roce 2015 o 4,3 %, když v roce předchozím stoupl o 2 %. Ekonomice se dařilo nejvíce za posledních osm let, i v porovnání s Evropou byl vývoj českého hospodářství výjimečný. Proti EU (+1,8 %) stoupl výkon ekonomiky více než dvojnásobným tempem, v porovnání s eurozónou (+1,5 %) byl její růst téměř trojnásobný. V dynamice HDP předčila ČR ze zemí EU podle dosud známých údajů pouze Malta. K růstu ekonomiky přispěla především domácí poptávka a z ní hlavně investice (tvorba hrubého fixního kapitálu), z pohledu strany nabídky na něm rovnoměrně participovaly zpracovatelský průmysl a služby. Růst byl neinflační, podpořen vyšší dynamikou úvěrů domácnostem a podnikům a doprovázelo ho zlepšení vnějších ekonomických vztahů i hospodaření státu. Navzdory silnému růstu HDP za celý rok 2015 a vysoké meziroční dynamice ve čtvrtletích, která byla v každém z nich alespoň 4%, došlo v závěru roku ke zpomalení ekonomiky ČR. HDP v mezičtvrtletním srovnání stagnoval (byl však negativně ovlivněn sezónním očištěním), hrubá přidaná hodnota narostla pouze o 0,5 % (nejméně od posledního čtvrtletí 2013). Investice zřejmě dosáhly vrcholu ve 3. kvartále, po devět čtvrtletí trvajícím mezičtvrtletním růstu, neboť v posledním čtvrtletí již o 0,9 % klesly. Mimořádné faktory působící na růst české ekonomiky začaly vyprchávat a ekonomika v dynamice ztrácet. Investice stouply v loňském roce o 7,5 % a podílely se na růstu HDP +1,9 p.b. 6 Zvyšovaly je nefinanční podniky, vládní instituce dočerpávající peníze z EU i domácnosti posilující investice do nemovitostí. Výdaje na konečnou spotřebu domácností vzrostly o 2,9 % (+1,4 p.b.), přírůstek výdajů na konečnou spotřebu vládních institucí byl dokonce nejvyšší od roku 2003 (+3,4 %, +0,7 p.b.). Změna zásob ovlivňovala ekonomiku taktéž pozitivně (+0,6 p.b.), zhoršila se jen bilance zahraničního obchodu (-0,2 p.b.). Souhrnná výkonnost odvětví podle hrubé přidané hodnoty se v roce 2015 zvýšila o 3,8 %. Dynamicky rostoucí zpracovatelský průmysl (+7,3 %) přispěl +1,9 p.b., služby +1,8 p.b. Stavebnictví přidalo +0,2 p.b., stejně jako o rok dříve, nikoliv však zemědělství, lesnictví a rybářství, jejichž celkový příspěvek byl nulový. Těžba a dobývání, energetika a zásobování vodou působily mírně proti růstu české ekonomiky (v úhrnu -0,1 p.b.). Běžný účet platební bilance ukázal na další zlepšení vnějších ekonomických vztahů, i přes zhoršení obchodní bilance. Skončil v přebytku 41,4 mld. korun (0,9 % HDP) a byl rekordní. Příliv přímých investic do ČR klesl na 60,7 mld. a byl nejslabší od roku 2003. Jim však kontrastoval mohutný příliv investic portfoliových. Samotných vládních dluhopisů nakoupili zahraniční investoři v loňském roce za 117,7 mld. Kč. Implicitní deflátor HDP poklesl v roce 2015 na +0,7 %, inflace měřená vývojem indexu spotřebitelských cen činila +0,3 % a byla nejnižší od roku 2003. Propad ceny ropy na světovém trhu a deflace ve zpracovatelském průmyslu v eurozóně se prolínaly do ČR prostřednictvím cen dovozu zboží (-1,9 %) a působily na ceny průmyslových výrobců, které se snížily nejvýrazněji v historii (-3,2 %). Ceny zemědělských výrobců klesly o 6 %, ceny tržních služeb stagnovaly. Narostly pouze ceny stavebních prací (+1,2 %).

5

Data o HDP, hrubé přidané hodnotě a jejich složkách jsou vyjádřena reálně a v očištění o sezónní a kalendářní vlivy. 6 Příspěvky ke změně HDP bez vyloučení dovozu pro konečné užití.

61

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Růst ekonomiky zlepšoval situaci na trhu práce. Zaměstnanost v pojetí národních účtů byla meziročně vyšší o 1,2 %, v absolutní výši dosáhla společně s rokem 2008 nejvyšší úrovně v historii samostatné ČR. Počty volných pracovních míst vystoupaly v průběhu léta již nad 100 tisíc. Obecná míra nezaměstnanosti se snižovala po celý rok a v prosinci 2015 skončila na nejnižší úrovni (4,6 %) od listopadu 2008. Strukturální nerovnováha mezi poptávkou po zaměstnancích a nabídkou práce ze strany uchazečů se přenášela do nedostatku kvalifikovaných pracovníků a ústila ve zrychlující růst průměrné mzdy. Ta ve 4. čtvrtletí stoupla již o 3,9 % meziročně. V reálném vyjádření, díky nízké míře inflace, narostla průměrná mzda o 3,8 %, jednalo se o nejvyšší růst od konce roku 2009. Objem peněz v ekonomice se zvýšil v závěru roku 2015 dle měnového agregátu M2 o 6,9 % meziročně a šlo pouze o nárůst likvidních prostředků. Tempa růstu dlouhodobých úvěrů nefinančním podnikům, tj. především úvěrů na investice, byla alespoň 10% v celém 2. pololetí, dynamika úvěrů domácnostem na bydlení v prosinci (+8 %) byla nejsilnější od léta 2010. Vyšší poptávka domácností po těchto typech úvěrů vyplývá z nízkých úrokových sazeb a promítá se do výrazného růstu cen nemovitostí. Sílící růst ekonomiky podpořený rekordním čerpáním prostředků z evropských fondů pomohl státnímu rozpočtu k nejnižšímu deficitu po roce 2008. Ten ve vztahu k HDP činil 1,4 % a meziročně se zlepšil o 0,4 p.b. Podíl investic na celkových výdajích státního rozpočtu dosáhl rekordních 13,6 %. Zdroj – Český statistický úřad (Vývoj ekonomiky České republiky v roce 2015)7 HDP vzrostl v 1. čtvrtletí 2016 podle předběžného odhadu meziročně o 3,1 % a ve srovnání s předchozím čtvrtletím o 0,5 %. Růst české ekonomiky na začátku roku pokračoval. HDP očištěný o cenové vlivy a sezónnost8 se v 1. čtvrtletí 2016 podle předběžného odhadu zvýšil meziročně o 3,1 % a ve srovnání se 4. čtvrtletím 2015 vzrostl o 0,5 %. Růst HDP byl tažen všemi složkami poptávky, jak stabilně rostoucí spotřebou domácností a mírně rostoucí investiční aktivitou, tak zahraničním obchodem. Na trhu práce došlo v 1. čtvrtletí 2016 k výraznému zlepšení. Zaměstnanost v pojetí národních účtů vzrostla meziročně o 1,9 % a mezičtvrtletně o 1,5 %. Zdroj – Český statistický úřad (Předběžný odhad HDP – 1. čtvrtletí 2016)9 Stavební produkce v březnu 2016 klesla meziročně reálně o 12,5 %. Stavební úřady vydaly meziročně o 2,3 % stavebních povolení více a orientační hodnota těchto povolení klesla o 21,6 %. Bylo zahájeno meziročně o 16,7 % bytů méně. Dokončeno bylo o 5,4 % bytů méně. Stavební produkce v březnu 2016 klesla meziročně reálně o 12,5 %, po očištění od vlivu počtu pracovních dnů se snížila o 11,4 %. Březen 2016 měl ve srovnání se stejným měsícem předchozího roku o jeden pracovní den méně. Stavební produkce očištěná od sezónních vlivů byla v březnu 2016 meziměsíčně nižší o 5,1 %. Produkce

7

https://www.czso.cz/documents/10180/20549951/320193-15q4a01.pdf/b37edb95-98144d39-a004-40d103123199?version=1.1 8 Pokud není uvedeno jinak, jsou všechny zde uváděné údaje očištěny o změny cen, sezónní vlivy a nestejný počet pracovních dní. 9 https://www.czso.cz/csu/czso/cri/predbezny-odhad-hdp-1-ctvrtleti-2016

62

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ v pozemním stavitelství meziročně klesla o 12,2 % (příspěvek -9,1 procentního bodu). Produkce inženýrského stavitelství se snížila o 13,5 % (příspěvek -3,4 p. b.). Průměrný evidenční počet zaměstnanců10 v podnicích s 50 a více zaměstnanci ve stavebnictví se v březnu 2016 meziročně snížil o 3,4 %. Průměrná hrubá měsíční nominální mzda těchto zaměstnanců meziročně vzrostla o 7,2 % a činila 31.125,- Kč. Počet vydaných stavebních povolení se v březnu 2016 meziročně zvýšil o 2,3 %, stavební úřady jich vydaly 6.374. Orientační hodnota těchto staveb dosáhla 18,1 mld. Kč a ve srovnání se stejným obdobím roku 2015 klesla o 21,6 %. Počet zahájených bytů se v březnu 2016 meziročně snížil o 16,7 % a dosáhl hodnoty 1.667 bytů. V rodinných domech došlo k růstu počtu bytů o 6,5 %, v bytových domech byl zaznamenán pokles počtu zahájených bytů o 38,3 %. Počet dokončených bytů v březnu 2016 meziročně klesl o 5,4 % a činil 2.274 bytů. Počet dokončených bytů v rodinných domech se zvýšil o 19,0 %, v bytových domech došlo k poklesu o 29,0 %. Stavební produkce v 1. čtvrtletí 2016 klesla meziročně reálně o 8,8 %, po očištění od vlivu počtu pracovních dnů se snížila o 7,3 % (1. čtvrtletí 2016 mělo ve srovnání se stejným obdobím předchozího roku o jeden pracovní den méně). V porovnání se 4. čtvrtletím 2015 byla sezónně očištěná produkce o 1,4 % vyšší. Produkce pozemního stavitelství meziročně klesla o 9,9 % (příspěvek -7,7 p. b.) a inženýrské stavitelství zaznamenalo meziroční pokles stavební produkce o 5,0 % (příspěvek -1,1 p. b.). Průměrný evidenční počet zaměstnanců7 v podnicích s 50 a více zaměstnanci ve stavebnictví se v 1. čtvrtletí 2016 meziročně snížil o 2,6 %. Průměrná nominální mzda těchto zaměstnanců meziročně vzrostla o 7,3 % a činila 30.336,- Kč. Počet stavebních zakázek stavebních podniků s 50 a více zaměstnanci v 1. čtvrtletí 2016 meziročně vzrostl o 22,7 %, podniky jich v tuzemsku uzavřely 11.800. Celková hodnota těchto zakázek meziročně klesla o 9,2 % a činila 32,6 mld. Kč, na pozemním stavitelství 16,2 mld. Kč (pokles o 6,1 %) a na inženýrském stavitelství 16,4 mld. Kč (pokles o 12,0 %). Průměrná hodnota nově uzavřené stavební zakázky činila 2,8 mil. Kč a byla meziročně o 26,0 % nižší. Ke konci 1. čtvrtletí 2016 měly stavební podniky s 50 a více zaměstnanci celkem smluvně uzavřeno 17,7 tisíc zakázek (růst o 12,6 %) a tyto zakázky představovaly zásobu dosud neprovedených stavebních prací v celkové hodnotě 138,3 mld. Kč (pokles o 18,0 %). Počet vydaných stavebních povolení v 1. čtvrtletí 2016 meziročně vzrostl o 1,7 %, stavební úřady jich vydaly 17 438. Orientační hodnota těchto staveb činila 56,4 mld. Kč a v porovnání se stejným obdobím roku 2015 vzrostla o 6,9 %.

10

Ukazatel evidenčního počtu zaměstnanců nezahrnuje osoby pracující na dohody o provedení práce a o pracovní činnosti, pracující majitele podniků a spolupracující členy domácnosti, kteří nejsou v zaměstnaneckém poměru. Do údaje o evidenčním počtu zaměstnanců ve stavebnictví nejsou rovněž zahrnuti zaměstnanci agentur, kteří jsou v zaměstnaneckém poměru v odvětví služeb (CZ-NACE 78.2).

63

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Podlahová plocha nových budov povolených v 1. čtvrtletí 2016 činila 1.056 tis. m2, což v meziročním srovnání znamenalo pokles o 0,5 %. Podlahová plocha povolených bytových budov vzrostla o 2,6 %, nebytových budov klesla o 3,2 %. Počet zahájených bytů v 1. čtvrtletí 2016 se meziročně zvýšil o 2,1 % a činil 5.164 bytů. Počet zahájených bytů v rodinných domech vzrostl o 8,8 %, u bytů v bytových domech byl zaznamenán nárůst o 8,4 %. Počet dokončených bytů v 1. čtvrtletí 2016 meziročně klesl o 0,7 % a činil 6.177 bytů. Počet dokončených bytů v domech rodinných vzrostl o 7,3 %, v bytových domech klesl o 27,6 %. Zdroj – Český statistický úřad (Stavebnictví – březen 2016)11 9.7.2. Trendy na realitním (rezidenčním) trhu v České republice V oblasti rezidenčního bydlení trend silné poptávky, který byl patrný již v roce 2014, pokračoval a dokonce posílil i v roce 2015. Lze očekávat setrvání tohoto trendu i v období roku 2016 a 2017. Přepokládá se růst poptávky po rezidenčních nemovitostech i v letech 2016 a 201712 Jedním z faktorů tohoto růstu byla příznivá situace tuzemské ekonomiky, při níž se zvyšuje optimismus obyvatel, kteří se nebojí pořízení nového bydlení na úvěr. Druhým faktorem byla nabídka nemovitostí. Třetím klíčovým faktorem byla a pravděpodobně i bude situace ohledně hypotečních úvěrů, které se v dohledné době budou stále držet blízko historických minim, na kterých se v této chvíli nachází. Vedle historicky nejnižších úroků u hypotečních úvěrů a příznivé cenové úrovně nových rezidenčních nemovitostí podporuje velkou poptávku po rezidenčních nemovitostech také dlouhodobá solidní výkonnost české ekonomiky a klesající nezaměstnanost. Pokud tyto příznivé ukazatele vydrží, je potenciál růstu trhu v nejbližších letech velmi slibný, a to jak na straně poptávky, tak i nabídky. Trh s bydlením je v ČR stabilní, vykazuje vyrovnanou poptávku i nabídku u nájemního i vlastnického bydlení. Trh měl po celý rok 2015 růstový trend. Cenově rostly všechny segmenty – nejvíce byty (+5,8 %), pozemky (+3,3 %), rodinné domy (+1,9 %). Nabídka starších nemovitostí byla dostatečná, u novostaveb bytů v Praze se koncem roku začala mírně snižovat, a to zejména důvodu administrativních zdržení při povolování nových staveb. Poptávku táhly pozitivní faktory (nízké úrokové sazby, optimistická nálada na trhu a dobrý makroekonomický vývoj). Nabídku tvoří převážně starší nemovitosti; nové byty se staví a prodávají v řádu tisíců ročně pouze v Praze a Brně. Výstavba nových bytů je však nedostatečná, pomalu se také renovuje zastaralý bytový fond (cca 10 tis. jednotek/rok). Bytový fond v ČR patří k nejstarším a dosahuje v průměru 53 let. Úrokové sazby u úvěrů na bydlení jsou velmi nízké, podporují poptávku a tlačí na ceny vzhůru. Trhu v nejbližší době by nemělo hrozit přehřátí, ceny prozatím nerostou živelně. V Praze se uzavírá více smluv k bytům, než se aktuálně dokončuje.13

11

https://www.czso.cz/csu/czso/cri/stavebnictvi-brezen-2016 Trend report 2016 Přehled českého nemovitostního (http://artn.cz/cz/aktivity/trend-report/tr-2016) 13 Trend report 2016 Přehled českého nemovitostního (http://artn.cz/cz/aktivity/trend-report/tr-2016) 12

trhu

strana

24

trhu

strana

26

64

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Přes 95 % realitních odborníků považuje za nejlépe fungující oblast bytového trhu segment rodinných domů, za dobře fungující považují i bytové spoluvlastnictví a z 60 % i bydlení nájemní. Přes 90 % odborníků doporučuje investice na bytovém trhu a návratnost očekávají v úrovni cca 16 let.14 V ČR převládá dlouhodobě zájem o vlastnické bydlení. Levné zdroje financování, zájem o bytové investice, oživení ekonomiky i pracovního trhu měly pozitivní dopad na trh s bydlením. Průměrná úroková sazba u hypotečního úvěru se snižuje již několik let a v roce 2015 klesla i pod 2,5, respektive někdy i 2 %. Zdroj – Český statistický úřad a Trend Report 2016 Přehled českého nemovitostního trhu 9.7.3. Trendy na realitní trhu Jihomoravského kraje Emitent hodlá investovat přímo do nemovitostí prostřednictvím nákupu pozemků, na nichž bude stavět bytové domy a řadové rodinné domy, nebo prostřednictvím účelově založených dceřiných společností, které budou provádět výstavbu bytových a rodinných řadových domů, a to především Jihomoravském kraji zejména pak v lokalitě Brna a jeho blízkého okolí. Analýza realitního trhu Jihomoravského kraje15 16 Prodej bytů v okresech Jihomoravského kraje V letech 2012 až 2014 bylo v Jihomoravském kraji uskutečněno 7 639 převodů bytů, průměrná kupní cena dosáhla částky 25 111 Kč/m2. Průměrná kupní cena bytu se zvyšovala s rostoucí velikostí obce, v níž se byt nachází a naopak postupně klesala se zvyšujícím se pásmem opotřebení. Průměrné kupní ceny bytů v Jihomoravském kraji byly nad úrovní republikového průměru. Ceny bytů jsou dlouhodobě nejvyšší v Praze, nejnižší pak v Ústeckém kraji. Nejvyšší procentní nárůst průměrné kupní ceny byl ale vykázán v Jihomoravském kraji, a to o 86,7 %. Průměrné kupní ceny bytů jsou v Jihomoravském kraji dlouhodobě nejvyšší v Brněměstě, naopak nejnižší průměrné kupní ceny bytů byly v okresech Blansko, Břeclav, Hodonín a Vyškov. Tempo růstu kupních cen bytů mezi roky 2000 a 2014 ale bylo nejnižší v Brně-městě – průměrná kupní cena zde vzrostla třikrát, ovšem v okresech Blansko a Vyškov průměrné kupní ceny bytů v roce 2014 tvořily více než sedminásobek kupní ceny v roce 2000. Kupní ceny bytů se v Jihomoravském kraji v letech 2000 až 2014 zvýšily výrazněji. V roce 2000 činila průměrná kupní cena bytu 5 799 Kč/m2, v roce 2014 to byla kupní cena již více než čtyřnásobná a dosáhla částky 25 111 Kč/m2. Proti roku 2005 došlo ke zvýšení ceny bytu o 64,1 %. Rodinné domy v okresech Jihomoravského kraje

14

Trend report 2016 Přehled českého nemovitostního trhu (http://artn.cz/cz/aktivity/trend-report/tr-2016) 15 https://www.czso.cz/csu/xb/ceny-nemovitosti-v-jihomoravskem-kraji 16 http://www.realitymorava.cz/statistiky?okres=20023702&switch=&sort=cena

strana

26

65

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ V letech 2012 až 2014 bylo v Jihomoravském kraji uskutečněno 5 232 převodů rodinných domů, průměrná kupní cena dosáhla částky 2 414 Kč/m3. Kupní cena se zvyšovala s rostoucí velikostí obce, v níž se rodinný dům nachází. Z okresů Jihomoravského kraje byly nejvyšší průměrné kupní ceny rodinných domů v letech 2000 až 2014 v Brně-městě. Naopak nejnižší ceny, a to až do roku 2005, byly vykazovány v okrese Znojmo, od roku 2006 pak v okrese Hodonín. Jednotkové ceny v těchto okresech s nejnižší kupní cenou tvořily prakticky třetinu kupní ceny rodinných domů zjištěných v Brně-městě. Průměrná kupní cena rodinného domu v Jihomoravském kraji vzrostla z 931 Kč/m 3 v roce 2000 na 2 4 14 Kč/m3 v roce 2014. Skutečnost roku 2014 tak tvořila 2,5násobek skutečnosti roku 2000, proti roku 2005 (tedy za 10 let) se kupní cena zvýšila o 39,9 %. Pozemky v okresech Jihomoravského kraje V letech 2012 až 2014 bylo v okresech Jihomoravského kraje uskutečněno 9 556 převodů pozemků. Průměrné kupní ceny byly nejnižší v průřezu všech velikostních skupin v okrese Hodonín a nejvyšší, pomineme-li Brno-město, v okrese Brno-venkov. Proti období let 2003 až 2005 počet převodů pozemků v kraji vzrostl o 3 149. Růst kupních cen oproti situaci před 10 lety byl velmi různorodý – např. v okrese Znojmo v obcích s 2 tisíci až 10 tisíci obyvateli dosáhla cena pozemku pětinásobku, naproti tomu v okrese Hodonín ve velikostní skupině obcí s 10 až 50 tisíci obyvateli se cena pozemku zvýšila pouze o 5,5 %. Zdroj – Český statistický úřad a webový portál www.realitymorava.cz 9.8.

PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent v souvislosti s tímto Prospektem neučinil prognózu nebo odhad zisku, a proto prognózy nebo odhady zisku nejsou součástí tohoto Prospektu. 9.9.

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY

9.9.1. Statutární ředitel Emitenta Statutární ředitel je statutárním orgánem Emitenta, který řídí činnost Emitenta a zastupuje ho. Statutární ředitel rozhoduje o všech záležitostech Emitenta, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo správní rady. Aktuální stav: Jméno: AMISTA investiční společnost, a.s., jednající prostřednictvím pověřeného zmocněnce Ing. Ondřeje Horáka Funkce: statutární ředitel Pracovní adresa: Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 18600 Společnosti, ve kterých je AMISTA investiční společnost, a.s. členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů: - Advantage Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 04574281, se sídlem V jámě 699/1, Praha 1 – Nové Město, PSČ 110 00; - Apollon Property investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 28921381, se sídlem Žerotínovo nám. 218/5, Olomouc, PSČ 779 00; - BHS Fund I., investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 03750604, se sídlem Anežská 986/10, Praha 1, PSČ 110 00;

66

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ BHS Fund II. - Private Equity, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 03846784, se sídlem Anežská 986/10, Praha 1, PSČ 110 00; - COMES invest, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 29119138, se sídlem Krapkova 452/38, Olomouc, PSČ 779 00; - Compact Property Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 03451488, se sídlem Na příkopě 393/11, Praha 1, PSČ 110 00; - Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 04966074, se sídlem Vratislavova 26/16, Praha 2, PSČ128 00; - Dolfin Real Estate Second Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 05340578, se sídlem Vratislavova 26/16, Praha 2, PSČ128 00; - FOCUS INVEST, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 24175013, se sídlem Štětkova 1638/18, Praha 4, PSČ 140 00; - IMPERA INVEST, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 05116686, se sídlem Hlinky 45/114, Brno, PSČ 603 00; - IMPERA premium, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 01766139, se sídlem Hlinky 45/114, Brno, PSČ 603 00; - IMPERA ŽSD, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 28298195, se sídlem Hlinky 45/114, Brno, PSČ 603 00; - Maloja Investment SICAV a.s., IČO 05259797, se sídlem Lihovarská 1060/12, Praha 9, PS%C 190 00; - Metrostav nemovitostní, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 29027781, se sídlem Koželužská 2246/5, Praha, PSČ 180 00; - Outulný investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 24823244, se sídlem Truhlářská 1108/3, Praha 1, PSČ 110 00; - Potysz health, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 04988400, se sídlem nám. Svobody 527, Třinec, PSČ 739 61; - RG Investment, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 05036291, se sídlem Vladislavova 250, Písek, PSČ 397 01; - Robot Asset Management SICAV a.s., IČO 05188521, se sídlem Pobřežní 620/3, Praha, PSČ 186 00; - SAFICHEM, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 04172043, se sídlem Vídeňská 104, Vestec, PSČ 252 50; - SkyLimit Industry, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 05265754, se sídlem Vodičkova 791/41, Praha, PSČ 110 00; - Trigema Investment, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 04534344, se sídlem Bucharova 2641/14, Praha, PSČ 158 00; - 1. Regionální investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 24785920, se sídlem Holušická 2221/3, Praha, PSČ 148 00. Společnosti, ve kterých je Ing. Ondřej Horák členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů: - AMISTA investiční společnost, a.s., IČO 27437558, se sídlem Praha 8, Pobřežní 620/3, PSČ 186 00; - FINE CONSULT s.r.o., IČO 26954249, se sídlem Praha - Nové Město, Opletalova 1015/55, PSČ 110 00; - AMISTA consulting, a.s., IČO 24245674, se sídlem Pobřežní 620/3, Karlín, 186 00 Praha 8. -

9.9.2. Správní rada Emitenta Správní rada je orgánem, který dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele Emitenta a uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta a má působnost v rozsahu stanoveném zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ZISIF a stanovami

67

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Emitenta. Správní rada ve vztahu k Emitentovi dohlíží na činnost obhospodařovatele – statutárního ředitele Emitenta, jímž je k tomu oprávněná investiční společnost AMISTA investiční společnost, a.s. S ohledem na specifické postavení Emitenta, coby investičního fondu kvalifikovaných investorů, má správní rada omezené výkonné pravomoci. Správní rada tak zejména, v souladu s § 460 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele Emitenta. Správní rada má 3 členy. Aktuální stav: Jméno: Bc. Renáta Šebestová Funkce: předseda správní rady Pracovní adresa: Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00 Společnosti, ve kterých je Bc. Renáta Šebestová členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů: - IMPERA ŽSD, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 28298195, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, člen správního orgánu; - JET IMPERA, a.s., IČO 26906350, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, člen dozorčí rady; - IMPERA styl, a.s., IČO 25342649, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, člen statutárního orgánu; - IMPERA premium, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 01766139, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, člen správní rady; - PFW a.s., IČO 28262956, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, člen dozorčí rady; - HOMFORT a.s., IČO 28263006, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, člen dozorčí rady; - RUBELA, a.s., IČO 27731952, se sídlem Gajdošova 7, Brno, PSČ 615 00, člen dozorčí rady. Jméno: Bc. Tibor Jaromír Beneš, MSc Funkce: člen správní rady Pracovní adresa: Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00 Společnosti, ve kterých je Bc. Tibor Beneš, MSc členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů: - JET IMPERA, a.s., IČO 26906350, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, člen statutárního orgánu; - ROTHAL, a.s., IČO 26944871, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, člen statutárního orgánu; - HOMFORT a.s., IČO 28263006, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, člen statutárního orgánu; - IMPERA eqs, a.s., IČO 26224607, se sídlem Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00, člen statutárního orgánu. Jméno: Helena Benešová Funkce: člen správní rady Pracovní adresa: Hlinky 45/114, Brno - Pisárky, PSČ 603 00 Helena Benešová není členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů jiných Společností, vyjma Emitenta. 9.9.3. Prohlášení o střetu zájmů a dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti

68

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi statutárního ředitele a členů správní rady ve vztahu k Emitentovi a jejich soukromými anebo jinými povinnostmi. Emitent dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení Emitenta, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a ZISIF. Emitent nedodržuje žádný specifický řád odlišný od pravidel uvedených ve výše uvedených předpisech. 9.10. HLAVNÍ AKCIONÁŘ Hlavním akcionářem Emitenta (Fondu) je obchodní společnost IMPERA eqs,a.s., která je jediným akcionářem Emitenta (Fondu), tj. vlastní 100 % zakladatelských akcií, které představují 100% podíl na zapisovaném základním kapitálu Emitenta (Fondu) a hlasovacích právech ve vztahu k Emitentovi (Fondu). Hlavním akcionářem Emitenta (Podfondu) není nikdo, když do data vyhotovení Prospektu nebyly vydány žádné investiční akcie. Vztah ovládání Emitenta je založen výhradně na bázi přímého či nepřímého vlastnictví 100 % zakladatelských akcií Emitenta ze strany obchodní společnosti IMPERA eqs, a.s. (přímé vlastnictví), kterou ze 100 % ovládá její jediný akcionář, Bc. Tibor Beneš, MSc (nepřímé vlastnictví). Emitent si není vědom, že by linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na Emitentovi, jakými např. může být smluvní ujednání. Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany hlavního akcionáře. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou. Emitentovi nejsou známy informace o ujednáních mezi akcionáři, které mohou následně vést ke změně kontroly nad Emitentem. 9.11. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA 9.11.1. Historické finanční údaje Emitent (Fond i Podfond) bude vykazovat své výsledky v souladu s českými účetními standardy (CAS). 9.11.2. Mezitímní finanční údaje Od data vzniku, resp. vytvoření Emitent (Fond i Podfond) nezveřejnil mezitímní finanční údaje. 9.11.3. Soudní a rozhodčí řízení Emitent (Fond) prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost. Emitent (Fond) rovněž prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem žádných správních, soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v souvislosti s jinými právními řízeními vedenými proti osobám, které jsou součástí

69

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Skupiny, mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit hospodářské poměry a finanční situaci Emitenta či Skupiny. 9.11.4. Významná změna obchodní nebo finanční situace Emitenta Od data vzniku, resp. vytvoření Emitenta nedošlo dle jeho nejlepšího vědomí k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta nebo Skupiny. 9.12. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 9.12.1. Základní kapitál Zapisovaný základní kapitál Emitenta (Fondu) ke dni vyhotovení tohoto Prospektu činí 2.000.000,- Kč a je splacen ve výši 30 % zapisovaného základního kapitálu. Je rozdělen na 2.000 kusů zakladatelských akcií bez jmenovité hodnoty. Všechny akcie mají listinnou podobu a znějí na jméno. Žádné akcie Emitenta nejsou v držení Emitenta, v držení jménem Emitenta ani v držení dceřiných společností Emitenta. 9.12.2. Zakladatelské dokumenty a stanovy Emitenta Předmětem podnikání Emitenta je činnost investičního fondu kvalifikovaných investorů ve smyslu ZISIF. Popis předmětu podnikání je uveden v článku 5 stanov Emitenta, které byly schváleny dne 7. dubna 2016 jako součástí notářského zápisu o založení Emitenta. 9.13. VÝZNAMNÉ SMLOUVY Nejsou uzavřeny žádné významné smlouvy mimo smluv uzavřených v rámci běžného podnikání, ve kterých je smluvní stranou Emitent nebo kterýkoli člen Skupiny Zároveň nejsou uzavřeny jakékoliv jiné smlouvy (nikoliv smlouvy uzavřené v rámci běžného podnikání), kterou uzavřel kterýkoli člen Skupiny a která obsahuje jakékoli ustanovení, podle kterého má kterýkoli člen Skupiny jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou k datu vyhotovení tohoto Prospektu pro Skupinu podstatné. 9.14. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU Emitent potvrzuje, že pokud informace v tomto Prospektu či inkorporované do tohoto Prospektu formou odkazu pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomí Emitenta v míře, ve které jsou schopni to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Do Prospektu není, vyjma zpráv auditorů zahrnutých odkazem, zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec. Auditoři jsou nezávislými osobami na Emitentovi, nebyli vlastníky cenných papírů vydaných Emitentem, či vlastníky podílů obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta, ani neměli nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta či podíly obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta. Auditoři nebyli zaměstnáni Emitentem ani nemají nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani nejsou členem jakéhokoli orgánu Emitenta.

70

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 9.15. ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY Stanovy Emitenta (Fondu), Prospekt, zahajovací rozvaha Emitenta (Fondu) a auditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta (Podfondu) jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho webových stránkách www.imperainvest.cz, sekce „Příležitost pro investory“ odkaz „Investice do dluhopisů“. Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v tomto Prospektu a týkající se Emitenta jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta. Zde je též možné nahlédnout do zakladatelských dokumentů a stanov Emitenta. Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Prospektu. [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

71

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 10. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držby Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze ZDP a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „Devizový zákon“), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaných českými správními úřady a jinými státními orgány a známých Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy). V následujícím shrnutí se předpokládá, že osoba, které je vyplácen jakýkoli příjem v souvislosti s Dluhopisy, je skutečným vlastníkem takového příjmu, tj. např. nejde o agenta, zástupce nebo depozitáře, kteří přijímají takové platby na účet jiné osoby. Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu vyplácenou při splatnosti Dluhopisu nebo dle některých výkladů i mezi cenou Dluhopisu při jeho předčasném zpětném odkupu a jeho nižším emisním kurzem, dále jen „úrok“) vyplácený fyzické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenou platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 % (nevztahuje se na výnos ve formě rozdílu mezi cenou Dluhopisu vyplácenou při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem). V případě fyzických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. V případě fyzických osob, které jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň (nevztahuje se na výnos ve formě rozdílu mezi cenou Dluhopisu vyplácenou při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem). Fyzická osoba podnikající v

72

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání. Úrok (na rozdíl od fyzických osob se u poplatníků daně z příjmů právnických osob za úrok nepovažuje rozdíl mezi cenou Dluhopisu při jeho předčasném zpětném odkupu a jeho nižším emisním kurzem) vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem, ale vlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, nepodléhá srážkové dani, a tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a zároveň nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku poplatník daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. V případě poplatníků daně z příjmů právnických osob, kteří jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň. V případě, že úrok plyne české stálé provozovně poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost příjemce úroku v České republice za splněnou uskutečněním srážky podle předchozí věty. Poplatník daně z příjmů právnických osob podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku (včetně příjmu fyzické osoby ze zpětného odkupu Dluhopisu před jeho splatností) v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně, zpravidla za předpokladu, že příjem není přičitatelný stálé provozovně, kterou má příjemce v České republice. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce příjmu skutečně vztahuje, zejména že příjemce příjmu je daňovým rezidentem v příslušném státě, a že je jeho skutečným vlastníkem. Plátce příjmu nebo platební zprostředkovatel mohou po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle směrnice EU o zdaňování příjmů z úspor. Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

73

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní (prodává) Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, anebo jí příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a, pokud jsou realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která Dluhopisy prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou 48násobku průměrné mzdy (1.296.288,- Kč pro rok 2016). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zdanitelných zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst. Zisky z prodeje Dluhopisů, které nebyly a nejsou zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně, pokud úhrn příjmů z prodeje všech cenných papírů a příjmů z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu nepřesáhne ve zdaňovacím období částku 100.000,- Kč. Dále jsou zisky z prodeje Dluhopisů, které nebyly a nejsou zahrnuty v obchodním majetku, u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let (toto osvobození se nevztahuje na příjem z budoucího úplatného převodu uskutečněného v době do 3 let od nabytí). Zisky z prodeje Dluhopisů realizované poplatníkem daně z příjmů právnických osob, který je českým daňovým rezidentem, anebo který není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo mu příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u těchto osob obecně daňově uznatelné (podle některých výkladů nejsou tyto ztráty uznatelné u poplatníků daně z příjmů právnických osob, kteří jsou českými daňovými nerezidenty a kteří nevedou účetnictví podle českých účetních předpisů). Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a příjem z prodeje Dluhopisů mu neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění. V případě prodeje Dluhopisů fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo kupujícímu, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, které je úhrada přiřazena, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z této kupní ceny Dluhopisů. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou.

74

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající vlastník Dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně, zpravidla za předpokladu, že nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje, zejména potvrzením zahraničního správce daně o tom, že prodávající je daňovým rezidentem v příslušném státě, a potvrzením o tom, že prodávající je skutečným vlastníkem příjmu z prodeje. Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu Devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání tudíž není v České republice předmětem devizové regulace. Vláda České republiky však dle Devizového zákona může vyhlásit nouzový stav v devizovém hospodářství při nepříznivém vývoji platební bilance, který bezprostředně a vážně ohrožuje platební schopnost vůči zahraničí nebo vnitřní měnovou rovnováhu České republiky. Nouzový stav v devizovém hospodářství nastává dnem, v němž jej vláda vyhlásí oznámením v hromadných sdělovacích prostředcích. Je-li Vládou České republiky vyhlášen nouzový stav v devizovém hospodářství, platby v cizích měnách či obecně do zahraničí, mezibankovní převody peněžních prostředků ze zahraničí do České republiky a/nebo prodej cenných papírů (včetně Dluhopisů) do zahraničí může být omezen po dobu trvání nouzového stavu (jehož délka nepřekročí tři měsíce). [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

75

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 11. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI Informace uvedené v této části Prospektu jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi v každém příslušném státě. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém (dále také jako „ZMPS“). Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jako „Cizí rozhodnutí“), uznat a vykonat, jestliže: i. věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž Cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo ii. o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo iii. o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo iv. účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo v. uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo vi. není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li Cizí rozhodnutí proti občanovi České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body ii. až iv. výše v tomto odstavci se však přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být Cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky dle bodu ii. nebo iii. výše orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího

76

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, že sdělení Ministerstva spravedlnosti o vzájemnosti ze strany cizího státu je závazné pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu tak přihlédne jako ke každému jinému důkazu. V souvislosti s členstvím České republiky v EU je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice. [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

77

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. PROSPEKT DLUHOPISŮ 12. VŠEOBECNÉ INFORMACE Prospekt byl schválen rozhodnutím statutárního ředitele Emitenta dne 2. prosince 2016. Prospekt byl vyhotoven dne 2. prosince 2016 a schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2016/140879/CNB/570, sp.zn. S-Sp-2016/00053/CNB/572, ze dne 6. prosince 2016, které nabylo právní moci dne 7. prosince 2016. Dluhopisy jsou vydávány na základě Zákona o dluhopisech, ZPKT a Nařízení. V období od data vzniku, resp. vytvoření Emitenta do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta nebo Skupiny Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta nebo Skupiny Emitenta, které by byly v souvislosti s Emisí nebo nabídkou Dluhopisů podstatné. [ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

78

Podfond A, IMPERA INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. na jehož účet jedná IMPERA INVEST investiční fond s proměnným

Recommend Documents