emblem
BA 008857
ORGANIC MISSION G LO BAL DLUHOPISY NA DORUČITELE V EURO V R. 2012/2015 VYDANÉ ORGANIC MISSION GLOBAL AG S PŘILOŽENÝMI LISTINAMI (Německá akciová společnost se sídlem registrovaným ve Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main, Germany)
DLUHOPIS NA DORUČITELE za jedno sto EURO 100 EURO z dluhopisů na doručitele v období 2012/2015 (Tranche I) v celkové základní hodnotě dosahující dva a půl milionu EURO dělené dva a půl miliony dluhopisů při základní hodnotoě 1 EURO
(2.500.000 EURO) představující 24.800 dluhopisů, každý za 100 EURO 2.000 dluhopisů, každý za 10 EURO
č. BA000001-BA024800 č. BA024801-BA026800
Organic Mission Global AG dluží doručiteli tohoto dluhopisu jedno sto EURO Tato částka bude proplacena ke dni splatnosti v nominální hodnotě. Termíny a podmínky emise jsou napsané na opačné straně tohoto dluhopisu. Ke každému dluhopisu se základní částkou 1 Euro je přiložena jedna listina. Frankfurt am Main, v květnu 2012 Organic Mission Global AG podpis
Termíny a podmínky tohoto dluhopisu §1 (Obecná ustanovení) (1) Emise dluhopisu Organic Mission Global AG, Frankfurt am Main, akciová společnost zapsaná podle zákonů Spolkové republiky Německo („emitent“) v souhrnné základní hodnotě dosahující 2.500.000 Euro (slovy dva a půl milionu) představuje dluhopisy na doručitele (dluhopisy) v základní hodnotě 1 Euro za každý (základní částka) rozdělené následovně: 24.800 dluhopisů, každý za 100 Euro, č. BA000001 – BA024800 2.000 dluhopisů, každý za 1 Euro, č. BA024801 – BA026800. Dluhopisy se mezi ssebou řadí rovnoměrně. Všechny dluhopisy budou vystavené na formuláři na doručitele. Každý dluhopis se očísluje sériovým identifikačním číslem. (2) Na dluhopise je faksimile podpisu oprávněného zástupce emitenta. (3) Každý dluhopis v nominální hodnotě 10 Euro bude vydán s listinou na doručitele představující deset listin (listiny) a každý dluhopis v nominální hodnotě 100 Euro bude vydán s listinou na doručitele představující sto listin. Každá listina opravňuje držitele listin k tomu, aby obdržel podle podmínek listin (podmínky listin) jednu prioritní akcii na doručitele emitenta, jak je napsáno na opačné straně tohoto certifikátu.
Z dluhopisů neplynou žádné úroky.
§2 (Úroky)
§3 (Splatnost, zpětné odkoupení, dřívější vyplacení) (1) Dluhopisy budou splatné v základní hodnotě 30. prosince 2015 (datum splatnosti). (2) Emitent nebo kdokoliv z jeho společnosti bude oprávněn dluhopisy kdykoliv prodat. Zpětně odkoupené dluhopisy mohou být drženy, zrušeny nebo znovu prodány. (3) Emitent není oprávněn požadovat dřívější vyplacení dluhopisů s výjímkou podle § 6 a § 7. §4 (Proplacení) (1) Dluhopisy budou proplaceny emitentem v eurech nebo v nějaké jiné měně, která je v době proplácení zákonným platidlem Spolkové republiky Německo. (2) Platba bude provedena v souladu s § 8 po vydání příslušných dluhopisů v sídle, které je uvedené v § 9. Veškeré platby učiněné emitentem prostřednictvím zástupce pro platby uhradí dluhy emitenta podle hodnoty dluhopisů do výše částky takto zaplacené. (3) Pokud nějaké řádné datum pro proplacení dluhopisů není pracovním dnem, budou tyto platby provedeny až další pracovní den, a nebudou se vyplácet žádné úroky s ohledem na
zpoždění této platby. „Pracovní den“ bude jakýkoliv den, kdy jsou bankovní instituce ve Frankfurtu am Main otevřené a platby v euro se mohou provádět přes expresní převodní systém 2 hrubého vyrovnávání v trans-evropském automatickém reálném čase (PLÁN 2).
§5 (Období předložení) (1) Období pro předložení dluhopisů (§ 801, odst. 1, věta 1 německého občanského zákoníku se zkrátí na 6 měsíců. Období promlčení nároků podle předložených dluhopisů bude trvat dva roky, počítané od vypršení období pro předložení. (2) Emitent může složit u místního soudu (Amtsgericht) ve Frankfurtu am Main jakoukoliv částku splatnou na dluhopisu, nenárokovanou držiteli dluhopisů (držitelé dluhopisů). Na objem, na který se emitent vzdává svého práva vybrat tyto složené částky, příslušné nároky držitelů dluhopisů vůči emitentovi zanikají. §6 (Daně) (1) U všechn plateb prováděných emitentem za dluhopisy se nebudou srážet nebo odečítat jakékoliv stávající nebo budoucí daně, poplatky nebo dávky uložené vládou jakékoliv povahy, které jsou ukládané nebo vybírané způsobem srážky nebo odpočtu Spolkovou republikou Německo, ve Spolkové republice Německo nebo v její prospěch nebo v prospěch nějakého politického subjektu nebo jeho orgánu majícího právo vybírat daně, jestliže není taková srážka nebo odečet vyžadovaný podle práva. Na emitentovi se nebude požadovat žádná další platba pro držitele dluhopisů, pokud se jedná o tyto srážky a odečty. (2) Pokud někdy v budoucnu, jako výsledek změny zákonů platných ve Spolkové republice Německo nebo změny v jejich úředním použití, bude emitent požádán, aby zaplatil další částky podle paragrafu (1) tohoto § 6 , bude emitent oprávněn na základě oznámení zveřejněného podle § 9 v době 60 dní předčasně splatit všechny nezaplacené dluhopisy v nominální hodnotě. §7 (Dřívější ukončení emitentem) (1) Jestliže je oznámení o upisování provedené podle podmínek pro listiny, pokud se týče těchto listin, bude emitent oprávněn k předčasnému splacení dluhopisů, které byly vydané společně s těmito listinami, za předpokladu, že jsou všechny podmínky při oznámení o upisování a podmínky pro listiny držitelem listin dodrženy. Jakékoliv takové předčasné ukončení nabude účinnosti při uzavření obchodu v pracovní den ve Frankfurtu am Main bezprostředně následující den, kdy jsou podmínky pro oznámení o upisování splněny.
§8 (Platební agentura) (1) Jestliže emitent provede platbu přímo nebo prostřednictvím zástupce pro platby („zástupce pro platby“), emitent to veřejně ohlásí nejpozději 30 dnů před dnem splatnosti v souladu s § 9. Emitent bude kromě toho informovat stejným oznámením, ve kterém sídle ve Spolkové republice Německo nebo mimo Spolkovou republiku Německo bude platba provedená proti odbytnému těchto dluhopisů držitelem dluhopisů nebo eventuálně zástupce pro platby. (2) Každý zástupce pro platby bude jednat podle svých schopností pouze jako zástupce pro tohoto emitenta. Každý zástupce pro platby je osvobozen od omezení § 181 německého občanského zákoníku (Burgerliches Gesetzbuch). Změny adresy zástupce pro platby se oznámí v souladu s § 9. (3) Držitele dluhopisů nemusí provádět žádné místopřísežné oznámení nebo vyhovět žádným formalitám.
§9 (1) Všechna oznámení, která se týkají dluhopisů, musí emitent zveřejnit na svých webovských stránkách (www.organicmissionglobal.de). Každé oznámení nabyde účinnosti třetí den po zveřejnění.
§ 10 (Různé) (1) Dluhopisy, jak jejich forma, tak obsah, jakož i všechna práva a povinnosti plynoucí z těchto podmínek pro držitele dluhopisů a emitenta se budou ve všech ohledech řídit německým právem. (2) Místem jurisdikce pro všechna jednání vyplývající ze záležitostí spojených se zajištováním těchto podmínek bude, v legálně povoleném rozsahu, ve Frankfurtu am Main, Německo. (3) Kdyby se některé z opatření těchto podmínek stalo neplatným nebo neúčinným zcela nebo částečně, nebude tímto platnost nebo účinnost zbývajících opatření žádným způsobem postižena nebo narušena. V tomto případě bude neplatné nebo neúčinné opatření nahrazeno jiným opatřením, které v legálně možném rozsahu, poskytuje interpretaci při dodržování znění a ekonomických záměrů podmínek v době vydání dluhopisů. Za okolností, při kterých se prokáže, že tyto podmínky jsou neúplné, bude použita dodatečná interpretace podle znění a cílů těchto podmínek s patřičným ohledem na legitimní zájmy zainteresovaných stran.
emblem
WA 008858
ORGANIC MISSION G LO BAL SPOLEČNÝ DOKUMENT PRO 100 (STO) LISTIN DRŽITELE
vydaný v souvislosti s
dluhopisy na doručitele v období 2012/2015 (Tranche I) v celkové základní hodnotě dosahující dva a půl milionu EURO
Organic Mission Global AG (Německá akciová společnost se sídlem registrovaným ve Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main, Germany)
Držitel tohoto společného dokumentu je oprávněn upsat za každou listinu na sto euro, v souladu s podmínkami o listinách napsaných na opačné straně, takové množství akcií z prioritních akcií Organic Mission Global AG, jak to vyplývá z těchto podmínek o listinách.
Frankfurt am Main, v květnu 2012 Organic Mission Global AG podpis
Podmínky pro listiny §1 (1) Listiny („listiny“) se vydávají spolu s 2.500.000 dluhopisů na držitele na období 2012/2015, Tranche I („držitelé“) společnosti Organic Mission Global AG („společnost“). (2) Každá listina dává svému držiteli (držitel listiny) právo (právo upisování) upsat, jednu prioritní akcii společnosti, v současné době v nominální hodnotě 1 Euro za každou, za upisovanou cenu 1 Euro za každou akcii (podléhající úpravě podle § 7 níže uvedeného) (upisovaná cena). (3) Na každé listině je faksimile podpisu oprávněného zástupce společnosti. (4) Všechny listiny budou na formuláři pro držitele. Každá listina bude očíslovaná sériovým identifikačním číslem. Listiny se mohou převádět nezávisle na dluhopisech. §2 Právo upisování může být uplatněno kdykoliv v průběhu období začínající 1. září 2015 a končící dnem uzavření bankovní operace ve Frankfurtu 30. října 2015 (dále uváděný jako „období upisování“). Období upisování nebude trvat déle než do 30. října 2015, dokonce i když takový den bude ve Frankfurtu pracovním dnem. Práva upisování, která nebudou v období upisování efektivně uplatněná (viz § 4, odstavec (1) ) vyprší. „Pracovní den“ bude den, kdy jsou bankovní instituce ve Frankfurtu am Main otevřené a platby v euro se mohou provádět přes expresní převodní systém 2 hrubého vyrovnávání v transevropském automatickém reálném čase (PLÁN 2). §3 (1) Aby se mohlo uplatnit právo upisování, musí držitel listiny (a)doručit společnosti nebo respektive zástupci pro listiny (zástupce pro listiny), jak je stanoveno podle níže uvedeného § 7, oznámení o upisování („Oznámení o upisování“) v souladu s níže uvedeným odstavcem (2) spolu s příslušnou listinou/listinami, které se mohou fyzicky doručit zástupci pro listiny. Zástupce pro listiny může pro usnadnění získat reference pro účel tohoto § 3 a v závislosti na oznámení společnosti podle níže uvedeného § 7, zahrnout i společnost. (b)zaplatit upisovanou cenu za všechny akcie, které se budou vydávat pro uplatnění příslušných listin („upisovaná částka“) podle níže uvedeného odstavce (3), a (c) vyhovět všem devizovým kontrolám, fiskálním nebo jiným zákonům nebo předpisům vhodných pro uplatnění upisovacího práva v místě, kde se právo upisování uplatňuje. (2) Oznámení o upisování musí být na formuláři, vystaveném společností a jeho zveřejněním na svých webovských stránkách podle níže uvedeného § 8. Právo upisování se může uplatnit pouze na celé množství akcií, které je držitel listin oprávněn upisovat podle příslušné listiny. Při předložení oznámení o upisování a vydání listiny zástupci, je oznámení o upisování neodvolatelné a oznámení o upisování a listina takto vydaná nemůže být stažena bez písemného souhlasu společnosti.
„Datumem uložení“ se rozumí (a) pracovní den (v sídle zástupce pro listiny), kdy zástupce pro listiny obdrží před 15. hodinou (německého času) jak oznámení o upisování, tak příslušný dokument/y o listině a v případě níže uvedeného (3) (a) (II), příslušný dokument o dluhopisu, nebo (b) jestliže se to stane v 15 hodin (německého času) nebo později nebo v den, který není pracovním dnem (v sídle zástupce pro listiny), příští pracovní den (v sídle zástupce pro listiny). (3) (a) Zaplacení upisované částky se musí provést (I)před, v datu nebo ihned po datu uložení držitelem listiny v eurech prostřednictvím zástupce pro listiny, u banky spravující platbu („banka spravující platbu“) ve prospěch speciálního účtu zástupce pro listiny v eurech („speciální účet“), bez srážky cizí měny, poplatků za úhradu nebo jiných srážek. Vydavatel bude oprávněn zveřejnit podrobnosti o bankovním účtu u banky spravující platbu podle § 8, ne dříve než 30 dní od oznámení před začátkem období pro upisování, nebo (II) vyrovnáním povinnosti společnosti splácet za dluhopisy, (které se rovná 1 euro za jeden dluhopis), ke kterým byly listiny společnosti připojeny s uvedenou cenou upisování. Aby bylo umožněno takové vyrovnání, využije společnost svého práva na předčasné proplacení v souladu s podmínkami pro dluhopisy. Takové ukončení bude účinné v den upisování (viz níže uvedený § 4, odstavec (1), za předpokladu, že jsou dodrženy podmínky pro oznámení o upisování. (b) Každá platba podle shora uvedeného (3) (a) (I) musí být doprovázená písemným oznámením bance spravující platbu („oznámení o platbě“), kde bude uvedeno jméno uplatňujícího držitele listiny (pokud se liší od jména osoby provádějící tuto platbu), aby mohl držitel listiny zjistit platbu, obdrženou na svůj speciální účet pro výkony se zvláštními listinou/listinami, a (podle seriových čísel) se budou identifikovat příslušné listiny. Pokud oznámení o platbě nesplňuje výše uvedená opatření, může držitel listiny, dle svého uvážení a bez závazků vůči držiteli listiny nebo společnosti, odmítnout příslušnou platbu uznat, takže souvislost s uplatněním zvláštní listiny(listin) a uplatnění přístlušných listin může být tudíž opožděno nebo znemožněno. Jestliže je částka obdržená bankou spravující platbu, pokud jde o účelovou platbu upisované částky, menší než celá částka upisované částky splatné co se týká všech příslušných listin, nebude zástupce pro listiny nakládat s částkou, takto obdrženou nebo s nějakou její částí, jelikož platba upisované částky nebo nějaké její části, a celá částka tedy zůstává na speciálním účtě, dokud se neprovede další platba, aby se tak pokryl schodek. Jestliže se zástupce pro listiny domnívá, dle svého uvážení a bez závazků vůči držiteli listiny nebo společnosti, že upisovaná částka nebyla zaplacena, co se týká uplatňení zvláštních listin, do 14 dnů po dnu uložení, může společnost (ale nemusí) vrátit příslušnou listinu/listiny a oznámení o upisování prostřednictvím zástupce pro listiny uplatňujícímu držiteli listin na svoje náklady a riziko, a po tomto vrácení se bude domnívat, že nedošlo k datumu uložení, co se týká těchto listin. (4) Každá upsaná částka obdržená bankou pro provedení platby ve prospěch specielního účtu, bude převedená z tohoto účtu na účet společnosti u banky spravující platbu (jak je stanoveno v níže uvedeném § 4 odstavec (1)) vztahující se k příslušným listinám v platbě za akcie, které byly vydané k tomuto datu upisování. Jestliže je upisovaná částka zaplacená bance spravující platbu a k této platbě není příložené oznámení o platbě shodně s požadavky shora zmiňovanými v odstavci (3) (b) a není zástupcem pro listiny uznaná jako vztahující se k uplatňení příslušných listin, zůstane taková upisovaná částka na specielním účtě, dokud nedojde ke shodě s těmito požadavky nebo uznání této platby a nebo splnění dalších podmínek, ale ke konci 14 dnů po jejím přijetí bankou spravující platbu nebo, pokud dříve, při vypršení období pro upisování (po odečtení poplatků a všech přiměřených služebních nákladů zástupce pro listiny) bude vrácena té osobě, která poukázala.tuto upisovanou částku na své riziko, pokud zástupce pro listiny ví, pro koho potom toto právo
upisování pozbude účinnosti.. Pokud nějaká zvláštní upsaná částka je poukázána na speciální účet a příslušné právo upsání nebylo účinně uplatněno, bude nadále patřit uplatňujícímu držiteli listiny, ale nesmí být vyzvednutá jak je výše zmiňováno v období 14 dnů, pokud společnost nedá písemný souhlas k vyzvednutí. Držitelé listin nemají nárok na úrok z jakékoliv částky na specielním účtě. §4 (1) Uplatnění práva upisování představené příslušnou listinou se stane účinným při uzavření bankovní operace ve Frankfurtu v den upisování. Datem upisování se rozumí (a) pracovní den ve Frankfurtu bezprostředně následující po datum uložení, jestliže se platba příslušné upisované částky (buď splňující požadavky shora zmiňované v § 3 odstavec (3) nebo uznané zástupcem pro listiny vztahující se k uplatňení příslušné listiny) uskuteční před koncem úředních hodin ve Frankfurtu, nebo byla uskutečněna předtím, ten pracovní den ve Frankfurtu při dodržení shora uvedeného § 3 odstavec (3), nebo (b) jestliže nebyla uskutečněná žádná platba, jak bylo shora uvedeno, pracovní den ve Frankfurtu následující po datumu uložení, kdy se tato platba provede. Uplatnění práva upisování je platné pouze, pokud datum upisování spadá do období pro upisování. (2) Akcie vydané při uplatnění práva upisování budou akciemi na doručitele a certifikát na tyto akcie bude doručen, jakmile je to prakticky možné, po datumu upisování na adresu držitele listiny, jak je stanoveno v příslušném oznámení o upisování. (3) Akcie, které jsou vydané při uplatňení jakékoliv listiny/listin se považují za vydané jako při uzavření bankovní operace ve Frankfurtu v příšlušném datumu upisování. (4) Jestliže datum upisování pokud jde o listinu spadá na nebo je po datumu účinnosti, od kterého se vyrovnání bere se zpětným účinkem ve shodě s některým z opatření § 6 těchto podmínek pro listiny a příslušné datum upisování spadá na datum, kdy se příslušné vyrovnání ještě nebralo v úvahu, společnost zajistí, aby bylo vyhověno opatřením § 6.
§5 (1) Akcie, které se budou vydávat při uplatňování práva na upisování, budou zcela splatné akcie prioritních akcií společnosti a akcií na doručitele. (2) Společnost si bude rezervovat a mít k dispozici ze svého autorizovaného, ale nevydaného akciového kapitálu, takové množství akcií, zbavené předkupního práva, jak je požadované pro uplatnění všech práv na upisování představených listinami čas od času neproplacených a neuplatněných. §6 (1) V případě, že by společnost reklasifikovala nebo změnila druh nebo podobu svých prioritních akcií, včetně změny, nebo jako výsledek, sloučením, konsolidací nebo spojením s další společností, společnost zajistí, aby držitelé listin získali upisovací práva na nový druh nebo podobu akcií v takové míře a při takových podmínkách, že bezprostředně po takovém opatření, budou oprávněni, proti zaplacení částky rovnající se upisované částce, která by byla zaplacena při uplatnění upisovacího práva bezprostředně před takovým opatřením, upsat stejné množství akcií, které by byli měli jako důsledkem tohoto opatření, kdyby uplatnili svá upisovací práva ihned před takovým opatřením. (2) Každá změna druhu nebo podoby akcií obyčejných akcií, které držitel listin může upsat,
jakož i den, kdy se taková úprava nebo změna stane účinnou, bude oznámena zveřejněním shodně s § 8, jakmile to bude prakticky možné. §7 (1) Společnost nejpozději 30 dnů před začátkem upisovacího období zveřejní v souladu s níže uvedeným § 8, zda role zástupce pro listiny bude vykonávaná samotnou společností, nebo jestli společnost jmenuje třetí stranu jako zástupce pro listiny. V případě, že společnost jmenuje třetí stranu jako zástupce pro listiny, také zveřejní všechny nezbytné kontakty na zástupce pro listiny v souladu s § 8. (2) Každý zástupce pro listiny bude působit v této funkci pouze jako zástupce pro tuto společnost. Kdyby snad nastala nějaká nepředvídatelná skutečnost, která by podle názoru držitele listin mohla vést, k tomu, že nebude moci působit, z důvodu, které nemůže ovlivnit, jako držitel pro listiny, bude potom oprávněn jmenovat zástupce pro listiny přijatelného pro společnost. Jestliže by v takovém případě zástupce pro listiny nebyl schopný předat svoje povinnosti jako zástupce pro listiny, pak společnost bude oprávněna a povinna jmenovat nového zástupce pro listiny. Společnost zveřejní toto jmenování bezodkladně v souladu s níže uvedeným § 8, nebo kdyby to nebylo možné, tak to oznámí některý další den. Každý zástupce pro listiny bude osvobozen od omezení § 181 BGB (německého občanského zákoníku), pokud je to legálně možné, a od každých podobných omezení zákony v jiných zemích.
§8 Všechna oznámení, která se týkají listin, musí emitent zveřejnit na svých webovských stránkách (www.organicmissionglobal.de). Každé oznámení nabyde účinnosti třetí den po zveřejnění. §9 (1) Listiny, pokud jde o formu a obsah, jakož i všechna práva a povinnosti vyplývající z těchto podmínek pro listiny se budou řídit a vykládat podle německého práva. (2) Místem jurisdikce pro všechna jednání vyplývající ze záležitostí spojených se zajištováním těchto podmínek bude, v legálně povoleném rozsahu, ve Frankfurtu am Main, Německo. (3) Kdyby se některé z opatření těchto podmínek stalo neplatným nebo neúčinným zcela nebo částečně, nebude tímto platnost nebo účinnost zbývajících opatření žádným způsobem postižena nebo narušena. V tomto případě bude neplatné nebo neúčinné opatření nahrazeno jiným opatřením, které v legálně možném rozsahu, poskytuje interpretaci při dodržování znění a ekonomických záměrů podmínek v době vydání dluhopisů. Za okolností, při kterých se prokáže, že tyto podmínky jsou neúplné, bude použita dodatečná interpretace podle znění a cílů těchto podmínek s patřičným ohledem na legitimní zájmy zainteresovaných stran.
