OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL

OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73a FAILLISSEMENTSWET INZAKE HET FAILLISSEMENT:

CEDRON B.V. statutair gevestigd te Bussum

Rechtbank

: Amsterdam

Faillissementsnummer

: 04/129 F

Uitgesproken op

: 2 maart 2004

Rechter-Commissaris

: mr. R.H.C. Jongeneel

Curator

: mr. D.J. Bos

Verslagdatum

: 24 mei 2004

Verslagperiode

: 2 maart 2004 – 24 mei 2004

1. Gegevens failliet

Gefailleerde

: Cedron B.V. (“Cedron”), tot 19-12-2001: Consumerdesk France B.V.

Oprichtingsdatum

: 19-07-2000

Kamer van Koophandel: Utrecht Inschrijvingsnummer : 32076363 Eerste inschrijving

: 25-07-2000

Statutaire zetel

: Bussum

Kantooradres

: Hoofdstraat 248, 3972 LK Driebergen-Rijssenburg

Daarnaast had gefailleerde vestigingen in België (Parc des Affaires de Lasne, Chaussée de Louvian 431H, B-1380 Lasne) en Frankrijk (Avenue Charles de Gaulle 144, F-92200 Neuilly sur Seine).

2. Toepasselijkheid Insolventieverordening

Aangezien Cedron nevenvestigingen had in Frankrijk en België is de Europese Insolventieverordening van toepassing. De curator heeft overwogen om in België en Frankrijk een zogenaamde secundaire procedure te laten openen. Omdat de werkzaamheden die in die landen verricht dienden te worden overzienbaar waren, heeft de curator daar van af gezien. De curator heeft, met toestemming van de rechter-commissaris, CMS Lexcelis advocaten te Brussel (België) en CMS Francis Lefebvre te Parijs (Frankrijk) opdracht gegeven een deel van de werkzaamheden die noodzakelijk zijn te verrichten.

3. Bedrijfsactiviteiten

De activiteiten van Cedron richtten zich, samengevat, op het beheren, ontwikkelen en op de markt brengen van een tweetal software pakketten: Data Management Centre (“DMC”) en Product Data Centre (“PDC”).

-2-

Het software pakket DMC is gebaseerd op een oplossing voor het vergelijkbaar maken van verschillende producten naar productspecificaties. Het pakket kan gebruikt worden voor het beheren van productinformatie, het produceren van uitingen over producten en het zekerstellen van coherentie en integriteit van uitingen door middel van verschillende media. Het pakket is voornamelijk geschikt voor het midden- en kleinbedrijf.

Het software pakket PDC is een systeem om productinformatie te managen en beschikbaar te maken in een format zoals benodigd door een gebruiker. De gebruiker kan zowel intern als extern zijn. Het systeem maakt daarbij gebruik van de ruwe data welke op lokaal niveau beschikbaar zijn. Ook dit systeem draagt zorg voor integriteit en coherentie van productinformatie.

Daarnaast werden web-hosting activiteiten verricht.

De activiteiten van gefailleerde zijn sinds medio april 2004 feitelijk gestaakt.

4. Vennootschapsrechtelijke structuur

Alle aandelen in de vennootschap worden gehouden door de besloten vennootschap Cedron Holding B.V. (“Holding”). Deze vennootschap is gevestigd te DriebergenRijssenburg en houdt kantoor op hetzelfde adres als Cedron.

De aandelen in Holding worden gehouden door de volgende vennootschappen: Virtual Companies Unlimited, F. van Lanschot Bankiers N.V., NeSBIC Converging Technologies & e-Commerce (Cte) Fund II B.V., NeSBIC Converging Technologies & e-Commerce (Cte) Fund II C.V., Stichting Beheer Friends of Cte II, Stichting Administratiekantoor Aandelen Tector Holding, Innotech Beteiligungs GmbH & Co, Zweite Innotech Beteiligungs GmnH & Co KG, VCG Venture Capital Gesellschaft & Co. Fonds III KG, nCoTec I Limited Partnership en b-business partners B.V. De namen van de aandeelhouders blijken uit de notulen van een aandeelhoudersvergadering van 12

-3-

september 2003. De curator is niet bekend met een wijziging ten aanzien van de partijen die de aandelen houden na die datum.

Blijkens opgave bij de Kamer van Koophandel houdt Holding eveneens alle aandelen in de besloten vennootschappen: Consumerdesk Spain B.V., Consumerdesk Denmark B.V., Cedron Technologies B.V., Consumerdesk International B.V., Consumerdesk Nederland B.V., Consumerdesk UK B.V., Consumerdesk Norway B.V., Consumerdesk Germany B.V. en Consumerdesk Sweden B.V.

Het maatschappelijk kapitaal van Cedron bedraagt € 100.000,00. Dit is verdeeld in 2.000.000 gewone aandelen van elk nominaal groot € 0,05. Blijkens de akte van oprichting en het aandeelhoudersregister van Cedron zijn de aandelen bij de oprichting volgestort. Een en ander blijkt ook uit de bankverklaring die de curator heeft ontvangen.

5. Directie

De directie van Cedron wordt gevoerd door Holding. Ten aanzien van Holding is bij de Kamer van Koophandel geen bestuurder ingeschreven. De curator beschikt over een kopie van de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 12 september 2003 van Holding, waarbij de heren F. Manhartsberger en W.K. Hite zijn benoemd als lid van de directie van Holding. Het is de curator bekend dat de heer Hite enige tijd voor het faillissement als bestuurder is teruggetreden.

6. Administratie/Jaarrekeningen/Accountant

Administratie De curator beschikt over de relevante documenten uit de administratie van Cedron. Tevens beschikt de curator over een back-up van de administratie. De directie van Cedron is aangewezen als bewaarder van de overige administratie. In overleg met de curator wordt deze administratie elders door Holding opgeslagen en ter beschikking van de curator gehouden.

-4-

De administratie lijkt redelijk bijgewerkt te zijn. De curator zal in de komende verslagperiode nog een nader onderzoek doen naar de administratie.

Jaarrekeningen De curator beschikt over de jaarrekeningen over 2001 en 2002. Blijkens gegevens van de Kamer van Koophandel is de jaarrekening 2001 gedeponeerd op 4 februari 2002 en de jaarrekening 2002 op 29 januari 2004.

Accountant De accountant van Cedron is BDO te Utrecht.

7. Oorzaak van het faillissement

Het faillissement van Cedron is uitgesproken op eigen aangifte. Bij besluit van de buitengewone vergadering van aandeelhouders van Cedron van 20 februari 2004 is besloten dat het faillissement zou worden aangevraagd. Als redenen daarvoor wordt aangevoerd dat Cedron substantiële verliezen heeft geleden sinds het moment van oprichting, dat een financiële en organisatorische reorganisatie van medio september 2003 niet de beoogde resultaten heeft bereikt, dat de omzet onvoldoende is om de kosten van Cedron te kunnen dragen en dat in het verleden de moedermaatschappij (Holding) op vrijwillige basis de verliezen heeft gedekt en niet langer bereid is dat te continueren.

8. Situatie vanaf faillissementsdatum/Eerste maatregelen

Direct na het uitspreken van het faillissement heeft de curator gezamenlijk met zijn kantoorgenoot mr. L.J.L. Rijckmans een inventarisatie gemaakt van de omvang van de boedel. Hiertoe zijn uitvoerige gesprekken gevoerd met de heren Manhartsberger en Hite. Tevens is gesproken met verschillende werknemers van gefailleerde.

-5-

Teneinde inzicht te krijgen in de waarde van het aanwezige actief heeft de curator opdracht verstrekt aan Troostwijk Waardering en Advies B.V. om een taxatie uit te brengen omtrent de aanwezige inventaris. Met betrekking tot de waarde van de softwarepakketten is in opdracht van de curator een taxatie uitgebracht door Troostwijk Taxaties B.V.

Ten aanzien van deze softwarepakketten bleek dat een zustervennootschap van Cedron, namelijk Cedron Technologies B.V. (“Technologies”), aanspraak maakte op de intellectuele eigendomsrechten op de software. Ten aanzien van de rechten op het softwarepakket DMC zou Technologies rechthebbende zijn geworden doordat zij deze rechten overgedragen zou hebben gekregen door Consumerdesk International B.V. De curator heeft een kopie ontvangen van de akte waarbij de rechten zijn overgedragen. Met betrekking tot de rechten op het pakket PDC zou Technologies rechthebbende zijn geworden doordat zij deze gekocht heeft uit het faillissement van de vennootschap naar Belgisch recht Content Europe N.V. Ook van de stukken die aan die transactie ten grondslag lagen, heeft de curator een kopie ontvangen.

Vast stond dat de software pakketten verder zijn onderhouden en uitgebouwd door personeelsleden van Cedron. Op basis daarvan was Cedron, in ieder geval voor een deel, rechthebbende geworden op de software pakketten. De curator heeft uitvoerig gesproken met diverse partijen om te trachten vast te stellen voor welk gedeelte de boedel aanspraak kon maken op de intellectuele eigendomsrechten. Door Technologies werd in beginsel het standpunt ingenomen dat dit voor maximaal 15 % het geval zou kunnen zijn. Uit gesprekken met medewerkers van Cedron bleek dat dit percentage aan de lage kant zou zijn.

In eerste instantie heeft de curator gezamenlijk met Technologies gezocht naar een koper voor de intellectuele eigendomsrechten, waarbij de vraag omtrent de verhouding waarin de opbrengst verdeeld zou dienen te worden werd geparkeerd. Verschillende partijen hebben vervolgens aangegeven geïnteresseerd te zijn in de overname van de software. Uiteindelijk bleek dat slechts één partij bereid was een bieding te doen waarbij de overname tegen contante betaling zou plaatsvinden. Deze partij was bereid een bedrag ad € 270.000,00 te

-6-

betalen aan de boedel en Technologies gezamenlijk. Andere partijen overwogen om bijvoorbeeld aandelen uit te geven aan de verkopende partij of met een “earn-out”-regeling te werken. Deze methode van voldoening van de koopsom was voor de boedel niet acceptabel.

Naar aanleiding van de bieding heeft de curator uitvoerig gesproken met Technologies over het al dan niet accepteren van de bieding en de wijze van verdeling van de opbrengst. Hierbij bleek dat de belangen van de boedel en Technologies tegengesteld waren, aangezien Technologies bereid was risico te lopen door het willen opnemen van een “earnout”-regeling. Aangezien de tegengestelde belangen niet oplosbaar waren, heeft de curator uiteindelijk dat deel van de rechten op de software pakketten waar de boedel aanspraak op kon maken voor overname aangeboden aan Technologies. Bij de verkoop zijn partijen er van uit gegaan dat beide voor 50 % aanspraak konden maken op de softwarepakketten. Technologies heeft in dat verband een bedrag ad € 189.210,00 (inclusief BTW) aan de boedel voldaan voor de overname van de rechten op de software pakketten. Dit bedrag ligt in lijn met de getaxeerde waarde van de software pakketten.

9. Aangetroffen aktiva

Bank- en girosaldi Door Cedron werd een bankrekening aangehouden bij Fortis Bank te Rotterdam. Op deze rekening werd een creditsaldo aangehouden ad € 45.702,51. Een deel van dit saldo is geblokkeerd in verband met een bankgarantie welke door Cedron ten behoeve van de verhuurder van de bedrijfsruimte is gesteld. Inmiddels is een bedrag ad € 37.000,00 overgeboekt naar de door de curator aangehouden faillissementsrekening. Omtrent een eventuele claim onder genoemde bankgarantie zal de curator nog nader overleg voeren met de advocaat van de verhuurder.

Daarnaast wordt een bankrekening aangehouden bij Fortis Bank te Brussel (België). Op deze rekening wordt thans een creditsaldo aangehouden ad € 2.974,62. De curator zal dit saldo laten overboeken naar de faillissementsrekening.

-7-

Inventaris Door de curator is op de vestiging in Driebergen een gebruikelijke kantoorinventaris aangetroffen. De curator heeft deze inventaris laten taxeren. Voordat de curator tot verkoop van de inventaris is overgegaan heeft de curator de zaken welke onder een eigendomsvoorbehoud waren geleverd dan wel anderszins aan derden in eigendom toebehoorden, geretourneerd.

De inventaris welke aanwezig was op de vestiging in België werd gehuurd van de verhuurder van de bedrijfsruimte. Op deze vestiging waren slechts een beperkt aantal zaken aanwezig die eigendom waren van Cedron. De zaken zijn geïnventariseerd door CMS Lexcelis advocaten te Brussel. Deze zaken zijn meegenomen in de verkoop van de inventaris.

Vervolgens heeft de curator van vier partijen biedingen ontvangen op de inventaris. Met machtiging van de rechter-commissaris is de inventaris vervolgens verkocht aan de partij met de hoogste bieding. De curator heeft een bedrag ad € 9.000,00 voor de inventaris gerealiseerd. De inventaris is verkocht aan een partij in Duitsland.

De vestiging in Frankrijk was reeds gesloten voorafgaand aan het faillissement. Er was geen inventaris meer aanwezig.

Naast voornoemde inventaris had Cedron diverse servers staan bij een derde partij. Een aantal van deze servers zijn verkocht aan een derde partij. De betreffende servers zijn met machtiging van de rechter-commissaris verkocht voor een bedrag ad € 5.355,00 (inclusief BTW). De resterende server is betrokken in de hiervoor genoemde verkoop van de inventaris.

Voorraden Door Cedron werden geen voorraden aangehouden.

-8-

Wagenpark Cedron had geen eigen wagenpark. Aan de meeste werknemers waren lease-auto´s ter beschikking gesteld. Deze zijn aan de lease-maatschappij geretourneerd.

Onroerende zaken Cedron had geen onroerende zaken in eigendom.

Debiteurenportefeuille Het aantal debiteuren van Cedron was beperkt. De curator heeft een cheque geïncasseerd van een van de debiteuren voor een bedrag ad € 11.677,00. De overige debiteuren hadden voor een deel facturen ontvangen voor in de toekomst te verrichten werkzaamheden. Als gevolg van het liquideren van de onderneming zullen deze werkzaamheden niet meer worden verricht.

Deelnemingen Cedron heeft geen deelnemingen.

Databestand Door Cedron was een databestand aangelegd met productspecificaties van verschillende producten, zoals bijvoorbeeld computerapparatuur, fotoapparatuur en dergelijke. Eén partij heeft een bieding uitgebracht op dit databestand. Met machtiging van de rechtercommissaris is dit bestand aan die partij overgedragen voor een bedrag ad € 5.355,00 (inclusief BTW).

Overige activa Het overige actief van Cedron werd voornamelijk gevormd door de intellectuele eigendomsrechten op de softwarepakketten. Op dit punt is de curator hierboven reeds uitvoerig ingegaan.

-9-

10. Passiva

Fiscus De curator is doende de omvang van de fiscale schulden van gefailleerde te inventariseren. Tot op heden heeft de fiscus vorderingen ter verificatie aangemeld voor een bedrag ad € 12.859,00 en € 61,00 wegens Loonbelasting/premie volksverzekeringen over het derde en vierde kwartaal 2003.

UWV Het UWV heeft uitkeringen gedaan aan de Nederlandse werknemers onder de loongarantieregeling. Tot op heden heeft het UWV nog geen vordering ter verificatie aangemeld. De curator houdt er echter rekening mee dat zij een aanzienlijke boedelvordering en preferente vordering zal indienen.

Daarnaast hebben de werknemers in België een aanvraag ingediend bij het Fonds voor Sluitingen van Ondernemingen om een uitkering tegemoet te kunnen zien. De curator verwacht dat dit Fonds eveneens een vordering zal aanmelden in het faillissement. In opdracht van de curator worden de vorderingen van de Belgische werknemers op juistheid beoordeeld door CMS Lexcelis advocaten te Brussel (België).

De werknemers in Frankrijk kunnen, voor zover thans bekend, geen aanspraak maken op een uitkering bij een instantie in Frankrijk. De werknemers hebben de curator geïnformeerd dat zij zeer grote vorderingen op Cedron hebben. De curator heeft deze vorderingen in onderzoek. De curator wordt daarbij ondersteund door CMS Francis Lefebvre.

Concurrente crediteuren Het is op dit moment nog niet duidelijk wat de totale omvang is van de vorderingen van de concurrente crediteuren. De curator streeft er naar om daar bij het volgende verslag nader over te kunnen rapporteren.

- 10 -

11. Bankrelaties/Separatisten

Door gefailleerde werden bankrekeningen aangehouden bij Fortis Bank. Er was geen kredietfaciliteit ter beschikking gesteld.

Er zijn door Cedron geen zekerheden aan derden verstrekt, zodat de curator niet is geconfronteerd met separatisten.

12. Personeel

Bij gefailleerde waren in Nederland 16 werknemers in dienst van Cedron. In België waren 8 werknemers in dienst. In Frankrijk waren 2 werknemers in dienst.

Door de curator zijn alle arbeidsovereenkomsten met de Nederlandse en Belgische werknemers opgezegd. In Nederland heeft een deel van de werknemers nog arbeid verricht op verzoek van de curator. In België zijn alle personeelsleden op het moment van het ontslag vrijgesteld van het verrichten van werkzaamheden. In België is de ontslagprocedure begeleid door CMS Lexcelis advocaten te Brussel. In Frankrijk was het personeel voorafgaand aan het faillissement al ontslag aangezegd.

De salarissen van het personeel waren voldaan tot en met januari 2004. Op het moment van het uitspreken van het faillissement bestond derhalve al een achterstand in de loonbetalingen.

13. Lopende overeenkomsten

Huurovereenkomsten De bedrijfsruimte in Driebergen werd gehuurd van Maatschap Overhorst. De verhuurder heeft bij brief van 12 maart 2004 de huurovereenkomst opgezegd overeenkomstig artikel 39 Faillissementswet. De bedrijfsruimte is in week 21 aan de verhuurder opgeleverd.

- 11 -

De bedrijfsruimte in Lasne (België) werd gehuurd van Alexsys S.A. De huurovereenkomst was door Cedron opgezegd tegen 1 maart 2004, zodat de huur al beëindigd was voorafgaand aan het uitspreken van het faillissement. Als gevolg daarvan werd de werknemers van Cedron alle toegang tot de bedrijfsruimte geweigerd, zodat zij feitelijk geen werkzaamheden meer konden verrichten.

Lease-overeenkomsten Door Cedron werden bij diverse lease-maatschappijen auto´s geleasd. Alle leaseovereenkomsten zijn opgezegd en de betreffende voertuigen zijn geretourneerd aan de verschillende maatschappijen.

Een deel van de computerapparatuur werd geleasd van Dell Computers. De curator heeft geïnventariseerd welke computers dat betrof. De betreffende computers zijn ter beschikking gesteld aan de lease maatschappij. Deze heeft de computers doorverkocht aan een derde partij die de computers vervolgens feitelijk onder zich heeft genomen.

Daarnaast zijn ook lease-overeenkomsten met betrekking tot een kopieerapparaat en een koffieautomaat beëindigd.

Verzekeringen Door Cedron waren diverse verzekeringen gesloten, voor bijvoorbeeld ziekteverzuim, wao e.d. Deze verzekeringen zijn inmiddels beëindigd.

Nutsvoorzieningen Door Cedron waren de gebruikelijke overeenkomsten voor nutsvoorzieningen gesloten. Voor zover noodzakelijk zijn deze overeenkomsten beëindigd.

14. Aanhangige procedures

Voor zover de curator bekend zijn er geen procedures aanhangig.

- 12 -

15. Voorlopig oordeel omtrent vooruitzichten voor crediteuren

Op dit moment is de totale crediteurenpositie van gefailleerde nog niet in kaart gebracht. Om die reden is het te voorbarig om thans al uitspraken te doen omtrent de verwachtingen voor crediteuren. Gelet op het gerealiseerde actief is de verwachting in ieder geval gerechtvaardigd dat de boedelcrediteuren met inachtneming van hun rang (deels) kunnen worden voldaan.

16. Verdere initiatieven van de curator

De curator zal zich de komende verslagperiode richten op de verdere administratieve afwikkeling van dit faillissement. Daarnaast zal de curator onderzoeken of zich onregelmatigheden hebben voorgedaan die zou kunnen leiden tot aansprakelijkheid van bestuurders, aandeelhouders of derden.

17. Urenverantwoording en saldo van de faillissementsrekening

Tot op heden werden door de curator en zijn medewerkers circa 315 uren aan de afwikkeling van dit faillissement besteed.

Het saldo van de faillissementsrekening bedraagt per 12 mei 2004 een bedrag ad € 251.981,13.

18. Volgend openbaar verslag

Behoudens voor zover bijzondere ontwikkelingen aanleiding tot eerdere verslaglegging mochten geven, zal een volgend openbaar verslag worden uitgebracht in de maand augustus 2004.

- 13 -

24 mei 2004

mr. D.J. Bos (curator)

CMS Derks Star Busmann Advocaten - notarissen - belastingadviseurs Postbus 85250 3508 AG UTRECHT Telefoonnummer: 030 2121 643 Telefaxnummer: 030 2121 152 E-mail adres: [email protected]

- 14 -