OBNOVUJEME A ROZVÍJÍME PŘENOSOVOU SOUSTAVU WE UPGRADE AND FURTHER DEVELOP THE CZECH TRANSMISSION SYSTEM

2012 VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT

OBNOVUJEME A ROZVÍJÍME PŘENOSOVOU SOUSTAVU WE UPGRADE AND FURTHER DEVELOP THE CZECH TRANSMISSION SYSTEM

OBSAH CONTENTS 2 3 4 6 8 10 14 18 22 24 29 31 32 33 36

Finanční ukazatele / Financial Indicators Profil, vize a hodnoty společnosti / Company Profile, Vision and Values Úvodní slovo předsedy představenstva / Chairman’s Statement Strategie společnosti / Company Strategy Informace pro akcionáře / Shareholder Information Statutární orgány společnosti / Company Statutory Bodies Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti ČEPS Invest, a.s., a stavu jejího majetku / Business and Financial Matters Projekty - realizace akcí / Project Realisation Investice / Investment Projects Výsledky hospodaření za rok 2012 / Financial Results for 2012 Zaměstnanecká politika / Personnel Policy Systém řízení ochrany životního prostředí / Environmental Protection Management System Významné události roku / Highlights of the Year Zpráva dozorčí rady / Supervisory Board Report Organizační schéma společnosti / Organisational Chart

Výroční zpráva 2012 Annual Report

FINANČNÍ ČÁST / FINANCIAL PART 38 42 46 48 50 62 64 70 72 74

Zpráva nezávislého auditora / Independent Auditor´s Report Rozvaha k 31. prosinci 2012 / Balance Sheet as at 31 December 2012 Výkaz zisku a ztráty k 31. prosinci 2012 / Income Statement as at 31 December 2012 Přehled o peněžních tocích za období 01-12/2012 / Cash Flow Statement for the Period 01-12/2012 Účetní závěrka a zpráva auditora k 31. prosinci 2012 / Financial Statements for the Year ended 31 December 2012 Together with Auditor’s Report Důležité skutečnosti po účetní závěrce společnosti / Important Post-balance Sheet Events Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami / Related Parties Report Rejstřík pojmů a zkratek / Glossary Odpovědnost za výroční zprávu / Responsibility for the Correctness of the Annual Report Identifikační a kontaktní údaje / Identification Data and Directory

FINANČNÍ UKAZATELE FINANCIAL INDICATORS Základní finanční ukazatele Výnosy celkem Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb Změna stavu zásob vlastní činnosti Náklady celkem před zdaněním Výkonová spotřeba Přidaná hodnota Zisk před zdaněním Daň z příjmů Zisk po zdanění Bilanční suma Dlouhodobý majetek Oběžná aktiva Krátkodobý finanční majetek k 31.12. Vlastní kapitál Základní kapitál (zapsaný v obchodním rejstříku) Cizí zdroje Investiční výdaje Odpisy EPS (čistý zisk na akcii) ROE (rentabilita vlastního kapitálu netto) ROA (rentabilita celkových aktiv netto) Zisk před zdaněním na zaměstnance Produktivita práce (z přidané hodnoty na zaměstnance a měsíc) Fyzický počet zaměstnanců k 31. 12.

m.j. mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč tis. Kč % % tis. Kč tis. Kč osoby

2012 971,1 938,1 31,9 899,2 798,0 171,9 71,9 11,2 60,7 456,3 109,1 347,2 1,6 67,9 22,0 388,3 135,9 26,9 275,7 89,3 13,3 1 111,2 221,5 71

2011 0 0 0 14,5 14,5 -14,5 -14,5 0 -14,5 21,8 0,2 21,6 21,6 7,3 22,0 14,5 0,2 0 0

2010 0 0 0 0,2 0,2 -0,2 -0,2 0 -0,2 1,8 0 1,8 1,8 1,8 2,0 0 0 0 0

Unit CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK m CZK t % % CZK t CZK t employee

2012 971.1 938.1 31.9 899.2 798.0 171.9 71.9 11.2 60.7 456.3 109.1 347.2 1.6 67.9 22.0 388.3 135.9 26.9 275.7 89.3 13.3 1,111.2 221.5 71

2011 0 0 0 14.5 14.5 -14.5 -14.5 0 -14.5 21.8 0.2 21.6 21.6 7.3 22.0 14.5 0.2 0 0

2010 0 0 0 0.2 0.2 -0.2 -0.2 0 -0.2 1.8 0 1.8 1.8 1.8 2.0 0 0 0 0

Key financial indicators Total revenues Revenues from own products and services Change in inventory produced internally Total expenses before tax Production consumption Added value Profit before tax Corporation tax Profit after tax Balance sheet total Long-term assets Current assets Short-term financial assets as at 31 Dec. Equity Registered capital (as recorded in the Commercial Register) Liabilities Investment expenditure Depreciation EPS (earnings per share) ROE (return on equity, net) ROA (return on assets, net) Profit before tax per employee Productivity of labour (from added value per employee per month) Number of employees as at 31 Dec.

2


PROFIL, VIZE A HODNOTY SPOLEČNOSTI COMPANY PROFILE, VISION AND VALUES Vznik a historie ČEPS Invest, a.s. Dne 23. 3. 2010 se konala mimořádná valná hromada ČEPS, a.s., která schválila založení 100% dceřiné obchodní firmy PREVRO, a.s., se základním kapitálem 2 mil. Kč. Společnost vznikla pro účely akvizičního projektu a v letech 2010 a 2011 vykazovala jen minimální hospodářskou činnost. Dne 31. 10. 2011 bylo valnou hromadou ČEPS, a.s., schváleno navýšení základního kapitálu PREVRO, a.s., na 22 mil. Kč. Dne 16. 11. 2011 proběhla změna názvu PREVRO, a.s., na ČEPS Invest, a.s. Společnost zahájila svou reálnou podnikatelskou činnost k 1. 1. 2012. K tomuto datu proběhl převod vybraných obchodních a technických činností z ČEPS, a.s., do ČEPS Invest, a.s. Zároveň došlo k začlenění technické části inženýrské firmy ENERGOTIS, s.r.o., do ČEPS Invest, a.s. Profil ČEPS Invest, a.s., je dodavatelem investičních akcí a oprav pro rozvodná zařízení v oblasti elektroenergetiky se specializací na zařízení VVN a ZVN. Je 100% dceřinou společností ČEPS, a.s., která je jejím nejvýznamnějším zákazníkem. Předmětem činnosti ČEPS Invest, a.s., je zajištění technického a projektového řešení staveb a komplexní inženýrské činnosti pro realizované akce a dodávky investičních akcí elektroenergetické přenosové soustavy České republiky. Svou činností také podporuje účinnou kontrolu rizik v oblasti řízení investičních akcí a dodávek. Vize společnosti Komplexní služby poskytované v nejvyšší kvalitě s profesní ctí. Poslání společnosti Rozvíjet inženýrsko-dodavatelskou základnu spolehlivé přenosové soustavy. Hodnoty společnosti • Podnikatelská odpovědnost • Prozákaznická orientace • Profesionalita a kvalita • Progresivnost • Partnerství a týmovost • Profesní čest a etika

Establishment and History of ČEPS Invest An Extraordinary General Meeting held on 23 March 2010 approved the establishment of PREVRO (a joint stock company) as a wholly-owned subsidiary of ČEPS with registered capital of CZK 2.0 million. PREVRO was established for reasons of a specific acquisition project and was involved in a minimum number of operations in 2010 and 2011. An Extraordinary General Meeting held on 31 October 2011 approved an increase in the registered capital of PREVRO to CZK 22.0 million. On 16 November 2011 PREVRO was renamed ČEPS Invest. The company commenced its business activities on 1 January 2012 on which date selected business and technical activities were transferred from ČEPS to ČEPS Invest and the technical section of the ENERGOTIS engineering company was incorporated into ČEPS Invest. Company Profile ČEPS Invest, a joint-stock company, is a contractor for the supply of investment and repair project services concerning electricity distribution facilities in the electricity sector specialising in high-voltage and extra-high-voltage equipment. It is a wholly-owned subsidiary of ČEPS which is at the same time its principal customer. ČEPS Invest’s core business activities consist of the provision of technical and design services for construction projects, complete engineering services for projects under construction and the supply of investment projects within the Czech electricity transmission system. The Company’s business activities are supported by an efficient risk control system which covers both investment project management and supply. Company Vision Complete services provided at the highest quality level with professional integrity. ČEPS Invest’s Mission To develop an engineering and supply base to ensure a reliable Czech transmission system. ČEPS Invest’s Values • Entrepreneurial responsibility • Pro-customer orientation • Professionalism and quality • Progressiveness • Partnership and teamwork • Professional integrity and ethics

3

ÚVODNÍ SLOVO PŘEDSEDY PŘEDSTAVENSTVA CHAIRMAN’S STATEMENT

Vážený akcionáři, vážení obchodní partneři,

Dear Shareholder and Business Partners,

dostává se vám do ruky první výroční zpráva společnosti, což znamená, že ČEPS Invest, a.s., má za sebou první rok intenzivní činnosti.

Our company’s first Annual Report has been published which means that ČEPS Invest has successfully completed its first year of intense activity.

Stěžejní činností ČEPS Invest, a.s., je podpora realizace rozsáhlého investičního programu ČEPS, a.s. V jejím rámci zajišťuje investiční akce a opravy pro rozvodná zařízení v oblasti elektroenergetiky a realizuje plány obnovy a rozvoje přenosové soustavy.

The key role of ČEPS Invest is to provide support for the implementation of ČEPS’s large-scale investment programme by supplying engineering services relating to electricity distribution facilities in the electricity sector and services involving the implementation of the Czech transmission system upgrade and further development plan.

Do ČEPS Invest, a.s., (jako dceřiné společnosti stoprocentně vlastněné ČEPS, a.s.) byly vyčleněny k 1. 1. 2012 z mateřské firmy činnosti a zaměstnanci sekcí Realizace akcí a Nákup. Ke stejnému datu byla zrealizována akvizice části inženýrské firmy ENERGOTIS, s.r.o., která se plně začlenila do ČEPS Invest, a.s., včetně všech zakázek, které byly rozpracovány jak pro mateřskou společnost, tak pro externí zákazníky. Těmito kroky získala ČEPS Invest, a.s., kompetence zajišťovat technická a projektová řešení staveb od úvodních studií, vybraných projekčních prací až po komplexní inženýrské činnosti včetně technického dozoru investora a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. Tyto práce jsou samozřejmou součástí nejen nových investičních akcí, ale i oprav či údržbových prací na zařízeních přenosové soustavy.

4

A number of selected activities and the respective employees of the Project Implementation and Purchasing sections were transferred from the parent company on 1 January 2012 to ČEPS Invest, a wholly-owned subsidiary of ČEPS. In addition, part of ENERGOTIS, an engineering company, was incorporated into ČEPS Invest on this date, including all its contracted work in progress both for the parent company and external customers. Subsequently, ČEPS Invest acquired the competencies to provide technical and design services for every stage of the project management process beginning with pre-project studies up to complex engineering services including the supervision of investor technical and health and safety at work issues. Such services are critical in terms both of new investment projects and the repair and maintenance of Czech transmission system facilities.


V uplynulém roce bylo plně převzato řízení a zajištění realizace všech investičních akcí, plánovaných oprav, zpracování studií a dokumentací v rámci předprojektové a projektové přípravy pro ČEPS, a.s. První rok společnosti jsme zvládli úspěšně, a to jak z hlediska ekonomických výsledků, tak z hlediska dodržování nastavených termínů. Nyní připravujeme projekt na přechod k důslednějšímu projektovému řízení jednotlivých zajišťovaných akcí tak, aby byla upevněna naše dodavatelská pozice na trhu. V praxi to bude znamenat důraz na další stabilizaci společnosti v rámci těchto změn, snahu optimalizovat vnitřní procesy a zlepšovat komunikaci a další spolupráci. Dosažené výsledky za první rok činnosti dávají ČEPS Invest, a.s., do budoucna perspektivu, že obstojí na trhu jako vysoce profesionální inženýrsko-dodavatelská společnost.

Last year, the Company assumed full responsibility for the management and realisation of all ČEPS’s investment projects and planned repairs as well as for the preparation of studies and documentation concerned with the pre-project preparation and project preparation stages of the project management process. The Company’s first year in business was a resounding success in terms both of our economic results and compliance with the deadlines set for us. A project relating to a transition to a more consistent project-oriented management approach to individual projects is under preparation with the aim of strengthening our position in the market. In practice, this will mean placing greater emphasis on the further stabilization of the Company, the optimisation of our internal processes and an improvement in terms of both communication and cooperation with our clients. The results achieved in the first year by ČEPS Invest indicate that the Company has an excellent chance of succeeding in the market as a highly professional engineering and contracting company.

Lubomír Kohout předseda představenstva Chairman of the Board of Directors

5

STRATEGIE SPOLEČNOSTI COMPANY STRATEGY ČEPS Invest, a.s., se specializuje na zajištění technického a projektového řešení staveb, komplexní inženýrské činnosti pro realizované akce a dodávky investičních akcí přenosové soustavy České republiky. Proto i její strategie vychází přímo ze strategických témat mateřské společnosti ČEPS, a.s.:

ČEPS Invest specialises in the provision of technical and design services for construction projects, complete engineering services for projects under construction and the supply of investment projects within the Czech transmission system. Consequently, the Company’s strategy is based on the strategic aims of ČEPS, the parent company:

• Připravenost přenosové soustavy na rozvoj trhu s elektřinou. • Rozšíření podnikatelských aktivit ČEPS, a.s.

• Preparedness of the Czech transmission system for the further development of the electricity market. • Enhancement of ČEPS’s business activities.

Základní strategické cíle ČEPS Invest, a.s., pro období 2012-2016 jsou klíčové jak ve smyslu poslání společnosti, tak i pro realizaci její vize.

The principal strategic goals of ČEPS Invest for 2012-2016 are of key importance in terms both of the Company’s mission and vision.

Jako výchozí nástroj pro efektivní řízení a měření výkonnosti podniku využívá společnost metodologii Balanced Scorecard, postavenou na čtyřech oblastech:

ČEPS Invest employs Balanced Scorecard methodology in order to ensure the effective management of the Company and to provide performance measurement. The methodology concentrates on the following four priority areas:

1. Vlastník a výsledky • Plnění plánu hospodářského výsledku ČEPS, a.s., a ČEPS Invest, a.s. • Zajištění kladného provozního hospodářského výsledku ČEPS Invest, a.s. • Efektivní podnikatelské plánování. 2. Zákazník a produkty • Naplňování investičního programu ČEPS, a.s. • Uvedení investic do majetku ČEPS, a.s., bez pozemků. • Realizace věcného rozsahu JMO ČEPS, a.s., a nepřekročení plánovaného finančního objemu. • Rozvoj podnikání společnosti rozšířením portfolia produktů o další dodavatelské a podpůrné služby. • Monitoring možností rozšíření podnikatelských příležitostí v oblasti energetiky. 3. Procesy a organizace • Kontinuální optimalizace procesů a jejich nastavení mezi ČEPS, a.s., a ČEPS Invest, a.s. • Zvýšení podílu vlastních kapacit v oblasti předprojektové přípravy. • Zvýšení podílu zajišťování KIČ a TDI vlastními kapacitami. • Vybudování systému tvorby nabídek. • Aktivní řízení dodavatelského portfolia. • Vybudování interního controllingu. 4. Lidé a rozvoj • Zajištění kvalitního obsazení potřebných odborných pozic. • Soustavný rozvoj potřebných znalostí a dovednosti zaměstnanců.

1. Owner and results • Fulfilment of the plan concerning the financial results of ČEPS and ČEPS Invest. • Ensuring positive financial results for ČEPS Invest. • Efficient business planning. 2. Customer and products • Fulfilment of ČEPS’s investment programme. • Addition of investment in the assets of ČEPS, not including land. • Realisation of the ČEPS planned repair programme without exceeding set financial limits. • Development of the Company’s business activities by extending the product portfolio with additional supply and support services. • Monitoring of the potential for expanding business opportunities in the energy sector. 3. Processes and organisation • Continuous optimisation of existing processes and the introduction of new processes between ČEPS and ČEPS Invest. • Increase in the share of own capacity in the field of pre-project preparation. • Increase in the share of complete engineering services and investor technical supervision from own resources. • Establishment of an offer creation system. • Active supplier portfolio management. • Construction of an internal controlling system. 4. People and development • Ensuring high-quality specialists for the required professional positions. • Systematic development of required employee knowledge and skills.

6


Do strategie společnosti se promítají čtyři témata, která definují jak stávající klíčové aktivity, tak i rámec dalším záměrům a očekávanému rozvoji.

The Company’s strategy reflects the following four themes which define both existing key activities and a framework for planning and anticipated development in the future.

• Efektivní obsluha klíčového zákazníka – jejím cílem je dokonalá obsluha klíčového zákazníka, kterým je ČEPS, a.s., ve smyslu naplňování investičního programu mateřské společnosti. • Diverzifikace trhu – směřující k získávání zákazníků z nových tržních segmentů v oblasti nabídky stávajících služeb a kompetencí. • Diverzifikace produktů – která se zaměřuje na získávání nových kompetencí zejména formou akvizic dalších společností a následného rozšíření produktového portfolia o další služby. • Expanze podnikání - posilování konkurenční pozice společnosti pronikáním do nových tržních segmentů díky novému portfoliu služeb.

• Efficient service provision to the key customer – with the aim of providing the best possible services to ČEPS, the Company’s key customer, in terms of fulfilling the parent company’s investment programme. • Market diversification – with the aim of attracting customers from new market segments by offering existing services and competencies. • Product diversification – aimed at acquiring new competencies primarily through the acquisition of other companies and the subsequent expansion of the product portfolio with new services. • Business expansion – strengthening the Company’s competitive position by penetrating new market segments thanks to a new services portfolio.

Jako součást podpory přeměny ČEPS Invest, a.s., z investora v dodavatelsky orientovanou firmu proběhla v průběhu roku 2012 ve společnosti příprava k přechodu na projektový typ řízení s termínem spuštění k 1. 1. 2013. K realizaci projektu ČIP (ČEPS Invest projektově) vedla především potřeba zvyšovat efektivitu obsluhy zákazníka a snaha optimalizovat vnitřní procesy. Důsledkem přechodu na projektové řízení byly změna organizační struktury společnosti, rozvoj specifických kompetencí u zaměstnanců či již zmíněné cílené formování firemní kultury orientované na zákazníky. Pro účel projektu také došlo k vytvoření pracovní skupiny, která se v průběhu roku 2012 na pravidelných setkáních zabývala přípravou implementace projektu.

As part of the support process for ČEPS Invest’s transition from a supply-oriented company, preparations were made within the Company during 2012 for the introduction of a project-oriented management system to come into operation on 1 January 2013. A project known as ČIP (ČEPS Invest project-oriented) was launched with the main aim of improving customer service efficiency and optimising internal processes. The transition to a project-oriented management system led to changes in the Company’s organisational structure, the development of employee-specific conmpetencies and the creation of a customer-oriented corporate culture. A special group of experts was created the aim of which was to prepare for the implementation of the ČIP project via regular meetings held during 2012.

Významným projektem, kterému se společnost věnuje, je také téma zkracování doby přípravy výstavby liniových staveb prostřednictvím legislativních úprav zaměřených na zkrácení povolovacích řízení. Z pohledu strategického rozvoje firmy plánujeme pro následující období: • Implementovat projekt ČIP pro důsledné zavedení projektového řízení firmy a nasadit specializovaný SW pro podporu takového způsobu řízení. • Navýšit podíl stávajících činností zajišťovaných vlastními kapacitami. • Rozšířit portfolio poskytovaných služeb a činností.

A further significant ČEPS Invest project concerns the shortening of the time period required for the preparation of power line infrastructure construction projects by means of supporting legislative change aimed at accelerating the permission procedure. The goals outlined below have been set for the following period in terms of the Company’s strategic development: • Implementation of the ČIP project aimed at the consistent introduction of project-oriented Company management supported by the relevant SW. • Increasing the share of current business services ensured by the Company’s own resources. • Enlarging the portfolio of services and business activities provided to customers.

7

INFORMACE PRO AKCIONÁŘE SHAREHOLDER INFORMATION

8

Vztahy s akcionáři ČEPS Invest, a.s., jedná v souladu s ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, které se týkají ochrany práv akcionářů. Akcionář je pravidelně informován o hospodářských výsledcích společnosti.

Relations with Shareholders The Company is committed to protecting shareholder rights as laid down in the Commercial Code (Act 513/1991). Shareholders are kept regularly informed on the Company’s business performance.

Struktura akcionářů k 31. 12. 2012 ČEPS, a.s. 100 % Druh: akcie kmenová Forma: cenný papír na jméno Podoba: listinná Počet kusů: 220 Celková jmenovitá hodnota: 22 000 000 CZK Jmenovitá hodnota akcie: 100 000 CZK

Shareholder profile as at 31 December 2012 ČEPS 100% Type: ordinary shares Status: registered securities Form: paper certificates Number of units issued: 220 Total nominal value: CZK 22,000,000 Nominal value per share: CZK 100,000


Jednání jediného akcionáře v působnosti valné hromady Jediný akcionář ČEPS Invest, a.s., vykonávající dle ustanovení § 190, obchodního zákoníku působnost valné hromady, rozhodl o:

Meetings of the sole shareholder exercising the powers of the General Meeting Decisions of the Company’s sole shareholder exercising the powers of the General Meeting in compliance with Article 190 of the Commercial Code:

29. 5. 2012: • změně stanov společnosti, • schválení účetní závěrky ČEPS Invest, a.s., za rok 2011, • financování ČEPS Invest, a.s., za použití produktu cash-pooling, • schválení společnosti Ernst & Young Audit, jakožto auditora pro účely ověření účetní závěrky na roky 2012 a 2013, • vzal na vědomí Zprávu dozorčí rady,

29 May 2012: • change to the Company’s Articles of Incorporation; • approval of CEPS Invest’s Financial Statements for 2011; • CEPS Invest funding using cash pooling; • Ernst & Young Audit as the auditor to verify the Financial Statements for 2012 and 2013; • acceptance of the Supervisory Board Report;

19. 12. 2012: • změně stanov společnosti, • uzavření kupní smlouvy na prodej nemovitého majetku ČEPS Invest, a.s., v Šumperku, • způsobu úhrady ztráty ČEPS Invest, a.s., za obchodní rok 2011.

19 December 2012: • change to the Company’s Articles of Incorporation; • contract with CEPS on the sale of property at the Šumperk premises; • means by which to fund the loss for 2011.

9

STATUTÁRNÍ ORGÁNY SPOLEČNOSTI COMPANY STATUTORY BODIES

Dozorčí rada / Supervisory Board Vladimír Tošovský *1961 Předseda dozorčí rady od 1. 11. 2011. Absolvent Českého vysokého učení technického v Praze, Fakulta elektrotechnická se zaměřením na přenos a rozvod elektřiny. Je předsedou představenstva ČEPS, a.s., a ČSZE, je zástupcem v ENTSO-E (Assembly) a členem správní rady Českého sdružení regulovaných elektroenergetických společností. Chairman of the Supervisory Board since 1 November 2011. A graduate of the Czech Technical University’s Faculty of Electrical Engineering (Electricity Transmission and Distribution) in Prague, he holds the position of the Chairman of the ČEPS and ČSZE Boards of Directors, is ČEPS’s ENTSO-E (Assembly) representative and a member of the Board of the Czech Association of Regulated Companies in the Power Sector.

Milan Kovařík *1963 Místopředseda dozorčí rady od 27. 7. 2011. Absolvent Běloruského polytechnického institutu Minsk, specializace zásobování měst, obcí a průmyslových podniků elektrickou energií. Je místopředsedou představenstva ČEPS, a.s., a členem správní rady Českého sdružení regulovaných elektroenergetických společností. Vice-Chairman of the Supervisory Board since 27 July 2011. A graduate of the Belarus Polytechnic Institute in Minsk (Power Supply to Municipalities and Industry), he is Vice-Chairman of the ČEPS Board of Directors and a member of the Board of the Czech Association of Regulated Companies in the Power Sector.

Pavel Šolc *1962 Člen dozorčí rady od 1. 11. 2011. Absolvent Elektrotechnické fakulty ČVUT v Praze. Po zakončení studií v Praze pokračoval studijním pobytem na Pensylvánské univerzitě. V devadesátých letech se zabýval modelováním energetických soustav, analýzami potřeb a optimalizací rozvoje elektroenergetiky. Je náměstkem ministra průmyslu a obchodu ČR. Member of the Supervisory Board since 1 November 2011. A graduate of the Czech Technical University’s Faculty of Electrical Engineering in Prague, he subsequently studied at the University of Pennsylvania. In the 1990s he was concerned with energy systems modelling, the analysis of new generating plant requirements and power sector development optimisation. He is Deputy Minister of Industry and Trade.

10


Jiří Vrba *1957 Člen dozorčí rady od 1. 11. 2011. Absolvent Národohospodářské fakulty VŠE v Praze, oboru Statistika. Celý svůj profesní život se věnuje ekonomii. Je ředitelem sekce Finance v ČEPS, a.s. Member of the Supervisory Board since 1 November 2011. A graduate of Prague Economics University’s Faculty of Business Administration (Statistics), he has worked during his entire professional career in various positions in the field of economics. He works at ČEPS in the position of Director of the Finance Section.

Jiří Ronovský *1953 Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci od 8. 2. 2012. Absolvent Fakulty strojní a elektrotechnické, obor elektrárenství, na Vysoké škole báňské v Ostravě. Po ukončení studia pracoval v různých funkcích ve společnosti Výstavba ostravsko-karvinských dolů a v soukromých elektromontážních firmách. V roce 1998 nastoupil do ČEPS, a.s., a od 1. 1. 2012 je zaměstnancem ČEPS Invest, a.s., v odboru Realizace akcí. Member of the Supervisory Board and a Company employee representative since 8 February 2012. A graduate of the Faculty of Mechanical Engineering (Power Stations) at the Technical University in Ostrava, he worked in various positions at Výstavba ostravsko-karvinských dolů and at a number of private electrical installation companies before joining ČEPS in 1998. He has worked at ČEPS Invest since 1 January 2012 in the Project Implementation Section.

Karel Slončík *1977 Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci od 8. 2. 2012. Absolvent fakulty elektrotechniky a informatiky VŠB-TU Ostrava, katedry elektroenergetiky. V rámci svého předešlého působení v ENERGOTIS, s.r.o., se věnoval investiční výstavbě. V ČEPS Invest, a.s., odpovídá za řízení odboru Příprava realizace. Member of the Supervisory Board and a Company employee representative since 8 February 2012. A graduate of the Faculty of Electrical Engineering and Computer Science (Department of Electrical Energy) at the Technical University in Ostrava, he previously worked at ENERGOTIS in the field of investment construction. At ČEPS Invest he is responsible for the management of the Project Implementation Preparation Section.

11

Představenstvo / Board of Directors Lubomír Kohout *1967 Předseda představenstva od 1. 11. 2011; pověřený obchodním vedením společnosti v rozsahu: strategie a realizace obchodu. Absolvent Elektrotechnické fakulty ČVUT v Praze, obor Elektroenergetika se specializací Výroba a rozvod elektřiny. Od roku 1992 působí v oblasti energetiky. Zkušenosti ze zahraniční získal při akvizici bulharské energetické společnosti pro ČEZ, a.s. V ČEPS, a.s., zastával pozici ředitele sekce Nákup a prodej od roku 2008 do konce roku 2011. Chairman of the Board of Directors since 1 November 2011, he is responsible for the Company’s business management in the fields of strategy and trading realisation. A graduate of the Czech Technical University’s Faculty of Electrical Engineering, Department of Electrical Energy Production and Distribution, he has been involved in the energy sector since 1992. He gained considerable international experience through his involvement in power company acquisition in Bulgaria. He worked at ČEPS in the position of Director of the Purchasing & Sales Section from 2008 until the end of 2011.

Miroslav Prokeš *1966 Místopředseda představenstva od 1. 11. 2011; pověřený obchodním vedením společnosti v rozsahu: realizace akcí. Absolvent Elektrotechnické fakulty ČVUT v Praze, obor Elektroenergetika se specializací Výroba a rozvod elektřiny. Od roku 1989 působí v oblasti energetiky. Do ČEPS, a.s., nastoupil v roce 1997 a své působení ukončil v roce 2011 ve funkci ředitele sekce Realizace akcí. Vice-Chairman of the Board of Directors since 1 November 2011, he is responsible for the Company’s business management in the field of project implementation. A graduate of the Czech Technical University’s Faculty of Electrical Engineering in Prague (Department of Electrical Energy Production and Distribution), he has worked in the energy sector since 1989. He joined ČEPS in 1997 and left the Company in 2011 at which time he held the position of Director of the Project Implementation Section.

Václav Čulík *1955 Člen představenstva od 1. 11. 2011; pověřený obchodním vedením společnosti v rozsahu: ekonomické řízení a správa společnosti. Absolvent Provozně ekonomické fakulty ČZU Praha se specializací Systémové inženýrství. V oblasti energetiky působí od roku 1983. V devadesátých letech pracoval jako prokurista v Elektrárně Ledvice. Ve společnostech Západočeská energetika a Severočeská energetika odpovídal jako člen představenstva za řízení finančního úseku. Member of the Board of Directors since 1 November 2011, he is responsible for the Company’s business management in the fields of economic management and company administration. A graduate of the Faculty of Economics and Management (System Engineering) at the Czech University of Agriculture in Prague, he has worked in the energy sector since 1983. In the 1990s he worked as chief clerk at the Ledvice power station. He is a former member of the Board of Directors responsible for the Financial Section at the Západočeská energetika and Severočeská energetika electricity distribution companies.

12


13

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI ČEPS INVEST, a.s., A STAVU JEJÍHO MAJETKU BUSINESS AND FINANCIAL MATTERS Realizace akcí Stěžejní činností ČEPS Invest, a.s., je podpora realizace rozsáhlého investičního programu klíčového zákazníka, ČEPS, a.s., formou realizace plánů obnovy a rozvoje přenosové soustavy ČR. Posláním společnosti je výkon a zajištění komplexní inženýrské činnosti, realizace investičních akcí a jmenovitých oprav. To vše s důrazem na nejvyšší kvalitu, efektivitu a naplnění zakázek v daných termínech a při dodržování zásad bezpečnosti práce a šetrnosti k životnímu prostředí. Projekty jsou zajišťovány ve všech fázích předprojektové přípravy, studií proveditelnosti, studií vyhodnocujících vlivy na životní prostředí (EIA), stavebních povolení, projektové přípravy, pod-

14

Project Realisation The key role of ČEPS Invest is to provide support for the implementation of the large-scale investment programme of ČEPS, the Company’s principal customer, by implementing various projects for the upgrade and further development of the Czech transmission system. The Company is responsible for the provision of complete engineering services and the implementation of investment projects and planned repairs at the highest levels of both quality and efficiency. The Company endeavours to fulfil its contracted project commitments on schedule whilst fully complying with the principles of health and safety at work and environmental responsibility. The Company provides its services for every stage of pre-project preparation, as well as for feasibility and environmental impact assessment (EIA) study purposes and building permis-


kladů pro aktivaci majetku až po dokumentaci skutečného provedení akcí.

sion procedures and documentation for both the capitalisation of assets and actual facility construction.

Strategickým cílem pro další období je v úseku Realizace mimo jiné také další zvyšování podílu zajišťování komplexní investiční činnosti a technického dozoru investora vlastními silami.

The strategic goals of the Implementation Division going forward include a further increase in the proportion of the provision both of complex investment services and the company’s own investor technical supervision.

Úsek Realizace k 1. 1. 2012 plně převzal řízení a zajištění realizace všech investičních akcí, plánovaných oprav, zpracování studií a dokumentací zadání akcí v rámci předprojektové přípravy pro ČEPS, a.s., a to na základě Smlouvy o převedení činností. Dále byly na základě Smlouvy o koupi části podniku převzaty všechny zakázky (jak pro ČEPS, a.s., tak pro externí zákazníky), které před 1. 1. 2012 zajišťovala koupená část podniku ENERGOTIS, s.r.o.

On 1 January 2012, the Implementation Division assumed responsibility, pursuant to an Agreement on a transfer of activities, for the complete management and realisation of all ČEPS’s investment projects and planned repairs as well as the preparation of studies and documentation for project assignment during the pre-project preparation period. In addition, the Company took over all those projects (both for ČEPS and external customers) realised prior to 1 January 2012 by ENERGOTIS based on a contract for the purchase of part of that company.

15

V průběhu roku 2012 byly postupně jednotlivé zakázky / projekty rozšiřovány především dle potřeb klíčového zákazníka ČEPS, a.s., i potřeb externích zákazníků.

Individual projects were gradually expanded during 2012, mainly in accordance with the needs of ČEPS, the company’s principal customer, and other customers.

Jednotlivé zakázky / projekty jsou v ČEPS Invest, a.s., rozděleny do těchto kategorií projektů:

ČEPS Invest classifies individual projects in terms of the following categories:

Projekty A Projekty B Projekty C Projekty E Projekty I

Projects A Projects B Projects C Projects E

Projekty J

Realizace investic pro ČEPS, a.s. Realizace oprav pro ČEPS, a.s. Předprojektová příprava pro ČEPS, a.s. Realizace přeložek pro ČEPS, a.s. Realizace drobných investic pro ČEPS, a.s. Projekty pro jiné externí zákazníky

Projects I Projects J

V průběhu roku 2012 zahrnovaly obchodní aktivity ČEPS Invest, a.s., celkem 279 projektů (projekty kategorie E - Realizace přeložek pro ČEPS, a.s., nebyly v roce 2012 žádné).

Projekty / Project category Projekty A / Projects A Projekty B / Projects B Projekty C / Projects C Projekty I / Projects I Projekty J / Projects J Celkem / In total

Realisation of investment projects for ČEPS Realisation of repair projects for ČEPS Pre-project preparation for ČEPS Realisation of power line relocation projects for ČEPS Realisation of small-scale investment projects for ČEPS Projects for other customers

ČEPS Invest’s business activities in 2012 included 279 individual projects in total (no Projects E, i.e. power line relocation projects for ČEPS were realised during the year).

Název / Project name Počet / Number Realizace investic pro ČEPS, a.s. 88 Realisation of investment projects for ČEPS Realizace oprav pro ČEPS, a.s. 87 Realisation of repair projects for ČEPS Předprojektová příprava pro ČEPS, a.s. 49 Pre-project preparation for ČEPS Realizace drobných investic ČEPS, a.s. 40 Realisation of small-scale investment projects for ČEPS Zakázky pro jiné zákazníky 15 Projects for other customers 279

% 31,5 % 31,2 % 17,6 % 14,3 % 5,4 % 100 %

POČTY PROJEKTŮ – CELKEM 279 PROJECT NUMBER – 279 IN TOTAL

Realizace drobných investic ČEPS; 40; 14 % Realisation of small-scale investment projects for ČEPS; 40; 14%

Zakázky pro jiné zákazníky; 15; 5 % Projects for other customers; 15; 5%

Realizace investic pro ČEPS; 88; 32 % Realisation of investment projects for ČEPS; 88; 32%

Předprojektová příprava pro ČEPS; 49; 18 % Pre-project preparation for ČEPS; 49; 18%

Realizace oprav pro ČEPS; 87; 31 % Realisation of repair projects for ČEPS; 87; 31%

16


Jednotlivé kategorie projektů se na výnosech ČEPS Invest, a.s., podílely v následujícím rozložení:

Projekty / Project category Projekty A / Projects A Projekty B / Projects B Projekty C / Projects C Projekty I / Projects I Projekty J / Projects J

The proportion of individual project categories in ČEPS Invest’s revenues is shown below:

Název / Project name Realizace investic pro ČEPS, a.s. / Realisation of investment projects for ČEPS Realizace oprav pro ČEPS, a.s. Realisation of repair projects for ČEPS Předprojektová příprava pro ČEPS, a.s. Pre-project preparation for ČEPS Realizace drobných investic ČEPS, a.s. Realisation of small-scale investment projects for ČEPS Zakázky pro jiné zákazníky Projects for other customers

Celkem / In total

Výnosy / Revenue 59,6 % 31,6 % 4,0 % 4,4 % 0,5 % 100 %

PODÍL TYPU PROJEKTŮ NA VÝNOSECH PROFITS ALLOCATION ACCORDING TO THE PROJECTS CATEGORIES

Realizace drobných investic ČEPS; 4,4 % Realisation of small-scale investment projects for ČEPS 4.4%

Zakázky pro jiné zákazníky; 0,5 % Projects for other customers 0.5%

Předprojektová příprava pro ČEPS; 4,0 % Pre-project preparation for ČEPS 4.0% Realizace investic pro ČEPS; 59,6 % Realisation of investment projects for ČEPS 59.6%

Realizace oprav pro ČEPS; 31,6 % Realisation of repair projects for ČEPS 31.6%

17

PROJEKTY - REALIZACE AKCÍ PROJECT REALISATION • Projekty A - Realizace investic pro ČEPS, a.s.

• Projects A – Realisation of investment projects for ČEPS

Projekty realizace investičních akcí pro ČEPS, a.s., jsou dále rozděleny na akce ve stanicích, akce na vedeních a akce ostatní (neenergetický majetek, akce pro IT, dispečink apod.).

ČEPS investment projects are divided into projects concerning transformer stations, power lines, and other (non-energy assets, projects for the IT department, Control Centre etc.).

Akce ve stanicích s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - Transformovna Čechy Střed - stanoviště rezervních transformátorů, - Transformovna Prosenice - výstavba čističky zaolejovaných vod, - Transformovna Lískovec - výměna T203, - Transformovna Albrechtice - výměna T401, - Transformovna Hradec - dočasné zaústění V441 do rozvodny Hradec, - Transformovna Kočín - rozšíření, rekonstrukce a přeústění vedení, - Transformovna Vítkov - obnova řídicího systému a ochran, - Transformovna Milín - obnova řídicího systému a ochran, - Transformovna Kletné - nová rozvodna 420 kV, - Transformovna Mírovka - Mírovka I, - Transformovna Vítkov, Výškov a Přeštice - zapisovače poruch, - Transformovna Horní Životice - Horní Životice I, - Transformovna Hradec - výměna T200, - Transformovna Čechy Střed - Čechy Střed I, - Transformovna Přeštice - obnova řídicího sytému a ochran, výměna T202. Akce na vedeních s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - V420 - modernizace křižovatek na +80 °C, - V412 - výměna zemnicího lana za kombinované zemnicí lano, - V410 - zdvojení vedení, - V452 - modernizace na vyšší parametry, - V418 - modernizace křižovatek na +80 °C, - V413 - modernizace křižovatek na +80 °C, - V458 - výstavba nového vedení, - V406/407 - dvojité vedení 400 kV Kočín - Mírovka, - V433/474 - modernizace křižovatek na +80 °C, - V280 - modernizace křižovatek na +80 °C. Ostatní akce pro ČEPS, a.s., s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - ERIS - správa informačního dispečerského systému, - ICT - obnova virtualizačního prostředí. Nejvýznamnější akce pro realizace investic ČEPS, a.s. Nejvýznamnější akcí pro realizaci investic ČEPS, a.s., roku 2012 byla akce V452 - modernizace na vyšší parametry.

18

Projects forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012 with regard to transformer stations: - Čechy Střed transformer station – Back-up transformer basements; - Prosenice transformer station – Construction of an oil-contaminated water treatment plant; - Lískovec transformer station – Replacement of transformer T203; - Albrechtice transformer station – Replacement of transformer T401; - Hradec transformer station – Temporary connection of line V441 to the Hradec substation; - Kočín transformer station – Expansion and upgrade of the Kočín transformer station; - Vítkov transformer station – Upgrade of the control system and protection devices; - Milín transformer station – Upgrade of the control system and protection devices; - Kletné transformer station – New 420kV substation; - Mírovka transformer station – Mírovka I; - Vítkov, Výškov and Přeštice transformer stations – Fault recorders; - Horní Životice – Horní Životice I transformer station; - Hradec transformer station – Replacement of transformer T200; - Čechy Střed – Čechy Střed I transformer station; - Přeštice transformer station – Upgrade of the control system and protection devices, replacement of transformer T202. Projects forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012 with regard to power lines: - V420 – Upgrade of power line crossings to +80°C; - V412 – Replacement of an earth wire with an optical ground wire; - V410 – Addition of a second circuit; - V452 – Upgrade to higher parameters; - V418 – Upgrade of power line crossings to +80°C; - V413 – Upgrade of power line crossings to +80°C; - V458 – Construction of a new power line; - V406/407 – Construction of the 400kV Kočín – Mírovka double power line; - V433/474 – Upgrade of power line crossings to +80°C; - V280 – Upgrade of power line crossings to +80°C. Other projects for ČEPS forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012: - ERIS – Administration of the Dispatcher Information System; - ICT – Upgrade of the virtualization environment.


• Projekty B - Realizace oprav pro ČEPS, a.s. Projekty realizace oprav pro ČEPS, a.s., jsou dále rozděleny na akce ve stanicích, akce na vedeních, opravy nátěrů nebo sanace ocelových konstrukcí vedení, opravy betonových zhlaví a údržba porostů v ochranných pásmech vedení (OPV). Akce oprav ve stanicích s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - Transformovna Milín - oprava kabelového kanálu, - Transformovna Řeporyje - oprava svahu, - Transformovna Řeporyje - oprava patek hlavní ocelové konstrukce, - Transformovna Krasíkov - oprava stanoviště T403. Akce oprav na vedeních s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - V412 - oprava zemnicího lana výměnou, - V473, V432/473 - oprava vedení, - V422 - přeregulace fázových vodičů. Akce oprav na nátěrech vedení s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - V412/420 - nátěry stožárové konstrukce podpěrných bodů 1-69 A,B, - V404 - nátěry stožárové konstrukce podpěrných bodů 1-99, - V243/V244 - nátěry stožárové konstrukce podpěrných bodů 989, - V403 - nátěry stožárové konstrukce podpěrných bodů 116-239, - V402 - nátěry stožárové konstrukce podpěrných bodů 291-391, - V461/462 - obnova nátěrů stožárové konstrukce, - V442 - nátěry stožárové konstrukce podpěrných bodů 1-120, - V401 - nátěry stožárové konstrukce podpěrných bodů 110-159, - V413 - nátěry stožárové konstrukce podpěrných bodů 603-641. Akce oprav betonových zhlaví vedení s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - V207 - opravy betonových zhlaví podpěrných bodů 418-497, - V403 - oprava betonových zhlaví, - V210 - opravy betonových zhlaví, - V434 - oprava betonových zhlaví podpěrných bodů 83-112, - V243/244 - opravy betonových zhlaví podpěrných bodů 1-25, 916, - V404 - opravy betonových zhlaví.

The most significant project realised by ČEPS Invest The most significant project realised by ČEPS Invest in 2012 concerned the upgrade of power line V452 to higher parameters. • Projects B – Realisation of repair projects for ČEPS Projects relating to repair work for ČEPS are further divided into those concerning transformer stations and power lines, the repair of protective coatings and the maintenance of power line metal structures, the repair of concrete heads and vegetation maintenance in protection zones along the route of overhead power lines. Repair projects forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012 with regard to transformer stations: - Milín transformer station – Cable collector repair; - Řeporyje transformer station – Slope repair; - Řeporyje transformer station – Repair of concrete foundations of main metal structures; - Krasíkov transformer station – Repair of transformer T403 basement. Repair projects forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012 with regard to power lines: - V412 – Earth wire repair - replacement; - V473, V432/473 – Power line repair; - V422 – Phase conductor transposition. Repair projects forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012 with regard to protective coatings: - V412/420 – Painting of tower structure 1-69 A,B; - V404 – Painting of tower structure 1-99; - V243/V244 – Painting of tower structure 989; - V403 – Painting of tower structure 116-239; - V402 – Painting of tower structure 291-391; - V461/462 – Renewal of tower structure coating; - V442 – Painting of tower structure 1-120; - V401 – Painting of tower structure 110-159; - V413 – Painting of tower structure 603-641. Repair projects forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012 with regard to overhead power line concrete heads: - V207 – Repair of the concrete heads of supports No. 418-497; - V403 – Repair of concrete heads; - V210 – Repair of concrete heads; - V434 – Repair of the concrete heads of supports No. 83-112; - V243/244 – Repair of the concrete heads of supports No. 1-25, 916; - V404 – Repair of concrete heads. Projects forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012 with regard to the maintenance of protection zones (PZ) along the route of overhead power lines: - V420 – Maintenance of PZ supports No. 68B-69, 75-76; - V412 – Maintenance of PZ;

19

Akce údržby ochranných pásem (OPV) na vedení s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - V420 - údržba OPV podpěrných bodů 68B-69, 75-76, - V412 - údržba OPV.

The most significant repair project carried out for ČEPS The most significant repair project realised for ČEPS in 2012 was the repair – replacement of the earth wire in power line V412.

Nejvýznamnější akce oprav pro ČEPS, a.s. Nejvýznamnější akcí oprav pro ČEPS, a.s., roku 2012 byla akce V412 - oprava zemnícího lana výměnou.

Pre-project preparation for ČEPS is divided into pre-project preparation studies, EIA procedure preparation, and the preparation of documentation for project assignment.

• Projekty C - Předprojektová příprava pro ČEPS, a.s.

Pre-project preparation studies forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012: - V470 – Power line upgrade; - V402 Krasíkov-Prosenice – Addition of a second circuit; - Praha Sever transformer station – New 420kV substation; - Slavětice transformer station – Upgrade of the control system, protection devices and auxiliaries; - Ralsko transformer station – New 420kV substation; - V201 – Load capacity study; - Nošovice transformer station – Upgrade of the control system, protection devices and auxiliaries; - V451 – Load capacity study; - Sokolnice transformer station – Protection device upgrade; - Hradec transformer station – Phase shifting transformer; - Kletné-Prosenice – New double-circuit 400kV power line; - V411, V412, V445/446 – Metal structure static parameters; - Vítkov 400/110kV transformer station; - V415/495 – Benice-Chodov power line; - Krasíkov transformer station – Extension of 420kV substation.

Předprojektová příprava pro ČEPS, a.s., je rozdělena na studie předprojektové přípravy, zajištění procesu EIA a zpracování Dokumentace zadání akce (DZA). Studie předprojektové přípravy s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - V470 - modernizace vedení, - V402 - Krasíkov-Prosenice - zdvojení vedení, - Transformovna Praha Sever - nová R420 kV, - Transformovna Slavětice - obnova řídicího systému, ochran a vlastní spotřeby, - Transformovna Ralsko - nová R420 kV, - V201 - studie zatížitelnosti, - Transformovna Nošovice - obnova řídicího systému, ochran a vlastní spotřeby, - V451 - studie zatížitelnosti, - Transformovna Sokolnice - obnova ochran, - Transformovna Hradec - transformátory s regulací fáze, - Kletné-Prosenice - nové dvojité vedení 400 kV, - V411, V412, V445/446 - statika ocelových konstrukcí, - Transformovna 400/110 kV Vítkov, - V415/495 - Benice - Chodov, - Transformovna Krasíkov - rozšíření R420 kV. Zajištění procesu Posuzování vlivů na životní prostředí EIA s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - V221/V222 EIA, - V422 EIA, - V432 EIA, - V223/224 EIA. Zpracování dokumentace zadání akce s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - Transformovna Nošovice - výstavba provozního centra, - Provozní budova Brno - rekonstrukce na provozní centrum. Nejvýznamnější akce předprojektové přípravy pro ČEPS, a.s. Nejvýznamnější akcí předprojektové přípravy pro ČEPS, a.s., roku 2012 bylo zajištění technické pomoci v rámci procesu EIA záměru V221/V222. Záměr V221/V222 představuje náhradu stávajícího dvojitého vedení 220 kV za nové dvojité vedení 400 kV, čímž lze dosáhnout zvýšení přenosové kapacity mezi transformovnami Vítkov a Přeštice z důvodu požadavku na posílení přenosového profilu a spolehlivosti energetické soustavy ČR.

20

• Projects C – Pre-project preparation for ČEPS

EIA procedure preparation forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012: - V221/V222 EIA; - V422 EIA; - V432 EIA; - V223/224 EIA. Preparation of documentation for project assignment forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012: - Nošovice transformer station – Construction of a new operational centre; - Operations building, Brno – Reconstruction of operational centre. The most significant pre-project preparation project carried out for ČEPS The most significant pre-project preparation project realised for ČEPS in 2012 was the provision of technical support for an EIA procedure concerning the V221/V222 project proposal. The V221/V222 project proposal concerns the replacement of the existing V221/V222 double-circuit 220kV power line with a new double-circuit 400kV line in order to enhance transfer capacity between the Vítkov and Přeštice transformer stations thereby reinforcing the interconnector and improving the overall reliability of the Czech power system.


• Projekty I - Realizace drobných investic pro ČEPS, a.s.

• Projects I – Realisation of small-scale investment projects for ČEPS

Projekty realizace drobných investic pro ČEPS, a.s., jsou dále rozděleny na akce ve stanicích, akce na vedeních a akce ostatní (neenergetický majetek, akce pro IT, dispečink a apod.).

Small-scale investment projects for ČEPS are divided into those concerning transformer stations, power lines, and other (non-energy assets, projects for the IT department, Control Centre etc.).

Akce ve stanicích s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - Transformovna Přeštice - monitoring tlumivky 401, - Technická dohledová centra - projekt závazné technické specifikace pro řídící systémy stálých služeb, - Transformovna Bezděčín - monitoring T401, - Oblast Západ - úprava selektivity ve vlastní spotřebě 2. a 3., - Transformovna Opočinek - výměna zapisovačů poruch, - Transformovna Sokolnice - klíčový depozit.

Projects forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012 with regard to transformer stations: - Přeštice transformer station – Shunt reactor 401 monitoring; - Technical supervision centres - Project for binding control system technical specification for permanent duty personnel; - Bezděčín transformer station – Transformer T401 monitoring; - Region Západ – Selectivity upgrade of auxiliaries No. 2 and 3; - Opočínek transformer station – Replacement of fault recorders; - Sokolnice transformer station – Key safe.

Akce na vedeních s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - V473 - zvýšení stožárové konstrukce, - V402 - modernizace křižovatek na +80 °C, - V204/207 - úprava výstupu na stožárových konstrukcích, - V204/207 - doplnění tlumičů vibrací. Ostatní akce pro ČEPS, a.s., s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - Transformovna Hradec - úpravy stavebního objektu. Nejvýznamnější akce pro realizaci drobných investic ČEPS, a.s. Nejvýznamnější akcí pro realizaci drobných investic ČEPS, a.s., roku 2012 byla akce V473 - zvýšení stožárové konstrukce.

Projects forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012 with regard to power lines: - V473 – Increasing the height of a tower structure; - V402 – Upgrade of power line crossings to +80°C; - V204/207 – Upgrade of transmission tower ladder; - V204/207 – Addition of vibration dampers. Other projects forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012: - Hradec transformer station – Building upgrade. The most significant small-scale investment project carried out for ČEPS The most significant small-scale investment project realised for ČEPS in 2012 was a project concerning the increasing of the height of a tower structure in the V473 power line.

• Projekty J - Zakázky pro jiné externí zákazníky Projekty pro jiné externí zákazníky jsou dále rozděleny na zakázky inženýrských činností, na různé typy studií a energetické audity.

• Projects J – Projects for other external customers Projects for other external customers are divided into projects concerning engineering services, various studies and energy audits.

Zakázky inženýrských činností pro externí zákazníky s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - V458 – změna trasy Pusté Držkovice, - Jindřichov - Drmoul - poradenství - vedení 2 x 110 kV.

Projects for engineering services for external customers forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012: - V458 – Relocation of the power line towards Pusté Držkovice; - Jindřichov - Drmoul – Consulting services on 2 x 110kV power lines.

Zakázky studií a energetických auditů pro externí zákazníky s významným podílem na výnosu ČEPS Invest, a.s., v roce 2012: - Studie Přečerpávací vodní elektrárna Spálená a Sendraž, - Studie Přečerpávací vodní elektrárna Blansko, - Prostějov - aktualizace studie Tepelného hospodářství, - Posudky Energetického auditu - TB, a.s., - Energetický audit - Velobel.

Projects for studies and energy audits for external customers forming a significant proportion of ČEPS Invest revenues in 2012: - Study for the Spálená and Sendraž pump-storage hydro power plants; - Study for the Blansko pump-storage hydro power plant; - Prostějov – Updating of a heat management study; - Energy audit reports – TB company; - Energy audit – Velobel company.

Nejvýznamnější zakázky pro externí zákazníky pro realizaci drobných investic ČEPS, a.s. Nejvýznamnější zakázkou pro externí zákazníky byla Studie Přečerpávací vodní elektrárna Spálená a Sendráž.

The most significant project carried out for external customers concerning small-scale investment projects for ČEPS The most significant project realised for external customers in 2012 was a study for the Spálená and Sendraž pump-storage hydro power plants.

21

INVESTICE INVESTMENT PROJECTS Jedinou vlastní investicí ČEPS Invest, a.s., byla úprava nemovitostí na pracovišti Šumperk, Žižkova 5. Projekt nazvaný Úpravy budovy Šumperk řešil zejména požadavky na: • vybudování klíčového depozitu, • vybudování serverovny včetně nové datové sítě, • obnovu a doplnění technického systému fyzické ochrany objektu, • dílčí stavební úpravy objektu, • rozšíření zpevněné plochy.

22

The upgrade of property at the Šumperk, Žižkova 5 premises was the only investment project carried out by ČEPS Invest during the year č. The project, named “Šumperk building upgrade”, concerned primarily the following: • construction of a key safe; • construction of a server room including a new data network; • upgrading and complementing of the technical infrastructure of the building’s physical protection system; • partial modification of the building; • enlargement of the stabilised surface of the courtyard.


Technické zhodnocení objektu představuje finanční částku ve výši 1 445 095 Kč. Součástí uvedené částky jsou náklady na dodávku a montáž zařízení, stavebního materiálu, stavební práce, vyhotovení stavební dokumentace a zajištění veřejnoprávního projednání. V souladu s dlouhodobou strategií ČEPS Invest, a.s., byl v prosinci 2012 na jednání jediného akcionáře schválen odprodej nemovitostí pracoviště Šumperk mateřské společnosti ČEPS, a.s.

The cost of the improvements to the building amounted to CZK 1,445,095. This sum included the costs of the delivery and installation of equipment, the delivery of construction materials, construction work, the preparation of construction documentation and the organisation of a public hearing on the project. In compliance with ČEPS Invest’s long-term strategy, the sale of property at the Šumperk premises to ČEPS was approved at a meeting of the sole shareholder in December 2012.

23

VÝSLEDKY HOSPODAŘENÍ ZA ROK 2012 FINANCIAL RESULTS FOR 2012 Výsledky hospodaření za rok 2012 Společnost založená v roce 2010 po přípravách k zahájení své činnosti v průběhu roku 2011 působila v průběhu roku 2012 jakožto spolehlivý dodavatel inženýrských akcí investičního charakteru i akcí charakteru oprav.

Financial Results for 2012 The Company was established in 2010 and, following preparations for the commencement of its business activities during 2011, proved to be a reliable supplier of engineering services for investment and repair projects.

Přesto, že rok 2012 byl prakticky prvním rokem, ve kterém společnost vyvíjela podnikatelskou aktivitu v této oblasti, lze konstatovat, že služby poskytované především mateřské společnosti ČEPS, a.s., byly poskytovány na úrovni odpovídající vysokým nárokům zákazníků. Dosažené výsledky dobře odrážejí přidanou hodnotu, kterou společnost přináší do procesů, které zajišťuje.

Although 2012 was the Company’s first year in business, the services it provided in this area, primarily to ČEPS, the parent company, were at a high level of quality fully corresponding to stringent customer demands. The results achieved reflect the added value the Company provided to the various projects in which it was involved.

Vývoj výnosů, nákladů a zisku Téměř veškerý objem provozních výnosů společnosti (96,6 %) byl realizován z titulu poskytování služeb v oblasti dodávek inženýrských akcí a poskytování služeb v oblasti inženýrských činností. Na změnu stavu nedokončené výroby, jejíž výše v netto hodnotě byla k 31. 12. 2012 na úrovni 31,8 mil. Kč, připadá 3,3 % výnosů. Také nedokončená výroba se týká inženýrských akcí realizovaných společností. Zásadní část výnosů, 96,1 %, byla realizována na projektech zajišťovaných pro mateřskou společnost ČEPS, a.s.

Revenue, expenses and profit structure Almost all the Company’s operating revenues (96.6%) were created by providing engineering services. 3.3% of revenues accounted for changes in work in progress which made up CZK 31.8 million as at 31 December 2012 and also related to engineering services provided by the Company. The major portion of revenues (96.1%) was generated by projects realised for ČEPS, the parent company. Financial revenues consisted primarily of exchange rate differences relating to the settlement of liabilities in foreign currencies.

Finanční výnosy jsou tvořeny především kurzovými rozdíly při úhradě závazků v cizí měně. Struktura výnosů / Structure of revenues (v mil. Kč) / (CZK million) Provozní výnosy / Operating revenues Finanční výnosy / Financial revenues Mimořádné výnosy / Extraordinary revenues Celkem výnosy / Revenues in total

Veškeré provozní náklady souvisí s realizací inženýrských akcí a poskytováním služeb v rámci inženýrských činností. Nejvýznamnější podíl na provozních nákladech (88,9 %) představují náklady výkonové spotřeby. Osobní náklady tvoří cca 7,9 % provozních nákladů. Odpisy tvořené především odpisy goodwillu tvoří 3 % provozních nákladů společnosti. Ostatní provozní náklady představují z pohledu struktury nákladů zanedbatelný podíl 0,1 %. Finanční náklady prezentují nákladové úroky z prostředků čerpaných zprvu prostřednictvím kontokorentního účtu a následně cash poolingového účtu.

2012 970,9 0,2 0 971,1

2010 0 0 0 0

All the Company’s operating expenses were associated with project realisation and engineering services. The most significant proportion of operating expenses (88.9%) consisted of the costs of production consumption. Personnel costs formed approximately 7.9% of operating expenses. Depreciation, which primarily involved goodwill depreciation, formed 3% of the Company’s operating expenses. Other operating expenses were negligible in terms of the overall structure of expenses, making up a mere 0.1%. Financial expenses consisted of interest charged on an overdraft account and, subsequently, on the cash pooling account.

Struktura nákladů před zdaněním / Structure of expenses before tax (v mil. Kč) / (CZK million) Provozní náklady / Operating expenses Finanční náklady / Financial expenses Mimořádné náklady / Extraordinary expenses Náklady celkem / Total expenses

24

2011 0 0 0 0

2012 898,0 1,2 0 899,2

2011 14,5 0 0 14,5

2010 0,2 0 0 0,2


Výsledek hospodaření Výsledek hospodaření před zdaněním 71,9 mil. Kč významně vzrostl proti roku 2011. Rok 2012 byl prvním rokem, kdy společnost začala vyvíjet své podnikatelské aktivity v plném rozsahu. Logicky došlo především k nárůstu zisku z provozní činnosti. Nárůst ztráty z finanční činnosti (v roce 2012 ztráta ve výši 1 mil. Kč) souvisí s potřebou zajištění externího financování, když v předcházejících letech postačovalo k pokrytí financování společnosti využití vlastních prostředků.

Profit and loss Profit before tax of CZK 71.9 million increased significantly against 2011. 2012 was the first year during which the Company commenced its business activities in full. As expected, the greatest increase in profit ensued from operating activities. The increase in the loss from financial activities (a loss of CZK 1 million in 2012) was associated with the need to ensure external financing whilst in previous years the Company’s own resources sufficed for funding purposes.

Vývoj výsledku hospodaření / Profit and loss overview (v mil. Kč) / (CZK million) Výsledek hospodaření před zdaněním / Profit before tax Výsledek hospodaření z provozní činnosti / Profit from operating activities Výsledek hospodaření z finanční činnosti / Profit/Loss from financing activities

2012 71,9 72,9 -1,0

2011 -14,5 -14,5 0

2010 -0,2 -0,2 0

Daň z příjmů ve výši 11,2 mil. Kč je součtem splatné a odložené daně.

Income tax of CZK 11.2 million consists of current tax and deferred tax.

Splatná daň (15,6 mil. Kč) koresponduje s vývojem hospodářského výsledku v uvedeném období. Při jejím výpočtu byla využita možnost odpočtu daňové ztráty společnosti v předchozích účetních obdobích.

Current tax (CZK 15.6 million) corresponds to the profit in the period under review. The possibility of deducting tax losses for previous accounting periods was used in the calculation of current tax.

Odložená daň (-4,4 mil. Kč) zvyšuje netto hospodářský výsledek a má charakter odložené daňové pohledávky. Prakticky vyplývá z jediného rozdílu – rozdílu daňových a účetních odpisů v případě odepisování goodwillu vzniklého v souvislosti s nákupem části společnosti Energotis, s.r.o., která byla včleněna do ČEPS Invest, a.s., v roce 2012.

Deferred tax (CZK -4.4 million) improves the net financial results and should be considered deferred tax receivable. Deferred tax, in practice, resulted from differences between book and tax depreciation relating to the amortisation of goodwill from the purchase of part of the ENERGOTIS company which was subsequently incorporated into ČEPS Invest in 2012.

Čistý zisk dosáhl výše 60,7 mil. Kč, tj. o 75,2 mil. Kč více oproti roku 2011, kdy společnost vykázala ztrátu ve výši 14,5 mil. Kč.

Net profit amounted to CZK 60.7 million which represents an increase of CZK 75.2 million on 2011 in which the Company reported a loss of CZK 14.5 million.

Vývoj struktury majetku (netto) / Assets structure overview (v mil. Kč) / (CZK million) Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek v užívání / Tangible and intangible fixed assets in use Nedokončený dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek vč. záloh / Tangible and intangible fixed assets in progress including advance payments Oběžná aktiva / Current assets Aktiva celkem / Total assets Základní kapitál / Registered capital Výsledek hospodaření minulých let / Profit/loss b/f Výsledek hospodaření běžného účetního období / Current period profit/loss Krátkodobé závazky / Current liabilities Rezervy a ostatní pasiva / Reserves and other liabilities Pasiva celkem / Total liabilities

2012 109,1

2011 0

2010 0

0,1

0,2

0

347,1 456,3 22,0 -14,7 60.7 371,9 16,4 456,3

21,6 21,8 22,0 -0,2 -14,5 14,5 0 21,8

1,8 1,8 2,0 0 -0,2 0 0 1,8

25

Bilanční suma, tj. celková výše netto aktiv, resp. pasiv, v průběhu roku 2012 vzrostla o 434,5 mil. Kč.

The balance sheet total increased by CZK 434.5 million year-on-year.

V aktivech se zvýšil dlouhodobý majetek o 109,1 mil. Kč. Hlavním zdrojem tohoto navýšení byl dlouhodobý hmotný majetek pořízený v souvislosti s nákupem části společnosti Energotis, s.r.o., a dále vyčíslený goodwill vzniklý v souvislosti s toutéž operací. Politikou společnosti je však nevlastnit dlouhodobý majetek a preferovat zajištění svých potřeb v této oblasti nákupem komplexních služeb formou SLA. Z tohoto důvodu byla část dlouhodobého hmotného majetku odprodána v průběhu roku 2012 a o odprodeji další části dlouhodobého hmotného majetku bylo v tomto období rozhodnuto.

In terms of assets, fixed assets increased by CZK 109.1 million mainly due to an increase in tangible fixed assets acquired in connection with the purchase of part of ENERGOTIS and the goodwill from the same transaction. However, the Company pursued a policy of not owning fixed assets preferring instead to purchase complete services under SLAs. For this reason, a portion of tangible fixed assets was sold off during 2012 and a decision on the sale of a further portion of tangible fixed assets was taken during the year.

Oběžná aktiva se meziročně zvýšila o 325,5 mil. Kč. Rozhodující vliv na růst oběžných aktiv mělo zvýšení krátkodobého finančního majetku (pohledávek z obchodních vztahů ve lhůtě splatnosti) a také nedokončené výroby. V obou případech se jedná o logickou souvislost s rostoucím obratem daným zahájením činnosti společnosti v plném rozsahu v roce 2012. Pohledávky po lhůtě splatnosti z obchodní činnosti jsou nulové. V pasivech meziročně vzrostl vlastní kapitál o 60,7 mil. Kč vlivem dosaženého výsledku hospodaření běžného účetního období ve stejné výši. Objem cizích zdrojů stoupl o 373,8 mil. Kč. Společnost nemá dlouhodobé závazky. Veškerý nárůst je soustředěn do nárůstu krátkodobých závazků z obchodních vztahů a závazků vůči ovládající osobě. Nejvýznamnější položkou krátkodobých závazků jsou závazky vůči dodavatelům, jejichž hodnota k 31. 12. 2012 činila 250,9 mil. Kč. Krátkodobý závazek vůči ovládající osobě ve výši 103,9 mil Kč vyplývá z financování prostřednictvím reálného domácího cash poolingu, uzavřeného mezi společností ČEPS Invest, a.s., a mateřskou společností ČEPS, a.s. Původní kontokorentní účet byl od poloviny roku 2012 nahrazen touto formou financování. Společnost v průběhu roku hradila veškeré závazky včas a k 31. 12. 2012 neměla žádné závazky po lhůtě splatnosti Dohadné položky ve výši 9,8 mil. Kč byly vytvořeny na výplatu prémií za výsledky roku 2012 v roce 2013. Nárůst rezerv o 16,4 mil. Kč je v částce 15,6 mil. Kč tvořen rezervou na daň z příjmu, ve zbylé části pak rezervou na nevyčerpané dovolené zaměstnanců. Investiční činnost V roce 2012 vynaložila společnost na pořízení dlouhodobého majetku 135,9 mil. Kč. Nejvýznamnější investiční akcí byl nákup části podniku Energotis, s.r.o., a dále drobnější neodkladné akce technického zhodnocení, realizované v lokalitě Šumperk. V souladu s politikou společnosti v oblasti dlouhodobého majetku bylo v průběhu roku 2012 rozhodnuto o odprodeji nedokončených investic realizovaných v souvislosti se zmíněnými nemovitostmi mateřské společnosti ČEPS, a.s.

26

Current assets increased by CZK 325.5 million year-on-year mainly due to an increase in short-term financial assets (trade receivables due) and work in progress both of which were associated with an increase in turnover relating to the commencement of the Company’s business activities in full in 2012. Overdue trade receivables were negligible. In terms of liabilities, a year-on-year increase in equity of CZK 60.7 million was primarily the result of profit/loss for the previous year of the same amount. Total liabilities increased by CZK 373.8 million. The Company has no long-term liabilities. The increase consisted of an increase in current trade payables and payables to the controlling shareholder. The most significant item in terms of current liabilities consisted of liabilities to suppliers the amount of which was CZK 250.9 million as at 31 December 2012. Short-term payables to the controlling shareholder totalled CZK 103.9 million and resulted from funding using real domestic cash pooling between ČEPS Invest and ČEPS. The initial overdraft account was replaced in the middle of 2012 with this form of funding. The Company settled all its liabilities in a timely manner during the year and reported no overdue liabilities as at 31 December 2012. Contingencies of CZK 9.8 million were created for bonuses based on the Company’s economic performance in 2012 to be paid in 2013. The increase in reserves of CZK 16.4 million consists of a CZK 15.6 million reserve for corporate tax and the rest of this sum represents a reserve for the payment of holiday entitlement carried over by employees from the previous year. Investment activities In 2012, total expenditure on the acquisition of fixed assets amounted to CZK 135.9 million. The most significant investment projects concerned the purchase of part of ENERGOTIS and urgent minor technical improvements to property at the Company’s Šumperk premises. In compliance with the Company’s policy concerning fixed assets, a decision was taken in 2012 on the sale of fixed assets in progress relating to that property to the parent company.


Do užívání byl v roce 2012 uveden nehmotný dlouhodobý majetek v hodnotě 127,7 mil. Kč, z toho nejvýznamnější část, 127,4 mil. Kč, byl goodwill vzniklý při ocenění individuálně přeceněných složek majetku, nabytých v rámci koupě části podniku Energotis, s.r.o. Do užívání byl také uveden hmotný dlouhodobý majetek v hodnotě 8,3 mil. Kč. Zčásti se jednalo o individuálně přeceněné složky majetku pořízeného v rámci koupě části podniku Energotis, s.r.o., a zčásti o dokončená technická zhodnocení realizovaná v lokalitě Šumperk. Stav nedokončeného dlouhodobého majetku k 31. 12. 2012 byl 0,01 mil. Kč a jednalo se o technické zhodnocení nemovitostí v lokalitě Šumperk, o jejichž odprodeji bylo v roce 2012 taktéž rozhodnuto. Financování společnosti a peněžní toky Provozní financování ČEPS Invest, a.s., probíhalo v průběhu celého roku plynule. Po navýšení základního kapitálu v závěru roku 2011 na dosud platnou výši 22 mil. Kč byl pro financování využíván kontokorentní rámec sjednaný do výše 250 mil. Kč. Od 12. 6. 2012 byl mezi ČEPS Invest, a.s., a mateřskou společností zaveden reálný domácí cash pooling, který tuto formu financování nahradil. Všechny splatné závazky společnosti byly v průběhu roku vždy uhrazeny v termínech splatnosti.

Intangible fixed assets totalling CZK 127.4 million were put into operation in 2012 the most significant portion of which, CZK 127.4 million, related to goodwill consisting of individually revalued assets acquired in connection with the purchase of part of ENERGOTIS. Tangible fixed assets totalling CZK 8.3 million were also put into operation consisting of individually revalued assets acquired in connection with both the purchase of part of ENERGOTIS and the technical improvement of property at the Šumperk premises. Tangible fixed assets in progress as at 31 December 2012 totalled CZK 0.01 million and related to the technical improvement of property at the Šumperk premises the sale of which was decided upon in 2012. Company financing and cash flow The financing of the Company showed no significant fluctuations during 2012. Following an increase in registered capital at the end of 2011 to CZK 22 million, an overdraft facility of CZK 250 million was utilized for financing purposes. Real domestic cash pooling was introduced between ČEPS Invest and the parent company on 12 June 2012 which replaced the previous method of financing. The Company paid all its liabilities on time.

Peněžní toky (v mil. Kč) / Cash flow (CZK million) Čistý peněžní tok z provozní činnosti / Net cash flow from operating activities Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti / Net cash flow from investment activities Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti / Net cash flow from financing activities

Peněžní tok z provozní činnosti činil 11,7 mil. Kč a je dán především účetním ziskem z běžné činnosti, upraveným o odpisy stálých aktiv, a dále změnou stavu pohledávek a závazků z provozní činnosti. Peněžní tok prostředků použitých na investiční činnost představoval -134,9 mil. Kč a byl jednoznačně determinován výdajem na pořízení části podniku Energotis, s.r.o. Peněžní toky vztahující se k finanční činnosti dosáhly hodnoty103,3 mil. Kč a vyplývají z nárůstu závazků v rámci skupinového cash poolingu. Stav peněžních prostředků na konci roku 2012 činil 1,6 mil. Kč, tzn. čisté snížení peněžních prostředků v průběhu roku o 19,9 mil. Kč. Tento vývoj vyplývá z využití cash poolingu pro zajištění financování společnosti.

2012 11,7

2011 -0,1

2010 -0,2

-134,9

-0,2

0

103,3

20,0

0

Cash flow from operating activities totalled CZK 11.7 million and related primarily to profit from ordinary activities including the depreciation of fixed assets and to changes in receivables and liabilities from operating activities. Cash flow from investment activities totalled CZK -134.9 million and resulted from expenses arising from the purchase of part of ENERGOTIS. Cash flow from financing activities totalled CZK 103.3 million and resulted from an increase in liabilities relating to group cash pooling. Cash at the end of the year totalled CZK 1.6 million, i.e. a net decrease in cash during the year (due to the use of cash pooling for Company funding purposes) amounting to CZK 19.9 million.

27

Vývoj hlavních ekonomických ukazatelů (v %) / Key economic indicators (%) Ukazatel / Indicator Stupeň odepsanosti DM v užívání / Depreciation and amortisation of tangible assets in use Míra krytí investičního majetku / Fixed assets coverage ratio Celková zadluženost (bez rezerv) / Total indebtedness (exclusive of reserves) Dlouhodobá zadluženost k 31. 12. / Long-term indebtedness as at 31 December Rentabilita vlastního kapitálu brutto / Return on equity, gross Rentabilita aktiv brutto / Return on assets, gross Krytí stálých aktiv / Coverage of fixed assets Celková likvidita / Total liquidity Provozní nákladovost / Working ratio Provozní nákladovost bez vlivu odpisů / Working ratio excluding the impact of depreciation and amortisation

Sledované ukazatele ČEPS Invest, a.s., prezentují výsledky dosažené v prvním roce fungování společnosti v plánovaném rozsahu činnosti. Z toho pohledu se jedná především o kvantifikaci základny, se kterou bude možno do budoucna porovnávat aktuální výsledky. Interní audit Na základě rozhodnutí představenstva ČEPS Invest, a.s., ze srpna 2012 se v roce 2012 uskutečnily tři plánované audity. Z těchto interních auditů byly v souladu se SLA vypracovány zprávy pro představenstvo ČEPS Invest, a.s., jejichž nedílnou součástí jsou doporučení k nápravným opatřením. Všechna tato doporučení byla po schválení představenstvem ČEPS Invest, a.s., předána jejich řešitelům a budou sledována od návrhu plnění až do ukončení v předem stanoveném termínu. V roce 2012 byla řešitelům v rámci ČEPS Invest, a.s., předána tři nápravná opatření, u kterých v současné době probíhá realizace.

28

2012 19,1 62,3 81,5 0 191,1 30,1 62,3 93,3 92,5 89,7

2011 0 3 319,1 66,5 0 0 0 3 319,1 148,9 0 0

2010 0 0 1,3 0 0 0 0 7 700,0 0 0

ČEPS Invest’s monitored indicators represent results achieved in the first year of the Company’s planned activities; these indicators will form the background against which future results can be compared. Internal audits Three planned internal audits were performed during the year in compliance with a decision of ČEPS Invest’s Board of Directors of August 2012. In accordance with an SLA, audit reports, including recommendations for corrective measures, were prepared and subsequently submitted to the Board. All recommendations were approved by the Board and subsequently submitted to the relevant persons responsible for their implementation which will be duly monitored from the time of the submission of the recommendation up to implementation by the set date. Three corrective measures were recommended during the year and are currently being implemented.


ZAMĚSTNANECKÁ POLITIKA PERSONNEL POLICY Vývoj zaměstnanosti a skladba zaměstnanců K 31. 12. 2012 byl fyzický stav zaměstnanců 71. Průměrný přepočtený počet zaměstnanců činil 64,7.

Employee numbers and profile The physical number of Company employees as at 31 December 2012 stood at 71. The calculated average number of employees during the year was 64.7.

Průměrný věk zaměstnanců společnosti byl 44 let. The average age of Company employees was 44 years. V kvalifikační struktuře převažoval počet vysokoškolsky vzdělaných zaměstnanců, kteří tvořili přes 70 %. Stupeň vzdělání Základní Střední Vysokoškolské

Zastoupení v % 0 29,5 70,5

Vzdělávání a rozvoj zaměstnanců V rámci vzdělávání a rozvoje zaměstnanců se společnost zaměřila primárně na vzdělávací aktivity v oblastech projektového řízení a aktualizace odborných znalostí specialistů. Ve spolupráci s mateřskou společností pokračoval koncept interních odborných seminářů, který má za cíl rozvíjet a prohlubovat znalosti, dovednosti a schopnosti zaměstnanců potřebné pro zvýšení jejich pracovního výkonu. Další oblastí rozvoje jsou Adaptační semináře pro nové zaměstnance, jejichž účelem je co nejvíce usnadnit orientaci a adaptaci v novém pracovním prostředí. V roce 2013 bude pozornost v oblasti vzdělávání zaměřena mimo jiné také na další rozvoj nových kompetencí zaměstnanců souvisejících se změnami v oblasti systému řízení ve společnosti. Vzdělávací programy budou zaměřené především na zlepšení komunikačních dovedností a efektivní řízení změn. Významnou skupinou, které bude věnována speciální pozornost v oblasti dalšího rozvoje, jsou identifikované talenty z řad zaměstnanců a práce na posílení jejich schopností a dovedností při jednání, komunikaci a vedení prostřednictvím manažerské akademie. Jako velmi dobře fungující nástroje rozvoje zaměstnanců bude společnost dále využívat sdílení znalostí prostřednictvím konceptu interních odborných seminářů, organizování exkurzí na rozvodnách pro zaměstnance atd. Mzdová politika Základní principy odměňování jsou výsledkem kolektivního vyjednávání mezi zástupci odborových organizací a managementu společnosti. Mzdový systém hodnocení a odměňování zaměstnanců je zaměřen na komplexnější posouzení pracovního výkonu v závislosti na osobní motivaci zaměstnance. Změna ve mzdovém systému v roce 2012 se týkala výplaty prémie za hospodářský výsledek pro vedoucí

University-educated employees predominated in the staff educational profile making up more than 70% of the total. Education level Basic High school University

% 0 29.5 70.5

Employee training and skills development The Company’s efforts in terms of training and skills development during the year focused on training in the field of project management and the further updating of the professional knowledge of the Company’s various specialists. Inhouse professional seminars, organised in cooperation with the parent company, continued during the year with the aim of developing and broadening the knowledge and skills that employees require in order to perform efficiently. Socalled adaptation seminars are organised for newly-recruited employees so as to help them become oriented within the Company and to adapt to the new working environment. In 2013 attention will be devoted to the further development of new employee competencies relating to changes in the Company’s management system. Educational programmes will focus primarily on the improvement of communication skills and effective change management. It is planned that a special group of particularly talented employees will be formed to which special attention will be devoted in terms of further development aimed at improving their skills and abilities concerning professional discussions, communication and management through courses organised by a managerial skills academy. Further means of enhancing employee skills and knowledge will involve the organisation of in-house professional seminars, employee excursions to substations etc. Remuneration policy Basic rules for determining employee remuneration are based on the outcome of collective bargaining discussions between the relevant trade unions and the Company’s management. The employee performance evaluation and remuneration scheme involves a comprehensive evaluation of each employee’s performance based on personal motivation. Changes in the remuneration scheme introduced in 2012 concerned the payment of bonuses to senior managers based on the Company’s financial results. These bonuses de-

29

zaměstnance. Tato prémie je vázána na úroveň dosaženého hospodářského výsledku jako podílu vedoucího zaměstnance na ekonomickém úspěchu celé společnosti ve srovnání se schváleným plánovaným hospodářským výsledkem. Sociální politika V sociální oblasti držela společnost vysoký standard v souladu s platnou Kolektivní smlouvou. Na péči o zaměstnance vynaložila z dočasného účtu pro sociální fond finanční částku v celkové výši 1 mil. Kč. Prostředky byly směřovány zejména jako příspěvky zaměstnavatele zaměstnancům na rekreaci včetně dětské, stravování, odměny při životních výročích, sociální výpomoci, zdravotní péči, odstupné a nejvíce na penzijní připojištění.

pend on the contribution made by each senior manager to the Company’s actual economic performance as compared to budget. Social policy ČEPS Invest adhered to its high standard social policy throughout the year consistent with the terms of the Collective Agreement. CZK 1 million was paid out in total during the year from a temporary account in order that the social fund could contribute towards holidays (including the recreational activities of employees’ children), the cost of meals, anniversary bonuses, financial assistance for employees, health care, redundancy payments and, primarily, towards supplementary pensions.

Společnost a odborové organizace Dvě samostatné odborové organizace působící ve společnosti jsou sdruženy v Odborovém svazu ECHO a tvoří sociálního partnera zaměstnavateli. Spolupráce s odbory se realizovala na dobré úrovni, závazky vyplývající z Kolektivní smlouvy společnost plnila bez výhrad odborových organizací.

The Company and trade union organisations Two trade union organisations affiliated to the ECHO Trade Union are active within the Company and are considered social partners by the employer. Throughout the year, relations between the Company’s management and trade union organisations were good; commitments made in the Collective Agreement were fully respected by the Company and no complaints were made by the trade unions.

Vývoj zaměstnanosti v roce 2012 fyzický počet zaměstnanců k 31. 12. 2012 průměrný přepočtený počet zaměstnanců za rok 2012 průměrný věk zaměstnanců k 31. 12. 2012 počet nástupů celkem počet výstupů

Employment data for 2012 Physical number of employees as at 31 Dec. 2012 Calculated average number of employees for 2012 Average age of employees as at 31 Dec. 2012 Number of newly-recruited employees Number of employees who left the Company

71 64,7 44 73 2

Struktura zaměstnanců podle vzdělání a věku k 31. 12. 2012 / Employee profile by educational level and age as at 31 Dec. 2012 Dosažené vzdělání / do 20 let 21-30 let 31-40 let Educational level to 20 21-30 31-40 SŠ / High school 0 4 6 VŠ / University 0 6 13 Celkem / Total 0 10 19

Vztahy s veřejností ČEPS Invest, a.s., v souladu s vizí a hodnotami společnosti považuje informační otevřenost a dobré vztahy s veřejností za jednu ze svých priorit. V roce 2012 byl nastartován proces s cílem informovat odbornou a širokou veřejnost o činnostech společnosti. Proaktivní komunikace a intenzivní vztahy s médii jsou pro ČEPS Invest, a.s., velmi důležité. ČEPS Invest, a.s., chce být informačně otevřenou společností, která dodržuje zásady společenské odpovědnosti. Ty ve společnosti patří k základním firemním hodnotám a ztotožňují se s nimi i její zaměstnanci.

30

41-50 let 41-50 6 9 15

51-60 let 51-60 5 17 22

71 64.7 44 73 2

nad 60 let over 60 0 5 5

Public relations ČEPS Invest, in compliance with the Company’s vision and values, views information openness and good relations with the general public as two of its major priorities. In 2012 the Company introduced a new process which will enhance the provision of information on Company activities and developments to both the specialist community and the general public. Moreover, the Company views a pro-active communication approach and good relations with the media as essential. ČEPS Invest intends to continue to pursue its policy of information openness and to comply in full with the principles of social responsibility that make up one of the Company’s basic values, shared by all its employees.


SYSTÉM ŘÍZENÍ OCHRANY ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ ENVIRONMENTAL PROTECTION MANAGEMENT SYSTEM ČEPS Invest, a.s., v rámci své podnikatelské činnosti zajišťuje realizaci investičního programu pro ČEPS, a.s. Proto byla věnována značná pozornost oblasti ochrany životního prostředí především v otázkách odborné podpory ve všech stupních realizace s plnohodnotným využitím již zavedených a plně fungujících standardů v mateřské společnosti. Velká pozornost byla rovněž věnována novému pracovišti ČEPS Invest, a.s., v Šumperku s ohledem na komplexní plnění všech legislativních povinností. Na úrovni ČEPS Invest, a.s., bylo zajištěno doplnění potřebného technicko-hospodářského vybavení, včetně zavedení všech potřebných správních dokumentů. ČEPS Invest, a.s., bude v roce 2013 v oblasti ochrany životního prostředí nadále minimalizovat negativní vlivy na životní prostředí při zachování optimálních finančních nákladů v rámci nových investičních projektů.

ČEPS Invest ensures, as one part of its business activities, the implementation of ČEPS’s investment programme. The Company therefore devotes considerable attention to environmental protection primarily in terms of professional support at every stage of the implementation process employing the well-established, tried and tested standards which have proved so effective in ČEPS Invest’s parent company. Considerable attention was also devoted during the year to ČEPS Invest’s new branch office in the town of Šumperk in terms of full compliance with all the relevant legislative obligations. The basic technical and economic requirements were fulfilled including the filing of the required administrative documentation. ČEPS Invest will continue in 2013 to minimize any negative impacts on the environment whilst fully optimising the costs involved in new investment projects.

31

VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI ROKU HIGHLIGHTS OF THE YEAR LEDEN Dochází k zahájení činnosti ČEPS Invest, a.s., k přesunu 40 zaměstnanců z mateřské společnosti, dále k převodu vybraných obchodních a technických činností z ČEPS, a.s., a k začlenění technické části inženýrské firmy ENERGOTIS, s.r.o.

JANUARY ČEPS Invest commenced its business activities. A total of 40 employees were transferred from the parent company as were various selected business and technical activities. In addition, the technical section of the ENERGOTIS engineering company was incorporated into ČEPS Invest.

ÚNOR Zaměstnanci si ve volbách zvolili dva nové členy dozorčí rady - Karla Slončíka a Jiřího Ronovského.

FEBRUARY Mr Karel Slončík and Mr Jiří Ronovský were elected as new Company employee representatives on the Supervisory Board.

KVĚTEN Na jednání jediného akcionáře ČEPS Invest, a.s., byla schválena řádná účetní závěrka za rok 2011, produkt cash pooling pro financování společnosti a změna stanov. ČERVEN Představenstvo schválilo střednědobou strategii ČEPS Invest, a.s., pro období 2012 – 2016. ZÁŘÍ V návaznosti na přechod k projektovému řízení společnosti byl zahájen projekt ČIP (ČEPS Invest projektově), jehož hlavními cíli bylo posílení přechodu ČEPS Invest, a.s., z investorské role na roli dodavatele, posílení strategie projektového řízení společnosti a zajištění projektového řízení akcí a po celou dobu realizace zakázek. LISTOPAD Představenstvo ČEPS Invest, a.s., schválilo novou organizační strukturu související s přechodem na systém projektového řízení společnosti. PROSINEC Na jednání jediného akcionáře ČEPS Invest, a.s., bylo schváleno rozhodnutí o způsobu úhrady ztráty společnosti za období roku 2011, uzavření kupní smlouvy na odprodej nemovitého majetku v obci Šumperk s ČEPS, a.s., a změna stanov.

32

MAY ČEPS Invest’s Financial Statements for 2011, cash pooling for the funding of the Company and a change to the Company’s Articles of Incorporation were approved by a meeting of ČEPS Invest‘s sole shareholder. JUNE ČEPS Invest’s medium-term strategy for 2012-2016 was approved by the Board of Directors. SEPTEMBER Following the transition to a project-oriented management system, a project known as ČIP (ČEPS Invest project-oriented) was launched the main aims of which were to support the transition from an investor company to a supplier company, to support the Company’s project-oriented management structure and to ensure the provision of full project management services from the beginning to the end of each of the projects undertaken by the Company. NOVEMBER Following the transition to a project-oriented management system, ČEPS Invest’s Board of Directors approved the Company’s new organisational structure. DECEMBER A meeting of ČEPS Invest‘s sole shareholder approved a decision on the means by which a loss for 2011 would be financed, a contract on the sale of property in Šumperk and a change to the Company’s Articles of Incorporation.


ZPRÁVA DOZORČÍ RADY SUPERVISORY BOARD REPORT Dozorčí rada ČEPS Invest, a.s., v souladu se stanovami společnosti zajišťovala dohled nad výkonem působnosti představenstva a uskutečňováním podnikatelské činnosti společnosti a plnila všechny úkoly, které jsou jí stanovami společnosti svěřeny. Dozorčí rada vykonávala svoji činnost do volby prvních členů volených zaměstnanci jako čtyřčlenná. Po vyhlášení výsledků voleb představenstvem společnosti dne 8. 2. 2012 a doplnění dozorčí rady z řad zaměstnanců následně jako šestičlenná. V roce 2012 se sešla ke svému jednání na deseti řádných jednáních a jednom mimořádném jednání. Rok 2012 byl prvním rokem fungování společnosti ČEPS Invest, a.s., která vznikla přejmenováním z PREVRO, a.s., k 16. 11. 2011. ČEPS Invest, a.s., byla založena k co nejefektivnějšímu zvládnutí programu obnovy a rozvoje přenosové soustavy mateřské společnosti ČEPS, a.s. V průběhu roku 2012 se podařilo zvládnout rozjezd společnosti a připravit další změny k zajištění co nejkomplexnějšího a nejefektivnějšího zvládnutí úkolů, kterými byla společnost pověřena. Dozorčí rada se na svých jednáních věnovala všem aktuálním otázkám. Nastavila systém pravidelných informací z jednotlivých úseků společnosti a systém informací o dosahovaných a očekávaných výsledcích jak v oblasti ekonomické, tak v oblasti zajišťování investičního programu pro mateřskou společnost. Dozorčí rada mimo jiné: • přezkoumala roční účetní závěrku za rok 2011 a návrh na rozdělení ztráty dosažené v tomto období a schválila jejich předložení jedinému akcionáři v působnosti valné hromady, • projednala a udělila představenstvu předchozí souhlas k uzavření smlouvy o cash poolingu mezi ČEPS Invest, a.s., a ČEPS, a.s., • vzala na vědomí návrhy na úpravu stanov, které byly předloženy představenstvem jedinému akcionáři v působnosti valné hromady, • vzala na vědomí návrh na určení auditora účetní závěrky společnosti na období let 2012 a 2013, • projednala a vzala na vědomí metodiku sestavení „Střednědobého podnikatelského plánu“ a následně podle této metodiky sestavený Střednědobý podnikatelský plán na roky 2012 až 2016, • projednala a udělila představenstvu předchozí souhlas k uzavření smlouvy o prodeji nemovitostí v lokalitě Šumperk společnosti ČEPS, a.s. Dozorčí rada přezkoumala řádnou účetní závěrku ČEPS Invest, a.s., za rok 2012, ověřenou auditorem Ernst & Young Audit & Advisory, s.r.o., seznámila se s výrokem auditora a doporučuje jedinému akcionáři v působnosti valné hromady jejich schválení. Současně

ČEPS Invest’s Supervisory Board, in compliance with the Company’s Articles of Incorporation, fulfilled its responsibilities for overseeing the decisions of the Board of Directors and the Company’s general business performance, as well as other responsibilities defined in the Company’s Articles of Incorporation. Prior to the first Company employee representatives being elected, the Supervisory Board had a total of four members. Following a ballot held by the Board of Directors on 8 February 2012 for the election of new Supervisory Board members, Board membership was increased to six. The Supervisory Board met ten times at regular meetings and once for an extraordinary meeting during the year. 2012 was ČEPS Invest’s first year in business. The Company, previously known as PREVRO, was established on 16 November 2011 with the aim of maximising the efficiency of the management of ČEPS’s transmission system upgrade and further development programme. In addition to ČEPS Invest commencing its business activities during the year, the Company implemented a number of changes in order to ensure the comprehensive and efficient fulfilment of its various obligations. The Supervisory Board devoted attention to a number of topical issues at its meetings and introduced a system during the year for the regular delivery of information from individual Company sections and a framework via which information on the Company’s results, expected and achieved, relating both to economic matters and to ensuring that the parent company’s investment programme is implemented in the most efficient way possible, are effectively communicated to the Board. The Supervisory Board: • reviewed the Financial Statements for 2011 and the Proposal for the Distribution of the Company’s Loss for the year and approved the presentation of both documents to the Company’s sole shareholder exercising the powers of the General Meeting; • discussed the Agreement on Cash Pooling between ČEPS Invest and ČEPS and granted the Board of Directors approval to sign it; • accepted proposals for a change to the Articles of Incorporation which were presented by the Board of Directors to the Company’s sole shareholder exercising the powers of the General Meeting; • accepted a proposal to select Ernst & Young Audit as the auditor to verify the Financial Statements for 2012 and 2013; • reviewed and accepted methodology for the preparation of the “Medium-term Business Plan” and, subsequently, the “Medium-term Business Plan for 2012 to 2016” prepared according to this methodology;

33

přezkoumala návrh na rozdělení zisku za rok 2012, stanovení dividend a tantiém a doporučuje jedinému akcionáři v působnosti valné hromady jejich schválení.

• discussed and granted the Board of Directors approval to sign a contract with ČEPS on the sale of property at the Šumperk premises.

Dozorčí rada přezkoumala Zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou osobou.

Following a review of the Company’s Financial Statements for 2012 as verified by Ernst & Young Audit & Advisory auditors and having considered the Auditor’s Report, the Supervisory Board recommended that the sole shareholder approve the Financial Statements.

K této zprávě vydala svým usnesením kladné stanovisko. Dozorčí rada hodnotí pozitivně hospodářské výsledky dosažené společností v roce 2012 a vyslovuje poděkování členům představenstva i všem zaměstnancům společnosti.

The Supervisory Board reviewed the Related Parties Report and approved it. The Supervisory Board congratulates the Company on its 2012 results and acknowledges the hard work of both the Company’s Board of Directors and staff.

34


ORGANIZAČNÍ SCHÉMA SPOLEČNOSTI ORGANISATIONAL CHART

Představenstvo / Board of Directors

Obchod / Purchasing & Sales

Odbor Plán a strategie / Planning & Strategy Unit

Odbor Realizace obchodu / Business Operations Unit

Realizace / Project Realization

Odbor Předprojektová příprava / Pre-Project Preparation Unit

Odbor Příprava realizace / Project Realization Preparation Unit

Odbor Realizace akcí / Project Realization Unit

Oddělení Projektový controlling / Project Controlling Department

Oddělení Projektová dokumentace / Project Documentation Department

Oddělení Řízení realizace 1 / Project Realisation 1 Department

Oddělení Předprojektová dokumentace / Pre-Project Documentation Department

Oddělení Inženýring a investorský dozor / Engineering & Investor Supervision Department



Organizační struktura ČEPS Invest, a.s., k 31. 12. 2012 / Organisational chart of ČEPS Invest as at 31 December 2012 Oddělení Řízení realizace 4 / Project Realisation 4 Department

36


Korporátní služby / Corporate Services

Odbor Ekonomika / Economics Unit

Odbor Kancelář společnosti / Corporate Services Unit

37

ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA INDEPENDENT AUDITOR‘S REPORT Akcionářům společnosti ČEPS Invest, a.s.:

To the Shareholder of ČEPS, a.s.:

I. Ověřili jsme účetní závěrku společnosti ČEPS Invest, a.s., (dále jen „společnost“) k 31. 12. 2012 uvedenou na stranách 38–59, ke které jsme 15. února 2013 vydali výrok následujícího znění:

I. We have audited the financial statements of ČEPS Invest, a.s., (“the Company”) as at 31 December 2012 presented in the annual report of the Company on pages 38–59 and our audit report dated 15 February 2013 stated the following:

Ověřili jsme přiloženou účetní závěrku společnosti ČEPS Invest, a.s., sestavenou k 31. prosinci 2012 za období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012, tj. rozvahu, výkaz zisku a ztráty, přehled o změnách vlastního kapitálu, přehled o peněžních tocích a přílohu, včetně popisu používaných významných účetních metod. Údaje o společnosti ČEPS Invest, a.s., jsou uvedeny v bodě 1 přílohy této účetní závěrky.

We have audited the accompanying financial statements of ČEPS Invest, a.s., which comprise the balance sheet as at 31 December 2012, and the income statement, and cash flow statement for the year then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory notes. For details of ČEPS Invest, a.s., see Note 1 to the financial statements.

Odpovědnost statutárního orgánu účetní jednotky za účetní závěrku

Management’s Responsibility for the Financial Statements

Statutární orgán je odpovědný za sestavení účetní závěrky a za věrné zobrazení skutečností v ní v souladu s účetními předpisy platnými v České republice a za takový vnitřní kontrolní systém, který považuje za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné (materiální) nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou.

Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements in accordance with accounting principles generally accepted in the Czech Republic, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.

Odpovědnost auditora Auditor’s Responsibility Naším úkolem je vydat na základě provedeného auditu výrok k této účetní závěrce. Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. V souladu s těmito předpisy jsme povinni dodržovat etické normy a naplánovat a provést audit tak, abychom získali přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje provedení auditorských postupů, jejichž cílem je získat důkazní informace o částkách a skutečnostech uvedených v účetní závěrce. Výběr auditorských postupů závisí na úsudku auditora, včetně toho, jak auditor posoudí rizika, že účetní závěrka obsahuje významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou. Při posuzování těchto rizik auditor přihlédne k vnitřním kontrolám, které jsou relevantní pro sestavení účetní závěrky a věrné zobrazení skutečností v ní. Cílem posouzení vnitřních kontrol je navrhnout vhodné auditorské postupy, nikoli vyjádřit se k účinnosti vnitřních kontrol. Audit zahrnuje též posouzení vhodnosti použitých účetních metod, přiměřenosti účetních odhadů provedených vedením společnosti i posouzení celkové prezentace účetní závěrky.

38

Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with the Act on Auditors and International Standards on Auditing as amended by implementation guidance of the Chamber of Auditors of the Czech Republic. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance whether the financial statements are free from material misstatement. An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on the auditor’s judgment, including an assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the entity’s preparation and fair presentation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements.


Domníváme se, že získané důkazní informace jsou dostatečné a vhodné a jsou přiměřeným základem pro vyjádření výroku auditora.

We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion.

Výrok auditora

Opinion

Podle našeho názoru účetní závěrka ve všech významných souvislostech věrně a poctivě zobrazuje aktiva, pasiva a finanční situaci společnosti ČEPS Invest, a.s., k 31. prosinci 2012 a výsledky jejího hospodaření a peněžní toky za období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 v souladu s účetními předpisy platnými v České republice.

In our opinion, the financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of ČEPS Invest, a.s., as at 31 December 2012, and its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with accounting principles generally accepted in the Czech Republic.

Jiné skutečnosti

Other

Účetní závěrka společnosti ČEPS Invest, a.s., k 31. prosinci 2011 nebyla auditorem ověřena.

Financial statements of ČEPS Invest, a.s. as at 31 December 2011 and for the year then ended were not audited.

II. Ověřili jsme též soulad výroční zprávy s výše uvedenou účetní závěrkou. Za správnost výroční zprávy je zodpovědný statutární orgán společnosti ČEPS Invest, a.s. Naším úkolem je vydat na základě provedeného ověření stanovisko o souladu výroční zprávy s účetní závěrkou. Ověření jsme provedli v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. Tyto standardy vyžadují, aby auditor naplánoval a provedl ověření tak, aby získal přiměřenou jistotu, že informace obsažené ve výroční zprávě, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, jsou ve všech významných souvislostech v souladu s příslušnou účetní závěrkou. Účetní informace obsažené ve výroční zprávě na stranách 1–34 jsme sesouhlasili s informacemi uvedenými v účetní závěrce k 31. prosinci 2012. Jiné než účetní informace získané z účetní závěrky a z účetních knih společnosti jsme neověřovali. Jsme přesvědčeni, že provedené ověření poskytuje přiměřený podklad pro vyjádření výroku auditora. Podle našeho názoru jsou účetní informace uvedené ve výroční zprávě ve všech významných souvislostech v souladu s výše uvedenou účetní závěrkou.

II. We have also audited the consistency of the annual report with the financial statements described above. The management of ČEPS Invest, a.s., is responsible for the accuracy of the annual report. Our responsibility is to express, based on our audit, an opinion on the consistency of the annual report with the financial statements. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing and the related implementation guidance issued by the Chamber of Auditors of the Czech Republic. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance as to whether the information presented in the annual report that describes the facts reflected in the financial statements is consistent, in all material respects, with the financial statements. We have checked that the accounting information presented in the annual report on pages 1–34 is consistent with that contained in the audited financial statements as at 31 December 2012. Our work as auditors was confined to checking the annual report with the aforementioned scope and did not include a review of any information other than that drawn from the audited accounting records of the Company. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion. Based on our audit, the accounting information presented in the annual report is consistent, in all material respects, with the financial statements described above.

39

III. Prověřili jsme dále věcnou správnost údajů uvedených ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami společnosti ČEPS Invest, a.s., k 31. prosinci 2012 uvedené ve výroční zprávě na stranách 62–67. Za sestavení a věcnou správnost této zprávy o vztazích je zodpovědný statutární orgán společnosti ČEPS Invest, a.s. Naším úkolem je vydat na základě provedené prověrky stanovisko k této zprávě o vztazích.

III. In addition, we have reviewed the accuracy of the information contained in the report on related parties of ČEPS Invest, a.s., for the year ended 31 December 2012 presented in the annual report of the Company on pages 62–67. The management of ČEPS Invest, a.s., is responsible for the preparation and accuracy of the report on related parties. Our responsibility is to issue a report based on our review.

Prověrku jsme provedli v souladu s Mezinárodním standardem pro prověrky a souvisejícím auditorským standardem č. 56 Komory auditorů České republiky. Tyto standardy vyžadují, abychom plánovali a provedli prověrku s cílem získat střední míru jistoty, že zpráva o vztazích neobsahuje významné nesprávnosti. Prověrka je omezena především na dotazování pracovníků společnosti a na analytické postupy a výběrovým způsobem provedené prověření věcné správnosti údajů. Proto prověrka poskytuje nižší stupeň jistoty než audit. Audit zprávy o vztazích jsme neprováděli, a proto nevyjadřujeme výrok auditora.

We conducted our review in accordance with the applicable International Standard on Review Engagements and the related Czech standard No. 56 issued by the Chamber of Auditors of the Czech Republic. Those standards require that we plan and perform the review to obtain moderate assurance as to whether the report on related parties is free from material misstatement. The review is limited primarily to enquiries of company personnel, to analytical procedures applied to financial data and to examining, on a test basis, the accuracy of information, and thus provides less assurance than an audit. We have not performed an audit and, accordingly, we do not express an audit opinion.

Na základě naší prověrky jsme nezjistili žádné významné věcné nesprávnosti údajů uvedených ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami společnosti ČEPS Invest, a.s., k 31. prosinci 2012.

Ernst & Young Audit, s.r.o. oprávnění č. 401 / License No. 401 zastoupený partnerem / Represented by partner

Josef Pivoňka auditor, oprávnění č. 1963 / Auditor, License No. 1963 29. dubna 2013 / 29 April 2013 Praha, Česká republika / Prague, Czech Republic

40

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the report on related parties of ČEPS Invest, a.s., for the year ended 31 December 2012 is materially misstated.


ROZVAHA K 31. PROSINCI 2012 BALANCE SHEET AS AT 31 DECEMBER 2012 AKTIVA (v tis. Kč) / ASSETS (in TCZK)

A. B. B. I. B. I.

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

B. II. B. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. B. III. B. III. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

42

AKTIVA CELKEM / TOTAL ASSETS Pohledávky za upsaný základní kapitál / Stock subscription receivable Dlouhodobý majetek / Fixed assets Dlouhodobý nehmotný majetek / Intangible assets Zřizovací výdaje / Foundation and organization expenses Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje / Research and development Software / Software Ocenitelná práva / Patents, royalties and similar rights Goodwill / Goodwill Jiný dlouhodobý nehmotný majetek / Other intangible assets Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek / Intangible assets in progress Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek / Advances granted for intangible assets Dlouhodobý hmotný majetek / Tangible assets Pozemky / Land Stavby / Constructions Samostatné movité věci a soubory movitých věcí / Separate movable items and groups of movable items Pěstitelské celky trvalých porostů / Perennial crops Základní stádo a tažná zvířata / Livestock Jiný dlouhodobý hmotný majetek / Other tangible assets Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek / Tangible assets in progress Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek / Advances granted for tangible assets Oceňovací rozdíl k nabytému majetku / Gain or loss on revaluation of acquired property Dlouhodobý finanční majetek / Financial investments Podíly - ovládaná osoba / Subsidiaries „Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem“ / Associates Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly / Other long-term securities and interests „Půjčky a úvěry - ovládající a řídící osoba, podstatný vliv“ / Loans to subsidiaries and associates Jiný dlouhodobý finanční majetek / Other long-term investments Pořizovaný dlouhodobý finanční majetek / Long-term investments in progress „Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek“ / Advances granted for long-term investments

2012 Brutto / Gross 482 152

2012 Korekce / Allowances 25 818

2012 Netto / Net 456 334

2011 Netto / Net 21 767

134 807 127 662

25 668 25 534

109 139 102 128

220 220

220

46

174

127 442

25 488

101 954

220 7 145 611 5 715 729

90

134 107 27

7 011 611 5 608 702

90


AKTIVA (v tis. Kč) / ASSETS (in TCZK) C. C. I. C. I.

1. 2. 3. 4. 5. 6.

C. II. C. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. C. III. C. III. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. C. IV. C. IV. 1. 2. 3. 4. D. I. D. I.

1. 2. 3.

2012 Brutto / Gross 347 345 31 907

Oběžná aktiva / Current assets Zásoby / Inventory Materiál / Materials Nedokončená výroba a polotovary / 31 907 Work in progress and semi-finished production Výrobky / Finished products Mladá a ostatní zvířata a jejich skupiny / Livestock Zboží / Goods Poskytnuté zálohy na zásoby / Advances granted for inventory Dlouhodobé pohledávky / Long-term receivables 4 389 Pohledávky z obchodních vztahů / Trade receivables Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba / Receivables from group companies with majority control Pohledávky - podstatný vliv / Receivables from group companies with control of 20% - 50% Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení / Receivables from partners, co-operative members and participants in association Dlouhodobé poskytnuté zálohy / Long-term advances granted Dohadné účty aktivní (nevyfakturované výnosy) / Unbilled revenue Jiné pohledávky / Other receivables Odložená daňová pohledávka / Deferred tax asset 4 389 Krátkodobé pohledávky / Short-term receivables 309 441 Pohledávky z obchodních vztahů / Trade receivables 300 721 Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba / Receivables from group companies with majority control Pohledávky - podstatný vliv / Receivables from group companies with control of 20% - 50% Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení / Receivables from partners, co-operative members and participants in association Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění / Social security and health insurance Stát - daňové pohledávky / 8 550 Due from government - tax receivables Krátkodobé poskytnuté zálohy / Short-term advances granted 170 Dohadné účty aktivní (nevyfakturované výnosy) / Unbilled revenue Jiné pohledávky / Other receivables Krátkodobý finanční majetek / 1 608 Short-term financial assets Peníze / Cash 96 Účty v bankách / Bank accounts 1 512 Krátkodobé cenné papíry a podíly / Short-term securities and interests Pořizovaný krátkodobý finanční majetek / Short-term financial assets in progress Časové rozlišení / Accrued assets and deferred liabilities Náklady příštích období / Prepaid expenses Komplexní náklady příštích období / Prepaid expenses (specific-purpose expenses) Příjmy příštích období / Unbilled revenue

2012 Korekce / Allowances 150 150

2012 Netto / Net 347 195 31 757

150

31 757

2011 Netto / Net 21 547

4 389

4 389 309 441 300 721

8 550 170

1 608

21 547

96 1 512

21 547

43

A. A. I. A. I.

1. 2.

3. A. II. A. II. 1. 2. 3. 4. A. III. A. III. 1. 2. A. IV. A. IV. 1. 2. A. V. B. B. I. B. I.

1. 2. 3. 4.

B. II. B. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

44

PASIVA (v tis. Kč) / LIABILITIES (in TCZK) PASIVA CELKEM / TOTAL EQUITY & LIABILITIES Vlastní kapitál / Equity Základní kapitál / Basic capital Základní kapitál / Registered capital Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly (-) / Own shares and own ownership interests (-) Změny základního kapitálu / Changes in basic capital Kapitálové fondy / Capital funds Emisní ážio / Share premium (agio) Ostatní kapitálové fondy / Other capital funds Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků / Gain or loss on revaluation of assets and liabilities Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách / Gain or loss on revaluation of company transformations Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku / Reserve funds and other funds created from profit Zákonný rezervní fond / Legal reserve fund Statutární a ostatní fondy / Statutory and other funds Výsledek hospodaření minulých let / Profit (loss) for the previous years Nerozdělený zisk minulých let / Retained earnings for the previous years Neuhrazená ztráta minulých let / Accumulated loss of previous years Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) / Profit (loss) for the year (+ / -) Cizí zdroje / Liabilities Rezervy / Provisions Rezervy podle zvláštních právních předpisů / Provisions created under special legislation Rezerva na důchody a podobné závazky / Provision for pensions and similar obligations Rezerva na daň z příjmů / Provision for corporate income tax Ostatní rezervy / Other provisions Dlouhodobé závazky / Long-term liabilities Závazky z obchodních vztahů / Trade payables Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba / Liabilities to group companies with majority control Závazky - podstatný vliv / Liabilities to group companies with control of 20% - 50% Závazky ke společníkům a k účastníkům sdružení / Liabilities to partners, co-operative members and participants in association Dlouhodobé přijaté zálohy / Long-term advances received Vydané dluhopisy / Bonds payable Dlouhodobé směnky k úhradě / Long-term notes payable Dohadné účty pasivní (nevyfakturované dodávky) / Unbilled deliveries Jiné závazky / Other liabilities Odložený daňový závazek / Deferred tax liability

2012 456 334 67 954 22 000 22 000

2011 21 767 7 303 22 000 22 000

-14 697

-175

-14 697 60 651

-175 -14 522

388 306 16 379

14 464

15 630 749


PASIVA (v tis. Kč) / LIABILITIES (in TCZK) B. III. Krátkodobé závazky / Current liabilities B. III. 1. Závazky z obchodních vztahů / Trade payables 2. Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba / Liabilities to group companies with majority control 3. Závazky - podstatný vliv / Liabilities to group companies with control of 20% - 50% 4. Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení / Liabilities to partners, co-operative members and participants in association 5. Závazky k zaměstnancům / Liabilities to employees 6. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotní pojištění / Liabilities arising from social security and health insurance 7. Stát - daňové závazky a dotace / Due to government – taxes and subsidies 8. Krátkodobé přijaté zálohy / Short-term advances received 9. Vydané dluhopisy / Bonds payable 10. Dohadné účty pasivní (nevyfakturované dodávky) / Unbilled deliveries 11. Jiné závazky / Other liabilities B. IV. Bankovní úvěry a výpomoci / Bank loans and borrowings B. IV. 1. Bankovní úvěry dlouhodobé / Long-term bank loans 2. Krátkodobé bankovní úvěry / Short-term bank loans 3. Krátkodobé finanční výpomoci / Borrowings C. I. Časové rozlišení / Accrued liabilities and deferred assets C. I. 1. Výdaje příštích období / Accruals 2. Výnosy příštích období / Deferred income

2012 371 927 250 920 103 867

2011 14 464 14 464

3 303 1 739 647 1 500 9 813 138

74 74

45

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY K 31. PROSINCI 2012 INCOME STATEMENT AS AT 31 DECEMBER 2012 I. A. + II. II.

1. 2. 3. B. B. 1. 2.

+ C. C. 1. 2. 3. 4. D. E. III. III.

1. 2. F. F. 1. 2. G.

IV. H. V. I. *

46

(v tis. Kč) / (in TCZK) Tržby za prodej zboží / Revenue from sale of goods Náklady vynaložené na prodané zboží / Cost of goods sold Obchodní marže / Gross margin Výkony / Production Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb / Revenue from sale of finished products and services Změna stavu zásob vlastní činnosti / Change in inventory produced internally Aktivace / Own work capitalized Výkonová spotřeba / Production related consumption Spotřeba materiálu a energie / Consumption of material and energy Služby / Services Přidaná hodnota / Value added Osobní náklady / Personnel expenses Mzdové náklady / Wages and salaries Odměny členům orgánů společnosti a družstva / Bonuses to members of company or cooperation bodies Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění / Social security and health insurance Sociální náklady / Other social costs Daně a poplatky / Taxes and charges Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku / Amortization and depreciation of intangible and tangible fixed assets Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu / Revenues from sale of intangible and tangible fixed assets and materials Tržby z prodeje dlouhodobého majetku / Revenues from sale of intangible and tangible fixed assets Tržby z prodeje materiálu / Revenues from sale of materials Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu / Net book value of intangible and tangible fixed assets and materials sold Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku / Net book value of intangible and tangible fixed assets sold Prodaný materiál / Materials sold „Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období“ / Change in provisions and allowances relating to operations and in prepaid expenses (specific-purpose expenses) Ostatní provozní výnosy / Other operating revenues Ostatní provozní náklady / Other operating expenses Převod provozních výnosů / Transfer of operating revenues Převod provozních nákladů / Transfer of operating expenses Provozní výsledek hospodaření / Profit or loss on operating activities

2012

2011

969 975 938 068 31 907 798 017 2 417 795 600 171 958 70 960 41 682 7 284

14 471 72 14 399 -14 471

19 463 2 531 94 26 958

38

931 931

899

19 1 088 72 909

-14 509


VI. J. VII. VII.

1. 2. 3.

VIII. K. IX. L. M. X. N. XI. O. XII. P. * Q. Q. 1. 2. ** XIII. R. S. S. 1. 2. * T. ***

(v tis. Kč) / (in TCZK) Tržby z prodeje cenných papírů a podílů / Revenue from sale of securities and interests Prodané cenné papíry a podíly / Securities and interests sold Výnosy z dlouhodobého finančního majetku / Income from financial investments „Výnosy z podílů v ovládaných osobách a v účetních jednotkách pod podstatným vlivem“ / Income from subsidiaries and associates Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů / Income from other long-term securities and interests Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku / Income from other financial investments Výnosy z krátkodobého finančního majetku / Income from short-term financial assets Náklady z finančního majetku / Expenses related to financial assets Výnosy z přecenění cenných papírů a derivátů / Gain on revaluation of securities and derivatives Náklady z přecenění cenných papírů a derivátů / Loss on revaluation of securities and derivatives Změna stavu rezerv a opravných položek ve finanční oblasti / Change in provisions and allowances relating to financial activities Výnosové úroky / Interest income Nákladové úroky / Interest expense Ostatní finanční výnosy / Other finance income Ostatní finanční náklady / Other finance cost Převod finančních výnosů / Transfer of finance income Převod finančních nákladů / Transfer of finance cost Finanční výsledek hospodaření / Profit or loss on financial activities Daň z příjmů za běžnou činnost / Tax on profit or loss on ordinary activities - splatná / - due - odložená / - deferred Výsledek hospodaření za běžnou činnost / Profit or loss on ordinary activities after taxation Mimořádné výnosy / Extraordinary gains Mimořádné náklady / Extraordinary losses Daň z příjmů z mimořádné činnosti / Tax on extraordinary profit or loss - splatná / - due - odložená / - deferred Mimořádný výsledek hospodaření / Extraordinary profit or loss Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům / Transfer of share of profit or loss to partners (+/-) Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) / Profit or loss for the year (+/-) Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) / Profit or loss before taxation

2012

2011

1 1 088 189 118

14

-1 017

-13

11 241 15 630 -4 389 60 651

-14 522

60 651

-14 522

71 892

-14 522

47

PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH ZA OBDOBÍ 01-12/2012 CASH FLOW STATEMENT FOR THE PERIOD 01-12/2012 P. Z. A.1. A.1.1. A.1.1.1. A.1.1.2. A.1.2. A.1.2.1. A.1.2.2. A.1.2.3. A.1.3. A.1.4. A.1.4.1 A.1.4.2. A.1.5. A.*

A.2. A.2.1. A.2.2. A.2.3. A.** A.3. A.4. A.5. A.6. A.*** B.1. B.1.1. B.1.2. B.1.3. B.1.4. B.2. B.2.1.

48

(v tis. Kč) / (in TCZK) Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období / Cash and cash equivalents at beginning of period Peněžní toky z provozní činnosti / Operating activities Účetní zisk z běžné činnosti před zdaněním / Pre-tax profit from normal activity Úpravy o nepeněžní operace / Adjustments by non-cash transactions Odpisy stálých aktiv a pohledávek / Depreciation, amortization and writing-off Odpis stálých aktiv / Depreciation and amortization of fixed assets Odpis pohledávek / Receivables writing-off Změna stavu opravných položek, rezerv a časového rozlišení / Change in adjustments, reserves and accruals Změna stavu opravných položek / Change in adjustments Změna stavu rezerv / Change in reserves Změna zůstatků časového rozlišení / Change in accruals Zisk/ztráta z prodeje stálých aktiv a vlastních akcií / Gain/Loss on fixed assets retirements and own shares Vyúčtované nákladové a výnosové úroky / Interest expenses and revenues Vyúčtované nákladové úroky / Interest expenses Vyúčtované výnosové úroky / Interest revenues Ostatní nepeněžní operace / Other non-cash transactions Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, změnami pracovního kapitálu a mimořádnými položkami / Net cash provided by operating activities before taxes, changes in working capital and extraordinary items Změna stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu / Change in working capital Změna stavu pohledávek z provozní činnosti / Change in receivables from operational activities Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti / Change in short-term payables from operational activities Změna stavu zásob / Change in inventory Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a mimořádnými položkami / Net cash provided by operating activities before taxes and extraordinary items Výdaje z plateb úroků bankovních s výjimkou kapitalizovaných úroků / Interest paid, excl. capitalized interest Přijaté úroky / Interest received Zaplacená daň z příjmů vč. doměrků daně za minulá období / Income taxes paid Příjmy a výdaje spojené s mimořádnými účetními případy / Revenues and expenses related to extraordinary items Čistý peněžní tok z provozní činnosti / Net cash provided by operating activities Peněžní toky z investiční činnosti / Investing activities Výdaje spojené s pořízením stálých aktiv / Fixed assets acquisition Nabytí dlouhodobého hmotného majetku / Additions to tangible fixed assets Nabytí dlouhodobého nehmotného majetku / Additions to intangible fixed assets Změna stavu dlouhodobého finančního majetku / Change in financial investment Změna stavu závazků z investiční činnosti / Change in payables from investing activity Příjmy z prodeje stálých aktiv / Proceeds from sales of fixed assets Výnosy z prodeje dlouhodobého hmotného majetku / Proceeds from sales of tangible fixed assets

2012 21 547

2011 1 848

71 892

-14 522

28 088 26 958 26 958 973 150 749 74 -931 1 088 1 088 99 980

-14 522

-87 752 -309 441

14 441

253 596

14 441

-31 907 12 228

-81

-497

11 731

-81

-135 877

-220

-8 435 -127 442

931 931


B.2.2. B.2.3. B.2.4. B.*** C.1. C.1.1. C.1.2. C.1.3. C.1.4. C.I.5 C.1.6 C.2. C.2.1. C.2.2. C.2.3. C.2.4. C.*** F. R.

(v tis. Kč) / (in TCZK) Výnosy z prodeje dlouhodobého nehmotného majetku / Proceeds from sales of intangible fixed assets Výnosy z prodeje dlouhodobého finančního majetku / Proceeds from sales of financial investment Změna stavu pohledávek z prodeje stálých aktiv / Change in receivables from sales of fixed assets Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti / Total cash used in investing activities Peněžní toky z finanční činnosti / Financing activities Změna stavu dlouhodobých závazků a krátkodobých úvěrů / Change in long-term liabilities and short-term loans Změna stavu dlouhodobých úvěrů / Change in long-term bank loans Změna stavu krátkodobých úvěrů a finančních výpomocí / Change in short-term bank loans and notes Změna stavu dlouhodobých závazků z emitovaných dluhopisů / Change in long-term bonds payable Změna stavu ostatních dlouhodobých závazků / Change in other long-term liabilities Změna stavu závazků ze skupinového cash poolingu / Change in receivables from group cashpooling Placené úroky ze skupinového cash poolingu / Interest received from group cashpooling Dopady změn vlastního kapitálu na peněžní prostředky / Impact of changes in equity by cash Peněžní dary a dotace do vlastního kapitálu / Monetary donations and subsidies to equity Přímé platby na vrub fondů / Direct payments debited to funds Vyplacené/vrácené dividendy nebo podíly na zisku / Paid-out dividends and profit shares Pořízení/prodej vlastních akcií / Purchase/sale of treasury shares Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti / Net cash from financing activities Čisté zvýšení/snížení peněžních prostředků / Net increase/decrease in cash Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období / Cash and cash equivalents at end of period

2012

2011

-134 946

-220

103 276

103 867 -591 20 000

103 276

20 000

-19 939 1 608

19 699 21 547

49

ÚČETNÍ ZÁVĚRKA A ZPRÁVA AUDITORA K 31. PROSINCI 2012 1. POPIS SPOLEČNOSTI ČEPS Invest, a.s., (dále jen „společnost”) je akciová společnost, která vznikla dne 27. 4. 2010 a sídlí v Praze 10, Elektrárenská 774/2, Česká republika, identifikační číslo 24670111. Hlavním předmětem její činnosti je provádění staveb, jejich změn a odstraňování a projektová činnost ve výstavbě. Osoby podílející se na základním kapitálu: ČEPS, a.s.

100 %

Společnost je součástí konsolidačního celku mateřské společnosti. Členové statutárních orgánů k 31. prosinci 2012: Představenstvo (Jednatelé) Předseda: Místopředseda: Člen:

Ing. Lubomír Kohout Ing. Miroslav Prokeš Ing. Václav Čulík

Dozorčí rada Předseda: Místopředseda: Člen: Člen: Člen: Člen:

Ing. Vladimír Tošovský Ing. Milan Kovařík Ing. Pavel Šolc Ing. Jiří Vrba Ing. Karel Slončík Ing. Jiří Ronovský

V roce 2012 společnost provedla následující změny v zápisu do obchodního rejstříku: Dne 13. 2. 2012 byly upraveny personální údaje u člena dozorčí rady Ing. Jiřího Vrby a předsedy představenstva Ing. Lubomíra Kohouta. Dne 3. 4. 2012 byl zapsán vznik členství v dozorčí radě k 8. 2. 2012 Ing. Karlu Slončíkovi a Ing. Jiřímu Ronovskému. Dne 27. 6. 2012 byla zapsána změna ve způsobu jednání jménem společnosti. Společnost má následující organizační strukturu: Úsek obchod, Úsek Realizace, Úsek Korporátní služby Společnost nemá organizační složku v zahraničí. Společnost k 1. 1. 2012, pořídila na základě smlouvy o Prodeji části podniku ze dne 23. 11. 2011 část podniku ENERGOTIS, s.r.o., za částku 135 000 tis. Kč, která je rozdělena následovně (v tis. Kč): Hmotný majetek (vč. drobného) Nehmotný majetek (vč. drobného) Aktiva celkem Goodwill Kupní cena

7 407 151 7 558 127 442 135 000

2. ZÁKLADNÍ VÝCHODISKA PRO VYPRACOVÁNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Přiložená účetní závěrka byla připravena podle zákona o účetnictví a prováděcí vyhlášky k němu ve znění platném pro rok 2012 a 2011. 3. OBECNÉ ÚČETNÍ ZÁSADY Způsoby oceňování, které společnost používala při sestavení účetní závěrky za rok 2012 a 2011, jsou následující: a) Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý nehmotný majetek se oceňuje v pořizovacích cenách, které obsahují cenu pořízení a náklady s pořízením související. Goodwill vznikl jako rozdíl mezi oceněním části podniku nabytého koupí a souhrnem individuálně přeceněných složek majetku sníženým o převzaté závazky.

50


FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2012 TOGETHER WITH AUDITOR’S REPORT 1. DESCRIPTION OF THE COMPANY ČEPS Invest, a.s. (“the Company”) is a joint stock company incorporated on 27 April 2010 in the Czech Republic. The Company’s registered office is located at Prague 10, Elektrárenská 774/2, the Czech Republic, and the business registration number (IČ) is 24670111. The Company is involved in the realization of constructions, their modifications and removals and in the provision of design services for construction projects. Shareholders holding an interest in the Company’s basic capital are as follows: ČEPS, a.s.

100%

The Company is included in the consolidated group of the parent company. Members of the statutory bodies as at 31 December 2012 were as follows: Board of Directors (Statutory Representatives) Chairman: Ing. Lubomír Kohout Vice-Chairman: Ing. Miroslav Prokeš Member: Ing. Václav Čulík Supervisory Board Chairman: Vice-Chairman: Member: Member: Member: Member:

Ing. Vladimír Tošovský Ing. Milan Kovařík Ing. Pavel Šolc Ing. Jiří Vrba Ing. Karel Slončík Ing. Jiří Ronovský

The following changes were made to the Commercial Register entry in 2012: On 13 February 2012, the personal data of the Supervisory Board member Ing. Jiří Vrba and the Board of Directors chairman Ing. Lubomír Kohout was modified. On 3 April 2012, the appointment of Ing. Karel Slončík and Ing. Jiří Ronovský as members of the Supervisory Board was entered. On 27 June 2012, a change in acting on behalf of the Company was entered. The Company’s organizational structure is as follows: Business Operations, Project Realization, Corporate Services. The Company has no foreign branch. As at 1 January 2012, pursuant to a contract for sale of part of an enterprise dated 23 November 2011, the Company acquired a part of ENERGOTIS, s.r.o., for CZK 135,000 thousand. This price comprises the following items (in CZK thousands): Tangible assets (incl. small assets) Intangible assets (incl. small assets) Total assets Goodwill Purchase price

7,407 151 7,558 127,442 135,000

2. BASIS OF PRESENTATION OF THE FINANCIAL STATEMENTS The accompanying financial statements were prepared in accordance with the Czech Act on Accounting and the related guidelines as applicable for 2012 and 2011. Explanation Added for Translation into English These financial statements are presented on the basis of accounting principles and standards generally accepted in the Czech Republic. Certain accounting practices applied by the Company that conform with generally accepted accounting principles and standards in the Czech Republic may not conform with generally accepted accounting principles in other countries.

51

Dlouhodobý nehmotný majetek nad 60 tis. Kč je odepisován do nákladů na základě předpokládané doby životnosti příslušného majetku. Odpisy Odpisy jsou vypočteny na základě pořizovací ceny a předpokládané doby životnosti příslušného majetku. Předpokládaná životnost je stanovena takto:

Software Goodwill

Počet let (od-do) 1-4 5

b) Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek se oceňuje v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu pořízení, náklady na dopravu, clo a další náklady s pořízením související. Dlouhodobý hmotný majetek nad 40 tis. Kč v roce 2012 a 2011 se odepisuje po dobu ekonomické životnosti. Náklady na technické zhodnocení dlouhodobého hmotného majetku zvyšují jeho pořizovací cenu. Opravy a údržba se účtují do nákladů. Dlouhodobý hmotný majetek získaný při koupi části podniku byl oceněn na základě posudku znalce. Odpisování Odpisy jsou vypočteny na základě pořizovací ceny a předpokládané doby životnosti příslušného majetku. Předpokládaná životnost je stanovena takto:

Stavby Stroje, přístroje a zařízení Dopravní prostředky Inventář

Počet let (od-do) 3-50 1-20 2-15 6-12

c) Finanční majetek Krátkodobý finanční majetek tvoří ceniny, peníze v hotovosti a na bankovních účtech. V rámci skupiny ČEPS byl zaveden systém využívání volných peněžních prostředků jednotlivých společností skupiny v rámci tzv. „Cash pool“. Prostředky vložené do tohoto systému nebo využívané z tohoto systému k datu účetní závěrky jsou v rozvaze vykázány v položkách „Krátkodobé pohledávky – ovládaná nebo ovládající osoba“, případně „Krátkodobé závazky – ovládaná nebo ovládající osoba“ a změna stavu těchto prostředků je vykázána v přehledu o peněžních tocích v položce „Změna stavu závazků ze skupinového cash poolingu“. d) Zásoby Výrobky a nedokončená výroba se oceňují skutečnými vlastními náklady. Vlastní náklady zahrnují přímé materiálové a mzdové náklady a výrobní režijní náklady. Výrobní režijní náklady zahrnují veškeré zakázkově nesledované náklady mimo nákladů charakteru správní režie a jsou rozvrhovány na základě počtu hodin vykázaných v daném období na jednotlivé projekty. e) Pohledávky Pohledávky se oceňují jmenovitou hodnotou. Ocenění pochybných pohledávek se snižuje pomocí opravných položek na vrub nákladů na jejich realizační hodnotu. f) Vlastní kapitál Základní kapitál společnosti se vykazuje ve výši zapsané v obchodním rejstříku městského soudu. Případné zvýšení nebo snížení základního kapitálu na základě rozhodnutí valné hromady, které nebylo ke dni účetní závěrky zaregistrováno, se vykazuje jako změny základního kapitálu. Podle obchodního zákoníku společnost vytváří rezervní fond ze zisku nebo z příplatků společníků nad hodnotu vkladů. Akciová společnost je povinna vytvořit rezervní fond v roce, kdy poprvé dosáhne zisku, ve výši 20 % čistého zisku, ne však více než 10 % základního kapitálu. V dalších letech vytváří rezervní fond ve výši 5 % z čistého zisku až do výše 20 % základního kapitálu. Takto vytvořené zdroje se mohou použít jen k úhradě ztráty.

52


3. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES The accounting policies applied by the Company in preparing the 2012 and 2011 financial statements are as follows: a) Intangible Fixed Assets Intangible fixed assets are recorded at their acquisition cost and related expenses. Goodwill arose as the difference between the valuation of a part of an enterprise acquired by purchase and the aggregate of individually revalued asset components, net of assumed liabilities. Intangible fixed assets with a cost exceeding CZK 60 thousand are amortized over their useful economic lives. Amortization Amortization is calculated based on the acquisition cost and the estimated useful life of the related asset. The useful economic lives are as follows:

Software Goodwill

Years (specify range) 1-4 5

b) Tangible Fixed Assets Tangible fixed assets are recorded at their acquisition cost, which consists of purchase price, freight, customs duties and other related costs. Purchased tangible fixed assets with a cost exceeding CZK 40 thousand in 2012 and 2011 are depreciated over their useful economic lives. The costs of technical improvements are capitalized. Repairs and maintenance expenses are expensed as incurred. The value of tangible fixed assets acquired by purchase of part of an enterprise was determined by a certified expert’s opinion. Depreciation Depreciation is calculated based on the acquisition cost and the estimated useful life of the related asset. The useful economic lives are as follows:

Constructions Machinery and equipment Vehicles Furniture and fixtures

Years (specify range) 3-50 1-20 2-15 6-12

c) Financial Assets Short-term financial assets consist of liquid valuables, cash in hand and at bank. Within the ČEPS group, a system for utilization of idle money of individual group companies, i.e. cash pool, has been introduced. Cash deposited in or used from this system as at the date of the financial statements is reported in ‘Short-term receivables from group companies with majority control’ or ‘Current liabilities to companies with majority control’, as appropriate, in the accompanying balance sheet and the change in the deposited cash is reported in ‘Change in liabilities arising from the group cash pooling’ in the accompanying cash flow statement. d) Inventory Finished goods and work-in-progress are recorded at actual cost. The cost of inventory produced internally includes direct material and labor costs and production overhead costs. Production overhead costs include all not monitored job costs other than administrative overheads and are allocated on the basis of the number of hours reported for individual projects in the respective period. e) Receivables Both long- and short-term receivables are carried at their realizable value after allowance for doubtful accounts. Additions to the allowance account are charged to income. f) Equity The basic capital of the Company is stated at the amount recorded in the Commercial Register maintained in the Municipal Court. Any increase or decrease in the basic capital made pursuant to the decision of the General Meeting which was not entered in the Commercial Register as at the financial statements date is recorded through changes in basic capital.

53

g) Cizí zdroje Společnost vytváří zákonné rezervy ve smyslu zákona o rezervách a rezervy na ztráty a rizika v případech, kdy lze s vysokou mírou pravděpodobnosti stanovit titul, výši a termín plnění při dodržení věcné a časové souvislosti. Dlouhodobé i krátkodobé závazky se vykazují ve jmenovitých hodnotách. Dlouhodobé i krátkodobé úvěry se vykazují ve jmenovité hodnotě. Za krátkodobý úvěr se považuje i část dlouhodobých úvěrů, která je splatná do jednoho roku od rozvahového dne. h) Devizové operace Majetek a závazky pořízené v cizí měně se oceňují v českých korunách v kurzu platném ke dni jejich vzniku, a k rozvahovému dni byly položky peněžité povahy oceněny kurzem platným k 31. 12. vyhlášeným Českou národní bankou. Realizované i nerealizované kurzové zisky a ztráty se účtují do výnosů nebo nákladů běžného roku. i) Účtování výnosů a nákladů Výnosy a náklady se účtují časově rozlišené, tj. do období, s nímž věcně i časově souvisejí. O zisku vyplývajícím z dlouhodobých smluv se účtuje až v okamžiku dokončení a vyfakturování zakázky způsobem stanoveným v uzavřené smlouvě. j) Daň z příjmů Náklad na daň z příjmů se počítá za pomoci platné daňové sazby z účetního zisku zvýšeného nebo sníženého o trvale nebo dočasně daňově neuznatelné náklady a nezdaňované výnosy (např. tvorba a zúčtování ostatních rezerv a opravných položek, náklady na reprezentaci, rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy atd.). Od 1. 1. 2012 se rezerva na daň z příjmu vykazuje snížená o zaplacené zálohy. Odložená daňová povinnost odráží daňový dopad přechodných rozdílů mezi zůstatkovými hodnotami aktiv a pasiv z hlediska účetnictví a stanovení základu daně z příjmu s přihlédnutím k období realizace. k) Použití odhadů Sestavení účetní závěrky vyžaduje, aby vedení společnosti používalo odhady a předpoklady, jež mají vliv na vykazované hodnoty majetku a závazků k datu účetní závěrky a na vykazovanou výši výnosů a nákladů za sledované období. Vedení společnosti stanovilo tyto odhady a předpoklady na základě všech jemu dostupných relevantních informací. Nicméně, jak vyplývá z podstaty odhadu, skutečné hodnoty v budoucnu se mohou od těchto odhadů odlišovat. l) Následné události Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky, je zachycen v účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace o skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni. V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky došlo k významným událostem zohledňujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány v příloze účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v účetních výkazech. 4. DLOUHODOBÝ MAJETEK a) Dlouhodobý nehmotný majetek (v tis. Kč) POŘIZOVACÍ CENA

Software Goodwill Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek Celkem 2012 Celkem 2011

54

Počáteční zůstatek 220 220 -

Přírůstky

Převody

127 442 127 442 220

220 127 442 -127 662 -

Konečný zůstatek 220 127 442 127 662 220


In accordance with the Commercial Code, the Company creates a legal reserve fund from profit or from amounts contributed by partners above their contributions. In the first year in which profit is generated, a joint-stock company should allocate 20% of profit after tax (however, not more than 10% of basic capital) to the legal reserve fund. In subsequent years, the legal reserve fund is allocated 5% of profit after tax until the fund reaches 20% of basic capital. These funds can only be used to offset losses. g) Provisions and Liabilities The Company creates legal provisions in accordance with the Act on Provisions and provisions for losses and risks if the related purpose amount and timing can be reliably estimated and the accrual and matching principles are observed. Long-term liabilities and current liabilities are carried at their nominal values. Short-term and long-term loans are recorded at their nominal values. Any portion of long-term debt which is due within one year of the balance sheet date is classified as short-term debt. h) Foreign Currency Transactions Assets and liabilities whose acquisition or production costs were denominated in foreign currencies are translated into Czech crowns at the exchange rate prevailing as at the transaction date. On the balance sheet date monetary items are adjusted to the exchange rates as published by the Czech National Bank as at 31 December. Realized and unrealized exchange rate gains and losses were charged or credited, as appropriate, to income for the year. i) Recognition of Revenues and Expenses Revenues and expenses are recognized on an accrual basis, that is, they are recognized in the periods in which the actual flow of the related goods or services occurs, regardless of when the related monetary flow arises. Long-term contracts are accounted for according to the completed contract method as specified in the contract. j) Income Tax The corporate income tax expense is calculated based on the statutory tax rate and book income before taxes, increased or decreased by the appropriate permanent and temporary differences (e.g. non-deductible provisions and allowances, entertainment expenses, differences between book and tax depreciation, etc.). From 1 January 2012, the corporate income tax provision is reported net of prepayments made. The deferred tax position reflects the net tax effects of temporary differences between the carrying amounts of assets and liabilities for financial reporting purposes and the amounts used for corporate income tax purposes, taking into consideration the period of realization. k) Use of Estimates The preparation of financial statements requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. The Company management prepared these estimates and predictions based on all available relevant information. These estimates and assumptions are based on information available as at the date of the financial statements and may differ from actual results. l) Subsequent Events The impact of events that occurred between the balance sheet date and the date of the financial statements preparation is recognized in the financial statements provided these events provide additional evidence about conditions that existed at the date of the balance sheet. If material events reflecting the facts occurring after the balance sheet date happened between the balance sheet date and the date of the financial statements preparation the consequences of these events are disclosed in the notes to the financial statements but not recognized in the financial statements.

55

OPRÁVKY Počáteční zůstatek -

Software Goodwill Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek Celkem 2012 Celkem 2011

Odpisy -46 -25 488 -25 534 -

Konečný zůstatek -46 -25 488 -25 534 -

Účetní hodnota 174 101 954 102 128 -

Goodwill ve výši 127 442 tis. Kč vznikl jako rozdíl při ocenění části podniku nabyté koupí a souhrnem jeho individuálně přeceněných složek majetku snížených o převzaté závazky (viz bod 1). b) Dlouhodobý hmotný majetek (v tis. Kč) POŘIZOVACÍ CENA

Pozemky Stavby Stroje, přístroje a zařízení Dopravní prostředky Inventář Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Celkem 2012 Celkem 2011

Počáteční zůstatek -

Přírůstky

Vyřazení

Převody

8 435 8 435 -

-1 290 -1 290 -

611 5 715 197 1 290 532 -8 345 -

Konečný zůstatek 611 5 715 197 532 90 7 145 -

Počáteční zůstatek -

Odpisy

Vyřazení

-107 -5 -1 290 -22 -1 424 -

1 290 -

Konečný zůstatek -107 -5 -22 -134 -

Účetní hodnota 611 5 608 192 510 90 7 011 -

OPRÁVKY

Pozemky Stavby Stroje, přístroje a zařízení Dopravní prostředky Inventář Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Celkem 2012 Celkem 2011

K 31. 12. 2012 a 31. 12. 2011 souhrnná výše drobného hmotného majetku neuvedeného v rozvaze činila v pořizovacích cenách 223 tis. Kč a 0 tis. Kč. 5. ZÁSOBY Ocenění zásob se snižuje na předpokládanou prodejní cenu prostřednictvím účtu opravných položek, který se vykazuje ve sloupci korekce. 6. POHLEDÁVKY Pohledávky za spřízněnými osobami (viz bod 14). 7. OPRAVNÉ POLOŽKY Opravné položky vyjadřují přechodné snížení hodnoty aktiv uvedených v bodě č. 5. Změny na účtech opravných položek (v tis. Kč): Zůstatek Tvorba Opravné k 31. 12. opravné položky k: 2010 položky nedokončené výrobě

56

Zúčtování opravné položky -

Zůstatek k 31. 12. 2011 -

Tvorba opravné položky 150

Zúčtování opravné položky -

Zůstatek k 31. 12. 2012 150


4. FIXED ASSETS a) Intangible Fixed Assets (in CZK thousands) COST At beginning of year 220 220 -

Software Goodwill Intangibles in progress 2012 Total 2011 Total

Additions

Transfers

127,442 127,442 220

220 127,442 (127,662) -

At end of year 220 127,442 127,662 220

At beginning Amortization of year during year (46) (25,488) (25,534) -

At end of year (46) (25,488) (25,534) -

Net book value 174 101,954 102,128 -

ACCUMULATED AMORTIZATION

Software Goodwill Intangibles in progress 2012 Total 2011 Total

Goodwill totaling CZK 127,442 thousand arose as the difference between the valuation of part of an enterprise acquired by purchase and the aggregate of its individually revalued asset components, net of assumed liabilities (Note 1). b) Tangible Fixed Assets (in CZK thousands) COST

Land Constructions Machinery and equipment Vehicles Furniture and fixtures Tangibles in progress 2012 Total 2011 Total

At beginning of year -

Additions

Disposals

Transfers

8,435 8,435 -

(1,290) (1,290) -

611 5,715 197 1,290 532 (8,345) -

At end of year 611 5,715 197 532 90 7,145 -

At beginning Depreciation of year (107) (5) (1,290) (22) (1,424) -

Disposals during year 1,290 -

At end of year (107) (5) (22) (134) -

Net book value 611 5,608 192 510 90 7,011 -

ACCUMULATED DEPRECIATION

Land Constructions Machinery and equipment Vehicles Furniture and fixtures Tangibles in progress 2012 Total 2011 Total

The total value of small tangible fixed assets which are not reflected in the accompanying balance sheet was CZK 223 thousand and CZK 0 thousand at acquisition cost as at 31 December 2012 and 2011, respectively. 5. INVENTORY Inventory has been written down to its estimated net realizable value by an allowance account. 6. RECEIVABLES Receivables from related parties (see Note 14). 7. ALLOWANCES Allowances reflect a temporary diminution in the value of assets (see Note 5).

57

8. VLASTNÍ KAPITÁL Přehled o změnách vlastního kapitálu (v tis. Kč): Zůstatek Zvýšení k 31. 12. 2010 Počet akcií (ks) 20 200 Základní kapitál 2 000 20 000 Výsledek hospodaření minulých let

Snížení

-175

Zůstatek k 31. 12. 2011 220 22 000 -175

Zvýšení

Snížení

-

-14 522

Zůstatek k 31. 12. 2012 220 22 000 -14 697

Základní kapitál společnosti se skládá z 220 akcií na jméno v listinné podobě plně upsaných a splacených, s nominální hodnotou 100 tis. Kč. Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti konané dne 19. 12. 2012 bylo schváleno výše uvedené převedení ztráty roku 2011 do výsledku hospodaření minulých let. Převedení ztráty za rok 2010 bylo proúčtováno v souladu s postupy účtování před koncem účetního období roku 2011. 9. REZERVY Změny na účtech rezerv (v tis. Kč): Rezervy Zůstatek k 31. 12. 2010 rezerva na daň z příjmu ostatní -

Tvorba rezerv

Zúčtování rezerv

Tvorba rezerv

Zúčtování rezerv

-

Zůstatek k 31. 12. 2011 -

15 630

-

Zůstatek k 31. 12. 2012 15 630

-

-

-

749

-

749

Ostatní rezervy jsou vytvořeny za účelem výplaty náhrad za nevybranou dovolenou. 10. KRÁTKODOBÉ ZÁVAZKY Dohadné účty pasivní zahrnují především odměny zaměstnancům za plnění individuálních cílů a dosažení hospodářského výsledku roku 2012. Společnost eviduje k 31. 12. 2012 1 739 tis. Kč splatných závazků pojistného na sociální a zdravotní zabezpečení. Závazky vůči spřízněným osobám (viz bod 14). 11. DAŇ Z PŘÍJMŮ Na základě předběžné kalkulace společnost vyčíslila daň následovně (v tis. Kč): Zisk (Ztráta) před zdaněním Rozdíly mezi účetními a daňovými odpisy Neodečitatelné náklady celkem, z toho: Tvorba opravných položek Tvorba rezerv Ostatní Odečet daňové ztráty minulých let Zdanitelný příjem / daňová ztráta Sazba daně z příjmu Splatná daň Výše daňové ztráty z let 2010 a 2011 byla v účetní závěrce roku 2012 plně uplatněna.

58

2012 71 892 17 064 8 004 150 749 7 105 -14 697 82 263 19 % 15 630

2011 -14 522 -14 522 19 % -


Changes in the allowance accounts (in CZK thousands): Allowances Balance Additions Deductions Balance against as at as at 31/ 12/ 2010 31/ 12/ 2011 Work-inprogress 8. EQUITY Statement of changes in equity (in CZK thousands): Balance Increase Decrease Balance as at as at 31/ 12/ 2010 31/ 12/ 2011 Number of 20 200 220 shares (pces.) Basic capital 2,000 20,000 22,000 Retained earnings/ (175) (175) accumulated loss

Additions

150

Deductions

Balance as at 31/ 12/ 2012 150

Increase

Decrease

Balance as at

-

-

31/ 12/ 2012 220

-

(14,522)

22,000 (14,697)

The basic capital of the Company consists of 220 registered shares in a certificate form fully subscribed and paid, with a nominal value of CZK 100 thousand. The Annual General Meeting held on 19 December 2012 approved the aforementioned allocation of loss for 2011 to accumulated loss. The allocation of loss for 2010 was recorded in accordance with accounting procedures prior to the end of the 2011 accounting period. 9. PROVISIONS The movements in the provision accounts were as follows (in CZK thousands): Provisions Balance Additions Deductions Balance as at as at 31/ 12/ 2010 31/ 12/ 2011 Corporate income tax Other -

Additions

15,630 749

Deductions

Balance as at 31/ 12/ 2012 15,630 -

749

Other provisions were created for the payment of compensations for untaken vacation. 10. CURRENT LIABILITIES Unbilled deliveries represent, in particular, bonuses paid to employees upon achievement of their individual objectives and the Company’s performance for the year 2012. As at 31 December 2012, the Company had liabilities of CZK 1,739 thousand owing to social security and health insurance premiums. Payables to related parties (see Note 14). 11. INCOME TAXES On the basis of preliminary calculation the Company calculated tax expense as follows (in CZK thousands): 2012 Profit (Loss) before taxes 71,892 Difference between book and tax depreciation 17,064 Non-deductible expenses, of which: 8,004 Creation of allowances 150 Creation of provisions 749 Other 7,105 Tax loss carryforward utilized (14,697) Taxable income /tax loss 82,263 Current income tax rate 19% Current tax expense 15,630

2011 (14,522) (14,522) 19% -

The tax loss carryforward from the years 2010 through 2011 was fully recognized in the accompanying financial statements.

59

Společnost vyčíslila odloženou daň následovně (v tis. Kč): 2012 Položky odložené daně

Rozdíl mezi účetní a daňovou zůstatkovou cenou dlouhodobého majetku Ostatní přechodné rozdíly: OP k zásobám Rezervy Dohadné položky Neuplatněná daňová ztráta Celkem Netto

2011

Odložená daňová pohledávka 3 242

Odložený daňový závazek -

Odložená daňová pohledávka -

Odložený daňový závazek -

29 142 976 4 389 4 389

-

2 792 2 792 2 792

-

K 31. 12. 2011 společnost nezaúčtovala odloženou daňovou pohledávku ve výši 2 792 tis. Kč z důvodu pochybnosti o její návratnosti. 12. VÝNOSY Rozpis výnosů společnosti z běžné činnosti (v tis. Kč):

Realizace investičních akcí Realizace akcí oprav a údržby Ostatní výnosy Výnosy celkem

Domácí 642 742 289 376 5 950 938 068

2012 Zahraniční -

Domácí -

2011 Zahraniční -

Převážná část výnosů společnosti za rok 2012 je soustředěna na jednoho hlavního zákazníka v odvětví přenosu elektřiny, kterým je mateřská společnost ČEPS, a.s. 13. OSOBNÍ NÁKLADY Rozpis osobních nákladů (v tis. Kč): 2012 Celkový počet zaměstnanců Průměrný počet zaměstnanců Mzdy Odměny členům statutárních orgánů Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění Sociální náklady Osobní náklady celkem

65 41 682 7 284 19 463 2 531 70 960

2011 Z toho členové řídících orgánů 3 7 284 2 198 91 9 573

Celkový počet zaměstnanců -

Z toho členové řídících orgánů -

-

-

14. INFORMACE O SPŘÍZNĚNÝCH OSOBÁCH Členové vedení společnosti mají možnost používat služební automobily i pro soukromé účely. Členům představenstva bylo uhrazeno kapitálové životní pojištění a pojištění D&O v částce 1 448 tis. Kč. Společnost prodává služby spřízněným osobám v rámci běžné obchodní činnosti podniku. V roce 2012 a 2011 činil prodej služeb 933 401 tis. Kč a 0 tis. Kč Krátkodobé pohledávky za spřízněnými osobami k 31. 12. (v tis. Kč): Spřízněná osoba ČEPS, a.s.

2012 300 424

2011 -

Společnost využívá služeb spřízněných osob v rámci běžné obchodní činnosti podniku. V roce 2012 a 2011 činily nákupy 55 976 tis. Kč a 0 tis. Kč.

60


The Company quantified deferred taxes as follows (in CZK thousands): 2012 Deferred tax items Deferred Deferred tax tax asset liability Difference between net book value of fixed 3,242 assets for accounting and tax purposes Other temporary differences: Allowance against inventory 29 Provisions 142 Unbilled deliveries 976 Tax loss carryforward not utilized Total 4,389 Net 4,389 -

2011 Deferred tax asset -

Deferred tax liability -

2,792 2,792 2,792

-

As at 31 December 2011, the Company did not record a deferred tax asset of CZK 2,792 thousand on the basis that its recovery is uncertain. 12. REVENUES The breakdown of revenues on ordinary activities is as follows (in CZK thousands): 2012 Domestic Foreign Realization of investment projects 642,742 Realization of overhaul and maintenance projects 289,376 Other revenues 5,950 Total revenues 938,068 -

2011 Domestic -

Foreign -

In 2012 the revenues of the Company were concentrated primarily with one main customer, the parent company ČEPS, a.s., in the electricity transmission industry. 13. PERSONNEL AND RELATED EXPENSES The breakdown of personnel expenses is as follows (in CZK thousands): 2012 Total Of which: personnel Members of managerial bodies Average number of employees 65 3 Wages and salaries 41,682 Remuneration to members of the statutory bodies 7,284 7,284 Social security and health insurance 19,463 2,198 Social cost 2,531 91 Total personnel expenses 70,960 9,573

-

2011 Of which: Members of managerial bodies -

-

-

Total personnel

14. RELATED PARTY INFORMATION Managers may use company cars for private purposes. The Board of Directors members received contributions on capital life assurance and D&O insurance in an amount of CZK 1,448 thousand. The Company sells services to related parties in the ordinary course of business. Sales of services were CZK 933,401 thousand and CZK 0 thousand in 2012 and 2011, respectively. Short-term receivables from related parties as at 31 December were as follows (in CZK thousands): Related party 2012 ČEPS, a.s. 300,424

2011 -

The Company receives services from related parties in the ordinary course of business. Purchases were CZK 55,976 thousand and CZK 0 thousand in 2012 and 2011, respectively.

61

Krátkodobé závazky vůči spřízněným osobám k 31. 12. (v tis. Kč): Spřízněná osoba ČEPS, a.s.

2012 14 441

2011 -

Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba k 31. 12. 2012 a 31. 12. 2011 ve výši 103 867 tis. Kč a 0 tis. Kč představují zůstatek peněžních prostředků v systému cash poolingu. Společnost je součástí systému cash poolingu spravovaného pro skupinu ČEPS Komerční bankou, a.s. Peněžní prostředky převedené v rámci cash poolingu mateřské společnosti ČEPS, a.s. (pohledávky) jsou úročeny stejně jako peněžní prostředky poskytované v rámci cash poolingu mateřskou společností (závazky) úrokovou sazbou PRIBOR O/N + 0,30 % p.a. V roce 2012 a 2011 činily úroky placené za cash pooling 591 tis. Kč a 0 tis. Kč. 15. PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (VIZ PŘÍLOHA) Přehled o peněžních tocích byl zpracován nepřímou metodou. 16. PŘEHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU (VIZ BOD 8)

DŮLEŽITÉ SKUTEČNOSTI PO ÚČETNÍ ZÁVĚRCE SPOLEČNOSTI Po účetní závěrce nenastaly žádné důležité skutečnosti, které by měly být zveřejněny.

62


Short-term payables to related parties as at 31 December were as follows (in CZK thousands): Related party ČEPS, a.s.

2012 14,441

2011 -

As at 31 December 2012 and 2011, liabilities to group companies with majority control in an amount of CZK 103,867 thousand and CZK 0 thousand, respectively represent the balance of cash in the cash pooling system. The Company is a part of cash pooling system managed for the ČEPS group by Komerční banka, a.s. Cash provided to the parent company ČEPS, a. s. (receivables) within the cash pooling bears an interest rate of PRIBOR O/N + 0.30% p.a.; cash provided by the parent company (payables) within the cash pooling bears an interest rate of PRIBOR O/N + 0.30% p.a. The interest paid for the cash pooling was CZK 591 thousand and CZK 0 thousand in 2012 and 2011, respectively. 15. STATEMENT OF CASH FLOWS (SEE APPENDIX) The cash flow statement was prepared under the indirect method. 16. STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY (SEE NOTE 8)

IMPORTANT POST-BALANCE SHEET EVENTS No important post-balance sheet events occurred which need be published.

63

ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI RELATED PARTIES REPORT Zpráva představenstva ČEPS Invest, a.s., o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou osobou (propojené osoby) dle § 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění ke dni 31. 12. 2012. 1. Popis společnosti a postavení v rámci koncernu

64

A report on the relationships between the controlling shareholder and the controlled company and the relationships between the controlled company and other companies controlled by the same shareholder (related parties) has been prepared in compliance with the provisions of the Commercial Code (Act 513/1991, as amended on 31 December 2012), Article 66a, Paragraph 9 and is provided below.

ČEPS Invest, a.s., je zpracovatelem této Zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (propojené osoby).

1. Description of the Company and its position within the Group

ČEPS Invest, a.s., se základním kapitálem 22 mil. Kč je od svého založení dne 16. 11. 2011 osobou ovládanou společností ČEPS, která vlastní 100 % akcií, viz bod 2 této zprávy.

ČEPS Invest, with registered capital of CZK 22 million, has, since its establishment on 16. 11. 2011, been controlled by ČEPS which holds a 100% stake in the Company (see Article 2 of this Related Parties Report).

This Related Parties Report was prepared by ČEPS Invest.


Mezi ČEPS, a.s., a ČEPS Invest, a.s., tj. ovládající a ovládanou osobou, nebyla uzavřena ovládací smlouva podle § 190b obchodního zákoníku. Ovládaná osoba neposkytla ovládající osobě žádná plnění, ani neučinila z jejího popudu jakákoliv opatření, která by jí zapříčinila jakékoliv výhody, nevýhody či újmy. 2. Právní vztahy mezi ovládající a ovládanou osobou Osoba přímo ovládající ČEPS Invest, a.s.: ČEPS, a.s., Elektrárenská 774/2, Praha 10 IČ 25702556 Osoba ovládaná: ČEPS Invest, a.s., Elektrárenská 774/2, Praha 10 IČ 24670111 Společnost ČEPS Invest, a.s., byla primárně založena pro realizaci rozsáhlého investičního plánu ČEPS, a.s. V roce 2012 prováděla společnost ČEPS Invest, a.s., hospodář-

No Control Agreement, as stipulated in Article 190b of the Commercial Code, has been signed between ČEPS and ČEPS Invest, i.e. the controlling shareholder and the controlled company. The controlled company has not provided any services to the controlling shareholder neither has it done anything at the controlling shareholder’s instigation which might be to the controlled company’s advantage, disadvantage or detriment. 2. Legal relationship between the controlling shareholder and the controlled company The shareholder directly controlling ČEPS Invest: ČEPS, a.s., Elektrárenská 774/2, Praha 10 Company Identification No.: 25702556 The controlled company: ČEPS Invest, a.s., Elektrárenská 774/2, Praha 10 Company Identification No.: 24670111

65

skou činnost v souladu s účelem jejího založení v rozsahu specifikovaném v příloze č. 1. Jiné právní úkony učiněné v zájmu nebo na popud ovládající osoby v roce 2012 Jediný akcionář ČEPS Invest, a.s., vykonávající dle ustanovení § 190, obchodního zákoníku působnost valné hromady, rozhodl o: 29. 5. 2012: • změně stanov společnosti, • schválení účetní závěrky ČEPS Invest, a.s., za rok 2011, • financování ČEPS Invest, a.s., za použití produktu cashpooling, • schválení společnosti Ernst & Young Audit, jakožto auditora pro účely ověření účetní závěrky na roky 2012 a 2013, • vzal na vědomí Zprávu dozorčí rady,

Other legal acts in the interest or at the instigation of the controlling shareholder during 2012 Decisions of the Company’s sole shareholder exercising the powers of the General Meeting in compliance with Article 190 of the Commercial Code: 29 May 2012: • change to the Company’s Articles of Incorporation; • approval of ČEPS Invest’s Financial Statements for 2011; • ČEPS Invest funding using cash pooling; • Ernst & Young Audit as the auditor to verify the Financial Statements for 2012 and 2013; • acceptance of the Supervisory Board Report.

19. 12. 2012: • změně stanov společnosti, • uzavření kupní smlouvy na prodej nemovitého majetku ČEPS Invest, a.s., v Šumperku, • způsobu úhrady ztráty ČEPS Invest, a.s., za obchodní rok 2011.

19 December 2012: • change to the Company’s Articles of Incorporation; • contract with ČEPS on the sale of property at the Šumperk premises; • means by which to fund the loss for 2011.

3. Ostatní osoby propojené s ČEPS Invest, a.s.

3. Other companies related to ČEPS Invest

Nejsou žádné.

None.

4. Osoby nepřímo ovládané ČEPS, a.s.

4. Companies indirectly controlled by ČEPS:

Nejsou žádné.

None.

5. Ostatní informace

5. Other information

5.1. Důvěrnost údajů

5.1 Data confidentiality

Za důvěrné jsou považovány zejména ty informace, které jsou součástí obchodního tajemství ČEPS Invest, a.s., a s ní propojených osob, nebo jiné důvěrné informace. Proto tato Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami neobsahuje informace o cenách, měnových kurzech ani jiných finančních transakcích včetně informací o množství. Tím však není omezena vypovídací schopnost této zprávy.

Information classified as confidential consists specifically of that information which forms wholly or in part a trade secret of ČEPS Invest and/or related companies or other confidential information. Consequently, this Related Parties Report does not include information concerning prices, exchange rates or other financial transactions including information on quantities. This, however, does not limit the provision of information in the Report.

5.2. Výrok auditora ke Zprávě o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2012 Tato zpráva byla ověřena auditorem, výrok auditora je uveden ve výroční zprávě ČEPS Invest, a.s., za rok 2012. Název auditora: Ernst & Young Audit, s.r.o. osvědčení č. 401 zastoupený partnerem Josef Pivoňka Auditor, oprávnění č. 1963

66

ČEPS Invest was established with the main aim of implementing the large-scale investment programme of ČEPS. The Company’s business performance in 2012 fully complied with this aim; the range of services provided is specified in Annex 1.

5.2 Auditors’ Report on the Related Parties Report for 2012 The Related Parties Report was verified by an auditor; the Auditors’ Report forms an integral part of the 2012 Annual Report. Auditing firm: Ernst & Young Audit, s.r.o. licence No. 401 represented by partner Josef Pivoňka, Auditor, licence No. 1963


5.3. Použité zkratky

6. Board of Directors’ statement

IČ - identifikační číslo Obchodní zákoník - zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění

The Company’s Board of Directors states that no detriment was suffered by the Company due to existing relationships with the controlling company. This Related Parties Report was prepared according to the information available. No significant circumstances which might influence a precise and fair assessment were omitted. The above report was subsequently submitted to the Supervisory Board.

6. Prohlášeni představenstva společnosti Představenstvo společnosti prohlašuje, že společnosti nevznikla žádná újma ze vztahů s ovládající osobou. Zpráva byla zpracována podle nejlepšího vědomí a znalostí zpracovatele, čerpaných z dostupných dokumentů a podkladů. Žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení společnosti, nebyly vynechány. Zpráva byla předložena k přezkoumání dozorčí radě.

Prague, 9 April 2012

V Praze dne 9. 4. 2012

Lubomír Kohout předseda představenstva / Chairman of the Board of Directors

Miroslav Prokeš místopředseda představenstva / Vice-Chairman of the Board of Directors

67

PŘÍLOHY Smlouvy uzavřené s propojenými osobami během sledovaného účetního období Společnost ČEPS, a.s. (poskytovatel)

ČEPS, a.s. (objednatel)

ČEPS, a.s. (objednatel) ČEPS, a.s. (postupitel)

ČEPS, a.s. (poskytovatel)

Dodatky k prováděcím smlouvám (celkem 113) Smlouvy o postoupení práv a převodu povinností ze smlouvy o dílo (celkem 12)

ČEPS, a.s. (kupující) ČEPS, a.s. (kupující)

Dodatek smlouvy o zajištění personálních služeb Dodatek smlouvy o zajištění podpůrných činností Dodatek smlouvy o zajištění služeb v oblasti informačních a telekomunikačních technologií Dodatek smlouvy o poskytování služeb korporátního poradenství Dodatek smlouvy o poskytování služeb v oblasti účetnictví, controllingu a financování Dodatek smlouvy o poskytování služeb v oblasti autodopravy Kupní smlouva Kupní smlouva

ČEPS, a.s. (složitel)

Smlouva o advokátní úschově

ČEPS, a.s. (poskytovatel) ČEPS, a.s. (poskytovatel)

ČEPS, a.s. (poskytovatel) ČEPS, a.s. (poskytovatel)

ČEPS, a.s. (poskytovatel)

68

Druh smlouvy Dodatek rámcové smlouvy o podmínkách zajištění investičních akcí a jmenovitých oprav Prováděcí smlouvy (celkem 297)

Předmět plnění Inženýrské činnosti, investiční akce a jmenovité opravy spojené s výstavbou a rozvojem přenosové soustavy Inženýrské činnosti, investiční akce a jmenovité opravy spojené s výstavbou a rozvojem přenosové soustavy Změna smluvních podmínek Postoupení práv a převodu povinností ze smlouvy o dílo na zajištění inženýrských činností pro realizaci investičních akcí a jmenovitých oprav spojených s výstavbou a rozvojem přenosové soustavy Změna smluvních podmínek Změna cenových podmínek nájmů kancelářských prostor v lokalitách ČEPS Změna smluvních podmínek

Změna smluvních podmínek Změna smluvních podmínek

Změna smluvních podmínek Nákup nemovitostí v obci Šumperk Nákup movitých věcí v souvislosti s nákupem nemovitostí v obci Šumperk Advokátní úschova finanční částky spojené s nákupem nemovitostí v obci Šumperk


ANNEX List of contracts signed with related companies during the accounting period under review Company CEPS, a.s. (provider)

ČEPS, a.s. (customer)

ČEPS, a.s. (customer) ČEPS, a.s. (assignor)

ČEPS, a.s. (provider)

Contract type Amendment to the Framework Agreement on conditions for the provision of investment and planned repair projects Implementing contracts – (297 in total)

Supplements to implementing contracts (113 in total ) Contracts on the assignment of rights and transfer of responsibilities under a contract for work (12 in total)

ČEPS, a.s. (purchaser) ČEPS, a.s. (purchaser)

Supplement to a contract on personnel services provision Supplement to a contract on supporting services provision Supplement to a contract on the provision of services relating to information and telecommunications technologies Supplement to a contract on corporate consulting services provision Supplement to a contract on the provision of services relating to accounting, controlling and financing Supplement to a contract on car services provision Purchase contract Purchase contract

ČEPS, a.s. (depositor)

Contract on a notarised deposit

ČEPS, a.s. (provider) ČEPS, a.s. (provider)

ČEPS, a.s. (provider) ČEPS, a.s. (provider)

ČEPS, a.s. (provider)

Subject matter of the contract Engineering services, investment projects and planned repairs related to Czech transmission system construction and further development Engineering services, investment projects and planned repairs related to Czech transmission system construction and further development Change in contract terms and conditions Assignment of rights and transfer of responsibilities under a contract for work concerning engineering services for the realisation of investment projects and planned repairs related to Czech transmission system construction and further development Change in contract terms and conditions Change in price conditions for the lease of office space in ČEPS’s premises Change in contract terms and conditions

Change in contract terms and conditions Change in contract terms and conditions

Change in contract terms and conditions Purchase of property at the Šumperk premises Purchase of non-fixed assets associated with the purchase of property at the Šumperk premises Notarised deposit of a sum of money related to the purchase of property at the Šumperk premises

69

REJSTŘÍK POJMŮ A ZKRATEK Cash pooling ČSRES ČSZE ECHO EIA ENTSO-E ERIS ICT JMO KIČ Projekt ČIP SLA TDI VVN ZVN

70

Řešení v oblasti řízení finančních zdrojů ekonomicky spjaté skupiny společností České sdružení regulovaných elektroenergetických společností Český svaz zaměstnavatelů v energetice Odborový svaz Enviromental Impact Assessment / vyhodnocení vlivů na životní prostředí (Assembly) - European Network of Transmission System Operators for Electricity Dispečerský informační systém Informační a komunikační technologie Jmenovité opravy Komplexní inženýrská činnost „ČEPS Invest projektově“ Service Level Agreement / smlouvy o zajištění činností Technický dozor investora Velmi vysoké napětí Zvláště vysoké napětí


GLOSSARY Cash pooling ČSRES ČSZE ECHO EIA ENTSO-E (Assembly) ERIS ICT Project ČIP PZ SLA T V

Cash management tool employed by economically-related groups of companies Czech Association of Regulated Power Supply Companies Czech Association of Energy Sector Employers Trade unions Environmental Impact Assessment European Network of Transmission System Operators for Electricity Dispatcher Information System Information and Communications Technology ČEPS Invest project – oriented Protection zone Service Level Agreement – agreement on services provision Transformer Power line

71

ODPOVĚDNOST ZA VÝROČNÍ ZPRÁVU Údaje uvedené ve Výroční zprávě ČEPS Invest, a.s., za rok 2012 odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení akciové společnosti ČEPS Invest, a.s., nebyly vynechány.

V Praze dne 30. 4. 2013

Lubomír Kohout předseda představenstva

72

Miroslav Prokeš místopředseda představenstva


RESPONSIBILITY FOR THE CORRECTNESS OF THE ANNUAL REPORT The information disclosed in the Annual Report for 2012 conforms fully with the facts. No significant circumstances which might affect an accurate and correct assessment of the Company have been omitted.

Prague, 30 April 2013

Lubomír Kohout Chairman of the Board of Directors

Miroslav Prokeš Vice-Chairman of the Board of Directors

73

IDENTIFIKAČNÍ A KONTAKTNÍ ÚDAJE Právní řád a právní předpis, podle kterého byla účetní jednotka založena Právní řád: Právní předpis: Právní forma: Název společnosti: Datum založení: Datum vzniku:

České republiky zákon č. 513/1991 Sb., akciová společnost ČEPS Invest, a.s. dle zakladatelské listiny 28. 4. 2010 dle zápisu do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 16164, 12. 4. 2010

Identifikační údaje

74

IČ DIČ Bankovní spojení: Registrace u OR:

24670111 CZ-24670111 43-6910330217/0100 27. 4. 2010 zápis do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16164

Internet: E-mail: Podatelna:

http://www.cepsinvest.cz [email protected] +420 211 044 111


IDENTIFICATION DATA AND DIRECTORY Legislation according to which the Company was established Law: Relevant law: Company type: Company name: Date of establishment: Date of incorporation:

Czech law Act No. 513/1991 Coll. joint-stock company ČEPS Invest, a.s. 28 April 2010, according to the Company’s Establishment Deed on 12 April 2010 the Company was entered into the Commercial Register maintained at the former Regional Commercial Court in Prague, currently the Municipal Court, No. B 5597

Identification data Company Identification No.: Tax Identification No.: Bank account No.: Incorporation in the Commercial Register:

24670111 CZ-24670111 43-6910330217/0100 on 27 April 2010 at the Municipal Court in Prague, No. B 5597

Website: E-mail: Switchboard:

http://www.cepsinvest.cz [email protected] Tel.: 420-211 044 111

75

Elektrárenská 774/2, 101 52 Praha 10 Telefon: +420 211 044 111 Fax: +420 211 044 568 E-mail: [email protected] www.cepsinvest.cz

OBNOVUJEME A ROZVÍJÍME PŘENOSOVOU SOUSTAVU WE UPGRADE AND FURTHER DEVELOP THE CZECH TRANSMISSION SYSTEM

Recommend Documents