Nummer: 2 Datum: 21 november 2012

Bijlage 1 Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex artikel 73a Fw) Nummer:

2

Gegevens gefailleerde:

Surseance/Faillissementsnummer:

Datum uitspraak: Curator: R-C: Activiteiten onderneming: Omzetgegevens:

Personeel gemiddeld 2011:

Datum:

21 november 2012

Mompox Holding B.V. (“Mompox”) K.M.B. Sales Promotion B.V. (“KMB Sales”) K.M.B. Europe B.V. (“KMB Europe”) Mompox: 12/48 S & 12/433F KMB Sales: 12/47 S & 12/432F KMB Europe: 12/46 S & 12/436F Datum Surseance van betaling = 25 juni 2012 Datum omzetting faillissement = 27 juni 2012 mr. J.P. Davids mw. mr. C.P. Bleeker Handelsonderneming Transportbedrijf in consumentenartikelen KMB Europe: EUR 2.100.000 in 2011 circa EUR 16 miljoen eerste 6mnd 2012 circa EUR 4 miljoen KMB Sales: geen omzet gegevens bekend Mompox: Nvt als gevolg van holding functie 9 werknemers 36

Saldo einde verslagperiode:

KMB Europe: EUR

Verslagperiode: Bestede uren in verslag periode:

26 JULI 2012 TOT EN MET 20 NOVEMBER 2012 KMB Europe: 70,6 uur Mompox: 4,1 uur KMB Europe: 173,2 uur Mompox: 4,1 uur

Bestede uren Totaal:

1.

Inventarisatie

1.1

Directie en organisatie

116.847,56

Mompox houdt alle aandelen van KMB Europe en KMB Sales. De aandelen van Mompox worden gehouden door (i) Max Holding B.V. (ii) Krukziener Management en Consultancy B.V. (iii) Sveluc Holding B.V. en (iv) Idefix Enterprise B.V. De bestuurders van Mompox, KMB Europe en KMB Sales zijn Sveluc Holding B.V. en Idefix Enterprise B.V. De enig aandeelhouder/bestuurder van Sveluc is de heer A.P. van Holten. De enig aandeelhouder/bestuurder van Idefix is de heer O. Sjoerds. De bestuurders zijn gezamenlijk bevoegd de vennootschappen te vertegenwoordigen.

1.2

Winst en verlies

Nog onbekend

1.3

Balanstotaal

KMB Europe: in 2011 EUR 4.083.122 KMB Sales : in 2011 EUR Mompox

: in 2011 EUR

93.556 701.354

1.4

Lopende procedures

Er zijn diverse lopende procedures van KMB Europe tegen de Duitse en Nederlandse Douane/fiscus ivm teveel afgedragen invoerrechten.

1.5

Verzekeringen

Er is een verzekeringsportefeuille bij MIO Insurance als tussenpersoon. De verzekeringen zijn inmiddels met ingang van datum faillissement


Mompox Holding B.V. (“Mompox”) K.M.B. Sales Promotion B.V. (“KMB Sales”) K.M.B. Europe B.V. (“KMB Europe”) Mompox: 12/48 S & 12/433F KMB Sales: 12/47 S & 12/432F KMB Europe: 12/46 S & 12/436F


beëindigd. 1.6

Huur

De bedrijfsruimte van de Aalsmeerderweg 253P wordt gehuurd van Leyva B.V. De huur is inmiddels met wederzijds goedvinden beëindigd per 31 juli 2012.

1.7

Oorzaak faillissement

Ongewijzigd

2.

Personeel

2.1

Aantal ten tijde van faill.

2.2

Aantal in jaar voor faill.

2.3

Datum ontslagaanzegging

Ongewijzigd

Werkzaamheden

3.

Activa

ONROERENDE ZAKEN 3.1 Beschrijving 3.2

Verkoopopbrengst

3.3

Hoogte hypotheek

3.4

Boedelbijdrage

Vooralsnog nvt

Werkzaamheden

BEDRIJFSMIDDELEN 3.5 Beschrijving 3.6

Verkoopopbrengst

3.7

Boedelbijdrage

3.8

Bodemvoorrecht fiscus

Ongewijzigd

Werkzaamheden VOORRADEN/ ONDERHANDEN WERK 3.9 Beschrijving 3.10

Verkoopopbrengst

3.11

Boedelbijdrage Werkzaamheden

ANDERE ACTIVA 3.12 Beschrijving 3.13

-

Afwikkeling opheffing pandrechten vuistpandhouders

Ongewijzigd.

Verkoopopbrengst Werkzaamheden

PAG. 2

Ongewijzigd

-




4.

Debiteuren

4.1

Omvang debiteuren

De debiteurenportefeuille bedraagt circa EUR 400.000

4.2

Opbrengst

Wordt geïncasseerd door Mirus International BV

4.3

Boedelbijdrage

Werkzaamheden op basis van uren x uurtarief van EUR 250

Werkzaamheden

-

Contact met bank en incasso bureau

5.

Bank / Zekerheden

5.1

Vordering van bank(en)

Deutsche Bank heeft een vordering ingediend van totaal EUR 2.892.150,80.

5.2

Leasecontracten

Er is sprake van een operational lease contract (Mini Cooper)

5.3

Beschrijving zekerheden

-

Pandrecht op voorraad

-

Pandrecht op bedrijfsinventaris;

-

Pandrecht op vorderingen;

-

Pandrecht debiteuren;

-

Pandrecht IE rechten

-

Borgstelling door Sveluc van EUR 30.000

-

Borgstelling door KMC BV van EUR 10.000;

-

Borgstelling door Max Holding BV van EUR 30.000

5.4

Separatistenpositie

Ja, zie onder 5.3

5.5

Boedelbijdragen

Vooralsnog EUR 20.000

5.6

Eigendomsvoorbehoud

Er heeft zich een pp met een eigendomsvoorbehoud gemeld

5.7

Reclamerechten

Vooralsnog nvt

5.8

Retentierechten

Van toepassing. Diverse logistieke vervoerders hebben zich gemeld met een retentierecht en een vuistpandrecht op de goederen van curanda welke zij onder zich hebben.

Werkzaamheden

6.

-

Communicatie met de bank en vuistpandhouders

-

Beoordelen/inventarisatie zakelijke rechten

Doorstart / voortzetten onderneming

VOORTZETTEN 6.1

PAG. 3

Exploitatie / zekerheden

Gedurende korte periode is sprake geweest van voortzetting. OHW over deze periode is overgenomen door (een rechtspersoon van) de Merison groep (zie hierna onder 6.3)




6.2

Financiële verslaglegging

Werkzaamheden

DOORSTART 6.3 Beschrijving

Vooralsnog nvt

-

Contact met afnemers over bereidheid koop door te laten gaan.

Vrij snel nadat het faillissement was uitgesproken kwamen een aantal geïnteresseerde partijen in beeld. De curator heeft partijen uitgenodigd een bod te doen na het ondertekenen van een zogenaamde procedure brief (met daarin de procedure van de verkoop beschreven) en een geheimhoudingsovereenkomst. Uiteindelijk hebben 3 partijen de geheimhoudingsovereenkomst getekend waarvan er uiteindelijk 1 een bod heeft gedaan. De biedende partij (Merison Groep B.V. (“Merison”)) is thans reeds indirect minderheidsaandeelhouder van KMB (via de eveneens failliete holding Mompox Holding B.V.) en in die hoedanigheid ook bekend met de activa van KMB. Het bod van Merison is uiteindelijk door de curator (deels) aanvaard en de rechter commissaris heeft toestemming gegeven. De uiteindelijke Koopprijs bedraagt totaal EUR 474.750. Het is uitgesplitst in diverse onderdelen: Voor de voorraad betaalt Merison EUR 400.000 doch na verrekening van kosten lossing vuistpandhouders resteert EUR 369.000. Het restant van EUR 105.750 is overgemaakt naar de boedelrekening en is opgebouwd als volgt: voor de niet verpande activa (OHW = EUR 25.000) en goodwill (= EUR 43.750) alsmede ivm het bodemvoorrecht van de fiscus (inventaris = EUR 17.500) en de boedelbijdrage (= EUR 20.000).

6.4

PAG. 4

Verantwoording

Er zijn 2 taxatierapporten opgemaakt: door het NTAB (in opdracht van de Deutsche Bank) en door Van Beusekom taxateurs (in opdracht van KMB voor faillissement). De taxatie van het NTAB van de verpande voorraad bedraagt EUR 450.000 tot 500.000 (onderhandse waarde) en EUR 175.000 tot 200.000 (liquidatiewaarde). De taxatie van Van Beusekom ligt aanmerkelijk hoger (EUR 809.000 onderhandse waarde en EUR 570.700 liquidatie waarde) doch lijkt niet realistisch aangezien er geen rekening is gehouden met de beperkte verhandelbaarheid van de voorraad (gelet op licenties die van toepassing zijn) en een aanzienlijk deel retouren van klanten waar nog een investering moet worden gedaan om die weer te kunnen verkopen.




In aanvulling op het bod is van belang dat aan 4 medewerkers van KMB een arbeidsovereenkomst zal worden aangeboden. De Deutsche Bank is als pandhouder direct betrokken geweest bij de onderhandelingen en heeft toestemming verleend op het (deels) door de curator geaccepteerde bod. Voorts is nog van belang dat enkele logistieke dienstverleners zich beroepen op een vuistpandrecht (dat op grond van artikel 3:238 lid 2 BW voorgaat boven het bezitloos pandrecht van de Deutsche Bank) op goederen welke zij onder zich hebben. Ook met deze (pretense) pandhouders zijn afspraken gemaakt door Merison om zeker te zijn dat de goederen vrij van pand kunnen worden geleverd. De Overname overeenkomst is uiteindelijk op 24 juli door pp getekend. De Koopprijs is inmiddels overgemaakt naar de door Deutsche Bank aangegeven rekening en naar de boedelrekening. 6.5

Opbrengst

Totaal EUR 474.750 waarvan EUR 105.750 toekomt aan de boedel.

6.6

Boedelbijdrage

EUR 20.000

Werkzaamheden

-

Verkoopproces

-

Overname onderhandelingen

-

Overname overeenkomst

-

Verdere afwikkeling van deal

7.

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht

De curator heeft de administratie via en zgn WeTransfer gescand ontvangen van de bestuurder. Vooralsnog komen hier geen onregelmatigheden uit naar voren.

7.2

Depot jaarrekeningen

Mompox, KMB Europe & KMB Sales hebben een gebroken boekjaar dat loopt van 1 februari tot op 31 januari. De jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 januari 2011 voor Mompox, KMB Europe & KMB Sales werd gedeponeerd op 17 januari 2012. De jaarrekening eindigend 31 januari 2010 voor Mompox, KMB Europe & KMB Sales werd gedeponeerd op 10 november 2010 De jaarrekening eindigend 31 januari 2009 voor Mompox werd gedeponeerd op 5 november 2010 (= 21 mnd na einde boekjaar). De jaarrekening eindigend 31 januari 2009 voor KMB Europe werd gedeponeerd op 7 januari 2010. De jaarrekening eindigend 31 januari 2009 voor KMB Sales werd gedeponeerd op 29 januari 2010

PAG. 5




7.3

Goedk. verkl. accountant

Het betreft een zgn. ‘kleine’ rechtspersonen waarvoor geen accountantsverklaring noodzakelijk is. Er is slechts een samenstellingsverklaring afgegeven door de accountant.

7.4

Stortingsverpl. aandelen

Nog in onderzoek

7.5

Onbehoorlijk bestuur

Nog in onderzoek

7.6

Paulianeus handelen

Nog in onderzoek

Werkzaamheden

-

Beoordelen administratie

8.

Crediteuren

8.1

Boedelvorderingen

Nog in onderzoek

8.2

Pref. vord. van de fiscus

Nog in onderzoek

8.3

Pref. vord. van het UWV

Nog in onderzoek

8.4

Andere pref. crediteuren

Nog in onderzoek

8.5

Aantal concurrente crediteuren

Mompox

(nog) geen crediteuren aangemeld

KMB Sales

(nog) geen crediteuren aangemeld

KMB Europe 27 8.6

Bedrag concurrente crediteuren

KMB Europe EUR 127.946,71

8.7

Verwachte wijze van afwikkeling

Nog in onderzoek

Werkzaamheden

9.

Procedures

9.1

Naam wederpartij(en)

-

Duitse douane/fiscus Nederlandse douane

9.2

Aard procedure

Procedure tegen de NL Douane is vlak voor datum faillissement afgewikkeld. Het bezwaar van KMB is gehonoreerd en er is een lager import tarief geheven. Daarmee is deze procedure reeds voor datum faillissement afgewikkeld. In Duitsland: laatste akte van zijde KMB dateert van 12 maart 2012. De Deutsche Bank heeft zich gemeld met een pandrecht op de vordering welk door de curator (voorlopig) is erkend. De kosten voor voortzetting van de procedure zijn door de Duitse vervoerder en advocaat gebudgetteerd op EUR 20.000. De curator heeft de Deutsche Bank een termijn gesteld om tot uitwinning van haar pandrecht over te gaan. Voor zover de curator begrijpt is de procedure in Duitsland is inmiddels geschorst en de curator is gevraagd zich uit te laten of hij de procedure wenst voort te zetten.

PAG. 6




9.3

Stand procedure

Werkzaamheden

10.

Overig

10.1

Termijn afwikkeling faill.

10.2

Plan van aanpak

10.3

Indiening volgend verslag Werkzaamheden

PAG. 7

Curator dient zich uit te laten of hij de procedure wil voortzetten. Op zijn beurt heeft de curator de Deutsche Bank een termijn gesteld om tot uitwinning over te gaan onder garantstelling van de proces kosten. -

Contact met Duitse advocaat, Deutsche Bank en advocaat in NL mbt procedure tegen de NL Douane

Naar verwachting in de 3de verslag periode -

Verder administratie

-

Afronding onderzoek onbehoorlijk bestuur

-

Verdere administratieve afwikkeling

-

Evt uitwinning van vordering op Duitse fiscus dmv voortzetting procedure in Duitsland

Rond 21 februari 2013 -

Opmaken verslag

Nummer: 2 Datum: 21 november 2012

Recommend Documents