NBNI
Dewan Komisaris
SURAT KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) TBK NOMOR : KEP/O11 IDKI?OLG TENTANG PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA DEWAN KOMISARIS PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) TBK
Menimbang
Mengingat
1.
Bahwa dalam rangka implementasi Good Corporate Governance (GCG), Dewan Komisaris wajib memiliki Pedoman dan Tata Tertib Kerja yang mengikat bagi anggota Dewan Komisaris.
2.
Bahwa sebagai penyesuaian terhadap perkembangan peraturan perundang-undangan yang mengatur Dewan Komisaris, maka perlu dilakukan perubahan/pembaharuan terhadap Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris, yang ditetapkan dalam Surat Keputusan ini.
1,
Undang-undang Republik Indonesia Nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal
2.
Undang-undang Republik Indonesia Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 tahun 2OO7 tentang Perseroan Terbatas. Peraturan Bank Indonesia Nomor B/4|PBI/2OO6 tanggal 30 Januari 2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum. Peraturan Bank Indonesia Nomor BlL4lPBIl2006 tanggal 5 Oktober 2006 tentang Perubahan atas Peraturan Bank Indonesia Nomor 814/PBIIZOOG tentang Pelaksanaan Good Corporate
3.
4.
5.
Governance Bagi Bank Umum. 6.
Surat Edaran Bank Indonesia Nomor 15/15/DPNP tanggal 29 April 2013 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum.
7.
Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER0UMBU/2011 tanggal 01 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2OL2 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER0UMBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik
B.
Negara. 9. PT Bank Negara lndonesia (Perselo) Tbk
Kantor Pusat Sudirman Kav. lakarla 1 0220, lndonesia vwwv.bni.co.id Jl. Jenderal
1
[SBNI L
10. 11.
Memperhatikan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04l2A74 tanggal 8 Desember 20t4 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Anggaran Dasar PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Surat Keputusan bersama Komisaris dan Direksi PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Nomor KEP/OO2IDK dan KP/244IDIR/R tanggal 29 Juni 2007 tentang Pedoman dan Tata Tertib Kerja Komisaris dan Direksi.
Keputusan Rapat Dewan Komisaris tanggal 2 Maret 2016, 14 April 2016 dan 28 April 2016, khususnya mengenai Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Negara Indonesia Persero Tbk. MEMUTUSKAN
PT
Menetapkan
PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA DEWAN KOMISARIS NEGARA INDONESIA (PERSERO) TBK.
Pertama
Mengubah Pedoman dan Tata Tertib Kerja yang berlaku bagi Dewan Komisaris PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sebagaimana lampiran Surat Keputusan ini, yang merupakan bagian tidak terplsahkan dari Surat Keputusan ini.
Kedua
Dengan berlakunya Surat Keputusan ini, maka Surat Keputusan bersama Dewan Komisaris dan Direksi Nomor KEP/002/DK dan KP|244|DINR tanggal 29 Juni 2007 tentang Pedoman dan Tata Tertib Kerja Komisaris dan Direksi serta lampiran Surat Keputusan tersebut dicabut dan dinyatakan tidak berlaku.
Ketiga
Surat Keputusan ini dinyatakan berlaku sejak tanggal ditetapkan.
Keempat
Apabila dikemudian hari Surat Keputusan ini terdapat kekeliruan dan/atau kekurangan, maka akan dilakukan pembetulan, penyesuaian atau penambahan sebagaimana mestinya.
Ditetapkan di
Jakarta
I 2 MAY 2016 TNDONESTA (PERSERO) TBK,q
l-- \\---l
-4.
(&ron rtus)
Hartadi A Sarwono Komisaris Utama
Pradjoto Wakil.Komisaris Utama
BANK
XBNI
Lampiran SK Dewan Komisaris No. KEP/011/Dl
A.
Pendahuluan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris merupakan acuan bagi Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi sesuai dengan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik (6ood Corporate Governance) yaitu keterbukaa n (transparency), akuntabilitas (accountab,r/:ty), pertanggungjawaban (responsibility), independen si (independency) dan keadilan dan kewajaran (fairness), serta memenuhi peraturan perundangundangan yang berlaku.
B.
Istilah dan Pengertian Dalam Pedoman ini yang dimaksud dengan:
1. 2. 3. C.
GCG adalah suatu
tata kelola bank yang menerapkan prinsip-prinsip keterbukaan
(acco untability), pertanggungjawaban (independency) serta keadilan dan kewajaran (resBonsibility), independensi (fa#ness).
(transparency),
aku
ntabilitas
Perseroan adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk atau disingkat BNI RUPS adalah Rapat Umum Pemegang Saham
Landasan Hukum
1.
Undang-undang
a.
Undang-undang Republik Indonesia Nomor B tahun 1995 tentang Pasar Modal.
b.
c.
Undang-undang Republik Indonesia Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
2.
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 45 tanggal 25 Oktober 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara.
3.
Peraturan/Regulasi di bidang Perbankan (Bank Indonesia dan Otoritas Jasa Keuangan) antara lain terdiri dari:
a.
Peraturan Bank Indonesia Nomor 8{4(PBU2OO6 tanggal 30 Januari 2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum.
b.
Peraturan Bank Indonesia Nomor SlL4{PBI/2O06 tanggal. 5 Oktober 2006 tentang Perubahan atas Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/4|PBI|2OO6
tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum.
c.
---q
Surat ...4.....
XBNI c.
Surat Edaran Bank Indonesia Nomor 15/15/DPNP tanggal 29 April 2013 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum.
d.
Peraturan Bank Indonesia Nomor ttlL|PBI(2OO9 tanggal 27 Januari 2009 tentang Bank Umum
e.
Peraturan Bank Indonesia Nomor t3/27/PBI/2011 tanggal 28 Desember 2011 tentang Perubahan atas Peraturan Bank Indonesia Nomor LUt/PBIlzO0g
tentang Bank Umum.
f.
Peraturan Bank Indonesia Nomor t4l27lPBll2O12 tanggal 28 Desember 2Oi.2 tentang tentang Penerapan Program Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Terorisme bagi Bank Umum.
g.
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor LTIPOJK.O3/20L4 tanggal 18 November 2014 tentang Penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi bagi Konglomerasi Keuangan,
h,
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 18/POJK.03 /20t4 tanggal 18 November 2Ot4 tentang Penerapan Tata Kelola Terintegrasi bagi Konglomerasi Keuangan,
i.
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04l2OL4 tanggal B Desember 2AL4 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik,
j.
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 26lPdK.O3l20L5 tanggal 4 Desember 2015 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Terintegrasi bagi Konglomerasi Keuangan.
k.
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4SIPOJK.03l20L5 tanggal 23 Desember 2015 tentang Penerapan Tata Kelola dalam Pemberian Remunerasi bagi Bank Umum,
4.
Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara
a.
Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor
PER-
01/MBU/2011 tanggal 01 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara
b.
Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor
PER-
09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-0UMBUlz}lt tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara.
c.
Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PERt2lMBU/2A12 tanggal 24 Agustus 2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara.
d.
Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-O2/MBWAU2A75 tanggal 17 Februari 2015 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara.
[SBNI 5.
Pedoman Good Corporate Governace Perbankan Indonesia yang diterbitkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance,
6. Anggaran Dasar BNI 7. Prinsip 46 BNI 8. Kode Etik BNI 9. Pedoman Benturan Kepentingan BNI 10. Pedoman Tata Kelola Terintegrasi Konglomerasi Keuangan BNI
D. Dewan Komisaris
1.
Struktur Dewan Komisaris a.
Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama dan seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Wakil Komisaris Utama, dan harus diangkat Komisaris independen dengan jumlah sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku.
b.
Dewan Komisaris merupakan Majelis, dan setiap anggota Dewan Komisaris
tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.
2.
Persyaratan Anggota Dewan Komisaris
Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan, yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat: a,
mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik;
b.
cakap melakukan perbuatan hukum;
c.
dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat:
1). tidak pernah dinyatakan pailit;
2). tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; 3). tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan
4). tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat:
i, ii.
pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggung jawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan
NBNI iii. pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh
izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada gtoritas Jasa Keuangan.
d.
memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan
e.
memiliki pengetahuan dan/atau keahlian
f.
memiliki komitmen terhadap pengembangan operasional Bank yang sehat;
g.
di bidang yang dibutuhkan perseroan, dan syarat lain berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku [agi perseroan; tidak termasuk dalam daftar tidak lulus uji kemampuan dan kepatutan (f,t and proper test);
h.
memiliki komitmen untuk tidak melakukan dan/atau mengulangi perbuatan dan/atau tindakan teftentu, bagi calon anggota Dewan Komisaris yang pernah memiliki predikat tidak lulus dalam uji kemampuan dan kepatutan dan telah menjalani masa sanksi;
3.
t.
memiliki reputasi keuangan yang baik dan tidak memiliki kredit macet;
j.
antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat kedua, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar).
Komisaris Independen Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang berasal dari luar BNI yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan BNI yang memenuhi syarat untuk diangkat sebagai Komisaris Independen sesuai dengan ketentuan perundang undangan yang berlaku diantaranya
:
a. tidak memiliki
hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan BNI yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen;
b. c.
tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada BNI; dan;
tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha BNL
4.
Tugas, Wewenang, Kewajiban dan tanggung jawab Dewan Komisaris
a.
Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan perundang-undanga4 yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, serta melakukan tugas yang secara khusus diberikan menurut Anggaran Dasar, perundang-undangan dan/atau keputusan RUPS.
XBNI b.
Dalam melaksanakan tugasnya sebagaimana dimaksud pada butir a tersebut di atas:
1). Dewan Komisaris berwenang untuk:
bukti, persediaan barang-barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi;
a), memeriksa buku-buku, surat-surat
dan halaman-halaman atau tempattempat lain yang dipergunakan atau dikuasai oleh Perseroan;
b). memasuki bangunan-bangunan
c). meminta keterangan/penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan;
d). mengetahui segala kebijakan dijalankan oleh Direksi;
dan tindakan yang telah dan
akan
e). meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris;
f). mengangkat dan memberhentikan seorang Sekretaris Dewan Komisaris, atas usul pemegang saham Seri A Dwiwarna; s). memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;
Audit, Komite Remunerasi dan Nominasi, Komite Pemantau Risiko, dan komite lainnya jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perseroan, atau peraturan perundangundangan yang berlaku;
h). membentuk Komite
i).
menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku;
tertentu atas beban Perseroan, Jika dianggap perlu dan
i). melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;
k). menghadiri Rapat Dewan Komisaris dan memberikan pandanganpandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan. r).
melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentanga n dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar,
dan/atau keputusan RUPS.
2). Dewan Komisaris berkewajiban untukt a). memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan;
b). memberikan pendapat dan persetujuan Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan, serta rencana lainnya, yang disiapkan Direksi, sesuai dengan. ketentuan
Anggaran Dasar;
NBNI c). mengikuti, mengawasi perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan;
d). melaporkan dengan seger'a kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh;
e). mengusulkan kepada RUPS penunjukan Akuntan Publik yang
akan
melakukan pemeriksaan atas buku-buku Perseroan;
f).
meneliti dan menelaah serta memberikan tanggapan atas laporan berkala dan Laporan Tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani Laporan Tahunan
;
g). memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada
RUPS mengenai
Laporan Tahunan, apabila diminta;
h), membuat risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;
i). j).
melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan dan Perseroan lain; memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS;
k). menyelenggarakan Rapat Dewan Komisaris sebagaimana diatur
lebih
lanjut dalam Anggaran Dasar;
l).
menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya dalam kondisi tertentu sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar;
Kerja dan Anggaran Tahunan Dewan Komisaris yang menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan yang disusun oleh Direksi;
m). menyusun Program/Rencana
n). mengarahkan, memantau, dan mengevaluasi pelaksanaan kebijakan strategis bank;
o). memastikan terselenggaranya pelaksanaan Good Corporate
Goverance dalam setiap kegiatan usaha Bank pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi;
p). memantau dan memastikan bahwa Good Corporate Governance telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan;
q). memastikan bahwa Perseroan telah memenuhi segala peraturan perundang-undangan dan standar transparansi yang berlaku;
3). Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan ketentuan di bidang Pasar Modal, perbuatan-perbuatan Direksi harus mendapat persetujuan Dewan Komisaris untuk:
a). melepas atau menjual dan menghapus aktiva tetap 'milik' Perseroan yang melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Rapat Dewan Komisaris;
^[EBNI b), mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain, dalam bentuk kerjasama operasi, kontrak manajemen, kerjasama lisensi Bangun Guna Serah (Built; Operate and Transfer/BOT), Bangun Guna Milik (Built, Operate and Own/BOO) dan perjanjian-perjanjian lain yang mempunyai sifat yang sam'a yang berlaku untuk jangka waktu lebih dar) 3 (ilqa) tahun atau perpanjangannya yang mengakibatkan jangka waktu lebih dari 3 (tiga) tahun;
c). mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam Perusahaan atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru yang tidak dalam rangka penyelamatan piutang, sesuai dengan
ketentuan yang berlaku;
d). melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan Perseroan dalam perusahaan atau badan lain, penjualan saham dalam simpanan (saham
dalam portapel) perusahaan anak Perseroan baik sebagian atau seluruhnya kepada pihak Iain yang menyebabkan kepemilikan perseroan pada perusahaan anak perseroan terdilusi, membubarkan atau melikuidasi perusahaan atau badan lain dimana Perseroan memiliki penyertaan. Untuk melepaskan sebagian atau seluruh penyertaan perseroan dalam perusahaan atau badan lain dalam rangka penyelamatan dan penyelesaian piutang, dilakukan oleh Direksi sampai
dengan Jumlah atau batas tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris, sedangkan untuk jumlah atau batas yang melebihi kewenangan Direksi sebagaimana ditetapkan oleh Dewan Komisaris tersebut dilakukan oleh Direksi dengan persetujuan tertulis Dewan Komisaris,
4), Dewan Komisaris wajib melaksanakan pengawasan terhadap penerapan kebijakan Remunerasi dan melakukan evaluasi secara berkala atas kebijakan Remunerasi atas dasar hasil pengawasan tersebut.
s). Dewan Komisaris wajib melakukan pengawasan atas Penerapan Tata Kelola Terintegrasi dalam Konglomerasi Keuangan BNI.
6). Dewan Komisaris berwenang dan bertanggung jawab untuk memastikan penerapan Manajemen Risiko secara terintegrasi sesuai dengan karakteristik dan kompleksitas usaha Konglomerasi Keuangan dalam Konglomerasi Keuangan BNI.
7). Dewan Komisaris berwenang dan bertanggung jawab untuk memastikan penerapan Manajemen Permodalan Terintegrasi sesuai dengan karakteristik dan kompleksitas usaha Konglomerasi Keuangan BNI.
8). Dewan Komisaris wajib melakukan pengawasan aktif terhadap penerapan program Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Terorisme (APU dan PPT) pada Bank antara lain dengan melakukan pengawasan atas pelaksanaan tanggung jawab Direksi terhadap penerapan program APU dan PPT.
9). Dewan Komisaris melaksanakan tugas, wewenang, kewajiban dan tanggung jawab lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk memberikan persetujuan terhadap hal-hal' yang berdasarkan peraturan perundangan-undangan serta Peraturan Internal BNI wajib mendapat persetujuan Dewan Komisaris.
c.
Setiap ...*....
4
NBNI c.
Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya.
d.
Anggota
Komisaris
tidak dapat dipertanggungjawabkan atas
kerugian
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam butir c tersebut di atas apabila dapat
membuktikan:
1). kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; 2). telah melakukan pengawasan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; 3). tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengawasan yang mengakibatkan kerugian; dan
4). telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
e. 5.
Untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris.
Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris Dengan mengacu kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku serta Anggaran Dasar Perseroan, maka:
6.
a.
Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS yang dihadiri dan disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna.
b.
Setiap usulan pengangkatan, pemberhentian dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris atau Komite yang menjalankan fungsi Nominasi.
Masa Jabatan Dewan Komisaris dan Jabatan Lowong
a.
Masa
jabatan Dewan Komisaris paling banyak 2 (dua) periode berturut-turut,
dengan ketentuan sebagai berikut:
1). Para anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang ke 5 (kelima) setelah tanggal pengangkatannya, dengan memperhatikan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal, namun dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sebelum masa jabatannya berakhir,
2), Pemberhentian diatas berlaku sejak penutupan RUPS tersebut, kecuali apabila ditentukan lain oleh RUPS,
3). Setelah masa jabatannya berakhir, para anggota Dewan Komisari3 dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan.
XBNI b.
Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan dan
pemberhentian anggota Dewan Komisaris, maka pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris tersebut mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong sehingga menyebabkan anggota Dewan Komisaris kurang dari 3 (tiga) orang, atau tidak adanya Komisaris Utama, maka RUPS harus diselenggarakan dalam waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan .tersebut, d,
7.
Apabila karena sebab apapun juga Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka dalam waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUpS untuk mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang lowong tersebut,
Rapat Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi
a,
Rapat Dewan Komisaris
1).
Pelaksanaan Rapat Dewan Komisaris:
a),
Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam Rapat Dewan Komisaris,
b).
Dewan Komisaris wajib mengadakan Rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan.
c).
Penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan setiap waktu apabila:
i.
dipandang perlu oleh Komisaris; atau
ii.
atas permintaan secara tertulis dari seorang atau lebih anggota
1(satu) atau beberapa anggota Dewan
Direksi; dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
d).
2).
Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. Rapat Dewan Komisaris diselenggarakan atas beban Perseroan.
Pemanggilan Rapat
a),
Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama
atau apabila Komisaris Utama berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka oleh Wakil Komisaris Utama, atau apabila Wakil Komisaris Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan dengan sarana apapun dalam jangka waktu.paling lambat 3 (tiga) hari kalender sebelum rapat tersebut diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak.
XBNI
3).
b).
Pemanggilan Rapat tersebut di atas harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan temPat RaPat.
c).
Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam Rapat atau untuk Rapat-rapat yang telah dijadwalkan berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris.
Kehadiran dan Pengambilan Keputusan Rapat Dewan Komlsaris
a).
Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak dapat menghadiri rapat secara fisik, maka anggota Dewan Komisaris dapat menghadiri rapat dengan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana
media elektronik lainnYa.
b).
Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnYa.
c). Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.
d),
Setiap anggota Dewan Komisaris berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya.
e).
Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris.
f).
Semua keputusan dalam Rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah untuk mufakat.
g).
Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah
h).
mufakat, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat tersebut. Setiap anggota Dewan Komisaris yang secara pribadi dengan cara
apapun baik secara langsung maupun secara tidak
langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifat kepentingan dalam suatu Rapat Dewan Komisaris dan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut, kecuali jika Rapat Dewan Komisaris menentukan lain.
i).
Setiap anggota Dewan Komisaris tidak diperbolehkan mengeluarkan suara blanko dalam Rapat Dewan Komisaris.
j),
Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat Dewan Komisaris.
10
NBNI 4).
Mekanisme pelaksanaan Rapat Dewan Komisaris
Komisaris Utama mengetuai Rapat Dewan Komisaris. Dalam hal Komisaris Utama tidak ada atau berhplangan untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris oleh sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Wakil Komisaris Utama yang mengetuai Rapat Dewan Komisaris. Dalam hal Wakil Komisaris Utama tidak ada, tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris yang hadir dan dipilih dalam Rapat Dewan Komisaris tersebut dapat mengetuai Rapat Dewan Komisaris.
5).
Dokumentasi Pelaksanaan Rapat Dewan Komisaris
a). Dalam setiap Rapat Dewan Komisaris harus dibuat
Risalah Rapat yang
berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk
pernyataan ketidaksetujuan/drssenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan,
b). Hasil Rapat tersebut di atas wajib dituangkan dalam Risalah Rapat, ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris.
c). Salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada
Direksi
untuk diketahui, sedangkan Dewan Komisarls menyimpan asli risalah Rapat Dewan Komisaris,
6).
Keputusan Dewan Komisaris di luar Rapat
Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan-keputusan yang sah
dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris,
dengan
ketentuan bahwa semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahukan secara tertulis tentang usul-usul yang bersangkutan dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris. b.
Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi
1). Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
2). Hasil Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi wajib dituangkan dalam Risalah Rapat, ditandatangani oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi. C,
Ketentuan mengenai Rapat Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi yang belum diatur dalam Pedoman dan Tata Tertib KerJa Dewan Komisaris ini mengacu pada Anggaran Dasar BNI, peraturan internal BNI
dan peraturan perundang-undangan yang
11
berlaku.
NBNI E.
Pembagian Kerja dan Waktu Kerja Dewan Komisaris 1.
Pembagian kerja diantara para angg.ota Dewan Komisaris diatur oleh Dewan Komisaris sendiri.
2.
F.
Pengaturan waktu kerja anggota Dewan Komisaris ditetapkan dalam rapat Dewan Komisaris.
Nilai-NilaiPerseroan Nilai-nilai Budaya Kerja Perseroan tercermin dalam PRINSIP 46 yang terdiri dari 4 Nilai Budaya Kerja BNI serta 5 perilaku utama sebagai berikut:
6 NILAI PERILAKU UTAMA INSAN BNI
4 NILAI SUDAYA KERJA BNI
r
Meningkatkan Kompetensi dan Memberikan Hasil Terbaik
Integritas (Integrity)
.
Jujur, Tulus dan Ikhlas
Orientasi Pelanggan (Customer Orentation)
o Memberikan Layanan Terbaik melalui Kemitraan yang Sinergis.
Perbaikan Tiada Henti (Conti nous I m provement)
. .
Profesionalisme
(Professionalism)
G.
o Disiplin, Konsisten dan Bertanggung jawab
Senantiasa Melakukan Penyempurnaan Kreatif dan Inovatif
Etika Kerja Dewan Komisaris dan Larangan 1,
Dalam melaksanakan tugasnya setiap anggota Dewan Komisaris wajib:
a.
Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsipprinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaba n, serta kewajaran.
b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan
bertanggungjawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
c. 2.
Tunduk pada Prinsip 46, Kode Etik BNI, serta kebijakan internal BNI.
Larangan
a,
Dewan Komisaris dilarang terlibat dalam pengambilan keputusan kegiatan operasional Bank kecuali untuk:
1). 2).
Penyediaan dana kepada pihak terkait;
Hal-hal yang diatur dalam Anggaran Dasar Bank atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
t2
NBNI Keterlibatan
atau persetujuan Dewan Komisaris dalam pengambilan
keputusan kegiatan operasional sebagaimana tersebut di atas, merupakan bagian dari upaya pengawasan d.ini yang dilakukan oleh Dewan Komisaris. Keterlibatan atau persetujuan Dewan Komisaris tersebut tidak meniadakan tanggung jawab Direksi dalam pelaksanaan kepengurusan Bank. b.
Anggota Dewan Komisaris dilarang me.manfaatkan BNI untuk kepentingan
pribadi, keluarga, dan/atau pihak lain yang dapat merugikan
atau
mengurangi keuntungan serta reputasi BNI maupun anak perusahaannya. c.
d.
Anggota Dewan Komisaris, dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentinga n (conflict of interest) dan mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung selain remunerasi dan fasilitas lainnya yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham atau selain penghasilan yang sah.
Dalam hal terjadi benturan kepentingan antara Bank dengan
Dewan
Komisaris maka anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil tindakan yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan Bank dan wajib mengungkapkan benturan kepentingan dima ksud da la m setiap keputusa n. 6
Anggota Dewan Komisaris dilarang memberikan atau menawarkan, atau menerima, baik langsung maupun tidak langsung, sesuatu yang berharga dari pelanggan atau seorang pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya, sesuai ketentuan peraturan peru ndang-undanga n.
f.
Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai:
1).
Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta;
2).
Pengurus partai politik dan/atau anggota legistatif dan/atau calon kepala daerah/wakil kepala daerah;
3).
Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan; dan/atau
4). H.
Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.
Transparansi
Guna memenuhi azas Transparansi dalam penyelenggaraan Good Corporate Governance, maka seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris wajib mengungkapkan:
1.
Kepemilikan sahamnya baik pada BNI maupun pada bank dan perusahaan lain, yang berkedudukan di dalam dan di luar negeri.
2.
Hubungan keuangan dan hubungan keluarga dengan anggota Dewan. Kor.nisaris, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali BNI.
13
NBNI 3.
Rangkap jabatan pada Perusahaan lain.
4.
Hal-hal lain terkait dengan pemenuhan azaz Transparansi berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
L
Lain-lain Hal-hal lebih rinci yang mengatur tentang syarat dan ketentuan Pedoman dan Tata Tertib kerJa Dewan Komisaris merujuk pada Anggaran Dasar BNI serta peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
di
:
tanggal
:
Ditetapkan Pada
Jakarta
I 2 t.{AY 2016
NEGARA TNDONESIA (PERSERO)
lmisaris
6"y zl
rBfJ q,
t\ ?\
rri\
3rI;!-"* Hartadi A Sarwono
Pradjoto
Komisaris Utama
WakilKomisaris Utama
t4
