POZVÁNKA Představenstvo společnosti
Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. se sídlem Jasenická 1106, 755 01 Vsetín, IČ 47674652 zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 682 zve společnost Valašská vodohospodářská a.s. se sídlem ve Vsetíně, Jasenická 1106, PSČ 755 01, IČ 29450357
jako jediného akcionáře za účelem přijetí rozhodnutí při výkonu působnosti řádné valné hromady, na den 24. 4. 2014 v 8.30 hod. do hotelu Nová radnice, Vsetín, Horní náměstí 29 Pořad jednání:
1.
Zahájení.
2.
Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013.
3.
Řádná účetní závěrka za rok 2013, zpráva auditora, návrh na rozdělení zisku, zahajovací rozvaha společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. včetně zprávy auditora.
4.
Zpráva o výsledcích činnosti dozorčí rady a vyjádření dozorčí rady k účetní závěrce za rok 2013 a k návrhu na rozdělení zisku.
5.
Schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013. Návrh rozhodnutí: Společnost Valašská vodohospodářská a.s., IČ 294 50 357, se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 10321 jako jediný akcionář společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s., se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, IČ 47674652, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 682, při výkonu působnosti řádné valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. (dále jen „společnost“) schvaluje dne 24.4.2014 ve Vsetíně zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013. Zdůvodnění návrhu: V souladu s dosavadní praxí předkládá představenstvo ke schválení zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013.
6.
Rozhodnutí o rozdělení zisku. Návrh rozhodnutí: Společnost Valašská vodohospodářská a.s., IČ 294 50 357, se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 10321 jako jediný akcionář společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s., se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, IČ 47674652, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 682, při výkonu působnosti řádné valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. (dále jen „společnost“) schvaluje dne 24.4.2014 ve Vsetíně rozhodnutí o rozdělení zisku tak, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí. Zdůvodnění návrhu: V souladu s § 421 odst. 2 písm. h) zák. o obchodních korporacích náleží do působnosti jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady rozhodnutí o rozdělení zisku. Představenstvo proto předkládá ke schválení návrh na rozdělení zisku, který byl přezkoumaný dozorčí radou.
7.
Jmenování nového člena představenstva. Návrh rozhodnutí:
Společnost Valašská vodohospodářská a.s., IČ 294 50 357, se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 10321 jako jediný akcionář společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s., se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, IČ 47674652, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 682, při výkonu působnosti řádné valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. (dále jen „společnost“) jmenuje dne 24.4.2014 ve Vsetíně členem představenstva společnosti Ing. Vojtěcha Ryzu. Zdůvodnění návrhu: Dne 30.1.2014 byl na zasedání představenstva kooptován jako náhradní člen představenstva Ing. Vojtěch Ryza. V souladu se zákonem byl kooptován do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn člena jmenovat tj. do rozhodnutí jediného akcionáře. Představenstvo navrhuje, aby byl Ing. Vojtěch Ryza jmenovaný novým členem představenstva.
8.
Schválení Zásad pro odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. Návrh rozhodnutí: Společnost Valašská vodohospodářská a.s., IČ 294 50 357, se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 10321 jako jediný akcionář společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s., se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, IČ 47674652, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 682, při výkonu působnosti řádné valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. (dále jen „společnost“) schvaluje dne 24.4.2014 Zásady pro odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. Zdůvodnění návrhu: Představenstvo předkládá ke schválení Zásady pro odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s., které budou v případě jejich schválení doporučujícím podkladem pro v budoucnu uzavřené smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. Tyto zásady vycházejí z dosavadní praxe společnosti.
9.
Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva. Návrh rozhodnutí: Společnost Valašská vodohospodářská a.s., IČ 294 50 357, se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 10321 jako jediný akcionář společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s., se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, IČ 47674652, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 682, při výkonu působnosti řádné valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. (dále jen „společnost“) schvaluje dne 24.4.2014 ve Vsetíně uzavření: - smlouvy o výkonu funkce člena představenstva mezi společností a Ivetou Táborskou, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí, - smlouvy o výkonu funkce člena představenstva mezi společností a Jiřím Částečkou, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí, - smlouvy o výkonu funkce člena představenstva mezi společností a Antonínem Koňaříkem, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí, - smlouvy o výkonu funkce člena představenstva mezi společností a Danielem Fojtů, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí, - smlouvy o výkonu funkce člena představenstva mezi společností a Ing. Danielem Vodákem, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí, - smlouvy o výkonu funkce člena představenstva mezi společností a Markétou Blinkovou, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí - smlouvy o výkonu funkce člena představenstva mezi společností a Ing. Vojtěchem Ryzou, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí Zdůvodnění návrhu:
V souladu s § 59 odst. 2 zák. o obchodních korporacích schvaluje smlouvu o výkonu funkce nejvyšší orgán společnosti. Představenstvo proto předkládá jedinému akcionáři ke schválení návrh smlouvy o výkonu funkce člena představenstva, který zohledňuje novou právní úpravu (zákon o obchodních korporacích účinný od 1.1.2014). 10. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady. Návrh rozhodnutí: Společnost Valašská vodohospodářská a.s., IČ 294 50 357, se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 10321 jako jediný akcionář společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s., se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, IČ 47674652, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 682, při výkonu působnosti řádné valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. (dále jen „společnost“) schvaluje dne 24.4.2014 ve Vsetíně uzavření: - smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a RNDr. Václavem Mikuškem, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí, - smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a Ing. Annou Mikoškovou, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí, - smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a Ing. Ladislavem Denkem, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí, - smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a JUDr. Stanislavem Pavelcem, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí, - smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a Radkem Čížem, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí, - smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a Petrem Dujkou, a to ve znění, jak je uvedeno v příloze tohoto rozhodnutí. Zdůvodnění návrhu: V souladu s § 59 odst. 2 zák. o obchodních korporacích schvaluje smlouvu o výkonu funkce nejvyšší orgán společnosti. Představenstvo proto předkládá jedinému akcionáři ke schválení návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, který zohledňuje novou právní úpravu (zákon o obchodních korporacích účinný od 1.1.2014). 11. Objasnění Projektu vnitrostátní fúze sloučením zanikající společnosti Valašská vodohospodářská a.s. s nástupnickou společností Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. ze dne 10.3.2014 (dále jen „Projekt“) a Zprávy představenstva společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. dle ust. § 24 zák. č. 125/2008 Sb., o vnitrostátní fúzi sloučením zanikající společnosti Valašská vodohospodářská a.s. s nástupnickou společností Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. 12. Seznámení akcionářů se Znaleckou zprávou o fúzi, Posudek/ č. 27-1113/2014. 13. Schválení Projektu vnitrostátní fúze sloučením zanikající společnosti Valašská vodohospodářská a.s. s nástupnickou společností Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. ze dne 10.3.2014. Návrh usnesení valné hromady: Společnost Valašská vodohospodářská a.s., IČ 294 50 357, se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 10321 jako jediný akcionář společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s., se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, IČ 47674652, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 682, při výkonu působnosti řádné valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. (dále jen „společnost“) schvaluje Projekt vnitrostátní fúze sloučením zanikající společnosti Valašská vodohospodářská a.s. s nástupnickou společností Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. ze dne 10.3.2014. Zdůvodnění návrhu: V souladu s § 123 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev a na doporučení akcionářů zanikající společnosti Valašská vodohospodářská a.s. byl po realizaci fúze schválen tento Projekt. 14. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a zahajovací rozvahy společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. Řádná účetní závěrka za rok 2013 je konečnou účetní závěrkou dle ust. § 124 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.
Návrh rozhodnutí: Společnost Valašská vodohospodářská a.s., IČ 294 50 357, se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 10321 jako jediný akcionář společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s., se sídlem Vsetín, Jasenická 1106, PSČ 755 01, IČ 47674652, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 682, při výkonu působnosti řádné valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. (dále jen „společnost“) schvaluje dne 24.4.2014 ve Vsetíně řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2013 a zahajovací rozvahu společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s.. Zdůvodnění návrhu: V souladu s § 421 odst. 2 písm. g) zák. o obchodních korporacích náleží do působnosti jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady schválení řádné účetní závěrky. Představenstvo proto předkládá ke schválení řádnou účetní závěrku, která byla přezkoumána dozorčí radou a zahajovací rozvahu společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. 15. Závěr. Upozornění na práva akcionářů dle ust. § 119 (§119a) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Akcionáři nástupnické společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. se upozorňují na práva dle § 119 (§ 119a) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „Zákon o přeměnách). Zejména upozorňují akcionáře nástupnické společnosti, že v sídle nástupnické společnosti jsou pro akcionáře ode dne 24.3.2014 vždy v pracovních dnech v době od 7.00 hod. do 14:00 hod. k nahlédnutí tyto dokumenty: a) projekt fúze sloučením, b) účetní závěrky zúčastněných společností za poslední 3 roky, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření, c) konečné účetní závěrky zúčastněných společností ke dni předcházejícímu rozhodnému dni sloučení, včetně zpráv auditora o jejich ověření d) zahajovací rozvaha nástupnické společnosti k rozhodnému dni sloučení včetně zprávy auditora o jejím ověření e) zprávy o fúzi zúčastněných společností f) znalecká zpráva o fúzi. Společnost Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. vydá každému svému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu a bezplatně opis nebo výtah z výše uvedených písemností. Vliv vnitrostátní fúze sloučením zanikající společnosti Valašská vodohospodářská a.s. s nástupnickou společností Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. na dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. a na základní kapitál nástupnické společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. Vliv vnitrostátní fúze sloučením zanikající společnosti Valašská vodohospodářská a.s. s nástupnickou společností Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. na dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. je následující: a) Každému akcionáři Zanikající společnosti bude za 1 (jeden) kus kmenové akcie ve formě na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé jedné ve výši 246,-Kč (dvě stě čtyřicet šest korun českých), vydán 1 (jeden kus) kmenové akcie ve formě na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé jedné 1000,-Kč (jeden tisíc korun českých) v Nástupnické společnosti, které jsou omezeně převoditelné a k platnosti převodu akcií na jméno je třeba předchozího souhlasu valné hromady společnosti postupem upraveným ve stanovách Nástupnické společnosti. b) Akcie Nástupnické společnosti potřebné pro výměnu pro akcionáře za akcie Zanikající společnosti budou získány nabytím všech akcií Nástupnické společnosti od jediného akcionáře – Zanikající společnosti ve smyslu ustanovení § 306 odst. 1 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), když Nástupnická společnost je univerzálním právním nástupcem Zanikající společnosti. c) V souvislosti se sloučením Zúčastněných společností podle tohoto Projektu nedochází ke štěpení, spojování, či změně podoby, druhu, jmenovité hodnoty nebo formy Původních akcií Nástupnické společnosti.
d) Vnitrostátní fúze sloučením zanikající společnosti Valašská vodohospodářská a.s. s nástupnickou společností Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. nemá vliv na základní kapitál nástupnické společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s.
Aktiva celkem v tom: stálá aktiva oběžná aktiva ostatní aktiva
Hlavní údaje z účetní závěrky za rok 2013 (v tis. Kč): 1 232 090 Pasiva celkem v tom: 1 039 987 vlastní kapitál 191 506 cizí zdroje 597 ostatní pasiva Výnosy celkem Náklady celkem Hospodářský výsledek před zdaněním
1 232 090 1 073 878 158 209 3
373 916 365 799 8 117
Ve Vsetíně dne 20. 3. 2014
…………………………………….. Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. Bc. Iveta Táborská předsedkyně představenstva
…………………………………….. Vodovody a kanalizace Vsetín, a.s. Jiří Částečka místopředseda představenstva
Přílohy: Zpráva představenstva
