mlčenlivosti

Dohoda o utajení informací / mlčenlivosti

mezi těmito společnostmi: OP papírna, s.r.o. Olšany 18 CZ-78962 Olšany IČO: 25128612

a ………………..

1

TUTO DOHODU O VZÁJEMNÉM ZACHOVÁNÍ MLČENLIVOSTI uzavřely v den, kdy byl připojen poslední podpis k této dohodě TYTO SMLUVNÍ STRANY: (1) OP papírna, s.r.o., společnost zřízená podle zákonů České republiky, se sídlem v Olšanech, místo podnikání Olšany 18, CZ-78962; a

(2) ………………..., společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeného u Krajského soudu v ……………………………………………………………………………………. (dále jednotlivě „smluvní strana" a společně „smluvní strany”). ÚVODNÍ PŘEDPOKLADY: (A)

Smluvní strany chtějí projednat určité záležitosti týkající se projektu.

(B)

Aby mohly tyto diskuse postupovat a aby mohly smluvní strany vyhodnotit svoji případnou účast v projektu, je nutné, aby každá ze smluvních stran poskytla druhé smluvní straně určité důvěrné informace týkající se projektu.

(C)

Smluvní strany se dohodly, že si vzájemně poskytnou určité důvěrné informace a že budou tyto důvěrné informace uchovávat v utajení za podmínky, že obě smluvní strany přijmou podmínky této dohody.

Smluvní strany se dohodly takto: 1.

Definice a výklad pojmů

1.1

V této dohodě budou mít následující slova a věty tento význam: „Přidružená společnost" znamená v souvislosti se smluvní stranou jakýkoliv subjekt, který přímo nebo nepřímo ovládá smluvní stranu nebo je se smluvní stranou pod společným ovládáním. „Důvěrné informace" znamenají v souvislosti s poskytující stranou: (a)

všechny informace vztahující se k projektu nebo s projektem související, všechny informace poskytnuté na základě následných sdělení mezi smluvními stranami a všechny informace vztahující se ke smluvní straně nebo skupině smluvní strany a jejím činnostem, které v každém případě jsou nebo byly předány nebo jiným způsobem poskytnuty smluvní stranou (dále jen „poskytující strana") a/nebo jejími spřízněnými osobami druhé smluvní straně (dále jen „přijímající strana") a/nebo jejím spřízněným osobám, a to písemně, na disku nebo v elektronické formě, ústně nebo při návštěvách v prostorách a v jakékoliv formě nebo na jakémkoliv médiu, na kterém mohou být tyto informace zaznamenány nebo uchovávány (nebo které lze získat na základě zkoušek, testování, vizuální kontroly nebo analýzy hardwaru nebo jiné jeho položky nebo jeho součásti), včetně všech podnikatelských, obchodních, provozních, manažerských a finančních informací a dat, know-how, vzorců, procesů, projektů, nákresů, fotografií, plánů, výkresů, technických parametrů, zpráv o vzorech, modelů, seznamů zákazníků, ceníků, studií poznatků, počítačového softwaru, vynálezů a nápadů;

(b)

analýz, kompilací, studií a jiných materiálů vyhotovených přijímající stranou nebo jejími spřízněnými osobami, které obsahují, vyjadřují nebo jsou jiným způsobem vytvořeny z informací předaných poskytující stranou podle ustanovení (a) výše;

2

(c)

všechny informace vytvořené nebo vzniklé z jednání o projektu mezi smluvními stranami a jejich spřízněnými stranami (dále jen „jednání”) a všechny informace vytvořené nebo vzniklé ze souvisejících činností učiněných později smluvní stranou,

(d)

existence a obsah jednání, včetně totožnosti smluvních stran, totožnost individuálních spřízněných osob smluvních stran a existence a obsah této dohody,

avšak pouze v případě informací uvedených pod písmenem (a) a (b) výše, kromě informací, které: (i)

jsou nebo se stanou veřejně dostupnými (a to nikoliv jako přímý nebo nepřímý důsledek porušení této dohody) a mohou být získány jakoukoliv osobou s vynaložením pouze přiměřeného úsilí, nebo

(ii)

byly známy přijímající straně dříve, než jí je předala poskytující strana nebo její spřízněné osoby (což je možné podložit písemnými záznamy přijímající strany) nebo které přijímající strana zákonně získala po tomto datu z jiného zdroje než ze zdroje, který je spojen s poskytující stranou nebo některou z jeho spřízněných osob a které v žádném případě nebyly získány v důsledku porušení a na které se nevztahuje jiný závazek mlčenlivosti poskytující strany nebo jejich spřízněných osob, nebo

(iii)

přijímající strana je schopna prokázat k přiměřené spokojenosti poskytující strany, že tyto informace byly vytvořeny nezávisle přijímající stranou, případně jejími spřízněnými osobami bez jakékoliv pomoci nebo použití důvěrných informací, které byly poskytnuty nebo zpřístupněny poskytující stranou a/nebo jejími spřízněnými osobami;

„Skupina" znamená v souvislost se smluvní stranou smluvní stranu a její přidružené společnosti; „Projekt" znamená všechny aktivity spojené s PS5 ventilací zákrytu a ventilací haly „Spřízněné osoby" znamenají v souvislosti se smluvní stranou člena každé jeho skupiny, jeho akcionáře, jeho jednatele, jeho zaměstnance, jeho poradce, jeho zástupce a jeho poradce po celou dobu platnosti ustanovení této dohody. 1.2

Nadpisy ustanovení jsou uvedeny pouze pro přehlednost a nemají vliv na výklad této dohody.

1.3

Všechny odkazy na stanovy, zákonná ustanovení nebo podřízenou legislativu, znamenají odkazy na: (a) tuto legislativu ve znění pozdějších předpisů a aktuálně platnou, a na každou legislativu, která (buď s úpravami, nebo bez úprav) nově uzákoňuje, konsoliduje, uzákoňuje v přepsané formě nebo nahrazuje jakoukoliv tuto legislativu; a (b) veškerou dřívější legislativu, kterou tato legislativa nově uzákoňuje, konsoliduje nebo uzákoňuje v přepsané formě nebo nahrazuje.

1.4

Veškeré fráze uváděné výrazem “včetně”, “zahrnují”, „zejména" nebo výrazem podobného významu se rozumí jako ilustrativní a neomezují smysl slov, která jim předcházejí.

1.5

Odkazy na knihy, záznamy nebo jiné informace znamenají knihy, záznamy nebo jiné informace v jakékoliv formě, včetně papírů, elektronicky uložených dat, magnetických médií, filmů a mikrofilmů.

2.

Zachování mlčenlivosti

2.1

Podle této dohody má každá ze smluvních stran v úmyslu zachovat důvěrnou povahu svých důvěrných informací, které již byly zpřístupněny druhé smluvní straně nebo jsou zpřístupněny druhé smluvní straně.

2.2

Závazky mlčenlivosti obsažené v této dohodě se použijí a platí v souvislosti se všemi důvěrnými informacemi zpřístupněnými smluvní straně a/nebo jejím spřízněným osobám před

3

uzavřením této dohody a po uzavření této dohody. 2.3

2.4

V souvislosti se zpřístupněním všech důvěrných informací a za podmínky, že poskytující strana souhlasí s poskytnutím těchto informací přijímající straně, se přijímající strana zavazuje vůči poskytující straně a každé z jejích spřízněných osob, že bude: 2.3.1

se všemi důvěrnými informacemi a jejich částmi nakládat jako s důvěrnými a tajnými informacemi;

2.3.2

zajišťovat, aby důvěrné informace byly chráněny minimálně pomocí prostředků o stejném stupni péče nebo ochrany, které by přijímající strana použila pro své vlastní důvěrné informace, avšak v žádném případě nesmí vynaložit nižší než přiměřeně standardní stupeň péče;

2.3.3

nebude přímo ani nepřímo využívat důvěrné informace k jiným účelům než k projektu;

2.3.4

za podmínek odstavce 2.4 nebude zpřístupňovat důvěrné informace jiným osobám než: (a)

těm spřízněným osobám skupiny přijímající strany, které v každém případě nutně požadují tyto informace k vyhodnocení projektu; a

(b)

osobám, u kterých poskytující strana písemně odsouhlasila, že jim tyto informace mohou být předány;

2.3.5

je povinna zajistit, že osoba, které budou důvěrné informace poskytnuty, si je plně vědoma závazků přijímající strany dle této dohody a je povinna zajistit, aby každá tato osoba dodržovala tyto závazky stejně tak, jako kdyby tato osoba byla smluvní stranou v této dohodě; a

2.3.6

nebude provádět, schvalovat ani povolovat vyhotovení kopií důvěrných informací ani žádnou jejich část, s výjimkou případů, kdy jsou tyto kopie nezbytně nutné pro projekt.

Přijímající strana smí zpřístupnit důvěrné informace v požadovaném rozsahu: 2.4.1

na základě nařízení příslušného soudu nebo příslušného soudního, státního, regulačního nebo dohlížejícího orgánu;

2.4.2

na základě pravidel orgánu provádějícího kotaci, burzy nebo jiného regulačního nebo dohlížejícího orgánu, která je přijímající strana povinna dodržovat; nebo

2.4.3

na základě zákonů nebo předpisů jakékoliv země, jejíž právní systém se vztahuje na záležitosti přijímající strany,

za předpokladu, že než přijímající strana tyto důvěrné informace zpřístupní, musí přijímající strana (v rozsahu povoleném zákony) informovat poskytující stranu o všech okolnostech a informacích, které mají být zpřístupněny, a poradí se s poskytující stranou ohledně možných kroků, aby bylo možné se poskytnutí těchto informací vyhnout nebo jej omezit, a ohledně způsobu, povahy a účelu zpřístupnění, a přijímající strana je povinna učinit kroky, které bude poskytující strana přiměřeně požadovat. 2.5 Přijímající strana smí poskytnout svým zákazníkům důvěrné informace týkající se složek výrobků dodávaných poskytující stranou (dále jen „složky”), a to v rozsahu, v jakém tyto poznatky o těchto složkách zákazníci přijímající strany striktně vyžadují, aby splnily zákony a předpisy země, jejíž právní předpisy se vztahují na záležitosti zákazníků přijímající strany ohledně prodeje konečných výrobků, které byly vyrobeny, prodány nebo jinak uvedeny na trh a jejichž součástí je výrobek dodaný poskytující stranou přijímající straně, za předpokladu, že předtím, než přijímající strana zveřejní kterékoliv složky, je přijímající strana povinna (v

4

rozsahu povoleném zákonem) informovat poskytující stranu o všech okolnostech a informacích, které mají být zpřístupněny. 2.6

Přijímající strana je povinna neprodleně informovat poskytující stranu o všech okolnostech poskytnutí informací, jakmile se dozví, že důvěrné informace byly zpřístupněny v rozporu s podmínkami této dohody.

3.

Trvání povinností

3.1

Sjednává se, že poskytování důvěrných informací dle této dohody bude ukončeno při ukončení účasti smluvních stran na projektu.

3.2

I když jedna ze smluvních stran ukončí svoji účast na projektu, povinnosti uvedené v odstavci 2 (Zachování mlčenlivosti) zůstávají v platnosti po dobu pěti (5) let po ukončení účasti smluvních stran na projektu.

3.3

Smluvní strana smí uplatnit nárok z titulu porušení povinností uvedených v odstavci 2 (zachování mlčenlivosti) ve lhůtě tří let od data, kdy se strana, která se porušení nedopustila, dozví o porušení povinností uvedeném v odstavci 2 stranou, která se porušení dopustila.

4.

Navrácení nebo zničení důvěrných informací

4.1

Přijímající strana je povinna ve lhůtě třiceti (30) dní ode dne doručení písemného oznámení od poskytující strany: 4.1.1

zničí, nebo dle volby poskytující strany (pokud to není v souvislosti s informacemi uvedenými v odstavci 4.1.2) vrátí všechny originály a kopie dokumentů a informací obsahující důvěrné informace, které jí nebo jejím spřízněným osobám byly poskytnuty dle této dohody a které jsou ve vlastnictví nebo pod kontrolou přijímající strany nebo jejich spřízněných osob;

4.1.2

zničí nebo nechá zničit všechny originály a kopie dokumentů a informací, které obsahují poznámky, memoranda, záznamy, projekty, analýzy, studie, kompilace a/nebo jiné materiály odvozené z důvěrných informací, které vyhotovila tato přijímající strana nebo její spřízněné osoby;

4.1.3

trvale odstraní všechny důvěrné informace ze všech počítačů, disku nebo zařízení nebo médií obsahujících důvěrné informace, a to v rozsahu, v jakém je to technicky možné v den, kdy bude toto písemné oznámení poskytující stranou předáno; a

4.1.4

pokud o to poskytující strana požádá, předloží osvědčení podepsané jednatelem přijímající strany, ve kterém bude potvrzeno splnění závazků obsažených v tomto odstavci 4.1,

za předpokladu, že přijímající strana (a všechny její spřízněné osoby, kterým byly důvěrné informace zpřístupněny v souladu s podmínkami této dohody) si smí ponechat tyto důvěrné informace tak, jak je jejich ponechání požadováno podle platného zákona nebo předpisu, za podmínky, že dodrží povinnost zachování mlčenlivosti o těchto důvěrných informacích, které jsou obsaženy v této dohodě. 5.

Zákaz provádění analýzy Přijímající strana neprovádí ani nenechá provádět analýzu vzorků, mimo jiného včetně reverzního inženýrství či jakéhokoliv sledování chemického složení a/nebo fyzikálních vlastností, které poskytla poskytující strana podle této dohody, pokud nebylo písemně dohodnuto jinak, nebo pokud nebyly příslušné produkty poskytnuty pro komerční účely.

5

6.

Ustanovení o neposkytnutí licence/ Ustanovení o nepoužívání

6.1

Poskytnutí důvěrných informací ani žádné ustanovení obsažené v této dohodě není považováno za výslovné, domnělé nebo jiné poskytnutí licence nebo jiných práv či nároků ke kterýmkoliv důvěrným informacím.

6.2

Přijímající strana nesmí používat důvěrné informace poskytující strany ani jejich spřízněných osob k účelům zajištění svých vlastních práv duševního vlastnictví a/nebo autorských práv, ani k zamezení poskytnutí majetkových práv a/nebo autorských práv poskytující straně.

6.3

Přijímající strana nesmí vyrábět ani si nechávat vyrábět pro sebe ani pro třetí osoby žádné předměty, ve kterých nebo při výrobě kterých byly použity přímo nebo nepřímo důvěrné informace poskytující strany nebo jejich spřízněných osob.

7.

Zákaz porušování závazku mlčenlivosti vůči třetím osobám Poskytující strana zaručuje přijímající straně, aby všechny důvěrné informace, které byly vytvořeny třetí osobou, získala poskytující strana zákonným způsobem a nikoliv v rozporu se závazkem zachování mlčenlivosti poskytující strany nebo některé její spřízněné osoby dle smlouvy nebo platného práva, a že se na ni nevztahuje jiný závazek zachování mlčenlivosti.

8.

Zákaz vydávání prohlášení Bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany nebude žádná ze smluvních stran vydávat žádné zprávy, veřejné oznámení, reklamu ani publicitu o této dohodě nebo projektu.

9.

Právo na ukončení jednání Každá smluvní strana si vyhrazuje právo dle svého vlastního uvážení odmítnout veškeré návrhy, ukončit diskuse a jednání s druhou smluvní stranou nebo s přímou či nepřímou účastí druhé smluvní strany, a ukončit poskytování důvěrných informací za předpokladu, že žádné toto odmítnutí, ukončení nebo zastavení poskytování nemá vliv na podmínky této dohody, které zůstávají v plné platnosti a účinnosti.

10.

Vztah mezi smluvními stranami

10.1

Touto dohodou nedochází ke vzniku ani vytvoření pracovněprávního vztahu, partnerství jakéhokoliv druhu, sdružení nebo svěřenectví mezi smluvními stranami a každá ze smluvních stran je individuálně odpovědné pouze za své závazky, které jsou uvedeny v této dohodě, a vedle toho smluvní strany souhlasí, že jejich vztah je vztahem nezávislých smluvních stran. S výjimkou rozsahu, který druhá smluvní strana výslovně a předem schválila, není žádné ze smluvních stran oprávněna ani zplnomocněna jednat jako zprostředkovatel druhé strany za jakýmkoliv účelem a žádné ze smluvních stran nesmí jménem druhé strany uzavírat smlouvy, záruky nebo prohlášení v kterékoliv věci. Žádná ze smluvních stran není vázána úkony ani chováním druhé smluvní strany, s výjimkou úkonů nebo chování, ke kterému první smluvní strana výslovně poskytne písemně svůj souhlas.

10.2

Žádná ze smluvních stran nesmí postupovat (zcela ani zčásti), převádět ani jiným způsobem nakládat s výhodami vyplývajícími z této dohody ani zadávat subdodavatelsky nebo delegovat jakýmkoliv způsobem své plnění dle této dohody (každá z výše uvedeného dále jen „nakládání s dohodou") a jakékoliv toto zamýšlené nakládání s dohodou v rozporu s tímto ustanovení je neúčinné.

11.

Nepřípustnost prohlášení nebo záruk Poskytující strana nečiní ani neposkytuje žádné prohlášení ani záruku týkající se přesnosti nebo úplnosti nebo vhodnosti poskytnutých důvěrných informací nebo jiných informací k tomuto konkrétnímu účelu, ani vhodnosti kteréhokoliv předpokladu, ze kterých tyto informace vycházejí.

6

12.

Ustanovení o upuštění od nároků Pokud některá smluvní strana nebo některá z jejich spřízněných osob neuplatní některé právo, oprávnění nebo opravný prostředek související s touto dohodou (dále jen „právo") nebo bude s jejich uplatněním v prodlení, nebude to považováno jako upuštění od tohoto práva. Jakékoliv uplatnění práva nemá vliv na jiná práva nebo opravné prostředky, ať dle této dohody, nebo jinak, a nebudou bránit v jinému nebo dalšímu vykonání tohoto práva nebo vykonání jiného práva.

13.

Opravné prostředky

13.1

Aniž by tím byla dotčena jiná práva nebo opravné prostředky, které má jedna ze smluvních stran, každá smluvní strana (pro sebe a jménem svých spřízněných osob) bere na vědomí a souhlasí, že: (a)

samotná náhrada škod by nebyla dostatečným opravným prostředkem za jakékoliv porušení ustanovení této dohody, kterého se dopustí smluvní strana nebo její spřízněné osoby; a

(b)

opravné prostředky nebo soudní příkazy a zvláštní plnění a rovněž ostatní úlevy za hrozící nebo skutečné porušení ustanovení této dohody touto smluvní stranou a/nebo jejími spřízněnými osobami by byly vhodnějšími opravnými prostředky.

14.

Úplná dohoda, oddělitelnost a změna

14.1

Tato dohoda představuje úplné ujednání a představuje úplnou dohodu mezi smluvními stranami ve věci předmětu této dohody a (v rozsahu povoleném právem) nahrazuje všechna předchozí prohlášení a ústní či písemné dohody mezi smluvními stranami v této věci, za předpokladu že žádná ze smluvních stran nebude usilovat o vyloučení odpovědnosti za podvodná prohlášení (včetně podvodných předsmluvních zkreslených prohlášení, u kterého může smluvní strana prokázat, že se na něj spoléhala).

14.2

Pokud bude některé ustanovení této dohody považováno za nezákonné, neplatné nebo nevymahatelné, a to zcela nebo zčásti, smluvní strany se budou snažit o dohodu o nutné vymazání nebo úpravy, aby bylo toto ustanovení zákonné, platné a vymahatelné a vyjadřovalo obchodní záměr smluvních stran. Pokud se smluvní strany nedohodnou na úplném nebo částečném odstranění nebo úpravě ustanovení této dohody dle tohoto ustanovení 14.2, potom toto ustanovení nebo jeho část se v rozsahu, v jakém je toto ustanovení nezákonné, neplatné nebo nevymahatelné, nebude považovat za součást této dohody a zákonnost, platnost a vymahatelnost zbývajících částí této dohody nebude na základě těchto odstranění nebo úprav podle ustanovení 14.2 dotčena.

14.3

Změny této dohody jsou platné pouze tehdy, pokud jsou učiněny písemně a pokud je podepíší obě smluvní strany nebo zástupci obou těchto smluvních stran.

15.

Stejnopisy Tato dohoda může být uzavřena v libovolném počtu vyhotovení, přičemž všechny společně budou představovat jedinou a totožnou písemnost. Smluvní strana může uzavřít tuto dohodu podpisem kteréhokoliv z těchto vyhotovení.

16.

Rozhodné právo a soudní příslušnost Tato dohoda se řídí rakouským právem. Všechny spory, které vzniknou z této dohody nebo v souvislosti s ní, spadají pod výhradní soudní příslušnost soudu v rakouském Linci, který má věcnou příslušnost. Obě smluvní strany neodvolatelně souhlasí s příslušností tohoto soudu a vzdávají se práva na podání námitek v řízení před tímto soudem z důvodu místa nebo z důvodu, že řízení bylo zahájeno u nevhodného fóra.

7

Dohodu podepsali oprávnění zástupci těchto smluvních stran:

Olšany, dne……… __________________ OP papírna, s.r.o.

……., dne……… __________________

8