MAKÓ VÁROS POLGÁRMESTERÉTŐL FROM THE MAYOR OF MAKÓ
ELŐTERJESZTÉS Tárgy: Termál projekt Melléklet: 1. sz. mell.: Megállapodás 2. sz. mell.: Vázrajz (ülésen kerül kiosztásra) 3. sz. mell.: Taggyűlési jkv. Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete Ikt.sz.: 1/188-1/2011/I. Üi.: : dr. Vigyikán Péter
MAKÓ Tisztelt Képviselő-testület! Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete 2007. nyarán pályázati eljárást folytatott le a makói termálkincs távfűtési célú hasznosítása érdekében, melyet a Brunnen Hőtechnikai Kft. nyert meg és az ennek megfelelő beruházási szerződés alapján már a 2008-as fűtési szezonban –jelentős mértékben- termál alapú lett volna a távfűtés. A 2008. évben felmerülő gazdasági-pénzpiaci válság miatt a teljes mértékben hitelből és pályázati támogatásból finanszírozott projekt ellehetetlenült és a Brunnen Kft. új finanszírozót keresett és talált - több körös eljárás eredményeként - nevezetesen a Morando Tőkebefektetési Alapot, mely a GEOTERM INVEST Kft-n keresztül, annak többségi tulajdonosaként belépett a Materm Kft-be, ahol a Brunnen Kft-vel, a Relic-Via Kft-vel valamint Makó Város Önkormányzatával, - mint a társaság kisebbségi tulajdonosaival- karöltve önerőből, banki hitelből valamint KEOP-pályázati pénzből kívánja megvalósítani a geotermális energiára épülő projektet. Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete korábbi határozata alapján Makó Város Önkormányzata a Materm Kft-vel 2009.08.12.napján megkötötte az Együttműködési megállapodást és az abban foglalt rendelkezéseknek is megfelelően a 2010.december 13.napján kelt 467/2010.(XII.13.) MÖKT h.-tal a Képviselő-testület hozzájárult a Materm Kft. új tulajdonosi szerkezetének kialakításához, a termelőkút felújításához, 2 db visszasajtoló-kút megépítéséhez, valamint a kutakhoz tartozó területek vonatkozásában a használati szerződések megkötéséhez és a geotermikus hőenergia szolgáltatási szerződés egyrészről a Makói Kommunális Nonprofit Kft. valamint a Materm Kft., másrészről a Makói Gyógyfürdő Kft. és a Materm Kft. közötti aláírásához. A finanszírozás egyik fontos pillérét, a banki hitelt a projekt megvalósításához a DRB Bank Zrt. folyósítja, mely folyósítást megelőzően banki bíráló bizottság ellenőrizte a projekt gazdasági megtérülési, financiális és jogi feltétel rendszerét és az ekképpen kialakított hitelintézeti elvárásoknak való megfelelés érdekében, továbbá azért, hogy a 2007-es lakossági és intézményi hődíjak akár 25 %os csökkenése, mint cél beteljesülhessen, szükséges az alábbi határozati javaslat testületi elfogadása. Tisztelt Képviselő-testület! A fentebb előadottak alapján kérem az alábbi határozati javaslat elfogadását! HUNGARY 6900 MAKÓ, SZÉCHENYI TÉR 22. TEL.: +36-62-511-800 FAX: +36-62-511-801 E-MAIL:
[email protected] -1...
HATÁROZATI JAVASLAT 1. Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete a makói geotermális energia hasznosítás érdekében az Önkormányzat és a Materm Kft. által megkötött 2009. augusztus 12-i megállapodást megerősíti, és felhatalmazza a polgármestert, hogy az Önkormányzat képviseletében - az előterjesztés 1. számú mellékletét képező megerősítő Megállapodást - aláírja valamint a Materm Kft. taggyűlésén az ehhez szükséges nyilatkozatokat megtegye. 2. Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete hozzájárulását adja ahhoz, hogy a Materm Kft. földhasználati és haszonélvezeti joga a Makó, Belterület 5979 hrsz. alatt felvett, kivett beépítetlen terület, illetve a Makó, Belterület 5961 hrsz. ingatlanokra bejegyzésre kerüljön az ingatlannyilvántartásba határozott időre, legkésőbb 2011. június 30. napjáig. Valamint a testület biztosítja, hogy a fenti ingatlanok valamint a Makói Kommunális Nonprofit Kft. tulajdonát képező Makó, Belterület 5960 hrsz. alatti ingatlan telekhatár módosítása megtörténjen. Ezzel a földhasználati és haszonélvezeti jog a 2. számú mellékletben csatolt vázrajznak megfelelő kialakítású és a Makói Kommunális Nonprofit Kft. tulajdonát képező 5960 hrsz. alatti ingatlanra kerül bejegyzésre, az önkormányzati ingatlanokról történő ezen jogosultság párhuzamos törlésével. A testület felhatalmazza a polgármestert a telekhatár módosításához szükséges jogcímet alapító szerződés aláírására, valamint az ingatlan-nyilvántartási nyilatkozatokat megtételére. 3. Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete a Materm Kft-ben meglévő 2%-os üzletrészére a DRB Bank Zrt. javára zálogjogot és opciós jogot biztosít és egyben felhatalmazza a polgármestert az Önkormányzat képviseletében a szükséges tagi nyilatkozatok megtételére valamint hogy a szükséges okiratokat aláírja. 4. Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete felhatalmazza a polgármestert a taggyűlésen való részvételre, és hogy a 3. számú mellékletben szereplő taggyűlési jegyzőkönyv tervezetben szereplő határozatok szerint járjon el. Határidő: azonnal Felelős: polgármester Értesítést kap: - Makó Város polgármestere - Makó Város jegyzője - Polgármesteri Hivatal Jegyzői Iroda - Materm Kft. - Makói Kommunális Nonprofit Kft. - Drb Bank Zrt. Makó, 2011. március 1.
Dr. Buzás Péter polgármester
HUNGARY 6900 MAKÓ, SZÉCHENYI TÉR 22. TEL.: +36-62-511-800 FAX: +36-62-511-801 E-MAIL:
[email protected] -2...
1. számú melléklet
MEGÁLLAPODÁS Alulírott 1.
Makó Város Önkormányzata (6900 Makó, Széchenyi tér 22.; képviseli: Dr. Buzás Péter polgármester; a továbbiakban „Önkormányzat”);
2.
Makói Kommunális Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 6900 Makó, Návay L. tér 5-7., nyilvántartva a Csongrád Megyei Bíróság mint Cégbíróságnál, cégjegyzékszáma: 06-09-013733, képviseli: Nagy Nándor ügyvezető igazgató; a továbbiakban „Makói Kommunális Nonprofit Kft.”)
3.
MATERM Hőszolgáltató, Befektető Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 6900 Makó, Széchenyi tér 7. 2. em. 13., nyilvántartva a Csongrád Megyei Bíróság mint Cégbíróságnál, cégjegyzékszáma: 06-09-012084; képviselik: Debreczeni Magdolna és Grácsmann Tibor együttes aláírási jogú ügyvezetők; a továbbiakban „MATERM”);
4.
Geoterm Invest Kft. (székhely: 6800 Hódmezővásárhely, Lázár utca 59.; nyilvántartva a Csongrád Megyei Bíróság mint Cégbíróságnál 06-09-016403 cégjegyzékszámon; képviseli: Grácsmann Tibor, ügyvezető; a továbbiakban „Geoterm Invest”);
5.
BRUNNEN Hőtechnika Kft. (székhelye: 6800 Hódmezővásárhely, Ady Endre út 43.; nyilvántartva a Csongrád Megyei Bíróság mint Cégbíróságon a 06-09-011073 cégjegyzékszámon; képviseli: Kurunczi Mihály, ügyvezető; a továbbiakban „BRUNNEN”); és
6.
Relic-Via Tanácsadó és Befektetési Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1137 Budapest, Szent István krt 18. III. em. 4.; nyilvántartva a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróságnál a 01-09-730263 cégjegyzékszámon; képviseli: Trinh Tuan Linh, ügyvezető; a továbbiakban „Relic-Via”)
a mai napon az alábbiakban állapodtak meg: 1.
Felek a jelen Megállapodáshoz mellékelik az alábbi szerződéstervezeteket: (i)
földhasználati jogot és haszonélvezeti jogot alapító szerződés az Önkormányzat, továbbá a Makói Kommunális Nonprofit Kft., mint kötelezettek és a MATERM, mint jogosult között a B-230 jelű termálkút, valamint az azzal érintett az Önkormányzat tulajdonában álló 5961 és 5979 helyrajzi számú, valamint a Makói Kommunális Nonprofit Kft. tulajdonában álló 5960 helyrajzi számú ingatlanok vonatkozásában;
(ii) földhasználati jogot alapító szerződés az Önkormányzat és a MATERM között a Makó 6168/1 és 10683 helyrajzi számú földterületek egyes részei vonatkozásában; (iii) geotermikus hőenergia szolgáltatási szerződés a MATERM, a Makói Kommunális Nonprofit Kft. és az Önkormányzat között; (iv) geotermikus hőenergia szolgáltatási szerződés a MATERM, a Makói Gyógyfürdő Kft. és az Önkormányzat között; (v) vállalkozási szerződés a „makói geotermikus kaszkádrendszer kialakítása projekt” építési, szerelési munkáinak elvégzésére a MATERM és a BRUNNEN között; 1/2
(vi) üzemeltetési szerződés a „makói geotermikus kaszkádrendszer üzemeltetési munkáinak elvégzésére a MATERM és a BRUNNEN között.
projekt”
2.
Felek kötelezettséget vállalnak, hogy a csatolt szerződéstervezeteket – hivatkozással a Felek között 2010. december 14. napján aláírt Megállapodásra és a DRB Dél-Dunántúli Regionális Bank Zrt. (7800 Siklós, Felszabadulás u. 46-48.) átvilágítására – a szükséges jóváhagyások birtokában (ideértve különösen a MATERM taggyűlésének jóváhagyását) megfelelően felhatalmazott képviselőik aláírják.
3.
Önkormányzat és MATERM megállapítják, hogy a jelen Megállapodás aláírásával és az annak mellékletét képező szerződések létrejöttével a közöttük 2009. augusztus 12-én létrejött Együttműködési Megállapodás teljesedésbe megy, mivel az így létrejött szerződések és jogviszonyok az Együttműködési Megállapodásba foglaltakat konkretizálják és teljes körűen megvalósítják. Az Együttműködési Megállapodást egyúttal Felek megerősítik, és kijelentik, hogy az abban foglalt műszaki paraméterek (KEOP indikátorok) nem változtak.
4.
A jelen Megállapodás megkötését a MATERM taggyűlése 5/2010.02.16. sz. határozatával jóváhagyta, tekintettel a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 141. § (2) bekezdés m) pontjára.
Makó, 2011. március 4. _______________________ Makó Város Önkormányzata Dr. Buzás Péter, polgármester
_______________________ Makói Kommunális Nonprofit Kft. Nagy Nándor ügyvezető
_______________________ Geoterm Invest Kft. Grácsmann Tibor, ügyvezető
_______________________ BRUNNEN Hőtechnika Kft. Kurunczi Mihály, ügyvezető
_______________________ MATERM Kft. Debreczeni Magdolna, ügyvezető Grácsmann Tibor, ügyvezető
_______________________ Relic-Via Kft. Trinh Tuan Linh, ügyvezető
2/2
3. számú melléklet
JEGYZŐKÖNYV
Készült a MATERM Hőszolgáltató, Befektető Kft. (6900 Makó, Széchenyi tér 7. 2. em. 13.; a továbbiakban: Társaság) 2011. […] […]. napján tartott taggyűlésén, a Társaság székhelyén, az alábbiak szerint: Jelen vannak a Társaság tagjai: Geoterm Invest Kft. (képviseli: Grácsmann Tibor ügyvezető) BRUNNEN Hőtechnika Kft. (képviseli: Kurunczi Mihály ügyvezető) Relic-Via Kft. (képviseli: Trinh Tuan Linh, ügyvezető) Makó Város Önkormányzata (képviseli: Marosvári Attila alpolgármester)
73 % 365 szavazat 21 % 105 szavazat 4% 20 szavazat 2%
10 szavazat
a Társaság ügyvezetői: Debreczeni Mária Magdolna Grácsmann Tibor
Az ügyvezetők megállapítják, hogy a taggyűlés összehívására nem a Gt. és a társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelően került sor. A taggyűlés határozatképes, mivel azon a törzstőke teljes egészében képviselve van. 1/2011.[...].[...]. számú taggyűlési határozat A tagok egyhangúlag hozzájárulnak a taggyűlés megtartásához, figyelemmel arra is, hogy annak összehívására nem a Gt. és a társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelően került sor. 2/2011.[...].[...]. számú taggyűlési határozat A taggyűlés egyhangú határozattal megválasztja Grácsmann Tibor ügyvezetőt a taggyűlés elnökévé és jegyzőkönyvvezetővé. 3/2011.[...].[...]. számú taggyűlési határozat A taggyűlés egyhangú határozattal megválasztja a taggyűlési jegyzőkönyv hitelesítőjének Makó Város Önkormányzata tag képviseletében jelen lévő Marosvári Attila alpolgármestert. Napirend: 1.)
A Társaság tagjaival kötendő szerződések jóváhagyása
1. oldal (összesen: 5)
MATERM Kft. taggyűlési jegyzőkönyv 2011. […] […].
2. )
Hozzájárulás a Társaság által a DRB Dél-Dunántúli Regionális Bank Zrt-vel (7800 Siklós, Felszabadulás u. 46-48.; továbbiakban „DRB Bank”) megkötendő hitelszerződésekhez és biztosítéki szerződésekhez
3.)
A Társaság székhelyének áthelyezése
4.)
Társasági Szerződés módosítása
5.)
Az üzletrészek adásvételével kapcsolatos tájékoztatás
4/2011.[...].[...]. számú taggyűlési határozat A taggyűlés egyhangú határozattal elfogadja a fenti napirendet.
Ezt követően a taggyűlés a napirendi pontokat az alábbiak szerint tárgyalta meg és a megjelent Tagok az alábbi határozatokat hozták: 1. napirendi pont – A Társaság tagjaival kötendő szerződések jóváhagyása Hivatkozással a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 141. § (2) bekezdés m) pontjára, a Társaság és annak tagjai között létrejövő szerződésekhez a taggyűlés jóváhagyása szükséges. A tagok a vonatkozó szerződések tervezetét írásban megkapták és megismerték. 5/2011.[...].[...] sz. határozat A taggyűlés egyhangúlag jóváhagyja az alábbi szerződések megkötését: (-)
„Megállapodás” a „makói geotermikus kaszkádrendszer projekt” létrehozásához kapcsolódóan a Társaság és Makó Város Önkormányzata, a Geoterm Invest Kft., a BRUNNEN Kft., a Relic-Via Kft. és a Makói Kommunális Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 6900 Makó, Návay L. tér 5-7., nyilvántartva a Csongrád Megyei Bíróság mint Cégbíróságnál, cégjegyzékszáma: 06-09-013733) között;
(-)
földhasználati jogot és haszonélvezeti jogot alapító szerződés a Makói Kommunális Nonprofit Kft. és a Társaság között a B-230 jelű termálkút, valamint a körülötte lévő 5960 helyrajzi számú földterület egyes részei vonatkozásában;
(-)
földhasználati jogot alapító szerződés az Önkormányzat és a Társaság között a Makó 6168/1 és 10683 helyrajzi számú földterületek egyes részei vonatkozásában;
(-)
geotermikus hőenergia szolgáltatási szerződés a Társaság, a Makói Kommunális Nonprofit Kft. és az Önkormányzat között;
(-)
geotermikus hőenergia szolgáltatási szerződés a Társaság, a Makói Gyógyfürdő Kft. és az Önkormányzat között;
(-)
vállalkozási szerződés a „makói geotermikus kaszkádrendszer kialakítása projekt” építési, szerelési munkáinak elvégzésére a Társaság és a BRUNNEN Kft. között; 2. oldal (összesen: 5)
MATERM Kft. taggyűlési jegyzőkönyv 2011. […] […].
(-)
üzemeltetési szerződés a „makói geotermikus kaszkádrendszer projekt” üzemeltetési munkáinak elvégzésére a Társaság és a BRUNNEN Kft. között.
2. napirendi pont – Hozzájárulás a Társaság által a DRB Dél-Dunántúli Regionális Bank Zrt-vel megkötendő hitelszerződésekhez és biztosítéki szerződésekhez A „makói geotermikus kaszkádrendszer projekt” létrehozásához, ideértve a Társaság által elnyert KEOP támogatás lehívásához szükséges biztosíték nyújtásához és annak előfinanszírozásához, valamint a beruházások áfa tartalmának finanszírozásához a Társaság a DRB Banktól hitelt kíván felvenni (beruházási hitelszerződés, a támogatás előfinanszírozási szerződés és az áfa hitelszerződés mindösszesen 1.005.650.060,- Ft összegben), amely egyúttal szükségessé teszi a Társaság jelenlegi és jövőbeli vagyonának, egyes vagyonelemeinek (eszközeinek, követeléseinek) megterhelését, továbbá a Társaság működése tekintetében a finanszírozási szerződésekben meghatározott korlátozások vállalását. 6/2011.[...].[...] sz. határozat A taggyűlés egyhangúlag hozzájárul, hogy a Társaság a DRB Dél-Dunántúli Regionális Bank Zrt-vel beruházási hitelszerződést, támogatás előfinanszírozási szerződést és áfa hitelszerződést kössön meg mindösszesen 1.005.650.060,- Ft összegben, továbbá megkösse az ezen szerződésekhez kapcsolódó biztosítéki szerződéseket (Társaság üzletrészein alapított zálog és vételi jog, a Társaság által értékesítésre kerülő energia kapcsán árbevétel engedményezési szerződés, a Társaság, mint energiaértékesítő által értékesítési szerződésben/megállapodásban megjelölt vevővel szemben fennálló jövőbeli követelésen alapított zálogjog, a Társaság jelenlegi és projekt kapcsán létrejövő eszközein alapított zálogjog és teljes vagyont terhelő zálogjog, KEOP támogatási szerződés kapcsán Engedményezési szerződés, Óvadéki megállapodás 100 000 000 Ft, azaz Egyszázmillió forint összegre és 30 000 000 Ft, azaz Harmincmillió forint összegre vagy Bank által elfogadott tartalmú bankgarancia benyújtása azonos összegre, biztosítások engedményezése, felhatalmazó levelek benyújtása). A taggyűlés egyhangúlag tudomásul veszi a hitelés biztosítéki szerződésekben szereplő nyilatkozatokat és kötelezettségvállalásokat, és kijelenti, hogy azoknak a taggyűlési döntéseket korlátozó rendelkezéseit betartja. 3. napirendi pont – A Társaság székhelyének áthelyezése 7/2011.[...].[...] sz. határozat A taggyűlés egyhangú határozattal úgy dönt, hogy a Társaság székhelyét a 6800 Hódmezővásárhely, Szegfű utca 14. szám alá helyezi át. 4. napirendi pont – Társasági Szerződés módosítása A DRB Bank átvilágította a Társaságot, illetve a Társaság által megvalósítani kívánt makói geotermikus projektet, és ennek eredményeként kérte, hogy a Társaság létesítő okiratából az alábbi szövegrész kerüljön törlésre:
3. oldal (összesen: 5)
MATERM Kft. taggyűlési jegyzőkönyv 2011. […] […].
„A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 126. § (1) bekezdés rendelkezéseinek megfelelően, a Társaság jóváhagyása szükséges bármely üzletrész kívülálló személy részére bármilyen – ideértve az adásvételt is – jogcímen történő átruházásához.” 8/2011.[...].[...] sz. határozat A taggyűlés a Társasági Szerződés VII. fejezetét egyhangúlag az alábbiak szerint módosítja és az alábbi egységes szerkezetű szöveggel fogadja el: VII. AZ ÜZLETRÉSZ A társaság cégbejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteikhez igazodik. Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható. A tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt harmadik személyt - ebben a sorrendben – az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg, amennyiben a tag az üzletrészét kívülálló részére kívánja átruházni. A tagok az üzletrész átruházását – az adásvételi szerződést kivéve – kizárják. 5. napirendi pont – Az üzletrészek adásvételével kapcsolatos tájékoztatás Geoterm Invest Kft. és BRUNNEN Kft. tagok tájékoztatják a taggyűlést arról, hogy a 2010. december 14. napján a Geoterm Invest Kft. mint vevő és a BRUNNEN Kft. mint eladó között, illetve a Geoterm Invest Kft. mint vevő és Kurunczi Mihály, Gaál István Mihály és Kovács Zoltán, mint eladók között a Társaság üzletrészei tekintetében létrejött üzletrész adásvételi szerződések tekintetében annak felei közös megegyezéssel megállapították, hogy a Társaság – a banki átvilágítás eredményeként, és a banki finanszírozási folyamat elhúzódására tekintettel – nem rendelkezik azokkal a tulajdonságokkal, amelyek alapján a vevő az üzletrészek megvásárlása mellett döntött, ezért felek az üzletrész adásvételi szerződések tekintetében megállapodtak a Ptk. 306. § szerinti jogkövetkezmények alkalmazásában. A felek megállapodása az üzletrész adásvételi szerződések hatályát nem érinti. 9/2011.[...].[...] sz. határozat A taggyűlés a 2010. december 14-i üzletrész adásvételi szerződésekkel kapcsolatos tájékoztatást tudomásul vette. A Taggyűlés megbízza az ügyvezetőket, hogy a módosításokra tekintettel szükséges cégeljárást – a tőkeemelés cégbírósági bejegyzését követően – lefolytassa. Jegyzőkönyv lezárva. kmf. [Aláírások a következő oldalon] 4. oldal (összesen: 5)
MATERM Kft. taggyűlési jegyzőkönyv 2011. […] […].
_________________________ Grácsmann Tibor Jegyzőkönyvvezető, a taggyűlés elnöke Ügyvezető
_________________________ Debreczeni Mária Magdolna Ügyvezető
_________________________ Makó Város Önkormányzata Képviseli: Marosvári Attila, alpolgármester Hitelesítő tag Ellenjegyzem, Makó, 2011. […] […].
_________________ dr. Illés Géza Márton ügyvéd Dr. Illés Géza Márton Ügyvédi Iroda (1123 Budapest, Alkotás u. 53. MOM Park Irodaház E torony III. emelet)
5. oldal (összesen: 5)
