llllllililillllilllilll

^.PROVINCIE

FLEVOLAND

Mededeling

llllllililillllilllilll Onderwerp

IFA2 bijdrage Project Reedewaard (projectnummer IFA2.11004)

Resistratienummer 16ÏCM37 Datum 27 mei 2014

Doel van deze mededeling:

Auteur

PS informeren over de besluitvorming van de IFA2 bijdrage aan het project Reedewaard.

AfdelinslBureau

Q. van Dalen PME

:

Inleiding:'

PS heeft in haar vergadering van 29 januari 2014 een positief advies afgegeven over het projectidee Reedewaard. Het project beoogt in Almere kleinschalige woonvoorzieningen te realiseren voor ouderen met somatische of psychogeriatrische aandoeningen die met omringde zorg ouder willen worden. Daarnaast zal er ruimte komen voor een zorghotel, trainingsruimten en medische voorzieningen. Hiertoe zal het pand aan de Kerkstraat in Almere-Haven worden aangekocht waarna het grondig verbouwd zal worden. De inhoudelijke beoordeling van de businesscase heeft er toe geleid dat aan de initiatiefnemers Is verzocht aan de provincie een verzoek te doen om een IFA bijdrage. Conform de wens van PS zal bij de technische afhandeling van de subsidieaanvraag rekening worden gehouden met het revolverende karakter van de te verstrekken bijdrage en de daarbij passende financieringsconstructie. Mededeling:

Op 27 mei 2014 heeft GS besloten aan de Stichting Thuishaven een bijdrage van maximaal € 2.250.000 te verstrekken in de vorm van een subsidie van maximaal € 300.000 voor het deelproject "Herinrichting voorzieningen omgeving gebouwen". Aangezien het hier gaat om een duurzame investering in de publieke infrastructuur en de investering geen deel uitmaakt van de businesscase wordt deze bijdrage door middel van een subsidie verstrekt. Tevens wordt een bedrag van € 1.950.00 verstrekt in de vorm van een achtergestelde lening voor de aanpassingen en inrichting van het gebouw Reedewaard Almere Haven. Er is gekozen voor een achtergestelde lening omdat de hoofdfinancier - de ASN bank - door middel van een hypotheekovereenkomst de zekerheden heeft van het gebouw als onderpand. De zekerheden van de provincie liggen in het feit dat niet alleen met de Stichting Thuishaven een leenovereenkomst wordt afgesloten maar ook met de RW OG B.V. en Reedewaard B.V. De bijdrage in de vorm van een 10 jarige achtergestelde lening met een rentepercentage van 6,5% (rentevast periode vijf jaar) bedraagt € 1.950.000. Het aflossingsregime is jaarlijks € 100.000, te betalen in negen aflossingstermijnen. De laatste termijn bedraagt € 1.050.000. Het IFA programma heeft een looptijd tot 2020. Gerekend vanaf 2015 zullen de eerste vijf aflossingstermijnen, ten bedrage van € 500.000, terugvloeien naar de IFA reserve. Voorgesteld wordt de renteopbrengsten in de periode tot 2020 van € 546.000 toe te voegen aan de Algemene Middelen. Dit zal worden verwerkt in de ontwerpbegroting 2015. Besluitvorming over de inzet van de aflossingsbedragen vanaf 2020 ten bedrage van € 1.450.000 en de rentebaten van € 407.000 (uitgaande van een rentepercentage van 6,5%) zal bij afronding van het IFA programma ter besluitvorming aan PS worden voorgelegd.

Openbaarheid Passief openbaar Portefeuillehouder Lodders, J . Ter kennisname aan PS en burgerleden

Mededeling Bladnummer

2 Documentnummer

1610437

Het vervolg

Na het verstrekken van de beschikking zal met de Stichting Thuishaven een IFA2 subsidieovereenkomst en een leenovereenkomst worden gesloten. 2 X per jaar wordt de voortgang over het project aan GS gemeld, waarna deze onderdeel uitmaakt van de halfjaarlijkse IFA voortgangsrapportage aan PS. Ter inzage in de leesl
besluit GS Beschikking/overeenkomst Leenovereenkomst

registratienummer 1603605 1607009 1599254

"^PROVINCIE -it

FLEVOLAND

Postbus 55 8200 AB Lelystad Telefoon (0320)-265265

Fax (0320)-265260 E-mail [email protected]

Stichting Thuishaven De heer G. Joustra Kwartaalstraat 43 1335 KG ALMERE

Verzenddatum

Webs/te vmw.flevoland.nl

Bijlagen

3

Uw kenmerk

Ons kenmerk

1607009

Onderwerp

BESCHIKKING Deelproject "Reedewaard: Herinrichting voorzieningen omgeving gebouwen", projectnummer. IFA2.11004 Geachte heer Joustra, Naar aanleiding van uw verzoek ontvangen d.d. 20 februari 2014 om tegemoetkoming in de kosten van bovengenoemd project in het kader van het Investeringsprogramma Flevoland-Almere 2011-2015 (1FA2) delen wij u het volgende mede. Gelet op artikel 3 van de Algemene Subsidieverordening Flevoland 2012 en het door ons met de gemeente Almere op 12 december 2006 gesloten convenant Investeringsprogramma FlevolandAlmere hebben wij het besluit genomen om u subsidie van maximaal € 300.000 zijnde 75% van de subsidiabele kosten van € 400.000 in de uitvoeringskosten van het deelproject "Reedewaard, Herinrichting voorzieningen omgeving gebouwen" te verstrekken en om u een bedrag van € 1.950.000 te verstrekken in de vorm van een achtergestelde lening voor de aankoop en inrichting van het gebouw Reedewaard, onder de opschortende voorwaarde dat u bereid bent ter uitvoering van deze beschikking met ons een uitvoeringsovereenkomst en leenovereenkomst te sluiten en na te komen. Uitbetaling van het leenbedrag van € 1.950.000 geschiedt onder de voorwaarde dat wij in het bezit zijn van bovengenoemde ondertekende overeenkomsten en een ondertekende leenovereenkomst van de ASN bank. De uitvoeringsovereenkomst en leenovereenkomst doen wij u hierbij in tweevoud toekomen. Indien u met de inhoud kunt instemmen, verzoeken wij u deze in tweevoud per bladzijde geparafeerd en op de laatste bladzijde ondertekend en gedateerd binnen veertien dagen aan ons te retourneren. Mocht u nog vragen of opmerkingen hebben, dan kunt u contact opnemen met de heer G. van Dalen, telefoon 0320-265669 van de afdeling Programma Management Europa. Na ondertekening onzerzijds zal u een exemplaar ten behoud worden toegezonden. Tegen dit besluit kunt u binnen zes weken na datum van verzending van deze brief schriftelijk bij ons bezwaar maken. Uw bezwaarschrift dient ondertekend te zijn en voorzien van uw naam en adres, de datum, een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar is gericht en de gronden van het bezwaar. Nadere informatie over de bezwaarprocedure treft u aan in het hierna volgende informatieblad.

Inlichtingen bij

Doorkiesnummer

G. van Dalen

Bezoekadres

265669

Visarenddreef 1 Lelystad

Bladnummer

2 Ons kenmerk:

1607009

Hoogachtend, Gedeputeerde Staten van Flevoland, de secretaris, de voorzitter.

ir.drs T.van dor Wal

Bijlagen:

informatieblad bezwaarprocedure Uitvoeringsovereenkomst Leenovereenkomst

Informatieblad bezwaarprocedure Gedeputeerde Staten van Flevoland Bezwaar Tegen onze besluiten kunt u op grond van artikel 7:1 van de Algemene wet bestuursrecht binnen zes weken na datum van verzending ervan bij ons schriftelijk bezwaar maken. Uw bezwaarschrift dient ondertekend en voorzien te zijn van uw naam en adres, de datum, een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar is gericht en de gronden van het bezwaar. Verzoek om voorlopige voorziening Wanneer u van mening bent dat, in afwachting van de behandeling van uw bezwaarschrift, een voorlopige voorziening moet worden getroffen, kunt u een verzoek daartoe indienen bij de voorzieningenrechter. Het adres is Rechtbank Midden-Nederland, Afdeling Bestuursrecht, voorlopige voorzieningen, Postbus 16005, 3500 DA Utrecht. Uw verzoek om voorlopige voorziening wordt pas in behandeling genomen wanneer u griffierecht heeft betaald. De rechtbank laat u weten hoe hoog het griffierecht is en op welke wijze u dit kunt overmaken. Overslaan van de bezwaarschriftenprocedure Op grond van artikel 7:1a van de Algemene wet bestuursrecht kunt u in uw bezwaarschrift aangeven dat u de bezwaarschriftenprocedure wilt overslaan en rechtstreeks in beroep wilt gaan bij de bestuursrechter. In artikel 7:1 a tweede lid van de Algemene wet bestuursrecht is bepaald dat wij een dergelijk verzoek in ieder geval moeten afwijzen wanneer: A) het bezwaarschrift is gericht tegen het niet op tijd nemen van een besluit. B) tegen het besluit door een andere belanghebbende ook een ander bezwaarschrift is ingediend waarin zo' n verzoek niet is gedaan en dit bezwaarschrift ontvankelijk is. Wij stemmen alleen in met het verzoek om de bezwaarschriftenprocedure over te slaan, wanneer de zaak daarvoor geschikt is. Wanneer dit het geval is, zenden wij het bezwaarschrift door aan de bevoegde rechter. Proceskostenvergoeding Tot slot wijzen wij u er nog op dat u op grond van artikel 7:15, tweede lid van de Algemene wet bestuursrecht bij ons - voordat wij een besluit hebben genomen op uw bezwaarschrift - een verzoek kunt indienen om de kosten die u redelijkerwijs in verband met de behandeling van uw bezwaarschrift moet maken, te vergoeden. Daarbij gaat het bijvoorbeeld om kosten van rechtsbijstand, kosten van een getuige/deskundige; reis- en verblijfkosten, kosten van uittreksels uit openbare registers, telefoongesprekken. Bij het indienen van zo'n verzoek moet u het bedrag van de vergoeding aangeven en stukken overleggen waaruit blijkt dat u deze kosten daadwerkelijk heeft gemaakt. Bij het besluit dat wij op het bezwaarschrift nemen, wordt tegelijkertijd een besluit genomen op een ingediend verzoek om vergoeding van de kosten.

IFA-UITVOERINGSOVEREENKOMST Stichting Thuishaven, statutair gevestigd te Almere, kantoorhoudend aan de Kwartaalstraat 43, te Almere, rechtsgeldig vertegenwoordigd door heer G. Joustra en de heer B.G.J. Velthuis (hierna te noemen de begunstigde); ^ en de Provincie Flevoland, gevestigd aan de Visarenddreef 1, 8232 PH Lelystad, op grond van artikel 176 van de Provinciewet vertegenwoordigd door de commissaris van de Koning, de heer L. Verbeek, daarbij handelende ter uitvoering van het besluit van gedeputeerde staten van 27 mei 2014 met nummer 1603605 (hierna te noemen: de provincie).

OVERWEGENDE: - dat gedeputeerde staten van Flevoland en burgemeester en wethouders van Almere op 12 december 2006 het convenant Investeringsprogramma Flevoland-Almere (IFA) hebben ondertekend; - dat in vervolg op het Investeringsprogramma Flevoland-Almere 2006 - 2010 (IFA-1) op 27 januari 2011 in provinciale staten het Investeringsprogramma Flevoland-Almere 2011 - 2015 (IFA-2) is vastgesteld; - dat de subsidie wordt gefinancierd uit de door provinciale staten bij besluit van 5 oktober 2006 beschikbaar gestelde provinciale middelen; - de Algemene Subsidieverordening Flevoland 2012 van toepassing is op de verstrekking van de subsidie; - dat het Toetsingskader Investeringsprogramma Flevoland-Almere 2011-2015 (IFA-2) waarin de nadere uitvoeringsbepalingen zijn opgenomen van toepassing is; - dat in het convenant afspraken zijn vastgelegd omtrent het door de provincie ter beschikking stellen van een financiële bijdrage voor uitvoering van projecten die passen binnen de programmalijnen zoals die zijn verwoord in het convenant en in het programma; - dat de begunstigde op 20 februari 2014, bij de provincie binnengekomen op d.d. 25 februari 2014 geregistreerd met ons kenmerk 1591753, een aanvraag heeft ingediend voor het project "Reedewaard" hierna te noemen "het projectplan"; - de aanvraag bestaat uit een verzoek om een subsidie van € 300.000 voor de uitvoering van het deelproject "Reedewaard: Herinrichting voorzieningen omgeving gebouwen" en een lening ten bedrage van € 1.950.000 voor de aankoop en herinrichting van het gebouw Reedewaard. - dat gedeputeerde staten d.d. 20-05-2014 hebben besloten deze subsidie slechts te verstrekken onder voorwaarde van het tot stand komen, in stand blijven voor de duur van het project en volledig nakomen van deze uitvoeringsovereenkomst;

Paraaf begunstigde: Kenmerk: 1607009

Paraaf Provincie: Projectnummer: IFA2.11004

KOMEN ALS VOLGT OVEREEN: Begripsomschrijvingen: In deze uitvoeringsovereenkomst hebben de onderstaande begrippen de volgende betekenis: - Provincie:

de provincie Flevoland.

- Gemeente:

de gemeente Almere

- Begunstigde:

degene aan wie de subsidie wordt verstrekt ter uitvoering van de activiteiten, waarvoor de subsidie wordt verleend;

- Convenant:

het tussen de provincie en gemeente d.d. 12 december 2006 gesloten convenant Investeringsprogramma Flevoland-Almere;

- Subsidie:

de geldelijke tegemoetkoming in euro's die de provincie ten laste van het door haar beschikbare IFA-budget aan de begunstigde verstrekt ter uitvoering van het project;

-ASF 2012: - Leenovereenkomst

Algemene Subsidieverordening Flevoland 2012. Overeenkomst tussen de Provincie Flevoland en Stichting Thuishaven, ons kenmerk 1599254



Artikel 1. Verplichtingen van de provincie 1.1

De provincie verstrekt aan de begunstigde een subsidie als vermeld in artikel 1.2 voor het door de begunstigde te realiseren project "Reedewaard", projectnummer IFA2.11004.

1.2

De provincie verstrekt de begunstigde een subsidie ter hoogte van 75% van de subsidiabele investeringen of gemaakte kosten van het project als omschreven in het projectplan, die worden begroot op € 400.000,00 (zegge: vierhonderdduizend euro) inclusief omzetbelasting tot een bedrag van maximaal € 300.000,00 (zegge: driehonderdduizend euro).

Artikel 2. Verplichtingen van de begunstigde 2.1

De begunstigde zal het project uitvoeren in overeenstemming met het projectplan, de tijdsplanning daaronder begrepen, alsmede het overige bepaalde in deze overeenkomst.

2.2

De begunstigde zal daartoe in ieder geval de buitenomgeving van het gebouw Reedewaard in Almere Haven herinrichten. Onderstaande onderdelen van het project komen voor subsidie in aanmerking: Herinrichting gebied 1A Kerkstraat te Almere Haven € 237.508 - Ontsluiting vanaf Raadhuisbrug Totaal

€ 174.405 €411.913

2.3

De begunstigde zal op 1 juli 2014 met het project beginnen. De begunstigde zal ervoor zorgdragen dat het gehele project uiterlijk 31 december 2015 is gerealiseerd en de eindafrekening met controleverklaring van de accountant uiterlijk is ingediend.

2.4

De begunstigde dient het project minimaal vijf (5) jaar na vaststelling van de subsidie in stand te houden, waarbij het de begunstigde.niet is toegestaan tot genoemde datum het project of onderdelen van het project zonder toestemming van de provincie te vervreemden.

2.5

De begunstigde dient ter realisering van het project te voorzien in de benodigde financiële middelen.

2.6

De begunstigde dient na toekenning van de IFA-subsidie actief kenbaar te maken dat het project mede mogelijk gemaakt is door een subsidie van de provincie Flevoland.

2.7

De begunstigde dient voor eigen rekening en risico zorg te dragen voor het tijdig in bezit hebben van alle voor de rechtmatige uitvoering van het project benodigde besluiten, waaronder begrepen vergunningen, ontheffingen, vrijstellingen en dergelijke. Deze dienen bij aanvang van de desbetreffende activiteiten onherroepelijk te zijn.

2.8

Als de begunstigde voor het project een aanbestedende dienst is dienen bij het verstrekken van opdrachten aan derden de (Europese) aanbestedingregels in acht te worden genomen.



Artikel 3. Betalingen 3.1

De provincie zal na ontvangst door de provincie van de retour gezonden en ondertekende uitvoeringsovereenkomst, leenovereenkomst en getekende overeenkomst ASN bank, een eerste voorschot uitbetalen van tien procent (10%). Het restant van de subsidie zal de provincie tot een maximum van 90% in gedeelten als voorschot uitbetalen na ontvangst en akkoordbevinding van een voortgangsverslag, zoals aangegeven in artikel 5.

3.2

Het voorschot wordt berekend naar rato van de voor subsidie in aanmerking komende kosten of Investeringen. Een voorschot wordt slechts betaalbaar gesteld als het tenminste twintig procent (20%) van de toegezegde subsidie of tenminste € 50.000,00 bedraagt.

3.3

De provincie zal twee maal (2x) per jaar tot bevoorschotting overgaan, te weten ca. drie (3) maanden na Indiening van de voortgangsverslagen.

3.4

De provincie zal slechts tot bevoorschotting overgaan bij tijdige indiening van de voortgangsverslagen, zoals vermeld in artikel 5.3.

3.5

De provincie zal de slotbetaling van de subsidie voldoen na voltooiing, betaling en complete afwikkeling van het project en nadat de begunstigde aan zijn overige verplichtingen uit hoofde van deze uitvoeringsovereenkomst heeft voldaan.

Artikel 4. O p s c h o r t i n g v a n de betaling 4.1

De provincie heeft het recht de nakoming van haar verplichting tot betalen uit hoofde van deze uitvoeringsovereenkomst op te schorten, indien:

a.

de begunstigde zijn verplichtingen uit hoofde van de uitvoeringsovereenkomst niet, niet tijdig dan wel niet behoorlijk nakomt; de begunstigde de subsidie of een voorschot daarop niet heeft besteed, besteedt, dan wel redelijkerwijs voorzienbaar niet zal besteden ten behoeve van het project of niet in overeenstemming met de investeringsbegroting zoals weergegeven in het projectplan; de inhoud van het voortgangsverslag of eindverslag naar het oordeel van de provincie daartoe aanleiding geeft; de begunstigde verstrekte kredieten, leningen of financiering door derden niet heeft aangewend of niet aanwendt ten behoeve van het project.

b. c. d.

Artikel 5. Voortgangsverslaglegging 5.1

De begunstigde zal op de tijdstippen als genoemd in artikel 5.2 verslag doen aan de provincie over de voortgang van het project. In dit verslag zal tenminste zijn opgenomen:

a. b.

een volledige en chronologische beschrijving van de projectvoortgang; een overzicht van de door de begunstigde ter zake van het project verstrekte opdrachten jegens derden, gespecificeerd per opdracht conform artikel 2.8; een overzicht van de reeds gemaakte en betaalde kosten van het project gespecificeerd per opdracht, ingedeeld naar kostensoort, aangevuld met een analyse van de afwijkingen van de projectbegroting; een overzicht van de ontvangen subsidie en van eventuele andere subsidies dan wel financiering door derden ten behoeve van het project, de daarvan opgenomen tegoeden; een overzicht van alle ten behoeve van het project gemaakte en in de begroting opgenomen arbeidskosten; de zich tijdens het project voordoende afwijkingen van het projectplan dan wel van de investeringsplanning of -begroting;

c. d. e. f.



Voor de rapportage wordt gebruik gemaakt van een door de provincie beschikbaar gesteld formulier. 5.2

De begunstigde zal tijdens de uitvoering van het project jaarlijks naar de stand van 31 december en 30 juni verslag doen aan de provincie over de voortgang van het project. Deze verslagen dienen respectievelijk vóór 1 maart en 1 september door de provincie te zijn ontvangen. De provincie dient het eerste verslag vóór 1 september 2014 te ontvangen. De provincie houdt zich het recht voor om tussentijds een extra rapportagemoment aan te wijzen.

5.3

De begunstigde dient zich te houden aan de data genoemd in artikel 5.2. Bij te late indiening van het voortgangsverslag zal de provincie de betaling opschorten tot de volgende bevoorschotting plaatsvindt.

Artikel 6. Projectadministratie en projectdossier 6.1

De begunstigde zal een overzichtelijke financiële en inhoudelijke projectadministratie voeren en hiervan een volledig dossier bijhouden. De begunstigde draagt er zorg voor dat de projectadministratie en de daarbij horende stukken minimaal tot 5 jaar na vaststelling van de subsidie worden bewaard.

6.2

In het dossier dienen tenminste de navolgende documenten en gegevens te worden opgenomen: alle bij de aanbesteding van diensten en werken behorende documenten; alle op het project betrekking hebbende originele facturen, declaraties, bestellingen, orderbevestigingen en andere relevante documenten; alle betalingsbewijzen die betrekking hebben op de sub b genoemde facturen; een urenadministratie en een berekening van de uurtarieven, indien er arbeidskosten aan het project worden toegerekend; de tijdsplanning van het project; alle uitgeoefende en uit te oefenen rechten jegens debiteuren (vorderingen) en nagekomen en na te komen verplichtingen jegens crediteuren (schulden) betreffende het project; op verzoek van de provincie overige gegevens betreffende de administratie van het project.

a. b. c. d. e. f. g. 6.3

De begunstigde zal te allen tijde medewerking verlenen aan een door de provincie of andere Instanties uit te (doen) voeren controle en evaluatie van het project, daarin begrepen onderzoek of controle op de plaats van uitvoering van het project. De begunstigde verleent daartoe Inzage in de betreffende projectadministratie en verstrekt de inlichtingen die redelijkerwijs van belang kunnen zijn voor de beoordeling van de rechtmatigheid en doelmatigheid van de besteding van de subsidie.

Artikel 7 Vaststelling van de definitieve subsidie 7.1

De begunstigde zal, ter vaststelling van de definitieve subsidie, binnen dertien (13) weken na voltooiing, betaling en complete afwikkeling van het project verslag doen aan de provincie over de resultaten van het project overeenkomstig artikel 5.1, alsmede aan de provincie de volgende bescheiden overleggen:

a.

een volledige en inzichtelijke eindafrekening aangaande het project, die de werkelijk gemaakte en betaalde kosten weergeeft. Ingedeeld naar kostensoort en aangevuld met een analyse van de afwijkingen van de projectbegroting, alsmede een overzicht van de financieringsmiddelen van het project;

b.

een op de in sub a genoemde eindafrekening, dan wel op alle afzonderlijke delen daarvan, betrekking hebbende goedkeurende controleverklaring van de accountant van een Registeraccountant of een Accountant-administratieconsulent. Het te hanteren model voor de

Paraafbegunstigde: Kenmerk: 1607009

Paraaf Provincie: Projectnummer: 1FA2.11004

c. d.

controleverklaring van de accountant en het bijbehorende controleprotocol zijn opgenomen in de bijlage. Afwijkingen ten opzichte van dit model zijn niet toegestaan. Het is een verplichting om een goedkeurende controleverklaring van de accountant aan te leveren, wanneer de bijdrage hoger is dan € 50.000; een eindverslag betreffende de inhoudelijke resultaten van het project; op verzoek van de provincie overige gegevens noodzakelijk ter vaststelling van de definitieve subsidie.

Voor het eindverslag wordt gebruik gemaakt van een door de provincie beschikbaar gesteld formulier. 7.2

De provincie stelt binnen dertien (13) weken na ontvangst van de bescheiden als bedoeld in artikel 7.1 aan de hand van de door de begunstigde ingediende gegevens als bedoeld in dit artikel de definitieve subsidie vast op basis van de werkelijk gepleegde Investeringen of gemaakte kosten, die voor de realisatie van het project nodig zijn geweest. Indien niet binnen deze termijn is beslist, deelt de provincie dit aan de begunstigde mede. Daarbij wordt de datum vermeld, waarop uiterlijk op de aanvraag tot vaststelling zal worden beslist.

7.3 a. b. c.

De provincie kan de subsidie lager vaststellen indien: Het project waarvoor de subsidie is verleend niet of niet geheel is gerealiseerd; De begunstigde niet heeft voldaan aan de aan de subsidie verbonden verplichtingen; De begunstigde onjuiste of onvolledige gegevens heeft verstrekt en de verstrekking van juiste of volledige gegevens tot een andere beschikking op de aanvraag tot subsidieverlening zou hebben geleid, of De subsidieverlening anderszins onjuist was en de begunstigde dit wist of behoorde te weten.

d. 7.4

Indien de definitieve subsidie als bedoeld in artikel 7.2 minder bedraagt dan de som van de betaalde voorschotten, zal de begunstigde het teveel ontvangen bedrag aan de provincie terugbetalen. Het door de begunstigde op grond van dit artikel verschuldigde bedrag is direct opeisbaar door de provincie. De begunstigde zal het verschuldigde bedrag vóór een door de provincie te bepalen vervaldag voldoen.

7.5

In geval van niet tijdige betaling door de begunstigde van het op grond van artikel 7.4 verschuldigde bedrag, is de begunstigde vanaf de vervaldag over het verschuldigde de wettelijke rente alsmede de kosten van Invordering verschuldigd aan de provincie.

Artikel 8 Terugvordering 8.1 8.2

De verleende IFA-subsidie kan worden teruggevorderd Indien het project niet is gestart uiterlijk zes maanden na verlening van de IFA-subsidie. De provincie kan de aan de begunstigde reeds betaalde subsidie en voorschotten terugvorderen voor zover na de dag waarop de subsidie is vastgesteld, dan wel de begunstigde na de subsidievaststelling niet heeft voldaan aan de aan de subsidie verbonden verplichtingen, nog geen vijf (5) jaren zijn verstreken.

Artikel 9 Ontbinding 9.1 a.

b.

De provincie kan deze uitvoeringsovereenkomst zonder rechterlijke tussenkomst per aangetekende brief geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien; de begunstigde zijn verplichtingen uit hoofde van de uitvoeringsovereenkomst niet, niet tijdig dan wel niet behoorlijk nakomt en de begunstigde nalaat deze tekortkoming in de nakoming te herstellen binnen een termijn van vier (4) kalenderweken na schriftelijke ingebrekestelling; de begunstigde kosten, waarvoorop de begroting van het project geen post is opgenomen, heeft betrokken bij een verzoek tot bevoorschotting of bij de eindafrekening;



c. d. e. f.

g. h.

1. j.

k. l.

de begunstigde zonder aantoonbare noodzaak tot een onevenredig hoog bedrag kosten heeft betrokken bij een verzoek tot bevoorschotting of bij de eindafrekening; de begunstigde de subsidie dan wel een deel daarvan niet heeft besteed aan het project; door de begunstigde voor de uitvoering van het project verkregen leningen, kredieten of andere financieringen onmiddellijk worden opgeëist dan wel beëindigd; de begunstigde omtrent zijn hoedanigheid of omtrent het project onjuiste of onvolledige gegevens heeft verstrekt dan wel voor de besluitvorming van de provincie relevante gegevens niet heeft verstrekt aan de provincie; de begunstigde andere dan kenbaar gemaakte subsidie terzake van het project heeft of zal ontvangen; sprake is van surséance van betaling of aanvraag daartoe dan wel een faillissement dan wel indien op roerende en onroerende zaken van de begunstigde beslag wordt gelegd dan wel indien de begunstigde het vrije beheer over zijn vermogen heeft verloren, verliest of zal verliezen; de begunstigde eigen aangifte doet als bedoeld In artikel 1 Faillissementswet; de onderneming van de begunstigde wordt ontbonden of omgezet dan wel voor verplaatsing wordt uitgeschreven uit het handelsregister Kamer van Koophandel voor Flevoland vóór 1 januari 2021; de voor de rechtmatige uitvoering van het project benodigde besluiten als bedoeld in artikel 2.7 niet of niet tijdig tot stand komen; de begunstigde heeft gehandeld, handelt of zal handelen in strijd met enig wettelijk voorschrift.

9.2

Ingeval de provincie deze uitvoeringsovereenkomst ontbindt op grond van een omstandigheid als bedoeld in artikel 9.1, heeft de provincie het recht de uitbetaalde voorschotten of subsldie(s) terug te vorderen. De vordering van de provincie op de begunstigde is terstond opeisbaar. Totdat de definitieve subsidie van het project overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 is vastgesteld, treedt de provincie op als schuldeiser voor het totaal van de verstrekte voorschotten.

9.3

De begunstigde zal de provincie onmiddellijk informeren omtrent alle feiten die van belang kunnen zijn in het kader van artikel 9.1.

9.4

Ingeval van niet tijdige betaling door de begunstigde van het op grond van dit artikel verschuldigde bedrag, is de begunstigde vanaf de dag dat de schuld opeisbaar is geworden, de wettelijke rente alsmede de kosten van invordering verschuldigd aan de provincie.

Artikel 10 Inwerkingtreding en toepasselijkheid 10.1 Deze uitvoeringsovereenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening daarvan door beide partijen. 10.2 Wijzigingen en aanvullingen van deze uitvoeringsovereenkomst zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen door partijen. 10.3 Partijen sluiten de toepasselijkheid van alle mogelijke (algemene) voorwaarden van de begunstigde uitdrukkelijk uit.



Artikel 11 Toepasselijk recht, domicilie, geschillenbeslechting 11.1 Deze uitvoeringsovereenkomst wordt beheerst door Nederlands Recht. 11.2 Voor de uitvoering van deze overeenkomst kiezen partijen domicilie ten kantore van de provincie. 11.3 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van deze uitvoeringsovereenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 11.4 Het in artikel 11.3 genoemde arbitragereglement ligt bij de provincie ter inzage en zal op verzoek worden toegezonden. 11.5 Deze uitvoeringsovereenkomst legt alle rechten en plichten van de partijen vast en treedt In de plaats van al hetgeen tussen partijen is besproken of vastgelegd. 11.6 Geen van de partijen kan zonder overeenstemming rechten uit deze uitvoeringsovereenkomst overdragen aan derden.

Aldus in tweevoud geparafeerd en ondertekend te Almere op

,

Stichting ThuisHaven G. Joustra

B.G.J. Velthuis

en te Lelystad op

De provincie Flevoland,

L. Verbeek

Kenmerk: 1607009

Projectnummer: IFA2.11004

Overeenkomst van achtergestelde geldlening Reedewaard

De ondergetekenden:

1.

de Provincie Flevoland, statutair gevestigd te Lelystad, ten dezen rechtsgeldig ingevolge artikel 176 Provinciewet vertegenwoordigd doorde commissaris van de Koning, de heer L Verbeek, t e r uitvoering van een besluit van gedeputeerde staten d.d. 27 mei 2014 met nummer 1603605, (hierna ook "de Provincie ")

en,

2.

Stichting ThuisHaven, statutair gevestigd te Almere, kantoorhoudend aan de Kwartaalstraat 43 te Almere, ten dezen op grond van artikel 13 van de statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer C. Joustra en de heer B.G J. Velthuis, (hierna ook "Stichting ThuisHaven")

Overwegende dat:

•

Stichting ThuisHaven binnen het project Reedewaard ("het project") in Almere kleinschalige woonvoorzieningen beoogt te realiseren voor ouderen met somatische of psychogeriatrische aandoeningen;

•

de ontwikkeling van het project ook van provinciaal belang is. Reedewaard realiseert een voorziening die op dit moment uniek is voor Flevoland en creëert hiermee eveneens positieve effecten op de werkgelegenheid in de regio;

•

Stichting ThuisHaven en de Provincie derhalve constateren dat door de realisatie van deze voorziening wordt voorzien in een zogenaamde behoefte van algemeen belang;

•

Stichting ThuisHaven voor de realisatie van het project financiering behoeft. De Stichting heeft een aanvraag ingediend in het kader van het programma Investeringsimpuls Flevoland Almere 2011-2015 met als doel het aanvragen van financiering om de totale projectfinanciering rond te krijgen;

Kenmerk: 1599254


•

de Provincie gelet op het publieke belang van de zorgvoorziening bereid is een achtergestelde lening te verstrekken aan Stichting ThuisHaven om in de financieringsbehoefte te voorzien;

•

de Provincie bereid is in de financiering te voorzien door een achtergestelde lening voor de boven bedoelde publieke taak aan Stichting Thuishaven te bieden van € 1.950.000 gedurende de looptijd van maximaal 10 jaar, en derhalve uiterlijk tot 1 juli 2024;

•

het provinciale financieringsarrangement een maximale leenfaciliteit inhoudt die alleen de daadwerkelijke financieringsbehoefte conform het projectplan van het project Reedewaard beoogt te financieren.

•

Deze lening wordt verstrekt als een achtergestelde lening met het doel te komen tot de minimale solvabiliteitseisen die nodig zijn om de totale financiering van het project te bewerkstelligen.

•

de Provincie bij het aangaan van deze overeenkomst tegen andere condities aan Stichting ThuisHaven kan lenen dan waartoe de kapitaalmarkt in staat is. Deze andere condities hebben in het bijzonder betrekking op de achterstelling van de lening. Dat is de reden dat de Provincie deze overeenkomst van geldlening voor de realisatie van de publieke taak aangaat, waarbij met terughoudendheid zal en dient te worden omgegaan met de inzet van de beperkte provinciale middelen;

verklaren de Provincie en Stichting ThuisHaven het volgende te zijn overeengekomen:

Artikel 1 Geldlening

7.1 Lening De Provincie zal aan Stichting Thuishaven ter leen verstrekken, gelijk Stichting ThuisHaven van de Provincie ter leen zal ontvangen, een lening groot € 1.950.000 (zegge: éénmiljoennegenhonderdvijftigduizendeuro), hierna te noemen: de hoofdsom. Voor verstrekking van deze lening gelden de volgende voorwaarden en bedingen.

1.2 Uitbetaling Het geleende bedrag zal worden verstrekt respectievelijk opgenomen in drie termijnen, welke vervallen volgens het volgende uitbetalingsschema: Start; € 1.000.000; uiterlijk op l j u l i 2014 Fasei;€ 500:000; uiterlijk op 1 oktober 2014 Fase 2; € 450.000; uiterlijk op 31 oktober 2014 De uitbetaling van het geleende bedrag zal geschieden door overschrijving op rekeningnummer NL38INGB0006132355 ten gunste van geldnemer.

Kenmerk: 1599254


7.3 Aanwending

/ening

De geldlening mag uitsluitend worden aangewend voor de financieringsbehoefte die benodigd is voor de realisatie van het project Reedewaard, zoals omschreven in de IFA projectaanvraag "Reedewaard", ons kenmerk IFA2.11004, projectnummer 1591753 welke door Stichting ThuisHaven is ingediend bij Flevoland op 25 februari 2014.

1.4 Omvang

financieringsbehoefte

Op basis van het door Stichting ThuisHaven opgestelde projectplan bedraagt de financieringsbehoefte € 1.950.000 in de vorm van een achtergestelde lening ten behoeve van het behalen van de solvabiliteitseis van de medefinanciers.

7.5 Looptijd De lening heeft een looptijd van maximaal 10 jaar, te rekenen vanaf de eerste uitbetalingsdatum. Het ter leen verstrekte bedrag en de verschuldigde rente dienen derhalve uiterlijk op i juli 2024 volledig te zijn terugbetaald.

1.6 Aflossing

1.6.1 Af/oss/ngsschema De lening zal worden afgelost middels; 9 jaartermijnen elk groot € 100.000 voor het eerst op l j u l i 2015. een slottermijn van € 1.050.000 op 1 juli 2024.

7.5..?. Vervroegde

aflossing

Gehele of gedeeltelijke extra aflossing van de lening is toegestaan, indien de Provincie en Stichting ThuisHaven hierover gezamenlijk overeenstemming hebben bereikt. In dat geval vindt deze extra aflossing boetevrij plaats.

1.7 Rente

1.J.1 Rentevergoeding Stichting ThuisHaven is over het schuldrestant een rente verschuldigd van 6,5 % op jaarbasis die ingaat op het moment van opname van de hoofdsom met een uiterste ingangsdatum van 1 juli 2014.

1.7.2 Rentetierziening

Kenmerk: 1599254


De rente staat vast voorde looptijd van vijfjaar. Na afloop van deze 5 jaar, zijnde 1 juli 2019, zal de rente opnieuw worden vastgesteld voor een periode van 5 jaar. Deze rente zal gelijk zijn aan het thans geldende 5jaars IRS-tarief met een opslag van 5,50%.

Indien Stichting ThuisHaven op enig moment de rente te hoog vindt op basis van marktontwikkelingen dan staat het de Stichting vrij het schuldrestant van de lening vervroegd af te lossen. In voorkomend geval dient aflossing door Stichting ThuisHaven plaats te vinden binnen 30 (dertig) dagen nadat partijen schriftelijk hebben geconstateerd dat geen overeenstemming is bereikt. Deze aflossing vindt boetevrij plaats.

1.7.3 Renteperiode De rente is per jaar achteraf iedere 1' dag van het volgende jaar, aan geldgever verschuldigd, voor het eerst op l j u l i 2015. Bij de berekening van de rente wordt ieder jaar op 365 dagen geteld. De rente wordt berekend over het uitstaande schuldrestant van de voorafgaande periode.

7.8 Betaling rente en afiqssing Stichting ThuisHaven verbindt zich jegens de Provincie om betalingen te doen wegens rente en aflossing in overeenstemming met het als bijlage aan deze leenovereenkomst gehechte schema, met uitzondering van afwijkingen die optreden als gevolg van uitstel van betaling van rente en aflossing als gevolg van het niet voldoen aan de solvabiliteitseisen van de medefinancier (ASN Bank), overeenkomstig hetgeen is opgenomen in artikel 1.6.2.

Artikel 2 Aanwending Stichting ThuisHaven zal de geldlening aanwenden op een wijze die in overeenstemming is met de regels betreffende staatssteun. De Provincie is niet gehouden de geldlening aan de Stichting ThuisHaven te verstrekken indien niet is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in Artikel 3.

Artikel 3

Voorwaarden vooraf

Alvorens de Provincie de Geldlening ter beschikking zal stellen aan Stichting Thuishaven, dient naar vorm en inhoud ten genoegen van de Provincie te zijn aangetoond dat zich geen gebeurtenis heeft voorgedaan en er geen omstandigheid bestaat op grond waarvan een opeisingsgrond van de Geldlening als bedoeld in Artikel 7 is of kan ontstaan;

Artikel 4 Betaling Alle betalingen van rente en aflossing moeten geschieden op initiatief van Stichting ThuisHaven op de data zoals vermeld in bijlage 1: aflossingsschema, door middel van overschrijving op rekeningnummer

Kenmerk: 1599254


NL56BNGH0285021915 o v.v project Reedewaard, lFA2.iioo4ten name van Provincie Flevoland. Geen kwijting kan worden gevorderd voordat de verschuldigde hoofdsom met rente en kosten in het bezit van Provincie is.

Artikel 5 Tekortschieten geldnemer Indien Stichting ThuisHaven tekort schiet in de betaling van enig uit hoofde van deze Overeenkomst verschuldigd bedrag, zal over het achterstallige bedrag, vanaf de vervaldag t o t de datum van betaling, de wettelijke rente voor handelstransacties verschuldigd zijn, dit onverminderd het recht van de Provincie om nakoming te vorderen. Vertragingsrente verschuldigd op grond van dit artikel zal direct worden voldaan door Stichting ThuisHaven op eerste verzoek van de Provincie.

Artikel 6 Kosten Alle kosten vallende op deze overeenkomst en haar tenuitvoerlegging zijn voor 100% voor rekening van Stichting ThuisHaven. Er is geen afsluitprovisie verschuldigd.

Artikel 7 Directe opeisbaarheid Onverminderd de overige rechten van de Provincie onder deze Overeenkomst, heeft de Provincie het recht al haar vorderingen uit hoofde van deze Overeenkomst vervroegd, geheel of gedeeltelijk van Stichting ThuisHaven op te eisen en betaling te verlangen van de door Stichting ThuisHaven al dan niet opeisbaar aan de Provincie verschuldigde hoofdsom vermeerderd met rente, indien zich één van de volgende omstandigheden voordoet of dreigt voor te doen: a)

Stichting ThuisHaven is 14 (veertien) dagen nadat zij door de Provincie in gebreke is gesteld ten aanzien van één of meer van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst in verzuim;

b)

Stichting ThuisHaven heeft een verklaring in deze overeenkomst gegeven die onjuist of misleidend is of die blijkt onjuist of misleidend te zijn geweest.

Artikel 8.

Beëindiging

Deze Overeenkomst eindigt indien de Provincie geen bedragen meer te vorderen heeft of redelijkerwijs zou kunnen krijgen uit hoofde van deze Overeenkomst.

Artikel 9.

Achterstelling

De vordering van de provincie t o t terugbetaling van de niet vervallen hoofdsom van de lening zal zijn achtergesteld bij de vorderingen van alle bestaande en toekomstige crediteuren van de schuldenaar, met inbegrip van enige vordering van de Provincie uit andere hoofde dan uit hoofde van deze overeenkomst, en wel in deze zin dat bij faillissement, surséance van betaling -in het laatste geval zolang dezesurséance van betaling loopt- of bij ontbinding van schuldenaar, geen betaling zal plaatsvinden van hetgeen schuldenaar (pro resto) aan de Provincie in niet vervallen hoofdsom uit hoofde van de lening verschuldigd zal zijn ten tijde van de uitspraak van het faillissement, de voorlopige verlening van surséance van betaling casu quo het

Kenmerk: 1599254


besluit tot ontbinding, zolang de vorderingen van de crediteuren niet zijn voldaan, met inbegrip van enige vordering van de provincie uit andere hoofde dan uit hoofde van deze overeenkomst. Bij terugbetaling zal de in artikel 12 opgenomen rangorde worden toegepast.

Artikel 10. Zekerheden De volgende zekerheden worden gesteld: a)

Hoofdelijke mede-aansprakelijkheid van RW OG B.V. en Reedewaard B.V.

Artikel 11. Bijzondere bepalingen a)

Stichting ThuisHaven treedt met de provincie in overleg indien Stichting ThuisHaven voornemens is 50% of meer van het geplaatste aandelenkapitaal in Reedewaard B.V. of RW OG B.V. te vervreemden;

b)

Stichting ThuisHaven zal geen andere activiteiten aangaan dan de door Stichting ThuisHaven gefinancierde;

c)

Stichting ThuisHaven zal geen financiële verplichtingen (waaronder begrepen het verstrekken en opnemen van financieringen en/of leningen) aangaan met derden (waaronder inbegrepen groepsgerelateerde partijen) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Provincie;

d)

Er mogen geen wijzigingen, aanpassingen, aanvullingen, etc. en/of beëindiging van project gerelateerde contracten plaatsvinden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Provincie;

e)

Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de provincie verleent Stichting ThuisHaven geen zekerheidsrechten aan derden. Indien Stichting ThuisHaven te enigertijd zekerheden verleent, wordt de provincie tegelijkertijd, naar het oordeel van de Provincie gelijkwaardige, zekerheden verleend.

f)

Stichting ThuisHaven is verplicht de Provincie onverwijld schriftelijk in kennis te stellen van alle ontwikkelingen die voor de provincie van belang kunnen zijn, waaronder in ieder geval het melden van betalingsonmacht aan een met de uitvoering van sociale verzekeringswetten belaste instantie en/of de fiscus, een dreigende situatie van surseance van betaling en/of een faillissement.

Artikel 12. Convenant Deze lening wordt verstrekt als achtergestelde lening. Voor de vaststelling van solvabiliteitsratio's kan deze achtergestelde lening beschouwd worden als onderdeel van het eigen vermogen. De solvabiliteit zal als volgt worden berekend:

Eigen vermogen -/- herwaarderingsreserve +/+ achtergestelde lening(en) Balanstotaal-/-herwaarderingsreserve

Voor de aanwending van de (jaarlijkse) cashflow na EBITDA ten behoeve van de betaling van rente en aflossing van deze achtergestelde lening zal de volgende rangorde worden toegepast: 1.

Voldoening van verschuldigde belastingen; daarna

Kenmerk: 1599254


2.

Aan de hypotheekverstrekkende financier verschuldigde betalingen

3.

Verschuldigde rente op deze achtergestelde lening; daarna

4.

Verschuldigde aflossingen op deze achtergestelde lening; en tot slot

5.

Dividenduitkeringen door RW OG B.V. en/of Reedewaard BV mits de solvabiliteitseis van de vennootschappen niet onder de 25% zakt.

Artikel 13. Informatievoorziening stichting ThuisHaven verschaft de provincie vanaf heden: A)

Jaarlijks de jaarcijfers met toelichting van Stichting ThuisHaven, RW OG B.V. en Reedewaard BV. Verstrekking vindt plaats uiterlijk binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar. De jaarcijfers dienen te zijn voorzien van een controleverklaring van de externe accountant;

B)

Eenmaal in de 3 jaar (te harmoniseren met de taxatieplicht van de verzekering) een hertaxatie van het onroerend goed in relatie tot de exploitatie van de (woon)zorgvoorzieningen;

Artikel 14. Overig 14.1 Afstand verrekening en

opschorting

Stichting ThuisHaven doet hierbij onherroepelijk afstand van de bevoegdheid t o t verrekening van hetgeen partijen uit hoofde van deze Overeenkomst of uit andere hoofde nu of in de toekomst aan elkander verschuldigd zijn of zullen worden met enige vordering die zij nu of in de toekomst opeisbaar of nietopeisbaar op elkander mochten hebben, en de opschortingsrechten die partijen uit hoofde van de wet of anderszins jegens elkander op enig moment mocht hebben.

14.2 Afstand

ontbinding

Stichting ThuisHaven doet afstand van het recht deze Overeenkomst te ontbinden o f d e ontbinding daarvan te vorderen, met name het inroepen van het bepaalde in de artikelen 6:265 en verder van het Burgerlijk Wetboek.

14.3 Nietigheid De ongeldigheid of nietigheid van enige bepaling van deze Overeenkomst tast de geldigheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst niet aan. Partijen zullen de ongeldige of nietige bepalingen vervangen door bepalingen die wel geldig zijn en die gelet op doel en strekking van die bepalingen van de ongeldige of nietige bepaling zo min mogelijk afwijken.

14.4 Wijziging

overeenkomst

Deze Overeenkomst kan niet worden gewijzigd dan na voorafgaande schriftelijke instemming van Partijen. 14.5 Toepasse/ijk recht Deze Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht en alle geschillen die mochten ontstaan in verband met of naar aanleiding van deze Overeenkomst zullen worden beslecht door de bevoegde rechter.

Kenmerk: 1599254


Aldus in tweevoud opgemaakt en ondertekend te Lelystad,

juni 2014

Provincie Flevoland , vertegenwoordigd door Commissaris van de Koning,

Commissaris van de Koning, Naam: Plaats: Datum:

Voor akkoord:: Stichting Thuishaven,

Naam:

Naam:

Plaats:

Plaats:

Datum:

Datum:

Voor akkoord hoofdelijk medeaansprakelijke vennootschappen RW O.G. B.V.,

Naam:

Naam:

Plaats:

Plaats:

Datum:

Datum:

Reedewaard B.V.,

Naam:

Naam:

Plaats:

Plaats:

Datum:

Datum:

Kemnerk: 1599254


Bijlage i - Aflossingsschema

Hoofdsom:

€ 1.950.000

Aflossing:

9 jaartermijnen a 1 slottermijn a

Rentepercentage: Aantal dagen

6,5% 365

Aflossing

Datum

€ 100.000 € 1.050.000

01-07-2014

Restant Hoofdsom

Rente

Totaal betaling

1.000.000

1.000.000

01-10-2014

500.000

1.500.000

31-12-2014

450.000

1.950.000

01-07-2015 01-07-2016 01-07-2017 01-07-2018

-100.000

1.850.000

-103.893

-203.893

-100.000 -100.000 -100.000 -100.000

1.750.000 1.650.000 1.550.000

-120.579 -113.750 -107.250 -100.750

-220.579 -213.750 -207.250

01-07-2019 01-07-2020 01-07-2021 01-07-2022 01-07-2023 01-07-2024

Kenmerk: 1599254

-100.000 -100.000 -100.000 -100.000 -1.050.000 -

1.450.000 1.350.000 1.250.000 1.150.000 1.050.000 -

-94.508 -87.750 -81.250 -74.750 -68.437

-200.750 -194.508 -187.750 -181.250 -174.750 -1.118.437 -2.902.918


llllllililillllilllilll

Recommend Documents