Közgyűlési jegyzőkönyv JEGYZŐKÖNYV AZ ÁLLAMI NYOMDA NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 2008. ÁPRILIS 28-I ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉSÉRŐL Közgyűlés helye: Közgyűlés ideje: Jelen vannak:
Danubius Health Spa Resort Margitsziget Hotel (1138 Bp. Margitsziget) 2008. április 28. 14 óra a mellékelt jelenléti ív szerint
Dr. Erdős Ákos, az Igazgatóság elnöke 14 órakor megnyitja a Közgyűlést és köszönti az Állami Nyomda Nyrt. 2007. évi üzleti évét lezáró éves rendes Közgyűlésén megjelent Részvényeseket és Meghívottakat. Bemutatja az elnöki asztalnál ülő személyeket. Tájékoztatja a Részvényeseket, hogy az éves rendes Közgyűlés összehívása szabályszerűen történt, az Igazgatóság hirdetménye a Közgyűlés összehívásáról 2008. március 27-én a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján megjelent. A közgyűlési előterjesztési anyagok 2008. április 8-ától hozzáférhetőek a Részvényesek számára a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően. A Részvényesek képviselői meghatalmazásukat szabályszerűen igazolták, a jelenléti ív a közgyűlési jegyzőkönyv 1. sz. melléklete. A jelenléti ív alapján megállapítja, hogy a Közgyűlés határozatképes tekintettel arra, hogy a szavazásra jogosító 1.396.520 részvényből 885.653 db. részvény, amely a szavazásra jogosító részvények 63,93%-a jelen, illetve képviselve van. Tájékoztatja a Részvényeseket, hogy az Alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a szavazás a szavazólapok felmutatásával történik. Javaslatot tesz arra vonatkozóan, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 10.8. pontja alapján a Közgyűlés elnökének Dr. Erdős Ákost, Jegyzőkönyvvezetőnek: Vajda Györgyöt, Jegyző-könyvhitelesítőknek: Doffek Tamást és Zsiday Viktort, a Szavazatszámláló Bizottság tagjainak pedig Balla Lászlót és Pfalzgráf Balázst válassza meg. Megkérdezi a Részvényeseket, hogy van-e más javaslatuk. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.653 Igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 1/2008.(04.28.) sz. határozatát: A közgyűlés elnöke: Jegyzőkönyvvezető: Jegyzőkönyv-hitelesítők:
Dr. Erdős Ákos Vajda György Doffek Tamás Zsiday Viktor
Szavazatszámláló Bizottság:
Balla László Pfalzgráf Balázs
1
Közgyűlési jegyzőkönyv A Közgyűlés napirendi pontjai az alábbiak: 1. Az Igazgatóság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó a Számviteli törvény szerinti beszámolóiról (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet és üzleti jelentés, a továbbiakban együtt: „számviteli törvény szerinti beszámolók”). 2. Az Igazgatóság javaslata az adózott eredmény felhasználására 3. A Felügyelő Bizottság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 4. Az Audit Bizottság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 5. A Könyvvizsgáló jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 6. A Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolók elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést 7. Tisztségviselők felmentése, megválasztása, illetve megbízatásuk megerősítése 8. Döntés a Testületi tagok, valamint a Könyvvizsgáló díjazásáról 9. A Társaság „B” és „C” sorozatú osztalék elsőbbségi joggal rendelkező dolgozói részvényeinek átalakítása „A” sorozatú törzsrészvénnyé. 10. A Társaság „A” sorozatú törzsrészvényei névértékének átalakítása (980,- Ft névértékű törzsrészvényről 98,- Ft névértékű törzsrészvényre) 11. A Társaság Alapszabályának módosítása (a 9. és 10. napirendi pontokra ,a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. módosítására, a TEÁOR számok módosítására, valamint a BÉT által kibocsátott Felelős Vállalatirányítási Ajánlásokra tekintettel) 12. A Társaság Vezetői Részvény Opciós Program irányelveinek elfogadása 13. Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlására 14. A Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozat elfogadása
2
Közgyűlési jegyzőkönyv 1. Napirendi pont: Az Igazgatóság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó a Számviteli törvény szerinti beszámolóiról (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet és üzleti jelentés, a továbbiakban együtt: „számviteli törvény szerinti beszámolók”) Dr. Erdős Ákos az Igazgatóság nevében a Közgyűlés elé terjeszti a Társaság 2007. évi ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló igazgatósági beszámolót. Az Elnök ismerteti, hogy a Számviteli tv. előírásai szerint a Társaságnak Éves Beszámolót, ill. Konszolidált Éves Beszámolót is kell készítenie. Az Állami Nyomda Nyrt. élve a Számviteli tv. adta lehetőséggel 2007-ben a Nemzetközi Pénzügyi Jelentéskészítési Szabványok (IFRS) szerinti Konszolidált Éves Beszámolót készítette el az Éves Beszámoló mellett, melyet a Részvényesek előzetesen megismerhettek a nyilvánosságra hozott közgyűlési előterjesztési anyagokból. Ezt követően az Elnök felkéri Gyergyák György vezérigazgató urat, hogy röviden ismertesse a Társaság 2007. évi tevékenységét, gazdálkodását. Tájékoztatja a Részvényeseket, hogy az Állami Nyomda Nyrt. beszámolóit a Közgyűlést követően a Számviteli törvényben meghatározottak szerint, ill. a Tőkepiaci törvénynek megfelelően letétbe helyezi és közzéteszi. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy az Igazgatóság beszámolójával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Ezt követően Dr. Erdős Ákos ismerteti a határozati javaslatot: A közgyűlés az Igazgatóságnak a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozó, a Számviteli törvény szerinti beszámolóiról szóló jelentését fogadja el. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.653 Igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 2/2008.(04.28.) sz. határozatát: A közgyűlés az Igazgatóságnak a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról szóló jelentését elfogadja.
2. Napirendi pont: Az Igazgatóság javaslata az adózott eredmény felhasználására Dr. Erdős Ákos: ismerteti az Igazgatóság javaslatát, az adózott eredmény felhasználására. Az Igazgatóság javasolja, hogy a kedvezményes „B” és „C” sorozatú osztalékelsőbbségre jogosult dolgozói részvényekre jutó 3.140 eFt osztalék fizetésén túl további 593.266 eFt összegű osztalék fizetéséről döntsön a Közgyűlés. A javaslat értelmében az „A” sorozatú névre szóló törzsrészvényekre részvényenként 401 Ft osztalékot, a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényekre a 401 Ft-on túl további 29 Ft (összesen 430 Ft részvényenkénti) osztalékot, a „C” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényekre pedig a 401 Ft-on túl
3
Közgyűlési jegyzőkönyv további 39 Ft (összesen 440 Ft részvényenkénti) osztalékot fizethet ki a Társaság a 2007. évi eredmény után. A saját részvényekre eső osztalék a részvényesek között arányosan kerül kiosztásra. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy az Igazgatóság javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.653 Igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 3/2008.(04.28.) sz. határozatát: A közgyűlés az Igazgatóság adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát elfogadja.
3. Napirendi pont: A Felügyelő Bizottság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról Dr. Erdős Ákos: felkéri Dr. Sárközy Tamást, hogy a Felügyelő Bizottság nevében ismertesse a Felügyelő Bizottság éves jelentését a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozóan. Dr. Sárközy Tamás: a Felügyelő Bizottság nevében a Közgyűlés elé terjeszti a Felügyelő Bizottság korábban már nyilvánosságra hozott éves jelentését, amely a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóit és az Igazgatóság adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát elfogadásra ajánlja. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy a Felügyelő Bizottság javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.653 Igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 4/2008.(04.28.) sz. határozatát: A közgyűlés a Felügyelő Bizottságnak a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról szóló jelentését elfogadja.
4
Közgyűlési jegyzőkönyv 4. Napirendi pont: Az Audit Bizottság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról Dr. Erdős Ákos: felkéri Dr. Gömöri Istvánnét, hogy az Audit Bizottság nevében ismertesse az Audit Bizottság éves jelentését a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozóan. Dr. Gömöri Istvánné: az Audit Bizottság nevében a Közgyűlés elé terjeszti az Audit Bizottság korábban már nyilvánosságra hozott éves jelentését, amely a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóit és az Igazgatóság adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát elfogadásra ajánlja. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy az Audit Bizottság javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.653 Igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 5/2008.(04.28.) sz. határozatát: A közgyűlés az Audit Bizottságnak a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról szóló jelentését elfogadja.
5. napirendi pont: A Könyvvizsgáló jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról Dr. Erdős Ákos: felkéri Nagy Zoltánt, a Társaság Könyvvizsgálójának képviselőjét, hogy ismertesse a 2007. évi üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést. Nagy Zoltán: Tájékoztatja a Közgyűlést, hogy elvégezték a Társaság könyvvizsgálatát, és azt korlátozás nélküli záradékkal látták el. Ismerteti a 2007. évi tevékenységgel kapcsolatos könyvvizsgálói jelentést, amely a 2007. évi beszámolóit és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot elfogadásra ajánlja. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy a Könyvvizsgáló javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.653 Igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 6/2008.(04.28.) sz. határozatát: A közgyűlés a könyvvizsgálónak a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról szóló jelentését elfogadja.
5
Közgyűlési jegyzőkönyv 6. Napirendi pont: A Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolók elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést Dr. Erdős Ákos: az Igazgatóság, Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentéseire tekintettel javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság mérlegét 6.196.810 ezer Ft mérlegfőösszeggel, 1.082.672 ezer Ft adózott eredménnyel, és 1.082.672 ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel, a Társaság konszolidált mérlegét pedig 6.782.874 ezer Ft mérlegfőösszeggel, és 1.168.854 ezer Ft adózott eredménnyel, és 1.158.216 ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel fogadja el oly módon, hogy a kedvezményes „B” és „C” sorozatú osztalékelsőbbségre jogosult dolgozói részvényekre jutó 3.140 ezer Ft osztalék kifizetése után, az adózott eredményből összesen 596.406 ezer Ft összegű osztalék kerül a Részvényesek részére kifizetésre, az „A” sorozatú névre szóló törzsrészvényekre részvényenként 401 Ft osztalékot, a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényekre a 401 Ft-on túl további 29 Ft (összesen 430 Ft részvényenkénti) osztalékot, a „C” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényekre pedig a 401 Ft-on túl további 39 Ft (összesen 440 Ft részvényenkénti) osztalékot fizet ki, a saját részvényekre jutó osztalék a részvényesek között felosztásra kerül. az adózott eredmény fennmaradó része pedig eredménytartalékba kerül. Ennek következtében a Társaság Éves Beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredménye 486.266 ezer Ft-ra változik. Az osztalékfizetés időpontja: 2008. május 21. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.423 Igen, 230 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 7/2008.(04.28.) sz. határozatát: A közgyűlés a Társaság mérlegét 6.196.810 ezer Ft mérlegfőösszeggel, 1.082.672 ezer Ft adózott eredménnyel, és 1.082.672 ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel, a Társaság konszolidált mérlegét pedig 6.782.874 ezer Ft mérlegfőösszeggel, és 1.168.854 ezer Ft adózott eredménnyel, és 1.158.216 ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel fogadja el oly módon, hogy a kedvezményes „B” és „C” sorozatú osztalékelsőbbségre jogosult dolgozói részvényekre jutó 3.140 ezer Ft osztalék kifizetése után, az adózott eredményből összesen 596.406 ezer Ft összegű osztalék kerül a Részvényesek részére kifizetésre, az „A” sorozatú névre szóló törzsrészvényekre részvényenként 401 Ft osztalékot, a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényekre a 401 Ft-on túl további 29 Ft (összesen 430 Ft részvényenkénti) osztalékot, a „C” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényekre pedig a 401 Ft-on túl további 39 Ft (összesen 440 Ft részvényenkénti) osztalékot fizet,a saját részvényekre eső osztalék a részvényesek között arányosan kerül kiosztásra, az adózott eredmény fennmaradó része pedig eredménytartalékba kerül. Ennek következtében a Társaság Éves Beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredménye 486.266 ezer Ft-ra változik. Az osztalékfizetés időpontja: 2008. május 21.
6
Közgyűlési jegyzőkönyv 7. Napirendi pont: Tisztségviselők felmentése, megválasztása, illetve megbízatásuk megerősítése Dr. Erdős Ákos: tájékoztatja a Részvényeseket, hogy ezen napirendi pont tekintetében javaslat nem érkezett. Ezúton szeretném tájékoztatni a Részvényeseket, hogy Gyergyák György vezérigazgató úr bejelentette visszavonulását. A Társaság vezérigazgatói posztját 2008. május elsejétől Zsámboki Gábor tölti be. Dr. Erdős Ákos: röviden méltatja Gyergyák György vezérigazgató munkáját és kifejezi azon óhaját, hogy rá, mint az Igazgatóság tagjára, továbbra is számít a Társaság. Megkéri Zsámboki Gábor Urat, hogy mutassa be szakmai pályáját. Zsámboki Gábor: ismerteti szakmai pályafutását és a Társasággal kapcsolatos céljait, terveit.
8. Napirendi pont: döntés a Testületi tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásáról Dr. Erdős Ákos ismerteti az ezen napirendi pont tekintetében érkezett Audit bizottsági javaslatot, mely szerint a könyvvizsgáló 2008. évre javasolt díja 7.500.000 Ft + ÁFA. A részvényesek részéről olyan javaslat érkezett, hogy a Testületi tagok díjazását a Közgyűlés az MNB inflációs előrejelzésének megfelelően 5,9%-kal módosítsa. Egyéb indítvány hiányában az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy a napirendi ponttal kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 884.630 Igen, 1.023 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 8/2008.(04.28.) sz. határozatát: A közgyűlés a könyvvizsgáló díjazását 2008. évre 7.500.000 Ft + ÁFA összegben határozza meg azzal, hogy felkéri az Audit Bizottságot a szükséges szerződésmódosítás előkészítésére. A Közgyűlés a Testületi tagok díjazását 2008. május 1-től 5,9%-kal módosítja.
9. napirendi pont: A Társaság „B” és „C” sorozatú osztalék elsőbbségi joggal rendelkező dolgozói részvényeinek átalakítása „A” sorozatú törzsrészvénnyé. Dr. Erdős Ákos: ismerteti az Igazgatóság javaslatát a „B” és „C” sorozatú osztalék elsőbbségi joggal rendelkező dolgozói részvények „A” sorozatú törzsrészvényekké történő átalakítására. A Közgyűlési döntés után a 9475 db egyenként 980 Ft névértékű (9 285 500 Ft össznévértékű) „B” sorozatú, valamint a 73 470 db egyenként 980 Ft névértékű (72 000 600 Ft össznévértékű) „C” sorozatú osztalékelsőbbségi joggal rendelkező dolgozói részvény átalakítását követően, az „A” sorozatú egyenként
7
Közgyűlési jegyzőkönyv 980-Ft névértékű névre szóló törzsrészvények száma 1 479 465 db lesz, A részvényesek érdekeit szem előtt tartó átalakítás nem érinti a jegyzett tőke nagyságát, és nem módosítja az EPS előrejelzéseket mivel, az egy részvényre jutó eredményt eddig is az „A, „B” és „C” sorozatú részvényre együttesen nézve kerültek meghatározásra. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.653 Igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 9/2008.(04.28.) sz. határozatát: A Közgyűlés a 9475 db egyenként 980 Ft névértékű (9 285 500 Ft össznévértékű) „B” sorozatú, valamint a 73 470 db egyenként 980 Ft névértékű (72 000 600 Ft össznévértékű) „C” sorozatú osztalékelsőbbségi joggal rendelkező dolgozói részvényeket átalakítja „A” sorozatú mindösszesen 82 945 db egyenként 980 Ft névértékű névre szóló törzsrészvénnyé oly módon, hogy az átalakítással az „A” sorozatú egyenként 980 Ft névértékű névre szóló törzsrészvények száma 1 479 465 db-ra módosul és a „B” és „C” részvényosztályok megszűnnek.
10. napirendi pont: A Társaság „A” sorozatú törzsrészvényei névértékének átalakítása (980,- Ft névértékű törzsrészvényről 98,- Ft névértékű törzsrészvényre) Dr. Erdős Ákos ismerteti az Igazgatóság javaslatát: A Társaság részvényeinek tőzsdei ára 2007 áprilisa óta meghaladja a 10 000 Ft-ot, amely csökkenti a papír likviditását. Ennek megfelelően az Igazgatóság döntött a törzsrészvények felaprózásáról, névértékének átalakításáról. A Közgyűlés elé terjesztett javaslat a részvények 1:10 arányú megosztását („stock split”) jelenti, vagyis a Társaság jegyzett tőkéjét megtestesítő törzsrészvények névértékének csökkentését módosítását darabszámuk arányos növelése mellett. A split-et követően 1 db „A” sorozatú egyenként 980 Ft névértékű névre szóló törzsrészvény helyett 10 db „A” sorozatú egyenként 98 Ft névértékű névre szóló törzsrészvény kerül dematerizált formában előállítására, kibocsátásra. Ezzel a tőzsdei kereskedésben forgó egyenként 98 Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvények száma – az átalakított „B” és „C” sorozatú részvényekkel együtt – 14 794 650 db lesz. A részvények névértékének módosítása nem érinti sem a jegyzett tőkét (1 449 875 700 Ft), sem a részvényesek Társaságban meglévő részesedését. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja.
8
Közgyűlési jegyzőkönyv Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 884.630 Igen, 1.023 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 10/2008.(04.28.) sz. határozatát: A Közgyűlés elfogadja az egyenként 980,- Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvények 1:10 arányú megosztására („stock split”) tett javaslatot, vagyis a Társaság jegyzett tőkéjét megtestesítő törzsrészvények névértékének csökkentését átalakítását darabszámuk arányos növelése mellett úgy, hogy a split-et követően 1 db 980 Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvény helyett 10 db egyenként 98 Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvény kerül dematerizált formában előállítására, kibocsátásra. Ezzel a tőzsdei kereskedésben forgó egyenként 98 Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvények papírok száma – az átalakított „B” és „C” sorozatú részvényekkel együtt – 14 794 650 db lesz.
11. napirendi pont: A Társaság Alapszabályának módosítása (a 9. és 10. napirendi pontokra ,a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. módosítására, a TEÁOR számok módosítására, valamint a BÉT által kibocsátott Felelős Vállalatirányítási Ajánlásokra tekintettel) Dr. Erdős Ákos felkéri Dr. Erdős Anettet, a Társaság jogi képviselőjét, hogy ismertesse az Alapszabály módosítás indokait. Dr. Erdős Anett: A közgyűlés 9/2008 sz. határozatával átalakította a „B” és „C” sorozatú osztalék elsőbbségi joggal rendelkező részvényeket „A” sorozatú törzsrészvényekké valamint 10/2008 sz. határozatával döntött az „A” sorozatú törzsrészvények névértékének módosításáról. Ezen módosítások Alapszabályban történő átvezetése szükséges. A TEÁOR besorolás 2008. január 1-től megváltozott, ezért az Igazgatóság javasolja a Társaság tevékenységi köreinek a 2008-as TEÁOR besorolás szerinti átsorolását, módosítását. A Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. módosult a befolyásszerzés bejelentésének tekintetében, melynek Alapszabályban történő átvezetése ugyancsak szükséges. A BÉT által kibocsátott Felelős Vállalatirányítási Ajánlás rendelkezése is átvezetésre került az Alapszabály módosításban. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.653 Igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 11/2008.(04.28.) sz. határozatát: A közgyűlés a Társaság Alapszabályát a „B” és „C” sorozatú osztalék elsőbbségi joggal rendelkező részvények átalakítására, az „A” sorozatú törzsrészvények névértékének módosítására, a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. módosítására, és a TEÁOR számok módosítására, valamint a BÉT által kibocsátott Felelős Vállalatirányítási Ajánlásokra tekintettel módosította. A módosítással az Alapszabály 6., 7.1., 8.1., 8.2., 8.3., 9.6.1. és 10.5. pontjai módosultak.
9
Közgyűlési jegyzőkönyv 12. napirendi pont: A Társaság Vezetői Részvény Opciós Program irányelveinek elfogadása Dr. Erdős Ákos: röviden ismerteti az Igazgatóság előterjesztését a Társaság Vezetői Részvény Opciós Programja tekintetében. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.653 Igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 12/2008.(04.28.) sz. határozatát: A Közgyűlés a Társaság Vezetői Részvény Opciós Programjának irányelveit elfogadja és felhatalmazza az Igazgatóságot a Vezetői Részvény Opciós Program részletes szabályainak megalkotására.
13. napirendi pont: Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlására Dr. Erdős Ákos: Ismerteti az Igazgatóság javaslatát, hogy a Közgyűlés az alapító okirat és a Gt. rendelkezései figyelembevételével hatalmazza fel az Igazgatóságot, hogy az alaptőke max. 10%-ig saját részvényeket vásároljon a Társaságnál tervezett munkavállalói és vezetői opciós részvényvásárlási program fedezetének biztosítására, ill. a részvény árfolyam ingadozás esetén a gyors beavatkozás lehetőségének megteremtése céljából. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.653 Igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 13/2008.(04.28.) sz. határozatát: A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát, hogy a Társaságnál tervezett munkavállalói és vezetői opciós részvényvásárlási program fedezetének biztosítására, illetve a részvény árfolyam-ingadozás esetén a gyors beavatkozás lehetőségének megteremtése céljából a Budapesti Értéktőzsdén a vonatkozó jogszabályokban előírt feltételek mellett legfeljebb a Társaság jegyzett tőkéjének 10%-ig (147.946 db.) Állami Nyomda Nyrt által kibocsátott „A” sorozatú egyenként 98,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvényt megvásároljon. Az egyes részvényvásárlások során alkalmazott vételár legalább a névérték, legfeljebb a tőzsdei ügyletet megelőző hét Budapesti Értéktőzsdén rögzített záróár átlagának 120%-a. Az Igazgatóság jelen felhatalmazás alapján a részvényvásárlás jogával 2009.október 28-ig élhet.
10
Közgyűlési jegyzőkönyv 14. Napirendi pont: A Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozat elfogadása Dr. Erdős Ákos: az Igazgatóság nevében a közgyűlési előterjesztésben ismertetett Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozatot a közgyűlés számára elfogadásra ajánlja. A jelentésben az Igazgatóság összefoglalta a részvénytársaság által az előző üzleti évben követett Felelős Vállalatirányítási gyakorlatot, és nyilatkozott arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásait. Dr. Gömöri Istvánné: a Felügyelő Bizottság képviseletében tájékoztatja a közgyűlést arról, hogy a Felügyelő Bizottság a közgyűlési előterjesztésben ismertetett Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozatot jóváhagyta és a közgyűlés számára elfogadásra ajánlja. Dr. Erdős Ákos ismerteti az Igazgatóság javaslatát: A közgyűlés a Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozatot fogadja el. Egyéb indítvány hiányában az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy a napirendi ponttal kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja. Ezt követően a Közgyűlés nyílt szavazással, 885.653 Igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal meghozta a következő 14/2008.(04.28.) sz. határozatát: A közgyűlés a Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozatot elfogadja. A Közgyűlés Elnöke egyéb napirendi pont hiányában megköszöni a Részvényesek munkáját, és a Közgyűlést 14.45. órakor berekeszti. Jegyzőkönyv lezárva 2008. április 28-án 14.45. órakor.
Közgyűlés elnöke
Jegyzőkönyvvezető
Jegyzőkönyv-hitelesítő
Jegyzőkönyv-hitelesítő
Az okiratot szerkesztettem és ellenjegyzem 2008. április 28-án:
11
