KÖZGYŰLÉSI JEGYZŐKÖNYV
amely készült a KREDITJOG CORPORATION Nyrt. 2012. február 20. napján, 10:00 órai kezdettel, a 1054 Budapest, Hold u. 21.II. em. 4. sz. alatt megtartott
rendkívüli közgyűlésén
Jelenlévők:
Dr. Laczkó Béla Fejős Gabriella Dr. Kunos Péter Boros Bence Dr. Szentpéteri Miklós Boros Zoltán Schenk Szilvia Nagyné Laczkó Eszter *** Dr. Laczkó Béla, a Kreditjog Corporation Nyrt. vezérigazgatója a közgyűlést megnyitotta, üdvözölte a megjelenteket. Megállapította, hogy a Társaság rendkívüli közgyűlésén a Társaság alaptőkéje 99 %-os arányban képviselve van, tehát a Társaság Közgyűlése határozatképes. A rendkívüli közgyűlés megtartása, illetve annak napirendi pontjai ellen a Társaság egyik részvényese sem tiltakozott. Megállapította, hogy a rendkívüli közgyűlés szabályszerűen került összehívásra, a hirdetményi meghívót a Társaság és a BÉT honlapján közzétették. Megállapítja, hogy a közgyűlés jelenléti íve szabályszerűen készült. Megjegyezte, hogy a közgyűlés meghívójának közzétételét követően egyéb javaslat, indítvány nem érkezett. Ezt követően a közgyűlés levezető elnökének indítványozta megválasztani Dr. Laczkó Béla részvényest, jegyzőkönyv-vezetőnek Fejős Gabriellát, jegyzőkönyv-hitelesítőnek Dr. Kunos Pétert, valamint szavazat-számlálónak Boros Bencét.
1
A javaslatot elfogadva, a Közgyűlés levezető elnökének Dr. Laczkó Bélát, jegyzőkönyvvezetőnek Fejős Gabriellát, jegyzőkönyv-hitelesítőnek Dr. Kunos Pétert, szavazat-számlálónak Boros Bencét választotta meg.
Dr. Laczkó Béla ismertette a napirendi pontokat. Napirendi pontok: 1. Alapszabály módosítása 2. Befektetési Szabályzat elfogadása 3. Tájékoztató az Igazgatóság elfogadott ügyrendjéről 4. Igazgatósági tagok javadalmaztatásának megállapítása 5. Marketing stratégia és a költségeinek meghatározása 6. Egyéb 1./1. Alapszabály módosítása Dr. Laczkó Béla javasolta, hogy az igazgatóság által előterjesztett Alapszabály módosítási javaslatot a Közgyűlés fogadja el. A javaslat a következőket tartalmazza:
JAVASLAT Az igazgatóság előterjesztése az új módosítási javaslatok mellett tartalmazza az Nyrt. 2012. január 09 napján tartott rendkívüli közgyűlésén elfogadott, az Alapszabályt érintő határozatokat is. Az igazgatóság javasolja, hogy az Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatokról a Közgyűlés együttesen, egy szavazással döntsön. Határozati javaslat: A Közgyűlés a Társaság Alapszabályának módosításáról előterjesztésében foglaltaknak megfelelően egy határozattal dönt.
az
igazgatóság
A javaslatok előterjesztése: 1) Az Alapszabály I. 2. pontja - a 2012.01.09./3. sz. Kgy. határozatnak megfelelően módosul, a következőképpen: „A Társaság új székhelye: 1054 Budapest, Hold u. 21. 2.em. 4 a.” 2) Az Alapszabály II: 3 pontja a Társaság főtevékenységét a „Saját tulajdonú ingatlan adásvétele” helyett „Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése” címen jelöli meg. 3) Az Alapszabály IV. 9 pontja kiegészül az alábbiakkal: „A társaság az alaptőke új részvények kibocsátásával (rábocsátással) történő megemelésével egyidejűleg a
2
100%-os kibocsátási értéken, nyilvánosan hoz forgalomba a Gt. 172 § (1) bekezdés második fordulata és a Tpt. 20 § (1)-(4) bekezdés alapján szabályozott piaci bevezetéssel 7.038.872 db, azaz Hétmillió-harmincnyolcezernyolcszázhetvenkettő darab egyenként 100 forint névértékű, A sorozatú dematerializált törzsrészvényt.” A BÉT vezérigazgatójának 2012. január 11. napján hozott 15/2012. számú határozata szerint, a Kreditjog Corporation Nyrt. kibocsátó 7.038.872 darab, egyenként 100 forint névértékű, 703.887.200 forint össznévértékű dematerializált, névre szóló törzsrészvénye 2012. január 12. napján bevezetésre került a tőzsdei kereskedésbe, és a Terméklista az alábbi új adatra módosult: a Társaság alaptőkéje: 723.887.200.-Ft, a részvények darabszáma: 7.238.872. 4) Az Alapszabály 70. pontja az alábbi h), i), j) ponttal egészül ki: h) „az igazgatóság tagjainak több mint egyharmada egy 12 hónapos perióduson belül kizárólag abban az esetben hívható vissza, ha valamely részvényes tulajdonában tartja az általa nyilvános vételi ajánlat útján megszerzett, a Társaság által kibocsátott részvények több mint 33%-át.” i)
„nem kötelező erejű döntés a vezető tisztségviselők, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, kereteiről.”
j)
„döntés az igazgatósági tagok részére felmentvény megadásáról.”
A fenti rendelkezéseket a Társaság működőképességének folyamatos fenntartása és eredményességének fokozása érdekében az OTP érvényes Alapszabályából változtatás nélkül - javasoljuk átvenni. 5) A Közgyűlés összehívására vonatkozó alcím a 77. pont után négy új, 78, 79, 80, 81 ponttal egészül ki (szintén az OTP hatályos Alapszabálya alapján): 78.
A meghirdetett napirenden nem szereplő kérdéseket a Közgyűlés csak akkor tárgyalhatja meg, ha valamennyi részvényes jelen van, s ahhoz egyhangúlag hozzájárulnak.
79.
A Közgyűlés elnöke dönthet a nyilvánosság kizárásáról és - az igazgatóság tagjai, a Hpt. szerinti ügyvezetők, a könyvvizsgáló, a szavazótömbbel rendelkező részvényesek, illetve az ilyen részvényesek meghatalmazottai és tolmácsai, továbbá a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, illetve a BÉT képviselője kivételével - bárkit kizárhat a Közgyűlésről.
80.
A jelenlévő részvényesek szavazatainak legalább háromnegyedes többsége szükséges a (jelenlegi számozás szerint) 66. pontban minősítettként megjelölt esetekben.
81.
Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyv hiteles példányát a Közgyűlés berekesztésétől számított 30 napon belül a jelenléti ívvel és az összehívás szabályszerűségét igazoló dokumentumokkal együtt megküldi a Cégbíróságnak.
3
6) Az érvényes Alapszabály 100. pontja a következőképpen módosul: „Az igazgatóság hat természetes személy tagból áll. Elnökét közvetlenül az igazgatóság választja, akinek a megbízatása az igazgatóság megbízatásának időtartamára szól. Az igazgatóság elnöke egyúttal a Társaság vezérigazgatója (elnök-vezérigazgatója).” 7) A legutóbbi közgyűlés 2012.01.09/1.sz. Kgy. határozatát figyelembe véve az érvényes Alapszabály 97. pontja az alábbiak szerint módosul. (A Társaság igazgatóságának tagjai: Dr. Laczkó Béla a.n.: lakcíme: Nagyné Laczkó Eszter szül.neve: a.n.: lakcíme: Fejős Gabriella a.n.: lakcíme: Dr. Kunos Péter a.n.: lakcíme: Boros Zoltán a.n.: lakcíme: Dobos György a.n.: lakcíme:
(az igazgatóság elnöke, részvénykönyv-vezető) Fenyvesi Mária 7625 Pécs, Hunyadi J. u. 58. (az igazgatóság ellenőrzéssel megbízott tagja) Laczkó Eszter Fenyvesi Mária 7625 Pécs Hunyadi J.u.58. (az igazgatóság tagja) Sándor Ilona 2711 Tápiószentmárton, Fő út 36. (az igazgatóság független tagja és audit bizottsági tag) Gerő Zsuzsánna Veronika 1139 Budapest, Váci út 87. (az igazgatóság független tagja és audit bizottsági tag) Csiba Valéria 7100 Szekszárd, Rákóczi út 14. (az igazgatóság független tagja és audit bizottsági tag) Kám Erzségbet 2085 Solymár, Magas utca 137.)
8) A legutóbbi Közgyűlés 2012.01.09./2. sz. Kgy. határozata módosítja a jelenlegi Alapszabály 139. pontját. E szerint „A Közgyűlés elfogadta Hóbor Tamás korábbi lemondását. Egyúttal könyvvizsgálónak megválasztotta a K-E-S AUDIT Könyvvizsgáló, Könyvvezető és Adószakértő Kft.-t (1054 Budapest, Báthory u. 20. III/1., cégjegyzékszám: 01-09-681313), személyében dr. Sugár Dezsőt bejegyzett könyvvizsgálót (MKVK eng. Szám: 003651). A Közgyűlés elfogadta a könyvvizsgáló díjazásáról szóló megállapodást, melyet külön melléklet tartalmaz.” 9) Az Alapszabályt érintő javasolt módosítások és kiegészítések miatt – azok elfogadását és beillesztését követően a rendelkezések számozása értelemszerűen
4
módosul az új Alapszabály 162 pontból áll. Az igazgatóság kéri a Közgyűléstől ennek jóváhagyását. 10) Az igazgatóság kéri a Közgyűlést, járuljon hozzá, hogy a hatályos Alapszabályban - annak érdemét nem érintő módon - az elírási hibákat és formai- egységesítési hiányosságokat orvosolhassa. 11) Az igazgatóság a következő napirendi pont keretében javaslatot tesz az e pont keretében elfogadott módosításokkal és kiegészítésekkel elfogadott Alapszabály egységes szerkezetben történő közzétételére.
Ezt követően a Közgyűlés az alábbi határozatot hozta: 2012.02.20./1. /1. sz. Kgy. határozat A Közgyűlés elfogadta az Alapszabály módosítására tett javaslatot. Szavazás Igen Tartózkodás Nem
Szavazatok száma 7.184.082 0 0
% 100% 0,00% 0,00%
1./2. Alapszabály egységes szerkezetbe foglalása: Az igazgatóság javasolta, hogy a módosításoknak megfelelően a Közgyűlés foglalja egységes szerkezetbe az Alapszabályt. A Közgyűlés ezt a javaslatot vita nélkül elfogadta. Ezt követően a Közgyűlés az alábbi határozatot hozta:
2012.02.20./1. /2. sz. Kgy. Határozat A Közgyűlés a módosításokat keresztül vezetve egységes szerkezetbe foglalta az Alapszabályt. Szavazás Igen Tartózkodás Nem
Szavazatok száma 7.184.082 0 0
% 100% 0,00% 0,00%
2. Befektetési Szabályzat elfogadása Dr. Laczkó Béla javasolta, hogy Közgyűlés fogadja el a Befektetési Szabályzatot. A Közgyűlés a szabályzat pontjait részletesen áttekintette, a kérdésekre a résztvevők az igazgatóság tagjaitól megfelelő válaszokat kaptak. A Társaság tevékenységének további bővítését a Közgyűlés egyelőre nem tartotta indokoltnak. Ezt követően a Közgyűlés az alábbi határozatot hozta:
5
2012.02.20./2. sz. Kgy. Határozat A közgyűlés egyhangúan elfogadta a Befektetési Szabályzatot
Szavazás Igen Tartózkodás Nem
Szavazatok száma 7.184.082 0 0
% 100% 0,00% 0,00%
3. Tájékoztató az Igazgatóság elfogadott ügyrendjéről
Dr. Laczkó Béla javasolta, hogy az Igazgatóság által kidolgozott és egyhangúlag elfogadott ügyrendjéről szóló tájékoztatót a közgyűlés vegye tudomásul.
Ezt követően a Közgyűlés az alábbi határozatot hozta: 2012.02.20./3. sz. Kgy. határozat A közgyűlés tudomásul vette az igazgatóság által elfogadott ügyrendet Szavazás Igen Tartózkodás Nem
Szavazatok száma 7.184.082 0 0
% 100% 0,00% 0,00%
4. Igazgatósági tagok javadalmaztatásának megállapítása
Dr. Laczkó Béla javasolta, hogy a Közgyűlés a 2012.01.09. napján megtartott legutóbbi Közgyűlésen az egyéb napirendi pontok közt az igazgatósági és audit-bizottsági tagok díjazásáról hozott határozatot változtassa meg oly módon, hogy az igazgatósági és audit-bizottsági tagok díjazásban nem részesülnek.
Ezt követően a Közgyűlés az alábbi határozatot hozta: A Közgyűlés egyhangú határozatban megerősítette az igazgatósági és az audit-bizottsági tagok díjazásáról a legutolsó Közgyűlésen hozott határozatát. 2012.02.20./4. sz. Kgy. határozat Szavazás Igen Tartózkodás Nem
Szavazatok száma 7.184.082 0 0
6
% 100% 0,00% 0,00%
5. Marketing stratégia és a költségeinek meghatározása
Dr. Laczkó Béla javasolta, hogy a Közgyűlés hagyja jóvá a 2012 évre vonatkozólag Blikk.hu-val kötött 3 M. Ft.-os azaz hárommillió forintos szerződést, amely a cég tevékenységét a médián keresztül népszerűsíti. Továbbá hagyjon jóvá havi kb. 1,6 M. Ft.-os keretet 4-5, a cég reklámcéljait is szolgáló, személyautó bérlésére, továbbá éves szinten 5 M. Ft., azaz ötmillió forint összeget a még előkészítés alatt álló marketing kiadásokra.
Ezt követően a Közgyűlés az alábbi határozatot hozta:
2012.02.20./5. sz. Kgy. Határozat A közgyűlés jóváhagyta a Kreditjog Corporation Nyrt. ismertté tételét szolgáló marketing kiadásokra, éves szinten várhatóan 30 millió forint összeget. Szavazás Igen Tartózkodás Nem
Szavazatok száma 7.184.082 0 0
% 100% 0,00% 0,00%
6. Egyéb
6./1. Igazgatósági és audit-bizottsági tag lemondása.
Dobos György a mai nappal lemondott igazgatósági és audit-bizottsági tagságáról, lemondását azzal indokolta, hogy egyéb elfoglaltságai nem teszik lehetővé, hogy a két bizottság felelősségteljes munkájában érdemi tevékenységet fejtsen ki. Lemondását lemondó nyilatkozat aláírásával tudatta. A Közgyűlés sajnálattal vette tudomásul. Az Alapszabály szerint tagként nem kell őt pótolni, az auditbizottsági tagként való pótlásáról pedig a legrövidebb időn belül összehívandó következő Közgyűlésen kell gondoskodni.
6./2. Ingatlanfejlesztési igazgató kinevezése
Dr. Laczkó Béla tájékoztatást adott arról, hogy Schenk Szilviát kinevezte az Nyrt. ingatlanfejlesztési igazgatójává. Nevezett, a cégével kötött szerződés szerint, továbbra is megbízási jogviszony alapján fejti ki tevékenységét, ezért a kinevezésért külön díjazás nem illeti meg.
7
6./3. Az elnök-vezérigazgató tájékoztatása
Dr. Laczkó Béla legutóbbi közgyűlés óta eltelt időszakban végzett munkáról szólva tájékoztatta a Közgyűlést: -
az Nyrt. bekapcsolódott a végtörlesztési konstrukcióba oly módon, hogy kb. 300 millió forint vagyoni értékű ingatlant vásárolt a volt tulajdonosok visszavásárlási és bérlési lehetőségével.
-
A mai napon küldte meg, a PSZÁF-nak a megvásárolt Kreditime Pénzügyi Szolgáltató Zrt. elnevezésű faktorcég hatósági engedélyezésével összefüggő hiánypótlás dokumentumait.
-
A Kőérberki lakópark projekttel kapcsolatos szakértői vizsgálatok elkezdődtek és jelenleg is folyamatban vannak, egyidejűleg az eladó cég vezetésével is megkezdődtek a tárgyalások.
-
A korábbi közzétételi hiányosságok tapasztalati alapján, mint ahogy azt közzétettük a Bét. honlapján is, új befektetői és részvényesi kapcsolattartással is megbízott munkatárs felvételével, valamint az SZMSZ ilyen értelmű módosításával gondoskodtunk az Nyrt.-n belüli felelősségi rend kialakításáról.
6./4. Pénzmosás megelőzéséről szóló szabályzat elfogadása
A Közgyűlés egyhangúlag elfogadta a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló belső szabályzatot Ezt követően a Közgyűlés az alábbi határozatot hozta: A Közgyűlés egyhangúlag elfogadta Dobos György lemondását igazgatósági és audit-bizottsági tagságáról, és kötelezte az igazgatóságot, hogy a következő Közgyűlésre tegyen javaslatot új auditbizottsági tag személyére. A Közgyűlés tudomásul vette Schenk Szilvia ingatlanfejlesztési igazgatóvá történő kinevezését. A Közgyűlés tudomásul vette az elnök-vezérigazgató tájékoztatását a Kőérberki lakópark projekttel összefüggő szakértői vizsgálatokról és a folyamatban lévő tárgyalásokról. A Közgyűlés tudomásul vette, hogy új munkatárs felvételével és a belső munkarend megszervezésével a jövőben elkerülhetőek lesznek az előírt hivatalos közzétételi kötelezettségek hiányosságai. A Közgyűlés egyhangúlag elfogadta a pénzmosás megelőzéséről és megakadályozásáról szóló szabályzatot. 2012.02.20./6. sz. Kgy. határozat Szavazás Igen Tartózkodás Nem
Szavazatok száma 7.184.082 0 0
% 100% 0,00% 0,00%
Egyéb javaslat, észrevétel nem lévén, a levezető elnök a közgyűlést 12:30 perckor berekeszti.
8
................................................... Dr. Laczkó Béla a Közgyűlés elnöke
................................................... Fejős Gabriella jegyzőkönyv-vezető
................................................... Kunos Péter Jegyzőkönyv-hitelesítő
2012. február 20. napján:
Dr. Szentpéteri Miklós ügyvéd
9
