HVB JELZÁLOGBANK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (Székhelye: 1065 Budapest, Nagymező utca 44.)
Kibocsátási Melléklet Maximum 500.000.000 Ft össznévértékű, névre szóló, dematerializált, fix kamatozású, HVBF 2005/8 jelű Jelzáloglevelek nyilvános forgalomba hozatala a 200.000.000.000 Ft keretösszegű Jelzáloglevél Program keretében
Szervező, Forgalmazó, Fizető Megbízott: HVB Bank Hungary Rt.
2004. július 27.
1
TARTALOMJEGYZÉK
I.
HVBF 2005/8 -
Kibocsátás adatai
-
Jegyzési ív formája
-
Dematerializált okirat tervezete
II.
A Jegyzési eljárás szabályai
III.
A Jegyzési helyek listája
IV.
Nyilatkozatok
V.
a.
Teljességi Nyilatkozat
b.
Felelősség
Fedezetek a.
VI.
Vagyonellenőr Nyilatkozata
Lejárati összhang tábla
2
HVB JELZÁLOGBANK RÉSZVÉNTÁRSASÁG Maximum 500.000.000 Ft össznévértékű, névre szóló dematerializált fix kamatozású HVBF 2005/8 jelű Jelzáloglevelek nyilvános forgalomba hozatala a 200.000.000.000 Ft keretösszegű Jelzáloglevél Program keretében A jelen dokumentum a benne leírt Jelzáloglevelek forgalomba hozatalához kapcsolódó Kibocsátási Melléklet. Az itt alkalmazott kifejezések a 2004. január 13-án kelt Tájékoztatóban kerültek meghatározásra. A jelen Kibocsátási Melléklet a fenti Tájékoztatóval együtt olvasandó. (1)
Kibocsátó:
HVB JELZÁLOGBANK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 1065 Budapest, Nagymező u. 44.
(2)
(i) A Sorozat megjelölése:
HVBF 2005/8
(3)
Össznévérték:
500.000.000,- Ft
(4)
Minimális Forgalomba Hozatali Ár:
Nem alkalmazandó
(5)
Jelzáloglevelek száma / névértéke:
50.000 db / 10.000,- Ft
(6)
(i)
Forgalomba hozatal napja:
2004. augusztus 6. és 2004. augusztus 11. 12.00 óra között
(ii)
Kamatszámítási Kezdőnap:
2004. augusztus 13.
(iii)
Elszámolási Nap:
2004. augusztus 13.
(iv)
Értéknap
2004. augusztus 13.
(7)
Lejárati Nap:
2005. augusztus 8.
(8)
Kamatláb:
fix kamatláb
(9)
A Jelzáloglevelek visszaváltásának / lejáratkori visszaváltásának alapja:
Névérték
(10)
A forgalomba hozatal jellege:
Nyilvános
(11)
Tőzsdei bevezetés:
A kibocsátó nem kérelmezi a jelzáloglevél tőzsdei bevezetését.
(12)
A forgalomba hozatal módja:
Jegyzés útján.
(13)
Szervező:
HVB Bank Hungary Rt. (1054 Budapest, Akadémia u.17.)
(14)
Forgalmazó, Fizető Megbízott:
HVB Bank Hungary Rt. (1054 Budapest, Akadémia u.17.)
3
A FIZETENDŐ KAMATTAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (15)
Fix Kamatozású Jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések (i)
Kamatfizetési időszakok:
Évente utólag fizetendő
(ii)
Munkanap Szabály:
Következő Munkanap Szabály
(iii)
A Kamatláb(ak) meghatározásának módja és napja:
A Jelzáloglevél kamatlába fix. A HVB Bank Hungary Rt., mint Fizető Megbízott a kamatlábat 2004. augusztus 3-án állapítja meg és teszi közzé a Budapesti Értéktőzsde hivatalos honlapján, valamint augusztus 4-én a Magyar Hírlap és Magyar Tőkepiac napilapokban.
(iv)
Kamatfizetési Nap(ok):
2005. augusztus 8.
(v)
A Kamatláb(ak) és Kamatösszeg(ek) meghatározásáért felelős Fél:
HVB Bank Hungary Rt., mint Fizető Megbízott
(vi)
A Kamatláb mértéke:
2004. augusztus 3-án kerül meghatározásra.
(vii)
Felhalmozott kamat:
Nem alkalmazandó
(viii) Kamatbázis:
Tényleges/360
A JELZÁLOGLEVELEK VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (18)
A Lejárat előtti visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján:
Nem megengedett
(19)
A Lejárat előtti visszaváltás a Jelzáloglevél tulajdonos döntése alapján:
Nem megengedett
(20)
A Jelzáloglevelek lejáratkori Visszaváltási Értéke:
Névérték
(21)
Lejárat előtti Visszaváltási Összeg és dátum:
Nem alkalmazandó
A JELZÁLOGLEVELEKKEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS FELTÉTELEK (22)
A Jelzáloglevelek típusa:
Névre szóló Jelzáloglevelek
(23)
A Jelzáloglevelek formája:
Dematerializált Jelzáloglevelek, illetve az ezek feltételeit összefoglaló Okirat
(24)
Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek:
Nem alkalmazandó
4
ÉRTÉKESÍTÉS (25)
Jegyzési Garanciavállaló:
Nincs jegyzési garancia
(26)
A jegyzés helye és módja:
A II. fejezetben ismertetett jegyzési eljárási szabályok szerint a HVB Bank Hungary Rt. fiókjaiban, melynek részletes listája a III. fejezetben található.
(i)
A jegyzés ideje:
2004. augusztus 6-tól 2004. augusztus 11. 12.00 óráig, a jegyzési helyek nyitvatartási idejében a pénztári órák alatt.
(ii)
Maximális Forgalomba Hozatali Hozam:
Nem alkalmazandó
(iii)
Maximális Forgalomba Hozatali Ár:
Nem alkalmazandó
(iv)
Forgalomba Hozatali Hozam:
Nem alkalmazandó
(v)
Túljegyzés:
A kibocsátó a maximum összegen felül elfogad túljegyzést maximum 700.000.000,Ft összeghatárig.
(vi)
Kihirdetés helye, módja:
Magyar Hírlap vagy Tőkepiac napilapokban.
(27)
Értékesítési korlátozások:
Népszava,
Magyar
A Jelzáloglevél jegyzésen devizabelföldi és a Tájékoztatóban meghatározott korlátozásokkal devizakülföldi magánszemélyek, jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező társaságok vehetnek részt.
A FORGALOMBA HOZATAL LEBONYOLÍTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ FELTÉTELEK (28)
A teljesítés módja:
A jelzáloglevél-jegyző HVB Bank Hungary Rt.nél vezetett ügyfél- vagy folyószámlájára történő befizetés.
(29)
Kifizetési helyek:
HVB Bank Hungary Rt. fiókjai, melynek részletes listája a III. fejezetben található.
(30)
(i)
A Felügyelet Forgalomba Hozatalra kiadott engedélyének dátuma és száma:
PSZÁF 2004. március 10-én kiadott III/10. 319/2004 számú határozata
(ii)
A Kibocsátó határozata a Forgalomba Hozatal jóváhagyásáról:
17/2003. (2003.12.10.) Igazgatósági határozat
(31)
ISIN Kód:
HU0000651047
(32)
A Jelzáloglevél sorozat részletének száma:
HVBF 2005/8
(33)
A Jelzáloglevelek jóváírása:
Értékpapírszámlán
(34)
Központi Értékpapír-számla Vezetője:
KELER Rt. (1075 Budapest, Asbóth u. 9-11)
(35)
Forgalomba hozatal költségei:
Várhatóan nem haladják meg a 10.000.000 Ftot a Jelzáloglevél teljes futamideje alatt. 5
ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓ (36)
A kibocsátásból származó bevétel felhasználása / a kibocsátás célja:
A kibocsátásból származó tőkét a Kibocsátó a jelzálog-hitelezés forrásaként használja.
(37)
Hirdetmények:
A Forgalombahozatallal, a Tájékoztatóval és a jelen Kibocsátási Melléklettel kapcsolatos minden, a Jelzáloglevél tulajdonosoknak szóló hirdetmény a Magyar Hírlap vagy Népszava és a Magyar Tőkepiac napilapokban jelenik meg.
(38)
Kétoldalú árjegyzés:
A Forgalmazó a Jelzáloglevelekre árat jegyez a Jelzáloglevél futamideje alatt.
(39)
Irányadó jog és illetékesség:
A Jelzáloglevelekre a magyar jog irányadó. A Kibocsátásból származó vagy azzal összefüggő bármely jogvita eldöntésére a Tpt. 376. §-ban meghatározott Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság eljárásának van helye, kivéve a Tpt. 207 § (2) bekezdése szerinti illetékességet.
6
A HVBF 2005/8 JELZÁLOGLEVÉL JEGYZÉSI ÍV FORMÁJA A HVB Jelzálogbank Részvénytársaság (székhely: 1065 Budapest. Nagymező u. 44.) nyilvánosan forgalomba hozott maximum 500.000.000,- Ft, azaz ötszázmillió forint össznévértékű, 2005. augusztus 8-án lejáró, fix kamatozású, végtörlesztéses névre szóló jelzáloglevelei (kód: HVBF 2005/8, ISIN-kód: HU0000651047) jegyzéséhez. A jegyzés időpontja: 2004. augusztus 6. és 2004. augusztus 11. 12.00 óra között ……………………………………………..……… A jegyző neve: ………………….…………………………….…… A jegyző címe: Besorolása:* devizabelföldi természetes személy devizabelföldi jogi személy devizabelföldi jogi személyiséggel nem rendelkező társaság devizakülföldi (ország megnevezésével) természetes személy devizakülföldi (ország megnevezésével) jogi személy devizakülföldi (ország megnevezésével) jogi személyiséggel nem rendelkező társaság A jegyző képviselőjének, meghatalmazottjának neve: ………………….……………………... Telefon / fax szám: ………………….…………………………….…… ………………….…………………………….…… A jegyző szem.ig. száma / útlevél száma: ………………….…………………………….…… A jegyző cégjegyzékszáma: A jegyző HVB Bank Hungary Rt.-nél vezetett ügyfél- vagy folyószámla száma: …………………………………………………….. A jegyző HVB Bank Hungary Rt.-nél vezetett értékpapírszámla száma: …………………………………………………….. Alulírott jegyző ezennel jegyzési ajánlatot tesz a HVB Jelzálogbank Részvénytársaság által felkínált (egyenként 10.000,- Ft névértékű) HVBF 2005/8 elnevezésű Jelzáloglevélre ................................................Ft, azaz………..………..………………….forint össznévértékben. A vásárolni kívánt jelzáloglevelek darabszáma: …………..db, azaz …………………….darab. A jelzáloglevél jegyzője kijelenti, hogy a Jelzáloglevél Programról szóló Tájékoztató, illetve a HVBF 2005/8 jelzáloglevél sorozatról szóló Kibocsátási Melléklet megismerése saját feladata, és jegyzését kizárólag saját döntése alapján tette. A jelzáloglevél jegyzője tudomásul veszi, hogy jelen jegyzési ajánlat csak akkor érvényes, ha az ahhoz kapcsolódóan teljesítendő befizetés ellenértéke a jegyzési ív benyújtásával egyidejűleg a jelzáloglevél-jegyző HVB Bank Hungary Rt.-nél vezetett ügyfél- vagy folyószámláján rendelkezésre áll; jelen ajánlatnak az allokáció eredménye alapján történő elfogadásáról a Kibocsátó dönt, illetve a jelen ajánlat részben is (csak meghatározott összeg erejéig is) elfogadható; a jegyzési ajánlat bármely olyan részével kapcsolatban, amely nem kerül elfogadásra, sem a kibocsátótól, sem a forgalmazótól kamat, vagy kártérítés nem követelhető; az érvényes jegyzési ajánlat elfogadása és a fizetési kötelezettség teljesítése alapján a jelzáloglevelek a jelzáloglevél-jegyző HVB Bank Hungary Rt.-nél vezetett értékpapírszámláján kerülnek jóváírásra, ennek megfelelően ajánlat érvényesen csak az értékpapírszámla számának megadásával tehető.
7
Alulírott jelzáloglevél-jegyző kijelenti, hogy a jegyzési ajánlatban szereplő össznévértékű jelzáloglevelek ajánlati áron számított vételárának megfelelő összeg mindösszesen………………………………..Ft, azaz ……………………………. Forint, ami megfizetésre került a jelzáloglevél-jegyző HVB Bank Hungary Rt.-nél vezetett ügyfél- vagy folyószámlájára. Budapest, ………(év)…………(hó)………(nap)
..................................................…. Jelzáloglevél-jegyző (céges) aláírása
..................................................…. HVB Bank Hungary Rt.
*A megfelelő rész aláhúzandó
8
A DEMATERIALIZÁLT JELZÁLOGLEVELEKRŐL KIÁLLÍTOTT OKIRAT TERVEZETE HVB JELZÁLOGBANK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG HVBF 2005/8 Jelzáloglevelek DEMATERIALIZÁLT JELZÁLOGLEVELEKRŐL SZÓLÓ OKIRAT (JELEN OKIRAT NEM TEKINTHETŐ ÉRTÉKPAPÍRNAK) 500.000.000,-Ft, azaz ötszázmillió forint névértékben,
50.000 darab egyenként 10.000,- (azaz tízezer) forint névértékű, névre szóló Jelzáloglevél formájában, 2005. augusztus 8-i lejárattal kerültek nyilvános forgalombahozatali eljárás keretében forgalomba hozatalra. Jelzáloglevél sorozat részleteinek száma HVBF 2005/8
ISIN kód HU0000651047
A forgalomba hozatal alapjául szolgáló döntés: A HVB Jelzálogbank Rt. Igazgatóságának 17/2003. (2003.12.10.) számú határozata. A Felügyelet forgalomba hozatalra kiadott engedélyének dátuma és száma: PSZÁF 2003 március 10-én kiadott III/10. 319/2004 számú határozata. A forgalomba hozatal helye:
Magyarország
Forgalomba hozatal napja:
2004. augusztus 6. és 2004. augusztus 11. 12 óra között
A Jelzáloglevél futamidejének és kamatozásának kezdő napja:
2004. augusztus 13.
A Jelzáloglevél lejáratának napja:
2005. augusztus 8.
A Jelzáloglevél futamideje:
1 év
A kamatfizetés időpontjai:
2005. augusztus 8.
A kamatfizetési időszak kezdete:
a kamatperiódus kezdete az Elszámolási Nap
A jelzáloglevelek kamata:
fix kamatozás
A fizetendő kamat mértéke:
A kamatláb 2004. augusztus 3-án kerül meghatározásra.
Tőketörlesztés:
lejáratkor a névérték 100%-a
Értéknap (Elszámolási Nap):
2004. augusztus 13.
9
A jelen dematerializált Jelzáloglevelekről szóló Okirat – továbbiakban: ”Okirat” – (amely nem tekinthető értékpapírnak) a HVB Jelzálogbank Részvénytársaság (cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-043900); székhelye: 1065 Budapest, Nagymező u. 44., a továbbiakban ”Kibocsátó”) igazgatósága 17/2003. (2003.12.10.) számú határozatának felhatalmazása alapján és a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény („Tpt.”), a Jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény, valamint a kötvényről szóló 285/2001.(XII.26.) Kormányrendelet rendelkezései alapján a Kibocsátó 200.000.000.000 (azaz kettőszázmilliárd) forint keretösszegű, forint alapú Jelzáloglevél Programja keretében kibocsátott 500.000.000 (azaz ötszázmillió) forintos össznévértékű Jelzáloglevelekről (továbbiakban: ”Jelzáloglevelek”) szóló Okirat. Az Okiratot a Kibocsátó részéről Dr. Nagy Gyula vezérigazgató és Weidingerné Somogyi Judit Treasurer írják alá. A Kibocsátó vállalja, hogy a jelen Okirat a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően a KELER Rt-nél letétbe helyezésre kerül. A Jelzáloglevél forgalomba hozatal nettó bevételeit a Kibocsátó jelzáloghitelezés finanszírozására fordítja. A Tájékoztatóban meghatározott Jelzáloglevél feltételek a jelen Okirat elválaszthatatlan mellékletét képezik. A jelen Okirat által megtestesített Jelzáloglevelek csak a Tpt. rendelkezéseinek, a KELER szabályzatainak és eljárási rendjének figyelembevételével ruházhatók át. Abban az esetben, ha jelen Okirattal megtestesített Jelzáloglevelek (vagy azok egy részének) visszafizetése a Jelzáloglevél feltételeknek megfelelően esedékessé válik, illetve azok lejártak, de még nem történt meg a teljes kifizetés a Jelzáloglevél tulajdonosoknak, akkor az Okirattal megtestesített Jelzáloglevelek egyes tulajdonosai a tulajdonjogukat megtestesítő értékpapír-számlára hivatkozva a Kibocsátó ellen közvetlenül jogosultak eljárást kezdeményezni, kivéve azt az esetet, ha a vonatkozó esedékességi dátumtól számított hét napos időszakon belül a Jelzáloglevelekkel kapcsolatban az esedékes összeg teljes megfizetése megtörténik a Jelzáloglevél tulajdonosok javára a Jelzáloglevél feltételekkel összhangban. A Kibocsátó a forgalomba hozatali ár megfizetése ellenében kötelezi magát arra, hogy a jelen Okirat által képviselt Jelzáloglevelek névértékét és kamatát 2005. augusztus 8-án a HVB Bank Hungary Rt.-n („Fizető Megbízott”) keresztül megfizeti a tulajdonosoknak. Jelen Okirat tulajdonjogot önmagában nem testesít meg. Bármifajta jogosultság csak a dematerializált értékpapírszámlán történő bejegyzésből ered és csak az értékpapírszámlán a mindenkor teljesen megfelelően bejegyzett Jelzáloglevél tulajdonosok jogosultak a jelen Okirat alapján a Jelzáloglevelekből eredő kifizetésekre. A fentiekben megfogalmazott szabályok szerves részét alkotják a Jelzáloglevél feltételeknek és azok elfogadása esetén a bejegyzett Jelzáloglevél tulajdonosra ezen feltételek irányadók. Jelen Okirat tekintetében a magyar jog rendelkezései az irányadók. Mindezek tanúsításaképpen a Kibocsátó a jelen Okiratot cégszerűen aláírta. Budapest, 2004. augusztus 11.
Dr. Nagy Gyula
Weidingerné Somogyi Judit
Vezérigazgató
Treasurer
HVB JELZÁLOGBANK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
Igazolom, hogy a HVB Jelzálogbank Rt. 2004.07.19. napján az Összesített fedezet-nyilvántartási kimutatásban igazoltan rendelkezik ezen 500.000.000 (azaz ötszázmillió) forint névértékű Jelzáloglevél névértéke és kamata összegével megegyező fedezettel. Budapest, 2004. augusztus 11.
Vagyonellenőr aláírása
10
JEGYZÉS Definíciók Allokáció:
Jegyzési túlkereslet esetén a Jegyzés lezárását követő eljárás, mely során a Kibocsátó, illetve a Forgalmazó az előre meghirdetett elvek alapján dönt az egyes Jegyzési Vásárlási Ajánlatok elfogadásának mértékéről.
Jegyzés:
A jelzáloglevél forgalomba hozatala során az jelzáloglevelet megvásárolni szándékozó befektetőnek a jelzáloglevél megvásárlására irányuló feltétlen és visszavonhatatlan nyilatkozata, amellyel az ajánlatot elfogadja és kötelezettséget vállal az ellenszolgáltatás teljesítésére.
Jegyzési Vásárlási Ajánlat (Jegyzési Ív):
A befektetők által a Forgalmazóhoz benyújtott Jelzáloglevelekre vonatkozó vételi szándéknyilatkozat.
Jegyzési Vásárlási Ajánlattevő (Jelzáloglevél-jegyző):
A Jegyzési Vásárlási Ajánlatot benyújtó befektető.
Jelzáloglevelek:
HVBF 2005/8
11
A JEGYZÉSI ELJÁRÁS SZABÁLYAI A Jelzáloglevelek értékesítése jegyzési eljárás keretében történik a jelen fejezetben leírtak szerint. Jegyzési Vásárlási Ajánlatot magyar jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező társaságok, magánszemélyek, valamint az alkalmazandó hazai és külföldi jogszabályok, illetve a Tájékoztató vonatkozó korlátozásai betartása mellett devizakülföldi intézményi befektetők és devizakülföldi magánszemélyek nyújthatnak be.
A Jegyzési Vásárlási Ajánlatok benyújtása, a befizetés módja A befektetők Jegyzési Vásárlási Ajánlatukat a jelen Kibocsátási Melléklethez csatolt jegyzési ív benyújtásával tehetik meg 2004. augusztus 6. és 2004. augusztus 11. között (”Jegyzés Ideje”) a jegyzési helyek nyitvatartási idejében, a pénztári órák alatt. Az utolsó jegyzési napon, 2004. augusztus 11-én 12.00 óráig nyújthatók be jegyzések. A kibocsátó 3 jegyzési nap elteltével dönthet a jegyzés lezárásáról, amennyiben a felkínált jelzáloglevél lejegyzésre került. Az Ajánlat benyújtása történhet személyesen vagy, amennyiben a jegyző már rendelkezik a HVB Bank Hungary Rt-nél érvényes ügyfél- vagy folyószámlával, és értékpapírszámlával, az esetben meghatalmazott útján is. A befektetőnek érvényes Jegyzési Ajánlat benyújtásához a HVB Bank Hungary Rt.-nél vezetett érvényes ügyfél- vagy folyószámlával, és értékpapírszámlával kell rendelkeznie. A kibocsátás során Jelzálogleveleket vásárló befektetőknek a HVB Bank Hungary Rt.-nél vezetett ügyfél- vagy folyószámláján szükséges, hogy a jegyzési ív benyújtásával egyidejűleg a Jelzáloglevelek vételára rendelkezésre álljon. Azon befektetők részére, akik nem rendelkeznek a HVB Bank Hungary Rt.-nél a jegyzési ajánlat benyújtásakor érvényes ügyfél vagy folyószámlával, és értékpapír-számlával, a HVB Bank Hungary Rt. jegyzéskor megnyitja az említett számlákat. Meghatalmazott útján csak akkor nyújtható be jegyzési ajánlat, ha az ajánlattevő már rendelkezik érvényes számlákkal a HVB Bank Hungary Rt.-nél. Meghatalmazott útján történő eljárás esetében a meghatalmazott köteles benyújtani a magyar nyelvű meghatalmazását, illetve idegen nyelven készült meghatalmazás esetében a hiteles fordítást is. A külföldön kiállított okiratba foglalt meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes külföldi magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) kell hitelesíttetni, vagy a külföldi közjegyző előtt aláírt okiratot a közjegyző közjegyzői minőségét igazoló felülhitelesítési záradékkal (apostille-lal) kell ellátni a Hágai Egyezmény előírásainak megfelelően. A Magyar Köztársaságnak bizonyos államokkal léteznek kétoldalú egyezményei, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzői aláírás-hitelesítést. Ezen egyezmények és az ilyen meghatalmazások tartalmi és formai kellékéről a jegyző köteles a meghatalmazás kiállításakor elégséges bizonyítékkal szolgálni, amennyiben él a kétoldalú egyezmény nyújtotta könnyítéssel. Az egyezményes államok felsorolását a 8001/1995 (IK.8) IM tájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza.
A Jegyzési Ajánlatok Érvényessége Minden esetben a Forgalmazó dönti el, hogy a hozzá beérkezett jegyzési ív megfelelően ki van-e töltve. A Forgalmazó minden ilyen döntése végleges és kötelező erővel bír. A beérkező és a formai követelményeknek megfelelő Jegyzési Vásárlási Ajánlatot a Forgalmazó köteles elfogadni. A (i) hiányosan kitöltött jegyzési formanyomtatványok, illetve (ii) a jegyzési időszak lezárását követően benyújtott Jegyzési Vásárlási Ajánlatok érvénytelennek minősülnek. A Jegyzési Vásárlási Ajánlatok benyújtásával a befektető kötelező erejű és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a Jegyzési Vásárlási Ajánlatban feltüntetett teljes összeg erejéig.
Allokáció A Kibocsátó fenntartja a jogot, hogy a meghirdetett maximum összegen felül túljegyzést fogadjon el maximum 700.000.000,- Ft összeghatárig. Amennyiben a meghatározott maximum összegen felül érkezik be Jegyzési Vásárlási Ajánlat, és a Kibocsátó döntése értelmében nem vagy csak részben fogad el túljegyzést, abban az esetben a Jelzáloglevelek elosztásakor az ajánlattevők jelzáloglevél-igénylése részlegesen kerül elfogadásra. A jelzáloglevél-jegyzők között a Jelzáloglevelek elosztása a jegyzésarányos elosztás elve alapján történik, azaz a befektetők által benyújtott érvényes jegyzések össznévértékének arányában kerül felosztásra a felkínált jelzáloglevél mennyiség.
12
Az értékpapírok jóváírása A jelzáloglevelek elszámolására, a jelzáloglevél-jegyzők értékpapírszámláján történő jóváírására az elszámolási napon, azaz 2004. augusztus 13-án délelőtt 12 óráig kerül sor. A jelzáloglevelek névreszóló, dematerializált értékpapírok. A központi értékpapírszámla vezetője a KELER Rt. A jelzáloglevél-jegyző a részére kiállított dematerializált értékpapírról szóló letéti igazolást, valamint a jegyzés elszámolási bizonylatot a jegyzési helyen veheti át.
13
A JEGYZÉSI HELYEK LISTÁJA
A HVB Bank Hungary Rt. fiókjai
Budapesten 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16.
1023 Bp., Bécsi út 3-5. 1028 Bp., Hidegkúti út 167. 1036 Bp., Bécsi út 136. (STOP SHOP üzletház) 1036 Bp., Lajos u. 48-66. 1052 Bp., Szervita tér 8. 1052 Bp., Fehérhajó u. 5. 1053 Bp., Ferenciek tere 2. 1054 Bp., Alkotmány u. 4. 1054 Bp., Bajcsy-Zsilinszky út 48. 1065 Bp., Nagymező u.44. 1097 Bp., Könyves K. krt.12-14. 1111 Bp., Lágymányosi u. 1-3. 1123 Bp., Alkotás u.50. 1139 Bp., Váci út 99. 1191 Bp., Üllői út 201. (Europark) 1022 Bp., Törökvészi út 30/a.
Vidéken 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22.
5600 Békéscsaba, Kossuth Lajos tér 2/A 2040 Budaörs, Szabadság út 49. 4024 Debrecen, Kossuth Lajos u. 25-27. 3300 Eger, Bajcsy-Zs. u. 2. 9021 Győr, Árpád út 45. 7400 Kaposvár, Dózsa György u. 1. 6000 Kecskemét, Kisfaludy u. 8. 3545 Miskolc, Hunyadi út 3. 9200 Mosonmagyaróvár, Fő u. 6. 8800 Nagykanizsa, Fő u. 8. 4400 Nyíregyháza, Dózsa György út 1-3. 7621 Pécs, Mária u. 3. 7621 Pécs, Rákoczi u. 9400 Sopron, Frankenburg u.2/A 6722 Szeged, Kossuth Lajos sugárút 18-20. 8000 Székesfehérvár, Budai út 1. 5000 Szolnok, Baross Gábor út 27. 9700 Szombathely, Kőszegi út 30-32. 2800 Tatabánya, Szent Borbála tér 2. 2046 Törökbálint, DEPO-Raktárváros 8200 Veszprém, Óváros tér 7. 8900 Zalaegerszeg, Kovács Károly tér 1/A
14
TELJESSÉGI NYILATKOZAT Semmilyen jelentős változás nem következett be a Kibocsátó pénzügyi és üzleti helyzetében 2003. december 31. napja óta, továbbá a Kibocsátó pénzügyi helyzetében és kilátásaiban nem következett be jelentősen hátrányos változás 2003. december 31. napja óta. FELELŐSSÉG A jelen Kibocsátási Mellékletet alulírottak a Tpt. 40. § (2) bekezdésének megfelelően aláírjuk, és a jelen Kibocsátási Mellékletben szereplő információért egyetemlegesen felelősséget vállalunk. A jelen Kibocsátási Melléklet a Tájékoztatóval együttesen a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Jelzáloglevelek, valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak.
Kibocsátó
Dr. Nagy Gyula
Weidingerné Somogyi Judit
Vezérigazgató
Treasurer HVB JELZÁLOGBANK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
Forgalmazó
Horváth István
Kovács Zoltán
Igazgató
Igazgató HVB BANK HUNGARY RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
15
FEDEZETEK A jelzálog-hitelintézetekről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény (Jelzálogtörvény) 14.§-a rendelkezik a jelzáloglevelek fedezetéről, az (1) bekezdés szerint „A jelzálog-hitelintézetnek mindenkor rendelkeznie kell legalább a forgalomban levő jelzáloglevelek még nem törlesztett névértéke és kamata összegével megegyező értékű fedezettel.” A jelen Jelzáloglevél Kibocsátás mögötti Rendes és Pótfedezet meglétéről a Vagyonellenőr nyilatkozik a Vagyonellenőri nyilatkozatban
16
VAGYONELLENŐR NYILATKOZATA
17
18
19
Lejárati összhang tábla Év
Hónap
2005
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
Összesen:
Tervezett kibocsátás tőke kamat 500,000,000 * 500,000,000 *
*A kamatláb mértéke 2004. augusztus 3-án kerül megállapításra.
20
