Jaarverslag Google Earth. Google Earth. Google Earth. Google Earth

Jaarverslag 2006

© Google Earth © Google Earth

Corio jaarverslag 2006

© Google Earth

© Google Earth


© Google Earth

© Google Earth

52005'25.98" N 5006'44.21" E

© Google Earth

41000'21.25" N 14019'45.82" E

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

Mondeville 2, Caen

© Google Earth

45037'14.97" N 9028'26.55" E

Grand’Place, Grenoble

© Google Earth

Maremagnum, Barcelona

49009'53.70" N 0017'33.60" W

Alexandrium I, Rotterdam

45010'38.19" N 5045'03.88" E

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

GrandEmilia, Modena

41022'33.52" N 2010'58.78" E

Le Gru, Turijn

51057'02.57" N 4033'21.75" E

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

Akmerkez, Istanbul

44038'54.81" N 10051'11.58" E

Campania, Marcianise

45003'21.86" N 7036'46.52" E

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

41004'36.81" N 29001'36.97" E

Hoog Catharijne, Utrecht

© Google Earth

Globo, Busnago

© Google Earth

Jaarverslag 2006 Inhoud 2 4 6 7 8 10 16 20 22 64 74 84 92 96 137 138 145 146

Profiel Voorwoord Vijfjarenoverzicht Corio top 10 waarde Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur Aandeelhoudersinformatie en Investor Relations Awards Bedrijfsactiviteiten Corio special > Gespecialiseerde centra Corporate governance Corio special > Turkije, een speciale markt Remuneratierapport Jaarrekening 2006 Overige informatie Vastgoedportefeuille Corio top 10 huurders Checklist Nederlandse Corporate Governance Code

De kern: Nederland > Frankrijk > één van de grootste beursgenoteerde eigenaars en managers van dominante winkelcentra in hun verzorgingsgebied • Winstgevende groei • Hoogwaardige portefeuille en pijplijn • Kritische massa • Lokaal actief hands-on management • Solide financiële basis • Risicospreiding • Betrouwbaar en creatief • Kennis van en ervaring met ‘Why people buy’

Corio heeft 81% van de totale waarde van de portefeuille van ruim € 5,5 miljard belegd in kwalitatief aantrekkelijke winkelcentra die dominant zijn in hun verzorgingsgebied. De portefeuille is verspreid over verschillende economische regio’s in vijf kernmarkten met meer dan 350 miljoen bezoekers en 5.000 huurcontracten. Aldus beschikt Corio over kritische massa, zowel van het geheel als van de afzonderlijke lokale organisaties, in de kernmarkten Nederland, Frankrijk, Italië en Spanje. Dit verschaft de basis voor de nodige risicospreiding en stabiliteit van de jaarlijks groeiende, operationele cashflow. De indexatie van bestaande huurcontracten, de verlenging daarvan bij expiratie of het afsluiten van nieuwe huurcontracten zorgt voor de groei van deze cashflow met ten minste de euro-inflatie. Nieuwe investeringen dragen nog eens extra aan deze groei bij. Corio heeft voor deze toekomstige winstgevende groei een aanzienlijke pijplijn van nieuwe en uitbreidingen van bestaande winkelcentra.

Wie de consument van nu en die van de toekomst het best begrijpt, wordt de winnende winkelier, verhuurder en aandeelhouder.

Corio zoekt actief nieuwe investeringsmogelijkheden. Dit varieert van het vinden van een nieuwe kernmarkt, zoals Turkije, tot het kopen van een project in een nieuwe regio of een naastgelegen stuk grond voor toekomstige uitbreiding van een bestaand winkelcentrum. Het past ook binnen de strategie om in voorkomende gevallen onroerend goed te kopen dat niet (puur) retail is, maar bijvoorbeeld onderdeel van een project met gemengde functies, zoals winkelen, vermaak, wonen, werken en parkeren. Deze beleggingen in andere vastgoedsectoren zullen maximaal 20% van de totale portefeuille uitmaken

en de voor risico gecorrigeerde rendementseis ligt hoger dan voor winkelcentra. In alle gevallen wordt gekeken naar de cashflowgroei op middelen lange termijn. Corio hanteert als belangrijk criterium voor de acquisitie en de voortgaande (hold/sell)analyse van winkelcentra, de dominantie in het verzorgingsgebied. Een winkelcentrum dat door de huurders en de consumenten als dominant wordt gezien, heeft de juiste kwaliteiten en karakteristieken voor het verzorgingsgebied, zoals locatie, schaal, actuele lay-out en ontwerp, atmosfeer en juiste branchering naar winkels, vermaak en diensten. Corio’s lokaal actief hands-on management zoekt voortdurend naar mogelijkheden tot optimalisering van elk object zowel functioneel als commercieel. Uiteraard staan de wensen van onze huurders, de winkeliers en de consumenten hierbij centraal. Inzicht in waarom mensen consumeren, leidt tot inzicht in waar en wat ze willen kopen. Corio is optimaal in staat de ontwikkelingen in ieder verzorgingsgebied te volgen door in-house center- en verhuurmanagement. De centermanagementformule kenmerkt zich door persoonlijke contacten met huurders, huurdersverenigingen en lokale overheden, optimale dienstverlening voor huurders en consumenten en een effectieve marketing van de winkelcentra. De vertrouwensrelaties die uit de persoonlijke contacten ontstaan, scheppen veelal weer nieuwe mogelijkheden. De goede dienstverlening maakt het de huurder mogelijk zich op zijn business te kunnen concentreren en de consument om zich goed te voelen. Ondersteund door de marketingactiviteiten streeft Corio ernaar de consumenten uit het verzorgingsgebied zoveel mogelijk bij het winkelcentrum te betrekken en daarmee een toegevoegde waarde voor hen, de winkeliers en de Corio-aandeelhouders te realiseren. Met deze actieve benadering onderscheidt Corio zich als eigenaar en manager in de winkelmarkt.

2


k > Italië > Spanje > Turkije 2006 € 640,7 mln + 8,8 % Nettowinst

Direct resultaat

Indirect resultaat

Portefeuille

Beurswaarde

€ 197,7 mln / – 1,8% € 2,98 per aandeel € 5,5 mld (+ € 0,9 mld) Winkels 2

1,1 mln m

€ 4.394 mln

€ 443,0 mln / + 14,3% € 6,69 per aandeel € 4,1 mld

(+ € 1,1 mld)

Kantoren & Bedrijfsruimten

0,7 mln m2

€ 1.064 mln

Vaste, Variabele en Potentiële pijplijn € 2,1 mld

Investeringen

Bezettingsgraad

Huurcontracten / objecten

96%

5.000 / 175

Huurgroei totaal

Huurgroei retail (like-for-like)

5,8%

3,3%

Potentiële financieringsruimte

Dividend per aandeel

Huurcontracten vernieuwd en verlengd

Winkels Kantoren

€ 2,0 mld

Triple NAV €

50,60 per aandeel

3

€ 477 mln

€ 2,53 + 3,3%

7,3% 28,9%

+ 20,9% + 1,3%

Voorwoord Vaste, Variabele en Potentiële pijplijn (€ mln)

Na in 2005 de eerste vijf jaar Corio succesvol te hebben afgesloten, voldoet 2006 aan de uitgesproken verwachtingen. Zoals begin 2006 aangekondigd, zou het record direct resultaat in 2005 in het jaar 2006 niet worden geëvenaard. De huurgroei als gevolg van acquisities en hogere huren in de bestaande portefeuille zette door. Hogere beheerkosten en hogere rentelasten leidden tot een licht lager direct resultaat. Niettemin was 2006 een heel dynamisch jaar waarin met name het fundament voor hogere huurgroei in de volgende vijf jaar is verstevigd. De succesvolle beëindiging van de juridische strijd om het winkelcentrum Marcianise, de na balansdatum aangekondigde acquisitie in Italië, de acquisities in Turkije en de pijplijn aan projecten die beter gevuld is dan ooit en waarvan een aantal zullen worden opgeleverd in 2008 en 2009, zullen een belangrijke bijdrage leveren aan een groei van ons resultaat na 2007.

€ 2.119 >2011

€ 394

Onze kantoren in Frankrijk en Spanje zijn verhuisd naar een meer efficiënte accommodatie en een kantoor in Turkije is nu operationeel. Een aantrekkelijk perceel grond is verworven in Bulgarije, waar we verwachten een dominant winkelcentrum te kunnen bouwen. De voordelen verbonden aan het zijn van een ‘first mover’ worden gerealiseerd. Het voorbereidende werk vindt echter meestal één of meerdere jaren eerder plaats.

2011

€ 229

Onze medewerkers, in totaal 307 (praktisch 50-50 vrouw/man), hebben vanuit hun eigen business unit en de holding in Nederland, Frankrijk, Italië, Spanje en inmiddels ook Turkije met grote inzet en betrokkenheid geopereerd. Interactie is voor ons belangrijk. Tussen de lokale organisaties onderling bestaat dan ook een gezonde competitie om de beschikbare middelen voor acquisities, gebaseerd op relatieve outperformance. Gezamenlijk streven de managers en specialisten in de organisatie ernaar om meer te bereiken dan de som der delen met behoud van de noodzakelijke ‘checks and balances’. Hierdoor is het ook mogelijk meer complexe projecten aan te gaan, goed afgewogen verhuurrisico’s te nemen en waarde toe te voegen als retaileigenaar en exploitant in onze kernlanden. Het beschikbare geld voor investeringen levert zo het juiste rendement.

2010

€ 209 2009

Uiteraard bestaat er ook interactie met de plaatselijke bevolking. De actieve betrokkenheid met de lokale gemeenschap in het verzorgingsgebied van Corio’s winkelcentra om een goede afstemming van de activiteiten te verzekeren, heeft er onder meer op het gebied van veiligheid, betrokkenheid en public relations toe geleid dat Corio een aantal prijzen heeft mogen ontvangen. Ik kan niet vaak genoeg benadrukken dat lokale kennis, expertise en netwerk gecombineerd met respect voor de lokale omgeving, van essentieel belang zijn om succesvol en ook maatschappelijk verantwoord te kunnen ondernemen. Daar stond en staat Corio voor.

€ 200 2008

€ 395

De consument, zijn koopgedrag en vertrouwen zijn de sleutel voor succes voor een onderneming als Corio. Het jaar 2006 werd een beter jaar voor de Europese consument die vertrouwen kreeg in de economische ontwikkelingen en werd in het tweede halfjaar van 2006 vertaald in hogere consumptieve bestedingen. Het sparen werd op een lager pitje gezet wat goed te merken was aan de uitgaven in Corio’s winkelcentra. Ook in de sector duurzame consumptiegoederen (met name meubels), begonnen de uitgaven die enkele jaren achtereen voor lagere omzetten zorgden, weer te stijgen. De uitgestelde vraag lijkt in 2007 om te slaan in een hoger uitgavenniveau waardoor ook de omzetten van onze huurders moeten stijgen. Als het met onze huurders goed gaat dan is dit ook goed nieuws voor Corio en kan de toekomst met nog meer vertrouwen worden tegemoetgezien. Ik herhaal dan ook dat ‘wie de consument van nu en die van de toekomst het best begrijpt, de winnende winkelier, verhuurder en aandeelhouder zal worden’.

2007

€ 433 Cumulatieve investeringen

2006

€ 259 4


En dat Corio dat doet, is de laatste vijf jaar gebleken. Een (in)direct bewijs hiervoor wordt geleverd door de record herwaardering en de beurs waar de koers van Corio een zeer positieve ontwikkeling heeft doorgemaakt. Dit reflecteert de brede interesse in de markt voor beleggingen in winkelcentra. Stabiele waarde in reële termen van de vastgoedportefeuille, spreiding van risico en gestage groei zijn belangrijke pijlers voor elke belegger, zowel particulier als institutioneel.

250 200

Ik ben verheugd dat in het afgelopen jaar eindelijk een stap in de goede richting is gezet met betrekking tot de wetgeving, geïntroduceerd in 1969 en sindsdien niet meer fundamenteel gewijzigd, waaraan Corio als fiscale beleggingsinstelling (FBI) onderworpen is. In de waarschijnlijk per 1 juli 2007 in te voeren wetswijziging wordt aan FBI’s de ruimte gegeven om voor de eigen portefeuille eigendommen te renoveren/herpositioneren of geheel in ontwikkeling te nemen. Er zijn nog wel enkele mijns inziens onnodige fiscale beperkingen opgenomen en het is spijtig te moeten concluderen dat een Europees ‘level playing field’ nog ver te zoeken is. Hopelijk worden lokale en soms korte termijn fiscale belangen ooit terzijde gesteld om een transparant en efficiënt model voor heel Europa te kunnen maken. Het is uiteraard van eminent belang voor de aandeelhouders van Corio (en alle onroerendgoed-FBI’s) dat de kwaliteit en daarmee de aantrekkelijkheid van de portefeuille zich aanpassen aan de in de tijd veranderende wensen van de consument.

150 100 50 0

05

06

Sectorale spreiding (in waarde)

Corio richt zich op succes op lange termijn binnen een kader van voorspelbare resultaatontwikkelingen en groeiende dividenduitkering. Daarin past ook het op tijd afscheid nemen van investeringen die hun werk hebben gedaan en vervangen moeten worden door een beter bij de tijd en bij Corio’s strategie passend project en/of introductie en ontwikkeling van een nieuw kernland. Soms zit daar een in de tijd gemeten hiaat tussen en lijkt in een jaar sprake van ogenschijnlijke stilstand te zijn. Het jaar 2006 was zo’n jaar. De positieve ontwikkelingen in de portefeuille in 2006 bereikt en de daaruit voortvloeiende verwachte huurgroei in 2007 en latere jaren hebben de basis gelegd voor het voorstel om het dividend per aandeel over 2006 met € 0,08 (3,3%) te verhogen tot € 2,53.

Retail 81%

Netto-investeringen in de portefeuille in 2006 bedroegen € 467 miljoen, een stijging van € 290 miljoen ten opzichte van 2005. In de pijplijn van projecten zijn nu ook opgenomen de potentiële projecten die direct verbonden zijn met reeds door Corio in eigendom gehouden winkelcentra of percelen terrein waarop projecten kunnen worden ontwikkeld. De totale pijplijn is in 2006 met bijna € 450 miljoen gegroeid tot € 2,1 miljard. De projecten die hierin zijn opgenomen zullen naar verwachting alle operationeel zijn in 2014. Uiteraard wordt jaarlijks verder gebouwd aan de toekomstige groei, naast eventuele nieuwe acquisities en intensief hands-on management van de bestaande portefeuille.

Kantoren 15% Bedrijfsruimten 4%

60

Een andere belangrijke stap voorwaarts is genomen met het afsluiten (na balansdatum) van een herfinancieringsoperatie door plaatsing van US $ 1.210 miljoen in een Private Placement in voornamelijk de Verenigde Staten. Hiermee is langetermijnfinanciering voor Corio verzekerd tot maximaal 15 jaar. Het bedrag zal worden gebruikt voor vervanging van op korte termijn aflopende leningen en ter financiering van de aan de pijplijn gerelateerde investeringen. Hiermee wordt een groot deel van de toekomstige financieringsbehoefte vastgelegd voor lange termijn en tegen een aantrekkelijk rentetarief.

50 40 30 20

Gelet op de gedane voorbereidingen, het enthousiasme van de medewerkers en de stevige uitgangspositie van Corio zien wij de toekomst dan ook met veel vertrouwen tegemoet.

10 0 05

Jan de Kreij Voorzitter Raad van Bestuur Corio N.V.

06

5

Vijfjarenoverzicht (€ mln) Brutohuuropbrengsten Exploitatiekosten (inclusief servicekosten) Nettohuuropbrengsten Kosten Herwaarderingen (inclusief boekwinst) Mutatie uitgestelde belastingen Overige mutaties Resultaat deelneming**

2006 327,4 -47,7 279,7 -97,7 458,5 -33,8 0,9 33,1

2005 315,0 -46,3 268,7 -77,7 396,0 -47,1 9,5 39,7

2004 308,3 -45,8 262,5 -71,9 100,9 10,1 -2,7 –

2003* 304,5 -51,1 253,4 -82,8 127,0 2,6 0,9 –

2002* 292,0 -51,5 240,5 -81,6 128,7 -10,5 0,1 –

Nettowinst Direct resultaat Indirect resultaat

640,7 197,7 443,0

589,1 201,4 387,7

298,9 190,6 108,3

301,1 170,6 130,5

277,2 158,9 118,3

5.458,6 5.652,5 3.157,7

4.542,9 4.633,7 2.672,1

3.916,0 4.048,1 2.255,7

3.808,7 3.905,1 2.229,3

3.627,4 3.780,9 2.081,9

66,25 66,25

66,25 66,25

66,25 66,25

66,25 66,25

66,25 66,25

9,67 2,98 6,69

8,89 3,04 5,85

4,51 2,88 1,63

4,54 2,57 1,97

4,18 2,40 1,78

47,66

40,33

34,05

33,65

31,43

2,53

2,45

2,39

2,32

2,32

61,90 43,66 61,90 175.046

48,94 41,20 45,90 148.567

43,35 30,07 43,10 111.742

31,20 24,50 30,70 92.718

30,60 22,55 24,80 75.031

Belegd in vastgoed Balans totaal Eigen vermogen (voor winstverdeling) Aantal geplaatste aandelen (mln)*** – ultimo – gemiddeld Bedragen per aandeel Nettowinst Direct resultaat Indirect resultaat Eigen vermogen voor winstverdeling Dividend – in contanten Hoogste dagelijkse slotkoers Laagste dagelijkse slotkoers Ultimo jaar slotkoers Gemiddelde beursomzet (stuks per dag)

* Vorige GAAP, aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. ** Direct resultaat 2006 € 15,7 miljoen, indirect resultaat € 17,4 miljoen. Direct resultaat 2005 € 10,4 miljoen, indirect resultaat € 29,3 miljoen. *** Onder aftrek van ingekochte aandelen.

6


Corio Top 10 waarde 2006

1

Hoog Catharijne Utrecht, Nederland

311,6

2

Le Gru Turijn, Italië

265,6

3

Alexandrium I Rotterdam, Nederland

236,4

4

Grand’Place Grenoble, Frankrijk

230,1

5

Akmerkez Istanbul, Turkije

192,8

(Corio-belang 46,9%)

Totaal Corio Top 10 2006 2005 2004 7

1.806,2 1.599,4 1.323,2

Ultimo (x € mln)

6

GrandEmilia Modena, Italië

7

Maremagnum Barcelona, Spanje

8

Mondeville 2 Caen, Frankrijk

9

Globo Busnago, Italië

10

Cityplaza Nieuwegein, Nederland

134,0

126,1

108,4

106,5

94,7

Totale portefeuille in % 2006 33% 2005 35% 2004 34%

Bericht van de Raad van Commissarissen Curricula vitae

Aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders Hierbij bieden wij u het door de Raad van Bestuur (RvB) opgestelde verslag en de jaarrekening 2006 van Corio N.V. aan. KPMG Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en hierbij een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven. Wij bevelen u aan de jaarrekening overeenkomstig vast te stellen en het voorstel van de RvB tot uitkering van het dividend van € 2,53 per aandeel over 2006 goed te keuren.

Drs. B. (Bas) Vos (1939) voorzitter Nederlandse nationaliteit. Eerste benoeming in 2000. Lopende termijn tot 2008. Huidige functie: zelfstandig adviseur en algemeen directeur TCA. Commissariaten: voorzitter Orange Europe Property Fund, voorzitter Tsjechië en Slowakije Fonds, voorzitter Roemenië en Bulgarije Fonds en vicevoorzitter Reesink B.V. Lid auditcommissie

Structuur De wijze waarop de Raad van Commissarissen (RvC) is georganiseerd, is geheel in lijn met de aanbevelingen van de Nederlandse corporate governance-code. Alle commissarissen, met uitzondering van de heer W. Borgdorff, zijn onafhankelijk in de zin van de best practicebepaling van deze code. Hiermee wordt voldaan aan best practice-bepaling III.2.3. De RvC en de afzonderlijke commissies uit de RvC hebben hun taken in het verslagjaar in overeenstemming met de reglementen en codes vervuld. Deze kunt u vinden op Corio’s website www.corio-eu.com onder corporate governance. De herziening van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb) verplichtte Corio in het verslagjaar tot het indienen van een nieuwe vergunningsaanvraag. Voor het verkrijgen van deze vergunning was onder andere een uitgebreide beschrijving van de administratieve organisatie en de interne controle, de zogenaamde AO/IC, vereist. De Autoriteit Financiële Markten heeft vastgesteld dat is voldaan aan de in artikel 5 van de Wtb genoemde eisen, waarmee Corio de vergunning medio het verslagjaar heeft verkregen. Op 1 januari 2007 is de Wet op het financieel toezicht (Wft) in werking getreden. De invoering van de Wft heeft tot gevolg dat de eerdere toezichtwetten (inclusief de Wtb) zijn opgegaan in één wet. Hierdoor is de vergunning met ingang van voornoemde datum van rechtswege overgegaan in een Wft-vergunning.

Prof. dr. R.A.H. (Robert) van der Meer (1949) vicevoorzitter Nederlandse nationaliteit. Eerste benoeming 2004. Lopende termijn tot 2008. Huidige functie: hoogleraar finance Rijksuniversiteit Groningen; onafhankelijk adviseur/lid beleggingsadviescommissies bij pensioenfondsen en charity-organisaties; Raad-plaatsvervanger Ondernemingskamer. Commissariaten: Fortis Obam, Kasbank en diverse commissariaten van nietbeursgenoteerde ondernemingen. Voorzitter auditcommissie Lid selectiecommissie

Activiteiten Raad van Commissarissen Gedurende het verslagjaar is de RvC zeven keer met de RvB in vergadering bijeengekomen. Onderwerpen van bespreking vormden de ontwikkelingen en samenstelling van de portefeuille, nieuwe investeringsmogelijkheden, de ontwikkelingen en bewegingen in de markt, het (her)financieringsbeleid, het jaarbudget, de strategie en de financiële doelstellingen. De RvC heeft ook aandacht besteed aan de uitwerking van de performance-criteria als onderdeel van het remuneratiebeleid van de RvB. Deze zijn in algemene termen beschreven in het remuneratierapport in dit jaarverslag. Voorts werd de inhoud van persberichten, kwartaalberichten, halfjaarcijfers en het jaarverslag besproken. De externe accountant was bij de bespreking van de jaarcijfers aanwezig en met hem is overleg gepleegd over zijn bevindingen. Daarnaast heeft de RvC buiten aanwezigheid van de RvB met de externe accountant gesproken. Geen van de commissarissen was frequent afwezig bij de vergaderingen. Er zijn drie vergaderingen gehouden buiten aanwezigheid van de RvB. Tijdens één van deze vergaderingen werd het functioneren van de RvB en de RvC, zowel als college als individueel, besproken evenals de daaraan verbonden conclusies. De aandacht had de in- of externe opvolging van de huidige voorzitter van de RvB, de heer J.A. de Kreij, wiens benoemingstermijn per 1 mei 2008 expireert. Op afzienbare termijn zal de RvC een besluit nemen over de invulling van de opvolging. Binnen de RvC heeft een discussie plaatsgevonden over de verwachtingen ten aanzien van Corio’s positie over vijf jaar. Tussen de voorzitters van de RvC en de RvB was periodiek overleg om de algemene zaken bij Corio door te nemen.

8


In 2005 deed Corio haar eerste investering in Turkije met het meest vooraanstaande winkelcentrum Akmerkez in Istanbul en kwalificeerde zich daarmee als first mover in deze markt. Een delegatie uit de RvC heeft in maart 2006 een bezoek aan Istanbul gebracht waarbij naast een bezoek aan het winkelcentrum Akmerkez tevens een bredere oriëntatie op de Turkse winkelmarkt heeft plaatsgevonden. Door bezoeken aan diverse winkelcentra in zowel het Aziatische als het Europese deel van Istanbul heeft de RvC zich een goed beeld kunnen vormen van de snelheid en dynamiek in de Turkse vastgoedmarkt.

Ir. drs. W. (Wim) Borgdorff MRE (1960) Nederlandse nationaliteit. Eerste benoeming in 2000. Lopende termijn tot 2008. Huidige functie: managing partner Fund Investment van AlpInvest Partners N.V. Commissariaten: commissaris Kantoren Fonds Nederland. Lid beleggingsadviescommissie Cordares, lid advisory board Permira, Apax en IndustriKapital. Voorzitter remuneratiecommissie

In oktober is de vergadering van de RvC gecombineerd met een werkbezoek aan Corio France te Parijs. Tijdens dit bezoek zijn enkele projecten uit de Franse portefeuille bezocht. Door de desbetreffende centermanagementteams is een uitgebreide toelichting gegeven op onder meer de historie, aanpak, marktpositie en toekomstperspectieven van deze centra. Activiteiten commissies In de vanaf 2004 ingestelde commissies heeft in het voorjaar een wisseling plaatsgevonden in de samenstelling van de audit- en de selectiecommissie. In de bij dit hoofdstuk opgenomen curricula vitae is de huidige samenstelling van alle commissies weergegeven.

Mr. D.C. (Derk) Doijer (1949) Nederlandse nationaliteit. Eerste benoeming in 2005. Lopende termijn tot 2009. Huidige functie: algemeen directeur DCD Holding B.V. Commissariaten: Koninklijke Ahold N.V., voorzitter Lucas Bols, nonexecutive voorzitter Van der Sluijs Groep en commissaris Stiho Groep. Lid investeringscommissie NPM Capital (tot juni 2006). Lid auditcommissie Lid remuneratiecommissie Lid selectiecommissie

De auditcommissie heeft in 2006 vier keer vergaderd. De belangrijkste onderwerpen van bespreking vormden de resultaten van de onderneming in de vorm van de kwartaalberichten, halfjaar- en jaarcijfers, de bijbehorende persberichten, de management letter en het jaarverslag. Speciale aandacht was er voor de financiering van de onderneming. Bij de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers was de externe accountant aanwezig. Daarnaast heeft de auditcommissie buiten aanwezigheid van de RvB met de externe accountant gesproken. De remuneratiecommissie kwam in het verslagjaar drie keer in vergadering bijeen. Met name is aandacht besteed aan de nadere uitwerking van de criteria van de korte- en langetermijnbonus als onderdeel van het remuneratiebeleid van de RvB alsmede het nader definiëren van de referentiegroep. De selectiecommissie kwam in vergadering bijeen in het kader van de te vervullen vacature van de financieel directeur (CFO) van Corio N.V. Samenstelling Raad van Bestuur De heer J. Docter beëindigde zoals overeengekomen per 30 april 2006 zijn taak als CFO ad interim. Per 1 mei 2006 zijn drie nieuwe leden van de RvB benoemd. Dit betreft de heren F. Fontaine (CEO Corio France), G. Groener (CEO Corio Nederland Retail) en de heer J. Kuik (CFO). De heer J. Kuik heeft op 3 oktober 2006 zijn ontslag ingediend wat per direct is aanvaard; het dienstverband is formeel per 31 december 2006 contractueel geëindigd. Met ingang van 12 oktober 2006 heeft Corio de heer J.G. Haars bereid gevonden de functie van CFO op interim-basis binnen de RvB te vervullen. De RvC zal op 23 april 2007 de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AVA) kennis geven van de voorgenomen benoeming van de heer Haars per 1 mei 2007 als statutair directeur van Corio N.V. in de functie van CFO.

Ir. J.D. (Jan) Doets (1944) Nederlandse nationaliteit. Eerste benoeming in 2005. Lopende termijn tot 2009. Huidige functie: Kwartiermaker Zuidas-Dok. Commissariaten: diverse commissariaten van niet-beursgenoteerde ondernemingen. International Advisory Panel CapitaLand. Voorzitter selectiecommissie Lid remuneratiecommissie

Medewerkers De RvC spreekt zijn volle tevredenheid uit over het functioneren van Corio. Een woord van dank is dan ook op zijn plaats voor de RvB en alle medewerkers voor hun inzet in het afgelopen jaar. Utrecht, 22 maart 2007 De Raad van Commissarissen

9

Verslag van de Raad van Bestuur Doelstelling en resultaten 2006 De strategie van Corio blijft gericht op winstgevende groei bij een in reële termen stabiele waarde van de onroerendgoedportefeuille. Dit vormt de basis voor een gestaag en jaarlijks met de EU-inflatie stijgend dividend. Corio heeft als interne meetlat voor de nettohuurgroei ontwikkeling gekozen voor de gemiddelde groei van de detailhandeluitgaven door consumenten in de eurozone (EU-15), die in het verleden aanzienlijk boven de EU-15 inflatie heeft gelegen. De historisch bepaalde zware weging van Nederland in de portefeuille maakt dat tot een grote uitdaging gezien de lager dan gemiddelde groei in de laatste vijf jaar in Nederland. Het jaar 2006 lijkt een kentering aan te geven. Met intensief hands-on management, de kwaliteit van de huidige portefeuille en de introductie van één of meer nieuwe kernlanden moet deze uitdaging kunnen worden aangegaan. De aandeelhouders en overige stakeholders zullen hier de vruchten van plukken.

Drs. J.A. (Jan) de Kreij (1942) Voorzitter Raad van Bestuur Corio N.V., CEO Benoemingstermijn: 1 mei 2004 tot 1 mei 2008. Nederlandse nationaliteit. Nevenfuncties: voorzitter Terre des Hommes, ULI Trustee en lid van diverse (internationale) beleggings- en adviescommissies.

De strategie om dit resultaat te bereiken is vrijwel ongewijzigd en heeft in 2006 tot de volgende resultaten geleid: • Het direct resultaat daalde met 1,8% tot € 197,7 miljoen (2005: € 201,4 miljoen), € 2,98 per aandeel; • Het indirect resultaat bedroeg € 443,0 miljoen (2005: € 387,7 miljoen), € 6,69 per aandeel; • De nettowinst steeg met € 51,6 miljoen (8,8%) tot € 640,7 miljoen, € 9,67 per aandeel; • Het aandeel van winkelcentra in de waarde van de portefeuille steeg van 79 naar 81%; • Verwerving van vier winkelcentra ad € 210,5 miljoen; • Investeringen in 2006 voor projecten behorend tot de pijplijn van toekomstige projecten van € 201,6 miljoen (2005: € 53,3 miljoen). Voor deze projecten worden nog geen huuropbrengsten ontvangen. Wel wordt (indien mogelijk) bouwrente geactiveerd; • De vaste, variabele en potentiële pijplijn (VVP-pijplijn) bedroeg op 31 december 2006 € 2.119 miljoen (2005: € 1.673 miljoen); • Aanpassing van de financieringsmix waarbij het aandeel leningen met een vast rentepercentage is afgenomen van 53% ultimo 2005 naar 47% ultimo 2006, waarbij recentelijk uitgevoerde financieringsoperaties dit percentage brengt naar 67%. Aandeelhouderswaarde Gemeten naar aandeelhouderswaarde, is 2006 opnieuw een goed jaar voor Corio geworden. In 2006 werd een totaal aandelenrendement (geherinvesteerd dividend + koersstijging) van 40,2% behaald.

Ing. G.H.W. (Gerard) Groener MRE (1958) Lid Raad van Bestuur Corio N.V. (van 1 mei 2006 tot 1 mei 2008) CEO Corio Nederland Retail. Nederlandse Nationaliteit. Nevenfuncties: vicevoorzitter van de Nederlandse Raad van Winkelcentra en bestuurslid van ULI Nederland.

De koersstijging van € 45,90 ultimo 2005 naar € 61,90 ultimo 2006 betekende een stijging van de beurswaarde met € 1,1 miljard (+34.9%) tot € 4,1 miljard. Daarbij is het aantal uitstaande aandelen onveranderd gebleven. Het gemiddelde van alle dagelijkse slotkoersen in het (beurs)jaar steeg met 16,2% van € 45,07 in 2005 naar € 52,38 in 2006. De volatiliteit van de beurskoers gedurende 2006 is aanzienlijk hoger dan in 2005. De gemiddelde verhandelbaarheid van het Corio-aandeel in 2006 is gestegen met 17,8%. Op basis van de gemiddelde koers en de gemiddelde dagomzet van circa 175.000 stuks werd in 2006 voor een bedrag van € 9,2 miljoen (2005: € 6,7 miljoen) per dag verhandeld.

10


Het is voor management en staf bijzonder stimulerend dat aandeelhouders door aankopen van Corio-aandelen tegen stijgende beurskoersen hun vertrouwen in Corio voor het vierde jaar op rij zo duidelijk hebben uitgesproken. Portefeuille en pijplijn De onroerendgoedportefeuille van Corio is gedurende het verslagjaar met € 915,7 miljoen in waarde toegenomen tot € 5,5 miljard ultimo 2006 (ultimo 2005: € 4,5 miljard). Deze gunstige ontwikkeling is voor de helft het gevolg van een positieve herwaardering (€ 475,9 miljoen) van de portefeuille zoals die elk halfjaar door onafhankelijke externe taxateurs wordt bepaald. Daarnaast leverde ook het netto-investeringssaldo een bijdrage aan de groei van de portefeuille. De investeringen en acquisities bedroegen € 476,8 miljoen (2005: € 293,4 miljoen), de verkopen € 9,7 miljoen (2005: € 116,0 miljoen) en overige mutaties (- € 27,3 miljoen). In de beschrijving van de commerciële resultaten is sinds de jaarresultaten over 2005 er ten behoeve van presentatie- en analysedoeleinden voor gekozen het 46,92%belang dat Corio in Akmerkez GYO heeft partieel te consolideren. Dit geeft een transparanter beeld van de bedrijfsresultaten van Corio dan de presentatie volgens IFRS-grondslagen (zie tabel op pagina 24 en 25). De nettohuuropbrengsten stegen met € 16,3 miljoen (+ 5,8%) van € 279,1 miljoen tot € 295,4 miljoen. Deze stijging komt door aankopen en huurstijgingen bij een min of meer gelijkblijvende bezettingsgraad en gestegen exploitatiekosten (3,0%). De nettohuurgroei voor objecten die in 2005 en 2006 in exploitatie waren (‘like-forlike’) bedroeg 4,7% en voor de retailobjecten bedroeg de ‘like-for-like’ huurgroei 3,3%. Deze huurgroei ligt ruim boven de gemiddelde euro-inflatie in 2006 van 2,2% (2005: 2,2%). In het geval dat winkelhuurcontracten expireerden (7,3% van de totale jaarhuur) werden deze verlengd of werden nieuwe contracten gesloten tegen gemiddeld 20,9% hogere huren. De expiratie van de huurcontracten is evenwichtig gespreid over de komende jaren, hetgeen enerzijds het risico van mogelijke leegstand beperkt, en anderzijds het benutten van huurgroeipotentie mogelijk maakt. De gemiddelde bezettingsgraad (EPRA-definitie) over 2006 is marginaal gedaald van 96,1% naar 96,0%, waarbij de voor verhuur beschikbare leegstand gedaald is van gemiddeld 3,7% in 2005 naar 2,5% in 2006.

Ir. J.G. (Jan) Haars (1951) Lid Raad van Bestuur Corio N.V., CFO Benoemingstermijn: 1 mei 2007 tot 1 mei 2011. Nederlandse nationaliteit. Voormalige functie: CFO Raad van Bestuur TNT N.V. Nevenfuncties: lid van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd N.V. alsmede voorzitter van de auditcommissie van Delta Lloyd N.V..

De beheerskosten zijn met € 7,0 miljoen toegenomen tot € 28,0 miljoen. De beheerskosten van 2005 waren lager door eenmalige baten (€ 1,0 miljoen), de beheerskosten van 2006 zijn daarentegen relatief hoger door en eenmalige lasten (€ 4,0 miljoen) en lagere doorbelastingen aan derden (€ 1,4 miljoen) voornamelijk het gevolg van juridische kosten inzake het Campania-project te Marcianise. De belastingdruk (exclusief uitgestelde belastingen) is uitgekomen op € 2,9 miljoen (2005: € 1,6 miljoen). Belastingdruk doet zich met name voor in Italië en Frankrijk, en in Nederland omdat een deel van de Turkse bronbelasting op uitgekeerd dividend niet terugvorderbaar is (€ 1,5 miljoen).

F.Y.M.M. (Frederic) Fontaine (1958) Lid Raad van Bestuur Corio N.V. (van 1 mei 2006 tot 1 mei 2008) CEO Corio France. Franse nationaliteit. Nevenfuncties: lid van de CNCC (Conseil National des Centres Commerciaux of France) en FSIF (Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières).

Dat de waardestijging (10%) hoger is dan de ‘like-for-like’ nettohuurgroei (4,7%) is een gevolg van de grotere vraag naar met name beleggingen in winkels, hoewel ook kantoren en bedrijfsruimten het goed deden. Deze structurele positieve herwaardering van onroerend goed als beleggingsinstrument zal op een bepaald moment stabiliseren. Toekomstige herwaarderingen zullen weer in de pas gaan lopen (bij gelijkblijvende kapitalisatiefactoren) met de bereikte huurgroei in de bestaande portefeuille. Daarnaast kunnen acquisities in bestaande of nieuwe Corio-kernlanden een grotere bijdrage leveren. Professioneel hands-on management wordt dan nog belangrijker

11

om winstgevende huurgroei in reële termen te realiseren. Voorbeelden hiervan zijn de definitieve acquisitie van het winkelcentrum Campania in Marcianise voor circa € 200 miljoen en het winkelcentrum Maremagnum in Barcelona voor circa € 120 miljoen in 2006. Een voor de toekomstige winstgroei zeer belangrijke ontwikkeling is de toevoeging van projecten aan de VVP-pijplijn. Door de pijplijn is een potentiële groei van de portefeuille mogelijk van € 2.119 miljoen (2005: € 1.673 miljoen), gespreid over de periode 2007–2014. Hierin is opgenomen de vaste pijplijn voor reeds aangegane verplichtingen (€ 711 miljoen), waarvan reeds € 259 miljoen is geïnvesteerd. Naast de vaste en variabele pijplijn (€ 966 miljoen) zijn € 442 miljoen (potentiële pijplijn) aan investeringen geïdentificeerd die tot inkomstenverhoging in de bestaande portefeuille zullen leiden. De huuropbrengsten na realisatie van deze pijplijn zijn uiteraard gespreid in de tijd en er wordt verwacht dat dit in de toekomst een gemiddeld nettorendement bij oplevering van circa 7% zal genereren. Aangezien het merendeel van de pijplijn uit retailprojecten bestaat, zal de realisatie van de projecten die thans in de VVP-pijplijn zijn opgenomen ertoe leiden dat ultimo 2010 het deel van de portefeuille dat in retail is belegd, zal zijn toegenomen tot 84% bij een verder gelijkblijvende portefeuille en zonder waardeverandering.

700 600 500 400 300 200 100 0 02

03

04

05

06

Intensief is gewerkt aan het opbouwen en uitbreiden van Corio’s netwerk in Turkije en werden in het verslagjaar een drietal potentiële investeringen in winkelcentra aan de variabele pijplijn toegevoegd. Daarnaast werd na balansdatum een drietal nieuwe projecten aangekondigd. In februari 2007 betrof dit de acquisitie van een 40%belang in het winkelcentrum Teras Park dat thans in ontwikkeling is in Denizli, in het zuidwesten van Turkije, voor een bedrag van circa € 55 miljoen. In maart 2007 volgde het persbericht over nog twee aankopen in Turkije. Een overeenkomst werd getekend voor de aankoop van een 100%-belang in het winkelcentrum AdaCenter dat thans in ontwikkeling is in Adapazari in het noordwesten in Turkije, voor een bedrag van circa US $ 65 miljoen. Daarnaast werd Corio uitgenodigd om een 7%belang te nemen in het potentieel grootschalige Acibadem-project dat zal worden ontwikkeld in Istanbul. Het nettorendement komt naar verwachting uit op ten minste 8% in het eerste volledige jaar dat de projecten operationeel zijn. Onze verwachtingen zijn positief over Corio’s verdere groei en positionering in de Turkse winkelmarkt. Het toegevoegde vijfde kernland Turkije staat niet op zich. Corio blijft actief zoeken naar nieuwe markten en mogelijkheden om haar expertise in en over de winkelmarkt te kunnen verzilveren in meer aandeelhouderswaarde. Indirect resultaat Het indirect resultaat bedraagt € 443,0 miljoen (2005: € 387,7 miljoen). De vastgoedportefeuille werd met € 475,9 miljoen (10% van de waarde ultimo 2005) geherwaardeerd. In de herwaardering is begrepen een gerealiseerde boekwinst van € 0,8 miljoen.

50 40

Het brutorendement (theoretische huurinkomsten minus gemiddelde operationele kosten per jaarultimo gerelateerd aan de waarde eind 2006) van de gehele portefeuille is, ondanks de huurstijging, ten gevolge van de herwaardering afgenomen van 6,6% over 2005 naar 6,2% over 2006.

30

Ten laste van het indirect resultaat wordt een voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen gevormd. De toevoeging aan de uitgestelde belastingverplichtingen, tegen nominale waarde, bedroeg over 2006 € 33,8 miljoen (2005: € 47,1 miljoen). De voorziening voor uitgestelde belasting tegen nominale waarde bedraagt ultimo 2006 € 248,0 miljoen (2005: € 172,3 miljoen) of € 3,74 (2005: € 2,60) per aandeel.

10

20

0 02

12

03

04

05

06


Geografische spreiding (in waarde)

Het herwaarderingsresultaat van 10% is naast de groei (4,7% ‘like-for-like’ in 2006) van de huurinkomsten met name toe te schrijven aan een lagere rendementseis in de markt ten aanzien van vastgoed in het algemeen en retail in het bijzonder. Hierdoor is het herwaarderingsresultaat voor € 394,1 miljoen (10,6% van de waarde ultimo 2005) toe te schrijven aan de retailportefeuille: € 79,1 miljoen (4,7%) in Nederland, € 181,9 miljoen (21,2%) in Frankrijk, € 53,4 miljoen (9,2%) in Italië, € 62,3 miljoen (13,7%) in Spanje en € 17,4 miljoen (8,6%) in Turkije. Het herwaarderingsresultaat van de kantorenportefeuille van € 66,1 miljoen (8,8% van de waarde ultimo 2005) ligt voor € 19,5 miljoen (3,6%) in Nederland, € 44,1 miljoen (20,8%) in Frankrijk en € 2,7 miljoen in Spanje. Het kantoor in Duitsland is afgewaardeerd met € 0,2 miljoen. De bedrijfsruimteportefeuille werd met € 15,5 miljoen (7,5%) geherwaardeerd.

Nederland 46% Frankrijk 25% Italië 15%

Financiering Het eigen vermogen bedroeg ultimo 2006 € 3.157,7 miljoen (ultimo 2005: € 2.672,1 miljoen) of wel € 47,66 per aandeel (2005: € 40,33). Het balanstotaal steeg van € 4.633,7 miljoen tot € 5.652,5 miljoen. De leverage per jaar ultimo bedroeg 35,8%, aanzienlijk beneden het voor Corio geldende maximum van 55% zoals dat in haar twee belangrijkste financieringsarrangementen is opgenomen. Bij een gelijkblijvende portefeuille in waarde zonder uitbreiding van het eigen vermogen heeft Corio voldoende leencapaciteit. De potentiële financieringsruimte ultimo 2006 bedroeg € 2,0 miljard. Daarbij moet in aanmerking worden genomen dat de aanwending van deze leencapaciteit mede bepaald wordt door het fiscaal wettelijk kader dat in Nederland geldt voor fiscale beleggingsinstellingen (FBI) en de invloed die een hogere leverage zou kunnen hebben op financieringskosten in de toekomst.

Spanje 10% Turkije 4%

Op basis van niet-getrokken gecommitteerde kredietruimte stond per jaar ultimo een bedrag van € 140 miljoen ter beschikking. Het totaal aan opgenomen rentedragende leningen nam toe tot € 2.028,6 miljoen (2005: € 1.634,6 miljoen). De gemiddelde looptijd bedroeg 4,8 jaar. Overzicht leningen (€ mln) met inachtneming van swaps ultimo 2006 Kortlopende leningen Langlopende leningen Totaal Percentage van totaal

800 700 600

Vast

Variabel

Totaal

% totaal

54,5 900,5 955,0 47

329,5 744,1 1.073,6 53

384,0 1.644,6 2.028,6

19 81 100

De in 2006 reeds geplande maar begin 2007 uitgevoerde financieringsactiviteiten hebben het percentage vastrentende schuld gebracht op 67%. De rentedekking bedroeg 4,2 (2005: 4,9). De door Corio aangegane kredietovereenkomsten voorzien in het algemeen in een minimum rentedekking van 2,5.

500 400 300

De belangrijkste ratio’s ultimo

200 100

Leverage Rentedekking Gemiddelde interest op leningen Gemiddelde looptijd

0 07

08

09

10

11

>12

13

2006 35,8% 4,2 4,3% 4,8 jaar

2005 35,1% 4,9 3,4% 5,1 jaar

Dat niet alleen de aandeelhouder vertrouwen heeft in Corio, bewijst ook het succes van de in maart 2007 uitgegeven lening in de vorm van een zogenaamde US Private Placement (USPP) voor een bedrag van US $ 1,210 miljard (uitkomend op circa € 920 miljoen na volledige swap) geplaatst bij circa 30 institutionele beleggers. De looptijden variëren van 7 tot 15 jaar. Rentegevoeligheid Het beleid van Corio is om tussen 1/3 en 2/3 van haar leenbehoefte vastrentend te financieren en een gemiddelde looptijd van haar financieringen na te streven van ten minste 5 jaar. De na balansdatum afgesloten financieringsarrangementen laten dit percentage stijgen tot 67%. Indien de variabele rente met 1% zou stijgen op 1 januari 2007, dan is het theoretische effect op het directe resultaat voor het gehele jaar € 10 miljoen negatief. Indien de rente gedurende het jaar met 1% stijgt dan is het theoretisch effect € 5 miljoen. Deze rentegevoeligheid is door de financieringsactiviteiten na balansdatum teruggebracht tot € 3 miljoen. Valutagevoeligheid Met uitzondering van de deelnemingen in Turkije vinden alle activiteiten van Corio plaats in eurolanden en de gerelateerde financiering is opgenomen in euro of geswapt naar de euro. Ter vermijding van ongewenste omrekeningsverschillen werd ten behoeve van de financiering van de deelneming in Turkije een bedrag van US $ 190 miljoen (€ 148 miljoen) opgenomen. Personeel en organisatie In 2005 heeft Corio Turkije als nieuw en vijfde kernland gedefinieerd. Geheel in lijn met de strategie zal ook in Turkije hands-on management voor de in eigendom verworven winkelcentra worden ingevoerd. In 2006 zijn de eerste en succesvolle stappen gezet voor de opbouw van een business unit in Turkije. In december 2006 is een CEO voor Corio Türkiye aangesteld en een kantoor in Istanbul gevestigd. Het totaal aantal medewerkers van Corio in Nederland, Frankrijk, Italië, Spanje en Turkije is ultimo 2006 toegenomen tot 291 fte’s (2005: 290) op 100% tijdsbasis oftewel 307 medewerkers waarvan 152 vrouwen en 155 mannen. Naast 60 parttimers hebben 247 medewerkers een fulltime dienstverband. Dividend en dividendbeleid De RvB stelt voor om over 2006 een dividend van € 2,53 (2005: € 2,45) per aandeel in contanten uit te keren, hetgeen een pay-outratio inhoudt van circa 85%.

3,0 2,5

Op basis van de slotkoers op 31 december 2006 bedraagt het dividendrendement 4,1% (2005: 5,5%). Het dividend wordt op 8 mei 2007 betaalbaar gesteld. De doelstelling wordt gehandhaafd om een gestaag met de EU-inflatie stijgend dividend te realiseren, uiteraard binnen het nu geldende FBI-kader, waarbij een wetswijziging (per 1 januari 2007) met betrekking tot het limiteren van de fiscale afschrijving dit percentage zou kunnen doen stijgen tot circa 90%.

2,0 1,5 1,0

Vooruitzichten De nettohuurinkomsten blijven zich positief ontwikkelen in 2007. Echter de rentelasten nemen toe als gevolg van een aanzienlijke groei van de portefeuille en een stijgende rente. Het over het jaar 2007 gemiddeld uitstaande leenbedrag zal circa € 2,3 miljard bedragen (2006: € 1,8 miljard), waarbij de gemiddelde rente stijgt van 4,1% in 2006 naar 4,5% in 2007, inclusief de rente voortvloeiend uit de geplaatste USPP. Op basis hiervan is het de verwachting dat het direct resultaat over 2007 op

0,5 0

02

14

03

04

05

06


een vergelijkbaar niveau zal uitkomen als dat van 2006, mede door een positief saldo van eenmalige opbrengsten in 2006 dat zich naar verwachting niet zal herhalen in 2007. Het directe resultaat kan worden beïnvloed door een verandering van de bezettingsgraad en/of de groei in huurinkomsten als gevolg van verschil in indexatiepercentage, waarbij 1% verandering een effect heeft van circa € 3,5 miljoen. De gevoeligheid voor een verandering in de kapitalisatiefactor bij herwaardering bedraagt voor 0,25% circa € 200 miljoen, exclusief een mogelijk effect van uitgestelde belasting. Strategie Corio hanteert de volgende 7 strategische pijlers om haar doelstelling te verwezenlijken: • Ten minste 80% van de waarde van de portefeuille te beleggen in winkels en winkelcentra; • De positie in de huidige vijf kernlanden te versterken; • Focus te houden op en bij voorkeur te investeren in dominante (relatief ten opzichte van hun verzorgingsgebied) winkelcentra; • Hands-on management op centraal en lokaal niveau (local+-benadering) over de gehele waardeketen; • Maximaal 20% van de waarde van de portefeuille te investeren in andere (gemengde) onroerendgoedsectoren; • Ontwikkelen van een nieuw kernland wanneer een goede uitgangspositie kan worden gerealiseerd door investeringen in winkelcentra; • Verkoop van projecten wanneer deze niet (meer) kunnen bijdragen aan Corio’s doelstellingen. Dit geldt in het bijzonder voor Corio’s investeringen in kantoren. Deze strategische pijlers moeten te allen tijde ingebed zijn in een solide financiële structuur en efficiënt gebruik van de sterke Corio-balans. Dankwoord Wij waarderen de door onze medewerkers getoonde betrokkenheid en inzet in het afgelopen jaar en een welgemeend woord van dank is dan ook zeker op zijn plaats. Utrecht, 22 maart 2007 De Raad van Bestuur

15

Aandeelhoudersinformatie en Investor Relations Financiële agenda 2007

Communicatiebeleid Het doel van het investorrelationsbeleid van Corio is transparantie te verschaffen betreffende het beleid van de onderneming en de uitvoering daarvan door tijdig eenduidige, adequate en betrouwbare informatie aan het publiek te verschaffen. Zaken die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel zullen aan alle stakeholders en andere geïnteresseerde partijen gelijkelijk en gelijktijdig bekend worden gemaakt. De wetgeving is bij (de uitvoering van) het investorrelationsbeleid uiteraard de leidraad; vanaf 1 januari 2007 zijn alle (gedrags)regels en condities die van toepassing zijn op alle partijen die op de financiële markten van Nederland actief zijn alsmede het toezicht hierop ondergebracht in de Wet op het financieel toezicht (Wft).

23 maart 2007 Jaarresultaten 2006

De financiële resultaten worden per kwartaal gepubliceerd. De analistenbijeenkomsten met de RvB naar aanleiding van de jaar- en halfjaarcijfers worden gewebcast en zijn te volgen op Corio’s website. Contact kan worden opgenomen via [email protected] of +31 (0)30 282 93 02.

23 april 2007 Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Communicatie In 2006 zijn diverse roadshows gehouden voor beleggers in Europa, de Verenigde Staten en Australië. Tijdens deze roadshows wordt ingegaan op Corio’s resultaten, de strategie en de werkwijze. De presentaties van deze roadshows zijn te vinden op onze website. Gezien het toenemende belang van de website in onze communicatie met stakeholders en andere geïnteresseerde partijen is de website in 2006 volledig vernieuwd. De nieuwe website bevat naast uitgebreide informatie over Corio, de webcasts naar aanleiding van de jaar- en halfjaarcijfers, persberichten, nieuwsberichten en presentaties die kunnen worden gedownload.

25 april 2007 Ex-dividendnotering

Corio wordt gevolgd door een groot aantal analisten. De afdeling Investor Relations van Corio onderhoudt de contacten met deze analisten, waarbij uiteraard zorg wordt gedragen voor de gelijke behandeling van aandeelhouders, belanghebbenden en andere geïnteresseerden.

8 mei 2007 Betaalbaarstelling dividend 2006

Grote aandeelhouders Voor zover bij Corio bekend, is Stichting Pensioenfonds ABP de enige aandeelhouder die meer dan 5% van het aantal geplaatste aandelen in zijn bezit heeft. Het ABP heeft conform de nieuwe meldingsplicht bij de AFM op 1 november 2006 gemeld 36,59% van het aantal geplaatste aandelen in zijn bezit te hebben. Zodra een deelneming 5% of meer van het geplaatste kapitaal bedraagt, dient de aandeelhouder dit te melden. Vervolgens dient hij opnieuw te melden zodra zijn deelneming een drempelwaarde (5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% en 95%) bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Dit kan het geval zijn als hij de beschikking krijgt of verliest over aandelen of door een toe- of afname van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.

17 mei 2007 Resultaten over het 1e kwartaal 2007

31 augustus 2007 Halfjaarresultaten 2007

De fiscale status Corio is een onafhankelijke gesloten beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal en opereert onder het regime van de fiscale beleggingsinstelling (FBI) in Nederland. Dit houdt in dat 0% belasting over de inkomsten in Nederland verschuldigd is. Daartegenover staan wel een aantal voorwaarden die de Nederlandse Belastingwet aan FBI’s stelt. Bijvoorbeeld dat een FBI binnen acht maanden na afloop van het boekjaar minimaal de gehele fiscale winst uitdeelt en dat maximaal 60% van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken en maximaal 20% van de boekwaarde van de overige beleggingen van de FBI met vreemd vermogen gefinancierd mag worden. Daarnaast zijn er een aantal beperkingen ten aanzien van aandeelhouderschap.

22 november 2007 Resultaten over de 1e negen maanden 2007

16


Als gevolg van de introductie van belastingtransparante structuren in andere Europese landen, waardoor het Nederlandse FBI-regime dreigt te verouderen, liggen thans een tweetal wetsontwerpen voor die waarschijnlijk in de loop van 2007 zullen worden aangenomen. In het geval dat de wetsontwerpen worden goedgekeurd mag een FBI een voor de vennootschapsbelasting belaste dochtervennootschap oprichten die voor de eigen portefeuille mag ontwikkelen en herontwikkelen. Als de herontwikkeling niet meer dan 30% van de fiscale WOZ-waarde van een object betreft, wordt de aan deze herontwikkeling gerelateerde waardestijging niet belast. Een niet in Nederland gevestigde vennootschap kan onder het wetsontwerp een maximaal belang van 45% in plaats van 25% in een FBI bezitten. Inmiddels is het tarief van de Nederlandse dividendbelasting over het door een FBI uit te keren dividend verminderd van 25 tot 15%. Afschrijving over de beleggingsportefeuille wordt beperkt tot maximaal 100% van de WOZ-waarde. Eind 2004 heeft Corio N.V. voor het merendeel van haar beleggingen in Frankrijk voor het zogenaamde SIIC-regime geopteerd en per 1 januari 2005 vallen de inkomsten onder een 0%-belastingtarief in Frankrijk. De aandelen van Corio N.V. staan genoteerd aan de Franse beurs. Het SIIC-regime kent ook een aantal randvoorwaarden. Voor Corio is in dit verband relevant dat een SIIC onroerend goed mag aankopen en ontwikkelen voor verhuur. Daarnaast moet de SIIC minimaal 85% van het Franse van belasting vrijgestelde inkomen uitbetalen voor het eind van het jaar volgend op het jaar waarin het inkomen is gegenereerd en binnen twee jaar moet ten minste 50% van de van belasting vrijgestelde gerealiseerde vermogenswinst worden uitgekeerd. Het SIIC-regime is aan wijzigingen onderhevig naar aanleiding van opgedane ervaringen en praktijken. Zo is met ingang van 1 januari 2007 SIIC-4 ingevoerd dat stelt dat als een uiteindelijke aandeelhouder met een belang van meer dan 10% in Corio niet belastingplichtig is, de SIIC 20% belasting moet betalen over zowel de inkomsten als over de gerealiseerde vermogenswinsten. Hierover is thans nog geen uitsluitsel. In Turkije heeft Corio een 46,92%-belang in een REIC, waarin het winkelcentrum Akmerkez is ondergebracht. Een REIC-status in Turkije is grotendeels vergelijkbaar met een FBI in Nederland en een SIIC in Frankrijk en derhalve hoeft over de winsten in deze REIC geen belasting te worden betaald. Over de drie uitgekeerde dividenden aan Corio werd 10-15% bronbelasting ingehouden. Dit kan worden teruggevorderd met uitzondering van dat deel dat overeenkomt met het belang dat niet belastingplichtige aandeelhouders in Corio hebben, voor zover deze bekend zijn. Hier heeft Corio bezwaar tegen aangetekend. Het aandeel Corio in 2006 Ultimo 2006 stonden er 66.253.702 Corio-aandelen uit die in aanmerking komen voor dividend. Al deze aandelen zijn vrij verhandelbaar waarmee de ‘free float’ van Corio 100% is. Gebaseerd op de slotkoers van € 61,90 ultimo 2006 was de marktkapitalisatie per die datum € 4,1 miljard. Het aandeel Corio staat genoteerd aan Euronext Amsterdam en Euronext Parijs. Sinds maart 2003 is het aandeel Corio opgenomen in de Amsterdam Midkap Index. De wegingsfactor van het aandeel Corio in de Amsterdam Midkap Index bedroeg 7,4% vanaf begin maart 2006. De wegingsfactor is met ingang van 2 maart 2007 8,4%. Het aandeel is opgenomen in indices zoals de EPRA-, de GPR- en de MSCI World-Index. De slotkoers ultimo 2006 van € 61,90 is met 34,9% gestegen ten opzichte van de slotkoers van € 45,90 ultimo 2005, terwijl het gemiddelde van alle dagelijkse slotkoersen in het (beurs)jaar steeg met 16,2% van € 45,07 in 2005 naar € 52,38 over 2006.

17

www.corio-eu.com Op 29 december werd voor het jaar 2006 de hoogste dagelijkse slotkoers in de geschiedenis van Corio (en VIB N.V.) bereikt van € 61,90. De laagste koers van 2006 bedroeg € 43,66 op 13 juni. De gemiddelde dagelijkse omzet van het aandeel is in 2006 gestegen naar een aantal van 175.046 (2005: 148.567 en 2004: 111.742). Met uitzondering van de maanden januari, februari en november, waarin echter sprake was van een niet materieel verschil, was in 2006 de maandelijkse omzet van het aandeel hoger dan in 2005. Koers en omzet aandelen Corio over 2006 Aantal (x 1.000)

€ 80 75

5.000 4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0

70 65 60 55 50 45 40 35 30 J

F

M

A

M

volume 2005 (aantal aandelen) volume 2006 (aantal aandelen)

J

J

A

S

O

N

D

slotkoers 2006 in € slotkoers 2005 in €

Kostenratio Volgens de Nederlandse Wet toezicht beleggingsinstellingen, thans opgenomen in de hiervoor genoemde Wet op het financieel toezicht (Wft), moeten beleggingsinstellingen kostenratio’s rapporteren. Dit is ingesteld om heldere en vergelijkbare informatie te geven over de kostenniveaus, hoewel die naar Corio’s mening weinig toevoegt voor een goed inzicht in de performance van beleggingsinstellingen in onroerend goed. Met ingang van 2006 en in overeenstemming met de ‘Nadere Regeling gedragstoezicht beleggingsinstellingen 2005’ van de Nederlandse toezichthouder AFM wordt de kostenratio berekend als de totale kosten (exploitatiekosten, algemene kosten en belastingen), met uitzondering van de interestkosten, als percentage van de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde over de laatste vijf kwartalen. Over 2006 bedroeg de kostenratio van Corio 2,78% ten opzichte van 2,94% (aangepast voor nieuwe grondslagen) in 2005.

18


Dividend Corio keert één keer per jaar dividend uit. Het dividendbeleid van Corio is erop gericht om minimaal aan de FBI-eisen te voldoen en afgezien van bijzondere omstandigheden het dividendniveau te handhaven en bij voorkeur met de gemiddelde inflatie in de eurozone te doen toenemen. In 2005 heeft dit geresulteerd in een toename van het dividend met 2,5%. De RvB van Corio heeft voorgesteld over 2006 een dividend van € 2,53 (2005: € 2,45) per aandeel in contanten uit te keren, hetgeen een pay-outratio inhoudt van circa 85%. Hiermee komt het dividendrendement in 2006 uit op 5,5%, berekend over de slotkoers op 31 december 2005 en 4,8% over de gemiddelde koers in 2006. Op de AVA van 23 april 2007 vindt de vaststelling van het dividend plaats. Het dividend wordt op 8 mei 2007 betaalbaar gesteld.

19

Award winning work Corio Vastgoedbelegger 2001, De Gouden Baksteen Akmerkez, Istanbul ICSC Jean Louis Solal Marketing Turijn 2001 (Community Relations) Akmerkez, Istanbul ICSC Orlando 2001 (Maxi Award) Maremagnum, Barcelona Solal Marketing Award 2001 (Community Relations) Almere-Stad, Almere 1e KVO-ster in 2001 (Keurmerk Veilig Ondernemen) Gran Turia, Valencia AECC Award 2002 (Expansion & Renovation) VillaArena, Amsterdam NRW jaarprijs 2002 (kwalitatieve ontwikkeling) Le Gru, Turijn ICSC Las Vegas 2003 (Community Service) Le Gru, Turijn ICSC Budapest 2003 (Community Relations)

Renovatie & uitbreiding

Marketing & communicatie

Kwaliteit

Public relations Le Gru, Turijn CNCC Milaan 2003 (Event ‘Luci alle Gru’ – Colora il Futuro) In de Bogaard, Rijswijk 1e KVO-ster in 2003 Corio Italia CNCC Milaan 2004 (International positioning of shopping centres) Gran Reno, Bologna ICSC Rome 2004 (B to B & Center Productivity) Le Gru, Turijn ICSC Rome 2004 (Center Productivity) Le Gru, Turijn ICSC San Antonio 2004 (Public Relations) Akmerkez, Istanbul Customer Quality Award 2004 (Tüketici dergisi) Corio Vastgoedbelegger 2005, De Gouden Baksteen Corio Italia CNCC Milaan 2005 (International positioning of shopping centres)

20


Globo, Busnago CNCC Milaan 2005 (Best quality in centermanagement) Globo, Busnago Games & Parks Industry 2005 (leisure) Le Gru, Turijn ICSC Istanbul 2005 (Public Relations) Hoog Catharijne en Stationsgebied Utrecht Europese Veiligheidsprijs 2005 Hoog Catharijne en Stationsgebied Utrecht Hein Roethofprijs 2005 (Preventie & Criminaliteit) Alexandrium, Rotterdam 1e KVO-ster in 2005 De Aarhof, Alphen a/d Rijn 1e KVO-ster in 2005 In de Bogaard, Rijswijk 2e KVO-ster in 2005 Parkweg, Utrecht 1e KVO-ster in 2005 Presikhaaf, Arnhem 1e KVO-ster in 2005 Akmerkez, Istanbul ICSC Jean Louis Solal Marketing Kopenhagen 2006 (Public Relations)

Lokale betrokkenheid

Centermanagement

Business to business

Veiligheid 21

Akmerkez, Istanbul ICSC Kopenhagen 2006 (Public Relations) Akmerkez, Istanbul ICSC Chicago 2006 (Maxi Award) Le Gru, Turijn ICSC Las Vegas 2006 (Center Productivity) Le Gru, Turijn CNCC Milaan 2006 (Community Relations) Maremagnum, Barcelona ICSC Las Vegas 2006 (Grand Opening; Expansion & Renovation) Maremagnum, Barcelona AECC Valencia 2006 (Best Renovation) Maremagnum, Barcelona AECC Valencia 2006 (Best Chain) Maremagnum, Barcelona Solal Marketing Award 2006 City Passage, Veldhoven 1e KVO-ster in 2006 De Vlashoeck, Bergschenhoek 1e KVO-ster in 2006 Emiclaer, Amersfoort 1e KVO-ster in 2006 Middenwaard, Huurhugowaard 1e KVO-ster in 2006

Bedrijfsactiviteiten Corio Top 10 waarde

Algemeen Hands-on management Ondanks de toenemende Europeanisering van de retailmarkt bestaan er binnen Europa nog steeds aanzienlijke verschillen tussen landen en regio’s. Lokale kennis, expertise en contacten zijn van essentieel belang om succesvol te kunnen opereren. Daarom heeft Corio lokale organisaties in de landen waar ze actief is. Hier liggen belangrijke contacten voor acquisitie en exploitatie. Tussen de lokale organisaties onderling bestaat een gezonde competitie om de beschikbare middelen voor acquisities. Gezamenlijk streven de managers en specialisten in de organisatie ernaar om meer te bereiken dan de som der delen met behoud van centrale ‘checks en balances’. Aldus is de structuur aanwezig die het mogelijk maakt meer gecompliceerde projecten aan te gaan, verhuurrisico’s te nemen en waarde toe te voegen als retaileigenaar en exploitant in de kernlanden.

© Google Earth

52005'25.98" N 5006'44.21" E

Teneinde winkelcentra dominant te houden in hun verzorgingsgebied zijn lokale kennis, expertise en contacten van essentieel belang. Daar waar mogelijk met het oog op efficiency en effectiviteit, worden de winkelcentra in de kernlanden beheerd door Corio’s eigen centermanagementteams ter plekke en vinden ook de verhuringen plaats door Corio’s eigen verhuurmanagement. Dit levert in meerdere opzichten een toegevoegde waarde voor onze consumenten, huurders en centra en uiteindelijk dus voor onze aandeelhouders. Zo zijn contacten met lokale overheden en relevante instanties van belang en kan direct worden ingespeeld op lokale wensen en behoeften. Hierdoor blijven de consumenten komen en kopen en blijft de vraag van huurders naar ruimte in het centrum groot en de leegstand minimaal. Dit resulteert in stijgende omzetten in het centrum en hierdoor kunnen huurstijgingen boven indexatie worden gerealiseerd zoals de laatste jaren is bewezen in onze portefeuille. Gedurende het verslagjaar is het centermanagement, dat reeds in alle kernlanden werd toegepast, verder uitgewerkt en ingevuld. Thans is ook een start gemaakt met de opbouw van een lokale organisatie in Turkije, die op dezelfde leest geschoeid zal zijn als in bijvoorbeeld Italië.

1

Hoog Catharijne Utrecht, Nederland

Ruim vijf jaar geleden is Corio gestart met het eigen beheer van haar portefeuille, volgens de centermanagementformule. In deze jaren heeft deze werkwijze steeds duidelijker vorm gekregen en is een geoliede organisatie opgebouwd. De aanpak is gebaseerd op de volgende vier pijlers: • Persoonlijke contacten met de individuele huurders, ondernemersverenigingen en lokale overheidsinstanties. De informatie die hieruit verkregen wordt en het wederzijds vertrouwen dat hierdoor ontstaat, leiden tot nieuwe kansen, zoals nieuwe verhuurtransacties en uitbreidingen van het centrum. Het feit dat Corio alle disciplines zoals verhuur, techniek en herontwikkeling in eigen huis heeft, maakt dat er snel en efficiënt kan worden opgetreden. • Serviceverlening aan huurders en consumenten, zodat er een aantrekkelijk ondernemers- respectievelijk verblijfsklimaat ontstaat. De ondernemer moet zich kunnen concentreren op zijn of haar eigen onderneming en de consument moet zich prettig voelen in het centrum zodat hij er langer zal verblijven, vaker zal terugkeren en uiteindelijk meer zal besteden. Dit betekent in de eerste plaats dat het centrum schoon, heel en veilig moet zijn. Voorbeelden hiervan zijn: het behalen van het Keurmerk Veilig Ondernemen op een aantal van onze centra, het realiseren van calamiteitenplannen, het realiseren van een efficiënte vuilafvoer, Wifi-accesspoints, goede schoonmaak en beveiliging. Daarnaast worden extra voorzieningen aangeboden afhankelijk van de omvang van het centrum en rekening houdend met het kostenniveau van deze service, wat wordt afgestemd met de huurders.

Totale verhuurbare oppervlakte 109.460 m2 Nettotaxatiewaarde € 311,6 mln Brutorendement 10,6% Bezettingsgraad ultimo 2006 97% Belangrijkste huurders en trekkers V&D, Hema, MediaMarkt, H&M, Peek & Cloppenburg Aantal bezoekers per jaar circa 35 miljoen

22


Corio Top 10 waarde

© Google Earth

45003'21.86" N 7036'46.52" E

• Marketing van het winkelcentrum. In de concurrentie tussen diverse winkelgebieden is het belangrijk dat een centrum zich onderscheidt van andere centra. Dit gebeurt primair door de locatie, bereikbaarheid en een aantrekkelijke, op het marktgebied afgestemde branchering. Daarnaast door promotie en communicatie, dat wil zeggen door de evenementen, acties en publiciteitscampagnes die op en rond een centrum georganiseerd worden, waarmee het centrum het ‘kloppend hart’ van het verzorgingsgebied vormt. Daar Corio het van groot belang vindt dat de promotiegelden van de huurders op een effectieve manier worden ingezet, doet Corio voor een groeiend aantal centra het promotiemanagement. Zodoende kan de nagestreefde positionering van de centra in hun eigen marktgebied versterkt worden. • New business, het creëren van nieuwe publiekstrekkers die extra bezoekers aantrekken en bovendien extra inkomsten genereren. Door deze actieve houding onderscheidt Corio zich als eigenaar en manager op de retailmarkt. Maatschappelijk verantwoord ondernemen Maatschappelijk verantwoord ondernemen heeft te maken met de uitdagingen waarvoor een sociaal verantwoordelijke onderneming zich gesteld ziet en welke normen worden gesteld aan de wijze waarop de bedrijfsvoering wordt uitgeoefend en een waardevolle en duurzame relatie wordt onderhouden met alle ‘stakeholders’. Op hun beurt verwachten deze dat voldaan wordt aan de hoogste economische, ecologische en sociale normen. (Potentiële) aandeelhouders zijn in toenemende mate geïnteresseerd in maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) omdat er een positieve relatie lijkt te bestaan tussen MVO enerzijds en financiële prestaties anderzijds. Aandeelhouders, zakelijke en maatschappelijke partners en huurders kunnen kiezen voor Corio maar ook voor onze concurrent. MVO-aspecten worden steeds belangrijker bij het tot stand komen van die keuze. MVO-issues die van belang zijn voor onze bedrijfsvoering zijn onder andere energiegebruik, afvalverwerking, werknemerstevredenheid en het gebruik van duurzame materialen in winkelcentra.

2

Shopville Le Gru Turijn, Italië

MVO-initiatieven Als eigenaar en beheerder van veel winkelcentra in Europa is Corio zeer nauw betrokken bij het lokale, dagelijkse leven van de steden waarin zij actief is. Een winkelcentrum is onderdeel van het openbare en sociale leven. De vier pijlers van onze centermanagementfilosofie (zie hiervoor) zorgen ervoor dat wij goed kunnen inspelen op de belangen van alle ‘stakeholders’, zoals consumenten, huurders, ondernemersverenigingen en lokale overheidsinstanties. Een aantal concrete voorbeelden van MVO-initiatieven zijn: • Omdat consumenten veel tijd doorbrengen in onze winkelcentra stellen wij hun mening op prijs en dat geldt ook voor onze huurders, die onze klanten rechtstreeks bedienen. Wij informeren regelmatig naar de meningen door middel van interviews. Op lokaal niveau stemt Corio het winkelaanbod af op de behoeften en wensen van de consumenten in het verzorgingsgebied van haar winkelcentra en werkt daartoe nauw samen met lokale overheden en andere lokale belanghebbenden. Voorbeelden zijn de renovaties van bestaande winkelcentra zoals Cityplaza in Nieuwegein, Grand’Place in Grenoble (Frankrijk) en Sexta Avenida in Madrid (Spanje; zie hiervoor ook de special). • Corio’s centermanagement besteedt veel aandacht aan de functie van het centrum in haar verzorgingsgebied. Er worden dan ook vele activiteiten georganiseerd ten behoeve van de omwonenden. Zo heeft Corio in 2006 wederom een prijs gewonnen (onderscheiding van de International Council of Shopping Centers) voor de ‘community relations’ van Le Gru in Turijn.

Totale verhuurbare oppervlakte 32.000 m2 Nettotaxatiewaarde € 265,6 mln Brutorendement 5,7% Bezettingsgraad ultimo 2006 100% Belangrijkste huurders en trekkers La Rinascente, Carrefour, MediaWorld, Zara, OBI, La Feltrinelli Village Aantal bezoekers per jaar circa 12 miljoen

23


• In het belang van huurders en lokale stakeholders zoals de omwonenden van een winkelcentrum, wil Corio de onderhoudskosten van haar winkelcentra, die doorbelast worden aan Corio’s huurders, zo laag mogelijk houden. Een voorbeeld is het programma voor afvalvermindering dat al wordt uitgevoerd in Hoog Catharijne waardoor vuilniswagens minder vaak hoeven te komen en omwonenden dus minder storen. • Corio’s activiteiten zijn nauw gerelateerd aan ontwikkelingen in steden die meestal gepland worden door lokale overheden. Deze publieke organisaties besteden in toenemende mate aandacht aan groenere en duurzame winkelgebieden. Daarnaast is het in Corio’s belang als langetermijnbelegger om duurzame materialen te (laten) gebruiken in de winkelcentra. Corio besteedt tevens veel aandacht aan de arbeidssatisfactie van haar 307 werknemers in haar vijf kernmarkten. Corio stimuleert de werknemers een goede invulling te geven aan hun werk en om gezamenlijk meer te bereiken. Dit gebeurt onder meer door het organiseren van businessdagen, lezingen, job rotation en kennisuitwisseling. Essentiële waarden zoals openheid en betrokkenheid bepalen de kwaliteit van het werkklimaat bij Corio. De grootte en de beoogde groei van de organisatie bieden werknemers veel mogelijkheden voor ontwikkeling, zowel op het professionele als op het persoonlijke vlak. Voorgenomen acties 2007 Corio beschouwt het maatschappelijk verantwoord ondernemen als een kans om de activiteiten die wij al ondernemen te versterken en onze stakeholders daarbij een positieve impuls te geven. Kwesties zoals corporate governance, sociale verantwoordelijkheid, ecologische en economische impact, bedrijfsethiek en arbeidssatisfactie zijn voor Corio al vanzelfsprekende aandachtsgebieden in alle afzonderlijke landen, en Corio heeft zich nu ten doel gesteld om daarvan integraal verslag uit te brengen op ondernemingsniveau. In 2007 zullen wij daartoe een nadere inventarisatie uitvoeren van MVO-onderwerpen die bij uitstek relevant zijn voor Corio. Om de belangen van de investeerders in Corio niet uit het oog te verliezen en een goede communicatie te waarborgen zijn Investor Relations, MVO en Communicatie bij Corio gecombineerd in één afdeling. Op de relevante MVO-onderwerpen zullen beleidsuitgangspunten worden geformuleerd en dienovereenkomstige prestatie-indicatoren geïntroduceerd. Corio is ervan overtuigd dat MVO reële (financiële) waarde aan de onderneming toe kan voegen wanneer dit een integraal onderdeel van de bedrijfsvoering wordt en blijft. Portefeuille De onroerendgoedportefeuille inclusief het Corio aandeel in joint ventures (in Frankrijk) en deelnemingen (Akmerkez GYO, Turkije) heeft zich als volgt ontwikkeld: Verhuurbaar oppervlak 000 m2 31december

Winkels* Kantoren Bedrijfsruimten Totaal Investeringen pijplijn Totaal

2006

2005

Theoretische jaarhuur € mln 2005

2006

279,7 252,6 72,9 71,6 19,7 19,0 372,3 343,2

97 90 95 96

98 4.144 3.495 88 834 747 97 222 200 95 5.200 4.442

1.830

372,3

96

95

343,2

2005

Waarde € mln

1.098 1.048 396 408 336 319 1.830 1.775

1.775

2006

Bezettingsgraad % 2006

259 5.459

2005

101 4.543

* Inclusief Akmerkez.

24


Aan de winkelportefeuille is in 2006 circa 50.000 m2 bruto verhuurbaar oppervlak toegevoegd en een theoretische jaarhuur van circa € 27,1 miljoen ultimo 2006. Dit betrof vooral de acquisitie of de oplevering van nieuwe winkelcentra in Spanje (Maremagnum, Barcelona, 20.459 m2), Italië (Globo 2, Busnago, 10.200 m2), Nederland (Weidevenne, Purmerend, 8.100 m2) en Frankrijk (Marques Avenues, Cholet, 7.100 m2). De bezettingsgraad van deze acquisities voor een totaalbedrag van circa € 210,5 miljoen is 99% per ultimo 2006. De kantorenportefeuille is in 2006 met circa 12.000 m2 in bruto verhuurbaar vloeroppervlak afgenomen door de verkoop van een klein kantoor in Nederland (3.800 m2) en de acquisitie van een kantoorgebouw (3.800 m2) onderdeel van de aankoop van een 130.000 m2 groot terrein direct grenzend aan het Corio-winkelcentrum in Caen, Frankrijk. Daarnaast is het meer dan 40 jaar oude kantoor Newton (12.000 m2) in Clamart (ten zuidwesten van Parijs) afgebroken om plaats te maken voor een nieuw kantoor met een bruto verhuurbaar oppervlak van circa 42.000 m2. De bedrijfsruimteportefeuille is toegenomen met 17.000 m2 onder andere door de acquisitie van een 100% verhuurde bedrijfsruimte direct grenzend aan het kantoorproject Newton te Clamart. Dit geeft de mogelijkheid om dit project te zijner tijd te integreren met het nieuw te realiseren kantoorproject te Clamart. Opbouw direct en indirect resultaat (€ mln)* 2006 Theoretische huur Leegstand Exploitatielasten Nettohuuropbrengsten Netto opbrengsten deelneming Huurresultaat

351,1 -23,7 -47,7 279,7 15,7

Beheerskosten Financieringskosten Vennootschapsbelasting

-28,0 -66,8 -2,9

295,4

Direct resultaat Per aandeel Herwaarderingen Uitgestelde belastingen Overig

2005 334,7 -19,7 -46,3 268,7 10,4 279,1 -21,0 -55,1 -1,6

197,7 2,98 475,9 -33,8 0,9

201,4 3,04 425,3 -47,1 9,5

Indirect resultaat Per aandeel

443,0 6,69

387,7 5,85

Nettowinst Per aandeel

640,7 9,67

589,1 8,89

* In deze opstelling zijn de opbrengsten van Akmerkez toegedeeld aan het direct en indirect resultaat, voor 2005 respectievelijk € 10,4 en € 29,3 miljoen, voor 2006 € 15,7 en € 17,4 miljoen.

25

Huuropbrengst De ontwikkeling van de theoretische huur (inclusief netto opbrengsten deelneming) van de gehele portefeuille laat tussen ultimo 2005 en ultimo 2006 een € 21,7 miljoen (+ 6,3%) stijging zien. De bezettingsgraad is met 96% ultimo 2006 min of meer gelijk gebleven. Wel is de samenstelling van de leegstand enigszins gewijzigd. Zo is de strategische leegstand hoger door het niet verhuren van ruimte in verband met de herstructurering cq. uitbreiding van retailprojecten, bijvoorbeeld Grand Ciel, Ivry (Parijs) en Globo, Busnago. Echter de leegstand beschikbaar voor verhuur is gedaald van 3,7% over 2005 naar 2,5% over 2006. Door het totaal aan gederfde huurinkomsten over 2006 (+ € 4 miljoen), bestaande uit nog te verhuren ruimte, strategische leegstand en verhuurde ruimte waarvoor nog geen huur wordt ontvangen, werd de toename van de nettohuuropbrengst (inclusief Akmerkez) enigszins gedrukt. Echter de exploitatiekosten zijn relatief als percentage van de theoretische huuropbrengsten enigszins lager en de netto niet doorbelaste servicekosten zijn praktisch gelijk gebleven. Per saldo zijn de nettohuurinkomsten met 5,8% toegenomen van € 279,1 miljoen over 2005 tot € 295,4 miljoen over 2006. Nettohuuropbrengsten per land (€ mln) Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

Totaal

103,6 51,6 33,8 23,5

36,7 13,9

11,3 5,0

0,3 50,9

16,3

50,9

16,3

151,6 70,5 33,8 23,5 0,3 279,7 15,7 295,4

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

Totaal

103,7 46,6 31,3 18,5

38,6 14,0

11,5 4,3

0,2 52,8

15,8

52,8

15,8

153,8 64,9 31,3 18,5 0,2 268,7 10,4 279,1

2006 Nederland Frankrijk Italië Spanje Duitsland Subtotaal Turkije Totaal

212,5 15,7 228,2

2005 Nederland Frankrijk Italië Spanje Duitsland Subtotaal Turkije Totaal

200,1 10,4 210,5

Het aandeel retail in de totale portefeuille is toegenomen van 79% ultimo 2005 tot 81% ultimo 2006. De nettohuurinkomsten over 2006 afkomstig uit winkels bedraagt 77%, uit kantoren 17% en uit bedrijfsruimten 6%. Het deel van de portefeuille dat belegd is in Nederland is afgenomen van 51% ultimo 2005 tot 46% ultimo 2006. Toch is nog 51% van de nettohuurinkomsten over 2006 afkomstig uit Nederland. Dit percentage bedraagt voor de andere landen: Frankrijk 24%, Italie 12%, Spanje 8% en Turkije 5%. Op een ‘like-for-like’-basis, waarbij de objecten die zowel in 2005 als in 2006 in exploitatie waren met elkaar worden vergeleken, is de stijging van de nettohuuropbrengsten met 4,7% hoger, hetgeen hoger is dan de inflatie van 2,2% in de eurozone. Hiermee

26


wordt ruim voldaan aan de Corio-doelstelling. Dit hoge percentage wordt mede positief beïnvloed door de ontvangst van een eenmalige huurafkoopsom van € 4,6 miljoen in de Nederlandse kantorenportefeuille. Als dit effect buiten beschouwing wordt gelaten bedraagt de ‘like-for-like’ nettohuurgroei 2,9%, hetgeen nog steeds ruim boven de eerdergenoemde inflatie ligt. Nettohuuropbrengsten (‘like-for-like’ informatie) (€ mln) 2006 2005 Nederland Winkels 101,6 99,9 Kantoren 35,8 32,2 Bedrijfsruimten 11,3 11,2 Frankrijk Winkels 45,4 43,6 Kantoren 14,2 13,1 Bedrijfsruimten 4,9 4,3 Italië Winkels 32,4 31,3 Spanje Winkels 20,3 18,5 Duitsland Kantoren 0,3 0,2 Totaal

Winkels Kantoren Bedrijfsruimten

199,7 50,3 16,2 266,2

Totaal

193,3 45,5 15,5 254,3

1,7% 11,2% 0,9% 4,1% 8,4% 14,0% 3,5% 9,7%

3,3% 10,5% 4,5% 4,7%

Het huurexpiratieschema van de gehele portefeuille vereiste in 2006 met betrekking tot in dat jaar en in 2007 aflopende contracten een grote inspanning die met goed resultaat is afgesloten. Het schema voor de jaren 2007–2009 vertoont thans dan ook een vrij gelijkmatig profiel. Expiratie in % van huurcontracten (in huur) totale portefeuille (exclusief leegstand) 50 40 30 20 10 0 2007 Retail

2008 Kantoren

2009

2010 Bedrijfsruimten

2011

2012> Totaal

Met name voor de kantorenportefeuille hebben een groot aantal verhuurtransacties plaatsgevonden. Voor circa 28,9% van de totale brutohuurinkomsten zijn huurcontracten verlengd of vernieuwd tegen een 1,3% hogere huur. In de winkelportefeuille zijn voor 7,3% van de brutohuurinkomsten de huurcontracten verlengd of vernieuwd tegen een 20,9% hogere huur.

27

Nieuwe en herziene huurcontracten retail

Totaal Corio retail Nederland Frankrijk Italië Spanje

€ mln Oude huur

€ mln Nieuwe huur

% Totale huur

% Huurstijging

17,6 5,6 4,5 5,0 2,5

21,3 5,8 5,7 7,0 2,8

7 4 8 15 12

21 5 27 39 11

€ mln Nieuwe huur

% Totale huur

2005

Nieuwe en herziene huurcontracten retail € mln Oude huur

Totaal Corio retail Nederland Frankrijk Italië Spanje

18,1 6,5 4,2 3,9 3,5

8 5 7 11 17

€ mln Oude huur

€ mln Nieuwe huur

% Totale huur

% Huurstijging

20,9 18,5 2,4

21,2 18,4 2,8

29 34 13

1 -1 15

€ mln Oude huur

€ mln Nieuwe huur

% Totale huur

% Huurstijging

9,3 4,6 4,7

9,1 4,7 4,4

13 9 26

-3 1 -8

© Google Earth

51057'02.57" N 4033'21.75" E

20 9 24 43 8 2006

3

2005

Nieuwe en herziene huurcontracten kantoren

Totaal Corio kantoren Nederland Frankrijk

% Huurstijging

21,7 7,1 5,2 5,6 3,8

Nieuwe en herziene huurcontracten kantoren

Totaal Corio kantoren Nederland Frankrijk

Corio Top 10 waarde

2006

Alexandrium I Rotterdam, Nederland Totale verhuurbare oppervlakte 51.589 m2 Nettotaxatiewaarde € 236,4 mln Brutorendement 6,6% Bezettingsgraad ultimo 2006 99% Belangrijkste huurders en trekkers Hema, H&M, Albert Heijn, Perry Sport, Konmar Aantal bezoekers per jaar circa 2 miljoen

Voor ruim € 3 miljoen huur per jaar zijn voor bedrijfsruimten nieuwe contracten afgesloten tegen praktisch dezelfde huur zoals die gold in 2005. De waardering van de gehele onroerendgoedportefeuille nam toe van € 4.543 miljoen tot € 5.459 miljoen als gevolg van enerzijds het saldo van acquisities, investeringen, desinvesteringen en overige mutaties (€ 439,8 miljoen) en anderzijds de herwaardering (€ 475,9 miljoen). Daarnaast zijn de investeringen in de pijplijnprojecten toegenomen van € 101 miljoen ultimo 2005 tot € 259 miljoen ultimo 2006. Dit is met name het gevolg van de betaling van winkelcentrum Campania te Marcianise (Italië), dat in september 2007 zal worden geopend. De herwaardering van de portefeuille was opgebouwd uit positieve herwaarderingen van in totaal € 492,7 miljoen en negatieve herwaarderingen van € 16,8 miljoen, waarvan € 9,2 miljoen betrekking had op kantoren in Nederland en het grootste deel van de positieve herwaarderingen tot stand kwam door de winkelportefeuille in Frankrijk. In totaal is de portefeuille ultimo 2006 10,0% hoger gewaardeerd ten opzichte van de waarde ultimo 2005.

28


Corio Top 10 waarde

Herwaardering van de vastgoedportefeuille in 2006 (€ mln) Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Woningen Totaal

© Google Earth

45010'38.19" N 5045'03.88" E

4

Nederland Frankrijk

Italië

79,1 181,9 19,5 44,1 7,0 8,5 0,2 – 105,8 234,5

53,4 – – – 53,4

Spanje Duitsland

62,3 2,7 – – 65,0

– -0,2 – – -0,2

Totaal

376,7 66,1 15,5 0,2 458,5

Turkije

Totaal

17,4 394,1 – 66,1 – 15,5 – 0,2 17,4 475,9

Bezettingsgraad Belangrijk onderdeel van de optimalisatie van de netto-inkomsten zoals die door hands-on management wordt nagestreefd, is de optimalisatie van de bezettingsgraad ofwel de beperking van de leegstand. Sinds 31 december 2005 wordt de leegstand weergegeven op basis van de EPRA-definitie, die leegstand definieert als de nietverhuurde ruimte die verhuurd kan worden aan huurders. Corio wil zoveel mogelijk aansluiten bij de aanbevelingen van de EPRA. Bovendien geeft deze definitie een goed inzicht in de verhuurinspanning die daadwerkelijk nog geleverd moet worden. Daarnaast wordt de totale leegstand onderverdeeld in beschikbare leegstand, strategische leegstand, getekende maar nog niet in gebruik genomen ruimte en ruimte die in gebruik is genomen maar waarvoor nog geen huur wordt ontvangen. Alleen voor de beschikbare leegstand moeten nog daadwerkelijk verhuurinspanningen geleverd worden. In het geval van strategische leegstand kan de ruimte niet verhuurd worden in verband met toekomstige renovatie of uitbreidingsplannen. Dit is echter wel onderdeel van de gerapporteerde EPRA-leegstand. In de overige gevallen is er wel al een getekende huurovereenkomst, maar wordt er nog geen huur ontvangen, enerzijds doordat de ruimte nog niet in gebruik is genomen (bijvoorbeeld door het nog ontbreken van vergunningen) en anderzijds omdat de huurders huurvrije periodes hebben verkregen. Echter deze vormen van ‘leegstand’ hebben wel effect op de nettohuurinkomsten. De verdeling van de gemiddelde financiële leegstand in de totale portefeuille over de verschillende te onderscheiden onderdelen is over 2006 (en voor vergelijkingsdoeleinden over 2005) als volgt:

Grand’Place Grenoble, Frankrijk Totale verhuurbare oppervlakte 38.200 m2 Nettotaxatiewaarde € 230,1 mln Brutorendement 5,4% Bezettingsgraad ultimo 2006 99% Belangrijkste huurders en trekkers H&M, GoSport, Darty, Zara, Orchestra, FNAC, Esprit Aantal bezoekers per jaar circa 10 miljoen

Verhuurbare leegstand Strategische leegstand Getekend, maar nog niet in gebruik Huurvrije periode Totaal leegstand

€ mln 9,0 5,7 3,2 5,8 23,7

2006 % 2,5 1,5 0,9 1,6 6,5

€ mln 12,8 0,8 1,2 4,9 19,7

2005 % 3,7 0,2 0,3 1,5 5,7

De aan- en verkopen kunnen ook effecten hebben op de ontwikkeling van de bezettingsgraad. Zoals in de strategie opgenomen, zal Corio een object verkopen zodra er geen waarde meer aan toegevoegd kan worden ofwel het centrum zijn dominante positie in het verzorgingsgebied niet kan behouden en er geen potentie aanwezig is deze positie te wijzigen. Meestal betekent dit dat een dergelijk object op het moment van verkoop goed verhuurd is, waardoor de verkoop ervan in eerste instantie een ongunstig effect kan hebben op de bezettingsgraad. Dit geldt bijvoorbeeld voor de verkopen van relatief goed verhuurde kantoorobjecten gedurende de afgelopen jaren. Daarnaast kan een object aangekocht worden met een relatief lage bezettingsgraad,

29

Vaste, Variabele en Potentiële pijplijn (€ mln)

waar Corio wel potentie in ziet. Een dergelijke aankoop kan in eerste instantie een ongunstig effect hebben op de bezettingsgraad. De drijfveer bij deze transacties is echter het behouden van een stabiele inkomstenstroom met groeipotentie.

€ 2.119

Corio streeft naar zoveel mogelijk spreiding in de expiratiedata van de huurcontracten. Door actief hands-on management (zie hiervoor) kunnen de mogelijke risico’s van huurexpiraties omgezet worden in mogelijkheden om deze huurcontracten tegen hogere huren te verlengen of te vernieuwen (herziene of nieuwe huurcontracten). Hierdoor wordt een stabiele groei van de huren boven inflatie mogelijk. Natuurlijk is dit mede afhankelijk van de marktomstandigheden. Gedurende het verslagjaar hebben de economieën van de markten, waarin Corio actief is, zich hersteld. De groei in de detailhandelbestedingen en de toename in de werkgelegenheid hebben in het algemeen een positief effect gehad op de retailvastgoedmarkten. Hierdoor is de beschikbare leegstand in de portefeuille van Corio afgenomen van 5% ultimo 2005 tot 4% ultimo 2006. Corio gaat actief met haar portefeuille om en is met de herontwikkeling en optimalisatie van diverse projecten bezig. Dit wordt zoveel mogelijk uitgevoerd terwijl het winkelcentrum voor het publiek open blijft. Zie hiervoor het voorbeeld van Sexta Avenida te Madrid. Toch is een bepaalde mate van strategische leegstand onvermijdelijk; bijvoorbeeld als huurders verplaatst moeten worden. Hierdoor is de gemiddelde totale bezettingsgraad van Corio’s portefeuille over 2006 met 96,0% min of meer gelijk gebleven aan het jaar ervoor (2005: 96,1%). Uiteindelijk resulteren deze herontwikkelingen en revitaliseringen in een winstgevende groei.

>2011

€ 394 2011

€ 229 2010

Optimalisatie portefeuille Corio is continu bezig de portefeuille te versterken in termen van totaalrendement met inachtneming van het daarbijbehorende risicoprofiel door selectieve revitaliseringen, renovaties, uitbreidingen en aan- en verkopen. Ondanks de beperkte verkrijgbaarheid van eersteklas dominante objecten in de huidige competitieve markt, wordt gewerkt aan een groot aantal projecten die van wezenlijk belang zijn voor de toekomstige inkomsten. Deze projecten zijn opgenomen in de zogenaamde pijplijn, die is onderverdeeld in de Vaste en Variabele pijplijn, afhankelijk van de mate waarin betrokken partijen gecommitteerd zijn aan het project (zie hierna). Daarnaast heeft de derde categorie, te weten de Potentiële pijplijn, betrekking op revitaliseringen, uitbreidingen of renovaties van objecten in de eigen portefeuille. Gezamenlijk VVP-pijplijn genoemd. Sectorale spreiding Nederland (in waarde)

€ 209 2009

€ 200 2008

Sectorale spreiding Frankrijk (in waarde)

€ 395 2007

€ 433 Winkels 71%

Winkels 76%

Kantoren 23%

Kantoren 19%

Bedrijfsruimten 6%

Bedrijfsruimten 5%

Cumulatieve investeringen

2006

€ 259 30


Corio Center, Heerlen

Pijplijn Geografische spreiding Vaste + Variabele + Potentiële pijplijn (VVP) Oplevering portefeuille* ultimo 2006

Winkels Nederland Frankrijk Italië Spanje Turkije Bulgarije Totaal

tot 2010

portefeuille ultimo 2010

% portefeuille 2010

2011 tot 2014

portefeuille ultimo 2014

% portefeuille 2014

1.784,0 441,0 1.040,4 268,7 837,5 236,4 517,9 55,8 198,9 171,6 15,7 – 4.394,4 1.173,5

2.225,0 1.309,1 1.073,9 573,7 370,5 15,7 5.567,9

33 20 16 9 6 0 84

511,6 – 110,0 – – – 621,6

2.736,6 1.309,1 1.183,9 573,7 370,5 15,7 6.189,5

38 18 16 8 5 – 85

Kantoren Nederland Frankrijk Spanje Duitsland Totaal

562,6 263,8 3,0 12,4 841,8

56,1 1,1 – – 57,2

618,7 264,9 3,0 12,4 899,0

9 4 – – 13

– – – – –

618,7 264,9 3,0 12,4 899,0

8 4 – – 12

Bedrijfsruimten Nederland Frankrijk Totaal

153,1 69,3 222,4

– 7,3 7,3

153,1 76,6 229,7

2 1 3

– – –

153,1 76,6 229,7

2 1 3

5.458,6 1.238,0 6.696,6

100

621,6 7.318,2

100

Totaal

* Inclusief € 259,3 miljoen investeringen in projecten in ontwikkeling.

Vaste pijplijn per 31 december 2006 Van een project in de vaste pijplijn waarbij al een definitieve uitvoerings- en/of financieringsverplichting is ontstaan, is sprake als wordt voldaan aan de volgende criteria: • het project is goedgekeurd door de RvB van Corio en afhankelijk van de omvang ook door de RvC; • alle andere betrokken partijen hebben zich voor zover noodzakelijk gecommitteerd aan het project; • de RvB van Corio een grote mate van zekerheid heeft dat het project (binnen een overeengekomen periode) verkregen en in exploitatie genomen kan worden. Aldus zijn alle ingrediënten aanwezig om het project te realiseren. De vaste pijplijn bedroeg eind 2006 € 710,9 miljoen inclusief reeds gedane investeringen van € 259,3 miljoen (2005: € 659,6 miljoen inclusief € 100,9 miljoen reeds geïnvesteerd) en wordt als zodanig als een toekomstige verplichting gerapporteerd in de jaarrekening. Hierbij moet echter opgemerkt worden dat ten gevolge van de dynamiek en de lange doorlooptijd van dergelijke retailprojecten, wijzigingen in zowel investeringsbedrag en/of datum van oplevering en daarbij het verwachte rendement zich te allen tijde kunnen voordoen.

31

Corio Top 10 waarde

Top 10 vaste pijplijn

Campania Marcianise Cityplaza Nieuwegein Pieter Vreedeplein Tilburg El Ferial Parla Middenwaard Heerhugowaard Globo 3 Busnago ’t Circus Almere Ivry Grand Ciel Ivry-sur-Seine Oosterheem Zoetermeer De Mare Alkmaar Totaal

€ mln

Soort project

Add. m2

Totale m2

Verwachte oplevering

200

Nieuw

65.900

65.900

2007

83

Uitbreiding/

26.600

51.200

2013

renovatie

72

Nieuw

25.000

25.000

2008

42

Uitbreiding/

20.200

27.000

2009

10.300

32.400

2008

renovatie

41

Uitbreiding

© Google Earth

41 29

Uitbreiding

8.500

8.500

2010

Nieuw/

12.000

12.000

2008

0

28.200

2008

41004'36.81" N 29001'36.97" E

vervanging

28

Herstructurering

28

Nieuw

10.700

10.700

2010

15

Uitbreiding

5.500

8.800

2009

184.700

269.700

579

De belangrijkste mutaties ten opzichte van vorig jaar zijn: de opname van het winkelcentrumproject Campania te Marcianise (Italië) voor een bedrag van € 200 miljoen waar per 31 december 2006 al een bedrag van € 192 miljoen voor betaald is. Daarnaast is de herstructurering van Grand Ciel te Ivry (Frankrijk) voor een bedrag van € 28 miljoen aan de pijplijn toegevoegd. De verwachte investering in winkelcentrum Oosterheem te Zoetermeer is met € 8 miljoen verhoogd door een aanpassing van de plannen. In vergelijking met ultimo 2005 zijn de volgende projecten niet langer opgenomen in de vaste pijplijn: het winkelcentrum Weidevenne te Purmerend (Nederland) is inmiddels opgeleverd (€ 22,6 miljoen), de grond bij winkelcentrum Côte de Nacre te Caen is aangekocht (€ 16,0 miljoen) en Emiclaer te Amersfoort is teruggebracht naar de potentiële pijplijn (€ 10 miljoen). De verwachte oplevering van het Pieter Vreedeplein te Tilburg en ’t Circus te Almere is per 31 december 2006 van het vierde kwartaal 2007 verschoven naar 2008.

5

Akmerkez Istanbul, Turkije Totale verhuurbare oppervlakte 15.696 m2 Nettotaxatiewaarde € 192,8 mln Brutorendement 9,1% Bezettingsgraad ultimo 2006 100% Belangrijkste huurders en trekkers Beymen, Home Store, Zara, Marks & Spencer, Macro Supercentre, Mudo City, Vakko Aantal bezoekers per jaar circa 16 miljoen

Variabele pijplijn In het geval van projecten in de variabele pijplijn betreft het concrete projecten, maar met betrekking tot de bovengenoemde criteria heeft het project nog niet hetzelfde stadium bereikt als in het geval van de vaste pijplijn. Van een project in de variabele pijplijn is sprake als: • het project is goedgekeurd door de RvB van Corio (en afhankelijk van de omvang ook door de RvC) of er is mandaat is tot onderhandelen gegeven door de RvB; • er een exclusieve intentieovereenkomst bestaat tussen de relevante partijen; • er gewerkt wordt aan winstgevende investeringen voor de uitbreiding en/of revitalisering van bestaande projecten; • de RvB van Corio het zeer waarschijnlijk acht dat het project in de vaste pijplijn zal komen.

32


Corio Top 10 waarde

Veelal gaat het hierbij om uitbreidingen van reeds in bezit zijnde objecten of nieuwe projecten waarvoor nog niet alle belangrijke vergunningen zijn verkregen. Voor deze projecten gaat het om een bedrag van circa € 966 miljoen eind 2006 (2005: € 638 miljoen). Gedurende 2006 hebben de activiteiten van Corio in haar nieuwe kernmarkt Turkije erin geresulteerd dat er een drietal projecten in de variabele pijplijn zijn opgenomen (zie special Turkije). Potentiële pijplijn Corio gaat actief met de portefeuille om en hierdoor wordt aanwezige potentie in vele objecten onderkend. In een aantal gevallen wordt hier al actief aan gewerkt, bijvoorbeeld in de lokale contacten, de ontwerpen, maar hebben de projecten nog niet het stadium van de vaste of variabele pijplijn bereikt. Daar het echter objecten betreft die Corio al in portefeuille heeft, is de potentie binnen bereik en daarom wordt dit de potentiële pijplijn genoemd. In de potentiële pijplijn worden de verwachte investeringen opgenomen in de uitbreiding en/of revitalisering van bestaande projecten die additionele inkomsten tot gevolg zullen hebben. Bij de projecten in de potentiële pijplijn eind 2006 gaat het om een verwachte investering van circa € 442 miljoen voornamelijk in Frankrijk en Nederland, waarvoor het aannemelijk is dat deze te zijner tijd over zullen gaan naar de variabele en vervolgens de vaste pijplijn.

44038'54.81" N 10051'11.58" E

Daarnaast werkt Corio als gevolg van haar goede lokale contacten nog aan een groot aantal projecten in de verschillende markten, de zogenaamde prospects. Aangezien Corio voor dit soort projecten nog in competitie is met andere marktpartijen, wordt hier verder geen additionele informatie over gegeven. De acquisitie van Maremagnum is een voorbeeld van een project dat nooit in de pijplijn heeft gezeten.

6

Het gemiddelde nettorendement van de VVP-pijplijn per 31 december 2006 wordt verwacht circa 7% te zullen bedragen bij oplevering van deze projecten. Hierbij is geen rekening gehouden met een mogelijk herwaarderingsresultaat. Dit is ruim boven het netto aanvangsrendement voor nieuwe acquisities in de huidige markt en tevens boven het nettorendement van de huidige portefeuille. Gezien de dynamiek en de lange doorlooptijd van retailprojecten is het niet realistisch exacte opleverdata van pijplijnprojecten te geven.

Totale verhuurbare oppervlakte 20.000 m2 Nettotaxatiewaarde € 134,0 mln Brutorendement 5,7% Bezettingsgraad ultimo 2006 99% Belangrijkste huurders en trekkers MediaWorld, Ipercoop, Oviesse, Giacomelli Sport Aantal bezoekers per jaar circa 6 miljoen

Retail

GrandEmilia Modena, Italië

Markt De economische groei versnelde in 2006 sterk en kwam naar schatting uit op 2,7% (2005: 1,3%) in de eurozone. In de loop van 2006 is het groeitempo snel opgelopen. Alle bestedingscomponenten hebben aan deze versnelling bijgedragen, zo ook de particuliere consumptie, met name door de stijgende werkgelegenheid. Ook de spaarquote nam iets af en eerder uitgestelde aankopen werden alsnog gedaan. Het consumentenvertrouwen en de indicator van vertrouwen in detailhandelverkopen (retail trade confidence) in de eurozone zijn in 2006 verder verbeterd. Door de aanhoudende vraag naar ruimte door retailers die steeds verder willen expanderen enerzijds en de schaarste aan goede winkelruimte anderzijds, is de leegstand op goede locaties in het algemeen en in dominante winkelcentra in het bijzonder zeer beperkt. In de meeste gevallen zijn nieuwe winkelcentra al verhuurd ruim voor de opening van de centra. Als alle kostenelementen van winkelcentra in ogenschouw worden genomen, bieden winkelcentra nog steeds een goed alternatief voor de meestal dure winkelstraten. Op de goede locaties en in de dominante winkelcentra zijn de huren in 2006 wederom gestegen.

33


Classificatie portefeuille Het merendeel van de 74 winkelcentra (van de in totaal 104 winkelcentra) van Corio met een bruto verhuurbaar oppervlak van meer dan 5.000 m2 is dominant in zijn verzorgingsgebied. Volgens de definitie van de International Council of Shopping Centres (ICSC) is een winkelcentrum: winkelvastgoed dat planmatig gebouwd en gemanaged is als een op zichzelf staand geheel van verschillende units en gemeenschappelijke gebieden met een minimum bruto verhuurbaar oppervlak van 5.000 m2. De ICSC heeft een nieuwe pan-Europese standaard ontworpen voor de classificatie van winkelcentra in de gehele regio. Er zijn 11 typen winkelcentra geclassificeerd die grofweg uiteenvallen in de categorieën traditionele en gespecialiseerde centra. Een traditioneel winkelcentrum is een project voor alle doeleinden dat zowel een gesloten als een openluchtcentrum kan zijn en is op grootte geclassificeerd. Maar groot is niet noodzakelijkerwijs beter. Een traditioneel winkelcentrum dat door huurders en consumenten als dominant in haar verzorgingsgebied wordt aangemerkt, heeft de juiste karakteristieken en kwaliteiten. Een goede locatie, de juiste omvang, een hedendaagse lay-out en design, de juiste branchering van winkels, services, vrijetijdsbesteding en een gunstige atmosfeer zijn hier goede voorbeelden van. Hoewel gespecialiseerde (volgens de ICSC-definitie) centra slechts 10% van het totaal aantal vierkante meters van de Corio-winkelcentra vertegenwoordigen, zijn deze om een specifieke reden onderdeel van de portefeuille. Al deze centra zijn namelijk op hun eigen manier uniek en hebben daarom als retailbestemming de voorkeur van de inwoners van het betreffende verzorgingsgebied. Gespecialiseerde centra kunnen een retailpark, een factory outlet of een themageoriënteerd winkelcentrum zijn, al dan niet gecombineerd met leisure (vrijetijdsbesteding). Een retailpark, ook wel bekend als ‘power centre’, is een consequent ontworpen, gepland en gemanaged ontwerp met hoofdzakelijk middelgrote en grote gespecialiseerde retailers. Een factory outlet is een consequent ontworpen, gepland en gemanaged ontwerp met aparte units, waar groothandelaren en retailers kortingen geven op restanten en/of artikelen van het afgelopen seizoen. Themageoriënteerde centra zijn centra met een specialisatie op een bepaald marktsegment, zoals bijvoorbeeld meubels, of zijn op de behoefte van een specifieke doelgroep gericht. Achter ieder winkelcentrum zit een ‘verhaal’. Hoewel het de kwaliteit van de centra niet geheel rechtvaardigt, heeft Corio de definities van de ICSC gebruikt om de winkelcentra in de portefeuille te classificeren. Daarnaast is een locatieclassificatie toegevoegd om zodoende enige statistieken ten aanzien van Corio’s portefeuille te bieden. Dit leidt tot de volgende conclusies: • 90% (van het totaal aantal m2) van Corio’s winkelcentra kan volgens de ICSCdefinities worden gekwalificeerd als traditionele winkelcentra, terwijl de resterende 10% gespecialiseerde centra zijn; • 49% (van het totaal aantal m2) van Corio’s winkelcentra kan worden gekwalificeerd als een (gedeelte van een) regionaal winkelcentrum met meer dan 40.000 m2 bruto verhuurbaar oppervlak; • 76% (van het totaal aantal m2) van Corio’s winkelcentra is gelegen in (een deel van) een stadscentrum. Slechts 1% (van het totaal aantal m2) van de winkelcentra zijn alleenstaand en buiten de stad gelegen centra; • 31% (van het totaal aantal m2) van Corio’s winkelcentra bestaat uit kleine winkelcentra (bruto verhuurbaar oppervlak tussen de 5.000 en 20.000 m2) en het merendeel daarvan is gelegen in steden (55%) of op Nederlandse Vinex-locaties (15%) en vervullen daarmee een duidelijke functie in hun directe verzorgingsgebied; • 25% van Corio’s vierkante meters van de retail-portefeuille is verhuurd aan food retailers. Dit percentage is het hoogst in Nederland met 26%. Van het totale winkel-

34


oppervlak, inclusief de vierkante meters die niet in eigendom van Corio zijn, is 30% in gebruik door food retailers. In Frankrijk, Spanje en Italië kwalificeren de supermarkten zich meestal als de trekker van de winkelcentra, maar zijn niet in eigendom van Corio. Aldus beschikt Corio over een goede spreiding van winkelcentra naar omvang, waarbij de regionale centra goed zijn vertegenwoordigd. Het risico in de portefeuille wordt voorts gereduceerd door het feit dat deze centra grotendeels in stedelijk gebied of in een echte winkelomgeving zijn gelegen. Daarnaast zorgt het deel van deze centra dat is ingevuld met food retailers (hyper- en supermarkten) voor een stabiele consumenten-, omzet- en inkomstenbasis. De combinatie van deze karakteristieken draagt mede bij aan de dominantie van Corio’s winkelcentra. Portefeuille • Door de aan- en verkopen, investeringen in de portefeuille en pijplijn en de herwaarderingen is de strategische doelstelling, ten minste 80% (ultimo 2006: 81%, ultimo 2005: 79%) belegd te hebben in retail gedurende het verslagjaar, bereikt. • De positie in de nieuwe kernmarkt Turkije is uitgebouwd met een drietal projecten in de variabele pijplijn. • De unieke verworven positie in de nieuwe kernmarkt Bulgarije wordt verder uitgewerkt en geëvalueerd. • Het totaal aan nettohuurinkomsten afkomstig uit retail is toegenomen van 75,4% naar 77,2% van de totale nettohuurinkomsten (inclusief Akmerkez te Istanbul). In lijn met de strategie is de retailportefeuille verder uitgebreid en geoptimaliseerd door acquisities, investeringen in bestaande en nieuwe projecten. Daarnaast zijn in 2005 en 2006 enkele (soms gemengde) retailobjecten verkocht waarvan de neerwaartse risico’s hoger werden ingeschat dan de mogelijke opwaartse potentie, en zijn een aantal kantoren en woningen verkocht die niet langer van strategisch belang waren en waarvoor het moment geschikt werd geacht. Deze transacties hebben consequenties gehad voor de ontwikkeling van de nettohuurinkomsten. De verkopen hadden een negatief effect van 2,1% op de nettohuurinkomsten ten opzichte van 2005. Het betrof hier met name het effect van de verkopen van het winkelcentrum De Brink te Hengelo (december 2005), het gemengde winkelen kantoorobject Burgemeester Loeffplein te Den Bosch (november 2005), het winkelcomplex Au Pauvre Diable te Dijon (juli 2005), het kantoorobject Terminal te Den Haag (september 2005), de bedrijfsruimte aan de Broekermeerstraat te Hoofddorp (juli 2005). De aankopen en het in exploitatie komen van projecten uit de pijplijn hadden een positief effect van 5,4% op de nettohuurinkomsten (inclusief Akmerkez). Het betrof hier met name retailacquisities. De belangrijkste bijdrage aan deze nettohuurgroei is afkomstig van de winkelcentra Akmerkez te Istanbul (april 2005), Maremagnum te Barcelona (juli 2006), Art de Vivre te Orgeval (november 2005), Globo 2 te Busnago (juni 2006), Factory Outlet Center Marques Avenue te Cholet (maart 2006) en winkelcentrum Weidevenne te Purmerend (mei 2006). In het verslagjaar is tevens een stuk grond aangekocht in Sofia, Bulgarije dat nog geen inkomsten genereert. Corio treft de voorbereidingen zo dat ter plaatse een winkelcentrum kan worden ontwikkeld. Voor een nadere omschrijving van de activiteiten wordt verwezen naar de bedrijfsactiviteiten per land. De ontwikkeling van nieuwe centra gaat in Europa gestaag door. Over een jaar is de gemiddelde voorraad winkelruimte in winkelcentra met meer dan 5.000 m2 toegenomen van 166 m2 naar 181 m2 (per oktober 2006) per 1.000 inwoners in de EU-25. In Corio’s kernmarkten werden met name in Spanje en Italië nieuwe regionale centra opgeleverd. Dankzij de strikte planningsrestricties heeft Frankrijk thans een gezonde

35

Villa ArenA, Amsterdam

pijplijn (circa 5% van de bestaande voorraad) aan nieuwe projecten in met name de binnensteden. De Nederlandse pijplijn van nieuwe vierkante meters winkelcentra lijkt groot, maar is ten opzichte van de bestaande voorraad met circa 8% relatief laag en bovendien zijn veel projecten nog onzeker. De pijplijn van nieuwe projecten is relatief ten opzichte van de bestaande voorraad het grootst in Turkije, maar deze markt heeft met circa 30 m2 per 1.000 inwoners dan ook een relatief lage voorraad aan vierkante meters winkelcentra. In het algemeen hebben de ontwikkeling en oplevering van nieuwe winkelcentra geen negatieve invloed gehad op de huurgroeiontwikkeling in winkelcentra. Het voorziet in de expansiebehoeften van nationale ketens en internationale retailers die een steeds groter deel van de totale retailbestedingen ontvangen. Huurontwikkeling in retail • De totale nettohuurinkomsten uit retail zijn met € 17,7 miljoen (8,4%) gestegen over 2006. • In Corio’s retailportefeuille bedroeg de nettohuurgroei voor de objecten die in 2005 en 2006 in exploitatie waren (‘like-for-like’) 3,3% over 2006. • Voor 7% van de brutohuurinkomsten zijn de huurcontracten verlengd of vernieuwd, wat resulteerde in 21% hogere huur. • De leegstand in Corio’s retailportefeuille bedroeg over 2006 2,5%; (EPRA-definitie), met name door de toegenomen strategische leegstand in verband met de (verwachte) herstructurering of renovatie van een aantal winkelcentra. Nettohuuropbrengsten retail (€ mln) 2006 Nederland 103,6 Frankrijk 51,6 Italië 33,8 Spanje 23,5 Subtotaal 212,5 Turkije 15,7 Totaal 228,2

2005 103,7 46,6 31,3 18,5 200,1 10,4 210,5

Nettohuuropbrengsten retail (‘like-for-like’ informatie) (€ mln) 2006 2005 Nederland 101,6 99,9 Frankrijk 45,4 43,6 Italië 32,4 31,3 Spanje 20,3 18,5 Totaal 199,7 193,3

0,0% 10,7% 8,0% 27,0% 6,2% 51,0% 8,4%

Geografische spreiding Retail (in waarde)

1,7% 4,1% 3,5% 9,7% 3,3%

Nederland 40% Frankrijk 24% Italië 19%

Hoewel de retailers, de huurders van winkelcentra, steeds meer expanderen en globaliseren blijft de retailmarkt vooralsnog een lokale aangelegenheid. In de verschillende landen waarin Corio actief is, bestaan er flinke verschillen in huurwetgeving, wat consequenties heeft voor de huurstijgingen op jaarlijkse basis. Alle huurcontracten worden jaarlijks geïndexeerd. In de meeste landen met de landelijke consumentenprijsindex, echter in Frankrijk met de bouwkostenindex en in Turkije (Akmerkez) met een vooraf overeengekomen percentage voor de contractduur. De bouwkostenindex in Frankrijk kent een meer volatiel verloop dan de consumentenprijsindex. Zo werd de huurverhoging in 2006 geremd door de relatief lage bouwkostenindex van 0,76% in het tweede kwartaal van 2005, wat de basis vormde voor de indexaties van circa 75% van Corio’s huurcontracten in Frankrijk aan het begin van 2006. Daarentegen kan voor de indexatie aan het begin van 2007 gebruik worden gemaakt van de

Spanje 12% Turkije 5%

36


relatief hoge bouwkostenindex van 7,05%. Afhankelijk van het huurniveau en de omzet(ontwikkeling) in het centrum is het mogelijk bij expiratie van de huurcontracten een huurverhoging te realiseren, boven de indexaties die al hebben plaatsgevonden. Dit blijkt uit een huurverhoging van 21% bij verlenging of vernieuwing van 7% (op basis van brutohuur) van de huurcontracten die expireerden in 2006. Ervan uitgaande dat Corio’s centra ten minste hun marktaandeel weten te handhaven, streeft Corio er naar door een combinatie van indexaties en huurverhogingen ten minste de gemiddelde groei van de retailbestedingen in de eurozone bij te houden over een drie- en vijfjaarsperiode. Expiratie in % van huurcontracten (in huur) – retail (exclusief leegstand) 80 70 60 50 40 30 20 10 0 2007 Nederland

2008 Frankrijk

2009

2010 Italië

2011 Spanje

2012> Totaal

De looptijden van de huurcontracten verschillen per land en ook het feit of er bij expiratie overgegaan kan worden naar markthuur. In Nederland lopen de contracten vijf of tien jaar. Na afloop van deze periode kan niet naar markthuur worden gegaan, maar naar de huurherzieningshuur, hetgeen het gemiddelde is van huren voor vergelijkbare winkelruimtes die over de afgelopen vijf jaren zijn ingegaan. Er kan echter enige tijd verstrijken tussen het expireren van het contract en het ingaan van de huurherzieningshuur. In Frankrijk hebben de huurcontracten overwegend een looptijd van negen jaar. Bij expiratie kan niet onmiddellijk worden overgegaan op markthuur, hiervoor zal een nieuw contract gesloten moeten worden. Over het algemeen is het thans mogelijk het markthuurniveau te behalen na tien jaar. In Italië lopen huurcontracten meestal vijf of zes jaar, in Spanje vijf jaar en in beide landen is het mogelijk bij expiratie over te gaan op markthuur. Teneinde een winkelcentrum aan te passen aan ontwikkelingen in zijn verzorgingsgebieden en zodoende verder te versterken, is het soms nodig de huurdersmix aan te passen. Om een bepaalde huurder binnen te halen, moet soms een lagere huur worden geaccepteerd dan bij andere huurders mogelijk zou zijn geweest. Op termijn resulteert dit echter in een gunstige ontwikkeling van de bezoekersaantallen en de omzet in het betreffende centrum en dus de huurontwikkeling van het gehele centrum.

37

Lange Voort, Oegstgeest

Waardeontwikkeling retail • De gedaalde rendementseis in de markt en de stabiele groei van de inkomsten zorgen voor een waardestijging van € 394,1 miljoen of 10,6% in de externe waarderingen van de retailportefeuille van Corio. • Het brutorendement (theoretische huur jaarultimo minus operationele kosten gedeeld door de waarde jaar-ultimo) voor de retailportefeuille is hierdoor afgenomen van 6,2% eind 2005 tot 5,9% eind 2006. Gedurende het verslagjaar is de beleggersvraag naar retailproducten in het algemeen en naar winkelcentra in het bijzonder onverminderd groot gebleven. Een grote hoeveelheid kapitaal is beschikbaar voor beleggingen in winkelcentra in Europa en pan-Europese spelers richten zich in toenemende mate op de groeimarkten in Centraal-Europa. In West Europa lagen de investeringsvolumes in 2006 in vele markten beneden het niveau van het jaar ervoor door een schaarste aan geschikt product. Een gebrek aan herbeleggingsmogelijkheden weerhoudt beleggers ervan te verkopen. Daar het moeilijk is goede winkelcentra te verkrijgen, gaan beleggers in een steeds eerder stadium van de ontwikkeling van nieuwe winkelcentra verplichtingen aan. Beleggers zijn voornamelijk geïnteresseerd in retail vanwege de kwaliteit van de cashflow. Retailinkomsten en daarmee ook de waardering zijn minder volatiel dan de inkomsten uit andere vastgoedsectoren. De retailinkomsten zijn dan ook verspreid over relatief veel meer huurcontracten. Zo zijn de retailinkomsten van Corio afkomstig van circa 4.400 huurcontracten gediversifieerd naar vijf verschillende landen (Nederland, Frankrijk, Italië, Spanje en Turkije) en alle sectoren van de detailhandelseconomie. Door de vraag van beleggers stegen de prijzen van retail en daalden aldus de aanvangsrendementen. De enigszins gestegen rente heeft geen effect gehad op de aanvangsrendementen, waardoor de risico-opslag op vastgoed, het verschil tussen de rente op langetermijnstaatsobligaties en de aanvangsrendementen van vastgoed, is afgenomen. De verwachte hogere huurgroei geeft beleggers meer vertrouwen in de haalbaarheid van de toekomstige cashflow en daardoor zijn ze bereid een lager netto aanvangsrendement te accepteren. De netto aanvangsrendementen voor eersteklas winkelcentra zijn in de ‘volwassen’ thuismarkten van Corio met ongeveer 50 basispunten gedaald en bedroegen eind 2006 ongeveer 4,75% - 5%. In 2006 zijn met name de netto aanvangsrendementen in Frankrijk en Spanje verder gedaald. De differentiatie in netto aanvangsrendementen naar regio en type product is gedurende het verslagjaar verder afgenomen. Voor secundaire locaties en secundair product zijn de aanvangsrendementen echter stabiel. De gedaalde rendementseis in de markt en de stabiele groei van de inkomsten zorgen voor een waardestijging van € 394,1 miljoen of 10,6% in de externe waarderingen van de retailportefeuille van Corio. Het gaat hierbij om de nettowaarden, dat wil zeggen de taxatiewaarden minus de aankoopkosten, die per land verschillen.

38


Retail (overzicht per land, ultimo 2006) Verhuurbaar oppervlak (x 1000 m2) Bezettingsgraad (financieel) Waarde (€ mln) Theoretische huur (€ mln) Theoretische huur per m2 Bruto aanvangsrendement

Nederland

Frankrijk

Italië

Spanje

Turkije

Totaal

589

295

94

104

16

1.098

98% 1.740,8

94% 1.040,4

98% 635,8

98% 517,3

129,2

65,3

36,9

30,7

17,5

279,6

220

221

392

295

1.115

255

7,4%

6,3%

5,8%

5,9%

9,1%

6,7%

100% 97% 192,8 4.142,6*

* Inclusief € 15,5 miljoen in Sofia, Bulgarije

Nederland • Maart: ondertekening, in het bijzijn van minister Peijs van Verkeer en Waterstaat, van het contract voor de eerste fase van de uitbreiding en renovatie van het winkelcentrum Hoog Catharijne in het centrum van Utrecht. Het contract heeft betrekking op het deelgebied Vredenburg, waar het grootste gedeelte van de uitbreiding van het winkelcentrum plaats zal vinden. • Mei: opening van winkelcentrum Weidevenne te Purmerend (circa 8.000 m2 / € 22,6 miljoen). • September: opening van uitbreiding (14.200 m2) winkelcentrum Lange Voort te Oegstgeest. • September: het hoogste punt bij de ontwikkeling van winkelcentrum Pieter Vreedeplein in het centrum van Tilburg wordt bereikt. Het centrum zal bestaan uit circa 21.500 m2 winkelruimte en een bioscoop. Markt In 2006 kwam de economische groei in Nederland met 2,9% ruim hoger uit dan in de achterliggende jaren. Belangrijke factoren voor de toegenomen groei waren de gestegen uitvoer (+7,5%), de investeringen (+6,1%) en de toename in de consumptie (+2,4%). Vanaf het midden van 2005 is het vertrouwen van de consument vrijwel onafgebroken verbeterd. Dat vertrouwensherstel werd mede gevoed door een sterke daling van werkloosheid tot 5,5% gemiddeld over 2006 (2005: 6,0%). In combinatie met de lastenverlichting die begin 2006 van kracht werd, resulteerde dit in een forse toename van de bestedingen. De inflatie bedroeg gemiddeld 1,2% over 2006. Dit cijfer werd enerzijds opwaarts beïnvloed door de olieprijsstijging, anderzijds gedrukt door overheidsmaatregelen, waaronder de afschaffing van een deel van de OZB. In 2006 heeft de detailhandel 5,4% meer omgezet dan een jaar eerder. De groei komt vooral doordat het omzetvolume 4,6% groter was. De prijsstijging in de detailhandel was met 0,8% gering. Het krachtige herstel van de detailhandel in 2006 volgt op drie achtereenvolgende jaren met krimpende omzetten. Door de hoge groei was het omzetniveau in 2006 voor het eerst weer hoger dan in het topjaar 2002. De detailhandel groeide flink door de toegenomen kooplust van de consumenten. De winkels in non-foodartikelen hebben in vergelijking met 2005 6,3% meer omgezet, vooral door een hoger omzetvolume. Alle onderscheiden branches in de non-foodsector realiseerden meer omzet dan in 2005, met name winkels in woninginrichtingartikelen

39

5 jaar Villa ArenA, Amsterdam

en in consumentenelektronica. In 2006 realiseerden de winkels in voedings- en genotmiddelen 3,7% meer omzet dan in 2005. Het omzetvolume nam toe met 2,4% en de winkelprijzen waren ruim 1% hoger dan vorig jaar. Binnen de foodsector hadden de supermarkten de hoogste groeicijfers. Ook de speciaalzaken in voedings- en genotmiddelen boekten meer omzet dan het jaar daarvoor. Het effect van een versoepeling in de ruimtelijke ordening wetgeving, met betrekking tot detailhandel die zich buiten of aan de randen van steden mag vestigen, is tot op heden beperkt. Weliswaar is de pijplijn van nieuw geplande retailprojecten in Nederland toegenomen tot circa 1,6 miljoen m2, wat ongeveer overeenkomt met 8% van de bestaande voorraad m2 winkelcentra, toch blijft de oplevering van goede winkelobjecten sterk achter. De komende jaren zal naar verwachting de druk op de winkelmarkt groot blijven doordat vanuit de planvoorraad slechts beperkt, te weten 2 à 3% van de standing voorraad op jaarbasis, wordt opgeleverd. Dit terwijl zowel de beleggersvraag als de huurdersvraag naar goed winkelproduct op goede locaties groot blijft. Portefeuille In 2006 is voor een totaalbedrag van € 48,0 miljoen geacquireerd en in de huidige portefeuille en pijplijn geïnvesteerd. Het project Weidevenne te Purmerend is voor een bedrag van € 22,6 miljoen opgeleverd en in exploitatie genomen. Dit project is afkomstig uit de pijplijn. Winkelcentrum Weidevenne omvat ruim 8.000 m2 winkelruimte op de begane grond en 360 gratis parkeerplaatsen op het dak. Het centrum heeft een moderne en dankzij de uitgebalanceerde branchemix, complete uitstraling. Naast de ‘trekkers’, de supermarkten Deen en Vomar, heeft het winkelcentrum een gevarieerde branchering waarbij gestreefd is naar een afwisselend aanbod van landelijke filiaalbedrijven en lokale ondernemers. Het winkelcentrum richt zich primair op de huidige inwoners van de wijk Weidevenne te Purmerend en is berekend op de toekomstige verwachte groei van deze wijk. Daarnaast is er voor een bedrag van € 1,9 miljoen een winkel in het centrum van Tilburg aangekocht. Deze winkel ligt voor Corio op een strategische locatie tussen de twee projecten Emmapassage en Pieter Vreedeplein (in de pijplijn) van Corio. In september is het winkelcentrum Lange Voort te Oegstgeest geopend. De investeringen in dit project hebben in 2005 plaatsgevonden en de laatste fase van de uitbreiding zal in 2007 worden opgeleverd en worden betaald (€ 1,7 miljoen). Met de realisatie van de nieuwe passage van 6.000 m2 verhuurbaar winkeloppervlak (netto uitbreiding van 3.500 m2), beslaat het nieuwe winkelcentrum aan de Lange Voort in totaal circa 14.000 m2 en telt het 50 winkels. In aanvulling op het centrum zijn er boven de winkels 375 m2 kantoorruimte, een bibliotheek van 1.200 m2 en 69 koopappartementen toegevoegd, die echter niet in bezit van Corio zijn. Onder het complex is een parkeergarage met 102 parkeerplaatsen gerealiseerd. Daarnaast zijn er nog 400 openbare parkeerplaatsen. Het oorspronkelijke winkelgebied bestond uit twee delen: De Haak en de Passage waartussen de weg ‘Lange Voort’ liep. In de herontwikkeling is deze weg om het centrum geleid waarmee een autovrij winkelgebied is ontstaan. Beide delen zijn daarmee samengesmolten tot één winkelcentrum en gaan verder onder de naam Lange Voort. Winkelcentrum Lange Voort fungeert als het hoofdwinkelcentrum c.q. stadscentrum van gemeente Oegstgeest en is daarmee dominant in zijn verzorgingsgebied. Er is voor een totaalbedrag van € 23,5 miljoen in de huidige portefeuille en pijplijn geïnvesteerd. Deze investeringen vonden met name plaats in de volgende pijplijnprojecten: uitbreiding van winkelcentrum Middenwaard te Heerhugowaard

40


(€ 7,2 miljoen), uitbreiding en renovatie van Hoog Catharijne te Utrecht (3,6 miljoen miljoen) en De Hovel te Goirle (€ 2,1 miljoen). De investeringen in de portefeuille hadden met name betrekking op: Hoog Catharijne te Utrecht (€ 2,8 miljoen) en de herstructurering van Woonmall Arena te Amsterdam (€ 2,0 miljoen). Het interieur van en de routing in Woonmall Arena worden geoptimaliseerd. Bovendien zal de themaruimte waar tot nu toe een servicebestemming op zat, deels een retailbestemming krijgen. In 2006 werden de woningen in Heerhugowaard en Epe voor een totaalbedrag van € 4,3 miljoen verkocht. Huren Als gevolg van de toegenomen detailhandelbestedingen is het activiteitenniveau in de winkelhuurdersmarkt vooral in de tweede helft van het jaar toegenomen. Als deze ontwikkelingen aanhouden, zal dit een positief effect op de huurontwikkeling hebben. Gedurende 2006 hadden de positieve economische ontwikkelingen nog geen effect op de huuronderhandelingen onder meer als gevolg van de rigide Nederlandse huurwetgeving. De huuronderhandelingstrajecten zijn lang. Toch slaagt Corio er in het algemeen in om in dergelijke situaties huurprijsherzieningen met terugwerkende kracht te realiseren. De vraag naar meer vierkante meters om een winkelformule te huisvesten neemt nog steeds toe, vooral bij landelijke winkeliers. Om de huisvestingslasten te drukken, is vooral de vraag naar goedkopere verdiepingmeters groot. De concurrentie in de markt neemt, na de supermarktbranche, nu ook in het kledingsegment toe. Een andere trend is de uitbreiding van het aantal vestigingen van brand stores. De toetreding is echter moeilijk door de schaarste aan geschikte winkelruimte. Corio’s verhuurafdeling heeft voor 4% van de brutohuur huurcontracten verlengd met zittende huurders of nieuwe contracten afgesloten, wat resulteerde in 5% hogere huur. De ‘like-for-like’ nettohuurgroei, de groei van de huur van objecten die zowel het gehele jaar 2005 als 2006 in de portefeuille zaten, is met 1,8% gestegen in 2006. Dit is enigszins boven inflatie (2005: 1,7%, 2006: 1,2%) en werd nog gedrukt door de lagere huurinkomsten van Woonmall Villa ArenA. De totale nettohuurinkomsten bleven met € 103,6 miljoen over 2006 min of meer gelijk aan 2005, daar deze negatief werden beïnvloed doordat per saldo in Nederland meer is verkocht dan is aangekocht. In totaal was de gemiddelde bezettingsgraad van Corio’s retailprojecten in Nederland met 98,1% over 2006 enigszins lager dan 98,5% over 2005. Voor diverse kleinere winkeliers en winkeliers in de woningbranche heeft het wachten op de opleving van de economie te lang geduurd. Over het algemeen is Corio erin geslaagd deze ruimten weer spoedig te verhuren. Alleen in de woningbranche is de leegstand enigszins toegenomen. De huidige toegenomen detailhandelomzet is gunstig voor de herstructurering van Woonmall ArenA. Daarnaast is de leegstand iets hoger door een aantal winkelunits in het deel Vredenburg van Hoog Catharijne, die in verband met de komende herontwikkeling beschikbaar moeten zijn en alleen op basis van tijdelijke verhuur inkomsten kunnen genereren. Rendementen en waardering De vraag van (internationale) beleggers naar winkels en winkelcentra bleef onverminderd groot in 2006, waardoor er sprake was van schaarste. Leken in de eerste helft van het jaar de aanvangsrendementen zich te stabiliseren als gevolg van de verwachte renteontwikkelingen, in de tweede helft van het jaar werden de rendementseisen naar beneden bijgesteld door interesse van met name buitenlandse en particuliere beleggers. Deze ontwikkeling vertaalt zich in de externe waardering van de portefeuille van Corio. De Nederlandse winkelportefeuille steeg hierdoor met

41

Nieuw Hoog Catharijne, Utrecht

€ 79,1 miljoen of 4,7% (2005: 13,4%) in waarde. De belangrijkste absolute opwaarderingen hebben zich voorgedaan in In de Bogaard in Rijswijk, Stationade in Almere en Cityplaza in Nieuwegein. De positieve herwaardering van Hoog Catharijne in Utrecht was relatief beperkt door een herallocatie van kosten tussen winkels en kantoren, die tevens in eigendom zijn van Corio. Het brutorendement van de portefeuille is gedaald van 6,3% in 2005 naar 6,2% in 2006. De verwachting is dat de aanvangsrendementen verder zullen dalen voor met name goede winkelcentra en retail warehouses (grootschalige detailhandelvestigingen) als gevolg van de internationale beleggersvraag. De toegenomen verticale integratie tussen eigenaars en ontwikkelaars van vastgoed, mede door fusies en overnames, maakt het verkrijgen van goed product nog moeilijker. Dit heeft uiteindelijk zijn effect op de pijplijn van Corio. Vooruitlopend op de verruiming van de ontwikkelingsmogelijkheden binnen de kaders van de fiscale beleggingsinstelling (FBI) regelgeving (zie ook: Aandeelhoudersinformatie) heeft Corio voorbereidingen getroffen zodat belaste ontwikkelingsactiviteiten voor de eigen portefeuille bij Corio Nederland Retail kunnen worden ondergebracht zodra het wetsvoorstel wordt aangenomen. Pijplijn Met het oog op haar langetermijnpositie op de Nederlandse winkelmarkt heeft Corio een pijplijn in Nederland van € 996 miljoen inclusief gedane investeringen van € 43 miljoen. Deze pijplijn is opgedeeld in € 257 miljoen in de vaste pijplijn, € 543 miljoen in de variabele pijplijn en € 153 miljoen in de potentiële pijplijn. Het grootste project in de vaste pijplijn is Cityplaza in Nieuwegein, dat uitgebreid gaat worden met 26.600 m2 waardoor de totale vloeroppervlakte op 51.200 m2 zal uitkomen. De investering voor dit project zal circa € 83 miljoen bedragen en de verwachte oplevering is in 2013. Een ander groot project in de vaste pijplijn is het Pieter Vreedeplein te Tilburg. De oplevering van dit project is iets uitgesteld van 2007 naar de eerste helft van 2008. De investering voor dit project zal circa € 72 miljoen bedragen. De herstructurering en uitbreiding van het winkelcentrum Emiclaer te Amersfoort was ultimo 2005 voor een bedrag van € 10 miljoen in de vaste pijplijn opgenomen. Ultimo 2006 is dit project vooralsnog vanuit de vaste pijplijn verplaatst naar de potentiële pijplijn, daar het project onder de huidige condities en beperkingen financieel niet haalbaar is. Daarentegen is van het winkelcentrum Oosterheem te Zoetermeer, dat ultimo 2005 in de vaste pijplijn opgenomen was voor een bedrag van circa € 20 miljoen, zowel het programma als de planning gewijzigd. Door een groter te realiseren winkeloppervlak is de gecommitteerde investering toegenomen tot € 28 miljoen. Het nieuwe winkelcentrum Oosterheem zal een bruto verhuurbaar oppervlak krijgen van 10.700 m2 en 230 parkeerplaatsen in een ondergrondse parkeergarage. Naar verwachting zal het centrum in 2010 worden opgeleverd. De belangrijkste projecten in de variabele pijplijn zijn de renovatie en uitbreiding van Hoog Catharijne, de nieuwe ondergrondse parkeergarage onder het Vredenburgdeel van Hoog Catharijne en het winkelcentrum Leidsche Rijn. In maart 2006 hebben Corio en de gemeente Utrecht het contract voor de eerste fase van de uitbreiding en renovatie van het winkelcentrum Hoog Catharijne in het centrum van Utrecht getekend. Het contract heeft betrekking op het deelgebied Vredenburg, waar het grootste gedeelte van de uitbreiding van het winkelcentrum zal plaatsvinden. Hiermee ligt de weg open om in het najaar van 2007 met de bouw te starten. Naar verwachting zal dit deel vanaf 2010 tot 2013 gefaseerd opgeleverd worden en gaan bijdragen aan de opbrengsten van Corio. Zodra de ontwikkelingsovereenkomsten getekend zijn, zal het Vredenburg-deel in de vaste pijplijn worden opgenomen. Parallel aan de

42


ondertekening van het contract voor het deelgebied Vredenburg hebben Corio en de gemeente Utrecht de kaders omschreven voor de intentieovereenkomst over de samenwerking met betrekking tot het nog te realiseren Leidsche Rijn Centrum, gelegen in de gelijknamige Vinex-wijk te Utrecht. Dit winkelcentrum van ruim 40.000 m2 zal naar verwachting rond 2012 (gefaseerd) worden opgeleverd.

Frankrijk • Februari: overeenkomst getekend voor de aankoop van het nog te ontwikkelen retailpark van circa 37.600 m2 te Coignières, 25 km ten westen van Parijs, voor een bedrag van ongeveer € 85 miljoen. Dit project is opgenomen in de variabele pijplijn. • Maart: aankoop van ‘Marques Avenue’ in Cholet/La Séguinière, het enige factory outletcentrum in de westelijke regio van Frankrijk, voor een bedrag van € 26 miljoen. • Gedurende 2006: opening van nieuwe H&M winkels in Provence Opera, een winkelcentrum in het centrum van Parijs en in Les Trois Moulins, een winkelcentrum gelegen aan de zuid-periferie van Parijs. • December 2006: aankoop van 130.000 m2 grond voor een totaalbedrag van € 16,0 miljoen (inclusief verwervingskosten) voor uitbreiding van het winkelcentrum Côte de Nacre, conform het bestaande bestemmingsplan. Markt De economische groei die in de tweede helft van 2005 op gang kwam, heeft zich in 2006 voortgezet, waardoor deze uitkwam op 2,0% (2005: 1,2%). Deze verbetering ten opzichte van 2005 is zowel aan het binnenland als aan het buitenland toe te schrijven. Dankzij de krachtige mondiale economie en in het bijzonder de opleving in buurland Duitsland, leverde de handel met het buitenland een minder negatieve bijdrage aan de economische groei. Tegelijkertijd was de groei van de particuliere consumptie met 2,7% hoger dan het jaar ervoor en de bijdrage van de investeringen met een toename van 3,5% gelijk aan het jaar ervoor. Gezinshuishoudens profiteerden vanwege hogere huizenprijzen en gestegen aandelenkoersen van een verbeterde vermogenspositie. Hierdoor nam de totale schuldopname van gezinnen sterk toe. Het besteedbaar inkomen werd positief beïnvloed door de afvlakkende inflatie, die gemiddeld over 2006 1,7% bedroeg. De gunstige doch trage ontwikkeling van de arbeidsmarkt legde een fundament onder het consumentenvertrouwen. Toch is de werkloosheid met 9,1% gemiddeld over 2006 in Europees perspectief nog steeds relatief hoog. De bouwkostenindex in het tweede kwartaal van 2006, waarmee het merendeel van de huurcontracten (circa 75%) met ingang van 2007 wordt geïndexeerd, was met 7,05% aanzienlijk hoger dan het jaar ervoor (0,76%). De detailhandelbestedingen zijn met circa 2,2% gestegen in 2006. De detailhandelbestedingen in Frankrijk zijn relatief stabiel in vergelijking met andere Europese landen. De omzet in non-food nam met 3,7% sterker toe dan in food met 1,0%. De detailhandelbestedingen waren in het vierde kwartaal lager dan de kwartalen daarvoor. De indicator voor vertrouwen in detailhandelverkopen nam in de loop van het jaar eerst toe maar nam in november en december van het jaar weer enigszins af. De verwachting op basis van onderzoeken is dat de bestedingen zullen stabiliseren ondanks de verdere verbetering in de werkgelegenheid. Dit waarschijnlijk als gevolg van de opkomende verkiezingen in april 2007 die de nodige onzekerheid met zich meebrengen.

43

Marques Avenue, Cholet

De vraag van huurders naar eersteklas winkelruimte blijft onverminderd groot. Internationale modeformules zijn thans voornamelijk geïnteresseerd in winkelcentra. Vooral in Frankrijk is er in toenemende mate sprake van een polarisatie in consumentengedrag tussen enerzijds een voorkeur voor massaproduct tegen lage prijzen en anderzijds het spenderen van geld aan dure luxe en levensstijlproducten. Winkeliers uit het luxe segment zoeken vooral ruimte op eersteklas locaties en winkeliers uit het goedkope prijssegment hebben een voorkeur voor retail warehouse parken. Bekende retailers die zich voorheen alleen in de hoofdwinkelstraten vestigden, zoeken naar grotere units in winkelcentra en retail warehouse-parken (geïntegreerd ontworpen, geheel bestaande uit middelgrote en grootschalige detailhandelvestigingen) daar de omzetten zich hier gunstig ontwikkelen zeker in verhouding tot de huisvestingskosten. Door de strikte regelgeving in Frankrijk komen nieuwe winkelcentra in beperkte mate op de markt. Het aantal nieuwe projecten in de pijplijn is in 2006 min of meer gelijk aan het jaar ervoor, echter er is een toename in het aantal nieuw geplande retail warehouseparken. Dankzij een geïntegreerd management en een architectonisch ontworpen geheel worden deze retailparken steeds meer een nieuw retailalternatief tussen de vroegere retail warehouses (grootschalige winkelruimtes) en winkelcentra. Portefeuille In 2006 heeft Corio haar positie op de Franse retailmarkt versterkt door een aantal acquisities, optimalisaties van de portefeuille en goede verhuurtransacties. In 2006 is voor een totaalbedrag van € 52,7 miljoen geacquireerd en in de huidige portefeuille en pijplijn geïnvesteerd. Zo heeft Corio het factory-outletcentrum ‘Marques Avenue’ in Cholet/La Séguinière voor een bedrag van circa € 26 miljoen aangekocht (zie tevens Special). Marques Avenue is onderdeel van het enige, reeds gevestigde factory-outletpark in de westelijke regio van Frankrijk met een totaal oppervlak van circa 20.000 m2. Het verzorgingsgebied van het centrum heeft circa 4,6 miljoen inwoners binnen een straal van 150 kilometer. Marques Avenue is in oktober 2005 geopend en heeft een verhuurbaar oppervlak van 7.100 m2, verdeeld over 34 eenheden. Corio’s project heeft uitbreidingsmogelijkheden met 2.000 m2 op korte termijn en nog eens 4.000 m2 op middellange termijn. In december 2006 heeft Corio 130.000 m2 grond gekocht grenzend aan haar bestaande winkelcentrum Côte de Nacre in Caen, voor een totaalbedrag van € 16,0 miljoen, inclusief verwervingskosten. De acquisitie van de grond was opgenomen in de vaste pijplijn. De grond is verkocht door de huidige eigenaar en gebruiker, NXP Semiconductors France. Een deel van de grond, te weten 67.000 m2 voor een bedrag van € 10,9 miljoen, zal worden gebruikt voor uitbreiding van het winkelcentrum Côte de Nacre, conform het bestaande bestemmingsplan. NXP Semiconductors France blijft huurder van het kantoor op het andere deel van de grond (63.000 m2). De verwerving biedt een uitstekende mogelijkheid om het winkelcentrum Côte de Nacre uit te breiden en te renoveren. Het centrum bevindt zich op een goede locatie in het noordelijke deel van Caen en bestaat op het ogenblik uit 32.500 m2 gelijkvloerse winkelruimte (inclusief 3.500 m2 van mede-eigenaren), met als hoofdhuurder een Carrefour hypermarkt (21.950 m2). De renovatie en uitbreiding met ongeveer 15.000 m2 voor een geschat totaalbedrag van circa € 45 miljoen zal Côte de Nacre nog succesvoller maken in haar verzorgingsgebied. Corio France is nu de plannen en de CDEC-aanvragen (gebruiksvergunningen) aan het uitwerken. Het project is thans nog opgenomen in de potentiële pijplijn. Als alles volgens planning verloopt, zal het nieuwe centrum naar verwachting in 2010 in gebruik kunnen worden genomen.

44


Daarnaast heeft Corio Frankrijk voor een bedrag van circa € 1,9 miljoen zeven winkels in Charras Courbevoie aangekocht. Overige investeringen in de exploitatieportefeuille bedroegen in totaal € 13,9 miljoen en hadden met name betrekking op de projecten die deels in de vaste pijplijn zijn of waren opgenomen: Grand’Place te Grenoble, Rue Serpenoise te Metz en Centre Deux te Saint Etienne. In Grand’Place te Grenoble is de renovatie van de gevel begonnen en de herstructurering van een resterend deel van de eerste verdieping is voltooid en zal in maart 2007 in gebruik worden genomen. De renovatie van het project te Metz is nagenoeg geheel afgerond en verhuurd opgeleverd. In Centre Deux te Saint-Etienne is de herstructurering van twee ruimtes afgerond en verhuurd. Zo is Corio in Frankrijk continu bezig waarde toe te voegen aan de projecten in haar portefeuille en deze verder te versterken. Huren Onderhandelingen met zittende huurders verlopen thans gunstig, daar huurders graag op gevestigde locaties willen blijven of zelfs willen uitbreiden. Er bestaat derhalve vooral veel vraag naar winkelruimte in bestaande winkelcentra die gerenoveerd en uitgebreid worden. De vraag van internationale modewinkeliers naar winkelruimte is ook evident in Corio’s portefeuille onder meer door het intrek nemen van H&M in Provence Opera te Parijs, Les Trois Moulins te Issy les Moulineaux en Centre Deux in Saint-Etienne. Huurdersvraag voor nieuwe locaties is minder dynamisch, vooral de onderhandelingen met de trekkers zijn erg moeizaam en het duurt lang voordat zij een beslissing nemen. Huren in winkelcentra in Frankrijk zijn stabiel tot licht stijgend. Vooral in winkelcentra in provinciale steden en in retail warehouse-parken stijgen de huren. De nettohuurinkomsten van Corio’s retailportefeuille in Frankrijk stegen met 10,7% tot € 51,6 miljoen ten gevolge van de genoemde acquisities die het verlies aan netto-inkomsten door de verkoop Au Pauvre Diable in Dijon in juli 2005 meer dan compenseerden. De nettohuurgroei van de retailprojecten die zowel in 2005 als in 2006 in exploitatie waren (‘like-for-like’) bedroeg 4,1%. Deze stijging werd nog gedrukt door de betaalde afkoopsom om H&M in het winkelcentrum Provence de Opera te krijgen. De stijging van de ‘like-for-like’ nettohuurinkomsten boven inflatie (2006: 1,7%, 2005: 1,7%), kwam ondanks de indexatie met de relatief lage bouwkostenindex van 0,76% tot stand door de actieve verhuurinspanningen van Corio France. Voor 4,2% van de totale brutohuurinkomsten zijn huurcontracten verlengd met zittende huurders tegen een 20,9% hogere huur. Voor 3,5% van de brutohuurinkomsten zijn nieuwe huurcontracten afgesloten, wat geresulteerd heeft in een huurstijging van 33,8%. De bezettingsgraad in de retailportefeuille is gedurende het verslagjaar iets afgenomen van 98,0% over 2005 naar 95,4% over 2006 (EPRA-definitie). De leegstand bestond grotendeels uit strategische leegstand in met name Grand Ciel te Ivry en Les Trois Moulins in Issy les Moulineaux. Verhuur in Grand Ciel aan de nieuwe hoofdhuurders heeft in 2006 plaatsgevonden en de herstructurering zal merendeels in 2007 plaatsvinden. In Les Trois Moulins is de lege ruimte inmiddels in gebruik genomen door H&M. Rendementen en waardering Er bestaat een aanhoudend sterke vraag van (internationale) beleggers naar winkelvastgoed in Frankrijk. Toch was het transactievolume in retail in 2006 relatief lager dan het jaar ervoor door een schaarste aan product (2006: 8%, 2005: 10,5% van totaal transactievolume). Deze schaarste is enerzijds het gevolg van beleggers die hun retailproducten aanhouden en anderzijds van het strikte Franse planningsbeleid waardoor er slechts in beperkte mate nieuwe winkelprojecten op de markt komen.

45

Er bestond veel vraag van internationale beleggers naar met name winkelcentra en retail warehouseparken waardoor de vereiste rendementseis voor deze producten verder daalde, resulterend in stijgende aankoopprijzen en (taxatie)waarden. De netto aanvangsrendementen van eersteklas winkelcentra zijn met 1 procentpunt gedaald van 5,5% eind 2005 naar 4,5% eind 2006. Dit was ook zichtbaar in de portefeuille van Corio, die door de gestegen huren en de lagere rendementseis met € 181,9 miljoen of 21,2% (2005: 15,1%) in waarde is gestegen. De belangrijkste absolute opwaarderingen hebben zich voorgedaan in de dominante centra Grand’Place in Grenoble, Mondeville 2 in Caen en TNL in Nice. Als gevolg van de waardestijgingen is het brutorendement op de portefeuille afgenomen van 6,3% eind 2005 naar 5,6% eind 2006. Pijplijn Corio Frankrijk heeft een totale pijplijn van € 394 miljoen (inclusief € 7,0 reeds geïnvesteerd), waarvan € 72 miljoen (inclusief € 7,0 miljoen reeds geïnvesteerd) in de vaste pijplijn, € 90 miljoen in de variabele pijplijn en € 232 miljoen in de potentiële pijplijn. In augustus is het gedeelte van het winkelcentrum Grand Ciel te Ivry, dat gerenoveerd en geherstructureerd gaat worden voor een investeringsbedrag van € 28 miljoen, verschoven van de variabele pijplijn naar de vaste pijplijn. Dit bedrag zal geïnvesteerd worden in 2008. Overeenstemming is bereikt met de mede-eigenaar Carrefour, en enkele belangrijke huurcontracten voor met name grote te verhuren winkelruimtes zijn getekend. Bovendien is de aankoop van nog een aantal winkelunits in het winkelcentrum Charras te Courbevoie opgenomen in de vaste pijplijn voor een bedrag van circa € 16 miljoen. Corio heeft de intentie om op termijn een meerderheid in dit winkelcentrum te verkrijgen. De variabele pijplijn bestaat voornamelijk uit het nog te ontwikkelen retailpark van circa € 87 miljoen in Coignières. In februari is de overeenkomst getekend voor de aankoop van dit ontwikkelingsproject, gelegen aan de Route Nationale 10, zo’n 25 kilometer ten westen van Parijs. Het geïntegreerde en goed ontworpen project met een verhuurbaar vloeroppervlak van 37.600 m2 is al voor meer dan 90% voorverhuurd aan vooraanstaande retailers zoals Castorama, Boulanger en Cultura. Coignières is aan de variabele pijplijn toegevoegd omdat nog niet alle vergunningen zijn verkregen. Na verkrijging van de vergunningen zullen de winkels in 2008 hun deuren openen. Corio heeft zich van het project Ris Orangis ten zuiden van Parijs teruggetrokken aangezien het niet waarschijnlijk is dat de noodzakelijke vergunningen voor het project in zijn huidige vorm en samenstelling tijdig verkregen zullen worden. Het project met een investeringsvolume van € 140 miljoen en een verwachte oplevering in 2009 is daarom niet meer opgenomen.

Italië • Juni: aankoop van het tweede deel van winkelcentrum Globo te Busnago voor een bedrag van € 41,2 miljoen. Globo is een winkelcentrum met een oppervlakte van ongeveer 40.000 m2 gelegen in Busnago tussen de steden Milaan en Bergamo. • Oktober: overeenstemming met de Barletta Groep over de voltooiing van winkelcentrum Campania te Marcianise (20 kilometer ten noorden van Napels). • December: afronding van de uitbreiding en herinrichting van Globo 1 en de constructie van een nieuw plein in Globo 2. • December: Shopville Le Gru wint de Community Relations Award 2006, een onderscheiding van de International Council of Shopping Centres.

46


Markt Met een verwachte economische groei van 1,7% in 2006 heeft Italië een vijf jaar durende periode van economische malaise achter zich gelaten. In 2006 nam de buitenlandse handel behoorlijk toe als gevolg van het aantrekken van de internationale conjunctuur. Er was sprake van toenemende gezinsbestedingen (+2,0%) en bedrijfsinvesteringen (+3,0%). De arbeidsmarkt trok verder aan en de werkloosheid nam af tot 6,8% gemiddeld over 2006 (2005: 7,6%). De inflatie was met 2,1% nagenoeg gelijk aan de inflatie in de eurozone (2,2%). Het optimisme van zowel consumenten als producenten is nog steeds groot. Dit ondanks of misschien wel juist dankzij het verhogen van de lasten door de nieuwe regering teneinde het overheidstekort weer terug te brengen onder de Maastricht-norm van 3%. Hier staan echter ook een aantal positieve ontwikkelingen tegenover. De 5% verlaging van de lasten op arbeid is gunstig voor de concurrentiepositie en de werkgelegenheid. Door de liberalisering van de overgereguleerde dienstensector zullen diensten goedkoper worden, wat zal helpen om de inflatie te beperken en de economische dynamiek te vergroten. Naast allerlei ombuigingen heeft de regering ook geld vrijgemaakt voor structuurversterkende investeringen in infrastructuur, onderzoek en ontwikkeling. Hierdoor zal de economische groei waarschijnlijk geen grote verzwakking te zien geven. De detailhandelsbestedingen stegen in Italië met 2,7% in 2006, waarbij er nauwelijks onderscheid was tussen het volume dat werd omgezet in de foodsector (2,8%) en de non-food sector (2,6%). Wel is er een duidelijk verschil naar grootte van detaillisten; grote winkeliers realiseerden een 3,3% hogere omzetgroei, terwijl kleinere winkeliers slechts een toename hadden van 2,3%. Dit heeft te maken met de voortgaande modernisering van de Italiaanse detailhandel(structuur). De ontwikkeling op de Italiaanse retailmarkt wordt nog steeds voor een belangrijk deel gedreven door het voortgaande proces van structurele verandering en consolidatie. Dit resulteert ondanks de bescheiden groei van de detailhandelsbestedingen in de afgelopen jaren in een hoge activiteit in de detailhandel. De winkelcentradichtheid, gemeten in m2 winkelcentra per 1.000 inwoners, ligt in Italië nog steeds onder het Europese gemiddelde. Ondanks het feit dat de regionale verschillen binnen Italië afnemen, zijn er nog steeds provincies met een grote bevolking, lage winkelcentradichtheid en beperkingen aan de ontwikkeling van nieuwe winkelcentra. Met het grote aantal nieuwe projecten in de pijplijn, vooral regionale winkelcentra en retail warehouse-parken, blijft de winkelcentradichtheid nog steeds onder het Europese gemiddelde. Circa 45% van de nieuwe projecten is gelegen in het noorden, 23% in het midden en 32% in het zuiden van Italië. De nieuwe winkelcentra bieden expanderende retailers de benodigde ruimte. Gedurende 2006 werd de huuractiviteit gedomineerd door nationale en Franse winkeliers. De grote vraag naar ruimte in dominante winkelcentra resulteert in aanhoudende huurgroei. De laatste jaren behoort Italië in termen van huurgroei in winkelcentra tot één van de beste markten van Europa. Portefeuille In 2006 heeft Corio haar positie op de Italiaanse retailmarkt versterkt door een aantal acquisities, optimalisaties van de portefeuille en goede verhuurtransacties. In 2006 vonden voor een totaalbedrag van € 191,8 miljoen aan acquisities en investeringen plaats en deze zijn in de huidige portefeuille en pijplijn geïnvesteerd. Zo heeft Corio Italia in juni 2006 haar belang in het dominante winkelcentrum Globo verder uitgebreid door de acquisitie van het tweede deel voor een bedrag van € 41,2 miljoen. Het winkelcentrum Globo is één van de grotere winkelcentra in Italië. Het beslaat een oppervlakte van ongeveer 40.000 m2 en biedt ruimte aan zo’n 130 winkels met toonaangevende nationale en internationale retailers. Het winkelcentrum beschikt

47

over 4.500 parkeerplaatsen. Globo 2 is volledig verhuurd en biedt huurgroeipotentie voor de komende jaren (zie voor verdere informatie de ‘special’ in dit jaarverslag). Corio Italia heeft in 2006 voor een bedrag van € 5,3 miljoen in Globo 1 geïnvesteerd. Door het afsluiten van nieuwe huurcontracten, het verbeteren van de samenstelling van het winkelaanbod en het creëren van aanvullende winkelruimte is het centrum verder geoptimaliseerd. Daarnaast is er nog voor een totaalbedrag van € 145,3 miljoen in de pijplijn geïnvesteerd. De investeringen in de pijplijn vonden vooral plaats in het project winkelcentrum Campania in Marcianise. Na balansdatum heeft Corio overeenstemming bereikt over de acquisitie van een 49%-belang in het winkelcentrum Cittá Fiera in Udine voor een bedrag van circa € 87 miljoen (inclusief acquisitiekosten) met ingang van 1 januari 2007. Dit project was per 30 september 2006 opgenomen in de variabele pijplijn. Het centrum is gelegen in de regio Friuli Venezia Giulia en heeft een primair verzorgingsgebied van 380.000 inwoners op 30 minuten rijafstand. Cittá Fiera omvat een bruto verhuurbaar vloeroppervlak van circa 70.800 m2, hiervan maakt 14.800m2 geen deel uit van de transactie en bestaat uit de hypermarkt Finiper van 9.000 m2, het tuincentrum en een benzinestation. Het centrum levert met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2007 een bijdrage aan het resultaat van Corio. Daarnaast biedt het potentie om waarde toe te voegen door de mogelijke uitbreidingen van het centrum. Huren Door de uitbreidingsvraag van zowel nationale als internationale detaillisten naar winkelruimte in winkelcentra zijn de huren in de meeste steden gestegen. De nettohuurinkomsten van Corio in Italië namen met 8,0% toe tot € 33,8 miljoen door de acquisitie van Globo 2 en de huurgroei van de bestaande portefeuille. De nettohuurgroei van de retailprojecten die zowel in 2005 als in 2006 in exploitatie waren (‘like-for-like’) bedroeg 3,5%. Deze huurstijging boven inflatie (2005: 2,0%, 2006: 2,1%) en boven de toename van de retailbestedingen (2006: 2,7%) kwam tot stand door de actieve verhuurinspanningen van Corio Italia. Voor 6,9% van de totale brutohuurinkomsten zijn huurcontracten verlengd met zittende huurders tegen een 32,1% hogere huur. Voor 7,8% van de brutohuurinkomsten zijn nieuwe huurcontracten afgesloten, wat geresulteerd heeft in een huurstijging van 44,5% De bezettingsgraad in de retailportefeuille is gedurende het verslagjaar iets afgenomen van 99,3% over 2005 naar 98,4% over 2006 (EPRA-definitie). De leegstand bestond grotendeels uit strategische leegstand in met name Globo 1 te Busnago ten gevolge van de herstructurering zoals hierboven omschreven. Rendementen en waardering Ten gevolge van de grote vraag van beleggers naar winkelvastgoed en in het bijzonder winkelcentra, nam het investeringsvolume in 2006 toe ten opzichte van het jaar ervoor. Vooral buitenlandse beleggers zijn geïnteresseerd in winkelcentra, maar ook het investeringsvolume van nationale beleggers nam toe. Ondanks het toegenomen investeringsvolume was het aantal transacties in 2006 lager, waarmee de transactieomvang dus toenam als gevolg van de voorkeur voor grotere centra. De rendementseis van beleggers voor winkelcentra is als gevolg van deze ontwikkelingen gedaald, waardoor de prijzen zijn gestegen. Het merendeel van de transacties vindt plaats tegen een nettorendement van rond de 5%. Halverwege het jaar was er enige aarzeling in de prijsvorming als gevolg van nieuwe fiscale wetgeving. In de maanden daarna zette de ontwikkeling van dalende rendementen en stijgende prijzen zich voort. Wel is in de waardering van de winkelcentra rekening gehouden met 4% regi-

48


stratiebelasting, naast de gebruikelijke transactiekosten van 1,5%, dus in totaal zijn de taxatiewaarden netto voor 5,5% kosten. Hoewel deze kosten in het geval van de verkoop van de vennootschap waarin het vastgoed zit niet verschuldigd zijn. De waarde van de Italiaanse winkelcentraportefeuille is desondanks met 9,2% in waarde gestegen. De belangrijkste absolute opwaardering heeft zich voorgedaan in Shopville Le Gru te Turijn en de grootste relatieve opwaardering was voor winkelcentrum Il Maestrale te Senigallia. Als gevolg van de waardestijgingen is het brutorendement op de portefeuille afgenomen van 5,5% eind 2005 naar 5,4% eind 2006. Pijplijn Corio heeft een pijplijn van € 438 miljoen in Italië, waarvan € 270 miljoen (inclusief € 202 miljoen reeds geïnvesteerd) in de vaste pijplijn, € 160 miljoen in de variabele pijplijn en € 8 miljoen in de potentiële pijplijn. Het belangrijkste project in de vaste pijplijn is het winkelcentrum Campania te Marcianise (20 kilometer ten noorden van Napels) voor een totaalbedrag van ongeveer € 200 miljoen. Daar de Barletta Groep, de ontwikkelaar van het centrum, alle infrastructurele werkzaamheden eind 2006 heeft afgerond, heeft Corio ultimo 2006 € 192 miljoen in het project geïnvesteerd. Het resterende bedrag is nodig voor de inrichting van het winkelcentrum. Corio sloot in april 2003 een turnkey acquisitieovereenkomst voor dit project met de Barletta Groep en sindsdien is het project in Corio’s vaste pijplijn opgenomen. Het winkelcentrum Campania omvat een bruto verhuurbaar oppervlak van ruim 85.000 m2, inclusief de Carrefour Hypermarket van 19.300 m2 die geen deel uitmaakt van de transactie, enkele grote retailunits van tezamen 13.500 m2 die in verbinding staan met de naastgelegen winkelgalerij en 7.000 parkeerplaatsen. Het centrum zal het dominante regionale winkelcentrum in het verzorgingsgebied worden met 1,2 miljoen inwoners op 30 minuten rijafstand. De bereikte overeenstemming inzake de geschillen met de Barletta Groep hebben het mogelijk gemaakt de lopende juridische procedures te beëindigen, het centrum te verwerven voor een bedrag van circa € 200 miljoen en een nieuwe planning overeen te komen teneinde het centrum te voltooien. Als gevolg hiervan waren eind 2006 de belangrijke wegen van en naar het centrum gereed voor het verwachte aantal bezoekers van het winkelcentrum en het retailpark. Door de vertraging in de bouw en de ontstane geschillen heeft een belangrijk deel van de verhuringen vertraging opgelopen. Ter optimalisatie van de branchering en het daarbij behorende nettohuurinkomen, moeten nieuwe huurcontracten worden afgesloten en de door de Barletta Groep aangegane huurcontracten worden heronderhandeld. Deze heronderhandelingen hebben ook invloed op de interne afbouw daar optimalisatie van de branchering in een aantal belangrijke gevallen een fysieke herindeling c.q. aanpassing nodig maakt. De verhuur is nu in volle gang; nationale en internationale huurders zullen in het centrum vertegenwoordigd zijn bij de opening van Campania begin september 2007. De verwachte nettohuuropbrengsten na herbranchering worden nu verwacht uit te komen op een hoger niveau van circa € 17 miljoen. Het initiële nettorendement zal dan circa 8,5% op jaarbasis bedragen, wat aanzienlijk boven het netto initiële rendement in de markt ligt. Daarnaast heeft Corio nog een optie op Globo 3 en die is daarom opgenomen in de vaste pijplijn. Globo 3 is verbonden aan Globo 2, beslaat ongeveer 8.500 m2 winkeloppervlakte en heeft als trekkers bekende retailers zoals Zara en Upim.

49

Spanje • Juli: aankoop van Maremagnum in Barcelona, een winkelcentrum met een unieke retailformule op een prominente locatie voor € 120,7 miljoen. • Gedurende 2006: 21 nieuwe huurcontracten afgesloten in CC Gran Via de Horteleza in Madrid tegen een 10% hogere huur met een gemiddelde van € 630 per m2, waarmee dit centrum de hoogste huur per m2 heeft in Corio’s portefeuille in Spanje. • December: aankoop van de cinema met een bruto verhuurbaar oppervlak van 1.600 m2 in winkelcentrum El Ferial te Parla voor een bedrag van € 3 miljoen ten behoeve van de toekomstige uitbreiding van dit centrum. Markt De Spaanse economie liet wederom in 2006, met een stevige economische groei van 3,7%, een bovengemiddelde prestatie zien ten opzichte van de rest van de eurozone. Net als in voorgaande jaren leunde de economie op de binnenlandse bestedingen, echter minder dan het jaar ervoor. De particuliere consumptie nam met 3,6% toe en de investeringen met 6,0%. De consumptieve bestedingen worden gestimuleerd door de gunstige ontwikkelingen op de arbeidsmarkt, de huizenprijsstijging en een hogere schuldopname door huishoudens. De reële rente in Spanje is laag, door een inflatie die met 3,5% bijna anderhalf procentpunt boven het eurozonegemiddelde ligt. De werkeloosheid nam verder af tot 8,2% over 2006 (2005: 8,5%). Een groot deel van de werkgelegenheidscreatie vindt in de bouwsector plaats. De handel met het buitenland leverde weer een negatieve groeibijdrage. Het tekort op de lopende rekening bedraagt bijna 9% van het bruto binnenlands product, hetgeen wijst op een gebrekkig concurrentievermogen. Voor de komende jaren is het dan ook waarschijnlijk dat de economische groei zal afvlakken. De detailhandelsverkopen zijn in 2006 met 5,0% gestegen, gecorrigeerd voor het aantal kalenderdagen zelfs met 5,4%. Voor de niet-dagelijkse levensbehoeften bedroeg de stijging 5,2% (ongecorrigeerd) en voor winkels met meer dan 2.500 m2 vloeroppervlak steeg de omzet 6,0%. Het aantal bezoekers van winkelcentra is in 2006 met 7% gestegen. Voor het derde achtereenvolgende jaar is het aantal nieuw opgeleverde centra en het aantal nieuw toegevoegde vierkante meters in winkelcentra gedaald. Toch neemt de hoeveelheid vierkante meters in winkelcentra in 2007 met circa 8% van de bestaande voorraad toe. Het betreft hierbij vaak kleinere projecten en in toenemende mate uitbreidingen van bestaande centra. In bepaalde delen van Spanje wordt het verzadigingsniveau van winkelruimte bereikt. Echter tot op heden is er voldoende vraag van winkeliers naar ruimte en voldoende consumentenbestedingen om nieuwe winkelruimte op te nemen. Portefeuille In 2006 is voor een totaalbedrag van € 129,2 miljoen geacquireerd en in de huidige portefeuille en pijplijn geïnvesteerd. Corio España heeft haar positie op de Spaanse retailmarkt versterkt door de aankoop van Maremagnum voor een bedrag van € 120,7 miljoen. Het winkelcentrum met een unieke retailformule is direct aan het water gelegen in Port Vell (oude haven), aan het einde van de populaire ‘Las Ramblas’ boulevard in Barcelona. Het in 1995 geopende Maremagnum heeft een winkeloppervlakte van circa 22.000 m2 en trekt jaarlijks meer dan 11 miljoen bezoekers. Het hoofdgebouw beslaat circa 18.800 m2 verhuurbaar oppervlak verdeeld over drie lagen en kent toonaangevende huurders zoals H&M, Mango, Women’s Secret, Calvin Klein en Starbucks. Naast het hoofdgebouw is er nog een aparte bioscoop (circa 3.182 m2) met acht zalen die wordt geëxploiteerd door Cinesa, dé toonaangevende bios-

50


coopexploitant in Barcelona en Spanje. Er zijn verschillende mogelijkheden om het concept Maremagnum verder te versterken en waarde aan het project toe te voegen. Daarnaast biedt Maremagnum huurgroeipotentie voor de komende jaren. Op korte termijn zal er een aanvang gemaakt worden met een renovatie van de parkeergarage van Maremagnum. Na de renovatie (naar verwachting eind april 2007) zal het parkeertarief voor Maremagnum worden verhoogd naar het marktconforme uurtarief. Dit is slechts één van de mogelijkheden van Corio Spanje om waarde toe te voegen aan het centrum en tevens groei van inkomsten te genereren (zie verder de ‘special’ in dit jaarverslag). Daarnaast heeft Corio voor een bedrag van € 3 miljoen de cinema in winkelcentrum El Ferial te Parla gekocht van Yelmo Cinemas ten behoeve van de toekomstige uitbreiding van dit centrum. De bioscoop met een bruto verhuurbaar oppervlak van 1.600 m2 blijft in operatie tot het opengaan van de uitbreiding, daarna zal de ruimte worden herontwikkeld tot middelgrote winkelruimte. Bovendien is er nog € 5,5 miljoen geïnvesteerd in de portefeuille en de pijplijn, waarvan € 3,7 miljoen betrekking heeft op de renovatie van Sexta Avenida te Madrid. Deze renovatie maakt het mogelijk het centrum te optimaliseren, zowel in termen van inkomsten als in termen van profilering teneinde daarmee een goede aansluiting te houden bij de consumenten in het primaire verzorgingsgebied (zie verder de ‘special’ in dit jaarverslag). Huren Door de grote vraag van winkeliers naar grote, moderne winkelruimte zijn de huren voor dit soort ruimtes gestegen. De gemiddelde maximumhuur voor nieuwe winkelcentra is hierdoor gestegen. In het geval van gerenoveerde en uitgebreide centra betalen nieuwe huurders soms aanzienlijk meer en soms minder dan de zittende of vertrekkende huurders. Echter dergelijke transacties worden uitgevoerd ter optimalisatie van de branche- en huurdersmix. Over het geheel zijn de huren in winkelcentra met 1,5 procentpunt boven inflatie gestegen. De nettohuurinkomsten van Corio España namen met 27,0% toe tot € 23,5 miljoen, door de acquisitie van Maremagnum, toegenomen parkeerinkomsten en de huurgroei van de bestaande portefeuille. De nettohuurgroei van de retailprojecten die zowel in 2005 als in 2006 in exploitatie waren (‘like-for-like’) bedroeg 9,7%. Zonder de additionele parkeerinkomsten was de ‘like-for-like’ nettohuurgroei 8,7%. Deze huurstijging boven inflatie (2005: 3,4%, 2006: 3,5%) en boven de toename van de retailbestedingen (2006: 5,0%) kwam tot stand door de actieve verhuurinspanningen van Corio España. Voor 7,1% van de totale brutohuurinkomsten zijn huurcontracten verlengd met zittende huurders tegen een 9,0% hogere huur. Voor 4,6% van de brutohuurinkomsten zijn nieuwe huurcontracten afgesloten, wat geresulteerd heeft in een huurstijging van 13,6%. In 2006 zijn er in winkelcentrum CC Gran Via de Horteleza in Madrid 21 nieuwe huurcontracten (2,9% van totale brutohuurinkomsten) afgesloten met een gemiddelde van € 630 m2/jaar. Dit komt neer op een huurstijging van 10%. Hierdoor blijft CC Gran Via de Horteleza het winkelcentrum met de hoogste huur per m2 in de portefeuille van Corio España. Rendementen en waardering Er bestaat een brede (internationale) basis aan beleggersinteresse voor Spanje zoals onder meer blijkt uit een bijna 50% hoger totaal beleggingsvolume in 2006 in vergelijking met het jaar ervoor. De grote vraag van beleggers naar Spaanse winkelcentra en retail warehouses in combinatie met de schaarste daaraan, resulteerde in

51

Akmerkez, Istanbul

hogere prijzen. Als gevolg van de prijsstijging zijn de netto aanvangsrendementen over een jaar met ongeveer 50 basispunten gedaald tot circa 4,75%-5% voor eersteklas winkelcentra op goede locaties met een goed verzorgingsgebied. De netto aanvangsrendementen voor dominante winkelcentra in secundaire steden zijn zelfs iets meer gestegen. De centra van Corio hebben een track record in de markt in termen van bezettingsgraad, bezoekersaantallen en omzet. De Spaanse retailportefeuille is dan ook met 13,7% opgewaardeerd, hetgeen voor circa 40% verklaard kan worden door een daling in de rendementseis, circa 40% door hogere huren (inclusief uitbreiding) en circa 20% door hogere parkeerinkomsten. De grootste procentuele opwaarderingen hebben zich voorgedaan voor Sexta Avenida te Madrid, La Loma te Jaen, Txingudi te Irun en Las Huertas te Palencia. In absolute bedragen was ook de herwaardering van Gran Turia te Valencia van belang. Het brutorendement van de portefeuille is afgenomen van 6,2% in 2005 naar 5,4% in 2006. De gehele Spaanse portefeuille is met 14,3% opgewaardeerd. In de herwaardering is ook een bedrag van € 2,7 miljoen voor een kantoorverdieping in het kantoorobject Mar de Cristal opgenomen. Dit object heeft Corio in februari 2004 met een boekwinst verkocht aan AXA Seguros e Inversiones. De betreffende verdieping had toen een beperkte commerciële waarde daar het oorspronkelijk de bedoeling van de gemeente was dat deze verdieping gebruikt zou worden als metrostation. Onderdeel van de transactie met AXA was dat Corio España ervoor zou zorgen dat deze verdieping van 2.938 m2 een kantoorbestemming zou krijgen. Na inrichting als kantoor voor een totaalbedrag van € 2,3 miljoen neemt de verkoper deze verdieping alsnog over. In februari 2007 zijn Corio España en AXA een prijs van € 6,3 miljoen voor deze kantoorverdieping overeengekomen. De kantoorverdieping levert per saldo dus € 4 miljoen op, die in februari 2007 is betaald. Eventuele positieve of negatieve afwijking in de inrichtingskosten is voor rekening van AXA. Resteert voor 2007 dus nog een boekwinst van € 1 miljoen. Pijplijn Corio España heeft een pijplijn van circa € 56 miljoen, waarvan reeds € 0,6 miljoen is geïnvesteerd. De twee projecten in de vaste pijplijn betreffen de renovatie en uitbreiding met 20.000 m2 van het winkelcentrum El Ferial te Parla voor een bedrag van circa € 42,4 miljoen en de renovatie en uitbreiding met 4.600 m2 van het winkelcentrum La Loma te Jaen voor een bedrag van circa € 9,1 miljoen. De planning en uitbreiding van El Ferial ligt nog steeds op schema, met een verwachte oplevering in 2009. Echter door de opkomende regionale verkiezingen zou er onverhoopt een vertraging kunnen ontstaan. De renovatie en uitbreiding van La Loma zal in 2007 plaatsvinden met een verwachte oplevering in 2008.

Turkije • November: uitbreiding van de variabele pijplijn met twee projecten in Istanbul en één in Ankara voor een totaalbedrag van € 172 miljoen. • Na balansdatum: verwerving van een 40%-belang in het te ontwikkelen winkelcentrum Teras Park in Denizli voor een totaalbedrag van ongeveer € 55 miljoen, een 100%-belang in AdaCenter van US dollar 65 miljoen en een 7%-belang in het Acibadem-project in Istanbul. • Daarnaast is Corio bezig een lokale organisatie op te zetten in Istanbul, van waaruit projecten kunnen worden gemanaged. Hiertoe zijn een aantal mensen aangenomen waaronder een CEO.

52


Markt In 2006 groeide de Turkse economie met 5,8%, wat iets minder was dan de 6,2% van 2005, maar ver boven die van de eurozone van 2,7%. De motor achter de economische groei is nog steeds vooral de binnenlandse vraag. Zo zijn in 2006 de investeringen met 13,2% gestegen en de particuliere consumptie met 5,3%. De werkloosheid nam verder af tot circa 9,2% aan het eind van 2006. Uit het effect van de korte en abrupte uitbarsting van mondiale volatiliteit in mei 2006, bleek dat Turkije nog steeds in belangrijke mate is blootgesteld aan door liquiditeit gedreven kapitaalstromen en daarmee gevoelig blijft voor het mondiale sentiment. Als gevolg hiervan daalde de nieuwe Turkse lire ten opzichte van de euro en de US dollar aanzienlijk in waarde (circa 20%). In combinatie met de hoge olieprijzen liep ook de inflatie op tot 9,6% (2005: 7,7%). Het consumentenvertrouwen daalde aanzienlijk in de maanden mei, juni en juli, maar nam daarna weer geleidelijk toe. Gezien de economische banden zal de sterke Europese groei een positief effect hebben op de economie van Turkije en de Turkse export zal geleidelijk toenemen. Voor 2007 wordt een groei van circa 5,2% verwacht. De verwachting is dat de inflatie in 2007 eerst hoog zal blijven en daarna zal afnemen. Immers door de strikte overheidsmaatregelen is het overheidstekort als percentage van het bruto binnenlands product afgenomen van 15,2% in 2001 naar 1,2% in 2006. In 2007 staan zowel de presidentiële (mei) als de parlementaire (november) verkiezingen op het programma, die enige onzekerheid met zich meebrengen. De Turkse winkelcentrummarkt maakt een snelle ontwikkeling door, vooral in grote steden als Istanbul. Turkije is nog een echte groeimarkt gezien de lage winkelcentradichtheid van circa 30 m2 in winkelcentra per 1.000 inwoners, in vergelijking met 181 m2 per 1.000 inwoners in de EU-25 in 2006. Istanbul telt op het moment 38 winkelcentra met een totaal vloeroppervlak van meer dan een miljoen vierkante meter. In de pijplijn zitten nog eens 70 nieuwe winkelcentra. Ondanks deze nieuwe ontwikkelingen blijft Istanbul hiermee nog ver onder het gemiddelde van andere metropolen. Er bestaat een aanhoudende uitbreidingsvraag van grotere, bestaande en nieuwe retailers in de markt. Het merendeel van de bestaande winkelruimte is niet geschikt om te voorzien in deze uitbreidingsbehoefte. Ondanks de economische hapering heeft de Turkse retailmarkt zich gedurende 2006 stabiel ontwikkeld. In kwalitatief goede winkelcentra bestaat nagenoeg geen leegstand en ontwikkelen de huren zich gestaag. Portefeuille De huidige portefeuille bestaat uit een belang van 46,92% in Akmerkez GYO, eigenaar van 96,5% van winkelcentrum Akmerkez in het Europese deel van Istanbul. In het primaire verzorgingsgebied van het winkelcentrum wonen en werken ongeveer 433.400 mensen met een bovengemiddeld inkomen. Het management van het winkelcentrum wordt uitgevoerd door Üçgen, waar Corio een belang van 10% in heeft. De branchering is een aantrekkelijke mix van nationale trekkers en bekende internationale namen. Huren De huurcontracten in Akmerkez kennen een gemiddelde looptijd van 9,6 jaar, en de gemiddelde resterende looptijd is 6,6 jaar. Over het algemeen worden contracten voor een periode van 5 of 10 jaar vastgelegd en worden afgesloten in US dollars. In de contracten is een jaarlijkse huurstijging vastgelegd en deze bedroeg voor 2006 5,3%. De gemiddelde bezettingsgraad sinds de opening van het centrum is 100% en ook voor 2006 bedroeg deze 100%. De meeste leegstand is frictieleegstand en de bezettingsgraad was aan het eind van het verslagjaar dan ook 100%. Het

53

gemiddelde totale huurdersverloop bedraagt 7,8% en was voor 2006 slechts 5,8%. Gedurende het verslagjaar zijn 11 nieuwe huurders in het complex gekomen. Bij de afsluiting van deze nieuwe contracten werd een huurstijging van gemiddeld 3,5% gerealiseerd. Met een gemiddelde over het jaar gemeten huur van € 1.115 per m2 eind 2006, behoren de huren in Akmerkez nog steeds tot de hoogste in de markt. Rendementen en waardering Gezien de aantrekkelijke facetten van de Turkse markt, is er thans veel interesse van (internationale) beleggers naar vastgoed. Dit resulteert in lagere rendementseisen, met als gevolg hogere prijzen. Er is vooral vraag naar kwalitatief goede winkelcentra die al in exploitatie zijn. Echter de schaarste aan dit product beperkt het aantal transacties. In Istanbul convergeren de rendementen, met name in de retailsector, naar het niveau van Centraal-Europa. De waarde van Corio’s 46,92% in het winkelcentrum Akmerkez is gestegen naar US $ 246,6 miljoen eind 2006 (netto voor 3% kosten). Dit betekent een waardestijging van 10% ten opzichte van het jaar daarvoor. Het netto aanvangsrendement bij deze taxatiewaarde bedraagt circa 7,5%. Het verschil in wisselkoers in deze investering wordt voor het oorspronkelijke investeringsbedrag van US $ 190 miljoen gedekt door een US-dollarlening. Pijplijn In 2006 heeft Corio goede vooruitgang geboekt met de mogelijke acquisitie van (en deelname in) een aantal projecten. Twee projecten in Istanbul en één in Ankara zijn toegevoegd aan haar variabele pijplijn voor een bedrag van ongeveer € 172 miljoen, inclusief een al geïnvesteerd bedrag van € 6,1 miljoen. Dit bedrag kan nog aan verandering onderhevig zijn daar de transacties nog nader onderzocht en gestructureerd moeten worden. Na afsluiting van het verslagjaar heeft Corio nog een 40%-belang weten te verwerven in winkelcentrum Teras Park in Denizli voor een bedrag van ongeveer € 55 miljoen. Denizli is een snelgroeiende stad in het zuidwesten van Turkije, nabij de toeristische trekpleister Pamukkale. Teras Park ligt in de welgestelde wijk Yenisehir en heeft een primair verzorgingsgebied van ongeveer 400.000 mensen. Het project heeft een verhuurbaar vloeroppervlak van ongeveer 55.000 m2 verdeeld over 4 verdiepingen en 1.426 parkeerplaatsen. De opening van het winkelcentrum staat gepland voor de eerste helft van 2008. Het aanvangsrendement ligt op ongeveer 8%. Zie tevens de ‘special’ over Turkije. In maart 2007 volgden nog twee aankopen in Turkije. Een overeenkomst werd getekend over de aankoop van een 100%-belang in het winkelcentrum AdaCenter dat thans in ontwikkeling is in Adapazari in het noordwesten in Turkije, voor een bedrag van circa US $ 65 miljoen. Daarnaast werd Corio uitgenodigd om een 7%-belang te nemen in het potentieel grootschalige Acibadem-project dat zal worden ontwikkeld in Istanbul. Het nettorendement komt naar verwachting uit op ten minste 8% in het eerste volledige jaar dat de projecten operationeel zijn.

54


Bulgarije • November: acquisitie van een perceel van ongeveer 110.000 m2 in de Bulgaarse hoofdstad Sofia. Op termijn kan hierop een modern winkelcentrum worden gerealiseerd. Markt Per 1 januari 2007 is Bulgarije lid geworden van de Europese Unie, dit na een lange weg van economische en politieke hervormingen. Door een programma van privatiseringen en hervormingen slaagde Bulgarije erin vanaf het begin van het millennium een economische groei neer te zetten die ruim boven het gemiddelde van de Europese Unie ligt. Voor 2006 lag de groei op 5,8% tegenover het Europese (EU-25) gemiddelde van 2,9%. De inflatie nam echter wel toe met 7,3%; hierbij speelden de hoge olieprijzen een grote rol. De economische groei is voor een groot deel te danken aan de toename van de binnenlandse vraag. De particuliere consumptie nam in 2006 dan ook toe met 6,0% en de investeringen met 10%. Daarnaast profiteert de Bulgaarse economie van een groeiend aantal toeristen. De werkloosheid nam in 2006 enigszins af naar 9,7% ten opzichte van 10,1% het jaar daarvoor. In de werkloosheid zijn grote regionale verschillen te vinden; in Sofia bedroeg de werkloosheid in 2006 slechts 2,5%. De retailuitgaven bereikten in 2006 het dubbele van het niveau in 2000, met name werd meer besteed aan non-foodartikelen. De Bulgaarse retailmarkt staat nog in haar kinderschoenen. Het aanbod van winkeloppervlak voldoet bij lange na niet aan de vraag ernaar. De eerste moderne winkelcentra verschenen pas afgelopen jaar in het straatbeeld, met de opening van zowel Mall of Sofia als City Centre Sofia in de Bulgaarse hoofdstad. Hiermee komt het totale aanbod aan vierkante meters in moderne winkelcentra in Sofia uit op ongeveer 67.000 m2. Op een bevolking van ongeveer 1,2 miljoen mensen is dit erg laag. Ook in andere steden in Bulgarije blijft het aanbod achter bij de vraag, aangezien de eerste ontwikkelingen nog maar net op gang komen. Gemiddelde markthuren liggen tussen de € 30 en € 50 per m2 per maand. Portefeuille en pijplijn In november heeft Corio een stuk land van ongeveer 110.000 m2 in Sofia aangekocht. Het land is gelegen in het noordwesten van de stad, op een gunstige locatie aan uitvalswegen vanuit het centrum en op 250 meter afstand van een metrostation. Op het stuk land kan een winkelcentrum van ongeveer 40.000 m2 worden gerealiseerd, waarbij ruimte overblijft voor toekomstige uitbreidingen en voor voldoende parkeerplaatsen. Het stuk grond ligt in de wijk Lulin, het te bouwen winkelcentrum kan een beroep doen op een verzorgingsgebied van 300.000 à 400.000 mensen. Corio is 100% eigenaar van het land dat voor een bedrag van ongeveer € 15,5 miljoen is aangeschaft. Corio is actief alle voorbereidingen aan het treffen om de realisatie (door een ontwikkelaar) van een winkelcentrum op deze locatie mogelijk te maken. Tegelijkertijd bestudeert Corio de strategische opties met betrekking tot Bulgarije en dit project: verder uitbreiden in Bulgarije tot ongeveer 3 à 4 dominante winkelcentra, het houden bij dit project en het aansturen vanuit Istanbul of het project doorverkopen.

55

Weena Point, Rotterdam

Kantoren • De totale nettohuurinkomsten uit kantoren zijn met 3,6% gedaald tot € 50,9 miljoen, tengevolge van enerzijds een aantal verkopen en herontwikkelingen (-14,0%) en anderzijds het ontvangen van een afkoopsom in Nederland (+8,7%) en de verhuringen in Frankrijk. • In Corio’s kantorenportefeuille bedroeg de nettohuurgroei voor de objecten die in 2005 en 2006 in exploitatie waren (‘like-for-like’) 10,5% over 2006. • De leegstand in de kantorenportefeuille bedroeg 9,6% over 2006 (2005: 11,9%). • Per saldo steeg de waarde van de kantorenportefeuille in de externe waarderingen met € 66,1 miljoen of 8,8%. • Het brutorendement van de kantorenportefeuille is afgenomen van 8,1% naar 7,3%. • Kantoren maken 15,4% uit van Corio’s portefeuille, gelegen in Nederland en Frankrijk en een gebouw in Duitsland. Het herstel van de Europese kantorenmarkten was in 2006 een feit. De vraag naar kantoorruimte nam verder toe. In de meeste markten werd het op één na hoogste niveau aan verhuuractiviteit gerealiseerd; alleen in het recordjaar 2000 was sprake van een hogere opname van kantoorruimte. De leegstand nam verder af; de gemiddelde leegstand in de EU-15 name af van 9% tot 7,6% eind 2006. Het aantal nieuwe ontwikkelingen is beperkt. Het aanbod van kantoorruimte bestaat voor een groter deel uit leegstaande dan nieuwe kantoorontwikkelingen. De meeste kantorenmarkten bevinden zich thans in de huurgroeifase. Er is vooral sprake van een tekort aan kwaliteitsruimte en huurgroei op centrale locaties en in binnensteden. De kantorenmarkt van Frankrijk is verder in deze opgaande cyclus dan Nederland. In 2006 hebben zich de eerste tekenen van herstel voorgedaan in de belangrijke kantorensteden van Duitsland. Naast de verhuurmarkt heeft ook de beleggersmarkt in 2006 een hoger activiteitenniveau te zien gegeven; een 40% hoger transactievolume dan in 2005. De sterke beleggersvraag heeft tot lagere rendementseisen en hogere prijzen geleid. Net als in de verhuurmarkt is er in de beleggersmarkt een onderscheid tussen eersteklas kantooruimte op goede locaties en secundaire kantoorruimte. Het gemiddelde netto aanvangsrendement voor eersteklas kantoorruimte op goede locaties in EU-15 is gedaald tot rond 5%.

Geografische spreiding Kantoren (in waarde)

Kantoren (overzicht per land, ultimo 2006) Verhuurbaar opppervlak (x 1000 m2) Bezettingsgraad (financieel) Waarde (€ mln) Theoretische huur (€ mln) Theoretische huur per m2 Bruto aanvangsrendement

Nederland

Frankrijk

Duitsland

Totaal*

317 89% 562,1 53,8 170 9,6%

66 97% 256,8 17,4 264 6,8%

14 52% 12,4 1,4 100 11,3%

397 90% 834,3 72,6 183 8,7%

Nederland 67% Frankrijk 32% Duitsland 1%

* Inclusief kantoorverdieping in Spanje boekwaarde ultimo 2006 € 3 miljoen, verkocht februari 2007.

56


Expiratie in % van huurcontracten (in huur) - Kantoren (exclusief leegstand) 70 60 50 40 30 20 10 0 2007 Nederland

2008 Frankrijk

2009

2010 Duitsland

2011

2012> Totaal

Nederland • April: verhuur met ingang van februari 2007 van het kantoorgebouw Noortse Bosch, gelegen aan de Vijzelgracht in Amsterdam. Huurder van het gebouw met een oppervlakte van 17.300 m2 is de Autoriteit Financiële Markten (AFM). • Oktober: verkoop van het kantoorobject aan de Pelmolenlaan 2 in Woerden voor een bedrag van € 5,4 miljoen, ruim boven de boekwaarde. • Gedurende het jaar: voor 34,4% van de totale brutohuurinkomsten zijn huurcontracten verlengd of vernieuwd tegen een 0,5% lagere huur. Markt De economische groei van 2,9% en de groei van werkgelegenheid met 1,4% hebben in 2006 bijgedragen aan het herstel van de Nederlandse kantorenmarkt. In 2006 waren er gemiddeld 105.000 banen meer dan in 2005. De werkgelegenheid trok in de loop van 2006 steeds verder aan. In het vierde kwartaal waren er al 149.000 banen meer dan in het vierde kwartaal 2005. Na correctie voor seizoeninvloeden is het aantal banen in het vierde kwartaal 0,7% hoger dan in het derde kwartaal van 2006. Ook hieruit blijkt dat de werkgelegenheid steeds sneller toeneemt. In 2006 steeg de productie in de meeste bedrijfstakken, vooral voor de commerciële dienstverleners en de bouw. De index voor het ondernemersvertrouwen is sterk toegenomen. Hierdoor neemt de vraag naar kantoorruimte toe en heeft de kantorenmarkt zich redelijk hersteld. Voor het eerst sinds een aantal jaren is de kantoorvoorraad in gebruik toegenomen, is er meer kantoorruimte opgenomen dan achtergelaten, is het aanbod gedaald en is de leegstand afgenomen. Van de totale voorraad stond in december 2006 nog 12,5% leeg; een daling van 1,3 procentpunt in vergelijking met het jaar ervoor. De hoogste opname van kantoorruimte deed zich voor in Amsterdam, maar ook in de andere grote steden was de opname in 2006 hoger dan in 2005. Portefeuille en pijplijn Ter optimalisatie van de bestaande objecten, om deze te laten aansluiten bij de wensen en behoeften van huurders en eventuele toekomstige kopers is voor € 18,4 miljoen geïnvesteerd in de bestaande portefeuille. Tijdens de herontwikkeling worden deze kantoorobjecten tijdelijk uit exploitatie genomen. De investeringen die nodig zijn voor de renovatie zijn opgenomen in de pijplijn, als ze tot additionele huurinkomsten zullen leiden. De belangrijkste investeringen hebben plaatsgevonden in: Noortse Bosch te Amsterdam, Erasmusdomein te Maastricht, Atria (Professor Meijerslaan 2) te

57

Corio Top 10 waarde

Amstelveen en Meidoornkade 12 te Houten. Na een grondige renovatie is kantoorgebouw Noortse Bosch in mei 2006 opgeleverd. In april heeft Corio overeenstemming bereikt met de AFM over de verhuur van het 17.300 m2 grote kantoorgebouw, met ingang van 1 januari 2007. De huurder zal dan eerst nog twee maanden huurvrije periode hebben op een contract van elf jaar. Het gebouw zal turnkey aan de huurder worden opgeleverd. De gedeeltelijke renovatie van Erasmusdomein te Maastricht zal in april 2007 worden opgeleverd en het object is al grotendeels verhuurd. De renovatie van Meidoornlaan 2 te Houten wordt ook in april 2007 opgeleverd en dit object is geheel verhuurd. De renovatie van Atria te Amstelveen wordt in februari 2007 opgeleverd, maar is nog niet verhuurd. In 2006 is het kantoorobject aan de Pelmolenlaan 2 te Woerden verkocht voor een bedrag van € 5,4 miljoen, ruim boven de boekwaarde per 31 december 2005.

© Google Earth

41022'33.52" N 2010'58.78" E

Corio Kantoren Nederland heeft een pijplijn van € 56 miljoen, waarvan € 7,6 miljoen in de vaste pijplijn en het restant in de potentiële pijplijn. Deze pijplijn heeft alleen betrekking op projecten in de portefeuille. Een groot deel van de geplande investeringen in de pijplijn is bestemd voor aanpassing van de kantoren aan de wensen en eisen van huurders. Huren In 2006 is in de markt de lengte van nieuw afgesloten huurovereenkomsten toegenomen en bedraagt over het algemeen weer vijf jaar. Dit is voor het eerst in jaren weer een stijging. Werden eind jaren negentig in een verhuurdersmarkt nog veel contracten afgesloten met een looptijd van tien jaar, in de eerste jaren na de eeuwwisseling bedroeg de gemiddelde contractduur tussen de drie en vier jaar. Overigens blijven huurders voorzichtig in het aangaan van verplichtingen en zoeken naar flexibiliteit in contractsduur, gehuurde oppervlakte en/of het recht van onderhuur. Het genoemde herstel in de kantorenmarkt was ook zichtbaar in de portefeuille van Corio Nederland. Voor 34,4% van de brutohuurinkomsten zijn de contracten met zittende huurders verlengd of nieuwe huurcontracten afgesloten tegen een 0,5% lagere huur (exclusief huurvrije periodes). De gemiddeld gegeven huurvrije periode wordt geleidelijk steeds korter. De gemiddeld overeengekomen contractduur van alle nieuwe afgesloten huurcontracten en alonges bedroeg 5,9 jaar.

7

Maremagnum Barcelona, Spanje

De nettohuurinkomsten van de Nederlandse kantorenportefeuille namen met 5,2% af tot € 36,7 miljoen. Deze afname was de resultante van enerzijds de verkopen in 2005 en 2006 en het in herontwikkeling zijn van objecten in 2006 (-15,1%) en anderzijds het ontvangen van een afkoopsom (+11,9%). Deze afkoopsom van € 4,6 miljoen had betrekking op het object Laanderpoort II te Amsterdam waarbij de huurder het contract dat nog tot 2011 liep, grotendeels heeft afgekocht. De zittende huurder ING van Laanderpoort I en een deel van Laanderpoort II, is eventueel geïnteresseerd de rest van Laanderpoort II te huren. In dat geval moet 50% van deze nettohuuropbrengsten betaald worden aan de vertrekkende huurder. Het negatieve effect van objecten in herontwikkeling wordt veroorzaakt door het wegvallen van de huur die in 2005 nog voor deze objecten werd ontvangen. Het merendeel van de objecten in herontwikkeling zal in 2007 weer in gebruik worden genomen door een nieuwe huurder (zie hierboven bij Portefeuille). Het effect van de afkoopsom is ook zichtbaar in de ‘like-for-like’ huurgroei, van projecten die zowel in 2005 als in 2006 in exploitatie waren. Deze ‘like-for-like’ huurgroei bedroeg 11,2% over 2006. Zonder deze afkoopsom zou de ‘like-for-like’ huurdaling 3,1% hebben bedragen. Deze daling wordt grotendeels veroorzaakt door gegeven huurvrije perioden bij herverhuur die in één keer worden opgenomen en niet over de duur van het huurcontract worden uitgesmeerd. De leegstand van de kantorenportefeuille nam enigszins toe van 8,8% over

Totale verhuurbare oppervlakte 20.459 m2 Nettotaxatiewaarde € 126,1 mln Brutorendement 6,0% Bezettingsgraad ultimo 2006 98% Belangrijkste huurders en trekkers Lefties, Bershka, Pull & Bear, H&M, Mango, Desigual, Cinesa Aantal bezoekers per jaar circa 12 miljoen

58


Corio Top 10 waarde

2005 tot 10,6% over 2006 (EPRA-definitie). Daarnaast namen de exploitatiekosten met 5,5% toe, met name door hogere verhuurcourtages als gevolg van de vele verhuurtransacties.

© Google Earth

49009'53.70" N 0017'33.60" W

Rendementen en waardering Door het economische herstel en de verbeterde condities op de kantorenmarkt bestaat er veel interesse van beleggers, vooral ook weer van buitenlandse beleggers. De afgelopen jaren waren de aanvangsrendementen voor Nederlandse kantoren in Europees perspectief relatief hoog. Thans dalen de rendementseisen door een lagere risicoperceptie en in anticipatie van een toekomstige huurgroei. Hierdoor stijgen de (taxatie)waarden van de kantoren. Daarnaast hebben langjarige huurcontracten met goede huurders een positief effect op de waarde. Hierdoor is de Nederlandse kantorenportefeuille 3,6% in waarde gestegen. Belangrijke opwaarderingen hebben zich voorgedaan in Noortse Bosch te Amsterdam, Sarphati Plaza te Amsterdam, Slotlaan te Zeist en Laanderpoort I te Amsterdam. Alle genoemde objecten zijn goed verhuurd. Het brutorendement van de kantorenportefeuille in Nederland is van 8,5% ultimo 2005 gedaald tot 7,9% ultimo 2006.

Frankrijk • April: ondertekening van de huurovereenkomst met een Franse beursgenoteerde onderneming voor de resterende vrije ruimte van circa 8.000 m2 in kantoorgebouw Kupca-C, gelegen in La Défense in Parijs, die daarmee dus een 100% bezettingsgraad verkreeg. • December: aankoop van 130.000 m2 grond in Caen voor een totaalbedrag van € 16,0 miljoen. € 5,1 miljoen hiervan heeft betrekking op kantoorruimte op een deel van deze grond met als enige huurder NXP Semi-conductors.

8

Markt Met 2,0% lag de economische groei in 2006 op een hoger niveau dan het jaar ervoor (2005: 1,2%). In het bedrijfsleven waren de ontwikkelingen echter (nog) niet onverdeeld positief. Weliswaar namen de investeringen wederom met 3,5% toe, maar de groei in de werkgelegenheid was beperkt. Toch nam de vraag van huurders naar kantoorruimte toe. Hierdoor werd er in 2006 ongeveer 2,9 miljoen m2 kantoorruimte opgenomen in de Parijse regio. Dit uitzonderlijke niveau van opname is nog nooit eerder bereikt. De opname lag hiermee 30% hoger dan in 2005. Het merendeel van de transacties concentreerde zich in de traditionele zakendistricten. 40% van de opname had betrekking op nieuwe of gerenoveerde kantoorobjecten. De gemiddelde tijd waarin een transactie tot stand kwam verminderde in de loop van het jaar van 6 maanden aan het begin tot 4 maanden aan het eind van het jaar. Deze reductie was voornamelijk het gevolg van het ontstaan van schaarste aan kwaliteitskantoren op bepaalde locaties. Ondanks de hoge opname nam het aanbod van kantoorruimte in de Parijse regio slechts beperkt af tot 2,5 miljoen m2, doordat huurders ruimte achterlieten en er nieuwe ruimte op de markt bijkwam. Nieuwe en gerenoveerde kantoorruimte maakt 23% uit van het totale aanbod terwijl dit in 2005 nog 32% was. In de Parijse regio bedraagt de leegstand 5,2% per 1 januari 2007 en in La Défense daalde de leegstand over 2006 met 1,9 procentpunt tot 5,7% per 1 januari 2007. Het vaststaande toekomstige aanbod (nieuw en bestaand) bedraagt thans circa 1,3 miljoen m2, waarvan de helft in 2007 op de markt zal komen. Het mogelijke toekomstige aanbod is nog eens 1,8 miljoen m2.

Mondeville 2 Caen, Frankrijk Totale verhuurbare oppervlakte 13.300 m2 Nettotaxatiewaarde € 108,4 mln Brutorendement 5,3% Bezettingsgraad ultimo 2006 100% Belangrijkste huurders en trekkers 1.2.3., Casino Cafetaria, Armand Thiery, Hygena Kitchen, Pimkie Aantal bezoekers per jaar circa 8 miljoen

59

Teras Park, Denizli

Portefeuille en pijplijn Gedurende het verslagjaar is er voor € 7,1 miljoen in de kantorenportefeuille te Frankrijk geïnvesteerd. Voor € 5,1 miljoen heeft Corio kantoren in Caen aangekocht tegen een netto aanvangsrendement van circa 6%. Deze strategische acquisitie was onderdeel van de aankoop van 130.000 m2 grond grenzend aan haar bestaande winkelcentrum Côte de Nacre in Caen voor een totaalbedrag van € 18,0 miljoen. Een deel van de grond (circa 67.000 m2) zal worden gebruikt voor uitbreiding van Corio’s winkelcentrum Côte de Nacre. De verkopende partij, NXP Semi-conductors France, blijft huurder van de kantoorgebouwen op het resterende deel van het terrein. Daarnaast is er € 1,9 miljoen geïnvesteerd in de potentiële herontwikkeling van het kantoorobject Newton te Clamart (Île-de-France). Na balansdatum is besloten om gezien de goede vooruitzichten van de kantorenmarkt in Parijs en omgeving een start te maken met een circa 40.000 m2 kantoorproject. De investering inclusief de grond wordt geschat op € 120 miljoen met oplevering in het eerste halfjaar van 2009. Tijdens de bouw zal het project worden verhuurd. Daarnaast is een terrein direct hieraan grenzend verworven. Dit project wordt per 31 maart 2007 toegevoegd aan de vaste pijplijn, waarbij de investering in de reeds in bezit zijnde grond en het aangrenzende terrein met bedrijfsgebouw verantwoord worden als respectievelijk voorinvestering en project in ontwikkeling. Huren De opgaande trend in de huren zette zich in de Franse kantorenmarkt in 2006 door. De huurstijging doet zich met name voor in eersteklas nieuwe of gerenoveerde kantoorruimte op centrale locaties. Voor deze objecten bedroeg de huurstijging circa 9% over 2006. De gemiddelde huren stegen met circa 2% voor nieuwe en 4% voor bestaande kantoorruimte. Bovendien worden er minder ‘incentives’ voor verhuur (huurvrije perioden of inrichtingskosten) gegeven. Er waren voor de verschillende deelgebieden wel grote verschillen. De nettohuurinkomsten over 2006 van Corio’s Franse kantorenportefeuille bleven min of meer gelijk aan die over 2005 (- 0,4%) met € 13,9 miljoen als gevolg van de strategische leegstand in het kantoorobject Newton te Clamart; over 2005 werd hier nog huur voor ontvangen. Dit object is thans niet in exploitatie in verband met de potentiële herontwikkeling. Hierdoor bedroeg de ‘like-for-like’ nettohuurgroei (van de kantoorobjecten die in 2005 en 2006 in exploitatie waren) 8,4% over 2006. Deze huurstijging boven indexatie met de bouwkostenindex (2006: 0,76%), kwam vooral door de volledige verhuur van het object MB9 te Nanterre. De gemiddelde bezettingsgraad van de kantorenportefeuille van Corio in Frankrijk is toegenomen van 83,2% over 2005 naar 97,4% over 2006. Deze stijging werd voornamelijk veroorzaakt door de volledige verhuur van Kupca-C in La Défense (Parijs) met ingang van 1 september 2006. Deze verhuurtransactie heeft nog niet bijgedragen aan het resultaat van 2006 doordat de huurder de eerste maanden huurvrij heeft gekregen. Kantoorgebouw Kupca-C heeft een totaal verhuurbaar vloeroppervlak van 13.000 m2 aan kantoorruimte, opslagruimte en een restaurant. Corio heeft een 40%-belang in Kupca-C. De 3% leegstand in de Franse kantorenportefeuille wordt veroorzaakt door een onverhuurde ruimte van 2.067 m2 in kantoorgebouw Millipore, gelegen in St. Quentin-en-Yvelines. Rendementen en waardering Gedurende het verslagjaar namen de investeringen in vastgoed in Frankrijk sterk toe en vooral in kantoren. De toename aan investeringen in kantoren van bijna 70% kwam mede tot stand door de verkoop van een aantal portefeuilles. Beleggers worden aangetrokken door de stijgende huren en de jaarlijkse huurverhoging met de relatief

60


hoge bouwkostenindex. Beleggers verlaagden gedurende 2006 hun rendementseis, waardoor de (taxatie) waarden stegen. De netto aanvangsrendementen voor eersteklas kantoorruimte daalden in de Corio relevante markten als volgt: in La Défense met 0,9 procentpunt tot 4,6%, ten zuiden van Parijs met 1,4 procentpunt tot 4,6% en in de provincie (Toulouse) met 0,75 procentpunt tot 6%. Als gevolg hiervan en van de goede verhuringen steeg de waarde van de kantoren in de portefeuille van Corio France met € 44,1 miljoen of 21,2% (2005: € 8,1 miljoen of 4,0%). De belangrijkste waardestijgingen deden zich voor bij Kupca-C te Puteaux-La Défense, Les Fontaines te Rueil-Malmaison, Le Balzac te Courbevoie-La Défense en MB9 te Nanterre en de grond van het nieuwe kantoorproject Newton te Clamart (ten zuidwesten van Parijs). Er hebben zich in de Franse kantorenportefeuille geen afwaarderingen voorgedaan. Het brutorendement van de kantorenportefeuille is gedaald van 7,1% eind 2005 naar 6,2% eind 2006.

Duitsland De meer veelbelovende economische vooruitzichten en de betere werkgelegenheidsgroei kregen in de tweede helft van 2006 hun effect op de Duitse kantorenmarkt. De opname van kantoorruimte nam toe en bereikte het hoogste niveau sinds 2000. De vraag concentreert zich op eersteklas kantoorobjecten in de belangrijkste markten op centrale locaties. Leegstand op deze locaties is afgenomen. De bezettingsgraad van Corio’s enige nog resterende kantoorobject te Böblingen is enigszins toegenomen van 36,4% in 2005 tot 43,7% in 2006. De investeringen die voor de verhuur nodig waren, konden niet geheel goedgemaakt worden in de waardering. Hierdoor is het object te Böblingen met 1,2% afgewaardeerd. Geografische spreiding Bedrijfsruimten (in waarde)

Bedrijfsruimten • De totale nettohuurinkomsten uit bedrijfsruimten zijn met 3,8% toegenomen tot € 16,3 miljoen, terwijl er één bedrijfsruimte in Nederland in 2005 was verkocht (-2,2%). • In Corio’s bedrijfsruimteportefeuille bedroeg de nettohuurgroei voor de objecten die in 2005 en 2006 in exploitatie waren (‘like-for-like’) 4,5% over 2006. • De leegstand in de bedrijfsruimteportefeuille bedroeg 4,1% over 2006 (2005: 5,2%). • Per saldo steeg de waarde van de bedrijfsruimteportefeuille in de externe waarderingen met € 15,5 miljoen of 7,5%. • Het brutorendement van de bedrijfsruimteportefeuille is afgenomen van 8,4% naar 7,8%. • Bedrijfsruimten maken 4,1% uit van Corio’s portefeuille, gelegen in Nederland en Frankrijk.

Nederland 69% Frankrijk 31%

Bedrijfsruimten (overzicht per land, ultimo 2006) Verhuurbaar opppervlak (x 1000 m2) Bezettingsgraad (financieel) Waarde (€ mln) Theoretische huur (€ mln) Theoretische huur per m2 Bruto aanvangsrendement

61

Nederland

Frankrijk

Totaal

243 94% 153,1 14,1 58 9,2%

94 100% 69,3 5,6 60 8,1%

337 95% 222,4 19,7 59 8,9%

Corio Top 10 waarde

Expiratie in % van huurcontracten (in huur) - Bedrijfsruimten (exclusief leegstand) 70 60 50 40 30 20 10 0

© Google Earth

2007 Nederland

2008 Frankrijk

2009

2010

2011

45037'14.97" N 9028'26.55" E

2012> Totaal

Nederland Markt In 2006 is het aanbod van bedrijfsruimte in Nederland voor het eerst sinds jaren licht gedaald. Eind 2006 was ongeveer 8 miljoen m2 bedrijfsruimte voor de markt beschikbaar, een daling van 2,5% in vergelijking met eind 2005. Er is echter nog steeds sprake van een ruime marktsituatie, met een tweedeling tussen kwalitatief goede bedrijfsruimte en verouderde bedrijfscomplexen. Huurders hebben een duidelijke voorkeur voor nieuwe, kwalitatief goede bedrijfsruimte vooral daar het prijsverschil beperkt is. De leegstand concentreert zich in verouderde bedrijfscomplexen. De opname van bedrijfsruimte in 2006 was met 2,2 miljoen m2 min of meer gelijk aan die in 2005. De dynamiek komt in het bijzonder van de logistieke sector, daar deze profiteert van de aantrekkende wereldhandel.

9

Globo Busnago, Italië

Portefeuille, pijplijn, huren, rendementen en waardering In 2006 heeft een aantal kleine investeringen in de Nederlandse bedrijfsruimteportefeuille plaatsgevonden voor een bedrag van € 1,2 miljoen verdeeld over een zevental objecten. Verder hebben zich in 2006 geen mutaties in de portefeuille voorgedaan. Het bruto verhuurbaar oppervlak bleef ongewijzigd 242.500 m2. Er heeft in 2006 een groot aantal verhuurtransacties plaatsgevonden; voor 21,3% van de brutohuurinkomsten zijn de contracten met zittende huurders verlengd of nieuwe huurcontracten afgesloten tegen 1,2% lagere huur (exclusief huurvrije periodes). De nettohuurinkomsten van de bedrijfsruimteportefeuille in Nederland namen met 1,5% af tot € 11,3 miljoen door de verkoop van een object in 2005. De ‘like-for-like’ nettohuurinkomsten van projecten die in 2005 en in 2006 in exploitatie waren, stegen met 0,9%. De leegstand in de portefeuille is toegenomen van 4,5% over 2005 naar 5,7% over 2006. Leegstand deed zich met name voor in de objecten aan de Keurmeesterstraat te Ridderkerk en aan de Peppelkade in Houten. Door de nieuwe huurcontracten en de gedaalde rendementseis steeg de waarde van de bedrijfsruimteportefeuille van Corio met € 7,0 miljoen of 4,8% in 2006. Het brutorendement daalde van 8,3% in 2005 naar 8,0% in 2006.

Totale verhuurbare oppervlakte 21.900 m2 Nettotaxatiewaarde € 106,5 mln Brutorendement 6,0% Bezettingsgraad ultimo 2006 93% Belangrijkste huurders en trekkers Iper, MediaWorld, Conbipel, Zara Aantal bezoekers per jaar circa 8 miljoen

62


Corio Top 10 waarde

Frankrijk • Oktober: aankoop van een bedrijfsruimte gelegen naast Corio’s kantoorobject ‘Le Newton’ te Clamart (zie ook pijplijn kantoren).

© Google Earth

52001'43.68" N 5004'56.18" E

Markt In 2006 lag het transactievolume in de Parijse bedrijfsruimtemarkt hoog; met een opname van ruim 1,4 miljoen m2 was de opname ruim 50% hoger dan in 2005. De opname van grotere bedrijfsruimten (> 10.000 m2) was zelfs 61% hoger. Als gevolg van deze activiteit daalde het direct beschikbare aanbod naar minder dan 1,3 miljoen m2, dus minder dan een jaar opname. De leegstand nam hierdoor af van 6,3% per 1 januari 2006 naar 4,4% per 1 januari 2007, één van de laagste niveaus in Europa. Er bestond gedurende het verslagjaar veel belangstelling van beleggers voor bedrijfsruimten, waardoor de rendementseisen met 0,5 procentpunt zijn gedaald en de (taxatie)waarden zijn gestegen. Voor eersteklas, grotere bedrijfsruimten geldt eind 2006 een netto aanvangsrendement van circa 6%. Portefeuille, pijplijn, huren, rendementen en waardering In oktober is een bedrijfsruimte gelegen naast Corio’s kantoorobject ‘Le Newton’ te Clamart aangekocht voor een bedrag van € 4,9 miljoen. De strategische reden achter deze aankoop is het ontwikkelingspotentieel van de locatie. De bedrijfsruimte in Clamart is nog voor drie jaar verhuurd aan TNT. Door de aankoop van de bedrijfsruimte in Clamart en het opnieuw verhuren van object Gefco te Compans zijn de nettohuuropbrengsten het afgelopen jaar met € 0,7 miljoen of 16,3% toegenomen. De ‘like-for-like’ nettohuurinkomsten namen met 14,0% toe. De bezettingsgraad van de bedrijfsruimteportefeuille van Corio France is in 2006 onafgebroken 100% geweest. Door de 100% bezettingsgraad en de lagere rendementseis is de waarde van Corio’s Franse bedrijfsruimteportefeuille met € 8,5 miljoen of 14,0% gestegen.

10

Cityplaza Nieuwegein, Nederland Totale verhuurbare oppervlakte 24.600 m2 Nettotaxatiewaarde € 94,7 mln Brutorendement 7,6% Bezettingsgraad ultimo 2006 99% Belangrijkste huurders en trekkers Hema, Konmar, Douglas Aantal bezoekers per jaar circa x miljoen

63

Maremagnum > Sexta Avenida > 41022'33.52" N2010'58.78" E

© Google Earth

64


a > Marques Avenue > Globo

arth

65

Maremagnum Barcelona Gelegen in de Port Vell was Maremagnum oorspronkelijk ontwikkeld als een leisure-complex met bars en pubs, dat met name toeristen aantrok. Tegenwoordig is het een moderne modebestemming met enkele leisure-elementen, voornamelijk bedoeld voor het zogenaamde young-atheart publiek. De voornaamste huurders in het centrum met een 22.000 m2 bruto verhuurbaar oppervlak, zijn onder meer Bershka, Lefties, Pull & Bear, Oysho, Kiddy’s Class & Stradivarius (Inditex Group concepten), H&M, Adolfo Dominguez, Desigual, Pimkie, Mango, Women’s Secret en Springfield (beide Cortefiel Group), Calvin Klein en Quiksilver. Naast deze variëteit aan fashion zijn er ook goede kwaliteitsrestaurants en leisure-ondernemers als McDonald’s, Pans & Company, Häagen Dazs en Starbucks.

Corio verwierf Maremagnum in juli 2006; één jaar nadat het winkelcentrum compleet gerenoveerd en geherpositioneerd was.

Met de wijziging in huurdersmix en imago heeft Maremagnum zich als doel gesteld om dichter bij de inwoners van Barcelona te staan. De marketingactiviteiten hebben zich dan ook sterk gericht op het bereiken en het verkrijgen van meer betrokkenheid van de in Barcelona wonende consumenten. Dit door een aanpassing van de communicatieboodschap, de media en de aard van de evenementen die in het winkelcentrum worden georganiseerd. Niettemin blijven toeristen een belangrijke doelgroep voor Maremagnum, omdat deze groep aangetrokken wordt door de schitterende ligging in de haven aan het eind van de beroemde Las Ramblas. Corio heeft inmiddels al initiatieven genomen om consumenten services te versterken en ook de kwaliteit en identiteit van het centrum te verbeteren; zo zullen binnenkort de parkeervoorzieningen worden aangepakt. Een van de doelstellingen is het revitaliseren van het gehele Port Vell-gebied als dé leisurebestemming voor de inwoners en toeristen van Barcelona. Om dit te realiseren zullen alle in Port Vell betrokken partijen, zoals Aquarium en Imax, hun krachten bundelen. In 2006 hebben meer dan 16 miljoen consumenten het centrum bezocht, resulterend in een omzetstijging van 15%. Het winkelcentrum kent thans een bezettingsgraad van 98%. In 2006 ontving Maremagnum twee prijzen, te weten de ICSC Solal Marketing voor de Relaunching Campaign en de AECC Best Renovation. De eerste taxatie per 31 december 2006 tegen een netto aanvangsrendement van 5,4% resulteerde in een waardetoename van 4,5%, waardoor de aankoopkosten van 3% (gebruikelijk in Spaanse waarderingen) reeds werden terugverdiend in de eerste zes maanden dat Maremagnum in Corio’s eigendom was.

66


67

68


Sexta Avenida Madrid Het winkelcentrum kent een gespecialiseerd winkelaanbod met een focus op exclusieve kledingboutiques en kwaliteitsrestaurants. In 2005 is het centrum tot de huidige 16.000 m2 uitgebreid en een O2 Centro Welness gezond- en schoonheidscentrum is aan de branchering toegevoegd. Met deze productenmix is Sexta Avenida erg aantrekkelijk voor de consumenten in het primaire verzorgingsgebied; er is feitelijk een speciale link tussen het winkelcentrum en zijn consumenten. Teneinde Sexta Avenida’s dominante positionering in dit zeer veeleisende verzorgingsgebied te behouden, was modernisering van het interieur noodzakelijk en om het comfort voor de consumenten te waarborgen, zijn de installaties tevens verbeterd. De doelstelling van het management was om de essentie en het imago van het winkelcentrum gedurende het renovatieproces te behouden, temeer omdat deze aspecten het centrum juist zo aantrekkelijk voor de consumenten maken. Om die reden heeft Sexta Avenida een communicatiecampagne ontwikkeld waarin het publiek werd uitgelegd dat het centrum na de renovatie zijn karakter zou behouden, maar dat het aangepast zou worden aan moderne ontwikkelingen. Er was speciale aandacht gericht op de bezoekers, zodat zij zich tijdens de renovatie comfortabel en veilig voelden en voortdurend is informatie verstrekt ter voorkoming van mogelijke onzekerheden. Het verwennen van de consumenten, maar ook het vragen naar hun mening en/of suggesties, waren eveneens speerpunten van de campagne om de onvermijdelijke negatieve effecten van de renovatiewerkzaamheden te verzachten, temeer omdat het winkelcentrum totaal leeggehaald moest worden voordat het weer kon worden opgebouwd. De viering van de heropening stond in het teken van een speciaal evenement voor de huurders en hun belangrijkste klanten; met een show van een van de meest vooraanstaande en internationaal bekende Spaanse dansers heeft Corio het geduld en betrokkenheid van de huurders beloond. Het resultaat van deze speciale zorg van Corio voor haar huurders en consumenten was dat zelfs tijdens de renovatie de bezoekersaantallen toenamen met meer dan 4%. De omzetcijfers stegen eveneens en het geven van eventuele huurkortingen bleek niet nodig. Sexta Avenida kent thans een bezettingsgraad van 98%. Door de renovatie is de waarde van het centrum in 2006 toegenomen met 34%. Hierdoor daalde het netto aanvangsrendement met 50 basispunten over één jaar naar 5,3%, maar de ‘reversionary potential’ (de huurgroeipotentie) zal naar verwachting nog verder toenemen, als gevolg van de succesvolle renovatie van een zeer speciaal winkelcentrum.

69

40027'28.68" N 3047'01.99" W

© Google Earth

Sexta Avenida ligt in een van de gebieden met het hoogste inkomen per hoofd van de bevolking in Spanje.

Marques Avenue Cholet 47003'18.50" N 0056'34.37" W

Het verzorgingsgebied van deze factory outlet bestaat uit ongeveer 4,6 miljoen inwoners binnen een straal van 150 kilometer met grote agglomeraties als Angers en Nantes. Daarnaast profiteert het ook van de nabijheid van de Vendéeregio die jaarlijks ongeveer 5 miljoen toeristen aantrekt. Consumenten zijn bereid om een dergelijke afstand te rijden, gezien de voordelen die een factory outlet biedt. De stad Cholet/La Séguinière is in de regio algemeen bekend als een factory outlet-locatie en het biedt momenteel een totaaloppervlak van 20.000 m2 aan factory outlet-winkels. Er is potentieel om uit te breiden met 2.000 m2 op de korte termijn en nog eens 4.000 m2 op de middellange termijn, die onderdeel zullen gaan uitmaken van Marques Avenue.

© Google Earth

De factory outlet is ontwikkeld door Marques Avenue en is sinds oktober 2005 volledig operationeel. Het heeft een verhuurbaar oppervlak van 7.100 m2, verdeeld over 34 winkels en is verhuurd

Marques Avenue in Cholet is de enige factory outlet in het westen van Frankijk

aan bekende Franse en internationale kledingmerken, sportkleding, huishoudartikelen en een restaurant. De voornaamste huurders zijn onder meer Puma, Dim, Café Cotton, Nitya, Nike, Aigle, Oxbow, Princesse TAM-TAM, Seb-Lagostina en De Fursac. Het openingsjaar is succesvol gebleken en er werd een hogere dan verwachte omzet gehaald. Al in het eerste jaar lag de omzet per vierkante meter dicht tegen de gemiddelde omzet van Franse factory outlets. De huidige bezettingsgraad bedraagt 98%. Het zogenaamde IPSOS consumentenonderzoek dat in oktober 2006 gehouden werd, onthulde dat de consument ongeveer 60 kilometer heen (120 kilometer retour) reist om de factory outlet te bezoeken. De opening van Marques Avenue heeft 35% aan nieuwe consumenten aangetrokken die gemiddeld zo’n 84 kilometer blijken te rijden. De waarde van het centrum tegen een netto aanvangsrendement van 6,4% blijft ongeveer hetzelfde in vergelijking met de acquisitieprijs. Hiermee zijn de acquisitiekosten en kosten koper van 6,2% (gebruikelijk in Franse waarderingen) in het eerste jaar na acquisitie reeds goedgemaakt.

70


71

72


Globo Busnago Corio Italia heeft in juni 2006 haar belang in het dominante winkelcentrum Globo verder uitgebreid voor een bedrag van € 41,2 miljoen. Het beslaat een oppervlakte van ongeveer 40.000 m2 en biedt ruimte aan zo’n 130 winkels met toonaangevende nationale en internationale retailers. Het ligt tussen Milaan en Bergamo in de Regione Lombardia, de regio met de hoogste koopkracht in Italië. Corio verwierf Globo 1 samen met voorkeursrechten voor een totaalbedrag van € 46,0 miljoen in december 2004. Als gevolg van die overeenkomst heeft Corio in 2006 voor € 41,2 miljoen Globo 2 aangekocht tegen een netto aanvangsrendement van 6,3%. Met de verwerving van Globo 2 heeft Corio zijn voorkeursrechten eerder dan verwacht kunnen uitoefenen. Globo 1 is gebouwd in 1993 en bestaat uit een galerij van 9.600 m2 met 64 winkels en heeft als trekker een IPER hypermarkt van 12.000 m2. Het aan Globo 1 verbonden Globo 2 opende zijn deuren in 2001, met een winkeloppervlakte van 9.600 m2, 34 winkels en als trekker een Media World. Eind 2004 volgde een verdere uitbreiding. Globo 3 is verbonden aan Globo 2, beslaat ongeveer 8.500 m2 winkeloppervlakte en heeft als trekkers bekende retailers zoals Zara en Upim. Het winkelcentrum beschikt over 4.500 parkeerplaatsen. Corio Italia heeft in 2006 een bedrag van € 5,3 miljoen in Globo 1 geïnvesteerd. Het centrum is verder geoptimaliseerd door het afsluiten van nieuwe huurcontracten, het verbeteren van de samenstelling van het winkelaanbod. Ook is eind november 2006 de uitbreiding van Globo 1 afgerond met 2.100 m2. Nieuwe winkels zijn geopend, zoals Parashop, Pimkie, Darjeeling, Salmoiraghi & Viganò, Camaieu, Promenade en Athlete’s World. Er is tevens een McDonald’s geopend. Een grote herinrichting van 3.370 m2 zal in mei 2007 worden afgerond. Naast de uitbreiding en herinrichting van Globo 1, is er een nieuw plein voor Globo 2 geconstrueerd. Hieraan grenst een nieuwe ingang om Globo 2 te verbinden met de hypermarkt die eerder alleen met Globo 1 in verbinding stond. Het plein was voltooid op 6 december 2006 met een officiële opening van de nieuwe winkels Bagatt en Swarovski. Door actief hands-on management is van de huurcontracten die in 2005 en 2006 expireerden (37,6% van de brutohuurinkomsten) ruim driekwart verlengd of vernieuwd tegen 70,2% hogere huren. Het resterende kwart zal na voltooiing van de herinrichting in 2007 door huurders in gebruik worden genomen. Als gevolg van deze optimalisering is de waarde van Globo 1 en Globo 2 tezamen met 8,9% gestegen. Hierbij is rekening gehouden met gedane investeringen en zijn de gemaakte acquisitiekosten en kosten koper van 5,5% (gebruikelijk in Italiaanse waarderingen) binnen het eerste jaar na acquisitie van Globo 2 reeds goedgemaakt.

73

45037'14.97" N 9028'26.55" E

© Google Earth

Het winkelcentrum Globo is één van de grotere winkelcentra in Italië

Corporate Governance Inleiding De RvB en de RvC zijn verantwoordelijk voor de naleving van de corporate governance van Corio. Corporate governance ziet toe op goed ondernemerschap, waaronder begrepen integer en transparant handelen door de RvB, alsmede goed toezicht hierop, met inbegrip van het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht. Over 2006 zet Corio de hoofdlijnen van de corporate governance-structuur van de vennootschap uiteen. Daar waar van toepassing wordt ingegaan op nieuwe ontwikkelingen en/of wijzigingen. Hierdoor legt Corio verantwoording af en geeft zij uitleg over de naleving van de in de Nederlandse code voor corporate governance opgenomen principes, die zijn gericht tot de RvB of de RvC. Indien de vennootschap die principes in 2006 niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het daaropvolgende boekjaar (2007) na te leven, doet zij daarvan opgave (het ‘pas toe of leg uit’ beginsel). Rollen en verantwoordelijkheden Hieronder volgt een uiteenzetting van de rollen en verantwoordelijkheden binnen de corporate governance-structuur van de vennootschap. Bestuur De RvB is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat de RvB verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultaatontwikkeling. De RvB legt hierover verantwoording af aan de RvC en de RvC op zijn beurt aan de AVA. De RvB en de RvC richten zich bij de vervulling van hun taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en wegen daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af. De RvB is verantwoordelijk voor de naleving van de relevante weten regelgeving en het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. De RvB rapporteert hierover aan de RvC. De RvB is verantwoordelijk voor de kwaliteit, tijdigheid en volledigheid van alle openbaar gemaakte berichten. De RvC ziet erop toe dat de RvB deze verantwoordelijkheid vervult. De RvB heeft, met instemming van de RvC, de strategie vastgesteld. Hierin is bepaald dat Corio een onafhankelijke beleggingsmaatschappij in commercieel vastgoed is, met focus op winkelcentra. Bij de strategische planning laat Corio zich leiden door de verantwoordelijkheid die de vennootschap heeft jegens haar aandeelhouders, werknemers en andere zakelijke relaties. Raad van Bestuur De RvB bestaat uit minimaal twee statutaire directeuren, die worden benoemd door de RvC na kennisgeving daarvan aan de ondernemingsraad en de AVA. Herbenoeming kan telkens plaatsvinden. Tevens kan de RvC één van de directeuren benoemen tot voorzitter van de RvB. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de RvC. Een lid van de RvB wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat tenzij dat lid van de RvB eerder aftreedt, zijn benoemingstermijn afloopt op de dag van de eerstvolgende jaarlijkse AVA, te houden in het vierde jaar na het jaar van benoeming. De taakverdeling van de RvB, alsmede zijn werkwijze, is neergelegd in de statuten en een reglement. De statuten en het reglement zijn op de website van Corio, www.corio-eu.com, geplaatst.

74


De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de RvB dat is vastgesteld op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 december 2004 op voorstel van de RvC. Het bezoldigingsbeleid is schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de AVA ter kennisgeving aan de ondernemingsraad aangeboden. Verwezen wordt naar het remuneratierapport over 2006 elders in dit jaarverslag. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en leden van de RvB wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen, behoeven de goedkeuring van de RvC. In 2006 heeft de RvC het aantal directeuren gewijzigd van twee naar vier. Het betreft twee nieuwe leden voor een periode van twee jaar zonder specifieke bestuursportefeuille naast de bestaande CEO- en CFO-posities, namelijk de heren F. Fontaine (sinds 1 mei 2003 CEO van Corio France) en G. Groener (sinds 1 januari 2006 CEO van Corio Nederland Retail). De contractduur, remuneratie (structuur en hoogte) en overige individuele condities die golden voor de benoeming blijven gehandhaafd. Raad van Commissarissen Vanwege een wettelijke verplichting is het structuurregime vanaf 5 januari 2005 op Corio van toepassing. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de RvB en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en staat de RvB met advies terzijde. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De RvC bestaat uit ten minste drie leden. De commissarissen worden op voordracht van de RvC benoemd door de AVA. Met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, kan de AVA de voordracht afwijzen. Indien de voordracht wordt afgewezen, maakt de RvC een nieuwe voordracht op. Indien de AVA de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de RvC de voorgedragen persoon. De RvC maakt de voordracht bekend aan de ondernemingsraad en aan de AVA. De ondernemingsraad en de AVA kunnen aan de RvC personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Sinds het structuurregime op Corio van toepassing is, geldt dat de ondernemingsraad een derde van het aantal leden van de RvC kan aanbevelen voor een voordracht, tenzij de RvC onder opgave van reden bezwaar maakt tegen deze aanbeveling. In 2006 is dit niet aan de orde geweest. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerstvolgende jaarlijkse AVA, te houden vier jaar na zijn benoeming. Een commissaris kan maximaal twaalf jaar zitting hebben in de RvC. De leden van de RvC genieten een door de AVA vast te stellen vergoeding. Het streven van de RvC is erop gericht de ervaring en deskundigheid van zijn eigen leden goed te doen aansluiten op de activiteiten en strategie van Corio. De RvC is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Alle commissarissen, met uitzondering van de heer W. Borgdorff, zijn onafhankelijk. Een commissaris geldt als onafhankelijk indien de in de code Tabaksblat genoemde afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. De RvC heeft een profielschets voor zijn omvang en samenstelling opgesteld. Deze profielschets staat op de website van Corio. De RvC kiest uit zijn midden een voorzitter en vicevoorzitter. De taakverdeling van de RvC, alsmede zijn werkwijze, is neergelegd in de statuten en een reglement. Het reglement is op de website van de vennootschap geplaatst. De RvC heeft uit haar midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectiecommissie ingesteld. De taak van deze commissies is om de besluitvorming van de RvC voor te bereiden. Voor iedere commissie is een reglement opgesteld.

75

Deze reglementen zijn op de website van Corio geplaatst. Elke commissie werkt op basis van gedelegeerde taken en rapporteert, onder algemene verantwoordelijkheid van de RvC, aan de RvC. De RvB verschaft de RvC tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de RvC. De RvC en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, behoeven de goedkeuring van de RvC. De RvC is tevens verantwoordelijk voor de besluitvorming over het omgaan met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap. In de jaarrekening onder ‘toelichting 25’ wordt ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen (per 1 januari 2007 opgegaan in de Wet financieel toezicht) dan wel het Burgerlijk Wetboek gerapporteerd over transacties tussen de vennootschap en direct belanghebbenden, daaronder begrepen de leden van de RvB, de commissarissen en grootaandeelhouders, alsmede over transacties waarbij één of meer verbonden partijen betrokken zijn. Daarbij wordt melding gemaakt in hoeverre de transacties zijn verricht op marktconforme voorwaarden. Auditcommissie De belangrijkste taak van de auditcommissie is de bewaking van de integriteit van de gepubliceerde financiële gegevens. Daartoe richt de auditcommissie zich op het toezicht op de RvB ten aanzien van de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en het toezicht op de werking van de codes. De auditcommissie beoordeelt de conceptjaarrekening alvorens deze wordt gepubliceerd en bespreekt deze met de RvB en de accountant. De auditcommissie rapporteert hierover aan de RvC. De auditcommissie doet aanbevelingen aan de RvC omtrent de benoeming van de externe accountant, de goedkeuring van de jaarrekening, de reikwijdte van de werkzaamheden en houdt indien gewenst aparte besprekingen met de externe accountant omtrent zijn bevindingen. Secretaris van de vennootschap/compliance officer De RvC wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. Deze ziet erop toe dat de juiste vennootschapsrechtelijke procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen en bevoegdheden alsmede de code Tabaksblat. De vennootschap streeft ernaar handel in effecten op basis van voorwetenschap te voorkomen. Om dit te waarborgen zijn een compliance code en een Reglement Beleggingen opgesteld en is een interne compliance officer aangewezen. De compliance code en het Reglement Beleggingen bevatten niet alleen de spelregels inzake compliance, maar ook de taken en bevoegdheden van de compliance officer. De compliance officer is verantwoordelijk voor de compliance-organisatie en rapporteert hier jaarlijks over aan de RvB. Aandeelhouders Aandeelhoudersvergaderingen worden bijeengeroepen door de RvB of door de RvC. Zij worden minstens eenmaal per jaar gehouden ter bespreking van het jaarverslag, vaststelling van de jaarrekening, bestemming van de winst, decharge van de RvB en

76


van de RvC en besluiten over eventuele vacatures en andere agendapunten. Voor besluiten die van wezenlijke invloed zijn op de vennootschap en haar risicoprofiel is de goedkeuring van de aandeelhouders vereist. Met inachtneming van de statuten, zal de RvB en/of de RvC onderwerpen op de agenda plaatsen die door aandeelhouders zijn voorgesteld. Aandeelhouders die een nominaal bedrag aan aandelen ten bedrage van ten minste € 10 miljoen vertegenwoordigen, kunnen de RvB en/of de RvC verzoeken een AVA bijeen te roepen. Aandeelhouders hebben recht één stem uit te brengen voor elk door hen gehouden gewoon aandeel en zij kunnen zo nodig bij volmacht stemmen. Besluiten van de AVA worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijft. Teneinde aandeelhouders die hun stem op afstand willen uitbrengen, voldoende in staat te stellen een gedegen analyse uit te voeren, zijn de agenda en onderliggende stukken uiterlijk vijftien kalenderdagen van tevoren beschikbaar op de website en ten kantore van Corio. De conceptnotulen van de AVA worden binnen drie maanden na de AVA op de website van de vennootschap geplaatst. Aandeelhouders worden daarbij gedurende drie maanden uitgenodigd om commentaar te geven op de conceptnotulen. Na deze periode worden de notulen op zijn eerstvolgende vergadering vastgesteld door de RvC waarbij de RvC rekening houdt met voornoemd commentaar. De RvB en de RvC verschaffen de AVA alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwegend belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Externe accountant De externe accountant wordt benoemd door de AVA. De RvC doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als de RvB advies uitbrengt aan de RvC. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door de auditcommissie na overleg met de RvB. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de RvB en de RvC. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de AVA. De externe accountant woont derhalve deze vergadering bij en is bevoegd het woord te voeren. De inhoud van de jaarrekening is de primaire verantwoordelijkheid van de RvB. De verantwoordelijke accountant is met ingang van de jaarrekeningcontrole 2001 laatstelijk gewijzigd. De volgende roulatie van de verantwoordelijke accountant zal plaatsvinden na afsluiting van het boekjaar 2007. Toezichthouders Het financieel toezicht in Nederland wordt uitgeoefend door De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM). DNB is verantwoordelijk voor het prudentieel toezicht, hetgeen inhoudt dat DNB erop toeziet dat partijen op de financiële markten aan hun financiële verplichtingen kunnen voldoen. Zie www.dnb.nl. De AFM is verantwoordelijk voor het gedragstoezicht dat zich richt op de vraag of deelnemers aan de financiële markten correct behandeld en juist geïnformeerd worden. Zie www.afm.nl. Per 19 juni 2006 heeft de AFM Corio een nieuwe vergunning uit hoofde van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb) verleend. Op 1 januari 2007 is de Wet op het financieel toezicht (Wft) in werking getreden. De invoering van de Wft heeft tot gevolg dat de eerdere toezichtwetten (inclusief de Wtb) zijn opgegaan in één wet. Hierdoor is de vergunning met ingang van voornoemde datum van rechtswege overgegaan in een Wft-vergunning.

77

Reglementen en beleid Gedragscode Aandacht voor ethische principes is een integraal onderdeel van het interne risicomanagement- en beheersingssysteem, derhalve zijn in de Gedragscode de grondbeginselen opgenomen die van toepassing zijn op de wijze waarop Corio en haar werknemers zich behoren te gedragen. Ingevolge de Gedragscode zijn vertrouwenspersonen benoemd. Deze fungeren als aanspreekpunten bij het in behandeling nemen van informatie, klachten en signalen voor zover deze binnen de codes vallen. Er hebben in 2006 geen materiële meldingen onder de codes plaatsgevonden. Klokkenluiderregeling Werknemers hebben de mogelijkheid om zonder gevaar voor hun rechtspositie te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen Corio. Er is een vertrouwenspersoon aangewezen. De werknemer kan het vermoeden van een misstand melden bij zijn leidinggevende en/of de vertrouwenspersoon. In een aantal gevallen, waaronder vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de RvB betreffen, bepaalt de Klokkenluiderregeling (regeling inzake het omgaan met het vermoeden van een misstand) dat melding kan plaatsvinden aan de voorzitter van de RvC. De Klokkenluiderregeling is toegelicht aan het lokale management van de business units. In Nederland is de Klokkenluiderregeling geïmplementeerd. De Klokkenluiderregeling is op de website van Corio geplaatst. In 2006 hebben geen meldingen onder de Klokkenluiderregeling plaatsgevonden. Incidentenbeleid In overeenstemming met wettelijke verplichtingen is een Incidentenbeleid opgesteld en gepubliceerd op de website. In 2006 hebben geen meldingen onder het Incidentenbeleid plaatsgevonden. Compliance code / Reglement Beleggingen De Compliance code en het Reglement Beleggingen hebben tot doel regels te stellen ter voorkoming van het handelen met voorkennis. Gedurende bepaalde perioden is er een handelsverbod in aandelen Corio. Het uitgangspunt is dat er niet in aandelen mag worden gehandeld indien men beschikt of denkt te beschikken over voorwetenschap of anderszins de schijn wekt hierover te beschikken. De Compliance code zal indien nodig in lijn met de nieuwe wet op het financieel toezicht worden aangepast in 2007. De RvB en de RvC dienen bij het verrichten van transacties in overeenstemming met het Reglement Beleggingen te handelen. Ingevolge de Compliance code en het Reglement Beleggingen is een compliance officer aangesteld. Deze richt zich onder meer op het beoordelen en het toetsen van transacties in aandelen Corio aan de geldende regels. Daarbij vindt een verplichte melding achteraf van verrichte transacties plaats. De transacties door leden van de RvB en de RvC worden gemeld aan de AFM. De tekst van de Compliance code en het Reglement Beleggingen is via de website integraal beschikbaar. De Compliance code, de Gedragscode en de Klokkenluiderregeling zijn in 2006 in Spanje geïmplementeerd.

78


Communicatiebeleid Analistenrapportages en taxaties van analisten worden niet vooraf door de vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden. De vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten. De vennootschap spant zich in om de deelname van en communicatie met de internationale beleggingswereld te verbeteren door alle belangrijke nieuwe informatie onmiddellijk te verspreiden door gebruikmaking van de diensten van een distributeur van persberichten en deze persberichten en andere belangrijke informatie tevens via haar website te verstrekken. Nadere informatie in de zin van Besluit Artikel 10 Overnamerichtlijn Corio heeft een maatschappelijk kapitaal van € 1.200.000.000 verdeeld in 120.000.000 aandelen met een nominale waarde van € 10. Per aandeel kan één stem worden uitgebracht. Op basis van de wettelijke regeling inzake melding van zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen heeft Stichting Pensioenfonds ABP op 1 november 2006 een deelneming in Corio gemeld van 36,59%. Corio is een structuurvennootschap waardoor bestuurders worden benoemd en ontslagen door de RvC. Commissarissen worden op voordracht van de RvC benoemd door de AVA. De AVA en de ondernemingsraad kunnen aan de RvC personen aanbevelen die dan op de voordracht kunnen worden geplaatst. De AVA kan het vertrouwen in de RvC opzeggen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die ten minste een derde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Een dergelijk besluit resulteert in het onmiddellijke ontslag van de leden van de RvC. Overigens kan de ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam een individuele commissaris ontslaan. Corio is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal als bedoeld in artikel 2:76a Burgerlijk Wetboek. Dat betekent dat de bestuurders bevoegd zijn tot uitgifte van aandelen en bevoegd zijn om tot inkoop van aandelen over te gaan. Een besluit tot statutenwijziging, ontbinding, juridische fusie en juridische splitsing kan door de AVA slechts worden genomen op voorstel van de RvC. In de overeenkomsten die Corio heeft met haar geldverstrekkers is de bepaling opgenomen dat indien er een wijziging is in de controle over Corio, de geldverstrekkers de mogelijkheid hebben de verstrekte leningen vervroegd op te eisen. Dit zou het geval zijn na een geslaagd openbaar bod. Risicobeheersings- en controlesystemen Corio stuurt haar bedrijfsactiviteiten aan vanuit een holding, die naast de RvB de functies van Investor Relations, Strategy, Treasury, Control, Legal, Tax, Risk Management en Human Resources omvat. De bedrijfsvoering wordt aangestuurd vanuit zes business units die binnen hun eigen werkgebied verantwoordelijk zijn voor alle operationele functies. Corio beschikt over veel specifieke landenkennis en kan snel en adequaat reageren op veranderende marktomstandigheden en kansen. De bedrijfsprocessen zijn naar lokale omstandigheden en inzichten ingericht. Dit betreft de primaire processen zoals aan- en verkoop, verhuur- en centermanagement en de ondersteunende processen. Het management van de business units bewaakt de effectiviteit en efficiency van de processen. Er bestaat een rapportagesysteem per kwartaal waarbij de holding de cijfers consolideert en checkt op conformiteit met de uitgangspunten van de groep. De wisseling van CFO’s zoals beschreven in het bericht van de RvC heeft invloed gehad op het verder verbeteren van het risicobeheer. Niettemin is er in 2006 duidelijke vooruitgang geboekt met betrekking tot het risicobeheersingssysteem.

79

Inventarisatie van risico’s In 2006 heeft een evaluatie geleid tot geactualiseerde inventarisatie van de voor Corio belangrijkste ondernemingsrisico’s en de risicogebieden en beheersmaatregelen. Dit heeft geleid tot een hernieuwde inventarisatie van de belangrijkste risicogebieden. Tevens hebben het management van de business units en de stafleden van de holding gerapporteerd over het bestaan en de effectiviteit van de geactualiseerde controlemaatregelen. Daarnaast zijn er informatiebijeenkomsten geweest met business unit controllers en de interne juristen en hebben het management van de business units en de stafleden van de holding via een Letter of Representation verklaard dat voorschriften en beleidsregels worden gevolgd. Dit heeft betrekking op de integriteit, gedragscode, weten regelgeving, waarderingsgrondslagen, richtlijnen op het gebied van interne risicobeheersings- en controlesystemen alsmede financiële rapportage. De bevindingen uit de inventarisatie en de Letters of Representation zijn besproken met de externe accountant. In 2007 zal wederom worden gewerkt aan het verder optimaliseren van het risicomanagementsysteem. Hieronder volgt een opsomming van de belangrijkste risico’s die naar voren zijn gekomen uit het evaluatieproces van de bestaande controlemaatregelen als onderdeel van het risicomanagement. De risico’s zijn onderverdeeld naar risico’s die het behalen van de strategische en operationele doelstellingen bedreigen, risico’s met betrekking tot een betrouwbare rapportage hierover en risico’s met betrekking tot het voldoen aan weten regelgeving.

Strategisch Hieronder vallen alle risico’s die inherent zijn aan het beleggen in vastgoed. Jaarlijks wordt de strategie door de RvB geformuleerd en geëvalueerd, waarbij vervolgens de strategie wordt vertaald in concrete taakstellingen en ondernemingsacties. Tijdens dit proces worden belangrijke ondernemingsrisico’s geïnventariseerd en vindt de evaluatie en eventuele bijstelling van de doelstellingen en strategie van de vennootschap plaats. De strategie wordt intern besproken en goedgekeurd door de RvC. Met deze strategie als uitgangspunt onderscheidt de planningscyclus van Corio vervolgens een jaarlijkse meerjarenplanning, waarbij de business units een hold/sell analyse (op objectniveau) van de portefeuilles opstellen, welke tevens dient als input voor het budget. Het geconsolideerde budget wordt mede opgesteld na een inventarisatie van de algemene economische en demografische ontwikkelingen in de thuismarkten van Corio. Besluiten worden genomen op basis van de strategie en goedgekeurd door de RvB. In bijzondere gevallen, zoals vastgelegd in het directiereglement, is goedkeuring vereist van de RvC. Alle besluitvorming door de RvB en RvC wordt vastgelegd in notulen.

Operationeel De operationele risico’s doen zich voor bij asset management, property management en financiering alsmede bij de ondersteunde processen ICT, fiscale zaken en juridische zaken.

80


Asset Management (Des)investerings- en herontwikkelingsrisico Alle investeringen, herontwikkelingen en desinvesteringen worden beoordeeld op basis van een (des)investeringsvoorstel. Goedkeuring van alle belangrijke investeringsbeslissingen vindt plaats door de RvB en, indien de investering meer dan 1% van de totale waarde van de onroerendgoedbeleggingsportefeuille per ultimo van het voorgaande boekjaar bedraagt, door de RvC. Waarderingsrisico De vastgoedportefeuille van Corio wordt vier keer per jaar gewaardeerd, halfjaarlijks via een externe waardering en in de tussenliggende kwartalen intern. Bij de interne waardering worden projecten in principe geïndexeerd en afhankelijk van substantiële veranderingen in de markt en de verhuursituatie worden zij apart gewaardeerd conform interne taxatierichtlijnen. Voor de externe taxatie geven de business units de opdracht aan ter zake kundige externe taxateurs. Deze waarderingen worden geanalyseerd op gebruikte methoden, gehanteerde aannames en uitkomsten in vergelijking met ontwikkelingen in de markt. Property Management Verhuur- en debiteurenrisico Deze risico’s worden ondervangen door tijdig te anticiperen op naderende expiraties en contracten huurprijsherzieningen, nieuwe huurders te screenen op kredietwaardigheid en actief de debiteurensaldi en huurdersmix te bewaken. Exploitatierisico Iedere business unit beschikt over een technische afdeling die verantwoordelijk is voor de (technische) kwaliteit van de objecten en zorgt voor tijdig onderhoud en investeringen alsmede het voldoen aan wijzigende weten regelgeving. Portefeuillemanagers zijn verantwoordelijk voor de beheersing van de exploitatie- en servicekosten. Calamiteitenrisico De vastgoedportefeuille van Corio is verzekerd tegen aansprakelijkheid en opstalschades. In 2006 was de aansprakelijkheid verzekerd tot € 50 miljoen (2007: € 100 miljoen) per gebeurtenis met een maximum van € 100 miljoen (2007: € 100 miljoen) per polisjaar. Vermogensschade is verzekerd tot een maximum van € 1 miljoen. De opstallen zijn grotendeels via een overkoepelende Europese polis verzekerd op basis van herbouwwaarde waarbij onder andere huurderving is gedekt. Sinds de gebeurtenissen van 11 september 2001 hebben de verzekeraars de dekking voor schade als gevolg van terrorisme aangepast. In Frankrijk en Spanje kan aanspraak worden gemaakt op nationale programma’s voor dekking tegen terrorismeschade. In Italië is Corio verzekerd via lokale polissen die dekking geven tegen terrorismeschade. In Nederland is in mei 2003 de Nederlandse Herverzekeringsmaatschappij voor Terrorismeschade N.V. opgericht. Deze herverzekeraar dekt schade als gevolg van terrorisme tot een maximum van € 75 miljoen per gebeurtenis en tot maximaal € 1 miljard per jaar. Corio kan aanspraak maken op deze verzekering. Financiering De holding is verantwoordelijk voor de financiering van de groep op basis van omschreven richtlijnen en procedures. Door de RvB wordt het financieringskader periodiek geëvalueerd en vastgesteld. Daarbij worden bandbreedtes bepaald voor rentefixatie, valutahedging en de optimale structuur van de leenportefeuille.

81

Beschikbaarheidsrisico Het risico dat geldgevers niet bereid zijn tegen acceptabele tarieven geld te lenen wordt beperkt door de afloopdata van langlopende leningen en faciliteiten te spreiden en te streven naar voldoende direct beschikbare kredietfaciliteiten. Liquiditeitsrisico Corio dient te allen tijde te voldoen aan haar verplichtingen onder de opgenomen leningen, onder meer door de rentedekkingsratio. De rentedekkingsratio wordt berekend door de nettohuuropbrengsten te delen door de nettorentelasten. Dit mag niet lager zijn dan 2,5. Tevens moet Corio voldoen aan de eisen gesteld aan haar leverage. Het totaalbedrag aan opgenomen leningen mag niet meer bedragen dan 55% van het balanstotaal, na aftrek van immateriële activa. De bewaking van de ratio’s waartoe Corio zich in haar leningsovereenkomsten heeft gecommitteerd vindt maandelijks plaats. Het geconsolideerde cashflow plan, dat aan de hand van investerings- en desinvesteringsvoorstellen en eventuele fluctuaties in de inkomsten en uitgaven wordt aangepast, is de belangrijkste basis voor deze analyse. Valutarisico Met uitzondering van Turkije en Bulgarije, is Corio uitsluitend actief in eurolanden. Voor de acquisities in Turkije hanteren we een functionele valuta die gebaseerd is op de economische risico’s van de huurstromen. Deze valuta’s zijn of euro of Amerikaanse dollar. In het laatste geval worden de investeringen gefinancierd met een lening in dezelfde valuta. De Groep maakt gebruik van valutaswaps om haar overige valutarisico’s af te dekken. Renterisico Hoewel er tot op zekere hoogte een bescherming wordt gevonden in de automatische inflatiecorrectie in huurcontracten is dit onvoldoende om een stijging van de rente op te vangen. Corio hanteert sinds 2003 als uitgangspunt dat het vastleggen van rentetarieven voor langere periodes ten minste moet plaatsvinden voor 1/3 van de leningenportefeuille met een maximum van 2/3. De huidige opwaartse tendensen in de rentetarieven hebben ertoe geleid dat Corio thans dicht bij dit maximum zit. Informatiemanagement en Business Continuity Corio heeft haar infrastructuur en organisatie ontworpen en ingericht met als hoofdcriteria functionaliteit, vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid. De ICT-infrastructuur bestaat uit computerfaciliteiten in Nederland met daaraan verbonden de lokale centra in de buitenlandse vestigingen. Corio hanteert de standaard ISO 17799:2005, welke in eigen standaards en procedures is uitgewerkt. Voor business continuity is een plan uitgewerkt. Fiscaliteit Periodiek vindt er een inventarisatie plaats van alle belangrijke risico’s met betrekking tot de fiscale positie. Corio heeft de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting. Het behoud van de status heeft de voortdurende aandacht van de RvB. Er is een ondersteunend systeem ontwikkeld ten behoeve van de controle op de financieringslimieten en uitdelingsverplichtingen. De bewaking van de ratio’s die samenhangen met de fiscale beleggingsinstelling status vindt hiermee maandelijks plaats. Corio doet fiscale aangifte’s per fiscale eenheid in de diverse landen waar zij actief is. Vanwege de overgang naar een ander boekhoudsysteem in 2004 verloopt de

82


aangifte van de fiscale beleggingsinstelling Corio N.V. in Nederland traag. Naar verwachting zal deze aangifte in het eerste halfjaar van 2007 zijn afgerond. Juridisch beheer/weten regelgeving Corio heeft de juridische risico’s binnen de groep in kaart gebracht. Deze risico’s zijn met name gelegen in het acquisitie- en desinvesteringsproces. Terzake het risico op de naleving van weten regelgeving met een materiële impact voor Corio’s bedrijfsvoering is de ontwikkeling van het zogenaamde Framework of Control afgerond en is Corio begonnen met de implementatie daarvan. Het Framework of Control voorziet erin dat de kennis over en vereisten uit de weten regelgeving worden ondergebracht bij de relevante afdelingen binnen de groep welke tevens verantwoordelijk zijn voor de naleving daarvan. Op deze wijze wordt een redelijke mate van zekerheid verkregen -derhalve geen absolute zekerheid- dat de juridische risico’s worden beheerst. Corio ziet erop toe dat de bedrijfsvoering overeenkomstig materiële weten regelgeving is. Hieronder valt het risico van fraude, handelen met voorkennis en handelen in strijd met de Wet toezicht beleggingsinstellingen (de Wet toezicht beleggingsinstellingen is op 1 januari 2007 opgegaan in de Wet op het financieel toezicht) en de daarop gebaseerde besluiten. Ter voorkoming en bewustwording van tegenstrijdige belangen worden bij indiensttreding medewerkers, RvB en RvC gewezen op de van toepassing zijnde reglementen (respectievelijk de Gedragscode, het Directiereglement en het RvC-reglement). Dit is tevens onderdeel van het introductieprogramma van commissarissen. Financiële verslaggeving De business units en stafafdelingen van de holding rapporteren ieder kwartaal de kwartaalcijfers en één keer per jaar het budget en de jaarplannen aan de RvB. Deze rapportages gaan diep in op de ontwikkelingen in de markt, de belangrijke verhuurtransacties, de ontwikkelingen in de debiteurensaldi en de pijplijn en de ontwikkeling van de financiële resultaten in de afgelopen periode. Onderdeel van de rapportages is het beoordelen van de naleving van de Corio-waarderingsgrondslagen. Met inachtneming van het hiervoor vermelde is de RvB ten aanzien van de risico’s met betrekking tot financiële verslaggeving van mening dat: • de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; • de risicobeheersings- en controlesystemen in 2006 naar behoren hebben gewerkt; • en er geen indicaties zijn dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het boekjaar 2007 niet naar behoren zullen werken. Verklaring Wtb/Wft De RvB is van mening dat gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering zijn beoordeeld. Onverminderd hetgeen overigens is vermeld in de risicoparagraaf van het hoofdstuk Corporate Governance heeft de RvB bij zijn werkzaamheden geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert.

83

Turkije > Akmerkez > Teras Park > 41004'36.81" N 29001'36.97" E

84


k > AdaCenter

85

Turkije, een speciale markt Vijf jaar na de fusie, waarbij gedurende die jaren is gewerkt aan een verdere uitbouw van de lokale organisaties en het versterken van de retailportefeuilles in de kernmarkten Nederland, Frankrijk, Spanje en Italië, werd in 2004 besloten dat met Corio’s kennis en ervaring de tijd rijp was voor een eerste stap in een nieuw marktgebied. Turkije werd hiervoor geïdentificeerd als een land met uitstekende kansen en perspectieven. Dit onder meer omdat Turkije met een bevolking van ruim 75 miljoen met vooral jongeren een omvangrijke markt is. En de bevolking groeit nog steeds aanzienlijk, in tegenstelling tot in vele andere Europese landen. Een sterke economische groei over de laatste jaren heeft bovendien bijgedragen aan de toename van de koopkracht en consumptie van deze bevolking.

In 2004 zijn tussen Turkije en de EU de onderhandelingen begonnen over de mogelijke toetreding van Turkije. Ongeacht of dit uiteindelijk tot een toetreding zal leiden, zal Turkije profiteren van een nauwere samenwerking met de EU. De Turkse regering heeft zich met succes ingezet voor de toegenomen economische stabiliteit in Turkije. Dit heeft de afgelopen jaren geresulteerd in een continue economische groei, het beheersen van de inflatie en een daling van de rente. De buitenlandse investeringen in Turkije nemen sterk toe, mede gedreven door de mondiaal aanwezige liquiditeit. Hierdoor wordt Turkije echter meer gevoelig voor mogelijke wijzigingen in de risicoperceptie van niet-Turkse marktpartijen. Dit was één van de factoren van de tijdelijke terugslag van de Turkse economie in het voorjaar van 2006. Hoewel de verkiezingen dit jaar (tijdelijk) een beperkt effect kunnen hebben, wordt over het algemeen aangenomen dat de ingeslagen koers zal worden vervolgd en dat voor de komende jaren een economische groei verwacht mag worden van rond de 5% per jaar en de inflatie onder controle zal blijven. In april 2005 heeft Corio haar eerste investering in de Turkse markt gedaan en verwierf zij in de beursintroductie van Akmerkez GYO een belang van 46,92% in het toonaangevende winkelcentrum Akmerkez in Istanbul voor US $ 190 miljoen. Door deze beursgang verkreeg Akmerkez GYO de REIC-status, waardoor er lokaal geen belasting betaald hoeft te worden. Het winkelcentrum is gelegen in een prestigieuze en welvarende wijk aan de Europese zijde van de Bosporus. Het winkelcentrum heeft in de loop der jaren verscheidene prijzen ontvangen, waaronder de Best Shopping Centre in Europe award en

de International Design and Development award, beide van de International Council of Shopping Centres (ICSC). Deze acquisitie, van een groot belang in een nationaal bekend kwaliteitsproduct, was bovendien de eerste investering van een internationale, institutionele belegger in Turkije. Corio verwierf hierdoor in de Turkse markt grote bekendheid als een betrouwbare, professionele en daadkrachtige partner die op basis van kennis van zaken in staat is snel te handelen en zich opstelt als langetermijn investeerder. Hierdoor kunnen vervolgstappen in de markt dan ook makkelijker worden gezet. Na deze eerste aankoop in Istanbul is Corio hard aan de slag gegaan om haar first mover-voordeel te verzilveren. Doel van Corio is dan ook om binnen drie jaar minimaal US $ 500 miljoen te investeren in de Turkse markt. De winkelcentramarkt bevindt zich in Turkije nog in de groeifase, vergelijkbaar met de situatie in Spanje/Portugal van 10 à15 jaar geleden. Met een gemiddeld aantal van ongeveer 25 m2 vloeroppervlak in winkelcentra per 1000 inwoners blijft het aanbod nog ver achter bij het Europese gemiddelde van 200 m2. Daarnaast willen veel internationale retailers uitbreiden naar de Turkse markt. De internationale namen die al aanwezig zijn, zoals Carrefour en Ikea, streven naar verdere uitbreiding. Dit in combinatie met het grote aantal omvangrijke steden (12 steden met meer dan een half miljoen inwoners en nog eens 45 met meer dan 100.000 inwoners) belooft genoeg kansen in de markt. Toch is het aantal investeringskansen in de Turkse markt thans nog beperkt. Bestaande winkelcentra zijn schaars en degene die er zijn voldoen vaak niet aan Corio’s kwaliteitseisen. Daarnaast zijn eigenaren van

86


87

88


Teras Park Denizli bestaande en nog te ontwikkelen winkelcentra vaak niet bereid om te verkopen. Wat kopers bereid zijn te betalen en wat verkopers willen ontvangen voor hun winkelcentra ligt regelmatig ver uit elkaar. Turkse winkelcentrumeigenaren baseren soms hun verwachtingen op de waardeontwikkelingen die centra in Centraal-Europa hebben doorgemaakt. In het geval de door hen verwachte prijs niet kan worden verkregen, wordt het winkelcentrum meestal niet verkocht. Wel blijkt dat sommige eigenaren, vaak Turkse familieconglomaraten, echter bereid zijn een belang in hun winkelcentrum te verkopen aan Corio, mede gezien haar internationale retailkennis. Voor investeringsmogelijkheden is de welvarende metropool Istanbul met meer dan 16 miljoen inwoners één van de interessante gebieden. Istanbul staat inmiddels internationaal op de kaart en is gastheerstad van verschillende conferenties en evenementen. Eind 2006 is Istanbul gekozen als Culturele Hoofdstad van Europa voor het jaar 2010, wat zeker een positief effect op de stad zal hebben. Corio’s eerste acquisitie bevond zich al in deze stad en het streven is om verder voet aan de grond te krijgen. Hiertoe heeft Corio de samenwerking gezocht met professionele lokale partners en is ook de samenwerking met de partners van Akmerkez uitgebreid. Dit heeft geresulteerd in twee andere projecten in deze stad, die in de variabele pijplijn zijn opgenomen. In Istanbul werd Corio uitgenodigd om een 7%-belang te nemen in het Acibadem-project, dat wordt ontwikkeld in het geografische hart van het Aziatische deel van Istanbul in het stadsdeel Uskudar, dicht bij het stadsdeel Kadikoy. Het Acibadem-project heeft naar verwachting als kern een regionaal winkelcentrum met parkeer-, vrijetijds- en woonunits. Het project is nog in de ontwerpfase waarbij Corio de mogelijkheid heeft om haar ruime retailervaring in te brengen. Het primaire verzorgingsgebied van het Acibadem-project is welgesteld met inkomensniveaus boven het gemiddelde in Istanbul en telt ongeveer 600.000 inwoners binnen een rijtijd van 10 minuten. De verwachting is dat het winkelcentrum niet voor 2010 zal worden opgeleverd. Ook in de Turkse hoofdstad Ankara, met haar 4 miljoen inwoners de tweede stad van Turkije, is Corio in onderhandeling over een winkelcentrum dat in de variabele pijplijn is opgenomen. Om de Turkse portefeuille niet te beperken tot Istanbul en Ankara en om gebruik te maken van de kansen die andere steden bieden, zijn ook stappen gezet naar grotere steden met een regionale functie in het Aziatische deel van Turkije. Deze steden zijn vooral ook interessant gezien de toenemende urbanisatie in Turkije. Bovendien is er in deze steden vaak nog geen modern winkelcentrum en kan met een eerste winkelcentrum een dominante positie in de markt worden opgebouwd. Ook hier is onder andere gekozen voor samenwerking met professionele lokale partners die kennis hebben van de lokale markt. Door deze kennis te combineren met de retailexpertise van Corio ontstaan win-winsituaties voor beide partijen en zijn we in staat om kwalitatief goede producten te realiseren en te verwerven.

89

37045'37.02" N 29002'38.03" E

Ook hier is gekozen voor samenwerking met professionele lokale partners die kennis hebben van de lokale markt.

AdaCenter Adapazari 40044'39.41" N 30024'48.19" E

Een van die steden is Denizli, een welvarende universiteitsstad in de Egeïsche regio, in het zuidwesten van Turkije, met circa 1 miljoen inwoners. Corio neemt hier een 40%-belang in het winkelcentrum Teras Park met een bruto verhuurbaar vloeroppervlak van ongeveer 55.000 m2 (€ 55 miljoen). Het winkelcentrum Teras Park is gelegen in het district Yenisehir, circa 5 kilometer ten westen van het stadscentrum met een primair verzorgingsgebied van ongeveer 400.000 inwoners. Het is een van de snelst uitbreidende delen van de stad. Een ander goed voorbeeld van een stad met een groeiende bevolking en een relatief hoog inkomensniveau is Adapazari, 150 km ten oosten van Istanbul. Corio verwerft hier een 100%-belang in het winkelcentrum AdaCenter met een bruto verhuurbaar vloeroppervlak van ongeveer 25.000 m2 en toekomstige uitbreidingsmogelijkheden. AdaCenter is gelegen in het district Erenler, ten zuiden van het stadscentrum met een primair verzorgingsgebied van ongeveer 350.000 inwoners.

Uitstekende basis voor een verdere uitbouw van de Corioportefeuille en organisatie in Turkije

Het project Teras Park is in de variabele pijplijn opgenomen per 31 december 2006, wat de variabele pijplijn in Turkije op € 209 miljoen brengt. Het project AdaCenter is na de balansdatum aan de pijplijn toegevoegd voor een bedrag van circa € 65 miljoen. Beide projecten zijn thans in aanbouw en zullen naar verwachting in de eerste helft van 2008 worden opgeleverd. Hiermee zal het doel om binnen drie jaar na de acquisitie van het aandeel in Akmerkez minimaal US $ 500 miljoen te hebben geïnvesteerd mede in de vorm van aangegane verplichtingen in Turkije, ook eind 2007 verwezenlijkt zijn. Op deze manier ontstaat er een uitstekende basis voor een verdere uitbouw van de Corio-portefeuille en -organisatie in Turkije, die zal worden gemanaged vanuit de recent opgezette lokale organisatie in Istanbul. Recent heeft Corio een CEO voor Corio Türkiye aangenomen. Corio heeft zo haar doelstelling behaald wat betreft het toevoegen van Turkije als nieuwe kernmarkt. Al met al blijkt Turkije een dynamische markt, waar voorlopig nog voldoende kansen zijn voor investeringen. Corio zal dan ook op zoek blijven naar kwalitatief hoogwaardige investeringen in winkelcentra die een toegevoegde waarde zullen leveren voor de consumenten en huurders in Turkije enerzijds en het resultaat en de portefeuille van Corio anderzijds.

90


91

Remuneratierapport Inleiding Het remuneratierapport is opgesteld door de remuneratiecommissie en vastgesteld door de RvC. Het rapport is in lijn met het goedgekeurde remuneratiebeleid in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 december 2004. Remuneratie van de Raad van Commissarissen De bezoldiging voor de RvC is in de AVA d.d. 23 april 2004 vastgesteld voor minimaal drie jaar. Met ingang van 1 mei 2004 zijn de jaarlijkse vergoedingen als volgt: € 36.000 voor de voorzitter, € 28.000 voor de vice-voorzitter en € 24.000 voor een lid. De hoogte van de beloning is gebaseerd op een onderzoek naar de beloning van Raden van Commissarissen bij aan Euronext Amsterdam genoteerde bedrijven en onroerendgoedfondsen. De bezoldiging is inclusief een jaarlijkse onkostenvergoeding van € 600. Daarnaast ontvangen de leden van de RvC een vergoeding voor de drie commissies (audit-, remuneratie- en selectiecommissie). Per vergadering, met een maximum van vier vergaderingen per jaar (de som van de vergaderingen van alle commissies) wordt een bedrag van € 1.000 vergoed voor een lid en € 1.500 voor de voorzitter van de betreffende commissie. Overeenkomstig het beleid zal in de AVA van 23 april 2007 een voorstel tot wijziging van de RvC-remuneratie worden voorgelegd. Remuneratiebeleid Doel Het remuneratiebeleid is erop gericht voor de RvB personen aan te trekken met zowel de benodigde managementkwaliteiten, als de vereiste achtergrond en ervaring op onroerendgoedgebied. Het beleid heeft als doel de focus op performance- en waardegroei van de onderneming te waarborgen en leden van de RvB te motiveren en te behouden. Werkwijze Uit de RvC is een remuneratiecommissie samengesteld. De remuneratiecommissie heeft tot taak voorstellen te doen op het gebied van het remuneratiebeleid van Corio N.V. Het door de RvC vastgestelde beleid wordt ter goedkeuring aan de AVA voorgelegd. De remuneratiecommissie adviseert de RvC, binnen het goedgekeurde remuneratiebeleid, over de remuneratie van de individuele leden van de RvB. Jaarlijks stelt de remuneratiecommissie het remuneratierapport op en legt dit rapport ter goedkeuring voor aan de RvC. De remuneratiecommissie bespreekt aan het begin van ieder kalenderjaar de beloning van de leden van de RvB. Voorstellen inzake de beloning van leden van de RvB worden door de RvC vastgesteld. Remuneratie Raad van Bestuur Contractvoorwaarden Het geheel aan arbeidsvoorwaarden wordt vastgelegd in een arbeidscontract. Vanaf 1 januari 2004 worden nieuwe leden van de RvB benoemd voor een periode van vier jaar. Indien het contract tussentijds beëindigd wordt door de onderneming, is de ontslagvergoeding in principe beperkt tot één jaarsalaris. Wanneer deze ontslagvergoeding van maximaal één jaarsalaris bij de eerste benoeming onredelijk wordt geacht, kan een lid van de RvB in aanmerking komen voor een ontslagvergoeding van maximaal twee jaarsalarissen. De benoemingstermijn van de heer drs. J.A. de Kreij, CEO van Corio N.V. die reeds in 2004 is benoemd, loopt van 1 mei 2004 tot 1 mei 2008. Na afloop van de vier jaar contractperiode zal er geen ontslagvergoeding zijn. Gedurende de contractperiode zal de ontslagvergoeding bij tussentijdse beëindiging door de onderneming niet hoger zijn dan één jaar honorering.

92


Benchmarking Regelmatig zal een benchmarking (vergelijking) worden uitgevoerd. De huidige benchmarking is uitgevoerd in 2004 voor de CEO- en in 2005 voor de CFO-positie. Om tot een vergelijking te komen is gebruik gemaakt van een specifieke referentiegroep. De referentiegroep waar Corio zich mee vergelijkt ter bepaling van de passende beloningsniveaus bestaat uit vastgoedondernemingen met een focus op retail, opererend in één of meerdere Europese markten. Daarnaast is Corio ook een Nederlandse onderneming. Dit betekent dat beslissingen op het gebied van remuneratie tevens moeten worden gezien in het licht van de ontwikkelingen bij andere Nederlandse vastgoedondernemingen. Ongeveer de helft van de referentiegroep bestaat dan ook uit Nederlandse vastgoedondernemingen. Binnen de totale referentiegroep wordt gekozen voor een positionering op basis van de omvang (property value en aantal medewerkers) van Corio N.V. ten opzichte van de andere ondernemingen. Remuneratie-onderdelen Op basis van het in 2004 goedgekeurde remuneratiebeleid voor de RvB heeft de RvC de remuneratie vastgesteld voor de CEO- en CFO-functie. Voor de per 1 mei 2006 benoemde RvB-leden, te weten de heren F. Fontaine en G. Groener, geldt in ieder geval tot het einde van hun benoemingstermijn (30 april 2008), dat hun remuneratie volledig gebaseerd blijft op hun bestaande arbeidscontracten als respectievelijk CEO van Corio France en Corio Nederland Retail. Het remuneratieniveau van de eerstgenoemde twee leden van de RvB is vastgesteld op basis van vermelde benchmarking en weerspiegelt de verschillen in verantwoordelijkheden en individuele resultaten. De totale remuneratie van de RvB van Corio N.V. bestaat uit een jaarsalaris, vast inkomen inclusief vakantietoeslag, een korte- en langetermijnbonus, pensioen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden. Jaarsalaris Het jaarsalaris is in lijn met de referentiegroep zoals hierboven omschreven. Afhankelijk van ervaring kan bij indiensttreding het jaarsalaris van het individuele lid van de RvB zich onder het normniveau voor de functie bevinden. De RvC bepaalt de doorgroei in salaris, waarbij in principe geldt dat het jaarsalaris, bij goed functioneren van het lid van de RvB, na een periode van drie jaar na benoeming het normniveau bereikt. De jaarlijkse evaluatie en aanpassing van het jaarsalaris vindt plaats op 1 mei van enig jaar, waarbij het persoonlijk functioneren, de resultaten van het afgelopen jaar, de relatieve performance van de onroerendgoedportefeuille, de eventuele (jaarlijkse) algemene aanpassing van de salarissen bij Corio in Nederland en de doorgroei indien het normniveau nog niet bereikt is, in ogenschouw worden genomen. De RvC heeft het vaste salaris van de CEO met ingang van 1 januari 2006 verhoogd met 1,5% hetgeen overeenstemt met de prijscompensatie die van toepassing is binnen Corio in Nederland. Er is net zoals in 2005 geen verdere aanpassing gegeven. Variabele beloning Ieder lid van de RvB komt in aanmerking voor een bonus bij het realiseren van vooraf afgesproken doelstellingen, die zowel de korte- als de langetermijndoelstellingen van Corio ondersteunen en worden aan het begin van ieder jaar geformuleerd en vastgesteld. De doelstellingen worden gevormd door de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat en de pijplijn naast de individuele, kwalitatieve doelstellingen.

93

Kortetermijnbonusplan De bonus die ontvangen kan worden bij een normale tot goede performance (het zogenaamde ‘at target’ niveau) voor de kortetermijnbonus bedraagt 40% van het jaarsalaris. Bij excellente prestaties kan de toegekende bonus stijgen naar 1,5 maal de ‘at target’ bonus, namelijk 60% van het jaarsalaris. De kortetermijnbonus is voor 2/3 afhankelijk van de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat en de pijplijn en voor 1/3 van individueel duidelijk meetbare doelstellingen. Op basis van het van toepassing zijnde remuneratiebeleid, zijn de bonussen voor de RvB-leden berekend en vastgesteld. Contractueel kan aan de heer De Kreij een variabele bonus worden toegekend die maximaal € 150.000 bedraagt. Langetermijnbonusplan Doelstelling van de langetermijnbonus is het creëren van maximale parallelliteit tussen de belangen van de RvB en die van de aandeelhouders. De ‘at target’ hoogte van de regeling is gelijk aan 30% van het jaarsalaris en zal na drie jaar uitbetaald worden in cash. De langetermijnbonus is voor 50% (15% van het jaarsalaris) in cash en voor 50% (15% van het jaarsalaris) in fictieve aandelen. De langetermijnbonus wordt uitgekeerd gebaseerd op relatieve driejaarsprestaties ten opzichte van andere Europese retail OG-ondernemingen. Indien de onderneming tot de top drie van negen vergelijkbare ondernemingen behoort, dan wordt de volledige bonus uitgekeerd. Indien de onderneming tot de laatste drie behoort, dan wordt geen bonus uitgekeerd. Tussen top en laatste drie wordt geïnterpoleerd. De heer De Kreij ontvangt geen langetermijnbonus gedurende zijn contract lopende tot 1 mei 2008. Pensioen De leden van de RvB vallen voor wat betreft de heren Fontaine en Groener onder dezelfde pensioenvoorziening als de regeling geldend voor het personeel van Corio. Op basis van benchmarking stelt Corio N.V. een jaarlijkse bijdrage aan het betreffende lid beschikbaar in lijn met de referentiegroep. De wijze van aanwending van deze bijdrage in het kader van de pensioenvoorziening is ter vrije keuze van een lid van de RvB. Corio heeft in dit kader geen enkele andere verplichting dan de terbeschikkingstelling van vermelde premie. De CEO ontvangt een bijdrage vastgesteld als onderdeel van het vaste salaris van € 50.000 per jaar. Overige secundaire arbeidsvoorwaarden Corio N.V. heeft voor haar RvB een concurrerend pakket aan secundaire arbeidsvoorwaarden overeenkomstig het overige personeel. Onder deze secundaire arbeidsvoorwaarden vallen onder meer onkostenvergoeding, ongevallenverzekering, arbeidsongeschiktheidsregelingen, een leaseauto en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Corio N.V. verstrekt geen leningen aan leden van de RvB. Remuneratiebeleid voor de komende jaren Gezien de beëindiging van de contractduur per 30 april 2008 van alle drie statutaire directeuren en de voorgenomen nieuwe benoeming van de heer J. Haars als CFO met ingang van 1 mei 2007, is besloten om in 2006 geen verdere veranderingen in de structuur van de remuneratie vast te stellen en aan de AVA voor te leggen.

94


Jaarrekening 2006

95

Geconsolideerde winsten verliesrekening (€ mln) Brutohuuropbrengsten

T 2

Servicekosten Servicekosten doorbelast aan huurders Nettoservicekosten Exploitatiekosten

2006 327,4 -64,8 57,2

-53,4 45,9

4

Nettohuuropbrengsten Opbrengst van verkopen Boekwaarde verkopen Resultaat op verkopen

2005 315,0

-7,6

-7,5

-40,1

-38,8

279,7

268,7

9,7 -8,9

116,0 -107,6

9

0,8 474,5 -16,8

8,4

Positieve herwaarderingen Negatieve herwaarderingen Netto herwaardering beleggingen in vastgoed

418,7 -31,1

9

457,7

387,6

Beheerskosten

5

-28,0

-21,0

Overige baten Overige lasten Netto overige resultaten

3 6

1,4 -0,5

10,5 -1,0

Nettowinst voor financieringslasten Financieringslasten Financieringsbaten Nettofinancieringslasten Resultaat geassocieerde deelnemingen

711,1

653,2 -60,1 5,0

7

-66,8

-55,1

12

33,1

39,7

677,4

637,8

8 8, 13

-2,9 -33,8

-1,6 -47,1

Nettowinst Winst per aandeel (€): - winst per aandeel - verwaterde winst per aandeel

9,5

-77,0 10,2

Nettowinst voor belasting Vennootschapsbelasting Uitgestelde belastingen Belastingen

0,9

18 18

-36,7

-48,7

640,7

589,1

9,67 9,67

8,89 8,89

De nettowinst is voor 100% toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij.

96


Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (€ mln) T Omrekenverschillen Cash flow hedges Overige verschillen Nettowinst verwerkt in eigen vermogen Nettowinst Totaalresultaat

2006 -4,6 12,2 -0,4

17

7,2 640,7 647,9

De nettowinst is voor 100% toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij.

97

2005 1,0 2,2 – 3,2 589,1 592,3

Geconsolideerde balans (€ mln) T Activa Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Investeringen in geassocieerde deelnemingen Overige investeringen Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Totaal vaste activa Overige vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa

9 10 12 12 14 11 13

31 december 2006

31 december 2005

5.006,5 253,2 192,8 6,1 42,2 18,7 8,7

4.239,8 100,9 202,2 – – 19,6 7,3 5.528,2

15 16

121,2 3,1

Totaal activa Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Nettowinst boekjaar Totaal eigen vermogen Passiva Rentedragende lange leningen en schulden Personeelsregelingen Voorzieningen Uitgestelde belastingverplichtingen Totaal langlopende passiva Rentedragende korte leningen en schulden Overige passiva Totaal kortlopende passiva

53,9 10,0 124,3

63,9

5.652,5

4.633,7

672,5 903,0 941,5 640,7

672,5 903,0 507,5 589,1

17

19 20 21 13

4.569,8

3.157,7

1.640,5 1,0 2,3 256,7

2.672,1

1.485,0 1,1 3,4 179,6 1.900,5

19 22

384,0 210,3

1.669,1 143,3 149,2

594,3

292,5

Totaal passiva

2.494,8

1.961,6

Totaal eigen vermogen en passiva

5.652,5

4.633,7

98


Geconsolideerd kasstroomoverzicht (€ mln) T Operationele activiteiten Nettowinst voor belastingen Resultaat geassocieerde deelnemingen Nettofinancieringslasten Ongerealiseerde herwaarderingen Gerealiseerde resultaten op verkopen Afschrijvingen Mutatie overige vorderingen Mutatie overige schulden Mutatie voorzieningen Kasstroom uit bedrijfsuitoefening Financieringslasten Financieringsbaten Betaalde belastingen Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringsactiviteiten Opbrengsten van verkoop Aankoop beleggingen in vastgoed Investeringen beleggingen in vastgoed Investeringen overige beleggingen Investeringen beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Investeringen materiële vaste activa Investeringen in groepsmaatschappijen Ontvangen dividenden Kasstroom uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Opname rentedragende leningen en schulden Aflossing rentedragende leningen en schulden Betaalde dividenden Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto mutatie liquide middelen Liquide middelen per 1 januari Liquide middelen per 31 december

99

12 7 9 9 11 8, 22

2006 677,4 -33,1 66,8 -457,7 -0,8 3,9 -31,2 67,9 -1,2

2005 637,8 -39,7 55,1 -387,6 -8,4 3,8 29,1 -24,7 -10,9

292,0 7 7

-77,0 10,2 1,4

254,5 -60,1 5,0 0,8

226,6

9, 10 9, 10 9 12 10 11 27

9,7 -48,5 -44,5 -6,1 -60,0 -3,0 -156,1 18,6

200,2

116,0 -122,5 -27,6 -162,5 -35,5 -2,9 – -289,9

17

16

353,5 -134,8 -162,3

-235,0

473,5 -289,3 -158,3 56,4

25,9

-6,9 10,0 3,1

-8,9 18,9 10,0

Toelichting bij de geconsolideerde cijfers Algemeen Corio N.V. (hierna aangeduid als ‘Corio’ of ‘Vennootschap’ of ‘Groep’) is een closed-end beleggingsfonds. De Vennootschap beschikt over een vergunning op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De Vennootschap is gevestigd in Utrecht, Nederland. De cijfers zijn opgesteld door de RvB en op 22 maart 2007 goedgekeurd voor publicatie. De cijfers zullen op 23 april 2007 voor goedkeuring worden voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Onder verwijzing naar de vennootschappelijke jaarrekening van Corio, is gebruikgemaakt van de vrijstelling op grond van artikel 402, Boek 2, BW. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005. Belangrijke waarderingsgrondslagen De geconsolideerde jaarrekening 2006 heeft betrekking op de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (tezamen aangeduid als de ‘Groep’), alsmede de belangen van de Groep in niet-geconsolideerde deelnemingen en gezamenlijk beheerde entiteiten. Complianceverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS’) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Grondslagen voor de opstelling van de cijfers De cijfers worden gepresenteerd in euro, dit is de functionele valuta van Corio, afgerond op een tiende miljoen. De cijfers worden opgesteld op basis van historische kostprijzen, met uitzondering van de volgende activa en passiva die op basis van reële waarde worden gewaardeerd: beleggingen in vastgoed, deelnemingen en afgeleide financiële instrumenten. Voor het opstellen van de cijfers op basis van IFRS worden van het bestuur oordeelsvorming, ramingen en veronderstellingen verlangd die invloed hebben op de toepassing van de grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en passiva, baten en lasten. De ramingen en de bijbehorende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringskennis en verschillende andere factoren die in dit verband passend worden geacht. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze ramingen. De ramingen en de onderliggende veronderstellingen worden continu herzien. Indien de herziening alleen op de huidige periode betrekking heeft, worden ramingswijzigingen in de verslaggeving verantwoord in de periode waarin de raming wordt herzien. Indien de herziening betrekking heeft op zowel de huidige als toekomstige periodes, worden de ramingswijzigingen verantwoord in de periode van de herziening en in navolgende periodes. Consolidatiegrondslagen (I) Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn die ondernemingen, met inbegrip van afzonderlijke juridische ‘special purpose’ entiteiten, waarover Corio zeggenschap kan uitoefenen. Er is sprake van beslissende zeggenschap indien de vennootschap direct of indirect zeggenschap uitoefent over het financiële en operationele beleid van een onderneming. Bij het beoordelen van de mate van zeggenschap worden potentiële stemrechten meegenomen die per balansdatum uitoefenbaar zijn. De cijfers van de dochtermaatschappijen worden in de geconsolideerde cijfers opgenomen vanaf het moment dat de zeggenschap ingaat tot het moment dat deze ophoudt. Een lijst van geconsolideerde dochtermaatschappijen is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Utrecht. (II) Geassocieerde deelnemingen Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waar de Groep invloed van betekenis op het financiële en operationele beleid uitoefent, maar waarover zij geen zeggenschap heeft. In de geconsolideerde cijfers wordt het aandeel van de Groep in het totaalresultaat van de geassocieerde deelnemingen opgenomen op basis van de ‘equity methode’ op Coriogrondslagen, vanaf het moment dat de zeggenschap wordt verworven tot de datum waarop deze wordt beëindigd.

100


(III) Joint ventures Joint ventures zijn die entiteiten waarover de Groep tezamen met andere aandeelhouders op basis van een contractuele afspraak zeggenschap uitoefent. De geconsolideerde cijfers verantwoorden het aandeel van de Groep in de totale gerealiseerde winsten en verliezen van de gezamenlijk beheerde entiteiten op proportionele basis. In de geconsolideerde cijfers wordt het evenredig aandeel van de activa, passiva, baten, lasten en posten van vergelijkbare aard in de geconsolideerde cijfers van de entiteiten opgenomen (‘line-by-line basis’), vanaf de datum waarop de gemeenschappelijke zeggenschap aanvangt tot de datum waarop de gemeenschappelijke zeggenschap eindigt. (IV) Transacties die bij de consolidatie geëlimineerd worden Onderlinge balansposten en ongerealiseerde winsten en verliezen die voortvloeien uit onderlinge transacties worden bij het opstellen van de geconsolideerde cijfers geëlimineerd. (V) Immateriële vaste activa (Goodwill) Goodwill heeft betrekking op het verschil tussen de verkrijgingsprijs van een verworven dochtermaatschappij, deelneming of joint venture en de reële waarde van het aandeel van de Groep in de nettoactiva van de verworven dochtermaatschappij, deelneming of joint venture op de datum dat de acquisitie wordt geëffectueerd, rekening houdend met daaraan gerelateerde kosten. Goodwill wordt in de balans verantwoord als een immaterieel actief of, voor investeringen verwerkt volgens de ‘equity methode’, opgenomen in de post deelnemingen en joint ventures. Negatieve goodwill wordt onmiddellijk in de winsten verliesrekening verantwoord. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt jaarlijks beoordeeld op mogelijke waardeverminderingen of tussentijds als daar aanleiding toe bestaat. Bijzondere waardeverminderingen worden niet teruggenomen. Goodwill dat het resultaat is van uitgestelde belastingen die met de acquisitie van een entiteit zijn meegekocht worden beoordeeld op mogelijke waardevermindering door middel van de berekeningen die ten grondslag liggen aan de voorziening uitgestelde belastingen. De uitgestelde belastingen hebben betrekking op de waardemutaties van objecten binnen de entiteiten. De uitgestelde belastingen dienen hoger te zijn dan de goodwill die betrekking heeft op die entiteit. Van de overige goodwill dient de realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten gelijk te zijn aan de de hoogste van de bedrijfswaarde of de reële waarde minus verkoopkosten. Vreemde valuta (I) Valutatransacties Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in euro tegen de op de transactiedatum geldende wisselkoers. Financiële activa en passiva die in vreemde valuta luiden, worden op de balansdatum omgerekend in euro tegen de op de balansdatum geldende wisselkoers. Wisselkoersverschillen die uit de omrekening voortvloeien, worden in de winsten verliesrekening verantwoord. Niet-financiële activa en passiva die in vreemde valuta tegen reële waarde gewaardeerd worden, worden omgerekend tegen de geldende wisselkoers op de dag dat de reële waarde bepaald wordt. (II) Bedrijfsactiviteiten in het buitenland De activa en passiva van bedrijfsactiviteiten in het buitenland, met inbegrip van goodwill en aanpassingen in de reële waarde op het moment van consolidatie, worden omgerekend in euro tegen de op de balansdatum geldende wisselkoersen. De baten en lasten van bedrijfsactiviteiten in het buitenland worden omgerekend in euro tegen de gemiddelde wisselkoersen. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit valuta-omrekening worden als separaat onderdeel van het ‘eigen vermogen’ verantwoord, op het moment van vervreemding vallen deze verschillen vrij in de winsten verliesrekening. (III) Netto-investeringen in bedrijfsactiviteiten in het buitenland Valutaverschillen die voortvloeien uit de omrekening van netto-investeringen in bedrijfsactiviteiten in het buitenland en uit hiermee verband houdende afdekkingtransacties worden verantwoord in de reserve omrekeningsverschillen. Op het moment van vervreemding vallen deze verschillen vrij in de winsten verliesrekening.

101

Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed zijn beleggingsobjecten die worden aangehouden hetzij om huurinkomsten te genereren, hetzij om waardegroei te genereren, dan wel voor beide doeleinden. Beleggingen in vastgoed worden tegen reële waarde gewaardeerd. Indien de Groep overgaat tot herontwikkeling van een bestaand beleggingsobject voor voortgezet toekomstig gebruik als vastgoedbelegging, dan blijft het object een vastgoedbelegging gewaardeerd tegen reële waarde. Grond gekocht voor ontwikkeldoeleinden wordt geclassificeerd als belegging in vastgoed. Verliezen en winsten die voortvloeien uit veranderingen in de reële waarde worden via de winsten verliesrekening verantwoord. De portefeuille wordt iedere zes maanden (per 30 juni en 31 december) getaxeerd door externe, onafhankelijke taxateurs die in het bezit zijn van een erkende en relevante beroepskwalificatie en ervaring hebben met de locatie en de categorie van de te waarderen vastgoedbelegging. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, zijnde de meest waarschijnlijke prijs die op de balansdatum redelijkerwijs in de markt kan worden overeengekomen tussen een geïnteresseerde koper en een geïnteresseerde verkoper in een niet-onderhandse transactie na gepaste marketing, waarbij de partijen goed geïnformeerd zijn en zorgvuldig en vrijwillig hebben gehandeld. De marktwaarden zijn bepaald, rekening houdend met recente markttransacties voor vergelijkbare objecten op vergelijkbare locaties als de vastgoedbeleggingen van de Groep. Voor de taxaties is vereist dat zowel de conventionele methode als de netto contante waarde methode wordt gebruikt. De conventionele methode is een waardebepaling op basis van kapitalisatie tegen netto aanvangsrendementen van vergelijkbare transacties. Bij de contante waarde methode gaat men uit van een waardebepaling op basis van een kasstroomoverzicht voor tenminste de komende tien jaar. Op 31 maart en 30 september worden de objecten door de Groep zelf getaxeerd. De waarde van een vastgoedobject is opgenomen onder aftrek van de geschatte kosten die een koper moet maken om het object te verwerven. Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Objecten in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden gekwalificeerd als beleggingen in vastgoed in ontwikkeling (ontwikkelingsprojecten) en gewaardeerd tegen kostprijs totdat de bouw of ontwikkeling gereed is. Op dat moment wordt het object geherclassificeerd en vervolgens gewaardeerd als vastgoedbelegging. Op de datum van de overdracht wordt het verschil tussen de reële waarde en de kostprijs in de geconsolideerde winsten verliesrekening als resultaat verantwoord. Alle kosten die direct verband houden met de aankoop en bouw van een object, alsmede alle daaropvolgende investeringen ten behoeve van de ontwikkeling, gelden als acquisitiekosten en worden geactiveerd. Rentekosten worden geactiveerd indien deze direct toegerekend kunnen worden aan de aankoop, bouw of vervaardiging van een daarvoor kwalificerend actief. De activering van de rentekosten start op het moment dat de voorbereidende ontwikkelingsactiviteiten van start gaan en er betalingen en rentekosten verschuldigd zijn. De activering van de rentekosten duurt voort totdat de activa in hoofdzaak gereed zijn voor het voorgenomen gebruik. Indien de uiteindelijke boekwaarde van het actief hoger is dan de opbrengstwaarde, wordt een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering gerealiseerd. Dit wordt indien daar aanleiding toe bestaat tussentijds ook getoetst. De gehanteerde rentevoet wordt bepaald op grond van de actuele rente die betaald wordt op de financiering of, voor zover een deel van de ontwikkelingskosten gefinancierd wordt uit algemene middelen, op grond van de gemiddelde rente. Materiële vaste activa (I) Activa in eigendom Materiële vaste activa, inclusief gebouw in eigen gebruik, worden gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kosten van in eigen beheer ontwikkelde activa omvatten de kosten van materialen, directe arbeid, alsook (indien van toepassing) de initiële raming van de sloop- en afvoerkosten en de kosten van het bouwrijp maken van de locatie waarop de projecten komen, alsmede overige direct toerekenbare kosten. Indien componenten van een materieel vast actief een verschillende economische levensduur hebben, worden zij gewaardeerd als afzonderlijke materiële vaste activa. Afschrijvingen worden op lineaire basis ten laste van de winsten verliesrekening gebracht, gerekend naar de verwachte economische levensduur van de materiële vaste activa, alsmede van componenten die afzonderlijk worden gewaardeerd. Gebouwen worden over een termijn van 25 jaar afgeschreven, op eigendom van grond vindt geen afschrijving plaats en de overige materiële vaste activa worden gemiddeld over een termijn van 5 jaar afgeschreven.

102


(II) Leaseobject Leaseovereenkomsten waarbij de Groep nagenoeg alle voor- en nadelen verbonden aan de eigendom draagt, worden geclassificeerd als financiële-leaseovereenkomsten. Onroerend goed dat wordt gehouden onder financiële-leaseovereenkomsten en aan derden wordt geleased op basis van operationele-leaseovereenkomsten wordt als vastgoedbelegging gekwalificeerd en tegen reële waarde gewaardeerd. Onroerend goed dat wordt gehouden onder operationele-leaseovereenkomsten en normaal gesproken als vastgoedbelegging gekwalificeerd zou worden, kan op individuele basis als vastgoedbelegging worden gekwalificeerd. Handelsdebiteuren en andere vorderingen Handelsdebiteuren en andere vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen. Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen op basis van de balansmethode, waarbij rekening wordt gehouden met tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva ten behoeve van de financiële cijfers en ten behoeve van de fiscale cijfers. Het bedrag aan uitgestelde belastingvorderingen is gebaseerd op de verwachte realisatie of afwikkeling van activa en passiva, waarbij belastingtarieven worden gehanteerd die op de balansdatum van kracht waren, dan wel waartoe op balansdatum reeds materieel besloten is. Een uitgestelde belastingvordering wordt alleen opgenomen als het waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winsten zullen ontstaan waartegen de belastinglatentie kan worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingvorderingen worden afgeboekt indien het niet langer waarschijnlijk is dat de belastinglatentie kan worden gerealiseerd. Additionele belastingafdrachten die voortvloeien uit uitgaande dividenduitkeringen worden op hetzelfde moment verantwoord dat de verplichting ontstaat om het desbetreffende dividend uit te betalen. Liquide middelen De liquide middelen omvatten het kassaldo en direct opeisbare tegoeden. Liquide middelen zijn kortlopende, zeer liquide beleggingen die te allen tijde kunnen worden omgezet in contanten en waaraan een zeer beperkt risico op waardeverandering kleeft. Voorschotten in rekening-courant, die terstond kunnen worden terugbetaald, vormen een integraal onderdeel van het kasbeheer van de Groep. In het kasstroomoverzicht vormen de voorschotten in rekening-courant onderdeel van de liquide middelen. Bijzondere waardevermindering De boekwaarde van de activa van de Groep, niet zijnde beleggingen in vastgoed en uitgestelde belastingvorderingen, worden op de balansdatum getoetst teneinde te bepalen of er sprake is van bijzondere waardevermindering (‘impairment’). Indien er mogelijk sprake is van een bijzondere waardevermindering dan wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat. Een last uit hoofde van bijzondere waardevermindering wordt geboekt indien de boekwaarde van een actief of van de kasgenererende eenheid groter is dan de opbrengstwaarde. Bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. De opbrengstwaarde van een actief is gelijk aan het hoogste bedrag van de nettoverkoopprijs en de gebruikswaarde. Teneinde de gebruikswaarde te bepalen, worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt op basis van een disconteringsvoet voor belastingen die de huidige marktverwachtingen ten aanzien van de verwachtingswaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief weerspiegelt. Vorderingen met een korte looptijd worden niet contant gemaakt. Een bijzondere waardevermindering wordt teruggedraaid, met uitzondering van goodwill, wanneer er een indicatie is dat de waardevermindering niet langer meer van toepassing is en indien de ramingen zijn aangepast die gebruikt werden om de opbrengstwaarde te bepalen op het moment dat de vorige waardevermindering plaatsvond.

103

Eigen vermogen Aandelen worden als eigen vermogen aangemerkt. Externe kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden op de emissieopbrengsten in mindering gebracht. Indien aandelenkapitaal dat als eigen vermogen wordt aangemerkt wordt ingekocht, wordt het betaalde bedrag, inclusief direct toewijsbare kosten, verantwoord als een mutatie op de algemene reserve in het eigen vermogen. Ingekochte aandelen worden aangemerkt als ‘ingekochte eigen aandelen’ (‘treasury shares’) en op het totale eigen vermogen in mindering gebracht. Dividenden worden als passiefpost verantwoord in de periode dat het dividend wordt vastgesteld. Rentedragende schulden Rentedragende schulden worden initieel tegen de kostprijs verantwoord, onder aftrek van toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname op de balans worden de rentedragende schulden gewaardeerd tegen de amortisatiewaarde waarbij verschillen tussen de kostprijs en de aflossingswaarde op basis van de effectieve rentemethode gedurende de looptijd in het resultaat worden verantwoord. Wanneer een lening afgedekt is en deze afdekking is aangemerkt als fair value hedge dan wordt het ingedekte risico op reële waarde gewaardeerd en worden deze waardeontwikkelingen in het resultaat verantwoord. Afgeleide financiële instrumenten Alle afgesloten financiële derivaten van de Groep hebben als doel het afdekken van valuta- en renterisico’s die voortvloeien uit operationele, financiële en beleggingsactiviteiten. De Groep houdt geen financiële derivaten voor handelsdoeleinden. Echter, derivaten die niet als ‘hedge accounting’ instrumenten kunnen worden aangemerkt, worden als handelsinstrumenten opgenomen. Afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten verantwoord tegen reële waarde. De reële waarde van rente- en valutaswaps is het geschatte bedrag dat door de Groep zou worden ontvangen dan wel betaald om de swap per de balansdatum te beëindigen, rekening houdend met de actuele rentevoet. Voor zover afgeleide financiële instrumenten worden aangewezen als afdekkingstransactie is de verantwoording van een eventueel daaruit voortvloeiend(e) winst of verlies afhankelijk van de aard van de afgedekte post. Voor cashflow hedges geldt dat het effectieve gedeelte van een eventuele winst of verlies op het afgeleide financiële instrument rechtstreeks in het eigen vermogen wordt verwerkt, terwijl het niet-effectieve gedeelte onmiddellijk in de winsten verliesrekening wordt opgenomen. Het deel van de winst of het verlies op een instrument dat wordt gebruikt ter afdekking van een nettobelegging in een buitenlandse activiteit waarvan wordt vastgesteld dat het een effectieve dekking is, wordt direct in het eigen vermogen verwerkt. Het niet-effectieve deel wordt onmiddellijk in de winsten verliesrekening verwerkt. Hedge accounting wordt niet toegepast op afgeleide instrumenten die in economische zin worden gebruikt als afdekking van in vreemde valuta’s luidende activa en verplichtingen. Veranderingen in de reële waarde van dergelijke derivaten worden als onderdeel van de valutakoerswinsten en -verliezen in de winsten verliesrekening opgenomen. Beleggingen gewaardeerd tegen reële waarde De overige belegging SAF Ggi A.S. wordt aangemerkt als financieel vast activa die gewaardeerd wordt tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening. Financiële instrumenten worden aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening indien de Groep de beleggingen beheert en op de reële waarde gebaseerde aan- en verkoopbeslissingen neemt. Bij eerste opname worden toerekenbare transactiekosten als last in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Personeelsregelingen (I) Beschikbare-premieregeling Verplichtingen uit hoofde van bijdragen aan beschikbare-premieregelingen worden op het moment dat deze zich voordoen ten laste van de winsten verliesrekening gebracht.

104


(II) Toegezegde pensioenregelingen De nettoverplichtingen van de Groep uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen worden voor iedere regeling apart berekend. Hiertoe wordt een raming gemaakt van het bedrag aan toekomstige pensioenaanspraken die de werknemers hebben opgebouwd op grond van hun werkzaamheden in de huidige en toekomstige periode(s). Deze pensioenaanspraak wordt verdisconteerd teneinde de contante waarde te bepalen en de reële waarde van fondsbeleggingen wordt hierop in mindering gebracht. Bij de bepaling van de reële waarde van de fondsbeleggingen wordt rekening gehouden met nog niet geamortiseerde actuariële resultaten. De disconteringsvoet is het op de balansdatum geldende rendement op obligaties met een AA-kredietstatus en een looptijd die overeenkomt met de looptijd van de verplichtingen onder deze regelingen. De berekening wordt verricht door een gekwalificeerde actuaris die de methode op basis van opgebouwde rechten (‘projected unit credit method’) toepast. Bij de berekening van de verplichtingen van de Vennootschap ter zake van een regeling wordt, voor zover cumulatieve nietgerealiseerde actuariële winsten of verliezen meer bedragen dan tien procent van de huidige waarde van de toegezegde pensioenverplichting of de marktwaarde van de fondsbeleggingen, waarbij de hoogste waarde van toepassing is, dat deel verwerkt in de resultatenrekening over de verwachte gemiddelde werkzame levens van de werknemers die deelnemen aan de regeling. Verder worden de actuariële winsten of verliezen niet verwerkt. Indien uit deze actuariële berekening een bate voor de Groep voortvloeit, is de boekwinst beperkt tot het netto totaal van alle niet-gerealiseerde actuariële verliezen en backservicekosten en van de contante waarde van toekomstige restituties uit de regeling of toekomstige premiereducties bij de regeling. (III) Andere uitgestelde beloningen De netto verplichtingen van de Groep uit hoofde van beloningen gekoppeld aan een langjarig dienstverband, niet zijnde pensioenregelingen, omvatten het bedrag aan toekomstige voorzieningen dat werknemers hebben opgebouwd op grond van hun werkzaamheden nu en in de toekomst. De verplichtingen worden berekend door toepassing van de methode op basis van opgebouwde rechten (‘projected unit credit method’) en de marktwaarde van eventuele gerelateerde activa wordt afgetrokken. De disconteringsvoet is het op de balansdatum geldende rendement op obligaties met een AAkredietstatus en een looptijd die overeenkomt met de looptijd van de verplichtingen onder deze regelingen. Voorzieningen Een voorziening wordt op de balans opgenomen indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden. Daarbij is het waarschijnlijk dat een uitstroom van middelen noodzakelijk zal zijn om de verplichting na te komen. Indien de verplichting materieel is, wordt de omvang van de voorziening bepaald door de verwachte toekomstige cashflows te verdisconteren tegen de bruto disconteringsvoet (voor aftrek van belastingen) die de huidige marktverwachtingen weerspiegelt omtrent de tijdswaarde van geld en (indien van toepassing) de specifieke risico’s van de verplichting. Overig passiva Handelscrediteuren en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Huuropbrengsten Huuropbrengsten van beleggingen in vastgoed onder operationele-leaseovereenkomsten worden op lineaire basis over de looptijd van de leaseovereenkomst ten gunste van de winsten verliesrekening gebracht. Lease-incentives die door de Groep aan haar huurders zijn toegekend, worden verwerkt als integraal onderdeel van de totale huuropbrengsten.

105

Service-, exploitatie- en beheerskosten Servicekosten voor servicecontracten met derden worden doorbelast aan huurders. De servicekosten met betrekking tot leegstand worden direct ten laste van het resultaat gebracht. Servicekosten hebben met name betrekking op gas, water en licht, schoonmaak en bewaking. Onder exploitatiekosten zijn opgenomen de kosten die rechtstreeks aan de exploitatie van vastgoedobjecten kunnen worden toegerekend, exclusief de kosten die worden doorbelast aan huurders. Het betreft hier met name belastingen, verzekeringen, erfpacht, onderhoud en advieskosten. Deze kosten worden ten laste van het resultaat gebracht wanneer ze zich voordoen. Beheerskosten zijn kosten die niet rechtstreeks aan de exploitatie van vastgoedobjecten kunnen worden toegerekend (dit zijn onder andere salariskosten van personeel dat niet direct betrokken is bij de exploitatie van vastgoedobjecten, kantoorkosten, adviseurs-, taxatie- en accountantskosten en noterings- en promotiekosten). Financieringslasten/baten Financieringslasten hebben betrekking op de verschuldigde rente op uitstaande schulden (berekend op basis van de effectieve rentemethode), lasten uit wisselkoersomrekeningsverschillen, lasten uit hoofde van afdekkingsinstrumenten die in de winsten verliesrekening worden verantwoord en overige financieringskosten. De financieringsbaten bestaat uit geactiveerde rente, rente-inkomsten, baten uit wisselkoersomrekeningen en baten uit hoofde van afdekkingsinstrumenten die in de winsten verliesrekening worden verantwoord. Rente-inkomsten worden op het moment dat deze zich voordoen verantwoord in de winsten verliesrekening. Dividendinkomsten Dividendinkomsten worden in de winsten verliesrekening verantwoord op de dag dat het dividendrecht gedeclareerd wordt. Belastingen Belastingen over winst of verlies van het jaar omvatten de huidige en uitgestelde belastingen. De belastingen worden in de winsten verliesrekening verantwoord, behalve daar waar deze betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen worden verantwoord. In dat geval worden de belastingen in het eigen vermogen verantwoord. De huidige belastingverplichtingen omvatten de verwachte belastingafdrachten over het belastbare inkomen van het jaar, waarbij de belastingtarieven worden gehanteerd die op de balansdatum van kracht zijn dan wel waartoe op balansdatum reeds materieel is besloten. Daarnaast omvatten deze eventuele aanpassingen in de belastingafdrachten van voorgaande jaren. Kasstroomoverzicht Kasstromen uit operationele activiteiten zijn weergegeven op basis van de indirecte methode. In de categorie operationele kasstromen wordt uitgegaan van nettowinst voor belastingen, hierop worden correcties aangebracht waardoor het saldo van de operationele kasstromen wordt verkregen. Winst per aandeel De groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor het gewone aandelenkapitaal. De winst per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of het verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of het verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen. Gesegmenteerde informatie De activiteiten van de Groep worden gepresenteerd per segment (winkels, kantoren, bedrijfsruimten) en per regio (Nederland, Frankrijk, Italië, Spanje, Turkije, Bulgarije en Duitsland). De woningen worden toegerekend aan het object waarvan ze deel uitmaken. De primaire indeling per segment is gebaseerd op de managementstructuur en op de interne rapportagelijnen bij Corio. Een object wordt onder een bepaald segment geschaard indien het overgrote deel van de functie onder dit segment gerekend kan worden. Objecten met een dubbele functie worden voor zover mogelijk en indien materieel gesplitst. Overige passiva wordt niet aan bepaalde segmenten toegerekend, omdat de administratie voor deze post niet op die manier is ingericht.

106


Nog niet toegepaste standaarden en interpretaties Corio past de volgende IFRS standaarden en interpretatie nog niet toe. Corio zal deze uiterlijk toepassen op de datum dat dit verplicht is en waar mogelijk eerder. Geen van deze nieuwe standaarden of interpretaties zal naar verwachting invloed hebben op eigen vermogen en resultaat in de geconsolideerde jaarrekening. • IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing/aanpassing van IAS 1. Met deze publicaties komen IAS 30 (banken) en de toelichtingsvereisten uit IAS 32 te vervallen. IFRS 7 bundelt (in licht gewijzigde vorm) alle toelichtingsvereisten voor financiële instrumenten uit de verschillende bestaande standaarden, met als doel gebruikers van financiële informatie in staat te stellen zich een oordeel te vormen over het belang van financiële instrumenten voor de financiële positie en resultaten en de aard en omvang van de risico’s die met het gebruik van financiële instrumenten gepaard gaan. De bepalingen van IFRS 7 zijn verplicht vanaf 2007, maar mogen eerder worden toegepast. • IFRS 8 Operationele Segmenten: dit betreft een nieuwe standaard over gesegmenteerde informatie, ter vervanging van de bestaande IAS 14 Gesegmenteerde Informatie. Het belangrijkste verschil tussen de bestaande en de nieuwe standaard heeft betrekking op de segmentatiebasis en de te rapporteren segmenten. IFRS 8 is van toepassing voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2009, eerdere toepassing is toegestaan. • IFRIC 8 Toepassingsgebied van IFRS 2: deze interpretatie behandelt de vraag of IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen van toepassing is op transacties waarbij de onderneming sommige of alle ontvangen goederen of diensten niet specifiek kan identificeren. IFRIC 8 is van toepassing voor boekjaren beginnend op of na 1 mei 2006, eerdere toepassing wordt aanbevolen. • IFRIC 9 Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten: deze interpretatie heeft betrekking op de bepalingen uit IAS 39 over in contracten besloten derivaten. IFRIC 9 is van toepassing voor boekjaren beginnend op of na 1 juni 2006, eerdere toepassing wordt aanbevolen. • IFRIC 10 Tussentijdse financiële verslaggeving en bijzondere waardevermindering: deze interpretatie behandelt een gebleken inconsistentie tussen de standaard over tussentijdse berichten (IAS 34) en de standaarden waarin bijzondere waardeverminderingen worden behandeld (IAS 36 en 39). IFRIC 10 is van toepassing voor boekjaren beginnend op of na 1 november 2006, eerdere toepassing wordt aanbevolen. • IFRIC 12 Concessieovereenkomsten: deze interpretatie behandelt de verwerking van concessieovereenkomsten inzake publieke faciliteiten in de jaarrekeningen van private ondernemingen die houder zijn van dergelijke concessies. De interpretatie is van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2008, eerdere toepassing is toegestaan.

107

1 – Gesegmenteerde informatie sectorale segmentatie 2006 (€ mln)

Brutohuuropbrengsten Nettoservicekosten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten Opbrengst van verkopen Boekwaarde verkopen Resultaat op verkopen Positieve herwaarderingen Negatieve herwaarderingen Netto herwaardering beleggingen in vastgoed Beheerskosten Overige baten Overige lasten Netto overige resultaten Nettowinst voor financieringslasten Financieringslasten Financieringsbaten Nettofinancieringslasten Resultaat geassocieerde deelnemingen Nettowinst voor belasting Vennootschapsbelasting Uitgestelde belastingen Belastingen Nettowinst

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

246,9 -4,9 -29,5 212,5 4,3 -4,1 0,2 383,9 -7,2 376,7 -18,8

62,2 -2,6 -8,7 50,9 5,4 -4,8 0,6 74,9 -9,4 65,5 -2,8

18,3 -0,1 -1,9 16,3

570,6

114,2

31,1

114,2

31,1

-71,6

-0,8 -0,8 113,4

31,1

-71,6

33,1 603,7 -2,9 -33,0 -35,9 567,8

Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Investering in geassocieerde deelnemingen en overige Niet toegerekende activa Totaal activa Operationele passiva Investeringen in de portefeuille Afschrijvingen

3.949,8 245,7 198,9

15,7 -0,2 15,5 -0,7

834,3 7,5

Niet toegerekend

-5,7 1,4 -0,5 0,9 -4,8 -77,0 10,2 -66,8

222,4

20,4

327,4 -7,6 -40,1 279,7 9,7 -8,9 0,8 474,5 -16,8 457,7 -28,0 1,4 -0,5 0,9 711,1 -77,0 10,2 -66,8 33,1 677,4 -2,9 -33,8 -36,7 640,7

213,6

5.006,5 253,2 198,9 193,9 5.652,5 213,6

3,9

76,9 3,9

193,9

55,0

Geconsolideerd

1,5

Geografische segmentatie 2006 (€ mln)

Brutohuuropbrengsten Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Investeringen in geassocieerde deelnemingen en overige Niet toegerekende activa Totaal activa

Nederland

Frankrijk

Italië

Spanje

184,4 2.456,0

79,6 1.366,5

36,5 635,8

43,7

7,0

201,7

Turkije

Overig*

Geconsolideerd

26,3 520,3

0,6 27,9

327,4 5.006,5

0,6

0,2

253,2

198,9

198,9 193,9 5.652,5

* Categorie overig bestaat uit Duitsland en Bulgarije

108


1 – Gesegmenteerde informatie sectorale segmentatie 2005 (€ mln)

Brutohuuropbrengsten Nettoservicekosten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten Opbrengst van verkopen Boekwaarde verkopen Resultaat op verkopen Positieve herwaarderingen Negatieve herwaarderingen Netto herwaardering beleggingen in vastgoed Beheerskosten Overige baten Overige lasten Netto overige resultaten Nettowinst voor financieringslasten Financieringslasten Financieringsbaten Nettofinancieringslasten Resultaat geassocieerde deelneming Nettowinst voor belasting Vennootschapsbelasting Uitgestelde belastingen Belastingen Nettowinst Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Investering in geassocieerde deelnemingen en overige Niet toegerekende activa Totaal activa Operationele passiva Investeringen in de portefeuille Afschrijvingen

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

233,2 -4,8 -28,3 200,1 85,4 -78,0 7,4 384,2 -6,8 377,4 -11,2

63,9 -2,5 -8,6 52,8 24,1 -23,6 0,5 23,1 -23,8 -0,7 -2,4

17,9 -0,2 -1,9 15,8 6,5 -6,0 0,5 11,4 -0,5 10,9 -0,6

573,7

50,2

26,6

39,7 613,4

50,2

26,6

613,4

50,2

26,6

3.293,2 91,4 202,2

746,6 9,0

200,0 0,5

Niet toegerekend

-6,8 10,5 -1,0 9,5 2,7 -60,1 5,0 -55,1 -52,4 -1,6 -47,1 -48,7 -101,1

14,1

315,0 -7,5 -38,8 268,7 116,0 -107,6 8,4 418,7 -31,1 387,6 -21,0 10,5 -1,0 9,5 653,2 -60,1 5,0 -55,1 39,7 637,8 -1,6 -47,1 -48,7 589,1

153,7

4.239,8 100,9 202,2 90,8 4.633,7 153,7

3,8

63,1 3,8

90,8

48,2

Geconsolideerd

0,8

Geografische segmentatie 2005 (€ mln)

Brutohuuropbrengsten Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Investeringen in geassocieerde deelnemingen en overige Niet toegerekende activa Totaal activa

Nederland

Frankrijk

Italië

Spanje

185,4 2.296,2

74,8 1.069,6

33,9 535,9

20,3 325,9

38,8

4,5

56,4

1,2

* Categorie overig bestaat uit Duitsland en Bulgarije

109

Turkije

Overig*

Geconsolideerd

0,6 12,2

315,0 4.239,8 100,9

202,2

202,2 90,8 4.633,7

2 – Brutohuuropbrengsten (€ mln) 2006 Theoretische huur Leegstand Brutohuuropbrengsten

351,1 -23,7

2005 334,7 -19,7

327,4

315,0

De Groep verhuurt beleggingen in vastgoed aan derden op basis van operationele-leaseovereenkomsten en had in 2006 en 2005 geen voorwaardelijke huur.

3 – Overige baten (€ mln) 2006 Vrijval overlopende posten Vrijval voorzieningen Overige

0,3 1,1 –

2005 5,9 4,5 0,1

1,4

10,5

4 – Exploitatiekosten (€ mln) 2006 Belastingen Verzekeringen Onderhoud Beheervergoedingen Advieskosten Promotie en marketing Erfpachtlasten Overige exploitatiekosten Dotatie voorziening voor dubieuze debiteuren Totaal

7,0 1,3 4,9 11,4 3,0 1,7 4,8 4,2 1,8

2005 6,3 1,3 4,9 11,0 3,9 2,0 4,3 2,8 2,3

40,1

38,8

De exploitatiekosten met betrekking tot objecten die het hele jaar leeg hebben gestaan waren nihil in 2006 (2005: € 0,3 miljoen). De post belastingen heeft betrekking op gemeentelijke belastingen.

5 – Beheerskosten (€ mln) 2006 Salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Overige personeelskosten Kantoorkosten Adviseurs-, taxatie- en accountantskosten Noterings- en promotiekosten Overige beheerskosten Doorbelast aan exploitatiekosten en vastgoedportefeuille Doorbelast aan derden Totaal

17,2 2,9 2,1 5,8 9,5 7,2 1,2 1,7 -12,3 -7,3

2005 16,4 3,1 1,9 5,8 9,2 2,3 1,1 2,2 -12,3 -8,7

28,0

110

21,0


In 2006 had de Groep gemiddeld 290 fte’s personeel (2005: 281). Hiervan zijn gemiddeld 122 werkzaam buiten Nederland (2005: 117). De stijging van de post adviseurs-, taxatie- en accountantskosten heeft voornamelijk betrekking op kosten die gemaakt zijn voor de afronding van het geschil inzake het Marcianise-project in Italië. Daar waar beheerskosten direct betrekking hebben op de exploitatie van de vastgoedportefeuille worden deze doorbelast aan de exploitatiekosten. Daar waar beheerskosten direct betrekking hebben op de instandhouding van de vastgoedportefeuille worden deze gekapitaliseerd.

6 – Overige lasten (€ mln) 2006 Dotatie voorzieningen Overige

0,1 0,4

2005 0,3 0,7

0,5

1,0

7 – Nettofinancieringslasten (€ mln) 2006 Interestlasten Overige financieringslasten

72,9 4,1

Geactiveerde rente Interestbaten

-4,8 -5,4

2005 58,6 1,5

77,0

60,1 -3,8 -1,2

-10,2 66,8

Totaal

-5,0 55,1

Interestlasten zijn gestegen door enerzijds hogere rentedragende leningen en schulden en anderzijds door een hoger effectief rentepercentage. De overige financieringslasten zijn gestegen door een negatief valutaresultaat van € 1,6 miljoen. De interestbaten zijn gestegen door de afwikkeling van derivaten (€ 4,5 miljoen positief).

8 – Belastingen (€ mln) Vennootschapsbelasting Lopende jaar Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingverplichtingen Uitgestelde belastingvorderingen

2006

2005

2,9

1,6

30,4 3,4

40,4 2,4 33,8 – 33,8 36,7

Exit tax SIIC-regime Belastingen

111

42,8 4,3 47,1 48,7

Effectief belastingtarief (€ mln) 2006 677,4 36,7

Nettowinst voor belastingen Belastingen Effectief belastingtarief

5,4%

Belasting volgens Nederlands tarief Correctie naar landentarief Vrijgesteld vanwege fiscale status Aftrekbare kosten Fiscaal compensabele verliezen Andere dan vennootschapsbelasting Tariefswijziging Totaal

29,6% 2,9% -25,2% -0,5% -0,7% 0,3% -1,0% 5,4%

200,5 19,4 -170,8 -3,5 -4,4 2,2 -6,7 36,7

9 – Beleggingen in vastgoed (€ mln) 2006 Balans per 1 januari Aankopen Investeringen Overdracht van vastgoed in ontwikkeling Verkopen Herwaarderingen Resultaten verkopen Balans per 31 december

4.239,8 225,9 44,5 45,3 -7,5 457,7 0,8

2005 3.813,1 60,0 27,6 56,2 -113,1 387,6 8,4

5.006,5

4.239,8

De waarde van beleggingen in vastgoed is inclusief vooruitbetaalde erfpacht. Het totaalbedrag voor vooruitbetaalde erfpacht voor het jaar 2006 bedraagt € 17,2 miljoen (2005: € 17,6 miljoen). Vanaf 2006 worden gronden/percelen geclassificeerd als ‘Beleggingen in vastgoed’ in plaats van ‘Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling’. Dit heeft tot gevolg dat de gronden tegen marktwaarde worden gewaardeerd in plaats van kostprijs. De herwaardering in 2006 bedraagt € 12,1 miljoen. De wijziging in grondslag is niet retrospectief toegepast aangezien het niet mogelijk is het actief met terugwerkende kracht te waarderen. De kostprijs van € 6,1 miljoen is overgedragen van ‘Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling’ naar ‘Beleggingen in vastgoed’. In onderstaande tabel worden de nettorendementen (over geschatte nettohuurinkomsten) getoond die op het grootste deel van de objecten zijn toegepast bij de vaststelling van de externe waardering. Om tot waardering van het vastgoed te komen, wordt op de totale jaarlijkse huren een rendement toegepast dat de specifieke risico’s weerspiegelt die eigen zijn aan de nettokasstromen. Onderstaande tabel is indicatief.

Rendementen Nederland Frankrijk Italië Spanje Turkije Duitsland

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

5,50 – 6,00 5,00 – 6,00 5,00 – 6,00 5,00 – 6,00 7,00 – 8,00

6,50 – 8,50 6,00 – 7,50

7,00 – 9,00 7,50 – 8,50

8,00 – 9,00

112


Zekerheden Per 31 december 2006 waren voor objecten met een boekwaarde van € 1.202,4 miljoen (2005: € 783,3 miljoen) hypothecaire zekerheden verstrekt voor opgenomen leningen ten bedrage van € 605,7 miljoen ultimo 2006 (2005: € 315,5 miljoen). De dekkingsgraad (waarde hypothecaire leningen/boekwaarde vastgoed) bedroeg in 2006 50,4% (2005: 40,3%). 10 – Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling (€ mln) 2006 Balans per 1 januari Investeringen Verkopen Overdracht naar beleggingsportefeuille Geactiveerde interest Overige Balans per 31 december

100,9 195,5 -2,2 -45,3 4,8 -0,5

2005 102,9 53,3 -2,9 -56,2 3,8 –

253,2

100,9

In de loop van 2006 zijn de bouw/renovaties van Weidevenne te Purmerend, Noortse Bosch te Amsterdam, Maasdomein te Maastricht en Centrumplan te Goirle voltooid, deze zijn derhalve in 2006 geclassificeerd als beleggingen in vastgoed. In 2006 is grond in eigendom van Corio voor ontwikkeling geherclassificeerd van beleggingen in vastgoed in ontwikkeling naar beleggingen in vastgoed (zie toelichting 9 en in de grondslagen bij ‘Beleggingen in vastgoed’).

11 – Materiële vaste activa (€ mln) Grond en gebouwen

Inventaris

Totaal

Kostprijs Balans per 1 januari 2005 Investeringen Balans per 31 december 2005

13,0 0,7 13,7

20,2 2,2 22,4

33,2 2,9 36,1

Balans per 1 januari 2006 Investeringen Balans per 31 december 2006

13,7 – 13,7

22,4 3,0 25,4

36,1 3,0 39,1

Afschrijving en bijzondere waardeverminderingen Balans per 1 januari 2005 Afschrijvingslasten voor het jaar Balans per 31 december 2005

-0,4 -0,4 -0,8

-12,3 -3,4 -15,7

-12,7 -3,8 -16,5

Balans per 1 januari 2006 Afschrijvingslasten voor het jaar Balans per 31 december 2006

-0,8 -0,4 -1,2

-15,7 -3,5 -19,2

-16,5 -3,9 -20,4

Boekwaarde Per 1 januari 2005 Per 1 januari 2006 Per 31 december 2006

12,6 12,9 12,5

7,9 6,7 6,2

20,5 19,6 18,7

Ten aanzien van de materiële vaste activa zijn geen zekerheden verstrekt.

113

12 – Investeringen in geassocieerde deelnemingen, overige investeringen en joint ventures Geassocieerde deelnemingen: 2006 Akmerkez GYO A.S. Turkije 46,92%

2005 46,92%

Overige investeringen: SAF Ggi A.S.

2006 7,00%

Turkije

2005 -

Corio heeft in 2006 7% aandeel verkregen in SAF Ggi A.S. De waardering is op basis van reële waarde waarbij de waardewijzigingen in de winsten verliesrekening verantwoord worden. Samenvatting financiële gegevens van de deelneming Akmerkez GYO A.S. (100%) ultimo 2006: (€ mln)

Akmerkez GYO A.S.

Activa

Passiva

Eigen vermogen

Winst

413,9

3,4

410,5

25,8

Het resultaat investering in geassocieerde deelneming van Corio bedraagt 46,92% van de winst (€ 12,1 miljoen) (2005: € 53,2 miljoen). Een bedrag van € 21,0 miljoen negatief (2005: € 13,5 miljoen) wordt verantwoord in het eigen vermogen van Corio wegens koers- en omrekeningsverschillen. De belangrijkste activiteit van Akmerkez GYO A.S. is beleggen in winkelvastgoed. De functionele valuta van Akmerkez GYO A.S. is de US dollar.

(€ mln) Waarde geassocieerde deelneming: Akmerkez GYO A.S. Waarde overige investering: SAF Ggi A.S.

2006 192,8

2005 202,2

6,1

–

De waarde van de deelneming Akmerkez GYO A.S. is inclusief € 0,2 miljoen acquisitiekosten. Het aandeel in het resultaat bedraagt in 2006 € 33,1 miljoen, onder te verdelen in € 15,7 miljoen nettohuuropbrengsten en € 17,4 miljoen herwaarderingen (2005: € 39,7 miljoen, € 10,4 miljoen nettohuuropbrengsten, € 29,3 miljoen herwaarderingen). De cijfers van de deelneming in Akmerkez GYO A.S. betreffen de door Akmerkez gepubliceerde cijfers per 31 december 2006. Het brutodividend voor Corio bedroeg in 2006 € 21,5 miljoen. Door een wetswijziging in 2006 wordt er in Turkije tussen de 10 en 15% dividendbelasting geheven; Corio kan een deel van deze dividendbelasting terugvorderen.

114


Investeringen in joint ventures: 2006 40% 40% 40% 40% 33,33% 33,33% 33,33% 33,33% 33,33% 33,33%

SNC Murier SNC Haven SCI Kupka C SCI Carre SCI Pivoines SCI Crocus SCI Sureaux SCI Sorbiers SCI Les Silenes SCI Primeveres

Het aandeel van Corio in deze joint ventures bedraagt: (€ mln) 2006 114,3 12,0 126,3

Vaste activa Vlottende activa

Langlopende passiva Kortlopende passiva

21,9 4,3 26,2

Nettohuuropbrengsten Herwaardering Overige lasten Nettowinst

5,1 23,5 -0,1 28,5

13 – Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn toe te rekenen aan de volgende posten: (€ mln) 2006

Activa 2005

8,7

7,3

Beleggingen in vastgoed Verliescompensatie

2006 256,7

Passiva 2005 179,6

2006

Totaal 2005

248,0

172,3

Mutatieoverzicht uitgestelde belastingen (€ mln) Stand 1 januari Mutatie uit hoofde van herwaardering Mutatie uit hoofde van acquisities Fiscale waarde van gebruikte verliescompensatie Stand 31 december

2006 172,3 30,4 41,9 3,4 248,0

2005 129,5 40,4 – 2,4 172,3

Mutaties uit hoofde van herwaardering zijn via het resultaat verwerkt. Alle fiscaal compensabele verliezen, waar Corio zekerheid over de realisatie heeft, zijn tot waardering gebracht.

115

14 – Immateriële vaste activa (€ mln) 2006 – 42,2 42,2

Stand 1 januari Goodwill Stand 31 december

2005 – – –

De ontstane goodwill in 2006 heeft voornamelijk te maken met de uitgestelde belastingposities die ontstonden door de acquisitie van entiteiten met vastgoed (zie toelichting 27).

15 – Overige vorderingen (€ mln) 2006 Debiteuren Belastingen Overige vorderingen Financiële instrumenten Overige activa

44,6 36,7 26,8 5,2 7,9

2005 27,2 11,7 7,9 1,5 5,6

121,2

53,9

De post overige vorderingen betreft voornamelijk vooruitbetalingen voor toekomstige acquisities (zie toelichting 28).

16 – Liquide middelen (€ mln) 2005 Bank Kas Liquide middelen

2,9 0,2

2004 9,8 0,2

3,1

10,0

De liquide middelen staan vrij ter beschikking aan de onderneming.

116


17 – Eigen vermogen Verloopoverzicht eigen vermogen Toe te rekenen aan aandeelhouders van Corio N.V. (€ mln) Geplaatst kapitaal

Agio- Afdekkingsreserve reserve

903,0

-15,4

Herwaarderingsreserve

278,4 496,3**

Algemene Reserve Reserve reserve deelneming omrekeningsverschillen

Balans per 31-12-2005 Resultaatverdeling 2005 Totaal resultaat 2006 Dividenden aan aandeelhouders Balans per 31-12-2006

672,5

672,5

903,0

-3,2

774,7

-162,3 170,5

Balans per 1-1-2005 Resultaatverdeling 2004 Totaal resultaat 2005 Dividenden aan aandeelhouders Balans per 31-12-2005

672,5

903,0

-17,6

170,1 108,3

237,4 190,6

12,2

269,7 63,5 -0,4

– 29,3

903,0

-15,4

589,1 -589,1 640,7*

2.672,1 – 647,9

29,3

-3,6

-26,2

640,7

-162,3 3.157,7

–

–

-26,2

298,9 -298,9 589,1

2.238,1 – 592,3

-26,2

589,1

-158,3 2.672,1

1,0

278,4

-158,3 269,7

Totaal

-26,2

-4,6

2,2

672,5

1,0

Reserve Nettowinst eigen boekjaar aandelen

–

1,0

* Het voorstel voor verdeling is opgenomen onder de overige gegevens. € 444,7 miljoen van de winst voor het boekjaar 2006 dient toegevoegd te worden aan de wettelijke reserves. ** De verdeling van de winst voor het boekjaar 2005 is aangepast om tot de juiste wettelijke reserves te komen (€ 108,6 miljoen).

Op 31 december 2006 bestond het aandelenkapitaal uit 67.252.184 volgestorte aandelen (2005: 67.252.184). De aandeelhouders zijn gerechtigd tot ontvangst van de dividenden die periodiek beschikbaar verklaard worden en zijn gerechtigd tot het uitbrengen van een stem op vergaderingen van de Vennootschap. Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 120 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 10 elk. Op 31 december 2006 waren 67.252.184 aandelen geplaatst. Agioreserve Het agio bestaat uit het op aandelen gestort kapitaal dat de nominale waarde teboven gaat. Een totaal van € 508,4 miljoen (2005: € 508,4 miljoen) wordt om fiscale redenen verwerkt als agio en kan onder bepaalde voorwaarden belastingvrij worden uitgekeerd. Afdekkingsreserve De afdekkingsreserve bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve nettomutatie in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten die worden aangemerkt voor cash flow hedge accounting wanneer de afgedekte transactie nog niet heeft plaatsgevonden. Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve heeft betrekking op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen. Het (ongerealiseerde) positieve verschil tussen de cumulatieve toename van de reële waarde van het vastgoed in eigendom ultimo boekjaar minus de uitgestelde belastingen hierop getroffen is opgenomen in de herwaarderingsreserve. De herwaarderingsreserve ultimo 2006 is op objectniveau bepaald rekening houdend met uitgestelde belastingen. Reserve deelneming In deze reserve worden de resultaten met betrekking tot positieve herwaarderingen van geassocieerde deelnemingen opgenomen.

117

Reserve omrekeningsverschillen De omrekeningsreserve omvat alle wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de cijfers van buitenlandse activiteiten die niet integraal deel uitmaken van de activiteiten van de Vennootschap, alsmede uit de omrekening van passiva die de netto-investering van de Vennootschap in een buitenlandse dochteronderneming afdekken. Reserve eigen aandelen De reserve eigen aandelen omvat de kostprijs van de aandelen Corio die door de groep worden gehouden. Op 31 december 2006 hield de Groep 998.482 (2005: 998.482) van de aandelen van de Vennootschap. Deze zijn in 2001 verworven voor € 26,20 per aandeel. Volgens de Statuten van de Vennootschap geven deze aandelen geen recht op dividend.

Uitgekeerde dividenden (€ mln) 2006 167,6

€ 2,53 per aandeel (2005: € 2,45)

2005 162,3

18 – Winst per aandeel Winst per gewoon aandeel De berekening van de winst per aandeel op 31 december 2006 is gebaseerd op de nettowinst voor de periode die toe te rekenen is aan de aandeelhouders, € 640,7 miljoen (2005: € 589,1 miljoen) en het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat gedurende het jaar eindigend op 31 december 2006 uitstond, 66.253.702 (2005: 66.253.702), als volgt berekend:

Winst toe te rekenen aan aandeelhouders (€ mln) 2006 640,7

2005 589,1

2006 67.252.184 -998.482 66.253.702

2005 67.252.184 -998.482 66.253.702

Winst toe te rekenen aan aandeelhouders Gewogen gemiddelde aantal aandelen Uitgegeven aandelen per 1 januari Effect van gehouden eigen aandelen Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december

Verwaterde winst per aandeel De berekening van de verwaterde winst per aandeel op 31 december 2006 is gebaseerd op de winst voor de periode die toe te rekenen is aan de aandeelhouders, € 640,7 miljoen (2005: € 589,1 miljoen) en het aantal aandelen dat gedurende het jaar eindigend op 31 december 2006 uitstond, 66.253.702 (2005: 66.253.702), als volgt berekend:

Winst toe te rekenen aan gewone aandeelhouders (verwaterd) 2006 640,7

2005 589,1

2006 67.252.184 -998.482 66.253.702

2005 67.252.184 -998.482 66.253.702

Winst toe te rekenen aan gewone aandeelhouders (verwaterd)

Gewogen gemiddelde aantal aandelen (verwaterd) Gewogen gemiddelde aantal aandelen per 31 december Effect van gehouden eigen aandelen Gewogen gemiddelde aantal aandelen (verwaterd) per 31 december

118


19 – Rentedragende leningen en schulden In deze toelichting wordt informatie gegeven over de contractuele voorwaarden van de rentedragende leningen en schulden van de Groep. Zie voor meer informatie over het rente- en valutarisico van de Groep toelichting 23. Deze post bevat in 2006 € 4,1 miljoen aan geactiveerde kosten met betrekking tot leningen (2005: € 6,3 miljoen). Deze worden over de looptijd van de leningen geamortiseerd op basis van de op de betreffende lening van toepassing zijnde effectieve rentevoet. Een deel van de rentedragende leningen en schulden betreffen US dollar en Britse ponden. Deze zijn allen afgedekt met derivaten, hierop wordt fair value hedging toegepast als gevolg hiervan wordt het ingedekte deel van de lening geherwaardeerd. Corio dient te allen tijde te voldoen aan haar verplichtingen onder de opgenomen leningen, onder meer door de rentedekkingsratio. De rentedekkingsratio wordt berekend door de nettohuuropbrengsten te delen door de nettorentelasten. Dit mag niet lager zijn dan 2,5. Tevens moet Corio voldoen aan de eisen gesteld aan haar leverage. Het totaalbedrag aan opgenomen leningen mag niet meer bedragen dan 55% van het balanstotaal, na aftrek van immateriële activa. Naast deze verplichtingen kent Corio financieringslimieten uit hoofde van de status van fiscale beleggingsinstelling.

(€ mln) 2006 Langlopend Zekergestelde bankleningen Niet-zekergestelde bankleningen Geactiveerde kosten

605,7 1.038,9 -4,1

Kortlopend Niet-zekergestelde bankleningen

2005 315,5 1.175,8 -6,3

1.640,5

1.485,0

384,0 2.024,5

143,3 1.628,3

20 – Personeelsregelingen (€ mln) 2006 Huidige waarde ongedekte verplichtingen Huidige waarde gedekte verplichtingen Marktwaarde fondsbeleggingen Huidige waarde nettoverplichtingen Ongerealiseerde actuariële winsten en verliezen Gerealiseerde post voor toegezegde pensioenverplichtingen

2005

Debet

Credit

Debet

Credit

– 2,3 -2,1 0,2 -0,4 -0,2

0,1 6,9 -5,8 1,2 -0,2 1,0

– – – – – –

0,1 13,2 -11,6 1,7 -0,6 1,1

Corio heeft meerdere toegezegde bijdrageregelingen, waarvan ultimo 2006 één regeling resulteert in een actief. Deze is separaat toegelicht. Stichting Pensioenfonds ABP (‘ABP’) verstrekt het pensioen voor een aantal werknemers van Corio. Deze regeling wordt aangemerkt als een multi-werkgeversregeling op basis van vaste bijdrage en kwalificeert als een toegezegde pensioenregeling. ABP kan de uitkeringen en de verplichtingen niet per onderneming verstrekken en daarom is deze regeling niet opgenomen in de pensioenberekening en derhalve wordt deze regeling verwerkt als zijnde een toegezegde bijdrage regeling. Feitelijke uitgaven worden direct als kosten verwerkt. In 2006 bedroegen de bijdragen aan het ABP inzake de pensioenregeling € 0,8 miljoen (2005: € 1,0 miljoen).

119

De huidige pensioenregeling van de medewerkers van Corio in Nederland is per 1 januari 2007 omgezet in een toegezegde bijdrageregeling. Dit betekent dat Corio niet langer een verplichting hoeft op te nemen voor de medewerkers die per 31 december 2006 bij Corio in dienst zijn en die onder deze regeling vallen. De posten curtailment en settlement hebben betrekking op de herziene pensioenregeling. De fondsbeleggingen omvatten geen aandelen uitgegeven door de Vennootschap of objecten in gebruik bij de Vennootschap. (€ mln) 2006 Nettoverplichting per 1 januari Betaalde premies Uitgaven verwerkt in de resultatenrekening Nettoverplichting per 31 december

2005

Debet

Credit

Debet

Credit

0,2 -0,9 0,5 -0,2

0,9 – 0,1 1,0

– – – –

2,0 -1,8 0,9 1,1

Uitgaven in de resultatenrekening (€ mln) 2006 Servicekosten Beheerskosten Verwacht rendement op fondsbeleggingen Curtailment Settlement

2005

Debet

Credit

Debet

Credit

0,7 0,2 -0,1 -0,7 0,4 0,5

– 0,3 -0,2 – – 0,1

– – – – – –

0,7 0,6 -0,4 – – 0,9

Belangrijkste actuariële veronderstellingen per balansdatum (uitgedrukt als gewogen gemiddelden) 2006 2005 Disconteringsvoet per 31 december Verwacht rendement op fondsbeleggingen per 31 december Toekomstige salarisverhogingen per jaar Toekomstige pensioenverhogingen per jaar

Debet

Credit

Debet

Credit

4,60% 3,30% 2,00% 1,00%

4,60% 3,20% 2,00% 2,00%

– – – –

4,25% 3,60% 2,00% 1,87%

Voor de actuariële berekeningen is de sterftetabel ‘Gehele bevolking mannen en vrouwen 1995–2000’ met een leeftijdsterugzetting van 1 jaar uitgegeven door het Actuarieel Genootschap, gebruikt.

21 – Voorzieningen (€ mln) 2006 Balans per 1 januari Voorzieningen getroffen gedurende het jaar Voorzieningen gebruikt gedurende het jaar Voorzieningen vrijgevallen gedurende het jaar Balans per 31 december

3,4 0,1 -0,1 -1,1

2005 13,4 0,3 -5,8 -4,5

Lang Kort

2,3

3,4

2,3 –

3,4 –

De resterende voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op fiscale en juridische geschillen.

120


22 – Overige passiva (€ mln) 2006 Belastingen en sociale zekerheid Exit tax SIIC Vooruitbetaalde huur Waarborgsommen Nog te betalen rente Overlopende posten Financiële instrumenten Overige passiva

5,0 17,7 17,1 30,2 20,3 13,0 39,4 67,6

2005 4,0 25,8 8,3 23,3 15,9 14,2 16,4 41,3

210,3

149,2

De huidige exit tax voor het SIIC-regime in Frankrijk wordt in vier termijnen betaald, voor het laatst in 2009. De overige passiva hebben betrekking op nog te ontvangen facturen voor onderhoud van en investeringen in de vastgoedportefeuille. 23 – Financiële instrumenten Financiële risico's Krediet-, rente- en valutarisico’s zijn inherent aan de gewone bedrijfsuitoefening van de Groep. Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt om het risico van fluctuaties in wisselkoersen en rentetarieven te verkleinen. De reële waarde van de rente- en valutaswaps per 31 december 2006 was € 34,2 miljoen negatief (2005: € 14,9 miljoen positief). Kredietrisico Er zijn geen significante concentraties van kredietrisico’s. Van de klanten waarvan het krediet boven een bepaald bedrag uitkomt, wordt de kredietwaardigheid geëvalueerd. Transacties met financiële instellingen voldoen aan een intern bepaalde credit rating. Liquiditeitsrisico Corio dient te allen tijde te voldoen aan haar verplichtingen onder de opgenomen leningen, onder meer door de rentedekkingsratio. De rentedekkingsratio wordt berekend door de nettohuuropbrengsten te delen door de netto rentelasten. Dit mag niet lager zijn dan 2,5. Tevens moet Corio voldoen aan de eisen gesteld aan haar leverage. Het totaalbedrag aan opgenomen leningen mag niet meer bedragen dan 55% van het balanstotaal, na aftrek van immateriële activa. De bewaking van de ratio’s waartoe Corio zich in haar leningsovereenkomsten heeft gecommitteerd vindt maandelijks plaats. Het geconsolideerde cashflow plan, dat aan de hand van investerings- en desinvesteringsvoorstellen en eventuele fluctuaties in de inkomsten en uitgaven wordt aangepast, is de belangrijkste basis voor deze analyse. Renterisico Corio streeft naar een verhouding tussen vast- en variabelrentende leningen tussen een derde vast, een derde variabel en een derde vast of variabel, passend bij de te verwachten toekomstige ontwikkeling van de rente. Om dat te bereiken zijn renteswaps afgesloten. De swaps vervallen in de periode van negen jaar conform de vervaldag van de gerelateerde leningen en hebben een rentevoet tussen 2,7 en 5,4%. Op 31 december 2006 had de groep renteswaps met een nominale contractwaarde van € 822,4 miljoen (2005: € 904,9 miljoen). Hierin is niet begrepen een forward starting renteswap van € 365 miljoen. De Groep waardeert renteswaps tegen reële waarde. Valutarisico De Groep kent valutarisico’s bij acquisities buiten de eurozone en financiering in andere valuta dan de euro. Het beleid van de Groep is de bedragen die met dergelijke transacties samenhangen, af te dekken. De Groep maakt gebruik van valutaswaps om haar overige valutarisico’s af te dekken. Op 31 december 2006 had de groep valutaswaps met een nominale contractwaarde van € 366,7 miljoen (2005: € 366,7 miljoen).

121

Afdekking van netto-investeringen in buitenlandse dochterondernemingen De investering in US dollar van de Groep in haar deelneming in Turkije is afgedekt door een lening van 190 miljoen US dollar. Gevoeligheidsanalyse Ingeval de variabele rente per 31 december 2006 met 1% zou stijgen, nemen de rentelasten over 2007 bij een ongewijzigde samenstelling van de financiering met € 10,0 miljoen toe (2005: € 7,0 miljoen). Indien de rente gedurende het jaar met 1% stijgt dan nemen de rentelasten met € 5,0 miljoen toe (2005: € 3,0 miljoen). Hierbij is rekening gehouden met renteswaptransacties. Analyse effectieve rentevoet en rentevoetherzieningen De volgende tabel toont de effectieve rente van financiële activa waarop rente wordt ontvangen en van passiefposten waarover rente verschuldigd is per de balansdatum, alsmede de termijnen waarop de rentes herzien zullen worden.

2006 (€ mln)

Vastrentende hypothecaire schulden Vastrentende leningen Variabelrentende swaps (variabele rente betalen) Variabelrentende swaps (vaste rente ontvangen) Variabelrentende hypothecaire schulden Variabelrentende leningen Vastrentende swaps (vaste rente betalen) Vastrentende swaps (variabele rente ontvangen)

Effectief interestpercentage

Totaal

0–12 m

1–2 j

2–5 j

>5j

6,8% 5,5% 4,1% 5,5% 3,9% 3,5% 4,3% 4,2%

42,2 458,8 366,7 -366,7 563,5 964,1 455,7 -455,7 2.028,6

54,5 366,7

9,1

7,7 155,7

34,5 239,5

563,5 964,1 32,7 -455,7 1.525,8

-113,8

-252,9

50,0

300,5

72,5

59,1

350,1

93,6

Effectief interestpercentage

Totaal

0–12 m

1–2 j

2–5 j

>5j

5,7% 4,9% 2,8% 5,5% 3,0% 2,8% 4,3% 3,1%

68,0 315,3 366,7 -366,7 247,5 1.003,8 538,2 -538,2 1.634,6

31,8 366,7

54,5

221,7

68,0 7,3

2005 (€ mln)

Vastrentende hypothecaire schulden Vastrentende leningen Variabelrentende swaps (variabele rente betalen) Variabelrentende swaps (vaste rente ontvangen) Variabelrentende hypothecaire schulden Variabelrentende leningen Vastrentende swaps (vaste rente betalen) Vastrentende swaps (variabele rente ontvangen)

-366,7 247,5 1.003,8 22,7 -538,2 1.134,3

122

86,5

321,5

107,6

140,9

543,2

-183,8


Overzicht leningen (€ mln) 2006

Kortlopende leningen Langlopende leningen Totaal

2005

Vaste rente

Variabele rente

Totaal

%

Vaste rente

Variabele rente

Totaal

%

54,5 900,5* 955,0 47%

329,5 744,1 1.073,6 53%

384,0 1.644,6 2.028,6 100%

19% 81% 100%

54,5 867,0 921,5 56%

88,8 624,3 713,1 44%

143,3 1.491,3 1.634,6 100%

9% 91% 100%

* In dit bedrag is een forward starting renteswap inbegrepen van € 365 miljoen met een looptijd van 7 jaar.

In bovenstaande tabel is het effect van derivaten meegenomen.

Marktwaarde balansposten De cijfers worden opgesteld op basis van historische kostprijzen, met uitzondering van beleggingen in vastgoed, deelnemingen en afgeleide financiële instrumenten. Alle overige balansposten hebben een kortlopend karakter en kennen daarom geen aanpassing naar reële waarde. Een uitzondering hierop zijn de leningen met een vaste rente en de voorzieningen. De marktwaarde van de leningen bedraagt ultimo 2006 € 2.037,9 miljoen (2005: € 1.652,6 miljoen). De marktwaarde van de voorzieningen bedraagt ultimo 2006 € 2,0 miljoen (2005: € 3,0 miljoen).

Aantal contracten

Nominale waarde (mln)

Marktwaarde activa (€ mln)

Marktwaarde passiva (€ mln)

1 6 4 7

€ 30,4 € 206,6 $ 190,0 € 387,5

– 2,7 1,4 1,1

-0,1 -1,9 – -6,4

6 1 25

$ 440,0 GPB 6,0

– – 5,2

-31,0 – 39,4

Interest rate swaps Tot 1 jaar Van 1 tot 5 jaar Van 1 tot 5 jaar Van 5 tot 10 jaar Rente valuta swap Van 5 tot 10 jaar Van 5 tot 10 jaar Totaal

Per 31 december 2006 had Corio 25 derivaten afgesloten.

24 – Niet uit de balans blijkende verplichtingen Indien Corio een huurder vindt voor het deel van Laanderpoort II dat ultimo 2006 leegstaat, dan moet Corio tot 2011 50% van de huur betalen aan de huurder die in 2006 vertrokken is uit Laanderpoort II. Per 31 december 2006 bedroegen de totale toekomstige verplichtingen van Corio € 451,6 miljoen (2005: € 558,7 miljoen). Deze verplichtingen zijn als volgt opgebouwd:

Investeringsverplichtingen (€ mln) 2007 131,4

2008 196,6

2009 42,2

2010 0,0

2011 60,3

>2011 21,1

Er zijn garanties verstrekt voor onder andere mogelijke acquisities voor een totaalbedrag van € 105,4 miljoen (2005: € 104,9 miljoen). Daarnaast zijn er nog lease-verplichtingen aangegaan voor in totaal € 2,0 miljoen (2005: € 2,0 miljoen).

123

25 - Verbonden partijen De Groep is verbonden met haar dochterondernemingen, deelnemingen, leden van de RvC en RvB en Stichting Pensioenfonds ABP. Leden van de RvC en RvB bezitten geen significant (<0,1%) aandeel in de stemgerechtigde aandelen van Corio, noch hebben ze opties op aandelen. De Groep heeft geen leningen verstrekt aan de leden van de RvC en de RvB. De beloning van de leden van de RvC en RvB bedroeg in 2006 € 2,0 miljoen (2005: € 1,8 miljoen). Op basis van de Nederlandse richtlijnen voor de jaarverslaggeving is het ABP, naar beste weten van Corio, de enige aandeelhouder die beschouwd kan worden als een partij die directe belangen houdt (verbonden partij), aangezien het ABP meer dan 20% van de stemrechten verbonden aan de aandelen van Corio bezit. In overeenstemming met de Wet toezicht beleggingsinstellingen, melden de leden van de RvC en de RvB dat zij in het boekjaar 2005 geen persoonlijk belang hadden in de beleggingen van de Vennootschap. ABP kan beschouwd worden als een belangrijke belegger als gedefinieerd in het Besluit toezicht beleggingsinstellingen en kan derhalve beschouwd worden als een gelieerde partij als gedefinieerd in het artikel ‘Transparantie van kosten en nauwe banden’ van genoemd Besluit. Een aantal Groepsondernemingen is met ABP overeengekomen dat ABP zal optreden als de pensioenverstrekker voor een aantal werknemers. In 2004 werd deze overeenkomst met vijf jaar verlengd. De pensioenbijdragen worden vastgesteld overeenkomstig de ABP pensioenregelingen. In 2006 bedroegen deze bijdragen € 0,8 miljoen (2005: € 1,0 miljoen). Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden. De beloningen van personen op sleutelposities zijn toegelicht in de vennootschappelijke jaarrekening. 26 - Ramingen en aanpassingen Belangrijke ramingen en veronderstellingen De ramingen en veronderstellingen die in dit deel worden besproken, worden beschouwd als essentieel voor begrip van de financiële cijfers, omdat daarin significante beoordelingen en onzekerheden besloten liggen. De RvB wijst er met betrekking tot al deze ramingen op dat toekomstige gebeurtenissen zich zelden precies zo ontwikkelen als voorspeld en dat ook de beste ramingen gewoonlijk moeten worden aangepast. Pensioenveronderstellingen Het rendement op de beleggingen is 135 basispunten beneden de disconteringsvoet, omdat dat het gemiddelde rendement is dat in de afgelopen jaren werd gerealiseerd. Indien dat rendement zou stijgen of dalen en de actuariële winsten c.q. verliezen van de Groep zouden buiten de corridor vallen dan zal dit tot uitdrukking worden gebracht in de winsten verliesrekening. Pensioenverplichtingen en gerelateerde gevolgen voor de activiteiten worden berekend met behulp van actuariële modellen. De disconteringsvoet en het verwachte rendement op beleggingen zijn twee essentiële veronderstellingen en belangrijke elementen bij de waardering van de kosten van de regeling en activa/passiva. Deze essentiële veronderstellingen worden ten minste jaarlijks geëvalueerd. Andere veronderstellingen betreffende demografische factoren als pensioenleeftijd, sterftecijfer en verloop worden periodiek geëvalueerd en geactualiseerd op grond van de ervaring van de Groep. De feitelijke resultaten in een bepaald jaar zullen vaak afwijken van de actuariële veronderstellingen als gevolg van economische en andere ontwikkelingen. Tevens worden van de volgende onderdelen belangrijke veronderstellingen beschreven in de waarderingsgrondslagen en de toelichting: • Bedrijfscombinaties (toelichting 27) • Financiële instrumenten (toelichting 23) • Uitgestelde belastingen (toelichting 8 en 13)

124


Belangrijke beoordelingen bij de toepassing van de waarderingsgrondslagen van de Groep De essentiële beoordelingen bij de toepassing van de waarderingsgrondslagen van de Groep zijn beschreven bij beleggingen in vastgoed. 27 - Overname van dochterondernemingen en minderheidsbelangen Alle acquisities hebben betrekking op entiteiten die vastgoedbeleggingen dan wel vastgoed in ontwikkeling bezitten die nu of in de toekomst huuropbrengsten gaan genereren. Samenvatting van de belangrijkste acquisities van deelnemingen in 2006 (€ mln) Bedrijfsnaam

Sector

Acquisitie datum

% eigendom

Betaald

Goodwill

Odisea 2000 S.L. Comes S.r.l. Globodue S.r.l. Mei Lulin E.O.O.D. Totaal

Retail Retail Retail Retail

1 juli 13 oktober 20 juni 1 oktober

100% 100% 100% 100%

55,6 110,3 41,4 3,9 211,2

21,7 20,1 0,2 0,2 42,2

In 2006 is er een bedrag van € 42,2 miljoen aan goodwill ontstaan door de acquisitie van deelnemingen. De ontstane goodwill heeft voor het overgrote deel te maken met de uitgestelde belasting van de objecten. Samenvatting balansen Boekwaarden vóór de verwerving zijn op basis van de van toepassing zijnde IFRS’ direct voorafgaand aan de feitelijke acquisitie bepaald. De op acquisitiedatum opgenomen waarde van de activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen betreft de geschatte reële waarde op basis van de door Corio gehanteerde grondslagen.

Saldo activa en verplichtingen van Odisea 2000 S.L. op overnamedatum (€ mln) Beleggingen in vastgoed Overige vorderingen Uitgestelde belastingvorderingen Liquide middelen Leningen Uitgestelde belastingverplichtingen Overige passiva Saldo van activa en verplichtingen Goodwill Totaal

Boekwaarden

Reële waarde correctie

Opgenomen waarden

46,2 12,5 – 0,5 -64,6 – -12,8 -18,2

74,5 -0,6 4,9

120,7 11,9 4,9 0,5 -64,6 -26,1 -13,4 33,9 21,7 55,6

-26,1 -0,6 52,1

Saldo activa en verplichtingen van Comes S.r.l. op overnamedatum (€ mln) Beleggingen in vastgoed Overige vorderingen Leningen Uitgestelde belastingverplichtingen Overige passiva Saldo van activa en verplichtingen Goodwill Totaal

125

Boekwaarden


Opgenomen waarden

131,2 24,2 -101,7 – -4,3 49,4

60,9

192,1 24,2 -101,7 -20,1 -4,3 90,2 20,1 110,3

-20,1 40,8

Saldo activa en verplichtingen van overige acquisities op overnamedatum (€ mln) Beleggingen in vastgoed Liquide middelen Leningen Uitgestelde belastingverplichtingen Overige passiva Saldo van activa en verplichtingen Goodwill Totaal

Boekwaarden


Opgenomen waarden

52,5 0,8 -11,4

4,2

56,7 0,8 -11,4 -0,6 -0,6 44,9 0,4 45,3

-0,6 -0,6 41,3

3,6

Odisea en Globoduo hebben in 2006 huuropbrengsten gegenereerd. In 2006 heeft Odisea € 3,3 miljoen nettohuuropbrengsten opgebracht, de nettohuuropbrengsten voor geheel 2006 bedroegen € 5,6 miljoen, voor Globodue was dit respectievelijk € 1,5 miljoen en € 2,1 miljoen. 28 - Gebeurtenissen na balansdatum Eind 2004 heeft Corio N.V. voor het merendeel van haar beleggingen in Frankrijk voor het zogenaamde SIIC-regime geopteerd en per 1 januari 2005 vallen de inkomsten onder een 0%-belastingtarief in Frankrijk. De aandelen van Corio N.V. staan genoteerd aan de Franse beurs. Het SIIC-regime kent ook een aantal randvoorwaarden. Voor Corio is in dit verband relevant dat een SIIC onroerend goed mag aankopen en ontwikkelen voor verhuur. Daarnaast moet de SIIC minimaal 85% van het Franse van belasting vrijgestelde inkomen uitbetalen voor het eind van het jaar volgend op het jaar waarin het inkomen is gegenereerd en binnen twee jaar moet ten minste 50% van de van belasting vrijgestelde gerealiseerde vermogenswinst worden uitgekeerd. Het SIIC-regime is aan wijzigingen onderhevig naar aanleiding van opgedane ervaringen en praktijken. Zo is met ingang van 1 januari 2007 SIIC-4 ingevoerd dat stelt dat als een uiteindelijke aandeelhouder met een belang van meer dan 10% in Corio niet belastingplichtig is, de SIIC 20% belasting moet betalen over zowel de inkomsten als over de gerealiseerde vermogenswinsten. Hierover is thans nog geen uitsluitsel. Op 31 januari 2007 heeft Corio gepubliceerd dat Corio Nederland Retail en Fortis Vastgoed Ontwikkeling op 31 januari 2007 de turnkey-overeenkomst hebben ondertekend voor de herontwikkeling van het winkelcentrum ’t Circus te Almere (dit winkelcentrum is al onderdeel van de huidige portefeuille van Corio). Met dit project is een additionele investering van circa € 22 miljoen voorzien. Op diezelfde datum heeft Corio ook aangekondigd dat Corio France 130.000 m2 grond aangekocht heeft naast het bestaande winkelcentrum Côte de Nacre in Caen, voor de toekomstige uitbreiding van dit centrum. Corio France heeft 130.000 m2 grond gekocht grenzend aan haar bestaande winkelcentrum Côte de Nacre in Caen, voor een totaalbedrag van €18,3 miljoen, inclusief verwervingskosten en inclusief € 2,3 miljoen btw die teruggevorderd zal kunnen worden. Op 7 februari 2007 heeft Corio de acquisitie gepubliceerd van een 40%-belang in het winkelcentrum Teras Park dat thans in ontwikkeling is in Denizli, in het zuidwesten van Turkije, voor een bedrag van circa € 55 miljoen. Het winkelcentrum zal een bruto verhuurbaar oppervlak hebben van circa 55.000 m2. De verwachting is dat het winkelcentrum in de eerste helft van 2008 zal worden geopend. Het netto aanvangsrendement van de transactie komt uit rond 8% zodra het centrum volledig operationeel is. Op 19 februari 2007 heeft Corio gepubliceerd dat overeenstemming is bereikt over de aankoop van een 49%-belang in winkelcentrum Città Fiera in Udine (Italië). Met de overname is een bedrag gemoeid van circa € 87,0 miljoen (inclusief € 1 miljoen aankoopkosten). Het centrum heeft een bruto verhuurbaar vloeroppervlak van circa 70.800 m2, waarvan circa 14.800 m2 geen onderdeel vormt van deze transactie. Op 1 maart 2007 heeft Corio gepubliceerd dat zij een overeenkomst heeft getekend over de aankoop van een 100%belang in winkelcentrum AdaCenter dat thans in ontwikkeling is in Adapazari, Turkije voor een bedrag van circa US dollar 65 miljoen.

126


Op 5 maart 2007 heeft Corio gepubliceerd over een onderhandse lening van US dollar 1,2 miljard bij circa 30 (institutionele) beleggers. Op 20 maart 2007 heeft Corio gepubliceerd het kantoorgebouw ‘Le Newton’ in Clamart, ten zuidwesten van Parijs, te gaan (her)ontwikkelen. ‘Le Newton’ maakt al vanaf 1999 deel uit van Corio’s portefeuille. Deze ontwikkelingsmogelijkheid zal resulteren in een nieuw, flexibel en kwalitatief hoogwaardig kantoorgebouw van 42.000 m2 gelegen in een parkachtige omgeving. Het project ‘Le Newton’ zal voor een investeringsbedrag van circa € 120 miljoen aan de vaste pijplijn worden toegevoegd en de verwachting is dat het kantoorgebouw in de eerste helft van 2009 zal worden opgeleverd. Op 20 maart 2007 heeft Corio tevens gepubliceerd dat het een overeenkomst getekend heeft voor de aankoop van een 50%-belang in winkelcentrum Esenyurt, dat thans in ontwikkeling is in het stadsdeel Esenyurt in het Europese deel van Istanbul. Met de acquisitie is een totaalbedrag gemoeid van circa USD 60 miljoen (inclusief aankoopkosten). Het winkelcentrum zal een bruto verhuurbaar oppervlak van circa 45.000 m2 hebben. De verwachting is dat het winkelcentrum in de eerste helft van 2009 zal worden geopend. Het nettorendement komt naar verwachting uit op tenminste 8% in het eerste volledige jaar dat het winkelcentrum operationeel is. Daarnaast heeft Corio in maart 2007 een overeenkomst getekend met Axa Seguros e Inversiones voor de verkoop van een verdieping in het kantoorgebouw ‘Mar de Cristal’ in Madrid voor een totaalbedrag van € 6,3 miljoen.

127

Vennootschappelijke jaarrekening Vennootschappelijke balans (voor winstverdeling) (€ mln) T

Financiële vaste activa Materiële vaste activa Totaal vaste activa

1 2

Vlottende activa

3

31 december 2006

4.433,0 –

Totaal activa Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Nettowinst Totaal eigen vermogen

4.433,0

3.981,6

48,4

4,2

4.481,4

3.985,8

672,5 903,0 941,5 640,7 4

31 december 05

3.976,6 5,0

672,5 903,0 507,5 589,1 3.157,7

2.672,1

Langlopende leningen Kortlopende leningen Totaal leningen

5

574,3

1.119,3

Overige passiva

6

749,4

194,4

4.481,4

3.985,8

527,8 46,5

Totaal eigen vermogen en passiva

1.062,3 57,0

Vennootschappelijke winsten verliesrekening (voor winstverdeling) (€ mln) T Resultaat Vennootschap Resultaat deelnemingen na belastingen Resultaat geassocieerde deelnemingen na belastingen Nettowinst

2006 -42,4 650,0 33,1

2005 -34,7 584,1 39,7

7

640,7

128

589,1


Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening De vennootschappelijke cijfers maken deel uit van de jaarrekening van Corio N.V. (hierna ‘Corio’ of de Vennootschap) voor 2006. De gepresenteerde vennootschappelijke cijfers zijn in overeenstemming met Boek 2, titel 9 BW. Onder verwijzing naar de vennootschappelijke jaarrekening van Corio, is gebruikgemaakt van de vrijstelling op grond van artikel 402, Boek 2, BW. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005. Uitgangspunten voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat Om de uitgangspunten voor verwerking en waardering van activa en passiva en bepaling van het resultaat voor haar vennootschappelijke jaarrekeningen vast te stellen, maakt Corio gebruik van de optie geboden in artikel 2:362 (8) BW. Dat betekent dat de uitgangspunten voor verwerking en waardering van activa en passiva en bepaling van het resultaat (hierna de principes voor verwerking en waardering) van de afzonderlijke jaarrekeningen van Corio dezelfde zijn als zijn toegepast voor de geconsolideerde EU-IFRS cijfers. Deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op basis van de ‘equity methode’. Deze geconsolideerde EU-IFRS cijfers zijn opgesteld in overeenstemming met de normen vastgesteld door de International Accounting Standards Board en aanvaard door de Europese Unie (EU) (gezamenlijk genoemd: ‘EU-IFRS’). Zie bladzijden 100 tot en met 107 voor een beschrijving van deze uitgangspunten. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen bestaat uit het aandeel van Corio in het resultaat van deze deelnemingen. Resultaten op transacties waarbij activa en passiva tussen Corio en haar deelnemingen en tussen de deelnemingen onderling zijn overgedragen, zijn niet opgenomen voor zover deze als ongerealiseerd kunnen worden beschouwd. Uitgangspunten waardering en bepaling resultaten De uitgangspunten voor waardering en bepaling van de resultaten zijn dezelfde als die zijn toegepast op de geconsolideerde cijfers in dit verslag. Beleggingen in groepsondernemingen worden gewaardeerd tegen ‘equitymethode’, onder toepassing van de bovengenoemde uitgangspunten.

1 – Financiële vaste activa (€ mln) 2006 Belegd in groepsondernemingen Belegd in geassocieerde deelnemingen Belegd in overige deelnemingen Belegd in vastgoed Vorderingen op groepsmaatschappijen

4.197,5 192,8 6,1 25,2 11,4

2005 3.774,4 202,2 – – –

4.433,0

3.976,6

Belegd in groepsondernemingen (€ mln) 2006 Per 1 januari Ontvangen dividenden Kapitaalstortingen Overige veranderingen Resultaat uit groepsondernemingen Per 31 december

129

3.774,4 -1.475,5 1.245,2 3,4 650,0

2005 3.196,0 – – -5,6 584,0

4.197,5

3.774,4

Belegd in deelnemingen (€ mln) 2006 Per 1 januari Aankopen Ontvangen dividenden Afdekkingsresultaat Omrekeningsresultaat Resultaat uit deelnemingen Per 31 december

202,2 6,1 -21,5 -16,4 -4,6 33,1

2005 – 149,0 – 12,5 1,0 39,7

198,9

202,2

De volgende entiteiten zijn juridisch eigenaar van aandelen van Akmerkez GYO A.S.: Bocan BV (7,7%), Bresta BV (7,9%), Corio NV (8,5%), Corio Real Estate España S.A. (<0,1%), Hoog Catharijne BV (7,5%), Patio Onroerend Goed BV (7,3%), Shopville GranReno SpA (<0,1%), SNC Les Ailes (<0,1%), VIB North America BV (8,0%). Corio NV heeft het economisch eigendom.

Belegd in vastgoed (€ mln) 2006 Balans per 1 januari Aankopen Herwaardering Balans per 31 december

– 26,0 -0,8

2005 – – –

25,2

–

2 – Materiële vaste activa (€ mln) 2006 Historische kostprijs 1 januari Cumulatieve afschrijving Boekwaarde 1 januari Investeringen Afschrijvingen Overige Stand 31 december

17,2 -12,2 5,0 – – -5,0

2005 15,7 -9,7 6,0 1,5 -2,5 –

–

5,0

De materiële vaste activa is in 2006 tegen boekwaarde overgeheveld naar Corio Nederland Retail BV.

3 – Vlottende activa (€ mln) 2006 Financiële instrumenten Liquide middelen Overige vorderingen

5,2 10,7 32,5

2005 1,5 – 2,7

48,4

130

4,2


4 – Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 120 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 10 elk. Op 31 december 2006 waren 67.252.184 aandelen geplaatst, waarvan de Vennootschap er in 2001 1.000.000 heeft ingekocht tegen een koers van € 26,20 (eind 2006: 998.482). Verloopoverzicht eigen vermogen Toe te rekenen aan aandeelhouders van Corio N.V. (€ mln) Geplaatst kapitaal

Agio- Afdekkingsreserve reserve

903,0

-15,4

Herwaarderingsreserve

278,4 496,3**

Algemene Reserve Reserve reserve deelneming omrekeningsverschillen

Balans per 31-12-2005 Resultaatverdeling 2005 Totaalresultaat 2006 Dividenden aan aandeelhouders Balans per 31-12-2006

672,5

672,5

903,0

-3,2

774,7

-162,3 170,5

Balans per 1-1-2005 Resultaatverdeling 2004 Totaalresultaat 2005 Dividenden aan aandeelhouders Balans per 31-12-2005

672,5

903,0

-17,6

170,1 108,3

237,4 190,6

12,2

269,7 63,5 -0,4

– 29,3

903,0

-15,4

589,1 -589,1 640,7*

2.672,1 – 647,9

29,3

-3,6

-26,2

640,7

-162,3 3.157,7

–

–

-26,2

298,9 -298,9 589,1

2.238,1 – 592,3

-26,2

589,1

-158,3 2.672,1

1,0

278,4

-158,3 269,7

Totaal

-26,2

-4,6

2,2

672,5

1,0

Reserve Nettowinst eigen boekjaar aandelen

–

1,0

* Het voorstel voor verdeling is opgenomen onder de overige gegevens. € 444,7 miljoen van de winst voor het boekjaar 2006 dient toegevoegd te worden aan de wettelijke reserves. ** De verdeling van de winst voor het boekjaar 2005 is aangepast om tot de juiste wettelijke reserves te komen (€ 108,6 miljoen).

Op 31 december 2006 bestond het aandelenkapitaal uit 67.252.184 volgestorte aandelen (2005: 67.252.184). De aandeelhouders zijn gerechtigd tot ontvangst van de dividenden die periodiek beschikbaar verklaard worden en zijn gerechtigd tot het uitbrengen van een stem op vergaderingen van de Vennootschap. Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 120 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 10 elk. Op 31 december 2006 waren 67.252.184 aandelen geplaatst. Agioreserve Het agio bestaat uit het op aandelen gestort kapitaal dat de nominale waarde teboven gaat. Een totaal van € 508,4 miljoen (2005: € 508,4 miljoen) wordt om fiscale redenen verwerkt als agio en kan onder bepaalde voorwaarden belastingvrij worden uitgekeerd. Afdekkingsreserve De afdekkingsreserve bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve nettomutatie in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten die worden aangemerkt voor cash flow hedge accounting wanneer de afgedekte transactie nog niet heeft plaatsgevonden.

131

Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve heeft betrekking op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen. Het (ongerealiseerde) positieve verschil tussen de cumulatieve toename van de reële waarde van het vastgoed in eigendom ultimo boekjaar minus de uitgestelde belastingen hierop getroffen is opgenomen in de herwaarderingsreserve. De herwaarderingsreserve ultimo 2006 is op objectniveau bepaald rekening houdend met uitgestelde belastingen. Reserve deelneming In deze reserve worden de resultaten met betrekking tot positieve herwaarderingen van geassocieerde deelnemingen opgenomen. Reserve omrekeningsverschillen De omrekeningsreserve omvat alle wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de cijfers van buitenlandse activiteiten die niet integraal deel uitmaken van de activiteiten van de Vennootschap, alsmede uit de omrekening van passiva die de netto investering van de Vennootschap in een buitenlandse dochteronderneming afdekken. Reserve eigen aandelen De reserve eigen aandelen omvat de kostprijs van de aandelen Corio die door de groep worden gehouden. Op 31 december 2006 hield de Groep 998.482 (2005: 998.482) van de aandelen van de Vennootschap. Deze zijn in 2001 verworven voor € 26,20 per aandeel. Volgens de Statuten van de Vennootschap geven deze aandelen geen recht op dividend. Dividend Voor 2006 wordt een contant dividend van € 2,53 per aandeel voorgesteld, € 17,4 miljoen zal worden toegevoegd aan de reserve deelneming, en € 427,3 miljoen zal worden toegevoegd aan de herwaarderingsreserve. De rest van het resultaat zal worden toegevoegd aan de algemene reserves.

132


Eigen vermogen (voor winstbestemming) Eigen vermogen (€ mln) Aantal aandelen aan het eind van het jaar Eigen vermogen per aandeel (€)

2006 3.157,7 66.253.702 47,66

2005 2.672,1 66.253.702 40,33

2004 2.255,7 66.253.702 34,04

5 – Leningen De langlopende en kortlopende leningen hebben betrekking op langetermijnfinanciering van kredietinstellingen. Voor meer informatie verwijzen we naar de toelichting in de geconsolideerde jaarrekening.

6 – Overige passiva (€ mln) Schulden aan kredietinstellingen Financiële instrumenten Overlopende passiva

2006 556,6 39,4 153,4 749,4

2005 165,6 16,4 12,4 194,4

7 – Winst- en verliesrekening van de vennootschap Het resultaat uit deelnemingen vertegenwoordigt de bijdrage die door deze ondernemingen is geleverd aan het nettoresultaat, rekening houdend met verschuldigde belastingen.

133

8 – Remuneratie Beloning van de Raad van Bestuur (€ 000) 2006

J.A. de Kreij J.G. Haars a.i.* (niet statutair) J.L. Docter a.i.* *** G.H.W. Groener** F.Y.M.M. Fontaine** J. Kuik*** J.P. van Leeuwen***

Salaris

Bonusbetalingen 2005

Pensioenlasten

Sociale lasten

Totaal 2006

537 118 88 167 204 189

150

50

2 1

55 55

34 69

33 66 3

38 298

153

105

739 119 88 289 394 192 38 1.859

1.303

* De beloningen van de heren Docter en Haars voor 2006 betreffen managementfees. ** De heren Groener en Fontaine zijn benoemd per 1 mei 2006. De beloning betreft het gehele jaar. *** De heren Kuik, Docter en Van Leeuwen zijn op 31 december 2006 niet in dienst van Corio.

Eind 2006 bezat de heer J.A. de Kreij 13.000 aandelen Corio (2005: 8.000). De aandelen werden met eigen middelen en voor eigen gebruik van de heer De Kreij verkregen. Eind 2006 bezat de heer J.G. Haars 1.000 aandelen Corio. Bonussen voor het boekjaar 2006 worden pas na verschijning van het jaarverslag vastgesteld.

Beloning van de Raad van Bestuur (€ 000) 2005

J.A. de Kreij J.L. Docter a.i.* J.P. van Leeuwen**

Salaris

Bonusbetalingen 2004

Pensioenlasten

Socialezekerheidslasten

Totaal 2005

498 160 167 825

150 – 100 250

50 – 39 89

2 – 3 5

700 160 309 1.169

* De beloning van de heer Docter voor 2005 betreft een managementfee van augustus 2005 tot en met december 2005. ** Exclusief contractuele vergoeding van € 468 als gevolg van uitdiensttreding.

Beloning van de Raad van Commissarissen (€ 000)

J.D. Bax* B. Vos J.D. Doets D.C. Doijer W. Borgdorff R.A.H. van der Meer

Beloning 2006

Aantal aandelen per 31/12/06

Beloning 2005

Aantal aandelen per 31/12/05

n.v.t. 36 24 25 26 30 141

n.v.t. 0 0 0 0 0 0

13 37 27 27 28 32 164

n.v.t. 0 0 0 0 0 0

* Afgetreden tijdens de AVA 2005.

Per 31 december 2006 hielden de leden van de RvB en de RvC geen opties op aandelen Corio. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 december 2004 werd de leden van de RvC en de leden van de RvB vrijwaring verleend voor alle kosten en financiële schade die mogelijk resulteren uit vorderingen van derden die voortvloeien uit de uitoefening van hun taken.

134


Op basis van de Nederlandse richtlijnen voor de jaarverslaggeving is het ABP, naar beste weten van Corio, de enige aandeelhouder die beschouwd kan worden als een partij die directe belangen houdt (verbonden partij), aangezien het ABP ten minste 20% van de stemrechten verbonden aan de aandelen van Corio bezit. Overeenkomstig de Wet toezicht beleggingsinstellingen, melden de leden van de RvC en de RvB dat zij in het boekjaar 2006 geen persoonlijk belang hadden in de beleggingen van de Vennootschap. ABP kan beschouwd worden als een belangrijke belegger als gedefinieerd in het Besluit toezicht beleggingsinstellingen. ABP kan derhalve beschouwd worden als een gelieerde partij als gedefinieerd in het artikel ‘Transparantie van kosten en nauwe banden’ van genoemd Besluit. Een aantal Groepsondernemingen is met ABP overeengekomen dat ABP zal optreden als de pensioenverstrekker voor een aantal werknemers. In 2004 werd deze overeenkomst met vijf jaar verlengd. De pensioenbijdragen worden vastgesteld overeenkomstig de pensioenregelingen. In 2006 bedroegen deze bijdragen € 0,8 miljoen (2005: € 1,0 miljoen). 9 - Niet uit de balans blijkende verplichtingen Corio heeft ter zake van diverse dochtermaatschappijen in Nederland een garantie op grond van Boek 2.9, artikel 403, BW verstrekt. Het grootste deel van de Corio-entiteiten maakt deel uit van de fiscale btw-eenheid van Corio en is derhalve juridisch aansprakelijk. Corio N.V. vormt samen met een aantal dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van de vennootschapsbelasting; elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor de te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen. Leningen worden verstrekt aan Corio en haar belangrijkste dochtermaatschappijen. Op 4 januari 2002 is Corio in het Nederlandse Handelsregister ingeschreven als vennootschap met een structuurregime. Na drie jaar lang ononderbroken voldaan te hebben aan de juridische vereisten voor kwalificatie als een vennootschap met een structuurregime, heeft de Vennootschap haar Statuten, zoals wettelijk vereist, in overeenstemming gebracht met de regels van het structuurregime. Sinds 5 januari 2005 zijn de regels van het structuurregime rechtens van toepassing op Corio. Utrecht, 22 maart 2007 De Raad van Commissarissen

135

De Raad van Bestuur

Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben in de op pagina 95 tot en met pagina 135 opgenomen jaarrekening 2006 van Corio N.V. te Utrecht gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit geconsolideerde balans per 2006, winst-en-verliesrekening, overzicht van het totaalresultaat en kasstroomoverzicht over 2006 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2006 en de enkelvoudige winst-enverliesrekening over 2006 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennnootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Corio N.V. per 31 december 2006 en van het resultaat en de kasstromen over 2006 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005. Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Corio N.V. per 31 december 2006 en van het resultaat over 2006 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgeven-de instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amstelveen, 22 maart 2007 KPMG ACCOUNTANTS N.V. H. Arendse RA

136


Overige informatie Statutaire bepalingen inzake winstbestemming De winstbestemming is onderworpen aan de bepaling van artikel 34, lid 2, van de Statuten van Corio, waarin wordt verklaard dat de winst zoals deze blijkt uit de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurde winsten verliesrekening ter beschikking staat van de Algemene Vergadering. Voorstel tot resultaatbepaling Voor 2006 wordt een contant dividend van € 2,53 per aandeel voorgesteld, € 444,7 miljoen zal worden toegevoegd aan de wettelijke reserves. De rest van het resultaat zal worden toegevoegd aan de algemene reserves.

137

Vastgoedportefeuille

138


Alle objecten zijn gelegen op eigen grond, tenzij anders vermeld. Huren en metrages zijn vermeld op basis van het eigendom van Corio. In voorkomende gevallen is het belang van Corio tussen haakjes vermeld. Jaarhuur (exclusief de omzetgerelateerde huur) is de aan het einde van het jaar geldende contractuele jaarhuur of indien er sprake is van onverhuurde ruimten, wordt de actuele markthuur toegevoegd voor de betreffende leegstand. De bezettingsgraad weerspiegelt de verhuursituatie aan het eind van het jaar. Alleen vastgoedobjecten met een marktwaarde van € 5 miljoen of meer worden apart genoemd. Bouwjaar/ renovatie

Winkels

Jaar van aankoop

Bruto verhuurbare oppervlakte (m2)

Jaarhuur (x € mln)

Bezettingsgraad %

Nederland Utrecht Stationstraverse e.a., ‘Hoog Catharijne’ (erfpacht) Rotterdam Schorpioenstraat/Pegasusweg, ‘Alexandrium I’ (erfpacht) Nieuwegein Plein/Passage/Markt/Boogstede/Raadstede, ‘Cityplaza’ Amsterdam Arenaboulevard, ‘Villa ArenA’ Heerhugowaard Middenwaard 1-129/Parelhof 80-108, ‘Middenwaard’ Rijswijk In de Bogaard J 5-J 67, ‘In de Bogaard’ Arnhem Hanzestraat 1-225 e.a., ‘Presikhaaf’ Amersfoort Emiclaerhof/De Beurs/Het Masker, ‘Emiclaer’ Heerlen Saroleastraat 3-51, ‘Corio Center’ Almere Stationspl./Stationsstr./Buspl./Metropolestr., ‘Stadshart’ Alphen a/d Rijn De Aarhof 1-75, ‘De Aarhof’ Oegstgeest Irislaan 45-99/Lange Voort 1-24, 11-41, ‘Lange Voort’ Dordrecht P.A. de Kokplein 93-173, ‘Sterrenburg’ Amsterdam Reigersbos 1-192 e.a., ‘Reigersbos’ Zwolle Wade 1, ‘Stadshagen’ Utrecht Parkeergarage Strosteeg Veldhoven Meent 1-83/Meiveld 174, ‘City Passage’ Purmerend Weidevenne, Van Damplein Tilburg Emmapassage 1-26, ‘Emmapassage’ Zeist Emmaplein 1-29, 210-252 e.a. , ‘Belcour’ Velsen Galle Promenade e.a., ‘Velserbroek’ Amstelveen Groenhof 113-164, ‘Groenhof’ Nieuw Vennep Handelplein 3-205, ‘Getsewoud’ Almere Stadhuisplein/Stationsstraat/Stadhuisstraat, ‘’t Circus’ Spijkenisse Nieuwstraat 105-211, ‘De Kopspijker’ (erfpacht) Leiderdorp Elisabethhof 1,4,8,9, ‘Meubelplein Leiderdorp’ Groningen Diamantlaan/Steenlaan ‘Vinkenhof’ Utrecht Parkwijk-Leidsche Rijn Epe Veluwepoort Leeuwarden Tijnjedijk 76 (1-10) Hoofddorp Muiderbos, ‘Het Paradijs’ Almelo Binnenhof 1-49, ‘Schelfhorst’ Bergschenhoek ‘De Vlashoeck’ Utrecht Drommedarislaan 11-15/Hollantlaan 2-14 Maastricht ‘Franciscus Romanus’ Alkmaar Europaboulevard 26-28, 314-316, 461-465 Bovenkarspel De Middend 13-26, 52-54, 174-192, ‘Streekhof’ Spijkenisse Hadewychplaats 2-62, ‘Maaswijk’ Wateringen Vliethof 1-16, 57-62, 87-94, ‘Vliethof’ Delft Martinus Nijhofflaan 1-19 Voorburg Kon. Julianalaan 263-267b, ‘Julianabaan’

139

1975 2001 1983 2001 2006 2001 1984 1994 1998 1998 1992 1974 1990 1982 2004 2000 1995 2006 1991 1996 1994 1972 2002 1988 1988 1986 2003 2004 2005 1973 1986 2000 2004 1988 1981 1984 2002 1996 1997 1971 1998

2000 1994 2000 2001 1994 2000 2000 2000 2000 2000 1994 2000 2000 2000 2004 2000 2000 2006 1992 2000 2000 2000 2002 1992 1994 2000 2003 2004 2005 2000 2001 2000 2004 1994 2000 2000 2002 2000 2000 2000 2000

63.300 44.200 24.600 50.700 22.700 19.800 31.900 19.700 18.300 12.600 9.300 14.200 13.100 12.500 11.500 n.v.t. 7.400 8.100 5.700 6.900 8.700 6.700 7.800 4.900 5.000 13.800 8.100 5.600 5.800 7.100 5.700 6.700 4.100 14.800 8.700 5.000 3.200 4.300 4.200 3.800 3.500

24,765 14,567 7,235 6,109 5,041 4,736 4,349 4,136 3,571 3,038 2,963 2,638 2,555 2,534 2,332 2,105 2,006 1,682 1,678 1,648 1,635 1,457 1,440 1,394 1,314 1,154 1,145 1,138 1,103 1,075 1,055 0,957 0,846 0,830 0,813 0,808 0,808 0,799 0,785 0,769 0,608

97 99 99 87 99 96 99 100 100 98 99 100 100 98 100 n.v.t 100 100 100 99 100 100 100 100 100 100 97 99 97 100 98 100 100 99 100 100 100 100 100 100 100

Bouwjaar/ renovatie

Winkels Groningen Stoepemaheerd 20-22, ‘Beijum’ Leek De Schans, ‘Liekeblom’ Amsterdam Arenaboulevard, ‘ArenA Arcade’ Goirle ‘De Hovel’ Emmen ‘De Weiert’ Tegelen Kerkstraat Bussum Veerstraat 20 Delft Troelstralaan 9-13, ‘In de Hoven’ Den Bosch Helftheuvel Wassenaar Langstraat 142-154 Objecten (14) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Totale waarde Randstad € Totale waarde buiten Randstad € Totale waarde winkels Nederland €

Jaar van aankoop

2002 1988 2001 2006 1999 1992 1983 1968 1970 2000

2002 2001 2001 2006 2000 1995 1999 2002 1999 2000



Bezettingsgraad %

4.200 4.500 4.100 2.000 2.700 2.700 2.400 2.900 1.900 1.700 25.460

0,596 0,588 0,513 0,500 0,449 0,414 0,396 0,352 0,340 0,340 3,130

100 100 100 100 100 95 100 100 100 100 100

588.560

129,239

98

38.200 13.300 23.800 10.800 28.300 16.700 20.600 7.000 6.200 29.000 7.600 6.000 7.200 9.400 7.100 13.100 7.500 2.200 6.700 7.800 9.800 16.765

12,469 5,755 4,597 4,543 4,489 3,922 3,544 3,292 3,013 2,893 2,566 2,211 2,058 1,937 1,625 1,467 1,436 1,110 0,965 0,280 0,050 1,001

99 100 87 93 39 100 99 96 100 100 100 100 100 97 100 100 100 100 100 100 50 85

295.065

65,337

94

1.330,8 mln 410,0 mln 1.740,8 mln

Totaal Winkels Nederland

Frankrijk Grenoble 55, Grand’Place, ‘C.C. Grand’Place’ Caen Mondeville, ‘C.C. Mondeville 2’ Saint-Etienne 1 à 7, Rue des Docteurs Charcot, ‘C.C. Centre Deux’ Nice 15, Boulevard Général Louis Delfino, ‘C.C. TNL’ Ivry-sur-Seine 30, Boulevard Paul Vaillant, ‘Ivry Grand Ciel’ Bordeaux Rue Sainte Catherine Orgeval ‘Art de vivre’ Issy les Moulineaux 3, Alleé Sainte Lucie, ‘Les Trois Moulins’ Montreuil 235, Rue Etienne Marcel, ‘La Grande Porte’ Caen Avenue du Maréchal Juin, ‘C.C. Côte de Nacre’ Toulon Rue du Murier, ‘C.C. Mayol’ (Corio-belang 40 %) Cherbourg ‘Cotentin’ Laval 46, Avenue de Latre de Tassigny, ‘La Mayenne’ Rouen 8, Allée Eugène Delacroix, ‘C.C. Galerie de L’Espace du Palais’ Cholet ‘Marques Avenue’ Metz Rue Serpenoise ‘Printemps’ Mulhouse 54/58, Rue du Sauvage ‘La Galerie’ Parijs 92 à 98, Rue de Provence/31 à 34, Rue Joubert, ‘Provence Opéra’ Sainte Geneviève des Bois ‘La Croix Blanche’ Grenoble ‘Echirolles’ Orgeval ‘Habitat’ Objecten (5) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Totale waarde Île de France € 200,1 mln Totale waarde buiten Île de France € 840,3 mln Totale waarde winkels Frankrijk € 1.040,4 mln

2001 1995 1995 2002 1997 2003 1975 1992 1991 1970 1990 1989 1999 1998 2005 1918 1989 1991 1986 1975 1974

1998 1994 1979 1996 2001 2001 2005 2001 2001 1999 1994 2001 2001 1993 2006 2001 2001 1999 2001 2002 2005

Totaal Winkels Frankrijk

140


Bouwjaar/ renovatie

Winkels

Jaar van aankoop



Bezettingsgraad %

Italië Turijn ‘Shopville Le Gru’ Modena ‘GrandEmilia’ Busnago ‘Globo I’ Busnago ‘Globo II’ Bologna ‘Shopville Gran Reno’ Senigallia ‘Il Maestrale’ Totale waarde winkels Italië

1994 1996 2006 2001 1993 1999 €

2001 2001 2004 2006 2001 2003

32.000 20.000 11.700 10.200 13.000 7.300

15,021 7,637 3,818 2,554 5,662 2,228

100 99 85 100 99 100

94.200

36,920

98

20.459 18.185 16.013 6.423 8.882 9.840 8.427 9.660 6.457

7,621 4,972 4,607 3,387 2,365 2,324 2,271 2,070 1,033

98 95 98 100 97 100 98 98 92

104.346

30,650

98

15.696

17,500

100

15.696

17,500

100

1.097.867

279,646

97

635,8 mln

Totaal Winkels Italië

Spanje Barcelona ‘Maremagnum’ Valencia ‘CC Gran Turia’ Madrid ‘Sexta Avenida’ Madrid ‘CC Gran Via de Hortaleza’ Parla C/Pinto s/n, ‘El Ferial’ Irun ‘Parque Comercial Txingudi’ Cáceres C/Londres 1, ‘Ruta de la Plata’ Jaén Ctra. Bailén, ‘La Loma’ Palencia Avenida de Madrid 37, ‘Las Huertas’ Totale waarde winkels Spanje

1995 2000 1990 2001 1995 1997 1993 1991 1989 €

2006 2001 2000 2001 2000 1999 2000 2000 2000

517,3 mln

Totaal Winkels Spanje

Turkije Istanbul ‘Akmerkez’

1993

Totaal Winkels Turkije Totale waarde winkels

€

Totaal Winkels (incl. land in Sofia, Bulgarije)

€ 4.142,6 mln

141

2005

192,8 mln

Kantoren

Bouwjaar/ renovatie

Jaar van aankoop



Bezettingsgraad %

Nederland Utrecht Godebaldkwartier e.a., ‘Hoog Catharijne’ (erfpacht) Rotterdam Weena 700/Kruisplein 25, ‘Weena Point’ Amsterdam Vijzelgracht 50/3e Weteringdwarsstraat, ‘Noortse Bosch’ Utrecht St. Jacobsstraat 200-500, ‘Jacobsweerd’ Den Haag Churchillplein 1 Hoofddorp Jupiterstraat 82-200/Planetenweg, ‘Pluspoint’ Amsterdam Bijlmerdreef 100-102, ‘Laanderpoort’ (erfpacht) Utrecht Computerweg 1-12 Amsterdam De Boelelaan 28-30 (erfpacht) Rijswijk Handelskade 49, ‘Mercurion’ Amstelveen Prof. E.M. Meijerslaan 3 Leiden Schuttersveld 9, ‘Schuttersveld’ Amsterdam Rhijnspoorplein 10-38, ‘Sarphati Plaza’ Amsterdam P. van Anrooystraat 7 Maastricht Erasmusdomein 50 Amsterdam Stadhouderskade 55, ‘Willemshuis’ (erfpacht) Rotterdam Schorpioenstraat/Pegasusweg, ‘Alexandrium ABC’ (erfpacht) Amstelveen Prof. E.M. Meijerslaan 5 Zeist Slotlaan 6-26/Jufferstraat 10-38 Houten Meidoornkade 10-12 Amstelveen Prof. E.M. Meijerslaan 2 Breda De Bijster 10-26, ‘De Bijster’ Zeist De Dreef 2, ‘Mooi Zeist’ Arnhem Velperweg 26, ‘Velperbeek’ Zoetermeer Europaweg 81-119, ‘Continental’ Arnhem Burg. Matsersingel 200 ‘Matserhuis’ Almere Stationsplein 5-13, 35-41, ‘Stationade’ Capelle a/d IJssel Rivium Quadrant 1, ‘Taurus’ Utrecht Europalaan 101, ‘De Drommedaris’ Utrecht Koningin Wilhelminalaan Objecten (7) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Totale waarde Randstad € 507,1 mln Totale waarde buiten Randstad € 55,0 mln Totale waarde kantoren Randstad € 562,1 mln

1973 2001 1980 1987 1985 1987 1991 1987 1999 1994 2002 1995 1992 1988 2006 2006 1984 2001 1984 1986 1986 1987 2004 1990 1999 2004 1986 2001 1987 2003

2000 1992 1998 1988 1997 1992 1994 1988 1988 1994 1987 1992 1994 1988 1997 1994 1994 1987 1992 1992 1994 1998 1992 1992 1999 1992 2000 1994 1994 1997

Totaal Kantoren Nederland

46.160 36.100 18.900 14.400 19.900 11.600 13.700 14.300 7.700 13.500 8.300 7.500 4.500 4.000 6.700 3.900 7.389 4.000 4.700 5.700 6.900 5.500 4.200 4.500 4.000 5.100 4.853 3.100 3.821 3.000 18.700

8,288 6,304 3,818 3,024 3,005 2,953 2,321 1,839 1,611 1,429 1,221 1,215 1,149 1,072 1,059 1,048 1,041 0,906 0,887 0,817 0,710 0,696 0,673 0,622 0,610 0,605 0,595 0,566 0,546 0,517 2,653

95 93 96 87 100 83 100 88 100 92 100 100 99 100 79 100 99 100 100 100 0 55 84 91 100 18 92 100 95 17 65

316.623

53,798

89

Frankrijk Nanterre-La Défense 65, Rue des Trois Fontanot, ‘MB 9’ Rueil-Malmaison Rue Henri Sainte Claire Deville, ‘Les Fontaines’ Courbevoie-La Défense 10, Place de Vosges, ‘Le Balzac’ (Corio-belang 40 %) Rueil-Malmaison Rue Armand et Eugène Peugeot, ‘Frères Peugeot’ St. Quentin-en-Yvelines 1, Rue Jacques Monod, ‘Millipore’ Puteaux-La Défense 14, Rue Hoche, ‘Kupca-C’ (Corio-belang 40 %) Toulouse 7/8, Esplanade Compans Caffarelli, ‘Atria’ et ‘Espace Compans’

2000 1991 2000 1989 2002 1992

1990 2000 1988 2000 2000 1990

9.200 10.600 6.000 7.400 10.600 5.200

2,850 2,735 2,648 2,464 2,251 1,716

100 100 100 100 80 100

1993

1999

8.800

1,538

100

142


Bouwjaar/ renovatie

Kantoren/Bedrijfsruimten St. Quentin-en-Yvelines Place des Frères Montgolfier, ‘Montgolfier’ Caen ‘Bureaux de Nacre’ Totale waarde kantoren Frankrijk €

1992

Jaar van aankoop

2000



Bezettingsgraad %

5.000 2.720

0,902 0,312

100 100

65.520

17,416

97

13.722 pm

1,411 pm

52 pm

395.865

72,625

90

64.200 31.700 19.700 21.200 18.100 18.700 18.200 15.300 7.100 28.300

3,147 2,129 1,322 1,219 1,117 1,036 0,985 0,789 0,468 1,847

100 99 85 73 100 100 87 91 100 91

242.500

14,058

94

56.000 19.400 18.200

3,606 1,267 0,733

100 100 100

93.600

5,606

100

336.100

19,664

95

1.829.832

372,213

96

256,8 mln

Totaal Kantoren Frankrijk

Duitsland en Spanje Böblingen Calwerstrasse 7 Madrid ‘Mar de Christal’, (1 verdieping verkocht, februari 2007) Totale waarde kantoren Duitsland en Spanje

1984 €

15,4 mln

Totaal Kantoren Totale waarde kantoren

€

834,3 mln

1994

Bedrijfsruimten Nederland Moerdijk Transitoweg/Zeehavenweg Amsterdam Nieuwe Hemweg 1-7 Hoofddorp Noordmeerstraat 20-38/Daalmeerstraat 3-21 Ridderkerk Keurmeesterstraat 20-30 Rotterdam Abraham van Stolkweg 62-134, ‘Kleinpolderpark’ Rotterdam Bovendijk 192-222 Zoetermeer Wiltonstraat 15-31/Philipsstraat 6-40 Amersfoort Heliumweg/Neonweg/Nijverheidsweg Zoetermeer Heliumstraat Objecten (5) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Totale waarde bedrijfsruimten Nederland

2000 1976 1981 1990 1999 1999 1978 1998 2000 €

2000 1997 1992 1996 1994 1997 1992 1994 2000

153,1 mln

Totaal Bedrijfsruimten Nederland

Frankrijk Massy ZAC du Pérou 2, 2-32, Rue des Champarts Bretigny Parijs Sud Bretigny Objecten (2) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Totale waarde bedrijfsruimten Frankrijk

1998 2002 €

69,3 mln

Totaal Bedrijfsruimten Frankrijk Totaal Bedrijfsruimten Totale waarde bedrijfsruimten

€

Totaal Portefeuille Totale waarde portefeuille

€ 5.199,3 mln

143

1998 2002

222,4 mln

Totaal vastgoedportefeuille 2006 m2 verhuurbaar opp.

€ mln. jaarhuur

bezettingsgraad

€ mln. waarde

1.097.867 395.865 336.100 1.829.832

279,646 72,902 19,664 372,213

97% 90% 95% 95%

4.142,6 834,3 222,4 5.199,3

Winkels* Kantoren Bedrijfsruimten Totaal Investeringen in toekomstige projecten Portfolio

259,3 5.458,6

* Inclusief woningen € 14,1 miljoen.

Samenstelling portefeuille* ultimo 2006 (€ mln) Winkels

Nederland Frankrijk Italië Spanje Turkije Overig

1.784,0 1.040,4 837,5 517,9 198,9 15,7 4.394,4 81%

40% 24% 19% 12% 5% 0% 100%

Kantoren

562,6 263,8 3,0 12,4 841,8 15%

67% 32% 0% 0% 0% 1% 100%

Bedrijfsruimten

153,1 69,3

69% 31%

222,4 4%

100%

Totaal

2.499,7 1.373,5 837,5 520,9 198,9 28,1 5.458,6

46% 25% 15% 10% 4% 0% 100%

* Inclusief projecten in ontwikkeling.

144


Corio Top 10 huurders

1

10,316

Ahold NV

Per ultimo (x € mln)

6

4,507

Blokker BV

2

6,356

Laurus NV*

7

4,455

H&M

3

5,791

FNAC

8

3,751

Inditex group

4

4,913

Maxeda (voorheen Vendex KBB)

5

4,686

9

3,436

Stichting Autoriteit Financiële Markten

10

3,147

Metro AG

Ewals Integrated Logistics BV

* Laurus is eind 2006 verkocht; de contracten zijn overgegaan op de nieuwe eigenaar

Totale jaarhuur

145

51,358

Checklist Nederlandse Corporate Governance Code Best practice bepaling

Korte omschrijving

Comply/ explain

Naleving en handhaving van de code Hoofdlijnen corporate governance worden in een apart hoofdstuk jaarverslag besproken Substantiële wijzigingen in de corporate governance structuur worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) voorgelegd

Comply

II.1.1 II.1.2 II.1.3.a II.1.3.b II.1.3.c II.1.3.d II.1.4 II.1.5 II.1.6 II.1.7

Het bestuur Benoeming bestuurders voor 4 jaar Financiële verslaglegging RvB aan de RvC Risicoanalyse doelstellingen onderneming Gedragscode Handleiding financiële verslaglegging Systeem van interne rapportage Verklaring risicobeheersingsystemen Gevoeligheidsanalyse Klokkenluiderbescherming Goedkeuring commissariaten RvB-leden

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

II.2.1 II.2.2 II.2.3 II.2.4 II.2.5 II.2.6 II.2.7 II.2.8

Bezoldiging Opschortende voorwaarden opties Prestatiecriteria opties Lock-up aandelen uit aandelenregeling Minimum uitoefenprijs Verbod op aanpassing voorwaarden opties Reglement RvC transacties effecten in ‘overige’ vennootschappen Ontslagvergoeding 1 (respectievelijk 2) maal het vaste jaarsalaris Geen leningen aan bestuurders

n.v.t. n.v.t Comply n.v.t n.v.t Comply Comply Comply

II.2.9 II.2.10 II.2.11 II.2.12 II.2.13 II.2.14

Vaststelling en openbaarmaking bezoldiging Remuneratierapport Inhoudseisen remuneratierapport Onverwijlde openbaarmaking belangrijkste elementen contract bestuurder bij benoeming Verantwoording bijzondere vergoeding in het remuneratierapport Remuneratierapport op website Waarde opties bestuur en personeel in toelichting op de jaarrekening

Comply Comply Comply Comply Comply n.v.t

II.3.1.a II.3.1.b II.3.1.c II.3.1.d II.3.2 II.3.3 II.3.4

Tegenstrijdige belangen Bestuurder treedt niet in concurrentie met vennootschap Bestuurder heeft geen materiële schenkingen aan familieleden gedaan Bestuurder verstrekt geen ongerechtvaardigde voordelen aan derden Bestuurder heeft zichzelf en familie geen zakelijke kansen gegeven Melding tegenstrijdige belangen Niet participeren in besluitvorming betreffende situaties met tegenstrijdige belangen Tegenstrijdige-belangensituaties worden brancheconform afgehandeld

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

I.1 I.2

146

Comply


Best practice bepaling

Korte omschrijving

Comply/ explain

Raad van Commissarissen III.1.1 III.1.2 III.1.3 III.1.4 III.1.5 III.1.6 III.1.7 III.1.8 III.1.9

Taak en werkwijze Taakverdeling RvC in reglement dat op website wordt geplaatst Opname verslag RvC in jaarverslag Gegevens leden RvC in jaarverslag Tussentijds aftreden leden RvC bij onvoldoende functioneren Absentiemelding leden RvC Takenpakket toezichthoudende functie RvC Overleg RvC buiten aanwezigheid RvB RvC vergadering strategie Informatiewinning RvC voor uitoefening taak

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

III.2.2.g III.2.3

Onafhankelijkheid Maximaal één lid van de RvC afhankelijk Commissaris is afgelopen 5 jaar geen bestuurder/werknemer van vennootschap geweest Commissaris ontvangt geen andere vergoeding dan als lid RvC Commissaris heeft een jaar voorafgaand aan benoeming geen belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap gehad Commissaris is geen bestuurslid van een vennootschap waarvan een lid van de RvB van de vennootschap commissaris is Commissaris heeft geen belang van ten minste 10 procent in de vennootschap Commissaris is geen bestuurder of commissaris bij een rechtspersoon die ten minste 10 procent in de vennootschap heeft Commissaris is niet de afgelopen 12 maanden tijdelijk bestuurder van de vennootschap geweest Onafhankelijkheidsmelding

III.3.1 III.3.2 III.3.3 III.3.4 III.3.5 III.3.6

Deskundigheid en samenstelling Profielschets RvC Aanwezigheid financieel expert Aanwezigheid introductieprogramma Aantal commissariaten leden RvC Zittingsduur leden RvC maximaal 3 maal 4 jaar Rooster van aftreden

Comply Comply Comply Comply Comply Comply

III.4.1.a III.4.1.b III.4.1.c III.4.1.d III.4.1.e III.4.1.f III.4.1.g

Voorzitter Raad van Commissarissen en secretaris van de vennootschap Toezicht op het volgen van opleidingsprogramma Toezicht op tijdige ontvangst informatie Toezicht op voldoende tijd voor beraadslaging Toezicht op functioneren van commissies van RvC Toezicht op voeren functioneringsgesprek leden RvC en RvB Toezicht opdat RvC een vicevoorzitter kiest Waarborging contacten RvC en RvB met de ondernemingsraad


III.2.1 III.2.2.a III.2.2.b III.2.2.c III.2.2.d III.2.2.e III.2.2.f

III.4.2 III.4.3

Voorzitter RvC is geen voormalig directeur van de vennootschap Waarborging toezicht door secretaris van de vennootschap Secretaris wordt benoemd en ontslagen door RvB na goedkeuring van RvC

147

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

Comply Comply


Korte omschrijving

Comply/ explain

III.5.1 III.5.2 III.5.3

Samenstelling en rol drie kerncommissies van de Raad van Commissarissen RvC stelt voor iedere commissie een reglement op Verslag RvC vermeldt de samenstelling commissies, aantal vergaderingen en besproken onderwerpen RvC ontvangt commissieverslagen

Comply Comply Comply

III.5.4.a III.5.4.b III.5.4.c III.5.4.d III.5.4.e III.5.4.f III.5.4.g III.5.4.h III.5.5 III.5.6 III.5.7 III.5.8 III.5.9

Auditcommissie (AC) Toezicht risciobeheersings- en IT-systemen Toezicht op financiële informatieverschaffing Toezicht op opvolging aanbevelingen externe accountant Toezicht op de interne accountantsdienst Toezicht op taxplanning Toezicht op de relatie met de externe accountant De financiering van de vennootschap IT-toepassingen AC is eerste aanspreekpunt van de externe accountant Voorzitter AC is geen voorzitter RvC of voormalig directeur van de vennootschap AC heeft ten minste 1 financieel expert in haar midden AC bepaalt wie haar vergaderingen bijwoont AC overlegt ten minste 1 maal per jaar zonder aanwezigheid RvB

Comply Comply Comply n.v.t. Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

III.5.10.a III.5.10.b III.5.10.c III.5.11 III.5.12

III.5.13.a III.5.13.b III.5.13.c III.5.13.d III.5.13.e

III.6.1 III.6.2 III.6.3 III.6.4 III.6.5 III.6.6 III.6.7

Remuneratiecommissie (RC) RC doet voorstel aan RvC over te voeren bezoldigingsbeleid RC doet voorstel aan RvC bezoldiging individuele bestuurders RC stelt remuneratierapport op conform best practice bepaling II.2.9 Voorzitter RC is geen voorzitter RvC, voormalig directeur van de vennootschap of bestuurder bij een andere beursgenoteerde vennootschap In RC neemt maximaal 1 commissaris zitting die bij een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap bestuurder is

Comply

Selectiecommissie Opstellen selectiecriteria en benoemingsprocedures commissarissen en bestuurders Beoordeling omvang en samenstelling RvC en bestuur Functioneringsbeoordeling commissarissen en bestuurders Voorstellen voor (her)benoemingen Toezicht op het beleid van het bestuur inzake benoemingsprocedures hoger management

Comply Comply Comply Comply Comply

Tegenstrijdige belangen Een commissaris meldt een tegenstrijdig belang terstond aan voorzitter RvC Een commissaris neemt niet deel aan discussie en besluitvorming met betrekking tot een tegenstrijdig belang Tegenstrijdige-belangentransacties vinden op brancheconforme condities plaats Transacties met ten minste 10% aandeelhouders vinden op brancheconforme condities plaats en vergen goedkeuring RvC Reglement RvC bevat regeling tegenstrijdige belangen Een gedelegeerd commissaris heeft niet meer rechten dan een commissaris Een commissaris die bestuurstaken op zich neemt treedt uit de RvC

148

Comply Comply Comply Comply




Korte omschrijving

III.7.4

Bezoldiging Een commissaris heeft geen opties op aandelen van de vennootschap Aandelenbezit in de vennootschap is ter belegging op de lange termijn RvC stelt reglement vast waarin regels worden gesteld voor bezit en transacties in effecten door commissarissen anders dan aandelen van de vennootschap De vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen aan commissarissen

III.8.1 III.8.2 III.8.3 III.8.4

One tier bestuursstructuur Voorzitter bestuur niet belast (of geweest) met dagelijkse gang van zaken Voorzitter bestuur is verantwoordelijk voor samenstelling en functioneren RvB Bestuur past III.5 van deze code toe Meerderheid bestuur is met dagelijkse gang van zaken belast

III.7.1 III.7.2 III.7.3

IV.1.1 IV.1.2 IV.1.3 IV.1.4 IV.1.5 IV.1.6 IV.1.7

IV.2.1 IV.2.2 IV.2.3 IV.2.4 IV.2.5 IV.2.6

IV.2.7 IV.2.8 IV.2.9

IV.3.1 IV.3.2 IV.3.3 IV.3.4 IV.3.5 IV.3.6 IV.3.7

Aandeelhouders Versterkte meerderheidseis afwijking bindende voordracht commissaris of bestuurder kan door AVA teniet worden gedaan bij niet-structuur vennootschap Stemrecht financieringsprefs is gebaseerd op reële kapitaalinbreng Openbaarmaking standpuntbepaling bij onderhandse biedingen op bedrijfsonderdelen van de vennootschap Dividendbeleid wordt als apart punt op de agenda geplaatst Voorstel tot uitkeren van dividend wordt als apart punt op de agenda geplaatst Decharge RvB en RvC worden als aparte punten op de agenda geplaatst Vennootschap bepaalt registratiedatum voor stem- en vergaderrechten

Comply/ explain

Comply Comply Comply Comply

n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.

n.v.t. n.v.t. n.v.t. Comply Comply Comply Comply

Certificering van aandelen Administratiekantoor heeft vertrouwen van certificaathouders en is onafhankelijk van de vennootschap Bestuurders administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor Maximum periode benoeming bestuurders is 3 maal 4 jaar Bestuur administratiekantoor is aanwezig op AVA Vennootschap verstrekt administratiekantoor geen openbare informatie Administratiekantoor houdt bij uitoefening stemrechten primair rekening met belangen certificaathouders

n.v.t.

Administratiekantoor doet verslag van zijn activiteiten Verslag dient aan een aantal eisen te voldoen Administratiekantoor verleent desgevraagd stemvolmachten aan certificaathouders

n.v.t n.v.t n.v.t

Informatieverschaffing / logistiek AVA Analistenbijeenkomsten en persconferenties worden aangekondigd en zijn door middel van webcasting of conference call te volgen Beoordeling analistenrapporten vooraf vindt slechts plaats naar feitelijke onjuistheden Vennootschap verstrekt geen vergoeding voor opmaken analistenrapporten Geen analistenbijeenkomsten e.d. kort voor publicatie reguliere financiële informatie RvC en bestuur verstrekken AVA alle informatie tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet De vennootschap plaatst alle wettelijk te publiceren informatie op een afzonderlijk deel van de website of gebruikt hiervoor hyperlinks Bij goedkeuringsrecht AVA dient de AVA te worden ingelicht door middel van een aandeelhouderscirculaire

149

n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t



Korte omschrijving

Comply/ explain

IV.3.8 IV.3.9

AVA-notulen uiterlijk 3 maanden na AVA openbaar, daarna vaststelling RvC Bestuur geeft overzicht beschermingsmaatregelen en geeft aan onder welke omstandigheden deze worden ingezet

Comply

IV.4.1 IV.4.2 IV.4.3

Verantwoordelijkheid institutionele beleggers (IB’ers) IB’ers publiceren jaarlijks stemrechtbeleid op website IB’ers rapporteren jaarlijks stemrechtbeleid op website IB’ers publiceren per kwartaal hoe zij op AVA’s in concrete gevallen hebben gestemd

150

Comply

n.v.t n.v.t n.v.t



Korte omschrijving

Comply/ explain

Audit van de financiële verslaglegging en de rol van de accountant Financiële verslaglegging RvC houdt toezicht op procedure van opstellen en publiceren van financiële berichten AC beoordeelt hoe de externe accountant bij de financiële berichtgeving wordt betrokken De RvB is verantwoordelijk voor interne procedures die ervoor zorgen dat de RvB tijdig over de volledige en juiste informatie beschikt

Comply

V.2.1 V.2.2 V.2.3

Benoeming, beloning en beoordeling externe accountant Externe accountant woont AVA bij en kan daarbij worden bevraagd RvB en AC rapporteren jaarlijks aan RvC over relatie met externe accountant RvB en AC beoordelen externe accountant eenmaal in de 4 jaar

Comply Comply Comply

V.3.1

Interne auditfunctie Externe accountant en AC stellen werkplan interne accountant op

n.v.t

Relatie en communicatie externe accountant met organen van de vennootschap De externe accountant woont RvC-vergadering bij waarin het verslag van het onderzoek van de jaarrekening en de goedkeuring daarvan worden besproken Voorzitter AC kan externe accountant verzoeken om vergadering AC bij te wonen Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. accountantscontrole Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. financiële cijfers Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. interne risicobeheersings- en controlesystemen

Comply Comply Comply Comply Comply

V.1.1 V.1.2 V.1.3

V.4.1 V.4.2 V.4.3.a V.4.3.b V.4.3.c

151

Comply Comply

www.corio-eu.com Corio N.V. Jacobsweerd, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT Utrecht Postbus 8243, 3503 RE Utrecht, Nederland T +31 (0) 30 234 64 64, F +31 (0) 30 281 72 31 E [email protected], I www.corio-eu.com

Euronextcode/ISIN-code NL0000288967 Fondscode 28896 Bloomberg CORA NA Reuters COR.AS Datastream H:VIB

Corio Nederland Retail Jacobsweerd, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT Utrecht Postbus 8243, 3503 RE Utrecht, Nederland T +31 (0) 30 234 64 64, F +31 (0) 30 233 35 78 E [email protected], I www.corio-eu.com

Vragen Voor vragen kunt u contact opnemen met de afdeling Investor Relations: [email protected] of +31 (0) 30 282 93 02

Corio Nederland Kantoren Jacobsweerd, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT Utrecht Postbus 8243, 3503 RE Utrecht, Nederland T +31 (0) 30 234 64 64, F +31 (0) 30 281 72 32 E [email protected], I www.corio-eu.com

Vormgeving en art direction: Member Since, Heemstede Fotografie: Corio, Utrecht Google Earth Productie en drukwerk: vdBJ/Communicatie Groep, Bloemendaal vdBJ/Print Support, Bloemendaal

Corio France Tour Exaltis, 61, rue Henri Régnault 92075 Paris La Défense cedex, France T +33 (0) 1 474 53 000, F +33 (0) 1 474 55 850 E [email protected], I www.corio-eu.com Corio Italia Via Fabio Filzi 25/a 20124 Milaan, Italië T +39 026 69 63 49, F +39 026 69 77 11 E [email protected], I www.corio-eu.com

Dit jaarverslag wordt tevens in de Engelse en Franse taal gepubliceerd. Dit jaarverslag is gedrukt op Symbol Freelife Satin. Dit papier draagt het FSC keurmerk.

Corio España C/ María de Molina, 40–8a plta 28006 Madrid, Spanje T +34 91 426 17 77, F +34 91 435 56 44 E [email protected], I www.corio-eu.com Corio Türkiye Edin & Suner Plaza Meydan Sok. No 14/5A Akatlar, 34335 Istanbul, Turkije T +90 (0)212 351 1200, F +90 (0) 212 351 5505 E [email protected], I www.corio-eu.com

Voorbehoud toekomstgerichte informatie Het jaarverslag bevat op de toekomst gerichte mededelingen met betrekking tot de financiële positie, plannen en doelstellingen, activiteiten en de marktomstandigheden waarin de vennootschap opereert. Toekomstgerichte verklaringen en prognoses houden naar hun aard, risico’s en onzekerheid in, aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. De werkelijke resultaten en ontwikkelingen kunnen afwijken van de verwachtingen onder invloed van factoren zoals een wijziging in de strategie, invloed van de concurrentie, wijziging in de economische omstandigheden, wijziging in de weten regelgeving en algemene renteniveaus.

152


52005'25.98" N 5006'44.21" E

© Google Earth

41000'21.25" N 14019'45.82" E

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

Mondeville 2, Caen

© Google Earth

45037'14.97" N 9028'26.55" E

Grand’Place, Grenoble

© Google Earth


49009'53.70" N 0017'33.60" W

Alexandrium I, Rotterdam

45010'38.19" N 5045'03.88" E

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

GrandEmilia, Modena

41022'33.52" N 2010'58.78" E

Le Gru, Turijn

51057'02.57" N 4033'21.75" E

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

Akmerkez, Istanbul

44038'54.81" N 10051'11.58" E


45003'21.86" N 7036'46.52" E

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

© Google Earth

41004'36.81" N 29001'36.97" E

Hoog Catharijne, Utrecht

© Google Earth

Globo, Busnago

© Google Earth

Jaarverslag 2006



© Google Earth

© Google Earth


© Google Earth

© Google Earth

Jaarverslag Google Earth. Google Earth. Google Earth. Google Earth

Recommend Documents