Jelen Információs Összefoglaló alapján Nyilvános Értékesítésre felajánlandó részvények csak Magyarországon (az Egyesült Államokon kívül) és csak ún. egyesült államokbeli személynek (U.S. Person) nem minősülő személyek részére elérhetők.
Információs összefoglaló a
BUSINESS TELECOM TÁVKÖZLÉSI NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG Székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27/A.
már korábban kibocsátott és a Budapesti Értéktőzsdére, valamint a Frankfurti Értéktőzsdére már bevezetett „BTEL törzsrészvény” elnevezésű részvényeinek Nyilvános Értékesítésre történő felajánlásához Fontos figyelmeztetés: A Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság felhívja a tisztelt befektetők figyelmét arra, hogy a jelen Információs Összefoglalóban foglaltak a Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság közeljövőre vonatkozó általános, stratégiai szintű terveit és várakozásait, illetve a Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság vonatkozásában releváns meghatározott adatokat mutatják be és a Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság értékpapírjainak múltbéli szintjei és a jövőbeli tervei alapján nem lehet pontos hozamelvárásokra következtetni. Jelen Információs Összefoglaló dokumentum nem minősül a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti „tájékoztatónak”. A befektetők által részvényekbe történő befektetés a szokásostól eltérő kockázatú befektetésnek minősül. A jelen Információs Összefoglaló nem minősül értékpapír jegyzésére vagy megvásárlására, határidős vagy opciós ügylet megkötésére vonatkozó felhívásnak, és nem tekinthető szerződéskötésre vagy kötelezettségvállalásra történő ösztönzésként. Bármely a Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság értékpapírjába történő befektetés előtt a befektetőknek mérlegelniük kell az Információs Összefoglalóban és a Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaságra vonatkozó egyéb tájékoztatásokban foglaltakat. Az Információs Összefoglalóban foglalt valamennyi információért, továbbá az esetleges félrevezető tartalomért vagy információ elhallgatásáért, hiányáért fennálló felelősség kizárólag a BTEL Technologies Korlátolt Felelősségű Társaságot, mint Ajánlattevőt, és a Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaságot terheli.
2013. szeptember 6.
1
Tartalomjegyzék 1. Felelős személyek / Felelősségvállalási nyilatkozat ........................................................................ 3 2. Kockázati tényezők ........................................................................................................................ 4 3. Lényeges információk ................................................................................................................... 10 4. A Business Telecom Nyrt. bemutatása ......................................................................................... 11 5. Üzleti tevékenység áttekintése (főbb tevékenységi körök, legfontosabb piacok) ........................... 15 6. A Business Telecom Nyrt. cégcsoportja ....................................................................................... 19 7. A Business Telecom Nyrt. fontosabb igazgatási, irányító és felügyelő szervei és vezető állású munkavállalói ...................................................................................................... 20 8. Főbb részvényesek ...................................................................................................................... 24 9. Pénzügyi információk ................................................................................................................... 25 10. A tranzakció leírása ..................................................................................................................... 30 1. sz. melléklet ................................................................................................................................. 35 2. sz. melléklet ................................................................................................................................. 38 3. sz. melléklet ................................................................................................................................. 41 4. sz. melléklet ................................................................................................................................. 42 5. sz. melléklet ................................................................................................................................. 43
2
1. Felelős személyek / Felelősségvállalási nyilatkozat A jelen
információs összefoglalóban szereplő információkért az Ajánlattevő BTEL Technologies Korlátolt
Felelősségű Társaság (székhelye: 3900 Szerencs, Huszárvár utca 24, cégjegyzékszám: 05-09-017083, továbbiakban: „Ajánlattevő”) és a Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27.; cégjegyzékszám: 03-10-100448, továbbiakban: „Business Telecom Nyrt”.) tartozik – egyetemleges - felelősséggel. A Business Telecom Nyrt. ezúton nyilatkozik arról, hogy az elvárható gondosság mellett, lehető legjobb tudása szerint készített jelen információs összefoglaló szereplő információk megfelelnek a tényeknek, az információs összefoglaló a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a részvények, illetve a Business Telecom Nyrt. megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket, továbbá nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonását elősegítő csoportosítást, elemzést, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti. Kecskemét, 2013. szeptember 6.
____________________________ Takács Krisztián Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Az Ajánlattevő ezúton nyilatkozik arról, hogy az elvárható gondosság mellett, lehető legjobb tudása szerint készített jelen információs összefoglaló szereplő információk megfelelnek a tényeknek, az információs összefoglaló a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a részvények, illetve a Business Telecom Nyrt. megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket, továbbá nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonását elősegítő csoportosítást, elemzést, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti. Kecskemét, 2013. szeptember 6.
____________________________ Varga István BTEL Technologies Korlátolt Felelősségű Társaság
3
2. Kockázati tényezők A Business Telecom Nyrt. részvényei, mint tagsági jogot megtestesítő értékpapírok, a tőke- és pénzpiacok változásaiból eredően, illetve a pénzügyi (tőkepiaci) eszköz jellegükből adódóan is hordoznak olyan kockázatokat, amelyek függetlenek a Business Telecom Nyrt., illetve az Ajánlattevő gazdálkodási környezetének kockázataitól, a Business Telecom Nyrt., illetve az Ajánlattevő gazdálkodásának kockázataitól. A részvényekbe történő befektetés számos kockázatot hordoz. Minden befektetőnek – amennyiben ilyen szakértelemmel nem rendelkezik, akkor adott esetben független pénzügyi, jogi, számviteli tanácsadó bevonásával is - javasolt mérlegelnie a gazdálkodási környezettel és a Business Telecom Nyrt.-vel kapcsolatos kockázati tényezőket bemutató alábbi fejezetet, mielőtt a részvény megszerzéséről dönt. A felsorolt kockázati tényezők feltételesek, vagyis bekövetkeztük esetleges, de nem biztos. Sem az Ajánlattevő, sem pedig a Business Telecom Nyrt. nincs abban a helyzetben, hogy a tényezők bekövetkeztének és hatásainak valószínűségéről állást foglaljon. 2.1 Részvénypiaci kockázat A magyar részvénypiac viszonylagosan kis méreténél és meglehetős nyitottságánál fogva jelentős mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra. A részvénypiac teljesítményének alakulására tehát nem csak a hazai indíttatású tényezők (pl. makrogazdasági kockázatok) hatnak ki, de kihatnak a nemzetközi, főleg európai tőke- és pénzpiaci mozgások is. A Budapesti Értéktőzsdén („BÉT”), a Frankfurti Értéktőzsdén („FSE”) és az OTC (tőzsdén kívüli) piacokon az aktív külföldi intézményi befektetők magas aránya erősíti a részvényárfolyamok volatilitását. A részvények eddig a kis- és közepes méretű sorozatban kibocsátott értékpapírok közé voltak sorolhatók, és így a részvények kereskedését általában relatív alacsony likviditás és az árfolyam nagy volatilitása, vagyis érzékenysége és ingadozása jellemezte. Nem vállalható garancia arra nézve, hogy az említett körülmények a jövőben kedvezőbb irányba változnak. 2.2 Árfolyamváltozás kockázata A részvények árfolyamát mind a szabályozott piacon (tőzsdén), mind a tőzsdén kívül a piaci kereslet és kínálat változása, illetve, többek között, a referencia-kamatlábak változása, a magyar tőkepiac nemzetközi megítélése (Magyarország és gazdaságának jövője iránti befektetői bizalom) mozgatja. A részvények árfolyama ezért előre nem jelezhető irányban és mértékben változhat, jelentősen ingadozhat, adott esetben a részvények piaci árfolyama jelentősen csökkenhet. 2.3 Likviditási kockázat Semmilyen biztosíték nem adható arra, hogy a részvények likvid piaca alakul ki. Egy illikvid piac kialakulása, fennmaradása kedvezőtlen hatással lehet a részvények árfolyamára és növelheti azok volatilitását. A részvények a nyilvános értékesítésre történő felajánlást (illetve a tervezett Zártkörű Tőkeemelést (amint az az alábbiakban meghatározásra kerül)) követően is a kis- és közepes sorozatban kibocsátott értékpapírok közé lesznek sorolhatók, és így a részvények kereskedését feltételezhetően általában alacsony likviditás és ezért relatív alacsonyabb árfolyam jellemzi majd. 2.4 OBA védelem hiánya A részvényekre nem terjed ki az Országos Betétbiztosítási Alap (vagy más hasonló biztosítás pl. a BEVA) védelme, ezért a Business Telecom Nyrt. esetleges csődeljárása, végelszámolása vagy felszámolása vagy osztalékfizetés elmaradása esetére harmadik személy helytállásában nem lehet bízni. 2.5 A részvény, mint értékpapír kockázata A részvények alapvetően különböznek a hitelviszonyt megtestesítő értékpapíroktól, amely utóbbiaknak lejáratuk van; a részvények esetében a Business Telecom Nyrt. nem köteles a részvény névértékét vagy árfolyamértékét megfizetni, a részvényeket a részvényestől megvásárolni, sem pedig osztalékot vagy más hozamot, kifizetést fizetni. Ebből következően a részvények tulajdonosai adott esetben csak akkor juthatnak befektetésük ellenértékéhez vagy annak egy részéhez (töredékéhez), amennyiben részvényeiket (tőzsdén vagy tőzsdén kívül, az adott piaci körülményeknek megfelelően) értékesítik. Nem vállalható garancia arra nézve, hogy az értékesítési
4
összeg eléri vagy meghaladja a befektetőnek a részvények megszerzése során befektetett összeget vagy hogy a Business Telecom Nyrt. osztalékot fog fizetni (ez a közgyűlés hatásköre és jövőbeli döntésétől függ). A részvények tulajdonosai a Business Telecom Nyrt. esetleges felszámolása esetén csak valamennyi hitelező követelésének kielégítése után jogosultak a likvidációs hányadukra, ezért egy részvényt kockázatosabb befektetésnek szokás tekinteni mint egy kötvényt. A Business Telecom Nyrt. közgyűlése a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény („Gt.”) alapján jogosult elsőbbségi részvények kibocsátására is, ami a részvények jogának érintetlenül hagyása mellett mégis relatív módon hátrányosan érintheti a részvényekhez kapcsolódó jogokat. 2.6 Az értékesítési eljárás kockázata A nyilvános értékesítésre történő felajánlás során kialakult túligénylés esetén nem vállalható garancia arra nézve, hogy az igényelt (megszerezni kívánt) teljes mennyiséget a befektető megszerzi. Amennyiben a felvett tőzsdén kívüli vételi megbízásokban szereplő mennyiség meghaladja az adott ajánlatnál maximálisan felajánlott részvénymennyiséget, a BUDA-CASH Brókerház Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1118 Budapest, Ménesi út 22., továbbiakban: „BUDA CASH Zrt.”), lezárja az adott ajánlattípushoz kapcsolódóan a tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízások felvételét, Az ügyfél által adott tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízáshoz kapcsolódó szerződéskiegészítés aláírásával az ügyfél vállalja, hogy nem módosítja és nem vonja vissza a már megadott megbízását: bármilyen, a részvény árára ható, a Business Telecom Nyrt. működésével akár kapcsolatban sem lévő hír hatására, amely akár negatívan is befolyásolhatja a részvény tőzsdei árát. Ugyanakkor az ügyfél a már megadott vételi megbízását nem vonhatja vissza vagy módosíthatja az értékesítés alatt. A Business Telecom Nyrt. által kedvezményes árfolyamon kibocsátott részvényt vásárló kötvénytulajdonosok a rájuk vonatkozó fél éves eladási moratórium alatt végbemenő árfolyamváltozásokra nem tudnak reagálni a befektetésük értékesítésével, azaz emelkedő ár esetén nem tudnak eladni, és nyereséget realizálni, csökkenő ár esetén sem tudnak eladni és veszteséget csökkenteni (pozíciót zárni.) 2.7 Makrogazdasági kockázatok A Business Telecom Nyrt. működése és jövedelmezősége összefügg a nemzetgazdasági folyamatok alakulásával (ideértve a magyar gazdaságot és, , azon országok gazdaságait is, amelyek időről időre a Business Telecom Nyrt. piacának tekinthetők). Amennyiben pl. a makrogazdasági helyzetben kedvezőtlen változások, fejlemények következnek be, a gazdasági növekedési üteme, a jövedelmek, a szolgáltatások iránti kereslet csökken vagy a gazdaság recesszióba kerül (esetleg államcsőd vagy a közeli helyzet alakul ki), a külső és belső egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkező kedvezőtlen folyamatok hatásától értelemszerűen a Business Telecom Nyrt. sem függetlenítheti magát. A makrogazdasági változások nagymértékben kihathatnak a Business Telecom Nyrt. működésére, így többek között a piaci kamatszint, az infláció és egyéb makrogazdasági tényező, körülmény. A gazdasági növekedés beindítására tett kormányzati lépések egyik következménye lehet a növekvő infláció. A magasabb infláció (illetve inflációs várakozás esetén) piaci kamat- és hozamnövekedés következhet be, amelynek következtében a részvények árfolyama akár jelentősen is csökkenhet. Az infláción túl megemlítendő a gazdaság szereplőinek általános pénzügyi pozícióromlása a kiigazító intézkedések további lehetséges következményeként. 2.8 Szabályozási kockázat Kockázatot jelent a gyakran változónak tekinthető hazai jogi szabályozás, hatósági környezet, melynek változásai jelentős hatást gyakorolhatnak a Business Telecom Nyrt. üzleti tevékenységére, az elérhető adózás előtti eredményre, a beruházási projektek megvalósulására, azok idejére, költségére. Így pl. a környezetvédelmi, műszaki, technológiai, pénzügyi, önkormányzati finanszírozási, közbeszerzési előírások kedvezőtlen változása a Business Telecom Nyrt.-t hátrányosan érinthetik. Különösen hátrányos lenne, ha a jelenleg a Business Telecom Nyrt. által használt térítés nélkül használható frekvenciákért a Business Telecom Nyrt.-nek a jövőben fizetnie kellene. Magyarország uniós tagságára tekintettel az Európai Unió jogalkotása, illetve szerveinek az adott szektorra vonatkozó hivatalos döntései és politikái szintén közvetlenül, adott esetben negatívan, érinthetik a Business Telecom Nyrt. tevékenységét.
5
2.9 Piaci versenyből eredő kockázat A távközlési iparág számos szegmensében már most is igen erősnek mondható a piaci verseny ami a jövőben várhatóan tovább növekszik majd. A piacon megjelenő további szolgáltatók erőfeszítéseik révén erősíthetik a versenyhelyzetet, de az inkumbens (privatizált korábbi állami vállalat) vagy már versenyző szolgáltatók is előre pontosan nem jelezhető versenyt támaszthatnak a Business Telecom Nyrt. szolgáltatásaival szemben, amely fejlemények hátrányosan érinthetik a Business Telecom Nyrt. eredményességét. Az egyre erősödő verseny a jövőben esetleg a gazdálkodási eredmény csökkenéséhez vezethet. Az erős verseny emellett számottevő, előre nem látható fejlesztéseket, befektetéseket tehet szükségessé, továbbá negatív hatással lehet a Business Telecom Nyrt. termékeinek és szolgáltatásainak áraira, illetve üzleti kilátásaira. Amennyiben a Business Telecom Nyrt. nem képes helyt állni a piaci versenyben, illetve szolgáltatásai árban, minőségben vagy egyéb szempontból nem lesznek versenyképesek, illetve a Business Telecom Nyrt. képes ugyan a piacon működni, de csak alacsony nyereségességgel vagy esetleg bizonyos időszakban veszteségesen, akkor ezen körülmények hátrányosan érinthetik a részvények árfolyamát, illetve a Business Telecom Nyrt. fizetőképességét. 2.10 Regionális működési kockázat A Business Telecom Nyrt. nem zárja ki, hogy tevékenységét a Magyarországot körülvevő, illetve más közép-keleteurópai országokra is kiterjeszti a jövőben. Ezen regionális terjeszkedés sikerességét a magyarországitól eltérő politikai-gazdasági környezet (országkockázat) miatt nem lehet a magyarországi tevékenységből kiindulva előre jelezni, és ezen túlmenően, a regionális tevékenység, illetve annak egyes országokban esetlegesen elszenvedett kudarca negatív hatással lehet a Business Telecom Nyrt. magyar, illetve – amennyiben alkalmazandó konszolidált eredményességére. 2.11 Adózási szabályokkal kapcsolatos kockázatok A Business Telecom Nyrt. tevékenységének végzése során számos adófizetési kötelezettsége merül fel. Nem zárható ki, hogy esetleges adójogi változások (például új adónemek kivetése, már létező adónemek kulcsainak emelése, valamely adónem kedvezmény-rendszerének szűkítése vagy az adójogszabályok értelmezési gyakorlatának változása) a Business Telecom Nyrt. számára hátrányosnak bizonyulnak. Nincs biztosíték arra, hogy az adózásra vonatkozó szabályozás a jövőben a jelenleginél nem változik kedvezőtlenebbre, ami a befektetők (legyenek azok természetes személyek, intézményi befektetők vagy egyéb jogalanyok) befektetéseinek értékét negatívan érintheti. A hatályos ún. távközlési különadó a Business Telecom Nyrt. eredményességét negatívan befolyásolja. 2.12 Jogi kockázatok A Business Telecom Nyrt. jelenleg Magyarországon fejti ki tevékenységét, és itt a fejlett nyugat-európai piacokkal összevetve a jogrendszer relatív fejletlennek tekinthető. És bár a későbbiekben a Business Telecom Nyrt. esetleg más kelet-közép európai régiós országokban is megjelenhet szolgáltatóként, ezekben az országokban (ideértve Magyarországot is) a közvélekedés szerint a jogszabályok meglehetősen gyakran változnak, gyakran érdemi felkészülési idő nélkül alkalmazandóak, betartásuk extra költséget keletkeztethet a Business Telecom Nyrt. számára, illetve a hatóságok, bíróságok, választott-bíróságok döntései esetenként egymásnak ellentmondóak, következetlenek, nehezen értelmezhetőek, pártatlanságuk megkérdőjelezhető; és ezen körülmények megnehezíthetik a jogszabályoknak teljes mértékig megfelelő tevékenységvégzést, illetve a Business Telecom Nyrt.-t az eredményességet is érintő választott-bírósági, peres, nem-peres, illetve egyéb jogi jellegű kockázatoknak tehetik ki. 2.13 Politikai kockázat A Business Telecom Nyrt. szolgáltatásainak egy részét (azonban a legutolsó forgalmi adatok szerint kevesebb, mint 10%-át) önkormányzati, illetve befolyásuk alatt lévő intézményi ügyfelek részére nyújtja. A települési önkormányzatok, illetve más önkormányzati, állami személyek, (köz)intézmények, mint politikailag sokszor befolyásolt szereplők szerződéses megfontolásai eltérhetnek egy racionális, profitorientált, piaci ügyfél megfontolásaitól, ezért az ilyen ügyfelekkel kötött szerződések teljesítése az ügyfelek részéről e tekintetben kockázatokat hordoz. A települési/regionális önkormányzati struktúra jelenleg átalakulóban van, illetve hazánknak
6
új Alaptörvénye van, új közpénzügyi szabályokkal Mindezen fejlemények, amelyek kimenetele ma még nem prognosztizálható, érinthetik a Business Telecom Nyrt. állami/önkormányzati/közszféra-beli ügyfeleinek a fizetési képességét, hajlandóságát, feltételeit, beszerzési gyakorlatát, adott esetben a Business Telecom Nyrt.-re nézve jelentősen negatívan. 2.14 A távközlési szolgáltatások piacának kockázatai A Business Telecom Nyrt. tevékenységét a tágabb értelemben vett távközlési, telekommunikációs piacon fejti ki. A hagyományos és mobil távközlési, média, internet, mikrohullámú adattovábbítás stb. szolgáltatások jelentős részben állami és uniós szabályozás (ideértve, de nem kizárólagosan, az állami, szabályozói ármeghatározást is) alatt állnak. Ezek változása a Business Telecom Nyrt. számára jelentős, előre nem látható piaci környezeti változásokat eredményezhet. A szabályozás megváltozása magában foglalja az ágazatot érintő liberalizációs (vagy az ezzel ellentétes, az állami befolyást növelő) folyamatokat is (pl. közvetlen vagy közvetett állami tulajdonban lévő mobil telefonszolgáltató alapítása és működtetése). Ezek hatása a gazdálkodási környezetre és a fogyasztókra, valamint a szolgáltatókra jelenleg teljes körűen nem jelezhető előre. A Business Telecom Nyrt. a saját szolgáltatásai nyújtásához bizonyos szolgáltatásokat más, adott esetben jelentős piaci pozícióval rendelkező piaci szereplőktől, szolgáltatóktól szerez be. Amennyiben, ezen szolgáltatók valamilyen okból (engedélyeik elvesztése, felszámolás, jogvita stb.) nem vagy nem megfelelően teljesítenek, az a Business Telecom Nyrt. eredményére negatív hatással lehet. Továbbá a Business Telecom Nyrt. Budapest kivételével nem rendelkezik saját gerinchálózattal, így ki van szolgáltatva azoknak a távközlési cégeknek, amelyektől a bérelt vonali kapcsolatokat veszi. Ezek a szolgáltatók adott esetben lehetnek versenytársak is. A Business Telecom Nyrt. így kerülhet olyan helyzetbe egy-egy településen, hogy nincs más lehetősége, mint hogy a konkurenciától vegye ezt a szolgáltatást és ez a Business Telecom Nyrt. számára üzleti kockázatokkal jár. A Business Telecom Nyrt. versenytársai relatív könnyen beléphetnek a Business Telecom Nyrt. piacaira és árversenyre kényszeríthetik, amelynek következtében a Business Telecom Nyrt. eredményessége jelentősen csökkenhet. 2.15 Az ügyfélkör gazdasági pozíciójának negatív változásából eredő kockázat A Business Telecom Nyrt. nagyszámú, jelenleg egyenként az árbevétel csak relatíve kis hányadáért felelős ügyféllel rendelkezik. Elképzelhető azonban, hogy a hosszabb távú szerződések futamideje alatt egy vagy több fontosabb ügyfél vagy akár ügyfélszegmens gazdasági pozíciója megromlik, és így a Business Telecom Nyrt. emiatt veszteséget szenvedhet el, és ezáltal növekedése, piaci, pénzügyi, likviditási pozíciója és eredményessége visszaesik. Nem garantálható, hogy rövid- illetve középtávon az egyes önkormányzati, illetve egyéb ügyfelek fizetési nehézségei nem okoznak a Business Telecom Nyrt. számára pénzügyi problémákat. Amennyiben egy ügyfélfizetési hajlandósága vagy képessége megromlik, a Business Telecom Nyrt. – az adott szerződés konkrét feltételei alapján – késedelmi kamatot terhelhet partnerére. Amennyiben az ügyfél többszöri felszólításra sem fizet, úgy a Business Telecom Nyrt. – az adott szerződés konkrét feltételei alapján – adott esetben korlátozhatja, vagy szüneteltetheti szolgáltatását, ezzel csökkentve/korlátozva az ügyfél fizetési problémáiból fakadó veszteségei mértékét. Nem adható azonban garancia arra nézve, hogy ilyen esetben a szerződésből eredő jogosultságokat az adott féllel szemben ténylegesen érvényesíteni is lehet az adott helyzetben és, hogy a veszteségeket sikerül mérsékelni. 2.16 A Business Telecom Nyrt. stratégiájából és a tervezett növekedés gyorsaságából fakadó kockázatok Nem adható garancia arra nézve, hogy a Business Telecom Nyrt. által választott expanzív üzleti stratégia (pl. az újabb szolgáltatási szegmensekre és földrajzi területekre történő terjeszkedés, illetve potenciálisan a külföldi terjeszkedés) sikeres lesz, és nem okozza az eredményesség csökkenését, pénzügyi, likviditási helyzetének romlását, valamint az erőforrások túlzott megosztását. Amennyiben materiális mértékig sor kerülne a külföldi terjeszkedésre, akkor annak pozitív hatásait várhatóan csak középtávon fejti ki. A Business Telecom Nyrt. a tervezett új területekre való terjeszkedése, illetve a gyors, extenzív jellegű növekedése az adminisztrációs és pénzügyi terhek jelentős növekedésével, és/vagy a menedzsment ellenőrző funkcióinak gyengülésével járhat.
7
2.17 Kulcsfontosságú alkalmazottak megszerzéséből és megtartásából eredő kockázatok A Business Telecom Nyrt. fejlesztési, üzletszerzési és műszaki tevékenysége fokozottan épül a Business Telecom Nyrt.-nél dolgozó és a jövőben alkalmazni kívánt kulcsfontosságú vezetők, alkalmazottak, szerződéses partnerek munkájára. Ezen személyek esetleges elvesztése vagy meg nem szerzése adott esetben átmenetileg vagy tartósan negatívan befolyásolhatja a Business Telecom Nyrt. jövedelmezőségét. Jóllehet a menedzsment tagjainak megtartását segítheti, hogy a Business Telecom Nyrt.-ben jelentős tulajdonrésszel rendelkeznek, mindazonáltal nem adható garancia arra nézve, hogy ezen részesedésüket hosszabb távon is megtartják. 2.18 Finanszírozással kapcsolatos kockázatok A Business Telecom Nyrt. vezetése jelentős üzleti növekedést eredményező társasági stratégiát tervez megvalósítani. Ennek része lehet az is, hogy adott esetben a Business Telecom Nyrt. a nettó adósságának a saját tőkéjéhez viszonyított arányát, a gyorsabb üzleti növekedés érdekében vagy más okból, illetve célból a Business Telecom Nyrt. megnöveli és meglehetősen magas szinten tartja. E növekedési vagy más jellegű üzleti stratégia megvalósulása azonban előre nem látható, kalkulálható körülmények következtében bizonytalanságot hordoz magában. Kedvezőtlen makrogazdasági, piaci, finanszírozási körülmények esetén a Business Telecom Nyrt. cashflow termelése elmaradhat a szükségestől, illetve a Business Telecom Nyrt. folyamatos finanszírozása, kötvényeinek/kölcsöneinek refinanszírozása, megújítása, illetve ezek feltételeinek a Business Telecom Nyrt. számára üzletileg ésszerű keretek között való elérhetősége megnehezülhet vagy lehetetlenné válhat. A Business Telecom Nyrt. külföldi devizában is kibocsáthat kötvényeket vagy vehet fel kölcsönt és ilyen esetben jelentős devizakockázatok is felmerülnek. Ilyen esetekben (adott esetben még nyereséges működés mellett is) a Business Telecom Nyrt. fizetésképtelensége is bekövetkezhet. A Business Telecom Nyrt. tartozásainak összege jelenleg jelentősen meghaladja a saját tőkéjének az értékét, és ez a helyzet várhatóan így is marad a közeli jövőben, ezért a részvények a Tpt. alapján a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek. Nincs kizárva, hogy a Business Telecom Nyrt. a jövőben bankkölcsönt vesz fel. Ez esetben elképzelhető, hogy a makrogazdasági, szabályozási, iparági környezet negatív hatásai miatt, a Business Telecom Nyrt. stratégiájából vagy üzleti tevékenységéből adódóan, a Business Telecom Nyrt-ben bekövetkező befolyás-változás hatására, illetve a finanszírozó hitelintézetek üzleti, kockázati politikájának megváltozása következtében vagy más okból a Business Telecom Nyrt. hitelintézeti, finanszírozói megítélése (amely megítélés a hitelintézet mindenkori saját belátását tükrözi) megromlik,, ezért az akkori vagy későbbi finanszírozó hitelintézetek (vagy kötvény-, illetve esetlegesen részvénybefektetők) a Business Telecom Nyrt.-t már nem kívánják finanszírozni, illetve a Business Telecom Nyrt. – a finanszírozási szerződésekben foglalt feltételek szerint – a már felvett kölcsönök visszafizetésére kényszerülhet, és ezen körülmények bármelyike adott esetben akár likviditási nehézségekhez is (ideértve a fizetésképtelenséget is) vezethet. A hitelintézetek által nyújtott kölcsönök rendszerint polgári jogi (dologi jogi és kötelmi jogi jellegű) biztosítékokkal megerősítettek. 2.19 Hatósági kockázatok Az adóhatóság és más hatóságok is jogosultak ellenőrzéseket lefolytatni a Business Telecom Nyrt.-nél. Adott esetekben ezek a Business Telecom Nyrt. számára jelentős, az eredményességre és üzleti kilátásokra is kiható pénzügyi, piaci, reputációs, stb. hátrányokat okozhatnak. A Business Telecom Nyrt. relatív kisszámú hatósági engedéllyel rendelkezik, de ezek bármelyikének korlátozása, megvonása, elvesztése hátrányosan érintheti a Business Telecom Nyrt. működését. 2.20 Tulajdonosváltozással kapcsolatos kockázat Nem zárható ki, hogy a Business Telecom Nyrt. tulajdonosi struktúrája megváltozik a jövőben (annak ellenére, hogy a Business Telecom Nyrt. részvényeinek legalább 5%-val rendelkező részvényesek vállalták, hogy – az egymás közötti tranzakciókat kivéve – a Nyilvános Értékesítést (amint az az alábbiakban meghatározásra került) követő egy évig nem értékesítik részesedésüket). Az esetleges új tulajdonosok piaci megítélése kedvezőtlenebb lehet a jelenlegieknél, és ez negatívan befolyásolhatja a Kötvények árfolyamát.
8
2.21 Technológiai/technikai kockázatok Jóllehet ezek egy részére a Business Telecom Nyrt. biztosítással rendelkezik, amit a jövőben is fenn kíván tartani, a Business Telecom Nyrt. szolgáltatásainak jellege miatt nem zárható ki olyan jellegű kötelezettségek keletkezése, amely a távközlési és számítógépes rendszerekbe való illetéktelen behatolás, betörés (hacking), jogtalan használat, adattörlés/módosítás, szolgáltatás megszakadása, minőségének csökkenése vagy egyéb nehezen előre jelezhető technikai, technológiai jellegű károsító esemény következtében merül fel. Előfordulhat, hogy a Business Telecom Nyrt.-nek teljesíteni kell a közvetített vagy igénybe vett szolgáltatásért a beszállítónak, ám nem képes (akár jogi okból, akár fizetésképtelenség vagy más ok miatt) behajtani az akár ismert, akár ismeretlen személy által igénybe vett szolgáltatás ellenértékét. A távközlési/infokommunikációs piacra jellemző relatív gyorsnak tekinthető, előre nem jelezhető technológiai változások azt is eredményezhetik, hogy olyan új, a jelenleginél olcsóbb, jobb minőségű vagy más szempontból kedvezőbb vagy a vevők által kedvezőbbnek tekintett távközlési technológiai megoldások terjedhetnek el vagy válhatnak elérhetővé a (potenciális) ügyfelek számára, amelyek a Business Telecom Nyrt. által nyújtott szolgáltatásokat elavulttá, versenyképtelenebbé, illetve (relatíve) drágábbá tehetik, ezért ezek a változások kockázatot jelentenek a Business Telecom Nyrt. üzleti tevékenységére és eredményességére. A szélsőségesen rossz időjárás (vihar, jégeső) kárt tehet a Business Telecom Nyrt. által használt egyes berendezésekben, és ezáltal befolyásolhatja a szolgáltatást, ronthatja annak minőségét, sőt, akár időlegesen le is állíthatja azt. (Ezzel a vezetékes szolgáltatóknak is számolniuk kell, de kisebb mértékben.) A mikrohullámú szolgáltatás megvalósítható védett (más által nem használható) és nem védett (bárki által használható) frekvencián. A Business Telecom Nyrt. túlnyomó részt nem védett frekvenciát használ. A nem védett frekvencián való szolgáltatásnak vannak bizonyos kockázatai. Ezek jellemzően abból adódnak, hogy több fél kíván azonos geográfiai helyen egyazon frekvenciát használni. Ebben az esetben valamennyi fél számára romlik a jeltovábbítás minősége, amely egyeztetést kíván a felek közt. Azonban a szolgáltatás minősége ilyenkor kérdéses lehet és ez az ügyfelek elégedetlenségét válhatja ki, amely a Business Telecom Nyrt.-t üzletileg hátrányosan érintheti.
9
3. Lényeges információk 3.1 Nyilatkozat működő tőkéről A Business Telecom Nyrt. ezúton nyilatkozik, hogy a működő tőkéje elegendő a Business Telecom Nyrt. jelenlegi szükségleteire, azonban a Business Telecom Nyrt. a Nyilvános Értékesítést követő Zártkörű Tőkeemelésen túl a jövőben – megfelelő körülmények mellett - nem zárja ki a kötvénykibocsátás révén történő forrásszerzés lehetőségét jövőbeni üzleti tervei megvalósítása érdekében. 3.2 Tőkeérték és eladósodottság A Business Telecom Nyrt. saját tőkéjének értéke 2013. június 30-án 1.931.737 eFt, volt. A Business Telecom Nyrt. teljes adósságállománya ezen időpontban 1.631.456 eFt volt. 3.3 Az ajánlattételben érintett természetes és jogi személyek érdekeltsége BTEL Technologies Korlátolt Felelősségű Társaság (3900 Szerencs, Huszárvár utca 24., cégjegyzékszám: cg.0509-017083, mint Ajánlattevő) A részvények tulajdonosai az Ajánlattevőnek szóló értesítéseiket és nyilatkozataikat (ha alkalmazandó) írásban, a Ajánlattevő mindenkori székhelyére kötelesek megküldeni. Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27.; cégjegyzékszám: 03-10-100448).
10
4. A Business Telecom Nyrt. bemutatása 4.1 A Business Telecom Nyrt. története és fejlődése 4.1.1 A Business Telecom Nyrt. jogi és kereskedelmi neve Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság. Rövidített neve: Business Telecom Nyrt. 4.1.2 A Business Telecom Nyrt. székhelye és cégjegyzékszáma Cégbejegyzés helye: Kecskemét, Magyarország; Adószáma: 23486959-2-03; Cégjegyzékszáma: Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága, 03-10-100448. 4.1.3 A Business Telecom Nyrt. bejegyzésének időpontja és tevékenységének időtartama A Business Telecom Nyrt. gazdasági tevékenységének kezdete: a Business Telecom Nyrt. jogelődje a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság cégnév alatt 2006.11.10. napon kezdte meg működését. A Business Telecom Nyrt. határozatlan időtartamra alakult. 4.1.4 A Business Telecom Nyrt. székhelye, jogi formája, működésére irányadó jog és egyéb adatok Székhelye: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27/A.; Jogi formája: nyilvánosan működő (tőzsdei) részvénytársaság; A működésére irányadó jog és a bejegyzés országa: magyar, Magyarország. Telefon és telefax elérhetőségei: +36-76/585-027 (telefon); +36-1/999-5012 (fax). A Business Telecom Nyrt. jegyzett tőkéjének összege 870.288.000 Ft, azaz nyolcszázhetven millió – kettőszáznyolcvannyolc ezer forint.. A Business Telecom Nyrt. számlavezető bankja: OTP Bank Nyrt.; bankszámlaszáma: 11743002-2018951200000000. 4.1.5 A Business Telecom Nyrt. üzleti tevékenységének alakulásában bekövetkezett fontosabb események A Business Telecom Nyrt. mintegy hat éves történetre tekinthet vissza, amelyet 2006. novemberében alapított meg három, a távközlés területén évtizedes tapasztalattal rendelkező magánszemély, akik közül két fő jelenleg is aktív szerepet vállalnak a Business Telecom Nyrt. működtetésében. A Business Telecom Nyrt. (azonos üzleti nevű, de korlátolt felelősségű társaságként működő) jogelődjének taggyűlése 1/2011. (VI. 28.) számú taggyűlési határozatában a Business Telecom Kft. jogutódlással történő átalakulásról határozott. Ennek megfelelően a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (a Business Telecom Nyrt. jogelődje) 2011. augusztus 31-én (az átalakulás napján) törlésre került a cégnyilvántartásból. 2011. szeptember 1-jétől a Business Telecom Kft. (jogutódlással) Business Telecom Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaságként működik. A Business Telecom Zrt. közgyűlése 1/2011. (XI. 21.) számú határozatában a Business Telecom Zrt. működési formaváltásáról döntött. Ennek megfelelően a Business Telecom Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaság elnevezés Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság elnevezésre módosult, melyet a cégbíróság 2012. január 3. napjával jegyzett be. A Business Telecom Nyrt. úgynevezett „alternatív” távközlési szolgáltató, vagyis egyike a nagy országos távközlési szolgáltatók mellett működő kisebb távközlési cégeknek. Alternatív távközlési szolgáltatóként telefonos hangszolgáltatást, szélessávú internet szolgáltatást, műholdas szolgáltatásokat és egyéb kapcsolódó szolgáltatásokat nyújt önkormányzati, üzleti, és magán ügyfelek részére.
11
A Business Telecom Nyrt.-nek jelenleg négy fő üzletága/szolgáltatáscsoportja van: • •
saját mikrohullámú hálózatán működő távközlési szolgáltatások; nem mikrohullámon nyújtott „hagyományos” távközlési szolgáltatások;
•
virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások; és
•
műholdas szolgáltatások.
A Business Telecom Nyrt. működése és fejlődése szempontjából jelenleg a mikrohullámú és a műholdas üzletág a meghatározó. A másik kettő üzletág szerepe a saját mikrohullámú hálózaton nyújtott szolgáltatások olyan kiegészítése, amelynek révén a Business Telecom Nyrt. szolgáltatás portfoliója teljessé válik akár a legnagyobb telekom szolgáltatóval való összevetésben is. Ennek megfelelően a vállalati stratégia alapja a mikrohullámú és a műholdas üzletág bővülési stratégiája. Kezdetben az induló szolgáltatáskínálatot a szélessávú (ADSL alapú) internet és telefonszolgáltatás jelentette, amelyeket kizárólag az ún. T-Home területen, bérelt rendszereken keresztül nyújtott a Business Telecom Kft. Az első teljes működési év, vagyis 2007. év az alap infrastruktúra megteremtésének jegyében telt el. Az infrastruktúra kiépítésének első lépését a 3C Telekom ADSL üzletágának 2007. márciusában történt felvásárlása jelentette. Az adásvétel révén a Business Telecom Kft.. szert tett technikai eszközökre, összekapcsolódási szerződésekre, valamint mintegy 1.200 aktív ügyfélre. Ez lehetővé tette a Business Telecom Kft. számára, hogy az ADSL szolgáltatást önálló internet szolgáltatóként biztosítsa, illetve hogy egyéb szélessávú szolgáltatásokat nyújtson. A Business Telecom Kft. 2007-től CPS (közvetítő előválasztás) alapú vezetékes hangszolgáltatással is bővítette portfólióját és 2007. év végére már több, mint 2.200 végpontot szolgált ki. A 2008. év folyamán a Business Telecom Kft. tovább bővítette ADSL alapú internet portfolióját: •
Invitel és UPC szolgáltatói területeken is képes szolgáltatni;
• •
bevezetésre került (az internet alapú) szerver- és webhosting szolgáltatása; valamint a Business Telecom Nyrt jogelődje. ún. domain regisztrátorrá vált.
A
Business
Telecom
Kft.
2008-ban
országos
lefedettséget
adó
értékesítési
csatornákat
épített
ki
hatásközpontokkal, nagykereskedelmi partnerekkel, bolti viszonteladói hálózattal, mozgó ügynöki hálózattal, és online értékesítési felülettel. 2008. végén megindult a Business Telecom Kft. saját hálózatainak építése és ezzel együtt a következő szolgáltatások: • •
WDSL internet (mikrohullámú hálózaton biztosított szélessávú internet kapcsolat); bérelt vonali internet szolgáltatás;
• •
VPN (virtuális magánhálózati) szolgáltatások; saját hálózaton biztosított vezetékes hangszolgáltatás.
2008. év végére a végpontok száma megközelítette a 9.000 darabot. 2009-ben a Business Telecom Kft. saját hálózatainak további bővítését valósította meg két kistérség komplett, valamint számos település kiépítésével. A Business Telecom Kft. szolgáltatás portfóliója az IPTV szolgáltatással egészült ki. A Business Telecom Kft. ezen év végére már közel 15.000 végpontot tartott nyilván. 2010-ben a Business Telecom Kft. az elsők között használta ki a virtuális mobil szolgáltatásban rejlő üzleti lehetőségeket. Stratégiai partnerséget kötött a Vodafone Magyarországgal, így a Vodafone hálózatán megkezdte a mobil internet szolgáltatást nyújtását. A Business Telecom Kft. akvizíció révén szert tett egy teljes Budapestet lefedő mikrohullámú hálózatra, amely lehetőséget biztosít a budapesti kerületi önkormányzatok, intézmények, illetve nagyvállalati ügyfelek megszerzéséhez. 2010. év végére a kiszolgált végpontok száma meghaladta a 23.000 darabot.
12
A 2011-es évben fontos szervezeti változások zajlottak le a Business Telecom Kft.-nél. 2011 I. félévében a Business Telecom Kft. az ügyfélszolgálattal, call centerrel kapcsolatos feladatok állandó ellátásával - a profizmust és a minőséget szem előtt tartva – alvállalkozót bízott meg. Ezzel párhuzamosan megszüntette ügyfélszolgálati irodáját. Az ügyfélszolgálati munkatársak az értékesítési divízión belül működő adminisztrációs területeken kerültek elhelyezésre. A Business Telecom Kft. a műszaki feladatok szakszerű ellátását a specializációban látja, ezért a hatékonyság elősegítése érdekébe 2011. augusztus közepén kiszervezésre kerültek a telepítéssel összefüggő főbb feladatok. A megvalósított szervezeti változásokkal párhuzamosan a Business Telecom Kft. 2011-ben tovább bővítette szolgáltatás portfólióját, bevezetésre került a műholdas televízió szolgáltatás, valamint bővítésre került a saját hálózat is. 2011. év végére a kiszolgált végpontok száma megközelítette a 43.000 darabot. A 2012-es évben jelentős, a Business Telecom Nyrt.-t szorosan érintő tőkepiaci folyamatok zajlottak le. 2012 áprilisában a Business Telecom Nyrt. jegyzett tőkéjének összege 110.618.000 forint összegben megemelésre került. A jegyzett tőke növelése osztalékelsőbbségi és törzsrészvények kibocsátásával valósult meg. 2012 májusában a Business Telecom Nyrt. részvényei bevezetésre kerültek a BÉT „B” kategóriájába. 2012. május-június folyamán 423.000.000 forint névértében megvalósított kötvény rábocsátással lezárult a Business Telecom Nyrt. egy éves kötvényprogramja. 2012. I. félévében a Business Telecom Nyrt. és a Nordtelekom Nyrt., valamint a GTS Hungary Kft. között létrejött szerződés értelmében 2012. júniusától több, mint 3.000 előfizető került át a Business Telecom Nyrt. ügyfélállományába. 2012. júniusától kizárólagos joggal, egyedülálló módon a Business Telecom Nyrt. elindította a műholdas internet szolgáltatását, mellyel az ország egész területén kiváló minőségű, szélessávú internethozzáférést képes biztosítani. A 2012-es év folyamán befejeződött a vállalatirányítási rendszer cseréje is. Az új rendszer a Business Telecom Nyrt. tervei szerint képes biztosítani a vállalat stabil működését, a számlázás, az ügyfélnyilvántartás és a behajtáskezelés professzionális környezetét. A szervezeti hierarchia átalakításra került, amely képes hosszútávon támogatni a dinamikus fejlődést. Az átalakítással új vezetői státuszok nyíltak, melyeket iparági szakértők töltenek be. 2012. július folyamán újabb tőkeemelésre került sor, melynek eredményeként a Business Telecom Nyrt. jegyzett tőkéje 17.815.000 forinttal növekedett. 2012 augusztusában a Business Telecom Nyrt. ügyfél- és ULL hálózati akvizíciós megállapodást írt alá a Drávanet Zrt.-vel és a Drávanet ADSL Kft.-vel. melynek értelmében 2012. októberétől ULL hálózat, valamint összesen közel 10.000 ügyfél került át a Business Telecom Nyrt. állományába. 2012. november-december folyamán további jegyzett tőke emelések hatására a Business Telecom Nyrt. jegyzett tőkéjének összege 73.738.300 forinttal bővült. 2012. év végére a kiszolgált ügyfelek száma megközelítette az 65.000 darabot. 2013. március 7. napján a Business Telecom Nyrt. 100%-os részesedést szerzett a magyarországi bejegyzésű és székhelyű Netcore Technologies Kft.-ben, amely azóta már BTEL Technologies Kft. néven működik. A Business Telecom Nyrt. ezzel a vásárlással tovább bővíti szolgáltatási, kiszolgálási portfolióját, valamint nagymértékben csökkenti a hálózatainak kiépítési és üzemeltetési költségeit. A fentiek hatására a Business Telecom Nyrt. reményei szerint jelentős költségmegtakarítást és piaci bővülést képes realizálni a jövőben. 2013 márciusában a Business Telecom Nyrt. tőkepiaci jelenlétével összefüggő feladatok professzionális menedzselése érdekében „Befektetői Kapcsolatok Igazgatóság” elnevezésű szervezeti egységet hozott létre.
13
A Business Telecom Nyrt. közgyűlése 2012. április 10. napon osztalékelsőbbségi részvények zártkörű kibocsátásáról döntött. A Business Telecom Nyrt. közgyűlése 2013. március 26. napon a 2/2012. (III.26.) számú határozatával döntött a Business Telecom Nyrt. 1.000.000 darab egyenként 100 forint, összesen 100.000.000 forint névértékű osztalékelsőbbségi joggal rendelkező részvényeinek „A” sorozatú mindösszesen 1.000.000 darab egyenként 100 forint, összesen 100.000.000 forint névértékű törzsrészvényekké történő átalakításáról oly módon, hogy az „A” sorozatú „BTEL törzsrészvények” elnevezésű egyenként 100 forint névértékű törzsrészvények száma 8.452.800 darabra módosul, és az osztalékelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényosztály megszűnik, továbbá a Business Telecom Nyrt. gondoskodik nevezett részvények tőzsdei bevezetéséről. A részvények keletkeztetésére és tőzsdei bevezetésére 2013. május 10. napon került sor. A Business Telecom Nyrt. jegyzett tőkéje 2013. április 30. napig 845.288.000 Ft, azaz nyolcszáznegyvenöt millió – kettőszáznyolcvannyolc ezer forint volt, amely 8.452.880 db, egyenként 100 Ft, azaz egyszáz forint névértékű törzsrészvényből (ISIN: HU0000110697) állt. A Business Telecom Nyrt. Igazgatótanácsa 2013. április 30. napon 1.000.000 EUR összegű, zárt körű tőkeemelést fogadott el. Az Igazgatótanács akként döntött, hogy az addig 845.288.000 Ft, azaz nyolcszáznegyvenöt millió – kettőszáznyolcvannyolc ezer forint mértékű alaptőkét felemeli 870.288.000 Ft-ra, azaz nyolcszázhetven millió – kettőszáznyolcvannyolc ezer forintra. A részvények tőzsdei bevezetésére 2013. július 8. napon került sor. 2013. augusztus 27. napon a Business Telecom Nyrt. által kibocsátott részvények (HU0000110697) bevezetésre kerültek az FSE részvény szekciójába. A Business Telecom Nyrt. jegyzett tőkéjének változását az alapítástól az alábbi táblázatban követhetjük:
Tőkeváltozás dátuma 2006. november 10.
Jegyzett tőke
Tőkeváltozás oka
(Ft)
Társaság alapítása
3.000.000
2008. április 28.
108.000.000
Tőkeemelés
2010. január 13.
318.000.000
Tőkeemelés
2010. augusztus 7.
324.490.000
Tőkeemelés
2011. június 8.
364.540.000
Tőkeemelés
2011. szeptember 8.
394.229.800
Tőkeemelés
2011. október 19.
643.115.800
Tőkeemelés
2012. április 10.
753.734.300
Tőkeemelés, osztalékelsőbbségi részvények kibocsátása
2012. július 25.
771.549.700
Tőkeemelés
2012. november 9.
801.220.400
Tőkeemelés
2012. december 19.
829.213.800
Tőkeemelés
2012. december 28.
845.288.000
Tőkeemelés
2013. április 30.
870.288.000
Tőkeemelés
14
5. Üzleti tevékenység áttekintése (főbb tevékenységi körök, legfontosabb piacok) 5.1 Főbb tevékenységi körök A Business Telecom Nyrt. tevékenységi körébe a tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (TEÁOR’08) szerint a következők tartoznak: Főtevékenység: 6190’ 08
Egyéb távközlés
További tevékenységek: 4651’ 08 7733’ 08
Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép)
8220’ 08
Telefoninformáció
4329’ 08 4666’ 08
Egyéb épületgépészeti szerelés Egyéb irodagép-, berendezés nagykereskedelme
5829’ 08 6110’ 08
Egyéb szoftverkiadás Vezetékes távközlés
6120’ 08 6130’ 08
Vezeték nélküli távközlés Műholdas távközlés
6201’ 08
Számítógépes programozás
6203’ 08 6311’ 08
Számítógép-üzemeltetés Adatfeldolgozási szolgáltatás
6312’ 08 7020’ 08
Világháló-portáli szolgáltatás Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás
8559’ 08
Máshová nem sorolt egyéb oktatás
A Business Telecom Nyrt. árbevétele az alábbi, egymástól jól elkülöníthető főbb tevékenységekből, illetve értékesített termékekből/szolgáltatásokból származik: • A mikrohullámú technológiára épülő telekommunikációs szolgáltatások üzletága; • •
A mikrohullámú szolgáltatásokat kiegészítő „hagyományos” telekommunikációs szolgáltatások üzletága; A virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások üzletága;
•
A műholdas szolgáltatások üzletága;
5.2 A Business Telecom Nyrt. legfontosabb piacai és versenyhelyzete 2.2.1 A Business Telecom Nyrt. legfontosabb piacai A Business Telecom Nyrt. alapvetően az alábbi négy, általa behatárolt fő piacon nyújtja szolgáltatásait helyezkedik el: A mikrohullámú technológiára épülő telekommunikációs szolgáltatások üzletága: Telefonos szolgáltatások: a Business Telecom Nyrt. saját, mikrohullámú hálózatán nyújtott hangszolgáltatás és azt kiegészítő egyéb szolgáltatások: e-fax, hangposta, hangrögzítés, értesítés, virtuális alközpont. Internet szolgáltatás: a Business Telecom Nyrt. saját, mikrohullámú hálózatán nyújtott szélessávú internet elérés. Egyéb szolgáltatások: a mikrohullámú hálózat adottságait kihasználó, az előzőeket kiegészítő szolgáltatások: Wifi (HotSpot) és térfigyelő kamerarendszer. A szolgáltatások a különböző ügyfél szegmensekben (intézményi, üzleti, lakossági) külön-külön, vagy egymással kombinálva („duo” jelleggel) is nyújthatók. A mikrohullámú szolgáltatásokat kiegészítő „hagyományos” telekommunikációs szolgáltatások üzletága: ADSL kiskereskedelem: a koncessziós szolgáltatók telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet (illetve ehhez kapcsolódó telefon) szolgáltatások kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt.
15
ADSL nagykereskedelem: a koncessziós szolgáltatók telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet szolgáltatások közvetítése nagykereskedelmi partnerek felé. Modemek forgalmazása: az internet kapcsolatok létesítéséhez szükséges modemek forgalmazása. IPTV kiskereskedelem: koncessziós szolgáltató telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet és IPTV szolgáltatás kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt. Telefon nagykereskedelem: a Business Telecom Nyrt. saját IP alapú telefon szolgáltatásának nagykereskedelmi terjesztése szerződött partnerek révén, akik a saját nevükön értékesítik a Business Telecom Nyrt. szolgáltatását. CPS: A közvetítő előválasztással biztosítjuk ügyfeleinknek azt a lehetőséget, hogy bizonyos hívásirányokban az általuk legkedvezőbbnek ítélt percdíjakat nyújtó szolgáltató a Business Telecom Nyrt. közvetítésével bonyolíthassák a hívásaikat. Web tárhely szolgáltatás: a weboldalak üzemeltetői számára nyújtott elhelyezési („web hosting”) szolgáltatás, amely a webtartalmak internetes elérhetőségének biztosítja. Szerver bérlet: a szerver számítógépek üzemeltetőinek nyújtott elhelyezési („szerver hosting”) szolgáltatás, amelynek révén az üzemeltető mentesül a saját eszközpark (szerver gépek, szerver terem, klímatechnika, tűzvédelem, stb.) fenntartásától. Domain regisztráció: a saját weboldal indításához szükség egyedi internetes tartománynév („domain név”) lefoglalását eredményező szolgáltatás. Nagykereskedelmi partnerként az alábbi területi megoszlásban képes a Business Telecom Nyrt. az ún. „hagyományos” szolgáltatások nyújtására:
16
A virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások üzletága: Mobilinternet: a Vodafone telekommunikációs hálózatának közbeiktatásával nyújtott mobil internet kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt. A műholdas szolgáltatások üzletága: Műholdas televízió: Az Eutelsat műholdjainak igénybevételével nyújtott kis- és nagykereskedelmi műholdas televízió szolgáltatás. Műholdas internet: Az Eutelsat műholdjainak igénybevételével nyújtott kis- és nagykereskedelmi műholdas televízió szolgáltatás. 5.2.2 A Business Telecom Nyrt. versenyhelyzetének értékelése A Business Telecom Nyrt.-t az teszi egyedivé az alternatív távközlési szolgáltatók piacán, hogy olyan technikai megoldásokat is alkalmaz, melyek segítségével képes a szolgáltatásait eljuttatni egészen a végpontig (ügyfélig), más szolgáltatók hálózatának igénybevétele nélkül. Ezen megoldások jelentősen csökkentik a szolgáltatások bekerülési költségeit, és növelik a kínálható alkalmazások, szolgáltatások számát. A saját hálózat segítségével a Business Telecom Nyrt. a vezetékes távközlési szolgáltatások gyakorlatilag teljes körét kínálja a közszféra és a versenyszféra szereplőinek, valamint privát ügyfeleknek Magyarország egész területén. A versenytársaival szemben a Business Telecom Nyrt. a következő előnyöket tudhatja magáénak: Az alkalmazott mikrohullámú technológiának köszönhetően a Business Telecom Nyrt. olyan hasznos kiegészítő szolgáltatásokat tud nyújtani az önkormányzati és üzleti ügyfeleinek, amikre versenytársaik vagy nem képesek, vagy csak drágábban tudják szolgáltatni. Ilyen szolgáltatások: • Térmegfigyelő rendszerek adatkapcsolatainak biztosítása; •
WLAN (informatikai rendszerek, hálózatok összeköttetését biztosító szolgáltatás);
• •
Wifi (HotSpot) Internet biztosítása (nyilvános tereken, épületekben); Nyilvános vészhívó berendezések biztosítása;
•
Közösségi telefon szolgáltatások biztosítása (kollégiumokban, iskolákban stb.).
Szolgáltatásait az IP alap mellett szabványos előfizetői vonalként is biztosítja, ezáltal a szolgáltatás igénybevétele nem igényel technológiai fejlesztést az ügyfél részéről. A Business Telecom Nyrt. saját költségén építi ki a hálózati infrastruktúráját, így az ügyfeleknek nem kell előzetesen befektetni ahhoz, hogy elkezdhessenek megtakarítani. A Business Telecom Nyrt. biztosítani tudja a számhordozhatóságot, vagyis a meglévő telefonszámok megmaradnak a szolgáltató váltást követően is. 5.2.3 Versenytársak A Business Telecom Nyrt. méretéből fakadóan jelenleg Magyarország első számú alternatív távközlési társasága. A versenytársak azonosításához és szegmentálásához a távközlési piac felosztása szükséges. A távközlési piac alapvetően három jól elkülöníthető szegmensre bontható a szolgáltatók társaságok besorolása alapján: • •
inkumbens szolgáltatók; alternatív szolgáltatók;
•
kábel szolgáltatók.
Az inkumbens szolgáltatók, azaz a jelentős piaci erővel rendelkező szolgáltatók egy-egy koncessziós területen ma kizárólagos tulajdonosai a volt állami hálózatnak. Inkumbens szolgáltatónak számít a Magyar Telekom Nyrt., Vodafone Magyarország Zrt., Telenor Magyarország Zrt. Az alternatív szolgáltatók az inkumbens szolgáltatók mellett működő távközlési cégek, melyek általában az inkumbens szolgáltatók hálózatának igénybevételével nyújtják szolgáltatásaikat. A Business Telecom Nyrt. az alternatív távközlési szolgáltatók közül első számúnak tartja magát. Alternatív szolgáltatók továbbá az alábbi társaságok: Nordtelekom Nyrt., Drávanet Zrt, Enternet 2001 Kft, Externet Nyrt. Azonban a közelmúltban
17
megvalósított akvizíciók során jelentős nagyságú ügyfélállomány került át néhány fent említett társaságtól a Business Telecom Nyrt. kezelésébe. A kábel szolgáltatók coax- és optikai hálózatok segítségével egy bizonyos területen, régióban vagy városban, korlátozottan képesek szolgáltatást nyújtani. Ilyenek pl.: Digi, Tarr Kft., PrTelekom, stb. 5.3 A Business Telecom Nyrt. által a saját versenyhelyzetéről tett bármely megállapítás alapjául szolgáló adatok. A Business Telecom Nyrt. saját versenyhelyzetének értékelése során tett megállapítások a Business Telecom Nyrt. saját gyűjtései, azokat harmadik fél nem feltétlenül erősítette meg.
18
6. A Business Telecom Nyrt. cégcsoportja 6.1 A Business Telecom Nyrt. csoporton belüli elhelyezkedése A Business Telecom Nyrt. cégcsoportja három társaságból áll: magából a Business Telecom Nyrt.-ből és két leányvállalatából, a Marketorg Internet-szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságból és a BTEL Technologies Korlátolt Felelősségű Társaságból. A Business Telecom Nyrt. egyéb részesedéssel, leányvállalattal nem rendelkezik. 6.2 Leányvállalatok 6.2.1 Marketorg Internet-szolgáltató Kft. A Marketorg 1985-ben alakult, mint gazdasági munkaközösség, majd 1994-ben alakult át Kft.-vé, amely 1997 óta foglalkozik internet szolgáltatással. A Marketorg Kft. megszerzése elsősorban azért volt kiemelkedő fontosságú a Business Telecom Nyrt. számára, mert ezen cég olyan stratégiai jelentőségű bérleti szerzősédekkel rendelkezett – különösen a WDSL hálózat mikroantennáinak helybérleteihez kapcsolódó szerződések tekintetében – melyek a Business Telecom Nyrt. számára e nélkül elérhetetlenek lettek volna. Ez pedig jelentősen rontotta volna a Business Telecom Nyrt. fővárosi piacszerzési lehetőségeit, terjeszkedését. A Marketorg Kft. 100%-os tulajdonjogát a Business Telecom Nyrt. jogelődje a 2010. június 17. napján kelt üzletrész átruházási szerződéssel szerezte meg. A Marketorg Kft. összesen 9 millió forint névértékű üzletrészét a Business Telecom Nyrt. jogelődje összesen 100.000 forintért vásárolta meg három tulajdonostól. A vételár jegyzett tőkéhez viszonyított alacsony összegét a Marketorg Kft. fennálló tartozásainak összege indokolta. A Business Telecom Nyrt. jogelődje az üzletrész átruházási szerződésben vállalta, hogy a Marketorg Kft, korábbi tagjának tagi kölcsönét visszafizeti összesen 2.900.000 forint összegben. Továbbá a Business Telecom Nyrt. jogelődje vállalta, hogy megfizeti a Marketorg Kft. 18.000.000 forint összegű Széchenyi kártya formájában fennálló tartozását, valamint 5.000.000 forint összegű forgóeszköz hitelét. A fentiek tekintetében a szerződő felek a vételárat reálisnak fogadták el. A Business Telecom Nyrt. jogelődje Marketorg Internetszolgáltató Kft-ben történt 100 %-os részesedésszerzését a Pest Megyei Bíróság mint Cégbíróság 2010. szeptember 22. napján 2010. június 17. hatállyal jegyezte be a cégjegyzékbe. A Marketorg Kft. lényeges adatai az alábbiak: Marketorg Internetszolgáltató Kft. Székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27. Cégjegyzékszám: 03-09-120890 Adószám: 12044296-2-03 Jegyzett tőke: 9.000.000 forint 6.2.1 BTEL Technologies Kft. A Netcore Technologies Kft. 2009-ben alakult 500.000 forint jegyzett tőkével. A cég komplex irodai, nagyvállalati informatikai és telekommunikációs megoldásokat kínál. 2013. március 7. napján a Business Telecom Nyrt. 100%-os részesedést szerzett a magyarországi bejegyzésű és székhelyű Netcore Technologies Kft.-ben, amely azóta már BTEL Technologies Kft. néven működik. A Business Telecom Nyrt. ezzel a vásárlással tovább bővíti szolgáltatási, kiszolgálási portfolióját, valamint nagymértékben csökkenti a hálózatainak kiépítési és üzemeltetési költségeit. A fentiek hatására a Business Telecom Nyrt. reményei szerint jelentős költségmegtakarítást és piaci bővülést képes realizálni a jövőben. A BTEL Technologies Kft. lényeges adatai az alábbiak: BTEL Technologies Kft. Székhely: 3900 Szerencs, Huszárvár u. 24. Cégjegyzékszám: 05-09-017083 Adószám: 14641590-2-05 Jegyzett tőke: 500.000 forint
19
7. A Business Telecom Nyrt. fontosabb igazgatási, irányító és felügyelő szervei és vezető állású munkavállalói 7.1 Igazgatótanács A Business Telecom Nyrt. ügyvezető szerve az egységes irányítási rendszert megvalósító Igazgatótanács, amely 7 természetes személy tagból áll. Tagjait a Közgyűlés választja meg. Az Igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie. Igazgatótanács tagjai vezető tisztségviselőknek minősülnek. Igazgatótanács tagjainak megbízatása legfeljebb öt év határozott időtartamra szól. Elnökét maga választja tagjai közül. Igazgatótanács jogait és feladatait testületként gyakorolja. Igazgatótanács tagjai: •
Takács Krisztián /Az Igazgatótanács elnöke/ Lakcím: 6000 Kecskemét, Tópart u. 5. Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: 2011. november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: 2016. november 21. A Business Telecom Nyrt.-nél betöltött egyéb beosztása: Vezérigazgató
•
Sokvári Attila Lakcím: 8172 Balatonkenese, Árpád u. 13. Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: 2011. november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: 2016. november 21. A Business Telecom Nyrt.-nél betöltött egyéb beosztása: Audit Bizottság elnöke
•
Borsuk Andrea Lakcím: 2100 Gödöllő, Kossuth Lajos u. 66. IV./14 Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: 2011. november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: 2016. november 21. A Business Telecom Nyrt.-nél betöltött egyéb beosztása: Jelölő Bizottság tagja
•
Tóth Milán Lakcím: 6070 Izsák, Alma u 7. Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: 2011. november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: 2016. november 21. A Business Telecom Nyrt.-nél betöltött egyéb beosztása: Javadalmazási Bizottság tagja, Audit Bizottság tagja
•
Varga László Pál Lakcím: 1012 Budapest, Logodi u. 23. Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: 2011. november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: 2016. november 21. A Business Telecom Nyrt.-nél betöltött egyéb beosztása: Javadalmazási Bizottság elnöke, Jelölő Bizottság tagja,
•
Takács Gábor Lakcím: 6000 Kecskemét, Felsőcsalános tanya 120/A Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: 2011. november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: 2016. november 21. A Business Telecom Nyrt.-nél betöltött egyéb beosztása: Műszaki Divízió Vezető
•
Szőke Ilona Lakcím: 1126 Budapest, Dolgos u. 2. 8. ép A lph. 1/5. Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: 2011. november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: 2016. november 21. A Business Telecom Nyrt.-nél betöltött egyéb beosztása: Jelölő Bizottság elnöke, Audit Bizottság tagja
20
Az Igazgatótanács a Business Telecom Nyrt. ügyvezető szerve. Képviseli a Business Telecom Nyrt.-t harmadik személyekkel szemben a bíróságok és más hatóságok előtt. Az Igazgatótanács kötelessége a Business Telecom Nyrt. szervezetének kialakítása és vezetése, valamint a munkáltatói jogok gyakorlása. Az Igazgatótanács mint a Business Telecom Nyrt. végrehajtó szerve irányítja a Business Telecom Nyrt. tevékenységét és elvégzi azokat a feladatokat, amelyeket a Gt. az Igazgatótanács hatáskörébe utal. Az Igazgatótanács tagjai közül elnököt választ, akinek önálló aláírási joga van. 7.2 Menedzsment és képviselet A Business Telecom Nyrt. menedzsmentjét az elnök-vezérigazgató (a társaság vezető tisztségviselője) irányítja, aki: Takács Krisztián Lakcím: 6000 Kecskemét, Tópart u. 5 Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának időtartama: 2011.11.21.-től 2016.11.21-ig tart. A Business Telecom Nyrt. vezérigazgatóját első alkalommal az alapítók jelölik ki 5 évre, majd ezt követően a Közgyűlés választja, legfeljebb 5 éves határozott időtartamra. A Business Telecom Nyrt. vezérigazgatója • hatáskörébe tartozik mindazoknak az ügyeknek az eldöntése, amelyek nincsenek a Közgyűlés, az Igazgatótanács kizárólagos hatáskörébe utalva; • Igazgatótanács bármely, a napi vezetéssel kapcsolatos jogkörét a vezérigazgatóra ruházhatja belátása szerinti kikötésekkel és feltételekkel, és ezen jogkörök összességét vagy bármelyikét időről időre visszavonhatja vagy megváltoztathatja; • javaslatot tesz a Business Telecom Nyrt. munkaszervezetére; • a Közgyűlés által meghatározott keretek között javaslatot tesz a Business Telecom Nyrt. munkaszervezetére, a létszám- és bérgazdálkodására vonatkozóan; • rendszeresen tájékoztatja a Közgyűlést a Business Telecom Nyrt. működéséről, vagyoni helyzetéről, üzletpolitikájáról, az általa elvégzett feladatokról; • gondoskodik a Közgyűlés határozatainak végrehajtásáról, ellenőrzéséről; • gyakorolja a munkáltatói jogokat a Business Telecom Nyrt. munkavállalói felett, feltéve, hogy azok nem tartoznak a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe; • alapítók kérésére a Business Telecom Nyrt. ügyeiről felvilágosítást ad; • Közgyűlés döntésének kezdeményezése nyolc napon belül, ha tudomására jut, hogy a Business Telecom Nyrt. saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy a saját tőke a Gt. 207. § (1) bekezdésében meghatározott - 5.000.000 forint – alá csökkent, vagy a Business Telecom Nyrt.-t fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha a vagyona tartozásait nem fedezi. Az elnök-vezérigazgató munkáját az alábbi területi igazgatók segítik, támogatják: Takács Gábor (Műszaki Divízió Vezető) Lakcím: 6000 Kecskemét, Felsőcsalános tanya 120/A Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának időtartama: 2012.07.02-től határozatlan ideig. Beier András (Befektetői Kapcsolatokért Felelős Igazgató) Lakcím: 1048 Budapest, Csíksomlyó u. 2/1. D/7. ép. Anyja neve: Kézdi Márta Luca Megbízatásának időtartama: 2013.03.18-tól határozatlan ideig. Kurdik Tamásné (Pénzügyi Divízió Vezető) Lakcím: 6044 Kecskemét, Miklós Gyula u. 23 Anyja neve: Kis Mária Megbízatásának időtartama: 2012.07.02-től határozatlan ideig.
21
Rácz Tamás (Kereskedelmi Divízió Vezető, Lakossági Értékesítési Igazgató) Lakcím: 1182 Budapest, Királyhágó u. 73 A/410. Anyja neve: Triszinger Mária Kereskedelmi Divízió Vezetői megbízatásának időtartama: 2013.03.18-tól határozatlan ideig. Lakossági Értékesítési Igazgatói megbízatásának időtartama: 2011.12.01-től határozatlan ideig. Juhász László (Üzleti Értékesítési és Kormányzati Kapcsolatokért Felelős Igazgató) Lakcím: 2200 Monor Kapisztrán u. 2 Anyja neve: Kovács Mária Megbízatásának időtartama: 2013.03.18-tól határozatlan ideig. Varga István (Hálózatüzemeltetési és Hibaelhárítási Igazgató) Lakcím: 3900 Szerencs, Bors Kálmán u. 9. Anyja neve: Szabó Gyöngyi Márta Megbízatásának időtartama: 2013.03.11-től határozatlan ideig. 7.3 A Business Telecom Nyrt. képviselete A Business Telecom Nyrt. képviseletére az alábbiak, az alábbi módon jogosultak: • Takács Krisztián, egyedül; • Beier András, együttesen egy másik együttes képviseletre jogosulttal; • Takács Gábor, együttesen egy másik együttes képviseletre jogosulttal; • Kurdik Tamásné, együttesen egy másik együttes képviseletre jogosulttal; • Rácz Tamás, együttesen egy másik együttes képviseletre jogosulttal; • dr. Fehér Annamária, vezető jogtanácsos (lakcím: 6000 Kecskemét, Bakócz Tamás u. 2. 2/29.; anyja neve: Magony Klára), együttesen egy másik együttes képviseletre jogosulttal 7.4 Felügyelőbizottság A Business Telecom Nyrt.-nél nem működik Felügyelőbizottság. 7.5 Audit Bizottság A Business Telecom Nyrt.-nél háromtagú Audit Bizottság működik, amelynek tagjait a Közgyűlés választja az Igazgatótanács független tagjai közül. Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: • számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; • javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; • könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az Alapszabály felhatalmazása alapján a Business Telecom Nyrt. képviseletében a szerződés aláírása; • könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint szükség esetén – az Igazgatótanács számára intézkedések megtételére vonatkozó javaslattétel; • pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint az • Igazgatótanács munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. Audit Bizottság ülésére, működésére az Igazgatótanács ülésére és működésére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni az alábbi kivételekkel: Audit Bizottság ülése akkor határozatképes, ha azon a tagjai közül 2 fő jelen van. A Business Telecom Nyrt. Audit Bizottságának tagjai: Sokvári Attila, az Audit Bizottság elnöke Audit bizottsági tagsági jogviszony kezdete: 2011. november 21. Audit bizottsági tagsági jogviszony vége: 2016. november 21.
22
Szőke Ilona, az Audit Bizottság tagja Audit bizottsági tagsági jogviszony kezdete: 2011. november 21. Audit bizottsági tagsági jogviszony vége: 2016. november 21. Tóth Milán, az Audit Bizottság tagja Audit bizottsági tagsági jogviszony kezdete: 2011. november 21. Audit bizottsági tagsági jogviszony vége: 2016. november 21. 7.6 Családi kapcsolatok Az Igazgatótanács két tagja - Takács Krisztián és Takács Gábor - testvérek. 7.7 Nyilatkozatok A Business Telecom Nyrt. és az Ajánlattevő nyilatkozik arról, hogy a fentiekben bemutatott személyek egyike sem volt a megelőző öt évre vonatkozóan bűncselekmény miatti elítélve, nem töltött be tisztséget olyan társaságban, amely részese volt csődeljárásnak vagy felszámolási eljárásnak az előző öt évben, ellenük valamely hatóság (ideértve a kijelölt szakmai szervezeteket is) által nem került megindításra hivatalos vádemelés és/vagy bármilyen szankció kiszabására irányuló eljárás, valamint egyetlen fentebb hivatkozott személlyel kapcsolatban nem született bírósági ítélet igazgatási vagy irányító szervében betöltött tagságától, illetve üzleti tevékenységének irányításától az előző öt évben.
23
8. Főbb részvényesek A Business Telecom Nyrt. nyilvánosan működő részvénytársaság formájában működik. A tulajdonosi szerkezetnek a jelen információs összefoglaló keltének napján fennálló állapotát az alábbi ábra és táblázat szemlélteti:
Tulajdonos
Törzsrészvény darabszám
Tulajdoni hányad
Sokvári Attila
1.253.024
14,40%
Tóth Milán
1.069.253
12,29%
Borsuk Andrea
880.335
10,12%
Körmendi Dezső
675.671
7,76%
Takács Gábor
565.261
6,50%
Takács Krisztián
565.261
6,50%
Varga László Pál
503.133
5,78%
Szőke Ilona
460.980
5,30%
Business Telecom Nyrt.
387.791
4,46%
Közkézhányad
2.342.171
26,89%
Kibocsátott összmennyiség
8.702.880
100,00%
Sokvári Attila 14,40%
Közkézhányad 26,89%
Tóth Milán 12,29% Business Telecom Nyrt. 4,46%
Borsuk Andrea 10,12%
Szőke Ilona 5,30% Körmendi Dezső 7,76%
Varga László Pál 5,78% Takács Krisztián 6,50%
Takács Gábor 6,50%
24
9. Pénzügyi információk 9.1 A Business Telecom Nyrt. mérlege (eFt): Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen Saját tőke Jegyzett tőke Jegyzett, de még be nem fizetett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékelési tartalék Mérleg szerinti eredmény Kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen
2012.06.30** 2.356.424 592.994 1.763.330 100 1.619.190 65.268 1.445.189 88.044 20.689 284.484 4.260.098 915.012 753.734 0 46.722 45.093 21.582 0 47.881 3.144.271 2.202.761 941.510 200.815 4.260.098
2012.12.31* 2.477.920 764.783 1.713.037 100 2.637.372 598.772 1.821.567 210.094 6.939 648.228 5.763.520 991.389 845.288 - 30.495 470.961 - 387.009 33.000 0 59.644 4.267.588 1.981.863 2.285.725 503.736 5.763.520
2013.06.30* 2.405.128 646.181 1.698.847 60.100 3.253.509 610.509 2.153.813 464.384 24.803 681.642 6.340.279 1.931.737 870.288 0 913.665 - 722.709 428.345 0 442.148 4.102.046 1.631.456 2.470.590 306.496 6.340.279
* Az adatok könyvvizsgálattal alátámasztottak ** Az adatok könyvvizsgálattal nem alátámasztottak
9.2 A mérleghez kapcsolódó magyarázatok, kiegészítések A Business Telecom Nyrt. tevékenységének jellegéből fakadóan jelentős a szolgáltatás nyújtásához szükséges állóeszközök iránti igény. Ennek megfelelően a bemutatott időpontokban a befektetett eszközök –csökkenő- de jelentős részarány képviselnek az összes eszközön belül. Az immateriális javak értékének jelentős részét a Business Telecom Nyrt. által megvalósított sikeres ügyfélakvizíciók értéke teszi ki. A Business Telecom Nyrt. 2011. év folyamán az EnterNet 2001 Kft.-től és az Actel Zrt.-től átvette az ADSL, IPTV és az ezekhez a szolgáltatásokhoz kapcsolódó telefonos üzletágak jelentős részét, másrészt a 2012. év folyamán további, volumenét tekintve kisebb ügyfélakvizíciót is végrehajtott. 2012. I. félévében a Business Telecom Nyrt. és a Nordtelekom Nyrt., valamint a GTS Hungary Kft. között létrejött szerződés értelmében 2012. júniusától több mint 3.000 előfizető került át a Business Telecom Nyrt. ügyfélállományába. 2012. augusztusában a Business Telecom Nyrt. ügyfél- és ULL hálózati akvizíciós megállapodást írt alá a Drávanet Zrt.vel és a Drávanet ADSL Kft.-vel. melynek értelmében 2012. októberétől ULL hálózat, valamint összesen közel 10.000 ügyfél került át a Business Telecom Nyrt. állományába. A Business Telecom Nyrt. tárgyi eszközeinek értékére hatással volt, hogy 2012. év folyamán került sor szerverterem kialakítására, szerver berendezések beszerzésére, a WDSL hálózat bővítéséhez kapcsolódó bázisállomások kiépítésére, optikai szálpár, valamint gépjárművek beszerzésére, továbbá ULL hálózat megvásárlására. A befektetett pénzügyi eszközök közöt 2012. december 31-ig a Marketorg Kft. megszerzéséért fizetett ellenérték szerepelt. A Business Telecom Nyrt. 2013. március 7. napon 100%-os részesedést szerzett a magyarországi bejegyzésű és székhelyű Netcore Technologies Kft.-ben, amely azóta már BTEL Technologies Kft. néven működik.
25
A Business Telecom Nyrt. ezzel a vásárlással tovább bővítette szolgáltatási, kiszolgálási portfolióját, valamint nagymértékben csökkentett a hálózatainak kiépítési és üzemeltetési költségeit. A fentiek hatására a Business Telecom Nyrt. reményei szerint jelentős költségmegtakarítást és piaci bővülést képes realizálni a jövőben. Ennek hatására a befektetett pénzügyi eszközök értéke 60 millió Ft-tal növekedett. A bemutatott időpontokban a Business Telecom Nyrt. forgóeszközeinek összes eszközhöz viszonyított részarányának növekedése figyelhető meg. Ez több tényező együttes hatásának következménye. 2012. év végére, illetve 2013. I. félévének végén – a 2012. I. félév végén kimutatott értékhez képest - magas részarányt képvisel a készletek értéke a forgóeszközökön belül. A készleteken belül a készletre adott előlegek értéke emelkedik ki. A kimutatott összeg teljes mértékben a műholdas üzletághoz kapcsolódóan beszerzésre kerülő eszközökhöz kapcsolódott. A Társaság közvetlenül a gyártótól szerzi be a műholdas szolgáltatáshoz szükséges eszközöket, árukat. Így kizárólag jelentős mértékű előleg átutalása után kezdi el a partner berendezések gyártását. A bemutatott időpontokban a követelések összegében folyamatos növekedés figyelhető meg, azonban a követelések értékének összes eszközhöz viszonyított aránya minimális elmozdulást mutat. A vevőkövetelések értékében 2013. I. félévének végére a 2012. december 31. napon kimutatott értékhez képest 23%-os növekedés valósult meg. Az értékpapírok értéke a bemutatott időpontokban folyamatos bővülést mutat. 2012. folyamán értékesítésre került 249.909 eFt könyv szerinti értékű saját részvény, a mérleg fordulónapján visszavásárolt saját részvénnyel a Business Telecom Nyrt nem rendelkezik. A forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok könyv szerinti értékének jelentős részét 2012. év végén a Business Telecom Nyrt. saját kibocsátású vállalati kötvényei tették ki. 2013. I. féléve során a Business Telecom Nyrt. jelentős volumenű saját részvényt vásárolt vissza, melynek egy része még a tárgyidőszakban értékesítésre került magas nyereségtartalommal. A Business Telecom Nyrt. saját tőkéjének értékében 2013. I. félévének végére közel 95%-os növekedés valósult meg a 2012. év végi értékhez képest. A Business Telecom Nyrt. 2012. évben többször emelte jegyzett tőkéjét, melyhez kapcsolódóan nem érkezett be a Business Telecom Nyrt.-hez az összes forrás 2012. december 31. napig. 2013. I. negyedévében a befektetők maradéktalanul a Business Telecom Nyrt, rendelkezésére bocsátották az összes előírt forrást, azaz december végén kimutatott jegyzett, de be nem fizetett tőke összege maradéktalanul befolyt. Továbbá 2013.04.30 napon a Társaság 1.000.000 EUR kibocsátási összegű jegyzett tőkeemelést határozott el, melynek teljes összegét a Társaság rendelkezésére bocsátották. Így a jegyzett tőke összege 870.288 eFt-ra bővült. A tőkeemelések hatására a Business Telecom Nyrt. tőketartalékának összege a 2012. december 31. napon kimutatott értékéhez képest közel megduplázódott 2013. június végére. A lekötött tartalék értékeének jelentős hányada az eredménytartalékból a saját részvény visszavásárlása kapcsán lekötött összeget tartalmazza, amely osztalékfizetési korlátot jelent. A bemutatott időpontokban fennálló kötelezettségek értéke növekedést mutat, azonban összes forráshoz viszonyított aránya 10%-os csökkenést jelent. Folyamatosan javul a Business Telecom Nyrt. adósságállományának részaránya, ezzel párhuzamosan tőkeerősebbé válik. A hosszú lejáratú kötelezettségek értékének döntő hányada a Business Telecom Nyrt. által kibocsátott vállalati kötvényekhez kapcsolódik. A Business Telecom Nyrt. hosszú lejáratú kötvényekhez kapcsolódó kötelezettségeit az alábbi táblázat tartalmazza:
26
Kibocsátás napja
Futamidő
BTEL 2014/A
2011.07.01
2011.07.01-2014.08.22
302 450 000
12,5000%
BTEL 2014/B
2011.08.23
2011.08.23-2014.10.23
300 000 000
12,5000%
BTEL 2014/A rábocsátás I.
2011.10.17
2011.07.01-2014.08.22
97 840 000
12,5000%
BTEL 2014/A rábocsátás II.
2012.05.30
2011.07.01-2014.08.22
205 000 000
12,5000%
BTEL 2014/A rábocsátás III.
2012.06.08
2011.07.01-2014.08.22
218 400 000
12,5000%
BTEL 2015/B átváltoztatható kötvény
2012.09.25
2012.09.25-2015.08.24
150 000 000
12,5000%
BTEL 2015/C
2012.10.12
2012.10.12-2015.02.12
300 000 000
12,8100%
Kötvény neve
Össznévérték (Ft)
Kamatláb
A rövid lejáratú kötelezettségek összege 2013.06.30. napon kimutatott értéke mindössze 8%-os növekedést mutat a 2012. december végén kimutatott értékhez képest. Ez több tényező együttes hatására következett be. A 2012. december 31. napon rövid lejáratú kötelezettségek között szereplő 690.070 eFt névértékű „BTEL 2013/A” elnevezésű kötvények tőketörlesztésének a Business Telecom Nyrt, 2013.02.12. napon maradéktalanul eleget tett. Azonban a rövid lejáratú kötvénykötelezettségek összege tárgyidőszak végére 1.162.000 Ft-ra növekedett, mivel ezen kötelezettségek esedékessége egy éven belüli. A szállítók állományának értéke az előző időpontbeli értékhez viszonyítva több, mint 71%-kal csökkent. 9.3 A Business Telecom Nyrt. eredménykimutatása (eFt): 2012.01.01-től 2012.06.30-ig ** Értékesítés nettó árbevétele 1.419.972 Aktivált saját teljesítmények értéke 0 Egyéb bevételek 12.545 Anyagjellegű ráfordítások 986.611 Személyi jellegű ráfordítások 112.430 Értékcsökkenési leírás 127.571 Egyéb ráfordítások 31.264 Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye 174.641 Pénzügyi műveletek eredménye - 126.760 Szokásos vállalkozási eredmény 47.881 Rendkívüli eredmény 0 Adózás előtti eredmény 47.881 Adófizetési kötelezettség 0 Adózott eredmény 47.881 Mérleg szerinti eredmény 47.881
2012.01.01-től 2012.12.31-ig* 3.546.911 0 439.597 2.442.756 303.612 435.434 471.532 333.174 - 270.420 62.754 4.138 66.892 7.248 59.644 59.644
2013.01.01-től 2013.06.30-ig** 1.789.855 0 203.667 964.736 240.486 264.138 65.429 458.733 - 13.659 445.074 - 2.926 442.148 0 442.148 442.148
*Az adatok könyvvizsgálattal alátámasztottak ** Az adatok könyvvizsgálattal nem alátámasztottak
9.4 Az eredménykimutatáshoz kapcsolódó kiegészítések 2013. I. félévében az értékesítés nettó árbevétele 26%-ot meghaladó bővülést mutat az előző év azonos időszakához viszonyítva. 2012. évben több akvizíció is történ, mellyel nagymértékben nőtt az ADSL szolgáltatásból származó árbevétel. És ezek gyűrűző hatása a 2013-as év árbevételében jelenik meg. Az egyéb bevételek értéke jelentős bővülést mutat 2013. I. félévében. Az egyéb bevételek összegének közel 76%a a Business Telecom Nyrt. méretbővülésének nem megfelelő kapacitással rendelkező telekommunikációs eszközök értékesítéséből származik. 2013. I. félévében az anyagjellegű ráfordítások értéke 2,22%-os csökkenést mutat a bázis időszaki értékhez képest. A Business Telecom Nyrt. a költséghatékony és a 2012. év során megvalósított szervezeti változások,
27
valamint az infokommunikációs rendszer cseréjének köszönhetően optimalizálta működését, mellyel csökkenteni tudta anyagjellegű ráfordításainak összegét és arányát. Továbbá ehhez hozzájárult, hogy az átvett ügyfélállományok és a saját hálózatok kiépítésének növelésével magasabb jövedelmezőséget tudott realizálni. A Business Telecom Nyrt. anyagköltsége 39%-os növekedést mutat 2013. I. félévében az előző időszakhoz képest. Az anyagköltségen belül jelentős tételt képvisel a gépjárművekhez kapcsolódó üzemanyagköltség. Az üzemanyagköltség növekedése egyrészt a gépjárműpark bővülésének, másrészt a folyamatosan növekvő üzemanyagáraknak köszönhető. Az anyagköltségen belül kerülnek elszámolásra bizonyos fix jellegű költségei is (pl.: irodaszer, nyomtatvány, szórólapok, energia díjak, vízdíj, gázdíj), amelyek a vállalat bővüléséhez igazodva növekednek. Az igénybevett szolgáltatásainak értéke 28,59%-kal nőtt a bázis időszaki értékhez képest. Ezen növekedés több tényező együttes hatásaként következett be. A a műholdas szolgáltatásaihoz szükséges transzponder díj összege jelentősen megnövelte az igénybevett szolgáltatások értékét. Az igénybevett szolgáltatások értékében további növekedést eredményezett a telekommunikációs eszközök bérléséből fakadó többletköltség, a tanácsadói díjak, valamint az ügyfélszolgálattal, call centerrel kapcsolatos költségbővülés. Az ügyfelek professzionális kiszolgálásából fakadóan a karbantartásra, javításra is nagyobb hangsúly helyeződött, ezáltal az ezzel kapcsolatos költségek is megnövekedtek. Az egyéb szolgáltatások értéke közel 50,85%-kal emelkedett. A bővülését a tárgyidőszakban megnövekvő bankköltség okozza. Ennek hátterében elsősorban az értékpapírokkal kapcsolatos műveletek okozta költségnövekedés húzódik. Az eladott (közvetített) szolgáltatások értéke 32,67%-kos beszűkülést jelez az előző év azonos időszakához képest. A Business Telecom Nyrt. az ügyfelek saját hálózatra történő migrációjával, illetve a saját hálózatok kiépítettségének növelésével jelentős költségmegtakarítást realizált. A személyi jellegű ráfordítások összege több, mint kétszeresére növekedett a 2012. I. félévben kimutatott értéknek. Ennek hátterében egyrészt az állományi létszám folyamatos növekedése, másrészt a munkaerő állomány összetételének változása áll. A munkaerő állomány összetétele eltolódott a magasabb bérkategóriába tartozó, szellemi foglalkozású dolgozók irányába. A szervezeti hierarchia átalakításra került, amely képes hosszútávon támogatni a dinamikus fejlődést. Az átalakítással új vezetői státuszok nyíltak, melyeket iparági szakértők töltenek be. A Business Telecom Nyrt.-nél sor került általános béremelésre is. A 2012. I. félévi értékhez viszonyítva az értékcsökkenési leírás összege több, mint kétszeresére növekedett 2013. I. félévében. A költségként elszámolt értékcsökkenés teljes egészében terv szerinti, lineáris leírással történt. A Business Telecom Nyrt. terven felüli értékcsökkenést nem számolt el a vizsgált időszakban. Az egyéb ráfordítások összege kétszeresére növekedett 2013. I. félévében. Az egyéb ráfordítások értékének 92%át a fizetett késedelmi kamatok, kötbérek összege, továbbá a távközlési adó teszik ki. 2013. év I. féléve folyamán a Társaság 442.148 eFt összegű adózás előtti eredményt (nyereséget) ért el.
28
Az egyes eredménykategóriák alakulását az alábbi ábra jól szemlélteti: Ezer Ft 800 000
Eredménykategóriák alakulása 2012. I. félévében és 2013. I. félévében
700 000 600 000 500 000 400 000 300 000 200 000 100 000 0 EBITDA
EBIT
Szokásos vállalkozási eredmény
Mérleg szerinti eredmény
2012. I. félév
302 212
174 641
47 881
47 881
2013. I. félév
722 871
458 733
445 074
442 148
29
10. A tranzakció leírása Az Ajánlattevő két ajánlat keretében összesen legfeljebb 1.250.000, azaz egymillió-kétszázötvenezer darab Business Telecom Nyrt. által kibocsátott és a BÉT-re, valamint az FSE-re bevezetett részvényt kíván nyilvánosan, tőzsdén kívüli értékesítésre felajánlani („Nyilvános Értékesítés”). A Nyilvános Értékesítés végső célja, hogy azok eredményeképpen a Business Telecom Nyrt. üzleti tevékenységének finanszírozásához újabb forrásokhoz jusson, javítva a Business Telecom Nyrt. likviditási és tőkehelyzetét. A tranzakció lebonyolításában részt vesz az Ajánlattevő. Az Ajánlattevő szerepe a tranzakciók folyamatában kizárólag technikai jellegű. 10.1 Az alábbiakban a Business Telecom Nyrt. részvényeire vonatkozó azon tőzsdén kívüli tranzakciójának bemutatása szerepel mely előre meg nem határozott ügyfelek számára történik („Általános Nyilvános Értékesítés”): A 2013. szeptember 2-án közzétett Általános Nyilvános Értékesítési ajánlatához kapcsolódóan az Ajánlattevő megbízza a BUDA-CASH Brókerház Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (1118 Budapest, Ménesi út 22.), mint befektetési szolgáltatót tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízások felvételére az ajánlatban szereplő részvényekre a 2013. szeptember 6-án, a tőzsdezárást követően meghirdetett áron. Az Általános Nyilvános Értékesítés időszaka 2013.09.09-től 2013.09.19-ig tart, és a vásárlók számára az értékpapírok jóváírása 2013.09.19-én történik meg.. A felajánláshoz kapcsolódóan az Ajánlattevő vállalja, hogy 2013.09.19-én maximum 900.000 db Business Telecom Nyrt. törzsrészvényt (ISIN kód: HU0000110697) értékesít a BUDA-CASH Zrt. közreműködésével a tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízást adó ügyfelek számára, a 2013. szeptember 6-án, a tőzsdezárást követően meghirdetett áron. A tranzakciók folyamata úgy történik, hogy az Ajánlattevő az Általános Nyilvános Értékesítést megelőzően megszerez összesen legfeljebb 900.000 azaz kilencszázezer darab Business Telecom Nyrt. által már korábban kibocsátott és a BÉT-re és az FSE-re (Frankfurti Értéktőzsdére) már bevezetett részvényt az alábbiak szerint: a)
b)
A Business Telecom Nyrt. az Általános Nyilvános Értékesítést megelőzően 250.000 azaz kétszázötvenezer darab törzsrészvénnyel, mint saját részvénnyel rendelkezik („Saját Részvények”). Az Ajánlattevő a Business Telecom Nyrt-től halasztott adásvételi szerződés keretében szerzi meg a Saját Részvényeket. A Business Telecom Nyrt. jelenlegi részvényesei közül előre meghatározott részvényesek összesen legfeljebb 650.000 az hatszázötvenezer darab törzsrészvényt adnak az Ajánlattevő birtokába értékpapírkölcsön tranzakció keretében („Kölcsönadott Részvények”) (a Saját Részvények, a Kölcsönadott Részvények együttesen az „Értékesítendő Részvények”).
Általános Nyilvános Értékesítés időtartama, feltételei: Az értékpapír- és ügyfélszámlával rendelkező ügyfelek a 2013. szeptember 9-től 19-ig tartó időszakban a BUDACASH Zrt. Üzletszabályzatában (http://www.budacash.hu/letoltesek/hirdetmenyek/uzletszabalyzat.pdf) szabályozott módon visszavonhatatlan tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízást adhatnak a megvásárolni szándékozott mennyiségű Business Telecom Nyrt. részvényre, a 2013. szeptember 6-án közzétett áron, 2013.09.19-i értékpapír teljesítéssel (a megbízást adó ügyfél értékpapírszámlájára 2013.09.19-én nap végén kerül jóváírásra a megvásárolt részvény), és írásban nyilatkoznak az ajánlat megismeréséről, valamint a vásárlás feltételeinek elfogadásáról (a jelen Információs Összefoglaló 3. számú mellékletében foglalt „Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez” aláírásával). A vételi megbízások teljesítésére időrendben kerül sor. Az ügyfelek a BUDA-CASH Zrt-nél legkésőbb 2013.09.19-én nyitva tartás végéig adhatnak a jelen ajánlaton alapuló vételi megbízást. A vételi megbízások teljesítéséért a BUDA-CASH Zrt. nem számít fel díjat az ügyfél részére. Amennyiben a vételi megbízások szerinti részvények száma eléri a rendelkezésre álló 900.000 db részvényt, a BUDA-CASH Zrt. beszünteti a részvényekre vonatkozó vételi megbízások felvételét, és erről honlapján (www.budacash.hu) tájékoztatja az érdeklődőket. A részvények tőzsdén kívüli piacon történő megvásárlásának
30
feltétele, hogy a vásárolni kívánó ügyfelek a BUDA-CASH Zrt-nél értékpapír- és ügyfélszámlával rendelkezzenek. A számlanyitás a BUDA-CASH Zrt-nél csak személyesen lehetséges. 10.2. Az alábbiakban a Business Telecom Nyrt részvényeire vonatkozó azon tőzsdén kívüli tranzakciójának bemutatása szerepel, mely a BUSINESS TELECOM Nyrt. által kibocsátott „BTEL 2014/A” (ISIN: HU0000347943), „BTEL 2014/C” (HU0000352232) és „BTEL 2015/C” (ISIN: HU0000351267) elnevezésű kötvények („BTEL kötvény/ek”) tulajdonosai („BTEL kötvénytulajdonos/ok”) számára történik („Kedvezményes Nyilvános Értékesítés”) A 2013. szeptember 2-án közzétett Kedvezményes Nyilvános Értékesítési ajánlathoz kapcsolódóan az Ajánlattevő megbízza a BUDA-CASH Brókerház Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (1118 Budapest, Ménesi út 22.), mint befektetési szolgáltatót tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízások felvételére az ajánlatban szereplő részvényekre a 2013. szeptember 6-án, a tőzsdezárást követően a BTEL kötvénytulajdonosok számára meghirdetett áron. A Kedvezményes Nyilvános Értékesítés időszaka 2013.09.09-től 2013.09.20-ig tart, és a vásárlók számára az értékpapírok jóváírása 2013.09.20-án történik meg. A felajánláshoz kapcsolódóan az Ajánlattevő vállalja, hogy 2013.09.20-án maximum 350.000 db Business Telecom Nyrt. törzsrészvényt (ISIN kód: HU0000110697) értékesít a BUDA-CASH Zrt. közreműködésével a tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízást adó, BTEL kötvények tulajdonjogát igazoló ügyfelek számára, a 2013. szeptember 6án a tőzsdezárást követően meghirdetett kedvezményes áron. A tranzakciók folyamata úgy történik, hogy az Ajánlattevő a Kedvezményes Nyilvános Értékesítést megelőzően megszerez összesen legfeljebb 350.000 azaz háromszázötvenezer darab a Business Telecom Nyrt. által már korábban kibocsátott és a BÉT-re valamint az FSE-re már bevezetett részvényt a Business Telecom Nyrt. jelenlegi részvényeseitől, amelyet ezen részvényesek az Ajánlattevő részére értékpapír-kölcsön tranzakció keretében („Kölcsönadott Részvények”) ruháznak át. Kedvezményes Nyilvános Értékesítés időtartama, feltételei: Az értékpapír- és ügyfélszámlával rendelkező ügyfelek a 2013. szeptember 9-től szeptember 20-ig tartó időszakban a BUDA-CASH (http://www.budacash.hu/letoltesek/hirdetmenyek/uzletszabalyzat.pdf)
Zrt. szabályozott
Üzletszabályzatában módon visszavonhatatlan
tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízást adhatnak a megvásárolni szándékozott mennyiségű Business Telecom Nyrt. részvényre, a BTEL kötvénytulajdonosok számára 2013. szeptember 6-án közzétett áron, 2013.09.20-i értékpapír teljesítéssel (a megbízást adó ügyfél értékpapírszámlájára 2013.09.20-án nap végén kerül jóváírásra a megvásárolt részvény), és írásban nyilatkoznak az ajánlat megismeréséről, valamint a vásárlás feltételeinek elfogadásáról (a jelen Információs Összefoglaló 4. számú mellékletében foglalt„Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez a Business Telecom Nyrt. által kibocsátott BTEL 2014/A kötvény (ISIN kód: HU0000347943), BTEL 2014/C kötvény (ISIN kód: HU0000352232), BTEL 2015/C kötvény (ISIN kód: HU0000351267) - tulajdonukat igazoló ügyfelek számára” aláírásával), továbbá tulajdonosi igazolással igazolják a 2013.09.02. napján a tulajdonát képező BTEL kötvények darabszámát és elnevezését. A BTEL kötvénytulajdonos által adható tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízás maximum a tulajdonosi igazoláson szereplő BTEL kötvény darabszám kilencszeresét kitevő darabszámú részvény tőzsdén kívüli bizományosi vételére vonatkozhat. Jelen pontban említett kedvezmény nem azonos a BTEL kötvények végleges feltételeiben említett kedvezménnyel, hiszen az a kedvezmény a Business Telecom Nyrt. által lebonyolított IPO esetén vehető igénybe. A vételi megbízások teljesítésére időrendben kerül sor. Az ügyfelek a BUDA-CASH Zrt-nél legkésőbb 2013.09.20án nyitva tartás végéig adhatnak a jelen ajánlaton alapuló vételi megbízást. A BTEL kötvénytulajdonos részvényvásárlók vállalják, hogy a jelen ajánlat keretében vásárolt részvényeiket 2014.03.20-ig nem értékesítik (a részvényeket zárolt értékpapírszámlán tartják). A vételi megbízások teljesítéséért a BUDA-CASH Zrt. nem számít fel díjat az ügyfél részére.
31
Amennyiben a vételi megbízások szerinti részvények száma eléri a rendelkezésre álló 350.000 db részvényt, a BUDA-CASH Zrt. beszünteti a részvényekre vonatkozó vételi megbízások felvételét, és erről honlapján (www.budacash.hu) tájékoztatja az érdeklődőket. A részvények tőzsdén kívüli piacon történő megvásárlásának feltétele, hogy a vásárolni kívánó ügyfelek a BUDA-CASH Zrt-nél értékpapír- és ügyfélszámlával rendelkezzenek. A számlanyitás a BUDA-CASH Zrt-nél csak személyesen lehetséges. A kedvezményes áron történő vételi megbízás adása az alábbi kötvények 2013.09.02-án történő tulajdonlásának igazolásával lehetséges: - BTEL 2014/A kötvény,
ISIN kód: HU0000347943
- BTEL 2014/C kötvény,
ISIN kód: HU0000352232
- BTEL 2015/C kötvény,
ISIN kód: HU0000351267
10.3 A lebonyolításban résztvevő helyek A BUDA-CASH Zrt. fiókirodái Központi Iroda
1118 Budapest, Ménesi út 22.
Bajai Fiókiroda
6500 Baja, Vörösmarty u. 5. I/2.
Békéscsabai Fiókiroda Debreceni Fiókiroda
5600 Békéscsaba, Mednyánszky u. 2-4. 4025 Debrecen, Piac utca 31. I/2.
Győri Fiókiroda Kecskeméti Fiókiroda
9022 Győr, Széchenyi tér 7. I.em. 6000 Kecskemét, Deák Ferenc tér 2. II.em.
Miskolci Fiókiroda Pécsi Fiókiroda
3530 Miskolc, Arany János tér 1. 7624 Pécs, Barbakán tér 5.
Szegedi Fiókiroda
6720 Szeged, Feketesas u. 28.
Veszprémi Fiókiroda* Zalaegerszegi Fiókiroda
8200 Veszprém, Ádám Iván u. 2. I. em. 8900 Zalaegerszeg, Kossuth Lajos u. 5.
*a veszprémi fiókirodában nem lehetséges a készpénzfelvétel illetve befizetés Üzleti nyitva tartás Nap Délelőtti nyitva tartás
Délutáni nyitva tartás
Hétfő
9.00 - 12.00
13.00 - 17.00
Kedd Szerda
9.00 - 12.00 9.00 - 12.00
13.00 - 17.00 13.00 - 17.00
Csütörtök Péntek
9.00 - 12.00 9.00 - 12.00
13.00 - 17.00 13.00 - 17.00
Az ügyfélpénztár a budapesti fiókirodában az üzleti nyitva tartással megegyező ideig van nyitva, a nem Budapesten lévő fiókirodák ügyfélpénztárai a délutáni üzleti nyitva tartás végét megelőzően fél órával, 16.30 –kor bezárnak. A BUDA-CASH Zrt. lebonyolításban résztvevő függő ügynöke: TAKARÉK Szövetkezeti Hitelintézet Iroda: Nyíregyháza, Dózsa György út 3. A BUDA-CASH Zrt. egyes közvetítőkkel /más befektetési vállalkozásokkal/ szerződést kíván kötni a Business Telecom Nyrt. részvényekre történő tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízások felvételében való közreműködésre. A közvetítőnél ügyfélszámlával rendelkező ügyfélnek lehetősége van, hogy a közvetítőnél megadja a visszavonhatatlan tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízását, és írásban nyilatkozzon az ajánlat megismeréséről, valamint a vásárlás feltételeinek elfogadásáról (a jelen Információs Összefoglaló 3. és/vagy 4. számú mellékleteiben foglalt „Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez”
32
vagy a „Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez a Business Telecom Nyrt. által kibocsátott - BTEL 2014/A kötvény (ISIN kód: HU0000347943), BTEL 2014/C kötvény (ISIN kód: HU0000352232), BTEL 2015/C kötvény (ISIN kód: HU0000351267) - tulajdonukat igazoló ügyfelek számára” aláírásával). Ezt követően a közvetítő vételi megbízást ad a BUDA-CASH Zrt-nél. A tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízások időrendi teljesítésére tekintettel felhívjuk az ügyfelek figyelmét, hogy a közvetítőn keresztül adott megbízások technikai okokból némileg később kerülnek be a BUDA-CASH Zrthez megbízásként, mintha azokat az ügyfelek személyesen a BUDA-CASH Zrt-nél adták volna meg. A közvetítőknél kötött bizományosi vételi megbízások mintája esetlegesen eltérhet a bemutatásra kerülő BUDACASH Zrt. vételi megbízástól. Közvetítő konzorciumi tag: Reálszisztéma értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt. (1053 Budapest, Kossuth Lajos u. 4 – Városház u. 1.; weboldal: www.rbroker.hu) Üzleti nyitvatartás: Hétfőtől-csütötrökig:
9.00-16.00 óráig
Péntek:
9.00-15.00 óráig
További közvetítőkkel is sor kerülhet konzorciumi szerződések megkötésére, amiről a Buda-Cash Zrt. az ajánlati időszakban a saját (www.budacash.hu) és az Ajánlattevő (www.bteltech.hu) honlapján továbbá a Business Telecom Nyrt. a BÉT (www.bet.hu) honlapján tájékoztatja a befektetőket és tőkepiaci szereplőket.” A közvetítőknél ügyfélszámlával rendelkező ügyfél a közvetítőnél 2013.09.19-én (az időszak utolsó napján az Általános Nyilvános Értékesítés esetén), illetve 2013.09.20-án (az időszak utolsó napján a Kedvezményes Nyilvános Értékesítés esetén) 12.00-ig óráig adhat tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízást. Felhívjuk az ügyfelek figyelmét, hogy a részvények tőzsdén kívüli bizományosi vételére vonatkozó megbízás megadása előtt köteles jelen dokumentum, továbbá az Ajánlattevő által 2013. szeptember 2-án közzétett hirdetmények tartalmát megismerni, valamint a Business Telecom Nyrt. részvényeiben történő befektetéssel kapcsolatosan részletesen tájékozódni a megalapozott befektetői szándék kialakításának céljából. 10.4. Értékesítési ár és kedvezményes értékesítési ár Értékesítési ár:
1.120 Ft, azaz ezeregyszázhúsz forint
Kedvezményes értékesítési ár:
1.008 Ft, azaz ezernyolc forint
10.5. Az értékesítésből befolyó összeggel történő elszámolás Az Ajánlattevő az Általános Nyilvános Értékesítésből és a Kedvezményes Nyilvános Értékesítésből (együttesen: „Nyilvános Értékesítés”) összesen befolyt nettó összegből a következőképpen számolna el a Business Telecom Nyrt.-vel, valamint a részvényesekkel: a)
elsődlegesen legfeljebb a Saját Részvények darabszámának megfelelő számú részvény Általános Nyilvános Értékesítéséből származó ellenértékét utalja át a Business Telecom Nyrt. részére;
b)
ezt követően – feltéve, hogy a Nyilvános Értékesítés során a Saját Részvények darabszámát meghaladó darabszámú részvényre adnak a befektetők tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízást – azt az összeget, amely az összes értékesített részvény és a Saját Részvények számának különbözetből származó részvények értékesítéséből származik, az Ajánlattevő zártkörű tőkeemelés („Zártkörű Tőkeemelés”) végrehajtására fordítja, melynek határideje 2013. szeptember 30.
33
A félreértések elkerülés végett, amennyiben esetlegesen az Általános Nyilvános Értékesítés során legfeljebb a Saját Részvények darabszáma, vagy részvény egyáltalán nem kerülne értékesítésre, ettől függetlenül az Ajánlattevő a Kedvezményes Nyilvános Értékesítés során értékesített valamennyi részvény ellenértékét a Zártkörű Tőkeemelésre fordítja. Az Ajánlattevő a Zártkörű Tőkeemelést követően a Zártkörű Tőkeemelés eredményeképpen megszerzett új Business Telecom Nyrt. által kibocsátott törzsrészvényekkel („Új Részvények”) teljesíti a Kölcsönadott Részvényekkel kapcsolatos részvénykölcsön-ügyletek alapján fennálló kötelezettségeit, illetve az esetlegesen el nem kelt részvényeinek megfelelő darabszámú részvényt visszaszolgáltatja. A Nyilvános Értékesítéshez kapcsolódó felsorolt ügyletek elszámolása és lezárása (pl. részvény-kölcsön ügyletek esetleges pénzbeni lezárása, a Business Telecom Nyrt. Saját Részvényeinek értékesítési ára) során nettó értékesítési átlagár („Értékesítési Átlagár”) kerül meghatározásra. A Zártkörű Tőkeemelés árfolyama az a nettó Értékesítési Átlagár lesz, mely Értékesítési Átlagár az Ajánlattevőhöz a Nyilvános Értékesítés során összesen befolyt összeg és a Saját Részvény értékesítéséből befolyt összeg különbözetének az összesen a Nyilvános Értékesítés során értékesített Saját Részvényeken felüli részvények darabszámával képzett hányadosa (lefelé kerekítve a következő egész forintig). Az Ajánlattevő a Business Telecom Nyrt.-vel az Értékesítési Átlagáron számol el, és az Értékesítési Átlagár lesz az az ár, amelyen az Ajánlattevő kötelezettséget vállal a tervezett Zártkörű Tőkeemelés során az újonnan kibocsátandó Új Részvények átvételére. A Zártkörű Tőkeemelés keretében forgalomba hozott Új Részvények Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata és az FSE vonatkozó rendelkezései értelmében a BÉT-re és az FSE-re bevezetésre kerülnek. 10.6. Adózás A tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízással megvásárolt részvények közvetlenül nem helyezhetők TBSZ számlára, ugyanakkor NYESZ számlán elhelyezhetőek. A vásárlás – mivel a tőzsdén aktuális ártól eltérő áron történik – nem minősül ellenőrzött tőkepiaci ügyletnek. A részvények értékesítésekor a mindenkori törvényi előírásoknak megfelelően kell megítélni az ügylet adózását, a jelenleg hatályos jogszabályok szerint a BÉT-en történő eladás ellenőrzött tőkepiaci ügyletnek minősül, és az arra vonatkozó szabályok szerint adózik, a részvények tőzsdén kívüli eladása pedig árfolyamnyereségből származó jövedelemként adózik, mely esetben 16%-os jövedelemadót és 27 %-os eho-t kell az ügyfélnek fizetnie az elért árfolyamnyereség után. Mindazonáltal az egyes részvényt vásárolni szándékozóknak maguknak kell tájékozódniuk a részvények megvásárlásával együtt járó részletes kötelezettségekről. Kedvezményes áron vásárlók esetében a piaci érték és a részvények megszerzéséért fizetett ellenérték különbözete egyéb jövedelemnek minősül.
34
1. sz. melléklet A Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság egyes részvényeinek nyilvános tőzsdén kívüli értékesítésre történő felajánlása („Általános Nyilvános Értékesítés”) A Cg.05-09-017083 cégjegyzékszámú BTEL Technologies Korlátolt Felelősségű Társaság (3900 Szerencs, Huszárvár utca 24., „Ajánlattevő”) tőzsdén kívüli piacon történő nyilvános értékesítésre ajánl fel a tulajdonában lévő a Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság („Business Telecom Nyrt.”) által korábban forgalomba hozott, a Budapesti Értéktőzsdére („BÉT”) és a Frankfurti Értéktőzsdére („FSE”) bevezetett, egyenként 100 Ft (egyszáz forint) névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényekből maximum 900.000 db-ot. A Részvények ISIN-kódja: HU0000110697. Az ajánlathoz kapcsolódóan az Ajánlattevő megbízta a Buda-Cash Brókerház Zrt-t (1118 Budapest, Ménesi út 22., „BUDA-CASH Zrt.”), mint befektetési szolgáltatót tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízások felvételére az ajánlatban szereplő részvényekre a 2013. szeptember 6-án, a tőzsdezárást követően meghirdetett áron. A tőzsdén kívüli nyilvános értékesítés 2013.09.09-től 2013.09.19-ig tart, az értékpapírok jóváírása 2013.09.19-i értéknappal történik meg. Az Ajánlattevő a részvények jelen ajánlatban szereplő feltételekkel történő megvásárlásához a befektetők részére információs összefoglalót („Információs Összefoglaló”) készít, hogy lehetővé tegye a befektetőknek az értékpapír megvásárlására vonatkozó döntés meghozatalát.. A PSZÁF jóváhagyása az Információs Összefoglalóhoz nem szükséges. Az Információs Összefoglaló legkésőbb 2013.09.09-ig közzétételre kerül az Ajánlattevő honlapján (www.bteltech.hu), illetve a BUDA-CASH Zrt. honlapján (www.budacash.hu). A részvények tőzsdén kívüli piacon történő megvásárlásának feltétele, hogy a vásárolni kívánó ügyfelek a BUDACASH Zrt-nél értékpapír- és ügyfélszámlával rendelkezzenek. A számlanyitás a BUDA-CASH Zrt-nél csak személyesen lehetséges. Az értékpapír- és ügyfélszámlával rendelkező ügyfelek a 2013. szeptember 9-től kezdődő időszakban a BUDA-CASH (http://www.budacash.hu/letoltesek/hirdetmenyek/uzletszabalyzat.pdf)
Zrt. szabályozott
Üzletszabályzatában módon visszavonhatatlan
tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízást adhatnak a megvásárolni szándékozott mennyiségű Business Telecom Nyrt. részvényre, a 2013. szeptember 6-án közzétett áron, 2013.09.19-i értékpapír teljesítéssel (a megbízást adó ügyfél értékpapírszámlájára 2013.09.19-én nap végén kerül jóváírásra a megvásárolt részvény), és írásban nyilatkoznak az ajánlat megismeréséről, valamint a vásárlás feltételeinek elfogadásáról (az Információs Összefoglalóban is közzétett „Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez” aláírásával). A felajánláshoz kapcsolódóan az Ajánlattevő vállalja, hogy 2013.09.19-én maximum 900.000 db Busines Telecom Nyrt. törzsrészvényt (ISIN kód: HU0000110697) értékesít a BUDA-CASH Zrt. közreműködésével a tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízást adó ügyfelek számára, a 2013. szeptember 6-án, a tőzsdezárást követően meghirdetett áron. A vételi megbízások teljesítésére időrendben kerül sor. Az ügyfelek a BUDA-CASH Zrt-nél legkésőbb 2013.09.19én nyitva tartás végéig adhatnak a jelen ajánlaton alapuló vételi megbízást. A vételi megbízások teljesítéséért a BUDA-CASH Zrt. nem számít fel díjat az ügyfél részére. Amennyiben a vételi megbízások szerinti részvények száma eléri a rendelkezésre álló 900.000 db részvényt, a BUDA-CASH Zrt. beszünteti a részvényekre vonatkozó vételi megbízások felvételét, és erről honlapján (www.budacash.hu) tájékoztatja az érdeklődőket. A tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízással megvásárolt részvények közvetlenül nem helyezhetők TBSZ számlára, ugyanakkor NYESZ számlán elhelyezhetőek. A vásárlás – mivel a tőzsdén aktuális ártól eltérő áron
35
történik – nem minősül ellenőrzött tőkepiaci ügyletnek. A részvények értékesítésekor a mindenkori törvényi előírásoknak megfelelően kell megítélni az ügylet adózását, a jelenleg hatályos jogszabályok szerint a BÉT-en történő eladás ellenőrzött tőkepiaci ügyletnek minősül, és az arra vonatkozó szabályok szerint adózik, a részvények tőzsdén kívüli eladása pedig árfolyamnyereségből származó jövedelemként adózik, mely esetben 16%-os jövedelemadót és 27 %-os eho-t kell az ügyfélnek fizetnie az elért árfolyamnyereség után. Mindazonáltal az egyes részvényt vásárolni szándékozóknak maguknak kell tájékozódniuk a részvények megvásárlásával együtt járó részletes kötelezettségekről. A BUDA-CASH Zrt. fiókirodái Központi Iroda
1118 Budapest, Ménesi út 22.
Bajai Fiókiroda
6500 Baja, Vörösmarty u. 5. I/2.
Békéscsabai Fiókiroda Debreceni Fiókiroda
5600 Békéscsaba, Mednyánszky u. 2-4. 4025 Debrecen, Piac utca 31. I/2.
Győri Fiókiroda Kecskeméti Fiókiroda
9022 Győr, Széchenyi tér 7. I.em. 6000 Kecskemét, Deák Ferenc tér 2. II.em.
Miskolci Fiókiroda Pécsi Fiókiroda
3530 Miskolc, Arany János tér 1. 7624 Pécs, Barbakán tér 5.
Szegedi Fiókiroda
6720 Szeged, Feketesas u. 28.
Veszprémi Fiókiroda* Zalaegerszegi Fiókiroda
8200 Veszprém, Ádám Iván u. 2. I. em. 8900 Zalaegerszeg, Kossuth Lajos u. 5.
*a veszprémi fiókirodában nem lehetséges a készpénzfelvétel illetve befizetés Üzleti nyitva tartás Nap Délelőtti nyitva tartás
Délutáni nyitva tartás
Hétfő
9.00 - 12.00
13.00 - 17.00
Kedd Szerda
9.00 - 12.00 9.00 - 12.00
13.00 - 17.00 13.00 - 17.00
Csütörtök Péntek
9.00 - 12.00 9.00 - 12.00
13.00 - 17.00 13.00 - 17.00
Az ügyfélpénztár a budapesti fiókirodában az üzleti nyitva tartással megegyező ideig van nyitva, a nem Budapesten lévő fiókirodák ügyfélpénztárai a délutáni üzleti nyitva tartás végét megelőzően fél órával, 16.30 –kor bezárnak. A BUDA-CASH Zrt. lebonyolításban résztvevő függő ügynöke: TAKARÉK Szövetkezeti Hitelintézet Iroda: Nyíregyháza, Dózsa György út 3. A BUDA-CASH Zrt. egyes közvetítőkkel /más befektetési vállalkozásokkal/ szerződést kíván kötni a Business Telecom Nyrt. részvényekre történő tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízások felvételében való közreműködésre. A közvetítőnél ügyfélszámlával rendelkező ügyfélnek lehetősége van, hogy a közvetítőnél megadja a visszavonhatatlan tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízását, és írásban nyilatkozzon az ajánlat megismeréséről, valamint a vásárlás feltételeinek elfogadásáról (az Információs Összefoglalóban is közzétett „Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez” aláírásával). Ezt követően a közvetítő vételi megbízást ad a BUDA-CASH Zrt-nél. A tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízások időrendi teljesítésére tekintettel felhívjuk az ügyfelek figyelmét, hogy a közvetítőn keresztül adott megbízások technikai okokból némileg később kerülnek be a BUDA-CASH Zrthez megbízásként, mintha azokat az ügyfelek személyesen a BUDA-CASH Zrt-nél adták volna meg.
36
Közvetítő konzorciumi tag: Reálszisztéma értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt. (1053 Budapest, Kossuth Lajos u. 4 – Városház u. 1.; weboldal: www.rbroker.hu) Üzleti nyitvatartás: Hétfőtől-csütötrökig:
9.00-16.00 óráig
Péntek:
9.00-15.00 óráig
További közvetítőkkel is sor kerülhet konzorciumi szerződések megkötésére, amiről a Buda-Cash Zrt. az ajánlati időszakban a saját (www.budacash.hu) és az Ajánlattevő (www.bteltech.hu) honlapján, továbbá a Business Telecom Nyrt. a BÉT (www.bet.hu) honlapján tájékoztatja a befektetőket és tőkepiaci szereplőket. A közvetítőknél ügyfélszámlával rendelkező ügyfél a közvetítőnél 2013.09.19-én (az időszak utolsó napján) 12.00-ig óráig adhat tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízást.“ Felhívjuk az ügyfelek figyelmét, hogy a részvények tőzsdén kívüli bizományosi vételére vonatkozó megbízás megadása előtt kötelesek a jelen dokumentumban, továbbá az Információs Összefoglaló tartalmát megismerni, valamint a Business Telecom Nyrt. részvényeibe történő befektetéssel kapcsolatosan részletesen tájékozódni a megalapozott befektetői szándék kialakításának céljából. Budapest, 2013.09.06.
Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
BTEL Technologies Korlátolt Felelősségű Társaság
37
2. sz. melléklet A Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság egyes részvényeinek tőzsdén kívüli nyilvános értékesítésre történő felajánlása / a Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság által kibocsátott „BTEL 2014/A” (ISIN: HU0000347943), „BTEL 2014/C” (HU0000352232) és „BTEL 2015/C” (ISIN: HU0000351267) elnevezésű kötvények tulajdonosai számára/ („Kedvezményes Nyilvános Értékesítés”) A Cg.05-09-017083 cégjegyzékszámú BTEL Technologies Korlátolt Felelősségű Társaság (3900 Szerencs, Huszárvár utca 24., „Ajánlattevő”) tőzsdén kívüli piacon történő nyilvános értékesítésre ajánl fel a Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság („Business Telecom Nyrt.”) által kibocsátott „BTEL 2014/A” (ISIN: HU0000347943), „BTEL 2014/C” (HU0000352232) és „BTEL 2015/C” (ISIN: HU0000351267) elnevezésű kötvények („BTEL kötvény/ek”) tulajdonosai („BTEL kötvénytulajdonos/ok”) számára a tulajdonában lévő a Business Telecom Nyrt. által korábban forgalomba hozott, a Budapesti Értéktőzsdére („BÉT”) és a Frankfurti Értéktőzsdére („FSE”) bevezetett, egyenként 100 Ft (egyszáz forint) névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényekből maximum 350.000 db-ot. A részvények ISIN-kódja: HU0000110697. Az ajánlathoz kapcsolódóan az Ajánlattevő megbízta a BUDA-CASH Brókerház Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (1118 Budapest, Ménesi út 22., „BUDA-CASH Zrt”), mint befektetési szolgáltatót tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízások felvételére az ajánlatban szereplő részvényekre a 2013. szeptember 6-án, a tőzsdezárást követően a BTEL kötvénytulajdonosok számára meghirdetett áron. A tőzsdén kívüli nyilvános értékesítés időszaka 2013.09.09-től 2013.09.20-ig tart, és a vásárlók számára az értékpapírok jóváírása 2013.09.20-án történik meg. Az Ajánlattevő a részvények jelen ajánlatban szereplő feltételekkel történő megvásárlásához a befektetők részére információs összefoglalót („Információs Összefoglaló”) készít, hogy lehetővé tegye a befektetőknek az értékpapír megvásárlására vonatkozó döntés meghozatalát. Az Információs Összefoglaló a Business Telecom Nyrt. által korábban közzétett anyagokon alapul. A PSZÁF jóváhagyása az Információs Összefoglalóhoz nem szükséges. Az Információs Összefoglaló legkésőbb 2013.09.09-ig közzétételre kerül az Ajánlattevő honlapján (www.bteltech.hu), illetve a BUDA-CASH Zrt. honlapján (www.budacash.hu). A részvények tőzsdén kívüli piacon történő megvásárlásának feltétele, hogy a BTEL kötvénytulajdonosok a BUDACASH Zrt-nél értékpapír- és ügyfélszámlával rendelkezzenek. A számlanyitás a BUDA-CASH Zrt-nél csak személyesen lehetséges. Az értékpapír- és ügyfélszámlával rendelkező BTEL kötvényesek a 2013. szeptember 9-től kezdődő időszakban a BUDA-CASH Zrt. Üzletszabályzatában (http://www.budacash.hu/letoltesek/hirdetmenyek/uzletszabalyzat.pdf) szabályozott módon visszavonhatatlan tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízást adhatnak a megvásárolni szándékozott mennyiségű Business Telecom Nyrt. részvényre, a BTEL kötvénnyel rendelkezők számára 2013. szeptember 6-án közzétett áron, 2013.09.20-i értékpapír teljesítéssel (a megbízást adó ügyfél értékpapírszámlájára 2013.09.20-án nap végén kerül jóváírásra a megvásárolt részvény), és írásban nyilatkoznak az ajánlat megismeréséről, valamint a vásárlás feltételeinek elfogadásáról (az Információs Összefoglalóban is közzétett „Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez a Business Telecom Nyrt. által kibocsátott - BTEL 2014/A kötvény (ISIN kód: HU0000347943), BTEL 2014/C kötvény (ISIN kód: HU0000352232), BTEL 2015/C kötvény (ISIN kód: HU0000351267) - tulajdonukat igazoló ügyfelek számára” aláírásával), továbbá tulajdonosi igazolással igazolja a 2013.09.02. napján a tulajdonát képező BTEL kötvények darabszámát és elnevezését. A BTEL kötvénytulajdonos által adható tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízás maximum a tulajdonosi igazoláson szereplő kötvény darabszám kilencszeresét kitevő darabszámú részvény tőzsdén kívüli bizományosi vételére vonatkozhat. Jelen pontban említett kedvezmény nem azonos a BTEL kötvények végleges feltételeiben említett kedvezménnyel, hiszen az a kedvezmény a Business Telecom Nyrt. által lebonyolított IPO esetén vehető igénybe. A felajánláshoz kapcsolódóan az Ajánlattevő vállalja, hogy 2013.09.20-án maximum 350.000 db Business Telecom Nyrt. törzsrészvényt (ISIN kód: HU0000110697) értékesít a BUDA-CASH Zrt. közreműködésével a tőzsdén kívüli
38
bizományosi vételi megbízást adó, BTEL kötvény tulajdonlását igazoló ügyfelek számára, a 2013. szeptember 6-án a tőzsdezárást követően meghirdetett kedvezményes áron. A vételi megbízások teljesítésére időrendben kerül sor. Az ügyfelek a BUDA-CASH Zrt-nél legkésőbb 2013.09.20án nyitva tartás végéig adhatnak a jelen ajánlaton alapuló vételi megbízást. A BTEL kötvénytulajdonos részvényvásárlók vállalják, hogy a jelen ajánlat keretében vásárolt részvényeiket 2014.03.20-ig nem értékesítik (a részvényeket zárolt értékpapírszámlán tartják). A vételi megbízások teljesítéséért a BUDA-CASH Zrt. nem számít fel díjat az ügyfél részére. Amennyiben a vételi megbízások szerinti részvények száma eléri a rendelkezésre álló 350.000 db részvényt, a BUDA-CASH Zrt. beszünteti a részvényekre vonatkozó vételi megbízások felvételét, és erről honlapján (www.budacash.hu) tájékoztatja az érdeklődőket. A tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízással megvásárolt részvények közvetlenül nem helyezhetők TBSZ számlára, ugyanakkor NYESZ számlán elhelyezhetőek. A vásárlás – mivel a tőzsdén aktuális ártól eltérő áron történik – nem minősül ellenőrzött tőkepiaci ügyletnek. A piaci érték és a részvények megszerzéséért fizetett ellenérték különbözete egyéb jövedelemnek minősül. A részvények értékesítésekor a mindenkori törvényi előírásoknak megfelelően kell megítélni az ügylet adózását, a jelenleg hatályos jogszabályok szerint a BÉT-en történő eladás ellenőrzött tőkepiaci ügyletnek minősül, és az arra vonatkozó szabályok szerint adózik, a részvények tőzsdén kívüli eladása pedig árfolyamnyereségből származó jövedelemként adózik, mely esetben 16%-os jövedelemadót és 27 %-os eho-t kell az ügyfélnek fizetnie az elért árfolyamnyereség után. Mindazonáltal az egyes részvényt vásárolni szándékozóknak maguknak kell tájékozódniuk a részvények megvásárlásával együtt járó részletes kötelezettségekről. A BUDA-CASH Zrt. fiókirodái Központi Iroda Bajai Fiókiroda
1118 Budapest, Ménesi út 22. 6500 Baja, Vörösmarty u. 5. I/2.
Békéscsabai Fiókiroda Debreceni Fiókiroda
5600 Békéscsaba, Mednyánszky u. 2-4. 4025 Debrecen, Piac utca 31. I/2.
Győri Fiókiroda Kecskeméti Fiókiroda
9022 Győr, Széchenyi tér 7. I.em. 6000 Kecskemét, Deák Ferenc tér 2. II.em.
Miskolci Fiókiroda
3530 Miskolc, Arany János tér 1.
Pécsi Fiókiroda Szegedi Fiókiroda
7624 Pécs, Barbakán tér 5. 6720 Szeged, Feketesas u. 28.
Veszprémi Fiókiroda* Zalaegerszegi Fiókiroda
8200 Veszprém, Ádám Iván u. 2. I. em. 8900 Zalaegerszeg, Kossuth Lajos u. 5.
*a veszprémi fiókirodában nem lehetséges a készpénzfelvétel illetve befizetés Üzleti nyitva tartás Nap Hétfő Kedd Szerda Csütörtök Péntek
Délelőtti nyitva tartás 9.00 - 12.00 9.00 - 12.00 9.00 - 12.00 9.00 - 12.00 9.00 - 12.00
Délutáni nyitva tartás 13.00 - 17.00 13.00 - 17.00 13.00 - 17.00 13.00 - 17.00 13.00 - 17.00
Az ügyfélpénztár a budapesti fiókirodában az üzleti nyitva tartással megegyező ideig van nyitva, a nem Budapesten lévő fiókirodák ügyfélpénztárai a délutáni üzleti nyitva tartás végét megelőzően fél órával, 16.30 –kor bezárnak. A BUDA-CASH Zrt. lebonyolításban résztvevő függő ügynöke: TAKARÉK Szövetkezeti Hitelintézet
39
Iroda: Nyíregyháza, Dózsa György út 3. A BUDA-CASH Zrt. egyes közvetítőkkel /más befektetési vállalkozásokkal/ szerződést kíván kötni a Business Telecom Nyrt. részvényekre történő tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízások felvételében való közreműködésre. A közvetítőnél ügyfélszámlával rendelkező ügyfélnek lehetősége van, hogy a közvetítőnél megadja a visszavonhatatlan tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízását, és írásban nyilatkozzon az ajánlat megismeréséről, valamint a vásárlás feltételeinek elfogadásáról (az Információs Összefoglalóban is közzétett „Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez a Business Telecom Nyrt. által kibocsátott - BTEL 2014/A kötvény (ISIN kód: HU0000347943), BTEL 2014/C kötvény (ISIN kód: HU0000352232), BTEL 2015/C kötvény (ISIN kód: HU0000351267) - tulajdonukat igazoló ügyfelek számára” aláírásával). Ezt követően a közvetítő vételi megbízást ad a BUDA-CASH Zrt-nél. A tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízások időrendi teljesítésére tekintettel felhívjuk az ügyfelek figyelmét, hogy a közvetítőn keresztül adott megbízások technikai okokból némileg később kerülnek be a BUDA-CASH Zrthez megbízásként, mintha azokat az ügyfelek személyesen a BUDA-CASH Zrt-nél adták volna meg. Közvetítő konzorciumi tag: Reálszisztéma értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt. (1053 Budapest, Kossuth Lajos u. 4 – Városház u. 1.; weboldal: www.rbroker.hu) Üzleti nyitvatartás: Hétfőtől-csütötrökig:
9.00-16.00 óráig
Péntek:
9.00-15.00 óráig
További közvetítőkkel is sor kerülhet konzorciumi szerződések megkötésére, amiről a Buda-Cash Zrt. az ajánlati időszakban a saját (www.budacash.hu) és az Ajánlattevő (www.bteltech.hu) honlapján, továbbá a Business Telecom Nyrt. a BÉT (www.bet.hu) honlapján tájékoztatja a befektetőket és tőkepiaci szereplőket. A közvetítőknél ügyfélszámlával rendelkező ügyfél a közvetítőnél 2013.09.19-én (az időszak utolsó napján) 12.00-ig óráig adhat tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízást.“ Felhívjuk az ügyfelek figyelmét, hogy a részvények tőzsdén kívüli bizományosi vételére vonatkozó megbízás megadása előtt köteles jelen dokumentumban, továbbá az Információs Összefoglaló tartalmát megismerni, valamint a Business Telecom Nyrt. részvényeibe történő befektetéssel kapcsolatosan részletesen tájékozódni a megalapozott befektetői szándék kialakításának céljából.
Budapest, 2013.09.06. Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
BTEL Technologies Korlátolt Felelősségű Társaság
40
3. sz. melléklet (Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez) Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez Megbízó neve: _______________________________________________________________________ Ügyfél kód:
_______________________________________________________________________
A Megbízó és a Bizományos BUDA-CASH Brókerház Zártkörűen Működő Részvénytárság (H-1118 Budapest, Ménesi út 22.,) / BUDA-CASH Zrt. által megbízott közvetítője (………………………………………………………………………..) között létrejött értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez kapcsolódóan a Megbízó kijelenti, hogy -
lemond az értékpapír vételre vonatkozó bizományosi megbízás teljesítés előtti módosítására illetve
-
visszavonására vonatkozó jogáról, az értékpapír vételére vonatkozó bizományosi szerződés teljesítésénél nem a Budapesti Értéktőzsdén
-
történő teljesítést, hanem OTC forgalomban történő teljesítést kér, az értékpapír vételére vonatkozó bizományosi szerződés teljesítésénél részteljesítést elfogad,
-
jelen, az értékpapírok megvásárlására vonatkozó döntése és a Budapesti Értéktőzsdétől eltérő teljesítési helyszín megválasztására vonatkozó döntése előtt megismerte, megértette és elfogadja a BTEL Technologies Korlátolt Felelősségű Társaság (3900 Szerencs, Huszárvár utca 24.) által a Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság által korábban forgalomba hozott, a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett törzsrészvények nyilvános értékesítésére vonatkozó ajánlatában foglaltakat, az ajánlathoz készített információs összefoglalót, az azokban foglaltaknak, illetve jelen nyilatkozatban foglaltaknak figyelembe vételével saját elhatározásából kötötte meg az értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződést.
Helység, datum: ________________________________________
______________________________ Ügyfél
______________________________ BUDA-CASH Zrt./Közvetítő
41
4. sz. melléklet (Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez a Business Telecom Nyrt. által kibocsátott - BTEL 2014/A kötvény (ISIN kód: HU0000347943), BTEL 2014/C kötvény (ISIN kód: HU0000352232), BTEL 2015/C kötvény (ISIN kód: HU0000351267) - tulajdonukat igazoló ügyfelek számára) Nyilatkozat /Kiegészítés értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez Megbízó neve: _______________________________________________________________________ Ügyfél kód:
_______________________________________________________________________
A Megbízó és a Bizományos BUDA-CASH Brókerház Zártkörűen Működő Részvénytárság (H-1118 Budapest, Ménesi
út
22.,)/
BUDA-CASH
Zrt.
által
megbízott
közvetítője
(………………………………………………………………………..) között létrejött értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéshez kapcsolódóan a Megbízó kijelenti, hogy -
lemond az értékpapír vételre vonatkozó bizományosi megbízás teljesítés előtti módosítására illetve
-
visszavonására vonatkozó jogáról, az értékpapír vételére vonatkozó bizományosi szerződés teljesítésénél nem a Budapesti Értéktőzsdén történő teljesítést, hanem OTC forgalomban történő teljesítést kér,
-
az értékpapír vételére vonatkozó bizományosi szerződés teljesítésénél részteljesítést elfogad, rendelkezik a Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság által kibocsátott - BTEL 2014/A kötvény (ISIN kód: HU0000347943), BTEL 2014/C kötvény (ISIN kód: HU0000352232), BTEL 2015/C kötvény (ISIN kód: HU0000351267) - kötvényekkel, melynek meglétét tulajdonosi igazolással igazolja,
-
tudomásul veszi, hogy az általa adható tőzsdén kívüli bizományosi vételi megbízás maximum a tulajdonosi igazoláson szereplő kötvény darabszám kilencszeresét kitevő darabszámú részvény tőzsdén kívüli bizományosi vételére vonatkozhat,
-
vállalja, hogy a jelen értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződéssel megvásárolt részvényeket 2014.03.20-ig nem értékesíti (a részvényeket zárolt értékpapírszámlán tartja), és ezúton megbízza a BUDACASH Zrt-t/ BUDA-CASH Zrt. által megbízott közvetítőt (………………………………………………………………………..) a megvásárlásra kerülő értékpapírok zárolt
-
értékpapírszámlán történő elhelyezésével 2014. 03.20-ig, jelen, az értékpapírok megvásárlására vonatkozó döntése és a Budapesti Értéktőzsdétől eltérő teljesítési helyszín megválasztására vonatkozó döntése előtt megismerte, megértette és elfogadja a BTEL Technologies Korlátolt Felelősségű Társaság (3900 Szerencs, Huszárvár utca 24.) által a Business Telecom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság által korábban forgalomba hozott, a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett törzsrészvények nyilvános értékesítésére vonatkozó ajánlatában foglaltakat, az ajánlathoz készített információs összefoglalót, az azokban foglaltaknak, illetve a jelen nyilatkozatban foglaltaknak figyelembe vételével saját elhatározásából kötötte meg az értékpapír vételre vonatkozó bizományosi szerződést.
Helység, datum: ________________________________________
______________________________
______________________________
Ügyfél
BUDA-CASH Zrt./Közvetítő
42
5. sz. melléklet (Bizományosi szerződés értékpapír vételére) Tranzakció sorszáma: azonosító BIZOMÁNYOSI SZERZŐDÉS ( ÉRTÉKPAPÍR VÉTELRE ) (BSZ-15/6/a melléklet) amely létrejött egyrészről Név/cégnév:
_______________________________________________________________________
Lakcím/székhely:
_______________________________________________________________________
Ügyfélszámla szám:
_______________________________________________________________________
mint megbízó (a továbbiakban: Megbízó vagy Ügyfél),másrészről a BUDA-CASH Brókerház Zártkörűen Működő Részvénytárság H-1118 Budapest, Ménesi út 22., Bankszámla szám:
_______________________________________________________________________
Értékpapírszámla szám: _______________________________________________________________________ mint bizományos (a továbbiakban: Bizományos vagy BUDA-CASH Zrt. ) között az alulírott napon és helyen az alábbi feltételekkel: 1. A jelen szerződés alapján a Bizományos vállalja, hogy a Megbízó javára az alábbi kondíciókkal megvásárolja a következő értékpapírokat: Neve:
_____________________________
Alapcímlet:
_____________________________ Ft
Darabszáma:
_____________________________ db
Teljesítési limitár:
_____________________________ %
Teljesítési határidő:
_____________________________
Megbízási díj:
_____________________________ Ft
Részteljesítés:
_____________________________
Fizetendő:
_____________________________ Ft
2. A Bizományost a hatályos üzletszabályzat Díjtételekben meghatározott díjak illetik meg. 3. A Megbízó a megadott vételi limitár alapján számított, megbízási díjjal növelt vételi összeget a jelen szerződés aláírásával egyidejűleg a Bizományos rendelkezésére bocsátja. 4. A Bizományos a megbízás eredménytelensége esetén a Megbízó által kifizetett vételárat a megbízás megszűnését követően a Megbízó rendelkezésére bocsátja. 5. A Bizományos a Megbízót a megbízás teljesülését követő munkanapon értesíti. 6. A jelen szerződést a Felek csak közös megegyezéssel, írásban módosíthatják. A szóban közölt módosítás érvénytelen.
43
7. A Megbízó kijelenti, hogy a Bizományos e szerződés megkötése előtt a Bszt. 41.-46. §. szerinti tájékoztatási kötelezettségének eleget tett. Megbízó kijelenti, hogy a Bszt. 41.-46. §. bekezdés rendelkezéseit Bizományos a Megbízóval a tájékoztatás megadása előtt ismertette. 8. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. vonatkozó rendelkezései, a Bizományos üzletszabályzata, valamint a BÉT szabályzatai és a PSZAF rendelkezései az irányadóak.
Helység, datum: ________________________________________
______________________________
______________________________
Ügyfél
BUDA-CASH Zrt./Közvetítő
44
