IGAZGATÓSÁGI ÜGYREND TrophyResort Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 2038 Sóskút, Petőfi Sándor utca 39., cégjegyzékszám: 13-10-041236) ("Társaság") 1. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1.1 A Társaság igazgatósága ("Igazgatóság") a mindenkor hatályos magyar jogszabályi előírások, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény ("Ptk."), a Társaság alapszabálya ("Alapszabály"), a Társaság közgyűlésének ("Közgyűlés") határozatai, valamint a jelen ügyrendben ("Ügyrend") foglalt előírások szerint, mint a Társaság ügyvezető testülete végzi tevékenységét. 1.2 Az Igazgatóság munkájának alapvető célja és rendeltetése a Társaság tevékenységének átfogó irányítása, az operatív munkaszervezet kialakítása és irányítása, a Tá rsaság érdekei elsőbbségének biztosítása mellett a jogszerű és gazdaságos működés biztosítása, az ügyvezetés törvényben meghatározott feladatainak ellátása. 1.3 Az Igazgatóság többek között köteles gondoskodni a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, a hatékony és eredményes üzletpolitika kialakításáról és végrehajtásáról, ellátja a Társaság képviseletét bíróságok, hatóságok és harmadik személyek tekint etében, továbbá elvégzi mindazokat a feladatokat, amelyeket a jogszabályok, az Alapsz abály, és a Társaság Közgyűlésének határozatai részére, mint ügyvezető testületre előír. 1.4 Az Igazgatóság legalább három legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Az Igazgatóság tagjait, akik csak természetes személyek lehetnek, a Közgyűlés választja. Az Igazgatóság az elnökét ("Elnök") maga választja a tagjai közül. 1.5 Az Igazgatóság tagjai többségében független személyek. Függetlennek minősül az Igazgatóság tagja, ha a Társasággal az igazgatósági tagságán és a Társaság szokásos tevékenységébe tartozó, az igazgatósági tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll. 1.6 Az Igazgatóság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek helye nincs. Az Igazgatóság tagjai a Társaság vezető tisztségviselőinek minősülnek. 1.7 Az Igazgatóság tagjai feladataikat az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján és önállóan kötelesek ellátni. Kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott kárért egyetemleg esen felelnek. 1.8 Amennyiben a kárt az Igazgatóság határozata okozta, akkor mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, tartózkodott, vagy a határozat ellen szavazott. 1.9 Az Igazgatóság tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a cégbírósághoz bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetőleg a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származtak. 1.10 Az Igazgatóság tagjai a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni.
M.6504558.3, [HDM:1916681V1]
-22. AZ IGAZGATÓSÁG HATÁSKÖRE 2.1 Az Igazgatóság jogait és feladatait a jelen Ügyrend szerint, testületként gyakorolja. Az Igazgatóság az Alapszabály és a Közgyűlés határozatainak keretei között minden intézkedésre jogosult, ami nincs kizárólag a Közgyűlés számára fenntartva. 2.2 Az Igazgatóság, mint testület hatáskörébe tartoznak különösen a jelen Ügyrend 1.3 szakaszában meghatározott feladatok, valamint az alábbiak: a.) Társaság üzletpolitikai elveinek és fő gazdasági célkitűzéseinek meghatározása, a Társaság stratégiájának jóváhagyása; b.) a Társaság Közgyűlésének összehívása; c.) a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az elkészítése, és a Közgyűlés elé terjesztése; d.) a Társaság szervezeti és működési szabályzatának jóváhagyása; e.) megalkotja működésének szabályait, elfogadja saját ügyrendjét; f.) jelentés készítése a Közgyűlés részére legalább évente egyszer a Társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról és a felügyelőbizottság részére 3 havonta a Társaság ügyvezetéséről, saját tőke állapotáról és üzleti politikájáról; g.) a Társaság üzleti nyilvántartásai megfelelő vezetésének biztosítása; h.) a Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogok gyakorlása az Igazgatóság határozatával kijelölt tagon keresztül; i.) a Közgyűlésről készült jegyzőkönyv vagy kivonata cégbírósághoz való benyújtásának biztosítása, a vonatkozó jelenléti ív hiteles másolatával, az Alapszabály bármely módosításával, a társasági iratokban foglalt jogok, tények, adatok és a bennük beállt változásokkal együtt; j.) a Társaság működésének és üzletvitelének ellenőrzése, döntés a Társaság üzleti és fejlesztési koncepcióiról, valamint a stratégiai tervéről, továbbá döntés az éves üzleti terv elfogadásáról és ennek részeként az éves hitelkeret jóváhagyásáról; k.) intézkedés a Társaság mérlegének a közzétételre vonatkozó szabályoknak megfelelő közzététele és letétbe helyezése iránt; l.) a Társaság részvételével működő társaságokkal a jogszabályokban foglalt valamennyi feladta ellátása, beleértve a hivatkozott társaságok legfőbb szervének ülésére szóló felhatalmazásokkal kapcsolatos döntést; m.) az osztalékelőleg fizetését megalapozó közbenső mérleg elfogadása; n.) a Közgyűléstől kapott felhatalmazás esetében döntés a Társaság bármilyen formában vagy úton megszerzett részvényének elidegenítéséről;
M.6504558.3, [HDM:1916681v1]
-3o.) döntés megfelelő felhatalmazás birtokában az alaptőke felemeléséről; p.) a Társaság Varsói Értékpapír Tőzsde (ideértve a Varsói Értékpapír Tőzsde New Connect alternatív részvénypiacát) részvénypiacára történő bevezetéssel összefü ggő teendők illetőleg egyéb rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek teljesítése; q.) a részvénykönyv vezetése céljából megbízás adása elszámolóház vagy forgalmazó részére; r.) döntés minden olyan ügyben, amely nem tartozik a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. 2.3 Az Igazgatóság jogosult a Társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek valamint a Társaság tevékenységi köreinek - a főtevékenység kivételével - módosítására és ezzel összefüggésben az Alapszabály Közgyűlés tartásán kívüli módosítására. 2.4 Az Igazgatóság tagjai a Társaság Közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. 3. AZ IGAZGATÓSÁG ÖSSZETÉTELE 3.1 Az Igazgatóság elnökét maga választja tagja közül. Az Elnököt e tisztségéből az Igazgatóság bármikor visszahívhatja legalább három (3) tagjának hozzájáruló nyilatkozatával. 3.2 Az Elnök bármikor lemondhat elnöki funkciójáról, mely lemondás nem érinti Igazgatóság tagságát. Az elnöki funkcióról történő lemondás esetén azonban gondoskodnia kell az utódját megválasztó igazgatósági ülés megfelelő összehívásáról. Amennyiben ezen kötelezettségének nem tesz eleget, akkor az Igazgatóság bármely tagja összehívhatja az Igazgatóság új elnökét megválasztó igazgatósági ülést a jelen Ügyrend megfelelő alkalmazásával. 3.3 Amennyiben az Elnök bármely okból megszűnik a Társaság Igazgatóságának tagja lenni, úgy elnöki funkciója is értelemszerűen megszűnik. 3.4 Az Elnök hatásköre a következő: a.) a Társaság napi ügymenete; b.) összehívja az Igazgatóság ülését, a meghívóhoz mellékeli a napirenden szereplő témák írásos anyagát és a határozati javaslatokat; c.) elkészíti az üzleti tervet és az éves költségvetést, valamint azok módosításait, és előterjeszti azokat az Igazgatóságnak; d.) megvalósítja az üzleti tervet és az éves költségvetést, és utasítja a személyzetet és a szerződéses partnereket azok végrehajtására; e.) igazgatósági ülés tartása nélküli határozathozatal esetén kiküldi az Igazgatóság tagjainak a határozati javaslatot és tájékoztatja őket a szavazás módjáról; f.) vezeti az Igazgatóság ülését, összefoglalja a vitát, elrendeli a szavazást;
M.6504558.3, [HDM:1916681v1]
-4g.) megállapítja a szavazás eredményét; h.) gondoskodik az ülések jegyzőkönyv vezetetéséről, és a jegyzőkönyvet aláírja; i.) képviseli az Igazgatóságot a részvényesek és a Társaság előtt, valamint harmadik személyek, hatóságok előtt; j.) gondoskodik az Igazgatóság működése technikai feltételeinek megteremtéséről; k.) amennyiben az Igazgatóság, vagy a Társaság Közgyűlésének határozata cégjegyzéki adat változását eredményezi, köteles gondoskodni annak törvényes határidőn belül történő bejegyeztetéséről; l.) ellátja mindazokat a feladatokat, amelyeket a jogszabály, a Közgyűlés vagy az Igazgatóság a hatáskörébe utal. 4. AZ IGAZGATÓSÁG ÜLÉSE 4.1 Ülés összehívása 4.1.1 Az Igazgatóság az Igazgatóság testületi hatáskörébe utalt feladatait - az 5. pontban foglalt eset kivételével - testületi ülésen látja el. 4.1.2 Az Igazgatóság üléseit szükség szerint, de legalább negyedévente egyszer tartja. 4.1.3 Az Igazgatóság ülését az Elnök minden olyan esetben köteles összehívni, ha azt: (a)
jogszabály vagy az Alapszabály előírja, vagy
(b)
az Igazgatóság bármely tagja indítványozza írásban az ok és a cél megjelölésével.
4.1.4 Az Igazgatóság bármely tagja írásban, az ok és cél megjelölése mellett kérheti az Igazgatóság összehívását. Az Elnök ilyen esetben köteles az Igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított 15 napon belülre összehívni. Ha az Elnök a kérelemnek nem tesz eleget, úgy az ülést az Igazgatóság bármely tagja közvetlenül összehívhatja. 4.1.5 Az Igazgatóság ülését az Elnök írásban hívja össze. A meghívót legalább nyolc (8) nappal az ülés időpontja előtt kell elküldeni az Igazgatóság tagjainak. A meghívóban meg kell jelölni az ülés időpontját, helyét, a napirendet, és az esetleges írásos anyagokat mell ékelni kell. 4.2 Meghívottak 4.2.1 Az Igazgatóság ülésére az Igazgatóság bármely tagjának javaslata alapján meghívható a Társaság könyvvizsgálója, külső résztvevők és szakértők is. 4.2.2 A meghívottak kizárólag tanácskozási joggal vesznek részt az Igazgatóság ülésén, szavazati joggal nem rendelkeznek. 4.3 Zárt ülés 4.3.1 Az Elnök indokolt esetben zárt ülést is összehívhat, illetőleg egyes kérdések zárt üléM.6504558.3, [HDM:1916681v1]
-5sen történő tárgyalását is elrendelheti. Ezen túlmenően, az Igazgatóság bármely tagjának kérésére az Elnök zárt ülést köteles elrendelni. 4.3.2 A zárt ülésen csak az Igazgatóság tagjai lehetnek jelen. Ilyen esetben a jegyzőkönyvben csak a jelenlévőket, az ülés időpontját és helyszínét, magát a határozatot, és az ese tleges különvéleményeket kell rögzíteni. A jegyzőkönyvet zárt ülés esetén valamennyi jele nlévő tagnak alá kell írnia. 4.4 Jegyzőkönyv Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a következőket: (a)
felvételének ideje és helye, az összehívása szabályszerűsége;
(b)
a jelenlévők száma és neve;
(c)
a határozatképesség vagy -képtelenség megállapítása;
(d)
a jegyzőkönyv hitelesítő és a jegyzőkönyvvezető megválasztása;
(e)
a napirend megállapítása a meghívó szerint;
(f)
az előre meghirdetett napirend módosítása;
(g)
a hozzászólás lényegi tartalma;
(h)
a határozatok pontos szövege, a vonatkozó szavazati aránnyal együtt és az esetleges különvéleményeket / tiltakozásokat;
(i)
mindaz, amelyet bármelyik jelenlévő tag jegyzőkönyvezni kér.
A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell. Az Igazgatóság üléséről bármely igazgatósági tag kérésére szó szerinti jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvet az ülés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető, továbbá egy, az ülésen jelenlévő, hitelesítőnek megválasztott igazgatósági tag írja alá. Az ülés jegyzőkönyvét az Igazgatóság összes tagjának - függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e - meg kell küldeni az ülést követő 3 munkanapon belül. 4.5 Határozatképesség Az Igazgatóság ülésének határozatképességéhez legalább három (3) igazgatósági tag jelenléte szükséges. Határozatképtelenség esetén a megismételt ülést legkorábban az eredeti időponttól számított két (2) munkanappal, legkésőbb nyolc (8) munkanappal későbbi időpontra kell összehívni, és az ilyen megismételt ülés a jelenlévők létszámától függetlenül határozatképes. 4.6 Az ülés levezetése
M.6504558.3, [HDM:1916681v1]
-64.6.1 A napirend elfogadását követően az Elnök irányításával megkezdődik az egyes napirendi pontok megtárgyalása. A vitában, kérésére minden tagnak szót kell adni. Az Elnöknek ügyelnie kell arra, hogy a napirendi pont vitája nyílt és tárgyszerű legyen. A meghívottak és szakértők a vitában az Igazgatóság tagjainak kérésére fejtik ki véleményüket. Az Elnök akadályoztatása esetén, az Igazgatóság saját tagjai közül megbízott tagja látja el az elnöki teendőket. 4.6.2 A hozzászólások lezárása után az Elnök összefoglalja a vitát. Ha a vita alapján szükséges, módosítja, újrafogalmazza a határozati javaslatokat, amelyekben az Igazgatóság tagjainak dönteni kell. Az összefoglalás után kerül sor a határozathozatalra. Az egyes nap irendi pontokkal kapcsolatos határozati javaslatokat az Elnök külön-külön szavaztatja meg és minden szavazás után megállapítja az elfogadás mértékét vagy a határozati javaslat e lutasítását. 4.7 Határozathozatal 4.7.1 Az Igazgatóság, mint a Társaság ügyvezető testülete, döntéseit, határozatait az Elnök által előterjesztett határozati javaslatra vonatkozó szavazással hozza meg. Az ülésen jelen lévő tagok a határozat hozatalában kötelesek részt venni, így szavazáskor az ülésen jelen kell lenniük, és szavazatukat le kell adniuk. A szavazás általában nyílt szavazással történik, de indokolt esetben vagy valamelyik tag indokolt kérésére az Elnök titkos szavazást rende lhet el. Ebben az esetben az ellenszavazat indokának jegyzőkönyvben való rögzítését nem lehet kérni. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, szavazategyenlőség esetén az Elnök szavazata dönt. 4.7.2 A Társaság Alapszabályának XII. 10. pontjában megjelölt zártkörű alaptőke emelés, valamint "A" sorozatú részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke emelés esetén a határozat érvényességéhez az Igazgatóság legalább 3 tagjának "igen" szavazata szükséges. A határozat kizárólag az igazgatósági tagok személyes jelenléttel történő szavazása alapján, igazgatósági ülésen hozható meg. 5. Igazgatósági ülés nélküli határozat-hozatal 5.1 Az Elnök, illetve az Igazgatóság tagjai az Elnöknél bármikor kezdeményezhetik határozat meghozatalát ülés tartása nélkül. Amennyiben az Elnök az igazgatósági ülés nélküli határozathozatali eljárást az igazgatósági tag szabályszerű kérése ellenére nyolc (8) napon belül nem indítja meg, úgy a kezdeményező tag maga is elindíthatja az eljárást, a jelen Ügyrendben foglaltak megfelelő alkalmazásával. 5.2 A Társaság éves beszámolójára, a nyereség felosztására és az üzletpolitikai koncepcióra vonatkozó javaslatok eldöntése nem történhet igazgatósági ülés nélküli határozathozatallal, ezekben az ügyekben csak a testületi ülésen hozhat határozatot az Igazgatóság. 5.3 Az Elnök a határozati javaslat szövegét írásba foglalja, feltüntetve az okiraton a leadh ató szavazási lehetőségeket. Az Elnök a határozati javaslatot három (3) munkanapos válaszadási határidővel faxon vagy e-mail-en megküldi az Igazgatóság minden tagjának. A fax vagy e-mail körözvényhez a döntéshez szükséges valamennyi irat csatolandó. 5.4 Az Igazgatóság tagjainak a szavazatukkal ellátott határozati javaslatot az Elnöknek, a fax körözvényen feltüntetett faxszámra vagy e-mail-en jelzett e-mail címre kell visszajuttat-
M.6504558.3, [HDM:1916681v1]
-7ni. A szavazat leadásának határideje a fax vagy e-mail megküldését követő harmadik (3.) munkanap 24. órája (budapesti idő szerint). A leadott szavazatot tartalmazó határozati javaslat fax vagy e-mail útján történő visszajuttatása az érvényes szavazat leadásának minősül, de a tagnak az aláírásával ellátott eredeti dokumentumot is vissza kell juttatnia a lehető legrövidebb időn belül az Elnökhöz. 5.5 A fax vagy e-mail körözvény útján történő szavazás érvényes, ha legalább három (3) tag a jelen Ügyrendben foglaltak szerint és a faxkörözvényben vagy e-mail-ben meghatározott határidőn belül visszaküldi szavazatát. Írásbeli szavazás esetén is egyszerű szótöbbséggel hozza meg határozatát az Igazgatóság. Szavazategyenlőség esetén az Elnök szavazata dönt. 5.6 A beérkezett szavazatokat a szavazásra megállapított határidő leteltét követően az E lnök összesíti, és megállapítja az Igazgatóság ülés nélkül hozott határozatát. Az Elnök a határozat meghozatalától számított két (2) munkanapon belül köteles faxon vagy e-mail-en értesíteni az Igazgatóság tagjait a szavazás eredményéről. A fax vagy e-mail körözvény útján lebonyolított szavazás alkalmával az Elnökhöz visszajuttatott, összefűzött dokumentumok az ilyen módon történt igazgatósági döntésről szóló jegyzőkönyvnek minősülnek. 5.7 Az Elnök elrendelheti, vagy az Igazgatóság bármely tagja indítványozhatja az igazgatósági döntés ún. konferencia-hívás útján, telefonon történő meghozatalát is, az elrendelést követő legalább két (2) munkanapra kitűzve. Ebben az esetben a rendelkezésre álló telef onok kihangosítás és ún. konferencia üzemmódban üzemelnek, és az Elnöknek meg kell győződni arról, hogy minden tag részt tud-e venni a konferencia-hívásban. Konferenciahívás útján akkor lehet érvényesen határozatot hozni, ha az Igazgatóság minden tagja jelen van a konferenciahívásnál. A konferencia hívás útján lebonyolított szavazás eredményének az Igazgatóság tagjaival történő írásbeli közléséről az Elnöknek a határozat meghozatalától számított két (2) munkanapon belül gondoskodnia kell. Az Elnök köteles gondoskodni a hangfelvételek megőrzéséről olyan módon, hogy az lehetővé tegye a határozat tartalmának, a leadott szavazatoknak és az esetleges ellenvéleményeknek a kétség nélküli azonosíth atóságát. 6. Tájékoztatási kötelezettség 6.1 Az Igazgatóság a Társaság vezető állású alkalmazottaitól a cég tevékenységét érintő bármely kérdésben felvilágosítást, jelentést kérhet. 6.2 Az Igazgatóság tagjai jogosultak a cég irataiba, könyveibe betekinteni. Abban az esetben, ha valamelyik részvényes kér felvilágosítást a Társaság ügyeiről, illetőleg a Társaság irataiba, könyveibe kíván betekinteni, úgy ezt az Elnök, az Igazgatóság vagy az általuk kijelölt személy köteles számára biztosítani az üzleti titok sérelme nélkül, a Ptk. előírásoknak megfelelően. 7. Megbízás megszűnése 7.1 Megszűnik az Igazgatóság tagsági megbízatás: (a)
a megbízás időtartamának lejártával,
(b)
visszahívással,
M.6504558.3, [HDM:1916681v1]
-8(c)
törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
(d)
lemondással,
(e)
elhalálozással.
7.2 A tag tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve, ha a Közgyűlés az Igazgatóság új tagját már ezt megelőzően megválasztotta. A lemondás hatályossá válásáig az Igazgatóság tagja a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 7.3 Ha az Igazgatóság bármely tagjával szemben a jogszabályban meghatározott kizáró ok merül fel, úgy ezt az érintett tag haladéktalanul köteles az Elnöknek bejelenteni. 7.4 Az Igazgatóság tagjainak részleges cseréje vagy az Igazgatóság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása az Igazgatóság eredeti megbízatásának az időpontjáig szól. 8. Kizárás alapjai, működésképtelenség és egyéb záró rendelkezések 8.1 Amennyiben az Igazgatóság bármely tagjával szemben bármilyen törvényi kizáró ok merülne fel, az adott tag köteles az Elnök figyelmét erre értesítésével haladéktalanul felhívni, illetve ha az ilyen ok magával az Elnökkel szemben merül fel, akkor az Elnök lesz köt eles az Igazgatóság egy másik tagját erről haladéktalanul értesíteni. Bármilyen ilyen értesítésről történő tudomásszerzést követően az Igazgatóság haladéktalanul köteles összehívni a Közgyűlést az érintett igazgatósági tag visszahívása és az új igazgatósági tag kinevezése végett. 8.2 Amennyiben az Igazgatóság tagjainak száma bármilyen okból a Társaság Alapszabályában meghatározott szám alá csökkenne, vagy az Igazgatóság működése bármilyen egyéb okból ellehetetlenülne, az Igazgatóság bármely tagja jogosult erre a körülményre a Közgyűlés figyelmét felhívni abból a célból, hogy a kialakult helyzetre megoldás szü lethessen. 8.3 Amennyiben a jelen Ügyrend és az Alapszabály között bármilyen eltérés van, akkor az Alapszabályban meghatározottak az irányadóak. 8.4 Az Igazgatóság működésével kapcsolatos költségeket a Társaság viseli. Jóváhagyva az Igazgatóság [] (dátum) számú határozatával.
_______________________________ Igazgatósági Tag
M.6504558.3, [HDM:1916681v1]
_______________________________ Igazgatósági Tag
-9_______________________________ Igazgatósági Tag
M.6504558.3, [HDM:1916681v1]
_______________________________ Igazgatósági Tag
