GECONSOLIDEERD VERSLAG LiSHAN GROEP EX ART. 73A EN 227 FVW S nummer 1 d.d. 7maart2011
Gegevens ondernemingen
Surseance-/faillissementsnummers
Datum uitspraken
Bewindvoerder/curator Rechter-commissaris Activiteiten ondernemingen
Omzetgegevens
Interprojekt Beheer B.V. (hjerna: Interprojekt Management Lisman Inter Holding B.V. (hie IPB: 11/1 S IPM: 11/2S, 11/21 F LIH: 11/3 S Surseance IPB: 11 januari 2011 Surseance IPM: 11 januari 2011 Faillissement IPM: 13 januari 2011 Surseance LIH: 11 januari 2011 mr C. de Jong mr R.J. Verschoof IPB: het ontwikkelen, financieren en (doen) uitvoeren van houwprojecten. IPM: werkgever van het merendeel van het personeel binnen de Lisman Groep. LIH: Projectontwikkeling, bouw- en exploitatiemaatschappij en beleggingsmaatschappij. 2008 IPB: € 766.384,IPM: €2.021.561,LIH:€0,-
2009
Personeel gemiddeld aantal
Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode
Bestede uren totaai
1.
IPB: € 732.874,IPM: € 555.994,LIH:€0> 2010 IPB: € 647.444,!PM: €462.731,LIH:€0,IPB: 2 personeelsleden in dienst IPM: 13 personeelsleden in dienst LIH: 1 personeelslid in dienst 11 januari 2011 t/m 28 februari 2011 IPB: 4,30 uren IPM: 9,50 uren LIH: 163,20 uren IPB: 4,30 uren IPM: 9,50 uren LIH: 163,20 uren
Inventarlsatie Op 11 januari 2011 heeft de rechtbank te Utrecht aan IPB, tevens h.o.d.n. Office 2 Start, IPM en LIH voorlopig surseance van betaling verleend met benoeming van mr R.J. Verschoof tot rechter-commissaris en aanstelling van mr C. de Jong tot bewindvoerder.
Li£.
Bij beschikking d.d. 13 januari 2011 heeft de rechtbank te Utrecht de surseance van betaling van IPM ingetrokken onder het gelijktijdig uitspreken van het faillissement met benoeming van mr R.J. Verschoof tot rechter-commissaris en aanstelling van mr C. de Jong tot curator. De verslaglegging in deze surseances en het faillissement volgt de Recofa-richtlijnen voor faillissementen en surseances voor betaling. !n casu is geen sprake van een enkelvoudige structuur zoals het standaard versiagmodel voor ogen heeft, daarom geschiedt de verslaglegging van de surseances en het faillissement geconsolideerd. In dit verslag worden de vennootschappen aan wie surseance is verleend of in staat van faillissement verkeren beschreven. Echter, om het geheel te kunnen overzien is het van belang de structuur van de gehele Lisman Groep duidelijk voor ogen te hebben. Hieronder volgt, aan de hand van het als bijlage 1 aan dit verslag gehechte organogram, een korte uiteenzetting van de relevante vennootschappen binnen de Lisman Groep. A. IPM (surseancedatum 11 januari 2011 / faillissementsdatum 13 januari 2011) Enig aandeelhouder en bestuurder van IPM is LIH. In IPM zat het grootste deel van de werknemers van de LIH-staak. In verband met het faillissement zijn alle werknemers ontslagen door de curator. De wederverhuur-activiteiten van IPM in het pand te Den Bosch zijn per 1 februari 2011 overgenomen door de N.V. Bossche Investerings Maatschappij. B. Interprojekt Qntwikkelinq B.V. (hierna: IPO') (surseancedatum 19 april 2010) Enig aandeelhouder en bestuurder van IPO is LIH. Aan IPO is op 19 april 2010 surseance van betaling verleend. Onder IPO hangen acht dochtervennootschappen, waarvan van belang zijn Lisman Bouwgroep B.V., Interprojekt XXII B.V. en Greenport Development Company C.V. B.1. Lisman Bouwgroep B.V. In Lisman Bouwgroep B.V. vinden momenteel geen activiteiten plaats. In deze vennootschap worden echter wel de GWI-garanties gehouden. B.2. Interprojekt XXII B.V. Interprojekt XXII B.V. heeft het eigendom over een aantal kavels te Zeewolde. B.3. Greenport Development Company C.V. In Greenport Development Company C.V. zit de ontwikkeling van het Greenport plan te Amsterdam. C. Interprojekt Belegqingen B.V. Enig aandeelhouder en bestuurder van Interprojekt Beleggingen B.V. is LIH. Onder interprojekt Beleggingen B.V. hangen tien dochtervennootschappen, waarvan van belang zijn IPB, Ontwikkelingsmaatschappij Rhijnhuysen B.V. en Interprojekt VI B.V. C.1. IPB (surseancedatum 11 januari 2011) Aan IPB is op 11 januari 2011 voorlopige surseance van betaling verleend. De wederverhuuractiviteiten van IPB in het pand te Den Bosch zijn per 1 februari 2011 overgenomen door de N.V. Bossche Investerings Maatschappij. De twee personeelsleden die in dienst waren bij IPB zijn bij de N.V. Bossche Investerings Maatschappij in dienst getreden. C.2. Ontwikkeiinqsmaatschappii Rhijnhuysen B.V. In Ontwikkelingsmaatschappij Rhijnhuysen B.V. wordt een eigen pand in Nieuwegein en een eigen pand in Amsterdam geexploiteerd.
2-
VAN
BENTHEM
L E N
C.3. Interprojekt VI B.V. Onder Interprojekt VI B.V. hangt een dochtervennootschap, B.V. Demkade A. C.3.1 B.V. Demkade A In B.V. Demkade A wordt een eigen pand in Utrecht geexploiteerd. 1.1.
Directie en organisatie Uit het organogram blijkt de structuur van de Lisman Groep. Enig aandeelhouder van LIH is Stichting Administratiekantoor Lisman Inter. Bestuurder van LIH is de heer J.H.M. Lisman.
1.2.
Winst en verlies IPB 2008 : € 10.515,-(positief) 2009 : € 17.872,-(positief) 2010 : nog niet bekend
1.3.
1.4.
IPM 2008 2009 2010
€534.610,-(positief) € 918.485,-(negatief) nog niet bekend
LIH 2008 2009 2010
€ 400.000,- (positief) €176.288,-(positief) nog niet bekend
Balanstc taal IPB €666.413,2008 2009 € 850.390,nog niet bekend 2010 IPM 2008 2009 2010
€3.316.204,€3.771.515,nog niet bekend
LIH 2008 2009 2010
€ 28.570.000,: nog niet bekend : nog niet bekend
Lopende procedures Bij de curator/bewindvoerder zijn vooralsnog de volgende procedures bekend: - J.W.G. Sanders tegen IPM en LIH; - Loyens & Loeff tegen LIH; - SNS Property Finance tegen LIH; - De Schoonmaker tegen IPB; - Esbi Belgium tegen IPB; - Office Depot tegen IPB; - Ambius tegen IPM;
3-
E. N i -:
CL
M
1.5.
Verzekeringen Een deel van de verzekeringsportefeuille is inmiddels gemventariseerd. Vooralsnog is het niet mogelijk verzekeringen te beeindigden. In de volgende verslagperiode zai getracht worden duidelijkheid te verkrijgen over de totale verzekeringsportefeuille van de Lisman Groep. Ten behoeve van de lopende werkzaamheden en de aanwezige activa binnen de Lisman Groep zullen de noodzakelijke verzekeringen worden voortgezet. Daar waar mogelijk zullen verzekeringen worden geroyeerd.
1.6.
Huur IPB en IPM huurde tot 6 januari 2011 kantoorruimte aan de Victorialaan 15 te 's-Hertogenbosch. Een deel van deze kantoorruimte werd door IPB en IPM doorverhuurd aan derden, de zogenaamde 'business center activiteiten'. Bij vonnis van 6 januari 2011 zijn de huurovereenkomsten tussen IPB en de verhuurder en !PM en de verhuurder door ontbinding beeindigd. inmiddels is met de eigenaar/verhuurder overeenstemming bereikt over het per 1 februari 2011 overnemen van de business center activiteiten van IPB/IPM. Voorts is overeengekomen dat IPB en IPM het pand uiterlijk 1 maart 2011 met medeneming van al haar zaken niet de business center activiteiten betreffende zai verlaten en dat de verhuurder geen vordering zai indienen over de achterstallige huurtermijnen.
1.7.
Aanleiding surseances van betaling / oorzaak faillissement Op dit moment heeft de curator/bewindvoerder nog geen eigen oordeel over de oorzaken liggende achter het aanvragen van de surseances van betaling. De bestuurder heeft verklaard dat IPB, IPM en LIH kampen met een liquiditeitstekort (mede) door de gevoigen van de kredietcrisis op de financiele markten en de vastgoedmarkt. De exploitatiepanden zijn grotendeels dan wel volledig verhuurd en in de projecten in ontwikkeling zit momenteel geen overwaarde. De geprognotiseerde winsten en overige inkomsten zullen bij verkoop en bij volledige verhuur van alle exploitatiepanden gerealiseerd kunnen worden.
2.
Personeel
2.1.
Aantal ten tijde van surseances / faillissement IPB had in totaal 2 werknemers in dienst. IPM had in totaal 13 werknemers in dienst. LIH had/heeft in totaal 1 werknemer in dienst.
2.2.
Aantal in jaar voor faillissement IPB had in totaal 2 werknemers in dienst. IPM had in totaal 15 werknemers in dienst. LIH had in totaal 1 werknemer in dienst.
2.3.
Datum ontslagaanzegging Op 13 januari 2011 is het personeel van IPM mondeling ontslag aangezegd na verkregen toestemming van de rechter-commissaris. Dit ontslag is vervolgens op 14 januari 2011 schriftelijk aan de werknemers bevestigd. De arbeidsovereenkomsten van het personeel van IPB zijn per 31 januari 2011 beeindigd. Op 1 februari 2011 zijn beide personeelsleden bij de doorstarter van de business center activiteiten in dienst getreden.
2.4.
Werkzaamheden Deze werkzaamheden zijn vrijwel afgerond.
VAN BENTHEM @ KEULEN
3.
Activa
3.1.
Qnroerende zaken Beschrijving IPM, IPB en LIH bezitten geen onroerende zaken.
3.2.
Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.3.
Hoogte hypotheek Niet van toepassing.
3.4.
Boedelbijdrage Niet van toepassing.
3.5.
Werkzaamheden Geen verdere werkzaamheden.
3.6.
Bedriifsmiddelen Beschrijving In de kantoorruimte aan de Victoriaiaan 15 te 's-Hertogenbosch is kantoorinventaris in gebruik van IPB, IPM en LIH aangetroffen. Een deel van deze kantoorinventaris werd verhuurd aan de onderhuurders (deze kantoorinventaris was in eigendom van IPB), het andere deel werd voor de eigen bedrijfsvoering gebruikt (deze kantoorinventaris is eigendom van IPM). De kantoorinventaris bestaat naast kasten, stoelen en meubels onder andere ook uit systeemwanden, zonwering, bekabeling en decoratie.
3.7.
Verkoopopbrengst Het deel van de kantoorinventaris dat werd verhuurd aan de onderhuurders is als onderdeel van de doorstart van de business center activiteiten verkocht aan de doorstarter. De totale verkoopopbrengst daarvan is € 35.000,-.
3.8.
Boedelbijdrage Voor zover nu bekend is de verkochte kantoorinventaris niet verpand. De opbrengst van de verkoop van de kantoorinventaris valt daarmee geheel in de boedel.
3.9.
Bodemvoorrecht fiscus Voor wat het deel van de kantoorinventaris betreft dat voor de eigen bedrijfsvoering in gebruik is (in eigendom van IPM), is sprake van een bodemvoorrecht van de fiscus. Door de fiscus was op die inventaris eerder ook al bodembeslag gelegd. De betreffende bodemzaken zullen worden verkocht aan een andere vennootschap binnen de Lisman Groep, in verband met de voortzetting van de activiteiten.
3.10.
Werkzaamheden In de komende verslagperiode zal worden gekeken naar de beste manier om de eventueel resterende kantoorinventaris te verkopen.
3.11.
Voorraden/onderhanden werk Beschrijving IPM, IPB en LIH beschikken niet over voorraden of onderhanden werk.
~E
3.12.
Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.13.
Boedelbijdrage Niet van toepassing.
3.14.
Werkzaamheden Geen verdere werkzaamheden.
3.15.
f
TI-E: i 1
\E.'jL£r.
Andere activa Beschrijving LIH houdt de aandelen van 10 dochtervennootschappen, waarvan er twee in surseance verkeren (IPB en IPO) en een in staat van faillissement verkeert (IPM)). Naast voormelde deelnemingen bestaat het actief van LIH uit intercompany vorderingen van afgerond € 6.100.000,- en intercompany schulden van afgerond € 9.600.000,-. IPB en IPM beschikken niet over andere materiele activa. De intercompany vorderingen van IPB bedragen afgerond € 780.000,- en de intercompany schulden afgerond € 1.270.000,-. Van IPM bedragen de intercompany vorderingen afgerond € 4.000.000,- en de intercompany schulden afgerond € 14.000.000,-
3.16.
Verkoopopbrengst Vooralsnog niet van toepassing.
3.17.
Werkzaamheden Vooralsnog geen verder werkzaamheden.
Debiteu ren
4.1.
Omvang debiteuren IPB € 32.483,IPM €29.750,LIH €0,-
4.2.
Ophrengst IPB €0,IPM €0,niet van toepassing LIH
4.3.
Boedelb ijdrage Nog niet van toepassing.
4.4.
Werkzaamheden In de komende verslagperiode zal er op worden toegezien dat de verschuldigde bedragen worden bijgeschreven op de faillissementsrekening.
5.
Bank/zekerheden
5.1.
V'ordering van bank(en) Binnen de Lisman Groep zijn ten behoeve van de reguliere bedrijfsvoering en de aparte ontwikkelings- en exploitatieprojecten financieringsovereenkomsten gesloten met de ING Bank,
-6
de ABN AMRO Bank en de SNS Bank. Ter verbetering van de liquiditeitspositie van de Lisman Groep worden momenteel met de banken afspraken gemaakt over nieuwe rente- en aflossingspercentages. Met de SNS Bank is hier reeds overeenstemming over bereikt. Met de ABN AMRO wordt nog gesproken. 5.2.
Leasecontracten IPM had leasecontracten afgesioten voor circa acht voertuigen. inmiddels zijn alle contracten overgenomen door een andere vennootschap. Voorts zijn mogeiijk door IPB en 1PM leasecontracten afgesioten ten behoeve van printers/copiers. In de komende verslagperiode zal getracht worden overzicht te verkrijgen van alle lopende leasecontracten.
5.3.
Beschrijving zekerheden De banken hebben eerste hypotheekrechten op een drietal expioitatiepanden die eigendom zijn van verschillende vennootschappen binnen de Lisman Groep. Op een enkel pand is een tweede hypotheek verstrekt aan de ING Bank. Het eigendom van deze panden zit niet in IPB, IPM of L1H. Volgens de bestaande taxatierapporten zitten er overwaarden in al deze panden, maar die kunnen pas gerealiseerd worden bij verkoop dan wel volledige verhuur. Voor zover nu bekend zijn er verder geen zekerheden verstrekt aan banken.
5.4.
Separatistenpositie Zie 5.3.
5.5.
Boedelbijdrage Vooralsnog niet van toepassing.
5.6.
Eigendomsvoorbehoud Een beperkt aantal ieveranciers van IPB en 1PM had een eigendomsvoorbehoud op geleverde goederen. Inmiddels zijn deze goederen opgehaald door de desbetreffende Ieveranciers.
5.7.
Reclamerechten Geen van de crediteuren heeft een recht van reclame geldend gemaakt.
5.8.
Retentierechten Geen van de crediteuren heeft een retentierecht geldend gemaakt.
5.9.
Werkzaamheden Met de banken zal overeenstemming bereikt moeten worden over de nieuwe financieringsvoorwaarden. Daarnaast dient gemventariseerd te worden of aan de banken of andere derden, buiten de in punt 5.3 genoemde zekerheden, meer zekerheden verstrekt zijn. Voorts dient een overzicht verkregen te worden van de lopende leaseovereenkomsten. Ten slotte dienen eventuele nog aanwezige onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken uitgeleverd te worden aan de Ieveranciers.
6.
Doorstart/voortzetten
6.1.
Voortzetten Exploitatie/zekerheden De bedrijfsactiviteiten van IPB en IPM worden niet verder voortgezet, zie onder 6.4. De bedrijfsactiviteiten van LIH en de overige daar onder hangende dochtervennootschappen worden tijdens de voorlopige surseance voortgezet met als doel financiele middelen vrij te maken ten behoeve van een crediteurenakkoord. Zie hiervoor het als bijlage 2 aan dit verslag gehechte concept crediteurenplan.
-7-
M 4
r'£^LLi
6.2.
Financiele verslaglegging Niet van toepassing.
6.3.
Werkzaamheden In samenwerking met LIH dienen de bedrijfsactiviteiten van LIH worden voortgezet.
6.4.
Doorstart Beschrijving De business center activiteiten van IPB en IPM zijn per 1 februari 2011 overgenomen door de eigenaar/verhuurder van net pand in ! s-Hertogenbosch waar de business center activiteiten werden verricht.
6.5.
Verantwoording De verkoop van de business center activiteiten heeft plaatsgevonden na bepaling van de waarde van de lopende (weder)verhuurovereenkomsten, de aanwezige kantoorinventaris en de goodwill. De waarde van de aanwezige kantoorinventaris is bepaald aan de hand van de door IPB en IPM opgemaakte inventarislijsten. Voorts is in de totale waardering meegenomen het feit dat de doorstarter geen vordering zal indienen in de surseances dan wel het faillissement.
6.6.
Ophrengst Voor de business center activiteiten inclusief (een deel van de) kantoorinventaris en de goodwill is een bedrag ad € 35.000,- voldaan. Deze opbrengst is naar rato van het aandeel in de exploitatie van het business center verdeeld onder de boedels van IPB en IPM. IPB komt € 30.000,- toe en IPM € 5.000,-.
6.7.
Boedelbijdrage Niet van toepassing.
6.8.
Werkzaamheden Geen verdere werkzaamheden behoudens het eventueel verlenen van medewerking bij het overzetten van contracten e.d. ten behoeve van de doorstartende partij.
7.
Rechtmatigheid Het onderzoek naar de rechtmatigheid zal in de volgende verslagperiode plaatsvinden.
8.
Crediteuren Bij dit verslag is gevoegd de crediteurenlijsten van IPB, IPM en LIH, waaruit het volgende blijkt.
8.1.
Boedelvorderingen IPB €0,00 IPM €0,00 LIH €0,00
8.2.
Preferente vordering van de fiscus IPB €0,00 €0,00 IPM €0,00 LIH
w
l
BF:N"JE.'I"
8.3.
Preferente v'ordering van UWV IPB €0,00 1PM €0,00 L!H €0,00
8.4.
Andere preferente crediteuren IPB €0,00 IPM €0,00 L!H €0,00
8.5.
Aantal concurrente crediteuren (PB 12 IPM 11 L1H 7
8.6.
Bedrag concurrente crediteuren IPB € 65.488,78 IPM € 43.211,03 LIH €1.111.545,94
8.7.
Verwachte wijze van afwikkeling Thans is nog niet bekend welke wijze van afwikkeling te verwachten is. In de afgelopen periode is een crediteurenplan ontwikkeld. Het crediteurenplan is geen concreet akkoord. Uitvoering van net crediteurenplan moet de nodige liquiditeiten gaan opleveren waarmee een te zijner tijd aan de crediteuren aan te bieden akkoord gefinancieerd kan worden.
8.8.
Werkzaamheden In de volgende verslagperiode zullen de crediteuren van IPM, IPB en LIH nader gemventariseerd worden. Op 8 maart 2011 zal de crediteurenvergadering inzake IPB en LIH plaatsvinden op de rechtbank te Utrecht.
9.
Procedures Zie onder 1.4 voor de op dit moment bekend zijnde lopende procedures. In de volgende verslagperiode zal meer duidelijkheid verkregen worden over deze lopende procedures.
10.
Overig
10.1.
Termijn afwikkeling surseances / faillissement IPB en LIH zijn bezig met het ontwikkelen van een concreet crediteurenplan waarin zal worden opgenomen op welke wijze gelden kunnen/zullen worden gegenereerd voor het aanbieden van een akkoord aan de crediteuren. Op 8 maart 2011 zal de crediteurenvergadering inzake IPB en LIH plaatsvinden. Indien definitieve surseances worden verleend zal bekeken worden op welke termijn een concreet crediteurenplan aangeboden kan worden. De bewindvoerder en het bestuur van IPB en LIH voeren overleg over de inhoud en uitvoering van het plan. Op dit ogenblik is nog niet duidelijk wanneer het faillissement van IPM zal worden afgewikkeld.
10.2.
Plan van aanpak - met de banken dient overeenstemming bereikt te worden over de verdere exploitatie van de Lisman Groep vennootschappen; - het crediteurenplan dient te worden geformaliseerd en uitgevoerd; - de verzekeringsportefeuille en leasecontracten dienen te worden gemventariseerd;
N B Z ^ T H E . - i ''I : < £ u L E i \
- de aanwezige onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen dienen afgegeven te worden; - de crediteuren dienen te worden geTnventariseerd; - de debiteuren dienen te worden geTnventariseerd en gei'ncasseerd; - de benodigde onderzoeken dienen te worden gedaan. 10.3.
Indiening volgend verslag Het voigende verslag zal worden ingediend over drie maanden of zoveel eerder als noodzakelijk.
10.4.
Werkzaamheden zie 10.2
10.5.
Boedelrekeningen iPB €26.160,00 IPM € 5.000,00 L!H €0,00
10
