!"# $ %&'( ) (*+ % ,+- .$# / 927 696 Email:
[email protected] www.dinarin.cz Facebook
&1 08'U+\QHN1DYU¡WLO0%$2 08'U+\QHN1DYU¡WLO>,Ì@ 28 VHULDO1XPEHU GGFE ,668(5&1 3RVW6LJQXP4XDOLILHG&$
Krajskému soudu v Brně Rooseveltova 16 601 95 Brno
K sdělení AK Rott ze dne 20. 5. 2014 a 23. 4. 2014
Věřitel: PHARMOS, a.s., IČ: 19010290, se sídlem Ostrava, Radvanice, Těšínská ulice 1349/296, PSČ 716 00
Dlužník: MUDr. Hynek Navrátil IČ: 72514752, se sídlem Blatnická 4219/4, Brno, PSČ 628 00
Vyjádření k sdělení JUDr. Ivana Rotta ze dne 23. 4. 2014 a 20. 5. 2014 __________________________________________________________________________________ I. JUDr. Ivan Rott nezaložil do spisu soudu plnou moc, kterou by prokázal, že zastupuje v insolvenčním řízení Pharmos a.s., není tedy zřejmé, z jakého právního titulu se vyjadřuje k insolvenčnímu řízení. Z důvodu, že soud vyjádření do spisu založil a z důvodu, že pan JUDr. Ivan Rott mně ve svém sdělení křivě obviňuje ze zmaření převodu obchodního podílu ve firmě Panotex Investment s.r.o., podávám k jeho falešnému sdělení toto vyjádření a svá tvrzení na rozdíl od JUDr. Ivana Rotta dokládám konkrétními důkazy.
II. V prvé řadě uvádím, že veškerý harmonogram postupu, kterým došlo k vyrovnání závazků firem MUDr. Hynek Navrátil a Dinarin, SE vůči společnosti Pharmos a.s., vypracoval JUDr. Ivan Rott. JUDr. Ivan Rott z AK Rott pro svého klienta společnost Pharmos vypracoval sérii obchodních smluv, které byly podepsány dne 25. 9. 2013 a ze kterých vyplynuly pro MUDr. Hynka Navrátila tyto konkrétní povinnosti: 1) MUDr. Hynek Navrátil se zavázal, že přistupuje k závazkům firmy Dinarin, SE 2) MUDr. Hynek Navrátil se zavázal, že zajistí převod nájemních smluv Lékárny Interspar Poruba a Lékárny Frýdek-Místek na společnost Panotex Investment s.r.o. což byl společný podnik MUDr. Hynka Navrátila a Sanovia a.s. (dceřiná společnost Pharmos a.s.)
1
3) MUDr. Hynek Navrátil se zavázal, že nechá vypracovat znalecký posudek, kterým se ocení majetek Lékárny Interspar Poruba 4) MUDr. Hynek Navrátil se zavázal, že, majetek Lékárny Interspar Poruba vloží do společnosti Panotex Investment s.r.o. 5) MUDr. Hynek Navrátil se zavázal, že převede zaměstnance pracující v Lékárně Interspar Poruba do společnosti Panotex Investment s.r.o. Jiné povinnosti MUDr. Hynek Navrátil neměl. Protože všechny povinnosti MUDr. Hynek Navrátil bezezbytku splnil, přistoupil JUDr. Ivan Rott k výplatě finančních prostředků z advokátní úschovy MUDr. Hynku Navrátilovi. Důkazy o těchto skutečnostech jsou ve spise soudu již založeny.
III. Dále soudu popíšu skutečnosti týkající se společnosti Panotex Investment s.r.o. (společného podniku MUDr. Hynka Navrátila a Sanovia a.s.) a dále soudu ozřejmím roli této společnosti v celé obchodní transakci, která probíhala pod pečlivým dozorem JUDr. Ivana Rotta. Společnost Panotex Investment s.r.o. byla v prvopočátku založena brněnskou advokátní kanceláří Fabian & Partners jako tzv. ready-made firma a měla v době založení pouze jediného jednatele JUDr. Ing. Pavla Fabiana a jediného společníka Tarion Holding s.r.o. Při založení Panotex Investment s.r.o. neměla stanovy, měla pouze zakladatelskou listinu. Důkaz: -
zakladatelská listina Panotex Investment s.r.o.
Panotex Investment s.r.o. byla se souhlasem Pharmos a.s. a Sanovia a.s. zakoupena jako společnost prostřednictvím které měly být: -
vyrovnány závazky firem MUDr. Hynek Navrátil a Dinarin, SE vůči firmě Pharmos a.s. provozovány dvě lékárny, a to Lékárna Interspar Poruba a Lékárna Frýdek-Místek (ty do společného podniku vložil MUDr. Hynek Navrátil) a dalšími akvizicemi měla být rozšiřována síť lékáren pod hlavičkou této firmy.
Obchodní podíly ve společnosti Panotex Investment s.r.o. byly dohodnuty tak, že 50% obchodního podílu přináleželo MUDr. Hynku Navrátilovi a 50% obchodního podílu přináleželo společnosti Sanovia a.s. Při koupi ready-made společnosti Panotex Investment s.r.o., byla provedena změna jednatelů a společníků a to tak, že 50% obchodní podíl získal MUDr. Hynek Navrátil a 50% získala Lucie Yuhas, která byla do společnosti Panotex Investment s.r.o. nominována jako zástupce společnosti Sanovia a.s. (dceřiná společnost Pharmos a.s.). Důkaz: -
Smlouva o převod obchodních podílů – nabyvatel Hynek Navrátil 2
-
Smlouva o převodu obchodního podílu – nabyvatel Lucie Yuhas
Podstatné je, že při změně společníků (z Tarion Holding s.r.o. na Lucii Yuhas a MUDr. Hynka Navrátila) nebyla zakladatelská listina nahrazena společenskou smlouvou. Protože společnost Panotex Investment s.r.o. neměla společenskou smlouvu, byla v platnosti stále zakladatelská listina a obchodní podíly společníků byly neomezeně volně převoditelné, tj. převoditelné bez nutnosti souhlasu valné hromady. JUDr. Ivan Rott z AK Rott si byl této skutečnosti (volná převoditelnost obchodních podílů) velmi dobře vědom, proto také svého klienta v mailu ze dne 13. 9. 2013 upozornil, že si společnost Pharmos a.s. (respektive její dceřiná společnost Sanovia a.s.) musí u svého zástupce Lucie Yuhas (ještě před podpisem smluv, kterými byly vyrovnány závazky firem MUDr. Hynek Navrátil a Dinarin, SE vůči Pharmos a.s. - smlouvy ze dne 25. 9. 2013), zajistit obchodní podíl ve společnosti Panotex Investment s.r.o. Jinými slovy řečeno, JUDr. Ivan Rott upozornil svého klienta (jmenovitě předsedu představenstva Pharmos a.s. PharmDr. Jiřího Kortu), že si 1) nejprve musí od svého zástupce Lucie Yuhas odkoupit obchodní podíl 2) a teprve poté realizovat transakce vedoucí k vyrovnání závazků firem Dinarin, SE a MUDr. Hynek Navrátil. Důkaz: -
mail AK Rott ze dne 13. 9. 2013 předsedovy představenstva Pharmos a.s. PharmDr. Jiřímu Kortovi
Jak dále z popisu událostí vyplyne PharmDr. Jiří Korta nedbal rady svého právního zástupce a dne 25. 9. 2013 podepsal spolu druhým členem představenstva Pharmos a.s. Ing. Marcelem Diváckým obchodní smlouvy vedoucí ve svém důsledku k vyrovnání závazků firem MUDr. Hynek Navrátil a Dinarin, SE vůči Pharmos a.s., aniž by od svého zástupce Lucie Yuhas odkoupil obchodní podíl v Panotex Investment s.r.o. Následným splněním povinností, které byly MUDr. Hynku Navrátilovi smlouvami ze dne 25.9.2013 uloženy, došlo k vyrovnání závazků firem MUDr. Hynek Navrátil a Dinarin, SE, vůči Pharmos a.s. (viz odstavec II a důkazy ve spise soudu již založené). K tomu pro doplnění uvádím, že druhou jednatelku Lucii Yuhas jsem až do doby, kdy mi byla představena jako zástupce Pharmos a.s. (potažmo Sanovia a.s.) neznal a nebyly mi nikterak známy dohody, které Pharmos a.s., Sanovia a.s., Lucie Yuhas a AK Rott měly mezi sebou dohodnuty či uzavřeny.
IV. Ačkoliv nebylo potřeba realizovat valnou hromadu (obchodní podíly byly neomezeně volně převoditelné), přesto moje právní zástupkyně JUDr. Dagmar Soukenková iniciovala mailem ze dne 15.11.2013 konání valné hromady, které navrhovala na 20.11.2013 nebo 21.11.2013. Tato valná hromada se však neuskutečnila, a to z důvodu, že si její zrušení vyžádal předseda představenstva Pharmos a.s. PharmDr. Jiří Korta. 3
Důkaz: -
mail JUDr. Soukenkové ze dne 15.11.2013
Další valná hromada byla svolána na 3. 12. 2013 do Ostravy, do sídla firmy Pharmos a.s. Na tuto valnou hromadu jsem se dostavil osobně. Za Sanovia a.s. byli přítomni Ing. Oldřich Fiala, Ing. Bohdan Back, Sardujev Marad. Druhá jednatelka společnosti Panotex Investment s.r.o. – zástupce Sanovia a.s. v Panotex Investment s.r.o. Lucie Yuhas se však na valnou hromadu nedostavila. Důkaz: -
výslechem zúčastněných osob
Další valná hromada byla svolána na 9. 1. 2014 opět do sídla firmy Pharmos a.s. Jednání jsem se účastnil já osobně se svojí právní zástupkyní JUDr. Dagmar Soukenkovou, za Sanovia a.s. Ing. Oldřich Fiala, Ing. Bohdan Back, za Pharmos a.s. PharmDr. Jiří Korta a Ing. Radovan Mališ (člen představenstva Pharmos a.s.). Druhá jednatelka (zástupce společnosti Sanovia a.s.) ve společnosti Panotex Investment s.r.o. Lucie Yuhas, se na valnou hromadu nedostavila. Důkaz: -
výslechem zúčastněných osob
Další valná hromada byla svolána na 17. 1. 2014 do notářské kanceláře JUDr. Vladimíry Kostřicové v Brně. Na tuto valnou hromadu jsem se dostavil v doprovodu své matky Naděždy Navrátilové. Za druhou stranu se dostavili zástupci AK Rott Eva Hančlová a Mgr. Tomáš Matějík. Zástupce Sanovia a.s. ve společnosti Panotex Investment s.r.o.– druhá jednatelka Panotex Investment s.r.o. Lucie Yuhas, se na valnou hromadu nedostavila. Důkaz: -
výslechem zúčastněných osob mail AK Rott ze dne 17.1.2014 oznamující termín konání valné hromady
Jako jednatel Panotex Investment s.r.o. jsem se dostavil na všechny 4 svolané valné hromady Panotex Investment s.r.o. Lucie Yuhas, zástupce společnosti Sanovia a.s. ve společnosti Panotex Investment s.r.o., se nedostavila na žádnou z těchto valných hromad. Opětovně musím zdůraznit, že valná hromada nebyla potřeba, protože obchodní podíly byly volně převoditelné a společnost Sanovia a.s. mne k převodu obchodního podílu ze svého zástupce Lucie Yuhas na Sanovia a.s. nepotřebovala. Stačilo jen, aby se domluvili se svým zástupcem Lucií Yuhas.
V. Koncem měsíce ledna mi druhá jednatelka Panotex Investment s.r.o. Lucie Yuhas (kterou jsem do té doby viděl 2x a to v době kdy se kupovala ready-made společnost Panotex Investment s.r.o. a pak při podpisu smluv dne 25.9.2013) oznámila, že společnost Sanovia a.s.: 4
-
jí i přes její opakované a četné urgence nezaplatila dohodnutou odměnu za zastupování ve společnosti Panotex Investment s.r.o. jí společnost Sanovia a.s. i přes její opakované urgence nezaplatila dohodnutou částku 100.000,- Kč za její 50% obchodní podíl v Panotex Investment s.r.o. a proto svůj obchodní podíl v Panotex Investment s.r.o. prodala třetí osobě a nechce mít již s pány Korta (Pharmos), Fiala (Sanovia), Rott (AK Rott) nic společného protože tito pánové neplatí a nedodržují dohody.
Sdělila mi také (a následně zaslala písemné vyjádření), že od smlouvy o převodu obchodního podílu, kterou uzavřela se Sanovia a.s. dne 25.9.2013 v kanceláři AK Rott, odstoupila pro nezaplacení sjednané kupní ceny. Toto oznámení také, jak mne informovala, doručila na adresu Sanovia a.s. Na dotvrzení svých slov (že jí společnost Sanovia a.s. nezaplatila dohodnutou kupní cenu) mne také zaslala e-mailovou korespondenci ze dne 15.10.2013 s AK Rott ve které JUDr. Ivan Rott nejenomže zapřel, že by jí měl za převod obchodního podílu vyplácet od Sanovia a.s. peníze, ale dokonce i zapřel, že by byla uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu z Lucie Yuhas na Sanovia a.s. (!!!) Důkaz: -
sdělení Lucie Yuhas smlouva o převodu obchodního podílu Yuhas x Sanovia mailová korespondence JUDr. Ivana Rotta s Lucií Yuhas ze dne 15.10.2013
Jako druhému jednateli mi nezbylo nic jiného než výše uvedené informace o prodeji obchodního podílu Lucie Yuhas vzít toliko na vědomí, protože jak jsem již několikrát zmínil, obchodní podíly byly volně převoditelné bez nutnosti souhlasu valné hromady. Nemohl jsem tedy prodej obchodního podílu Lucie Yuhas (zástupce Sanovia a.s. v Panotex Investment s.r.o.) jakkoliv ovlivnit.
VI. Nad rámec výše uvedeného jsem také schopen soudu doložit záznam telefonického rozhovoru ve formátu Mp3 s předsedou představenstva Pharmos a.s. PharmDr. Jiřím Kortou ze dne 17.12.2013 ve kterém jsem jej upozornil, že jsem se doslechl z „farmaceutického terénu“, že Sanovia a.s. svému zástupci Lucii Yuhas nezaplatila za obchodní podíl a tato proto svůj obchodní podíl údajně nabízí k prodeji. Pan PharmDr. Jiří Korta na toto mé sdělení reagoval tak, že „o to jak to máme s Lucií Yuhas domluveno se nestarejte, to je naše věc“. Pan PharmDr. Jiří Korta však na mé upozornění zjevně nijak nereagoval, protože jak zmíněno výše Lucie Yuhas svůj podíl Panotex Investment s.r.o. v následujících týdnech skutečně prodala. VI. Z výše uvedených skutečností je zřejmé, že jako jednatel Panotex Investment s.r.o.: -
jsem splnil veškeré povinnosti vyplývající z uzavřených smluv ze dne 25.9.2013, čímž došlo k vyrovnání závazků firem MUDr. Hynek Navrátil a Dinarin, SE vůči Pharmos a.s., splnění 5
-
-
všech povinností potvrdil JUDr. Ivan Rott vyplacením odměny z úschovy MUDr. Hynku Navrátilovi (již založeno ve spise soudu) obchodní podíly v Panotex Investment s.r.o. byly po celou dobu volně převoditelné a bylo jen na AK Rott, Pharmos a.s. a Sanovia a.s., aby si své záležitosti se svým zástupcem Lucii Yuhas zavčasu vyřešili v žádném případě jsem nezmařil a ani nemohl zmařit převod obchodního podílu na Sanovia a.s. jak křivě tvrdí JUDr. Ivan Rott ve svém sdělení ze dne 23.4.2014 a 20.5.2014 nemůže mi být kladeno za vinu, že si Sanovia a.s. a Pharmos a.s. „nepohlídali svého zástupce“ v Panotex Investment s.r.o.
Pro pořádek také uvádím, že JUDr. Ivan Rott ve svém sdělení ze dne 20.5.2014 křivě vypovídá i v části (poslední odstavec na straně dvě), kde tvrdí, že MUDr. Hynek Navrátil měl vůči Pharmos a.s. závazky za 4,5 miliónů Kč. MUDr. Hynek Navrátil závazky v této výši vůči Pharmos a.s. nikdy neměl.
VII. Nad rámec dalšího uvádím, že společnosti Pharmos a.s. a Sanovia a.s. prostřednictvím osoby Dagmar Freislerová (obchodní zástupce Pharmos a.s.) vyváděli veškeré peníze z Panotex Investment s.r.o. Dělo se to tak, že Dagmar Freislerová chodila v období od 1.11.2013 do 7.2.2014 každý den do Lékárny Interspar Poruba, kde odebírala veškerou finanční hotovost z lékárny, tuto finanční hotovost však neskládala na účet firmy Panotex Investment s.r.o., ale odnášela ji neznámo kam. Proti tomuto postupu jsem několikrát jako jednatel protestoval, v tomto závadném jednání však Dagmar Freislerová na pokyn svých nadřízených z Pharmos a.s. a Sanovia a.s. neustále pokračovala. Dagmar Freislerová peníze vyvedené z Panotex Investment s.r.o. do dnešního dne nevrátila. Z těchto důvodů jsem proto také svůj obchodní podíl v Panotex Investment s.r.o. v měsíci únoru 2014 prodal.
VIII. Společnosti Pharmos a.s. a Sanovia a.s. začali celou obchodní transakci (smlouvy ze dne 25.9.2013) křivými výpověďmi zpochybňovat až v měsíci březnu 2014, v okamžiku podání svého šikanózního insolvenčního návrhu. Ještě v měsíci únoru 2014 PharmDr. Jiří Korta nabízel MUDr. Hynku Navrátilovi, že by Sanovia a.s. měla zájem od něj jeho obchodní podíl v Panotex Investment s.r.o. odkoupit.
V Brně dne 12.6.2014 …………………………….. MUDr. Hynek Navrátil, MBA
6
!"#$"% &"%$" ' ( " %" )
* +,+
- .%/, &(" 0 1 2 ( 3 4 - 54 6 570, . *1.08$" 9 '+ 4 %:;8<' =+=1 ; 4 6( 4 ,<' ! % >%#?$$ 5 1 @" % "5#6 "$&/ 5 ( $" % AB01,*4,<' ! % 4 C 5% & C4 @" A D E ( $ 6 " " @ F 4G !" )#(" 5 ,<' ! % $ " % ' * " ("6? % # C5 6 4% ( @" A D >@C$"&6 /" &$&" & @@ A D5#6 C @ &( ( H@ >/ $ IC $ C /" $ %% 4 5,+ .%/, &("
,+ .%/, &(" % 0 % " %$8<' =+=1 $"#%J5KL1!* MMM NNMMM O7P7PJ . Q +E + G Q 6+ + M Q . + Q EG=Q 5 Q 6 +Q 0 5
Q + 6 A 6 +8<' =+=1 66 Q Q Q 66Q
!"#$ %& %#% !' 7 %" (#%#) K !" * #* * &%+&
!"# " " " $%&'(')* &"+$, -. /#""# # 01 23 4##"5#6 !*7!"#"68# 9 #" -5 5 " " # 5" #"3"52:;" #<" *# "#."8 # ! -# !" 3*# #"3=+ 0 .! # !4"## "75 , 1 ;*# 1 "/5 #" -0 #" 3
!" #$%&'( )'*&+'& ,- *
!"#$%$ %$&' !"
# # $% $& '() *+*# ','-.' */ $ .# 01 2 3 !456*4758"54 9+1 &%(%#$ ) *&%+ )( * , %" - %"./0 " 1 2)3 !% )' 4# %5)5# $- #6 !789:;<=8&;>:3;8: ! $ $ #%$# % )*%$ %" - %"& &%4 ?6 $ !"2 *&4#2@*# &? 2 A7 B9:: ;'6%
$./%&& 1 C> -1 ) "$(%DEF)DG HHH #EEHHH
I5G5F)I5G5F : + JK J L + MJ # J H# + : J + KL=+ # )# + M J+
7 ) # + J # M ! # M J./0 =J=B MM+ # #
# + + MM+
#
Záznam o ověření elektronického podání doručeného na elektronickou podatelnu: Krajský soud v Brně dle vyhlášky 259/2012 Sb.
Pořadové číslo zprávy: 82081 / 2014 Ev. číslo: 77a76f4e-820c-4d8a-8541-66fed29ee415 Druh podání: Elektronická pošta ID zprávy: Věc: Vyjádření k č. j. KSBR 26 INS 6158/2014 ________________________________________________________________________________________________________ Odesílatel: ID schránky: Typ datové schránky: Osoba: Adresa:
[email protected] ________________________________________________________________________________________________________ Doručeno do emailové schránky dne: 13.06.2014 07:42:04 Č.j. příjemce: Č.j. odesílatele: Sp.zn. příjemce: Sp.zn. odesílatele: Lhůta končí: K rukám: Ne Číslo zákona: Paragraf v zákoně: Odstavec paragrafu: Písmeno v paragrafu: ________________________________________________________________________________________________________ Ověření obálky: Podpis není připojen (žádný podpis) Podepsal: Vystavil: Sériové číslo certifikátu: Platnost: Antivirový test: Proběhl v mailovém systému Obsah podání: OK Elektronický podpis: Nepřipojen Časové razítko: Nepřipojeno Certifikát: Datum a čas autom. ověření: 13.06.2014 07:44:59 ________________________________________________________________________________________________________ Počet podaných příloh:1 Číslo přílohy Výsledek 1
Název příl. Identifikace podepisující Identifikace T U K P R A C V CRL osoby vystavitele certifikátu Navrátil - Vyjádření ke sdělení Rotta ze dne 20.5.2014.pdf Podpis je platný CRL z MUDr. Hynek Navrátil, PostSignum Qualified A A N * A 13.06.2014 MBA CA 2 07:13:44 / 18ddcb / 09.05.2014 - 09.05.2015 Čas ověření příloh: 13.06.2014 07:44:59 Ověření příloh: ověřováno automaticky ________________________________________________________________________________________________________ Vysvětlení stavů při ověření příloh (vztaženo vždy k datu a času dodání): Stav "?" znamená, že systém tuto operaci ještě neprovedl, ale provedena bude Stav "-" znamená, že systém tuto operaci neprovádí Stav "!" znamená, že systém tuto operaci nemůže provést Stav "*" znamená, že bylo ověřeno proti CRL z uvedeného data. T Technické parametry1:
A=splňuje
U Uznávaný elektronický podpis:
A=připojen
N=nepřipojen
K Kvalifikované časové razítko:
A=připojeno
N=nepřipojeno
N=nesplňuje
P Uznáv. el. podpis kvalif. cerfikát (platnost):
A=platný
N=neplatný
R Kvalifikované časové razítko (platnost):
A=platné
N=neplatné N=ne
A Akreditovaný poskytovatel certifik. služeb2:
A=ano
C Kvalifikované časové razítko:
A=platné
N=neplatné
V Vytvořeno před zneplatněním certifikátu: 1 Technické parametry – velikost, formát, škodlivý kód. 2 Stav "Z"(Zahraniční) = certifikát není od české certifikační autority
A=ano
N=ne
Kontrola podpisů a razítek byla provedena na základě CRL seznamů platných k datu a času ověření datové zprávy.
