ÉSZAK-DUNÁNTÚLI ÁRAMSZOLGÁLTATÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLY

ÉSZAK-DUNÁNTÚLI ÁRAMSZOLGÁLTATÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

ÉDÁSZ Rt.

ALAPSZABÁLY

Gyõr A 2003. április 25-én megtartott évi rendes közgyûlésen elfogadott módosításokat tartalmazó egységes szerkezet

Hatályos: 2004. január 2-tõl

ÉSZAK-DUNÁNTÚLI ÁRAMSZOLGÁLTATÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG - ALAPSZABÁLY A 2003. április 25. napi közgyûlésen jóváhagyott módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg

PREAMBULUM

A gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény végrehajtásaként az Állami Vagyonügynökség a cégjegyzékbe 10000348 sz. alatt bejegyzett Északdunántúli Áramszolgáltató Vállalat zártkörû alapítású részvénytársasággá alakítását határozta el. Az 1991. december 31-én kelt, az Állami Vagyonügynökség - mint alapító - által aláírt Átalakulási Terv és Alapító okirat alapján a Gyõr-Sopron-Moson Megyei Bíróság, mint Cégbíróság 08-10001534 sz. végzésével az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaságot – az ÉDÁSZ Vállalat jogutódjaként – a cégjegyzékbe bejegyezte. Az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság Közgyûlése az Alapító Okiratot (illetve az Alapszabályt) 2003. április 25. napjáig 30 alkalommal az alábbi közgyûlési határozatokkal módosította:

1/1992. (XII.21.) Közgyûlési határozat 8/1993. (XI.23.) Közgyûlési határozat 5/1994. (IV.30.) Közgyûlési határozat 1/1994. (XII.8.) Közgyûlési határozat 6/1995. (V.17.) Közgyûlési határozat 2/1995. (IX.27.) Közgyûlési határozat 1/1995. (XII.14.); 2/1995 (XII.14.) és 3/1995 (XII.14.) K Közgyûlési határozat 2/1996. (V.31.) Közgyûlési határozat 5/1997. (I.13) Közgyûlési határozat 14/1997. (V.29.); 15/1997. (V.29.); 16/1997. (V.29.); 17/1997. (V.29.); 18/1997. (V.29.); 19/1997. (V.29.); 20/1997. (V.29.); 21/1997. (V.29.); 22/1997. (V.29.); 23/1997. (V.29.); 24/1997. (V.29.); 25/1997. (V.29.) és 26/1997. (V.29.) Közgyûlési határozat 9/1998. (V.27.) Közgyûlési határozat 6/1999. (IV.22.) Közgyûlési határozat 6/2001. (IV.27.) Közgyûlési határozat 8/2002. (XII.10.); 9/2002. (XII.10.) és 10/2002. (XII.10.) Közgyûlési határozat [__]/2003.(04.25.) Közgyûlési határozat.

A következõ okirat az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság 2004. január 2. napjától hatályos Alapszabálya. Egyidejûleg a korábbi módosításokat tartalmazó egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály hatályukat veszti.

D:\Janka\STAT_D 0321.DOC

1


I.

A TÁRSASÁG ADATAI

1.1

A Társaságot az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Vállalat (cégjegyzékszám: 10000348) általános jogutódjaként az Állami Vagyonügynökség (Budapest, V. Vigadó u. 6.) alapította, 1991. december 31-i hatállyal, határozatlan idõre. A Társaság mûködését 1992. január 1. napján kezdte meg. A Társaság nyilvánosan mûködõ részvénytársaság.

1.2

A Társaság cégneve: A Társaság cégneve:

Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság

A Társaság rövidített cégneve: ÉDÁSZ Rt. A Társaság idegen nyelvû cégelnevezése: angolul:

North-West Electricity Supply Company Ltd.

németül:

Stromversorgungs-Aktiengesellschaft Nord-Transdanubiens

franciául:

Société Anonyme de la Transdanubie Nord pour la Distribution d′électricité

1.3

A Társaság székhelye, telephelye, fióktelepei:

1.3.1

A Társaság székhelye: 9027 Gyõr, Kandó K. u. 11-13.

1.3.2

A Társaság telephelye: (2001/1) Gyõri Régió

1.3.3

9022 Gyõr, Vas Gereben u. 1.

A Társaság fióktelepei: (2001/2) Soproni Régió Esztergomi Régió Pápai Régió Tatabányai Régió Székesfehérvári Régió Szombathelyi Régió Veszprémi Régió Zalaegerszegi Régió

1.4

9400 Sopron, Höflányi u. 2. 2500 Esztergom, Móricz Zs. u. 19. 8500 Pápa, Ady sétány 2/A. 2800 Tatabánya, Március 15. u. 11. 8000 Székesfehérvár, Királysor 1/a. 9700 Szombathely, Kossuth L. u. 33-35. 8200 Veszprém, Radnóti M. tér 1. 8900 Zalaegerszeg, Kert u. 9.

Az üzleti év Az üzleti év a naptári évvel megegyezik.

1.5

A Társaság tevékenységi köre:


2


A Társaság fõ tevékenysége az egységes statisztikai rendszer kódjegyzéke (TEÁOR '03) alapján: 40.13 Villamosenergia-elosztás, -kereskedelem Egyéb tevékenységek a TEÁOR '03 szerint: 22.13 22.22 22.23 22.25 22.33 28.11 28.21 29.24 31.10 31.30 40.30 45.11 45.21 45.22 45.31 45.32 45.33 45.34 45.41 45.42 45.43 45.44 45.45 45.50 50.10 50.20 51.86 51.87 55.10 55.21 55.22 55.30 55.51 64.20 65.23 70.11 70.20 71.10 71.21 71.32 71.40 72.21 72.22

Idõszaki kiadvány kiadása Máshova nem sorolt nyomás Könyvkötés Kisegítõ nyomdai tevékenység Számítógépes adathordozó sokszorosítása Fémszerkezet gyártása Fémtartály gyártása Máshova nem sorolt, egyéb általános gép gyártása Villamos motor, áramfejlesztõ gyártása Szigetelt vezeték, kábel gyártása Gõz, melegvízellátás Épületbontás, földmunka Épület, híd, alagút, közmû, vezeték építése Tetõszerkezet-építés, tetõfedés, vízszigetelés Villanyszerelés Szigetelés Víz-, gáz-, fûtésszerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Vakolás Épületasztalos-szerkezet szerelés Padló-, falburkolás Festés, üvegezés Egyéb befejezõ építés Építési eszköz kölcsönzése személyzettel Gépjármû-kereskedelem Gépjármûjavítás Egyéb elektronikus alkatrész nagykereskedelme Egyéb ipari, kereskedelmi, navigációs gép nagykereskedelme Szállodai szolgáltatás Ifjúsági, turistaszállás-szolgáltatás Kempingszolgáltatás Étkezõhelyi vendéglátás Munkahelyi étkeztetés Távközlés Máshova nem sorolt, egyéb pénzügyi tevékenység Ingatlanberuházás, -eladás Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Gépjármûkölcsönzés Egyéb szárazföldi jármû kölcsönzése Építõipari gép, berendezés kölcsönzése Fogyasztási cikk kölcsönzése Szoftver-kiadás Egyéb szoftver-szaktanácsadás, -ellátás


3


72.30 72.40 72.60 74.13 74.14 74.20 74.30 74.40 74.50 74.85 74.87 80.21 80.22 90.01 92.51 92.61 92.62 92.72 93.04

Adatfeldolgozás Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás Egyéb számítástechnikai tevékenység Piac- és közvélemény-kutatás Üzletviteli tanácsadás Mérnöki tevékenység, tanácsadás Mûszaki vizsgálat, elemzés Hirdetés Munkaerõ-toborzás, -közvetítés Titkári, fordítói tevékenység Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági tevékenységet segítõ szolgáltatás Általános középfokú oktatás Szakmai középfokú oktatás Szennyvíz gyûjtése, kezelése Könyvtári, levéltári tevékenység Sportlétesítmény mûködtetése Egyéb sporttevékenység Máshova nem sorolható egyéb szabadidõs tevékenység Fizikai közérzetet javító szolgáltatás

A Társaság a TEÁOR '03 szerinti 40.13 számú fõ tevékenysége folytatásához rendelkezik a Magyar Energia Hivatal által kiadott 34/2003. számú villamos energia közüzemi szolgáltatói Mûködési Engedéllyel, valamint 51/2003. számú, 2003.január 1. keltezésû, villamos energia elosztói szolgáltatásra a Magyar Energia Hivatal által kiadott Mûködési Engedéllyel. II.

A TÁRSASÁG ALAPTÕ KÉJE (JEGYZETT TÕ KÉJE) ÉS RÉSZVÉNYEI:

2.1

A Társaság alaptõkéje (jegyzett tõkéje) A Társaság alaptõkéje 46,882,310,000 nyolcvankettõmillió-háromszáztízezer forint.

2.2

A Társaság részvényei1

2.2.1

A Társaság jegyzett tõkéje

Ft,

azaz

Negyvenhatmilliárd-nyolcszáz-

A Társaság jegyzett tõkéje 4,688,230 darab 10,000 Ft azaz Tízezer forint, összesen 46,882,300,000 Ft, azaz Negyvenhatmilliárd-nyolcszáznyolcvankettõmillió-háromszázezer forint névértékû, névre szóló "A" sorozatú törzsrészvénybõl ("Törzsrészvények") és 1 db, azaz egy darab 10,000 Ft, azaz Tízezer forint névértékû, névre szóló "B" sorozatú, az Alapszabályban meghatározott szavazatelsõbbségi jogokat biztosító részvény ("Szavazatelsõbbségi Részvény"). 2.2.2

Törzsrészvények

1

Az Alapszabály 2.2 pontjában foglalt módosítás a Törzsrészvények dematerializált részvénnyé történõ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11.§(1) bekezdésének elsõ mondata szerint a nyomdai úton elõállított Törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követõ elsõ munkanapon, vagyis 2004. január 2-án lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat.


4


2.2.2.1 A Törzsrészvények dematerializált részvények. A dematerializált értékpapír a tõkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben (a "Tpt.") és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség; olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmû azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás, az értékpapírszámla tartalmazza. A Társaság egy példányban - értékpapírnak nem minõsülõ - okiratot állít ki, és azt a központi értéktárban helyezi el, és egyidejûleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír elõállításával. A dematerializált részvényeket a Gt. 194.§-ának (2) bekezdésében meghatározott tartalommal és alaki feltételekkel kell kibocsátani. 2.2.2.2 Dematerializált részvény csak névre szóló típusú részvény lehet. Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú, tartalmú és mértékû tagsági jogokat megtestesítõ részvények egy részvénysorozatnak minõsülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és elõállítási módja nem térhet el egymástól. 2.2.2.3 A Törzsrészvény-tulajdonos részére értékpapírszámlát a befektetési szolgáltató vezet ("Számlavezetõ"). Az értékpapírszámla értékpapírszámla-szerzõdéssel jön létre. Értékpapírszámla-szerzõdéssel a számlavezetõ kötelezettséget vállal arra, hogy a vele szerzõdõ fél (számlatulajdonos) tulajdonában álló értékpapírt a számlavezetõnél megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos szabályszerû rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésrõl és a számla egyenlegérõl a számlatulajdonost értesíti. Az értékpapírszámla-szerzõdést a számlatulajdonos bármikor határidõ nélkül felmondhatja, a felmondás - a számla kimerülése kivételével - azonban csak akkor érvényes, ha egyidejûleg más számlavezetõt megjelöl. Az értékpapírszámla kimerülése az értékpapírszámla-szerzõdést nem szünteti meg. Az értékpapírszámla feletti rendelkezésre a számla tulajdonosa, illetve az a személy jogosult, akit erre a számla tulajdonosa meghatalmazott. A számlavezetõ felé a meghatalmazás csak akkor hatályos, ha azt vele az üzletszabályzatában meghatározott módon és tartalommal írásban közölték. Az értékpapírszámlán nyilvántartott, közös tulajdonban álló értékpapír feletti rendelkezési jog együttesen vagy a tulajdonosok által választott és a számlavezetõnek bejelentett közös képviselõ útján gyakorolható. Ha a számla tulajdonosa csõdeljárás, felszámolási eljárás, illetve végelszámolás alatt áll, a számla feletti rendelkezésre kizárólag a vagyonfelügyelõ, a felszámoló vagy a végelszámoló jogosult. A csõdeljárás, a felszámolási eljárás és a végelszámolás hivatalos lapban való közzététele után a számlavezetõ számla feletti rendelkezést csak ezen személyektõl fogadhat el. A számlatulajdonos köteles a vagyonfelügyelõ, a felszámoló, a végelszámoló nevét a kirendelést, kijelölést követõ három napon belül a Számlavezetõnek bejelenteni. A rendelkezésre jogosultak aláírás-mintáját a számlavezetõvel az üzletszabályzatában meghatározott módon közölni kell. A Számlavezetõ zárolt értékpapír-alszámlára vezet át minden olyan értékpapírt, amelyet jogszabály, bírósági, hatósági intézkedés vagy szerzõdés alapján harmadik személyt megilletõ jog terhel, illetõleg amelyrõl a számlatulajdonos így rendelkezik. Az alszámlán meg kell jelölni a zárolás jogcímét - így különösen óvadék, zálogjog, bírósági letét, igényper, végrehajtási eljárás - és azt a személyt, akinek javára azt bejegyezték. Az alszámláról az értékpapír csak akkor szabadítható fel, illetve terhelhetõ meg újra, ha a zárolásra okot adó körülmény megszûnt, és errõl az arra jogosult nyilatkozik. Ez esetben a számlavezetõ az értékpapírt haladéktalanul visszavezeti az értékpapírszámlára. Ha a


5


számlatulajdonos a zárolás idõtartama alatt az értékpapírt jogosult elidegeníteni, a számlavezetõ gondoskodik arról, hogy a zárolásra okot adó körülmény feltüntetésével az értékpapír jóváírásra kerüljön az új számlatulajdonos javára vezetett értékpapírszámlához kapcsolódó zárolt értékpapír-alszámlán. 2.2.3

A Szavazatelsõbbségi Részvény A Szavazatelsõbbségi Részvény nyomdai úton elõállított részvény.

2.3

A részvényesi jogok

2.3.1

A Törzsrészvényekhez fûzõdõ jogok:

2.3.2

(i)

a közgyûlés által felosztani rendelt, a társaságnak a számviteli szabályok szerint számított adózott eredménye a részvények névértékére jutó arányos hányadhoz való jog (osztalékhoz fûzõdõ jog);

(ii)

a társaság jogutód nélküli megszûnése esetén a hitelezõk igényeinek kielégítését követõen megmaradó felosztható vagyonban való arányos részesedés joga (likvidációs hányadhoz fûzõdõ jog);

(iii)

közgyûlésen való részvétel, felvilágosítás-kérés, észrevételezés és felszólalás joga azzal a korlátozással, hogy a felvilágosítás megadása csak akkor tagadható meg, ha ez a társaság jelentõs gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené;

(iv)

indítványtétel joga;

(v)

szavazati jog azzal, hogy azok a részvényesek, akik vagyoni hozzájárulásukat nem, vagy csak részben teljesítették, szavazati jogukat nem gyakorolhatják;

(vi)

a Gt. rendelkezései szerint kisebbségi jogok.

A Szavazatelsõbbségi Részvényhez fûzõdõ jogok: A társaság közgyûlésén a szavazatelsõbbségi jogokat biztosító részvény tulajdonosának jelenléte és igenlõ szavazata szükséges az alábbi döntésekhez: (i)

A Társaság alaptõkéjének felemelése, leszállítása;

(ii)

az egyes részvényfajtákhoz fûzõdõ jogok megváltoztatása;

(iii)

a Társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválásával, más gazdasági társasági formába történõ átalakulása, vagy jogutód nélküli megszûnése;

(iv)

a Társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékû jognak más gazdálkodó szervezet javára történõ átruházása, átengedése, lízingbe adása, vagy egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése vagy biztosítékul való lekötése;


6


2.3.3

(v)

a Társaság lemondása a villamos energiáról szóló 2001. évi CX. törvény (a Vet.) szerinti kizárólagos szolgáltatási jogáról a Mûködési Engedélyben meghatározott szolgáltatási területen.

(vi)

A Szavazatelsõbbségi részvény tulajdonosát képviselõ 1 (egy) Felügyelõ Bizottsági tag megválasztása, visszahívása. (A Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosát képviselõ igazgatósági tagot az Alapszabályban foglalt felhatalmazás alapján átruházott jogkörben a Felügyelõ Bizottság választja meg.)

A Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosának egyéb jogai: (i)

a szavazatelsõbbségi részvény tulajdonosát képviselõ 1 (egy) igazgatósági, illetve 1 (egy) felügyelõ bizottsági tag jelölése;

(ii)

írásban kérheti az Igazgatóságot, hogy hívja össze a társaság közgyûlését,

(iii)

írásban, az indok megjelölésével kérheti az Igazgatóságot, hogy az általa javasolt kérdéseket a közgyûlés napirendjére felvegyék,

(iv)

ezenkívül megilletik mindazok a jogok, amelyeket a Gt. és az Alapszabály az alaptõke legalább egytizedét képviselõ és együttesen eljáró részvényeseknek megad.

(v)

A kibocsátását követõ öt év elteltét követõen bármikor kérheti, hogy a részvényhez fûzõdõ jogokat akként változtassák meg, hogy az a törzsrészvényekkel megegyezõ jogokat biztosítson;és

(vi)

az osztalékhoz való jog.

2.3.4

A Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosa kizárólag a Magyar Állam lehet.

2.42

A részvénykönyv3

2.4.1

A társaság névre szóló részvénnyel rendelkezõ részvényeseirõl - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is - a társaság Igazgatósága vagy megbízottja (a továbbiakban: részvénykönyv vezetõ) részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselõ - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), sorozatát, valamint egyéb, törvényben meghatározott adatokat. A részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethetõ, azonban azt kinyomtatva is tárolni kell.

2

Az Alapszabály korábbi 2.4 pontja a Törzsrészvények dematerializált részvénnyé történõ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11.§(1) bekezdésének elsõ mondata szerint a nyomdai úton elõállított Törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követõ elsõ munkanapon, vagyis 2004. január 2-án veszti hatályát. Az Alapszabály korábbi 2.5 (a módosítással 2.4) pontjában foglalt módosítás a Törzsrészvények dematerializált részvénnyé történõ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11.§(1) bekezdésének elsõ mondata szerint a nyomdai úton elõállított Törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követõ elsõ munkanapon, vagyis 2004. január 2-án lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat.

3


7


A közgyûlés idõpontját megelõzõ 2 (kettõ) munkanapon belül a részvénykönyvbe bejegyzés nem teljesíthetõ. 2.4.2

Ha a dematerializált Törzsrészvény tulajdonosa részvényesi jogait személyesen kívánja gyakorolni, a tulajdonában lévõ dematerializált Törzsrészvény(ek)rõl a számlavezetõ tulajdonosi igazolást állít ki (a tulajdonosi igazolás). A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezetõ megnevezését és cégszerû aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A közgyûlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyûlés vagy a megismételt közgyûlés napjáig érvényes. A tulajdonosi igazolás kiállítását követõen az értékpapírszámlán - az adott értékpapírra vonatkozóan - változás nem vezethetõ át, kivéve, ha a tulajdonosi igazolás egyidejûleg bevonásra kerül.

2.4.3

A Szavazatelsõbbségi Részvény tekintetében a Részvénykönyv a mindenkor hatályos jogszabályok szerinti tulajdonost tünteti fel részvényesként.

2.4.4

A társaság az értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg és nem vállal felelõsséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér.

2.4.5

A részvénykönyvbe történõ bejegyzés iránti kérelmet a részvénykönyv vezetõ a kérelmezõ írásban elõterjesztett kérelmére abban az esetben teljesíti, ha a Törzsrészvény új tulajdonosa bemutatja a részvénykönyv vezetõnek az általa megszerzett Törzsrészvény(ek) tekintetében a Számlavezetõ által kiállított tulajdonosi igazolást.

2.5

A részvény átruházása4

2.5.1

A dematerializált Törzsrészvények megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történõ terhelés illetve jóváírás útján kerülhet sor. A Törzsrészvény tulajdonosának - az ellenkezõ bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek a számláján a Törzsrészvényt nyilvántartják. A Törzsrészvény átruházása a társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe bejegyezték.

2.5.2

A Szavazatelsõbbségi Részvény tekintetében az ezen részvényfajtára vonatkozó mindenkor hatályos jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni.

2.5.3

A Társaság szétválásához, más társasági formába történõ átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléséhez vagy alaptõkéjének legalább egynegyed résszel történõ leszállításához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. A cégjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelmet a cégbírósághoz a Magyar Energia Hivatal határozatával együtt lehet benyújtani. A Magyar Energia Hivatal nem tagadhatja meg az alaptõke leszállításához való hozzájárulást, ha azt a Társaság számára külön jogszabály kötelezõvé teszi.

4

Az Alapszabály korábbi 2.6 (az átszámozás folytán 2.5) pontjában foglalt módosítás a Törzsrészvények dematerializált részvénnyé történõ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11.§(1) bekezdésének elsõ mondata szerint a nyomdai úton elõállított Törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követõ elsõ munkanapon lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon, vagyis 2004. január 2-án vesztik hatályukat, ide nem értve a jelenlegi 2.5.3 (korábban 2.6.2) pontot, amelynek módosítása 2003. április 25-én lép hatályba.


8


2.5.4

A Társaságban történõ jelentõs befolyás, közvetlen, vagy többségi irányítást biztosító befolyás szerzéséhez, és az ehhez fûzõdõ jogok gyakorlásához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges.

2.5.5

A Magyar Energia Hivatal fenti (2.5.4 pont szerinti) határozatának hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhetõ be, és a Társasággal szemben jogot nem gyakorolhat.

[2.7

]5

III.

A TÁRSASÁG SZERVEZETE

3.1

A közgyûlés

3.1.1

A közgyûlés a Társaság legfõbb szerve, amely a részvényesek összességébõl áll. A részvényesek a jogaikat a közgyûlésen gyakorolják. A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását, ideértve az adózott eredmény felhasználását tárgyaló évi rendes Közgyûlést vagy rendkívüli Közgyûlést tart.

3.1.2. A Társaság köteles évente legalább egy alkalommal, évi rendes közgyûlést tartani. Az évi rendes közgyûlést az Igazgatóság hívja össze. Az évi rendes közgyûlésen kívüli minden más Közgyûlés elnevezése rendkívüli Közgyûlés. 3.1.3

A Társaság rendkívüli Közgyûlését az Igazgatóság a Gt. illetve a jelen Alapszabály által elõírt esetekben köteles, egyéb esetekben pedig belátása szerint bármikor jogosult összehívni. A Felügyelõ Bizottság és a Cégbíróság a Gt. szabályai szerint jogosult vagy köteles a Közgyûlést összehívni. A könyvvizsgáló a Gt.-ben meghatározott esetben kérheti a közgyûlés összehívását.

3.1.4. A Közgyûlés összehívása 3.1.4.1 A Közgyûlés összehívására vonatkozó hirdetményt a Közgyûlés napját legalább 30 (harminc) nappal megelõzõen közzé kell tenni. 3.1.4.2 Az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság tagjainak, valamint a Könyvvizsgálónak külön meghívót is kell küldeni. A Közgyûlést megelõzõ 15 munkanapon belül valamennyi részvényes jogosult arra, hogy a Közgyûlés napirendjén szereplõ kérdésekkel kapcsolatos írásbeli elõterjesztéseket a Társaság székhelyén megtekintse. A közgyûlés napirendjére tûzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyûlés napja elõtt legalább 8 nappal benyújtott írásbeli kívánságára a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezõ a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyûlés határozata kötelezi az Igazgatóságot. 5

Az Alapszabály 2.7 pontja a Törzsrészvények dematerializált részvénnyé történõ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11.§(1) bekezdésének elsõ mondata szerint a nyomdai úton elõállított Törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követõ elsõ munkanapon, vagyis 2004. január 2án veszti hatályát.


9


3.1.4.3 A Közgyûlési meghívóban és a hirdetményben meg kell jelölni a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyûlés helyét, napját, idõpontját és a Közgyûlés napirendjét, valamint a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban rögzített feltételeit, valamint a közgyûlés határozatképtelensége esetén a megismételt Közgyûlés helyét és idejét. 3.1.5. A Közgyûlés levezetése és határozatképessége: 3.1.5.1 A Közgyûlést az Igazgatóság elnöke, vagy az Igazgatóság által kijelölt más személy vezeti. 3.1.5.2 A Közgyûlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselõ részvényes személyesen vagy képviselõ útján jelen van. A jelenlét regisztrálására legalább a közgyûlés kitûzött idõpontját megelõzõ 1 (egy) órával korábban kell a közgyûlés helyén megjelenni. 3.1.5.3 A határozatképtelenség miatt megismételt közgyûlést az eredeti közgyûlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidõn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. Ha a közgyûlés nem határozatképes, a megismételt közgyûlés az eredeti napirenden szereplõ ügyekben – az Alapszabály eltérõ rendelkezése hiányában – a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 3.1.5.4 A közgyûlési hirdetmény (meghívó) napirendi pontjai között nem szereplõ ügyekben a Közgyûlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes, illetve képviselõje jelen van, és ahhoz egyhangúlag hozzájárult. 3.1.6

A szavazati jog gyakorlása6

3.1.6.1 A Közgyûlésen a szavazati jog gyakorlásának a feltétele Törzsrészvény esetén az, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott) és legkésõbb 2 (kettõ) munkanappal a Közgyûlés meghirdetett idõpontja elõtt a tulajdonosi igazolás (illetve meghatalmazott esetén a meghatalmazás) benyújtásával igazolja részvényesi (részvényesi meghatalmazotti vagy képviselõi) mivoltát és jelezze a Közgyûlésen való részvételi szándékát az Igazgatóság által megjelölt szervnél és módon. Törzsrészvény esetén szavazásra jogosult (i)

akit a részvénykönyv vezetõ által vezetett részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel, és

(ii)

aki a Törzsrészvény(ek)re vonatkozó tulajdonjogát tulajdonosi igazolással igazolja a jelen 3.1.6.1 pont elsõ bekezdésében meghatározott módon.

3.1.6.2 Szavazatelsõbbségi Részvényhez kapcsolódó szavazati jog

6

Az Alapszabály 3.1.6 pontjában foglalt módosítás a Törzsrészvények dematerializált részvénnyé történõ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11.§(1) bekezdésének elsõ mondata szerint a nyomdai úton elõállított Törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követõ elsõ munkanapon, vagyis 2004. január 2-án lép hatályba, és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat.


10


A Közgyûlésen a szavazati jog gyakorlásának feltétele Szavazatelsõbbségi Részvény esetén az, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott vagy képviselõ) helyezze a Szavazatelsõbbségi Részvényt a Közgyûlés napjával bezárólag zárolt letétbe, és legkésõbb 2 (kettõ) munkanappal a Közgyûlés meghirdetett idõpontja elõtt letéti igazolás benyújtásával igazolja részvényesi (részvényesi meghatalmazotti vagy képviselõi) mivoltát és jelezze a Közgyûlésen való részvényeli szándékát az Igazgatóság által megjelölt szervnél és módon. A Szavazatelsõbbségi Részvény esetén szavazásra jogosult: (i)

akit a Részvénykönyv Vezetõ által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel; és

(ii)

aki a Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosával kapcsolatos képviseleti jogát teljes bizonyító erejû magánokiratba, vagy közokiratba foglalt meghatalmazással igazolja.

3.1.6.3 A szavazati jogot személyesen vagy képviseleti meghatalmazott útján lehet gyakorolni. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni és a Társaság Igazgatósága részére a közgyûlési regisztrációra meghatalmazott személy(ek) útján kell a közgyûlés helyén átadni a tulajdonosi igazolással egyidejûleg, de legkésõbb 1 (egy) órával a Közgyûlés idõpontját megelõzõen. A társaság Igazgatóságának tagja, a társaság Felügyelõ Bizottságának tagja, valamint a könyvvizsgáló nem lehet képviselõ. 3.1.6.4 A közgyûlésen a szavazás a szavazatok leadásával történik. Az Igazgatóság határozza meg a szavazatok leadásának és számlálásának módját, a Gt. keretei között. 3.1.7. A Közgyûlés határozathozatala 3.1.7.1 A Közgyûlésen minden 10,000 Ft. (Tízezer forint) névértékû részvény 1 (egy) szavazatra jogosít. 7 3.1.7.2 A Közgyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozik (a) (b) (c)

(d) (e) (f) 7

az alapszabály megállapítása és – ha a Gt. illetve a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik – módosítása; döntés a Társaság mûködési formájának megváltoztatásáról; A táraság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más gazdasági társasági formába történõ átalakulásának, illetõleg jogutód nélküli megszûnésének elhatározása. A Felügyelõ Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása; a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; döntés osztalékelõleg fizetésérõl;

Az Alapszabály 3.1.7.1 pontjában foglalt módosítás a Törzsrészvények dematerializált részvénnyé történõ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11.§(1) bekezdésének elsõ mondata szerint a nyomdai úton elõállított Törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követõ elsõ munkanapon, vagyis 2004. január 2-án lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat.


11


(g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p)

(r)

(s)

döntés a részvények típusának átalakításáról; döntés a nyomdai úton elõállított részvény dematerializált részvénnyé történõ átalakításáról; az egyes részvénysorozatokhoz fûzõdõ jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; döntés – ha a Gt. másképp nem rendelkezik – a saját részvény megszerzésérõl, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; a Társaság lemondása a Vet. szerinti kizárólagos szolgáltatási jogáról a Mûködési Engedélyben meghatározott területen; az alaptõke felemelése és leszállítása, kivéve a jelen Alapszabály 3.2.2.2. pontja szerinti alaptõke emelést; a Társaság részvényeinek tõzsdei bevezetése és kivezetése; a Felügyelõ Bizottság ügyrendjének a jóváhagyása; a Társaság és a részvényese, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerzõdés létrejöttének jóváhagyása, ha a szerzõdésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a Társaság alaptõkéjének egytizedét meghaladja; a Társaság fõ üzleti tevékenysége (TEÁOR 40130) lényeges részének átruházása, illetve e tekintetben az üzemeltetés átengedése más vállalkozás javára (ideértve a leányvállalatokat is); döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy a jelen Alapszabály a közgyûlés kizárólagos hatáskörébe utal.

3.1.7.3 A Közgyûlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége elõzetesen hozzájárult. 3.1.7.4 A Közgyûlés olyan határozata, amely a Társaság mûködési formájának zártkörûvé történõ megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselõ részvényesek legalább háromnegyedes többsége elõzetesen hozzájárult. 3.1.7.5 A Közgyûlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményezõ döntést, ha bármely befektetõ(k) elõzetesen kötelezettséget vállalnak arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktõzsde mindenkor hatályos szabályzataiban elõírt módon. 3.1.7.6 A Közgyûlésnek az alaptõke leszállításával kapcsolatos határozata – az alaptõke leszállításának a Gt.-ben meghatározott esetét kivéve – csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptõke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége elõzetesen hozzájárult. 3.1.7.7 Az értesítés kiküldését megelõzõ 5. napon (ötödik) hatályos részvénykönyvi állapot figyelembevételével a Társaság a fenti 3.1.7.3., 3.1.7.4 és 3.1.7.6 pontokban említett részvényeseket az említett tárgyban döntést hozó Közgyûlést legalább 30 (harminc) nappal megelõzõen ajánlott levélben a Részvénykönyvben bejegyzett címünkön, továbbá a közgyûlési hirdetményben köteles értesíteni és felkérni arra, hogy a részvényes a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésõbb a közgyûlés elõtt 5 (öt) nappal írásban közölje a Társaság Igazgatóságával. Amennyiben a részvényes nyilatkozata a közgyûlés elõtt 5 (öt) nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, azt akként kell tekinteni,


12


hogy a részvényes a részvényhez fûzõdõ jogok megváltoztatásához vagy a mûködési forma átalakításához vagy az alaptõke leszállításához hozzájárult. Ezen vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell. 3.1.7.8 A Közgyûlés a jelen Alapszabály 3.1.7.2 (a)-(c), (i) és (n) pontjaiban felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Minden más, a közgyûlés hatáskörébe tartozó kérdésben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok egyszerû többségével határoz a Közgyûlés. 3.1.7.9 Az alapszabály 2.3.2. pontjában foglalt kérdésekben a határozat érvényességéhez a szavazatelsõbbségi részvény tulajdonosának egyetértése (igen) szavazata is szükséges. 3.1.7.10

Szavazategyenlõség esetén a javaslatot elutasítottnak kell tekinteni.

3.1.7.11

A Közgyûlésrõl jegyzõkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza

(i) (ii) (iii) (iv) (v)

a Társaság cégnevét és székhelyét; a Közgyûlés helyét és idejét; a Közgyûlés levezetõ elnökének, a jegyzõkönyvvezetõnek, a jegyzõkönyv hitelesítõnek és a szavazatszámlálónak a nevét; a Közgyûlésen lezajlott fontosabb eseményeket, elhangzott indítványokat; A határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

A jegyzõkönyvet a jegyzõkönyvvezetõ és a Közgyûlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott jelenlévõ részvényes hitelesíti. Az Igazgatóság a közgyûlési jegyzõkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és közgyûlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldány(oka)t a közgyûlés befejezését követõ 30 (harminc) napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. Bármely részvényes a közgyûlési jegyzõkönyvrõl kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól. 3.1.7.12 Ha a Közgyûlés a jelen Alapszabály 3.1.7.2. (g.) pontja alapján a részvények típusának az átalakításáról dönt, úgy az átalakítás idõpontját is közgyûlési határozatban kell meghatározni. A részvények típusának a megváltoztatásával összefüggésben felmerülõ költségeket a Társaság viseli. 3.2

Az Igazgatóság

3.2.1

Az Igazgatóság összetétele és megválasztása

3.2.1.1 A társaság ügyvezetõ szerve az Igazgatóság. 3.2.1.2 Az Igazgatóság legalább 3 (három), legfeljebb 11 (tizenegy) tagból áll. A tagok maguk közül választják az elnököt. 3.2.1.3 Az Igazgatóság tagjainak megbízása 5 (öt) évre szól, a megbízás lejárta után újraválaszthatók


13


3.2.1.4 Az Igazgatóság tagjai a társaság közgyûlésén tanácskozási joggal vesznek részt. 3.2.2

Az Igazgatóság hatásköre

3.2.2.1 A Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden ügy, amelyet jogszabály és az Alapszabály nem utal a közgyûlés vagy a Felügyelõ Bizottság hatáskörébe. 3.2.2.2 Az Igazgatóság jogosult az alaptõkének a jelen Alapszabály hatályba lépésétõl számított öt (öt) éven belül legfeljebb a jelen felhatalmazáskori alaptõke évi 25 %-ával (huszonöt százalékával) történõ felemelésére. Az Igazgatóság jelen felhatalmazása valamennyi alaptõkeemelési típusra és módra vonatkozik. Az alaptõkének az Igazgatóság által történõ felemelésének a feltétele, hogy az alaptõke emelést elhatározó igazgatósági határozat meghozatalára a Szavazatelsõbbségi részvény tulajdonosát képviselõ igazgatósági tag igen szavazatával kerüljön sor. Az Igazgatóság által történõ alaptõke emelés során az Igazgatóság jogosult illetve köteles a jelen Alapszabályt módosítani. 3.2.2.3 Az Igazgatóság köteles az ügyvezetésre, a Társaság vagyoni helyzetére és üzletpolitikájára vonatkozóan jelentést készíteni és a jelentést évente egyszer az évi rendes Közgyûlés, háromhavonta pedig a Felügyelõ Bizottság elé terjeszteni. 3.2.3

Az Igazgatóság munkamódszere

3.2.3.1 Az Igazgatóság szükség szerint, legalább 6 (hat) ülést tart évente. Az ülések idõpontját helyét és napirendjét az Igazgatóság elnöke határozza meg. Az Igazgatóság üléseire szóló írásbeli meghívókat az ülés napját megelõzõen 8 (nyolc) nappal kell megküldeni az Igazgatóság tagjai részére. 3.2.3.2 Az Igazgatóság elnöke rendkívüli ülést hívhat össze saját elhatározásából, vagy ha azt 2 (kettõ) igazgatósági tag együttesen kéri. A rendkívüli ülés összehívására egyébként a rendes ülés összehívásának szabályai az irányadók. Az Igazgatóság köteles 8 (nyolc) napon belül a Felügyelõ Bizottság egyidejû értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyûlést összehívni, ha tudomására jut, hogy (i)

a Társaság saját tõkéje a veszteség következtében az alaptõke 2/3-ára csökkent, vagy

(ii)

a Társaság saját a tõkéje a Gt. 203.§ (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy

(iii)

a Társaság fizetéseit megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

3.2.3.3 Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság elnöke vezeti. Az elnök távolléte esetén az Igazgatóság tagjai maguk közül választják meg az ülés elnökét. 3.2.3.4 Az Igazgatóság a hatáskörébe tartozó kérdésekben határozattal dönt. Határozatképes az Igazgatóság, ha az ülésen az igazgatósági tagok több mint fele jelen van.


14


3.2.3.5 Az Igazgatóság a határozatait egyszerû szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlõség esetén az elnök szavazata dönt. 3.2.3.6 Az Igazgatóság ülésérõl jegyzõkönyvet kell vezetni. A jegyzõkönyv tartalmazza az ülésen megjelentek nevét, az ülések menetét, valamint a hozott határozatokat. A jegyzõkönyv vezetõjét az ülés elnöke jelöli ki. 3.2.3.7 Az Igazgatóság munkáját az Igazgatóság elnöke irányítja. 3.2.3.8 Az Igazgatóság mûködését részletesen szabályozó ügyrendet az Igazgatóság maga állapítja meg. 3.2.3.9 Az Igazgatóság igazgatósági ülésen kívül is hozhat határozatot az Igazgatóság ügyrendjében szabályozott módon. 3.2.3.10 Az Igazgatóság tagjainak nevét és adatait a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. 3.3.

A Felügyelõ Bizottság

3.3.1

A Felügyelõ Bizottság legalább 3 (három) és legfeljebb 9 (kilenc) fõbõl áll. A Felügyelõ Bizottság tagjainak egyharmadát az Üzemi Tanács a Társaság munkavállalóinak sorából jelöli a Társaságnál mûködõ szakszervezetek véleményének a meghallgatását követõen. A Felügyelõ Bizottság valamennyi tagját a Közgyûlés választja.

3.3.2

A Felügyelõ Bizottság tagjainak megbízatása 5 (öt) évre szól és újraválaszthatók. A Felügyelõ Bizottság tagjai részt vesznek a Társaság közgyûlésén, annak napirendjére indítványt tehetnek.

3.3.3

A Felügyelõ Bizottság ellenõrzi a Társaság ügyvezetését. Ennek keretében a vezetõ tisztségviselõktõl és a Társaság vezetõ állású munkavállalóitól jelentést, vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetõleg szakértõvel megvizsgáltathatja.

3.3.4. A Felügyelõ Bizottság hatáskörébe tartozik: (i)

Az Igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása: A Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosa által jelölt 1 (egy) igazgatósági tagot a Felügyelõ Bizottság köteles az írásbeli jelölésnek a kézhezvételét követõ felügyelõ bizottsági ülésén az Igazgatóság tagjává választani, kivéve ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A Szavazatelsõbbségi részvény tulajdonosa által jelölt és a Felügyelõ Bizottság által megválasztott igazgatósági tag kizárólag: (a)

jogszabályi kizáró ok bekövetkezése; vagy

(b)

a Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosának az írásbeli kérelmére hívható vissza.


15


(ii)

(iii)

A Társaság által kötött alábbi jogügyletek elõzetes jóváhagyása: (a)

olyan beruházási szerzõdések, amelyek értéke az 2,500,000 (kettõmillióötszázezer) Euro-nak megfelelõ forintot meghaladják;

(b)

olyan közép- és hosszúlejáratú hitelszerzõdések (hitel felvétele és hitel nyújtása), amelyek értéke az 2,500,000 (kettõmillió-ötszázezer) Euro-nak megfelelõ forintot meghaladják:

(c)

a Társaság rendes üzletmenetén kívül esõ váltóügylet, kezesség- vagy garanciavállalás, továbbá másfajta biztosíték adása:

(d)

olyan egy évnél hosszabb tartamú bérleti és haszonbérleti szerzõdések, amelyek éves bérleti díja az 1 (egy) millió Euro-nak megfelelõ forintot meghaladják.

üzletpolitikai jelentések, közgyûlési elõterjesztések megvizsgálása: A Felügyelõ Bizottság köteles megvizsgálni a Társaság közgyûlése napirendjén szereplõ valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan elõterjesztést, amely a Társaság közgyûlésének a kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról, valamint a Társaság Alapszabályának a módosításáról a Közgyûlés csak a Felügyelõ Bizottság írásbeli jelentésének a birtokában határozhat.

(iv)

Igazgatósági intézkedések megvizsgálása: A Felügyelõ Bizottság elõzetes jóváhagyása szükséges:

(v) 3.3.5

(a)

az Igazgatóság által készített éves gazdasági, pénzügyi és beruházási tervek elfogadásához;

(b)

a Társaság munkavállalóit érintõ fontos szociális juttatások bevezetéséhez, megváltoztatásához vagy megszüntetéséhez;

(c)

a Társaság Szervezeti és mûködési szabályzatának módosításához;

(d)

102,500,000 (kettõmillió-ötszázezeríz) millió EuroDEM-neak megfelelõ forintértéket meghaladó, a társaság üzletmenetén kívül esõ nagy kockázattal járó ügyletek megkötéséhez, ilyen intézkedések megtételéhez.

A Gt-ben meghatározott egyéb feladatok ellátása.

A Közgyûlés által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát a társaság Igazgatóságának, illetve Felügyelõ Bizottságának bármely tagja kezdeményezheti. Ha a jogsértõ társasági határozat bírósági felülvizsgálatát a társaság Igazgatóságának a tagja kezdeményezi, és a társaságnak nincs olyan igazgatósági tagja, aki a Társaságot képviselhetné, akkor a perben a társaságot a Felügyelõ Bizottság által kijelölt felügyelõ bizottsági tag képviseli.


16


3.3.6

A Felügyelõ bizottság tagjai a személyüket érintõ összeférhetetlenségi okot – a szükséges intézkedések megtétele végett – haladéktalanul kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével és a Felügyelõ Bizottság elnökével.

3.3.7

A Felügyelõ Bizottság évente legalább 4 (négy) ülést tart. A Felügyelõ Bizottság üléseit a Felügyelõ Bizottság elnöke hívja össze. Az ülés összehívását - az ok és cél megjelölésével – a Felügyelõ Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktõl, aki a kérelem kézhezvételétõl számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelõ Bizottság ülésének 30 (harminc) napon belül történõ összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyelõ Bizottság ülése határozatképes, ha azon a Felügyelõ Bizottság tagjainak kétharmada, de legalább 3 (három) tag jelen van. A Felügyelõ Bizottság határozatait egyszerû szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlõség esetén a Felügyelõ Bizottság elnöke dönt.

3.3.8

A Felügyelõ Bizottság tagjai maguk közül választanak elnököt.

3.3.9

A Felügyelõ Bizottság az ügyrendjét maga állapítja, meg és a Közgyûlés hagyja jóvá.

3.3.10 A Felügyelõ Bizottság felügyelõ bizottsági ülésen kívül is hozhat határozatot a Felügyelõ bizottság ügyrendjében szabályozott módon. 3.3.11 A Felügyelõ Bizottság a mûködésérõl és az átruházott jogkörben hozott döntéseirõl a soron következõ Közgyûlésnek beszámol. 3.3.12 A Felügyelõ Bizottság jelenlegi tagjainak a nevét és adatait a jelen Alapszabály 1. sz. függeléke tartalmazza. 3.4.

A Könyvvizsgáló

3.4.1

A Társaság számvitelének és pénzügyeinek ellenõrzésére a Közgyûlés a választásra vonatkozó határozatban meghatározott, de legfeljebb 5 (öt) éves idõtartamra Könyvvizsgálót választ. A Könyvvizsgáló ezen tisztségébõl a Közgyûlés által bármikor visszahívható és a határozott idõtartam lejártát követõen újraválasztható.

3.4.2

A Könyvvizsgáló feladata a Közgyûlés elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentés, a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszerûségének ellenõrzése és ezekre vonatkozó írásbeli elõterjesztés az évi rendes Közgyûlés elé. E nélkül a jelentésrõl érvényes határozat nem hozható. Emellett a Könyvvizsgáló a közgyûlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi elõírásoknak.

3.4.3

A Könyvvizsgáló feladata teljesítése érdekében a Társaság könyveibe betekinthet, a vezetõ tisztségviselõktõl és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, szerzõdéseit és bankszámláit. Köteles részt venni a Közgyûlésen és szükség szerint részt vehet a Felügyelõ Bizottság és az Igazgatóság ülésein.


17


Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági Társaság vagyonának jelentõs mértékû csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezetõ tisztségviselõk, vagy a Felügyelõ Bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelõsségét vonja maga után, köteles a Társaság Közgyûlésének összehívását kérni. 3.4.4

Az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság bármikor felkérheti a Könyvvizsgálót külön vizsgálatok tartására, és ezekrõl jelentés tételére.

3.4.5

A könyvvizsgáló nevét és címét/székhelyét a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza.

4.

A TÁRSASÁG KÉPVISELETE A Társaság cégjegyzése 2 (kettõ) képviseleti joggal rendelkezõ személy által együttesen történik. Az alábbi személyek jogosultak arra, hogy a Társaság elõnyomott, nyomtatott vagy írott cégneve alá saját nevüket aláírják és ezzel a társaságot, jogosítsák, vagy kötelezzék: (a)

Az Igazgatóság bármely két tagja együttesen; vagy

(b)

Az Igazgatóság bármely tagja a Társaságnak egy, az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott munkavállalójával együttesen, vagy

(c)

A Társaságnak az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott bármely két munkavállalója együttesen.

5.

A NYERESÉG FELOSZTÁSA8

5.1.

Az évi rendes Közgyûlés határoz az adózott eredmény felhasználásáról. Az osztalékfizetésrõl határozó közgyûlési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdõ idõpontja között minimum 20 (húsz) munkanapnak kell eltelnie.

5.2.

Az adózott eredmény felhasználására az Igazgatóság javaslatot tesz, és arról a Felügyelõ Bizottság írásbeli jelentést készít a Közgyûlés részére.

5.3.

A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. Törzsrészvények esetében osztalék annak a részvényesnek vagy részvényesi meghatalmazottnak fizetendõ, akit az osztalékfizetés elsõ napján a Részvénykönyvben részvényesként tartanak nyilván. A Szavazatelsõbbségi Részvény tekintetében osztalék a mindenkor hatályos jogszabályok szerinti, Részvénykönyvben feltüntetett tulajdonosnak jár.

5.4.

Az osztalék kifizetés végrehajtásáról az Igazgatóság intézkedik.

8

Az Alapszabály 5 pontjában foglalt módosítás a Törzsrészvények dematerializált részvénnyé történõ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11.§(1) bekezdésének elsõ mondata szerint a nyomdai úton elõállított Törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követõ elsõ munkanapon, vagyis 2004. január 2-án lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat.


18


5.5.

A részvényes a Társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés kezdõnapjától számított 5 (öt) éven belül követelheti. 5 (öt) év elteltével az osztalék-igény elévül. A fel nem vett osztalék a Társaság alaptõkén felüli vagyonába kerül.

6.

A TÁRSASÁG MEGSZÛ NÉSE

6.1

A Társaság megszûnik, ha: -

elhatározza jogutód nélküli megszûnését; elhatározza jogutódlással történõ megszûnését (átalakulás) a Cégbíróság megszûntnek nyilvánítja, a bíróság felszámolási eljárás során megszûnteti, a Cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését.

6.2

A Társaság megszûnése esetén - fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás kivételével – végelszámolásnak van helye. A végelszámolás eredményeként keletkezõ zárómérleget a közgyûlés hagyja jóvá, egyidejûleg dönt az Igazgatóság, a Felügyelõ Bizottság, a könyvvizsgáló és a végelszámoló felmentésérõl is. A Felügyelõ Bizottság – a zárómérlegnek a közgyûlés által történõ jóváhagyásától függõ hatállyal – elõzetesen dönt az Igazgatóság elnökének és tagjainak a felmentésérõl.

6.3.

A tartozások kiegyenlítése után fennmaradt vagyont a részvények arányában kell felosztani.

VII.

HIRDETMÉNYEK A Társaság hirdetményeit a Népszabadság címû napilapban, a jogszabályban elõírt esetekben pedig a Cégközlönyben, továbbá a BÉT mindenkor hatályos Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatban meghatározott közleményeket a Tõzsde hivatalos közzétételi helyén is közzéteszi.

8.

JOGVITÁK ÉS AZ ALKALMAZANDÓ JOG

8.1

Bármely, a jelen Alapszabályból származó, annak tartalmát, értelmezését vagy hatását érintõ és békés tárgyalások útján nem rendezhetõ jogvita illetve jogkérdés esetén a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett mûködõ Állandó Választottbíróságnak van kizárólagos hatásköre és illetékessége, amely bíróság a saját eljárási szabályzatát alkalmazza azzal, hogy a Választott bíróság háromtagú tanácsban jár el és annak tagja vagy elnöke külföldi személy is lehet. A választott bírósági eljárás helye: Budapest A választott bírósági eljárás nyelve a magyar nyelv.

8.2

A részvényesek között a jelen Alapszabállyal összefüggésben keletkezõ mindennemû jogvitára a magyar jog rendelkezéseit kell alkalmazni.

8.3

A jelen alapszabály 1. sz. függelékében szereplõ adatok módosítása nem jelenti a jelen alapszabály módosítását.

Gyõr, 2003. április 25. napján


19


............................................... Dr. Manfred Heiszler a közgyûlés elnöke

....................................... Dr. Bauer Emõke a közgyûlési jegyzõkönyv hitelesítõje

....................................... Dr. Kovács Magdolna jegyzõkönyvvezetõ

Tanúsítom, hogy ez az okirat az ÉDÁSZ Rt. Alapszabályának a felsorolt közgyûlési határozatok szerinti valamennyi módosítását tartalmazza, az egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt ellenjegyzem:

dr. Kovács Magdolna osztályvezetõ jogtanácsos jogtanácsosi igazolvány száma: Gyõr-Moson-Sopron Megyei Bíróság, No. 03662 jogtanácsosi névjegyzékszám: 178/1988. Gyõr, 2003. április 25. napján


20

ÉSZAK-DUNÁNTÚLI ÁRAMSZOLGÁLTATÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLY

Recommend Documents