A hitelintézetek, befektetési vállalkozások és a befektetési alapkezelők felkészültsége a MiFID alkalmazására Az érintettek körében végzett kérdőíves felmérés eredménye
2007. november
1
I.
ELŐZMÉNYEK
A Felügyelet 2006. május hónapban kérdőívet küldött ki a befektetési szolgáltatási tevékenységet végző intézményeknek, hogy felmérje, milyen lehetőségeket, kihívásokat, nehézségeket jelent az intézmények számára a pénzügyi eszközök piacairól szóló 2004/39/EK (a továbbiakban: MiFID) és annak végrehajtási irányelve (2006/73/EK bizottsági irányelv), valamint végrehajtási rendelete (1287/2006/EK bizottsági rendelet), együttesen a MiFID rezsim alkalmazása. Az eltelt egy évben a befektetési szolgáltatási tevékenységet végző intézmények szembesültek azzal, hogy a MiFID releváns változásokat generálhat, illetve az intézményekkel folytatott folyamatos kommunikáció során a MiFID számos olyan témakörével, előírásával foglalkoztunk, melyek alkalmazása gyakorlati nehézségeket vet fel. A Felügyelet annak érdekében, hogy a MiFID rezsim alkalmazási határidejének közeledtével reális képet kapjon az intézmények felkészültségi állapotáról, újabb kérdőíves felmérést végzett a MiFID rezsim hatálya alá tartozó intézményi körben. Célunk a kérdőíves felméréssel az volt, hogy helyzetképet kapjunk az egyes intézmények esetében a MiFID által indukált követelmények teljesítésének állapotáról, továbbá információkat szerezzünk a gyakorlati problémákról, a piaci szereplők MiFID-del kapcsolatos reakciójáról. Tekintettel arra, hogy a MiFID-et implementáló jogszabály megalkotása a kérdőív elkészítésekor folyamatban volt és a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló törvénytervezet (továbbiakban: Bsztv.) még nem állt rendelkezésünkre, ezért a kérdőív alapvetően az uniós joganyag alapul vételével készült. A kérdőívre beérkezett válaszok kiértékelése során a Bsztv. tervezetében foglalt rendelkezéseket is figyelembe vettük, mivel időközben ennek szövege az Országgyűlés honlapján közzétételre került. Jelen tanulmány I. mellékletét képező kérdőív alapvetően öt, a MiFID pilléreit jelentő témakörben tekinti át a válaszadók felkészültségét. A felmérés mintavétele, módszere A kérdőívek a befektetési szolgáltatási tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési vállalkozásoknak, hitelintézeteknek és az érintett (egyéni portfoliókezelési szolgáltatást, illetve befektetési tanácsadást végző) befektetési alapkezelőknek kerültek kiküldésre. A hitelintézetek esetében négy társaság válasza nem volt értékelhető, vagy azért mert engedéllyel rendelkezik, de még nem folytatja a befektetési szolgáltatási tevékenységet vagy a kérdőíves felmérés idején volt folyamatban a befektetési szolgáltatási tevékenység megszüntetése. Az említett intézményeket a mintavételi körben nem szerepeltettük. A kérdőívek visszaküldési arányát az alábbi táblázat mutatja be. 1. táblázat
Befektetési vállalkozások befektetési társaság értékpapír-kereskedő értékpapír-bizományos Hitelintézetek Nagybankok Középbankok Kisbankok Befektetési alapkezelők
Engedéllyel rendelkezők száma 16 4 8 4 22 7 9 6 14
Válaszadók száma 16 4 8 4 21 6 9 6 12
Értékelhető intézmények száma 16 4 8 4 17 6 7 4 12
Mintavételi arány 100% 100% 100% 100% 94% 86% 100% 100% 86%
A táblázatból látható, hogy néhány intézménytől (egy hitelintézet és két befektetési alapkezelő) eltekintve szinte mindenki visszaküldte a kérdőívet és a mintavételi arány mind a három intézménytípus esetében jelentős. Elemzésünkben a három pénzügyi szervezeti formát (befektetési vállalkozás, hitelintézet, befektetési alapkezelő) elkülönítetten kezeljük és elemezzük az eltérő méretnagyság, a végezhető tevékenységek jellege és számossága, illetve a szabályozásban foglalt eltérések miatt.
2
Az egyes témakörök kapcsán dőlten szedve röviden összefoglaltuk a MiFID rendelkezéseit, követelményeit, illetve a Bsztv. tervezetében foglalt előírásokat, mely a kérdőív kiértékelése idején már rendelkezésünkre állt. II.
SZERVEZETI KÖVETELMÉNYEK
Szervezeti követelmények A MiFID és a Bsztv. a prudens működés biztosítása érdekében a compliance, a kockázatkezelési és a belső ellenőrzési funkciók „független” kialakítása vonatkozásában arányos elvárásokat támaszt az intézményekkel szemben. E funkciókkal szemben a hatékony működés a követelmény; a szervezeti megoldások vonatkozásában a Bsztv. megfelelési vezető (compliance officer), illetve kockázatkezelésért felelős szervezeti egység alkalmazását írja elő, az arányosság szempontjainak figyelembevételével.
A fenti követelmények teljesítése vonatkozásában elsődlegesen a compliance funkció, illetve a megfelelési vezetői státusz kialakítását jelöli ki jövőbeni feladatként a Bsztv. a befektetési vállalkozások és a hitelintézetek számára, a befektetési alapkezelők esetében még értelmezési kérdést jelent, hogy a szervezeti követelményekre vonatkozó előírásokat milyen mértékben kell alkalmazni ezen intézményi körre vonatkozóan. A belső ellenőrzésre és a kockázatkezelésre a jelenleg hatályos a tőkepiacról szóló 2001. évi törvény (továbbiakban: Tpt.) már megfogalmazza a hatékony működés követelményeit, melynek már jelenleg is meg kell, hogy feleljenek az intézmények. A 2. táblázat adataiból látható, hogy a hitelintézetek esetében, szinte kivétel nélkül mind a három funkció szervezeti elkülönítése már megoldott. Összesen két kisméretű hitelintézet jelezte, hogy a compliance funkció nem elkülönült szervezeti egység keretében valósul meg, de maga a funkció működik. A befektetési vállalkozások esetében már árnyaltabb a kép. A belső ellenőrzési funkció minden intézménynél működik a Tpt. előírásai szerint viszont három kishatású intézménynél nincs elkülönítve a funkció. A kockázatkezelés egy kishatású intézmény esetében nem működik, de ez a tevékenység végzése jellegéből is fakad, ugyanakkor az intézmények döntő többségénél a kockázatkezelés nem önálló szervezeti egységként működik. A Bsztv. hatályba lépésével az arányosság figyelembevételével elsősorban a jelenlegi értékpapírkereskedők esetében szükséges lesz kialakítani az önálló kockázatkezelést. A befektetési vállalkozások döntő része arról adott számot, hogy a compliance funkció egyáltalán nem működik önálló szervezeti keretek között. Befektetési vállalkozások Elkülönült szervezeti egység
2. táblázat Hitelintézetek
belső ellenőrzés
igen 88%
nem 12%
igen 100%
nem 0%
kockázatkezelés compliance
25% 12%
75% 88%
100% 88%
0% 12%
A 3. táblázat adataiból látható, hogy a válaszadó befektetési vállalkozások 19%-ánál (3 intézmény) még nem működik a compliance funkció, ami a 2006. évi 41%-hoz képest javulást jelent, s mutatja, hogy a felkészülésben előrehaladottabb állapotban vannak. Megjegyezzük azonban, hogy a Bsztv. a szervezeti követelmények, így az önálló szervezeti egységek kialakítására legkésőbb 2008. június 30. napját jelöli meg. Azon hitelintézetek, akik ténylegesen végzik a befektetési szolgáltatási tevékenységet, ott működik a compliance funkció és compliance officert is alkalmaznak. A befektetési alapkezelők esetében összetettebb képet kapunk a három funkció vizsgálatakor. Jelenleg a Tpt. a befektetési alapkezelők esetében nem írja elő belső ellenőr alkalmazását, így ezen intézményi kör döntő többségénél nincs önálló belső ellenőr, de ettől függetlenül a funkció elsősorban a hitelintézeti hátterű alapkezelők esetében működik, méghozzá az alapkezelőnél az anyavállalat belső ellenőrzési szervezeti egysége látja el a funkciót. Hasonló a helyzet a compliance funkció esetében is. Az alapkezelők egyik sem működtet önálló kockázatkezelési egységet, viszont a funkció az intézmények döntő többségében ellátásra kerül.
3
3. táblázat Befektetési vállalkozások
Compliance funkció működése
Hitelintézetek
2006.
2007.
2006.
2007.
Compliance funkció működik, compliance officert alkalmaznak
18%
13%
83%
100%
Compliance funkció működik, compliance officert nem alkalmaznak Compliance kialakítása jövőbeli feladat
41%
69%
17%
0%
41%
19%
0%
0%
Kiszervezés A Bsztv. lehetőséget biztosít a kritikus funkciók1 és befektetési-, és kiegészítő szolgáltatások kiszervezésére, vagyis a Tptnél engedékenyebb a kiszervezhető tevékenységek körét illetően. (A Bsztv. ugyanakkor előírja a kiszervezett tevékenység szigorú kontroll alatt tartását, a tevékenységet végző megbízott folyamatos értékelését és minden évben kötelező vizsgálat elvégzését a megbízott tevékenységére vonatkozóan.)
A válaszadó befektetési vállalkozások 29%-a, a hitelintézetek 31%-a jelenleg nem szervez ki a befektetési szolgáltatáshoz kapcsolódó, illetve jogszabály által végezni rendelt tevékenységeket. A Tpt. keretein belül a felügyelt intézmények körében az informatika, a könyvvezetés-számvitel, az irattárolás, iratkezelés valamint számlakivonatok nyomtatásának, postázásának kiszervezése a leggyakoribb. A kérdőívre adott válaszok arra utalnak, hogy az intézmények döntő többsége – egyelőre – nem tervezi a MiFID által kiszervezhetővé tett – a Tpt. rendelkezésein túlmutató – funkciók vállalkozáson kívüli ellátását. 4. táblázat
Befektetési vállalkozások Hitelintézetek Befektetési alapkezelők
Értékelt intézmények száma 16 17 12
Jelenleg kiszervezést igénybe nem vevők száma és aránya 5 5 2
31% 29% 17%
MiFID szerinti kiszervezést nem tervezők száma és aránya 14 16 9
88% 94% 83%
A befektetési vállalkozások közül két értékpapír-bizományos említette, hogy a compliance és a belső ellenőrzési funkciót a jövőben kiszervezné. A válaszadó hitelintézetek közül összesen egy intézmény tartja megfontolandónak a kiszervezés lehetőségét, a csoporton belüli szinergia kihasználása végett. A jelenlegi felmérés során a válaszadók korántsem olyan optimistán ítélték meg a kiszervezés lehetőségét, mint 2006-ban. Míg a 2006-os felmérés idején a portfoliókezelés, ügyfél- és értékpapírszámla vezetés, letétkezelés, befektetési tanácsadási tevékenységek kiszervezésében gondolkodtak, a mostani felmérés során már egyértelműen az mutatkozott, hogy a jövőben nem kívánják a befektetési szolgáltatási és kiegészítő szolgáltatási tevékenységeket kiszervezni, azokat maguk kívánják végezni. Szabályzatok és politikák A MiFID és végrehajtási intézkedései számos szabályzat módosítását, átalakítását, továbbá új szabályzatok, politikák elkészítését teszik szükségessé.
A válaszadó intézmények kivétel nélkül arról számoltak be, hogy a szabályzatok felülvizsgálata és átalakítása folyamatban van, szinte minden egyes intézmény a Bsztv. elfogadására vár, ennek tükrében tudják véglegesíteni szabályzataikat. A felmérés szerint a hitelintézetek a szabályzatok és politikák elkészítésére saját részükre a 2007. november 1. napja határidőt jelölték meg, míg a befektetési vállalkozások és alapkezelők ugyanezt az időpontot többségében 2007. december 1. napjára teszik. III.
ÜGYVITELI KÖVETELMÉNYEK, MEGBÍZÁSOK FELVÉTELE ÉS VÉGREHAJTÁSA
Legkedvezőbb teljesítés (Best execution) A Bsztv. egyik legfontosabb alapelve, hogy a befektetési vállalkozás az ügyfél megbízását az ügyfél számára legkedvezőbb módon hajtja végre, mely a költségek, az ár és a gyorsaság mentén való optimalizálást jelent. A legkedvezőbb módon történő végrehajtás kapcsán végrehajtási politikát kell készíteni, mely többek között tartalmazza a végrehajtási helyszínek
1
Kritikus fontosságúnak minősül minden olyan funkció, amelynek végrehajtásában tapasztalható hiányosság vagy eltérés kétségessé teszi a befektetési vállalkozás Bsztv.-ben előírt kötelezettségeinek teljesítését, és a befektetési szolgáltatási tevékenység végzésének folyamatosságát.
4
jegyzékét, a megbízás teljesítésének módját. A végrehajtási politikában foglaltak érvényesülését folyamatosan figyelemmel kell kísérni és legalább évente egyszer felül kell vizsgálni.
A válaszadó intézmények kivétel nélkül arról számoltak be, hogy az ügyfél megbízásának legkedvezőbb módon történő teljesítéséhez kapcsolódó feladatok elvégzése folyamatban van, azt a Bsztv. által előírt határidőre teljesítik. Az intézmények döntő többségében a végrehajtási helyszínek kijelölése és a megbízások teljesítésének módjáról már döntés született. A végrehajtási politika folyamatos monitoringjának kialakítása, az ehhez szükséges személyi, szervezeti keretek kialakítása folyamatban van. Alapvetően minden intézmény a jelenlegi végrehajtási helyszíneken fog működni, a jelenleg is alkalmazott megbízás végrehajtási módozattal. Internalizáció A Bsztv. lehetővé teszi a befektetési vállalkozások számára, hogy szabályozott piacra bevezetett likvid2 részvények esetében ügyfeleik megbízását saját számláról teljesítsék – a tőzsde, illetve az MTF közvetítését kihagyva (internalizáció). A rendszeres internalizálónak folyamatosan vételi és eladási árfolyamot kell jegyeznie3.
A válaszadók közül összesen egy hitelintézet tervezi a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett likvid részvények tekintetében a folyamatos internalizálást. IV.
BEFEKTETŐ VÉDELEM, TÁJÉKOZTATÁS, TÁJÉKOZÓDÁS
Ügyfélminősítés A Bsztv. az ügyfeleket az eltérő (befektető) védelmet jelentő lakossági, szakmai ügyfél, illetve elfogadható partner kategóriába sorolja. Lehetőséget ad ugyanakkor bizonyos feltételek mellett az ügyfél által, valamint a befektetési vállalkozás által kezdeményezett átsorolásra. A befektetési szolgáltatási és kiegészítő szolgáltatást végzőknek minden egyes ügyfél besorolását el kell végezniük és erről értesíteniük kell az ügyfelet.
A befektetési vállalkozások mindegyike esetében folyamatban van az ügyfél minősítési szabályzat kidolgozása és ennek alapján az ügyfelek besorolása. A befektetési alapkezelők közül két, míg a hitelintézetek közül négy intézmény jelezte, hogy a MiFID szerinti ügyfélbesorolást már végrehajtotta. Minden egyes válaszadó jelezte, hogy a Bsztv. elfogadására vár és ezt követően véglegesíti az ügyfélbesorolást. Az ügyfelek kiértesítésére a véglegesítést követően kerül sor. Ügyfelek tájékoztatása A befektető-védelem mértéke, így a tájékoztatás mélysége is az ügyfélbesorolástól függ; a MiFID által előírt szigorú tájékoztatási követelmények elsődleges célcsoportja a lakossági szegmens. A befektetési vállalkozásnak a szolgáltatásnyújtás előtt informálnia kell az ügyfelét az általa nyújtott szolgáltatásokról, az igénybe venni kívánt szolgáltatás (ügylet) kockázatairól, a kapcsolódó díjtételekről, továbbá a MiFID-ben meghatározott feltételek szerint értesíti az ügyfelet a számára megkötött ügyletekről. A tájékoztatási kötelezettségnek írásban, tartós adathordozó és a befektetési vállalkozás által meghatározott honlapon keresztül lehet eleget tenni.
A befektetési vállalkozások és hitelintézetek esetében a szerződéskötés előtti információkat alapvetően írásban és a honlapon keresztül kívánják elérhetővé tenni. A szerződéskötés utáni tájékoztatási kötelezettségnek (pl. végrehajtott ügylet) pedig szintén írásban és az ügyfél igényeinek megfelelően elektronikus úton (e-mail, korlátozott hozzáférésű intranetes felület, SMS, CD) kívánnak eleget tenni. A válaszadó befektetési alapkezelők kivétel nélkül írásban, a portfoliókezelési szerződésben foglaltaknak megfelelően kívánnak eleget tenni tájékoztatási kötelezettségeiknek. Két alapkezelő jelezte, hogy a jövőben megfontolandónak ítéli a honlapon keresztüli tájékoztatást. Az ügyfelek szerződéskötés előtti és utáni tájékoztatási kötelezettsége kapcsán megjelenő új előírások alapvetően az információs rendszerek módosítását, fejlesztését, az írásos nyomtatványok, teljesítési visszaigazolások átalakítását igényelik. Szükséges ezentúl még a honlapon szereplő információk frissítése, az új információk megjelenítése. Ezek a változások a nagy ügyfélkörrel rendelkező intézmények esetében
2
Azon részvények (piaca) minősül likvidnek, melyekkel naponta kereskednek, a közkézhányad meghaladja az 500 M EUR-t, valamint az alábbi feltételek közül legalább egy teljesül: (a) átlagos napi tranzakciószám 500-nál nagyobb vagy (b) az átlagos napi forgalom eléri a 2 M EUR-t. A BÉT 2006. évre vonatkozó kereskedési adatai alapján a MOL, az OTP, a Magyar Telekom és a Richter részvények piaca tekinthető likvidnek.
3
Az árjegyzési kötelezettség nem vonatkozik azokra a rendszeres internalizálókra, amelyek kizárólag a szokásos piaci értéket meghaladó nagyságrendekben kereskednek.
5
jelentős költségekkel járnak, újra le kell gyártani a formanyomtatványokat, az ügyfeleket minősítési besorolásukról írásban tájékoztatni szükséges, amely jelentős nyomdaköltségekkel jár. Míg a lakossági ügyfelek esetén a megbízás végrehajtását követő tájékoztatással kapcsolatos elvárások részleteiben kerültek rögzítésre, addig a szakmai ügyfelek, illetve elfogadható partnerek tájékoztatására vonatkozó feltételek általánosak: tartós adathordozón, késedelem nélkül, az ügylet lényeges paramétereiről kell információt nyújtani.
A kérdőíves felmérésben tájékoztatást kértünk az intézményektől, hogy a szakmai ügyfeleket milyen adattartalommal kívánják a jövőben tájékoztatni. A válaszadók többsége a lakossági ügyfelekre vonatkozó tájékoztatási kötelezettséget kívánja alkalmazni a szakmai ügyfelek esetében, lényegi változtatást nem terveznek. Előzetes tájékozódási kötelezettség Az ügyfelek számára leginkább megfelelő szolgáltatások nyújtása érdekében a befektetési vállalkozásoknak meg kell győződniük arról, hogy az ügyfél megfelelő ismeretekkel, illetve tapasztalattal rendelkezik az adott pénzügyi eszköz kockázatának, jellemzőinek megítéléshez (megfelelési teszt – appropriateness test). Ez alól kivételt képez az ún. execution only szolgáltatás. Befektetési tanácsadási, illetve, portfoliókezelési szolgáltatás nyújtása esetén a befektetési vállalkozásnak további információt kell szereznie az ügyfél vagyoni-pénzügyi helyzetéről, illetve befektetési céljairól, hogy a megfelelő szolgáltatást nyújthassa, tranzakciót köthesse, ajánlhassa (alkalmassági teszt – suitability test).
A megfelelési és az alkalmassági teszt elvégzése kapcsán tájékozódtunk, hogy az ügyfélre vonatkozó információkat (ügyfél ismerete, kockázatviselő képessége, jövedelmi helyzete, befektetési célja, stb.) az intézmények milyen módon kívánják beszerezni. A legtöbb válaszadó a pénzügyi helyzet, a befektetési célok, ügyfél tapasztalatainak felmérésére kérdőív kitöltését tervezi. Néhány intézmény nyilatkozott úgy, hogy ügyfélnyilatkozat kér az ügyfeleitől a megfelelési és alkalmassági teszt részeként. Az ügyfél tapasztalatairól történő tájékozódás kapcsán többen jelezték, hogy az ügyfél tranzakciós történetét is fel kívánják használni. V.
TRANSZPARENCIA KÖVETELMÉNYEK
A befektető-védelem alapköve a MiFID-ben az információs aszimmetria megszüntetése, a piac átláthatóságának biztosítása. Ennek érdekében a Direktíva előírja a részvények vonatkozásában (equity market) egyfelől a kereskedés előtt a szabályozott piacok, illetve alternatív kereskedési platformok (MTF) folyó vételi és eladási árfolyamának, s azok vonatkozásában a kereskedési érdeklődés mértékének folyamatos, piaci kereskedési időn belüli, valamint a rendszeres internalizálók által jegyzett árfolyamoknak, másfelől a megkötött ügyletek árfolyamának és nagyságrendjének valós időhöz képest legkorábbi nyilvánosságra hozatalát. A befektetési vállalkozásoknak az MTF-en, illetve szabályozott piacon kívül végrehajtott (megbízói és saját számlás) ügyletekre vonatkozóan kell közzé tenniük a megkötött ügyletek nagyságrendjét és árfolyamát saját nyilvánosságra hozatali mechanizmus alkalmazásával, illetve azon szabályozott piac vagy MTF rendszerén keresztül, melyre az adott részvényt bevezették vagy harmadik személyen keresztül.
A kérdőíves felmérésben megkérdeztük az intézményeket, hogy a közzétételi módok közül a jövőben melyik alternatívát kívánják alkalmazni. Az alábbi táblázat mutatja az egyes közzétételi módozatok támogatottságát. 6. táblázat Befektetési Befektetési Hitelintézetek alapkezelők vállalkozások
Közzétételi módok "támogatottsága" Közzététel szabályozott piac, illetve multilaterális kereskedési platform (MTF) létesítményein keresztül Közzététel harmadik fél közreműködésével Közzététel saját mechanizmus útján Még nem döntötte el Tevékenysége folytán nem érzi magára nézve irányadónak ezt a rendelkezést Összesen:
5
1
0
0 8 0 3 16
2 3 4 7 17
2 2 0 8 12
A hitelintézetek 41%-ka, a befektetési vállalkozások 19%-ka nyilatkozott úgy, hogy szabályozott piacra bevezetett részvényre vonatkozó megbízásokat illetve saját számlás ügyleteket csak szabályozott piacon vagy MTF-en hajtja végre, így nem vonatkozik rá a közzétételi kötelezettség. A befektetési alapkezelők döntő többsége (67%) nyilatkozott úgy, hogy eddig sem kötött a MiFID közzétételi kötelezettsége hatálya alá tartozó – szabályozott piacra bevezetett részvényre vonatkozó, befektetési szolgáltató igénybe vétele nélkül szabályozott piacon vagy MTF-en kívül végrehajtott tranzakció – ügyleteket, és a jövőben sem kíván ilyet kötni.
6
A közzétételi kötelezettség alá tartozók nagyjából ugyanannyian kívánnak a szabályozott piacon, illetve MTFen eleget tenni kötelezettségüknek, mint ahányan inkább a saját mechanizmus útján történő közzétételt preferálják. A harmadik fél közreműködésével történő közzétételt a válaszadók elenyésző száma támogatta. Tranzakciós jelentés A MiFID 25. cikke alapján a befektetési vállalkozások az általuk végrehajtott, szabályozott piacra bevezetett pénzügyi eszközökre vonatkozó pénz- és tőkepiaci tranzakciók (függetlenül attól, hogy a szabályozott piacon, MTF-en vagy OTC piacon kerültek megkötésre) vonatkozásában jelentést küldenek a Felügyelet felé.
A transzparencia követelményeknek való megfelelés egyik pillére a tranzakciós jelentések Felügyeletnek történő megküldése. Kérdőívünkben megkérdeztük az intézményeket, hogy 2007. november 5. napjától képesek lesznek-e megfelelni a tranzakciós jelentési kötelezettségüknek. Az intézmények döntő többsége az előírt határidőben 2007. november 5. napjától eleget fog tenni jelentési kötelezettségének. A transzparencia követelmények teljesítése jelentős informatikai fejlesztést igényel a cégek többségénél, de a fejlesztések és a működtetés költsége a MiFID-nek történő megfelelés összes költségvonzatának becslések szerint mindössze 20 %-át teszi ki. VI.
EGYÉB
Határon átnyúló szolgáltatások A Single European Passport elv a cross-border tevékenység korlátainak megszűnését jelenti; a székhely szerinti tagállamban engedélyezett befektetési vállalkozás az Unió egész területén jogosult befektetési szolgáltatások nyújtására, illetve befektetési tevékenységek végzésére anélkül, hogy külön engedélyt kellene kérnie azon tagállam illetékes hatóságától, ahol a fenti szolgáltatást, illetve tevékenységet végezni kívánja.
A következő táblázat az intézmények határon átnyúló szolgáltatások nyújtásával kapcsolatos terveit mutatja be. Határon átnyúló szolgáltatásokkal kapcsolatos stratégia Tervezi Nem tervezi Jelenleg is nyújt határon átnyúló szolgáltatást Összesen:
Befektetési vállalkozások 2 12 2 16
Hitelintézetek 1 13 3 17
6. táblázat Befektetési alapkezelők 1 11 0 12
A táblázatból látható, hogy az intézmények döntő többsége (befektetési vállalkozások 75%-a, hitelintézetek 82%-a) a jövőben nem tervezi határon átnyúló tevékenység végzését. Fejlesztési költségek A MiFID által indukált új követelményrendszer költségvonzatával kapcsolatban tettünk fel kérdést az intézményeknek. A válaszadók egyelőre még nehezen tudták megítélni a pontos költségeket, sokan még megbecsülni sem tudták, mivel a fejlesztések jelenleg is folyamatban vannak, azok végleges költsége csak a fejlesztések befejeztével válik ismerté. Akik megpróbálták a költségeket számszerűsíteni (összesen a válaszadók 40%-a) igen tág értékhatárok közötti költségekről számoltak be, ez többek között az intézmények és az ügyfelek számának eltérő nagyságából ered. A jelzések alapján az összes költség legnagyobb hányada az ügyfelek szerződéskötés előtti és utáni tájékoztatásához, a megfelelési és alkalmassági teszt elvégzéséhez, az ügyfelek minősítéséhez kapcsolódik. Tekintettel arra, hogy a válaszadók eltérő nagyságú költségekről adtak számot, ezért nehéz volt átlagos költséget akár intézménytípusonként meghatározni. Csak érzékeltetjük, hogy a kis ügyfélszámmal rendelkező befektetési vállalkozások is legalább 5-10 millió forintos költséggel számolnak, míg a nagy ügyfélszámú nagybankok esetében ez a szám elérheti akár a 100 millió forintot is. VII.
FELMERÜLT PROBLÉMÁK, NEHÉZSÉGEK
Az intézményeket megkérdeztük, hogy véleményük szerint milyen problémák, nehézségek jelentkeznek a MiFID implementálása kapcsán. Az alábbi felsorolás tartalmazza a válaszadók által a MiFID alkalmazása kapcsán leggyakrabban felmerült kihívásokat, nehézségeket:
7
Általános észrevételek: •
Mivel nincsen elfogadott végleges jogszabály, ez a teljes felkészülés során nehézségeket okozott.
•
További nehézséget jelent, hogy a Bsztv. tervezet végrehajtási rendeletei, melyek a részletszabályokat fogják tartalmazni még tervezet szintjén sem állnak rendelkezésre. Ez nagyban befolyásolja a Bsztv. hatályba léptető rendelkezéseiben meghatározott határidők tarthatóságát.
•
Kérdéseket vet fel, hogy az egyes jogszabály általi kötelezettségek miatt szükségessé váló üzletszabályzat és ügyfelekkel kötendő szerződések módosításának Felügyeleti jóváhagyása mennyire befolyásolja majd a fentiekben meghatározott határidőket.
•
A MIFID jogszabály ismert tervezete több lényeges rendelkezést nem tartalmaz az EU szabályozásból, valamint több lényeges helyen eltér ettől.
•
Nem világos, hogy a MiFID előírásaiból mit kell alkalmazni a portfoliókezelési tevékenységre.
•
Problémát okozhat a jövőben a befektetési tanácsadási tevékenység gyakorlatban történő egységes értelmezése.
•
Compliance funkció értelmezése, kialakítása, szabályzatok elkészítése.
•
Ösztönzések értelmezése.
Adatszolgáltatás: •
Felügyelet részére történő adatszolgáltatás – nem tisztázott a mostani adatszolgáltatási rendszer és az irányelv által támasztott adatszolgáltatás viszonya.
•
A tranzakciós jelentésekkel kapcsolatos elvárásoknak való megfelelés jelentős rendszerfejlesztést igényel.
Ügyfélbesorolás, megfelelési és alkalmassági teszt: •
A vagyoni helyzetet „firtató” alkalmassági teszt problémát fog okozni. Jelenlegi pénzügyi kultúránk mellett az ügyfelek számára a vagyoni helyzetre vonatkozó kérdések inkább tolakodónak tűnnek, mintsem az ügyfelek védelmét erősítenék.
•
A tesztelés mélységének egyes szolgáltatók közötti eltérő értelmezése a szigorúbb tesztelést alkalmazó vállalkozásoknál ügyfélvesztést okozhat, piactorzító hatást kelthet.
•
Nagy gondot jelent a tesztek feldolgozása. Ezzel kapcsolatban semmilyen előírás vagy elvárás nem ismert, így a tesztek eredményét az intézmények eltérőképpen értékelhetik. Nagy segítség lenne, ha tesztekkel és értékelésükkel kapcsolatban lennének egységes elvárások és javaslatok.
•
Gondot jelenthet a megfelelési és alkalmassági teszt írásos kitöltése és begyűjtése a már meglévő ügyfeleinktől.
•
Az on-line brókercégeknél az Ügyfelekkel való kapcsolattartás elsődlegesen elektronikusan történik, nehéz olyan módon tájékoztatni őket, hogy az megfeleljen a törvényi előírásoknak. Nem lehet berendelni akár több ezer ügyfelet az irodába, hogy kitöltsék az alkalmassági tesztet, így megfelelő megoldást kell találnunk.
Best execution: •
A policy teljesülésének tesztelése, igazolása: a mai pénz– és tőkepiaci megoldások mellett (pl. MTF) gyakorlatilag a világon bármelyik piac elérhető a befektetők számára. Ennek eredményeképpen az adatok tárolása gyakorlatilag kivitelezhetetlen, kizárólag erre vonatkozó külső (pl. Reuters) szolgáltatás igénybevétele mellett oldható meg, amelynek költségigénye horribilis lehet.
•
A szabályozás tekintetében tőzsdei megbízások esetében rákényszerülnek arra, hogy az igénybe vehető kereskedési csatornák számát korlátozzák.
8
Melléklet I. melléklet KÉRDŐÍV a MiFID és végrehajtási intézkedései előírásainak gyakorlatba való átültetéséről, a befektetési szolgáltatási tevékenységet végző intézmények felkészülési folyamatáról I.
ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK
1. Az alábbi táblázatban a MiFID szerinti befektetési szolgáltatási, valamint befektetési szolgáltatási tevékenységet kiegészítő szolgáltatásokat tüntettük fel. Kérjük, jelölje meg, mely tevékenységeket végzi jelenleg a Társaság! Befektetési szolgáltatási tevékenységek
Befektetési szolgáltatási tevékenységet kiegészítő szolgáltatások Pénzügyi eszköz letéti őrzése és nyilvántartása Letétkezelés Befektetési hitel nyújtása Tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával kapcsolatos tanácsadás Befektetési szolgáltatási tevékenységhez kapcsolódóan valutával, illetve devizával történő saját számlás kereskedés Befektetési kutatás és pénzügyi elemzés
Megbízások felvétele és továbbítása Megbízás végrehajtása az ügyfél javára Saját számlás kereskedés Portfoliókezelés4 Befektetési tanácsadás Pénzügyi eszköz forgalomba hozatala az eszköz vételére vonatkozó kötelezettségvállalással (jegyzési garanciavállalás) Pénzügyi eszköz forgalomba hozatala kötelezettségvállalás nélkül Multilaterális kereskedési rendszer működtetése
Jegyzési garanciavállaláshoz kapcsolódó szolgáltatás Származtatott árualapú pénzügyi eszközök mögöttes eszközéhez kapcsolódó befektetési szolgáltatási tevékenység vagy befektetési szolgáltatási tevékenységet kiegészítő szolgáltatás.
2. Induló tőkekövetelményhez kapcsolódó információk A Társaság jegyzett tőkéjének nagysága 2007. június 30. napján: …………………… A Társaság saját tőkéjének nagysága 2007. június 30. napján: ……………….. 3. Az arányosság érvényesítéséhez irányadó információk(szervezeti követelményekhez) Hány főt foglalkoztat a Társaság (hitelintézet esetében a befektetési szolgáltatási tevékenységet végző üzletág)? ………………….. Hány ügyfele van a Társaságnak (hitelintézet esetében a befektetési szolgáltatási tevékenységet végző üzletágnak? ………………….. 2007. I. félévében havonta befektetési szolgáltatási tevékenység keretében végrehajtott ügyletek átlagos száma: ……….......
II. SZERVEZETI KÖVETELMÉNYEK Kiemelt funkciók 4
A portfoliókezelésbe beleértendő a jelenlegi Tpt. szerinti vagyonkezelési tevékenység is. 9
A 2006/73/EK bizottsági irányelv (továbbiakban: vhi) három kiemelt funkció, a kockázatkezelés, a belső ellenőrzés és a compliance szervezeti kialakítása, független működése vonatkozásában tartalmaz előírásokat az intézmény tevékenységének mérete, komplexitásának figyelembe vételével.
1. Az alábbiakban felsorolt funkciók (feladatkörök) a MiFID szervezeti követelményeinek alappilléreit jelentik. A Társaság működteti-e – ha igen, milyen szervezeti megoldással – az egyes feladatköröket? Belső ellenőrzés
Kockázatkezelés
Compliance
Független, elkülönült szervezeti egység Nincs külön szervezeti egység, de a funkció ellátásra kerül A funkció jelenleg nem kerül ellátásra
2. A MiFID előírja a hatékony és független compliance funkció kialakítását és compliance officer alkalmazását.5 Kérjük, jelölje meg a Társaságra jelenleg jellemző állítást! A Társaság kialakította a compliance funkciót, és compliance officert is alkalmaz. A compliance funkció működik, de a Társaság nem alkalmaz compliance officert. A compliance funkciót a Társaság a jövőben alakítja ki (határidő megjelölésével).
Kiszervezés 3. Végeztet-e jelenleg valamilyen tevékenységet kiszervezés keretében? Nem Igen, az alábbi tevékenységeket kiszerveztük:
4. A MiFID rendelkezései lehetőséget biztosítanak a kritikus operatív funkciók6 és befektetési szolgáltatási tevékenységek kiszervezésére is, amennyiben az nem eredményezi a vezető állású személyek hatáskörének átadását, illetve nem jelent változást az ügyfél és a befektetési vállalkozás szerződéses viszonyában.
Élve ezzel a lehetőséggel, mely tevékenység(ek)et szervezné ki a Társaság (az előző pontban felsoroltakon, illetve a hatályos Tpt. által megengedett körön kívül)? Nem szerveznénk ki további tevékenységeket. Az alábbi tevékenységek kiszervezését megfontolandónak tartjuk:
5
Az arányosság elve a compliance funkció esetén a compliance tevékenységet végző alkalmazottak javadalmazása, illetve a felügyelt tevékenység végzésében való részvétele tekintetében érvényesíthető. 6 Kritikus fontosságú a funkció, ha annak teljesítményében bekövetkezett drasztikus romlás (hiba) veszélyeztetné az engedélyezés feltételeinek való folyamatos megfelelőséget. Nem tartozik a kritikus funkciók közé: a tanácsadási tevékenység és egyéb szolgáltatások (legal advice, training of the personnel, billing services, security).
10
Szabályzatok, politikák 5. A MiFID és végrehajtási intézkedései számos szabályzat módosítását, átalakítását szükségessé teszik. Az alábbi táblázat összefoglalja azokat a szabályzatokat, politikákat, melyek meglétét a szabályozás (első) három szintje előírja, tartalmazza. Kérjük jelölje meg, hogy a szabályzatok elkészítése, illetve átalakítása megtörtént-e (MiFID-konform-e a szabályzat), vagy jelölje meg annak tervezett dátumát! Politika, szabályzat megnevezése
Végrehajtási politika
Hiv.
MiFID 21. cikk (2), (3), Vhi. 46. cikk .
MiFID (ill. Vhi.) követelmény A szabályzat alappillérei: ügyfelek csoportjai, illetve a megbízásaik teljesítése során figyelembe vett „faktorok”, valamint a pénzügyi eszközök csoportjai, melyekre a befektetési vállalkozás megbízásokat vesz fel, és az alkalmazott teljesítési csatornák (illetve befektetési vállalkozások). A tartalmát, lényegét meg kell ismertetni az ügyféllel (appropriate information), illetve a lakossági ügyfelek esetén az információk körét a 46. cikk (2) bekezdés rögzíti. A végrehajtási politikáról nyújtott tájékoztatás képezheti az üzletszabályzat részét (mellékletét), illetve bizonyos feltételek mellett a honlapon való ismertetés is elfogadható. Ügyfél hozzájárulását meg kell szerezni (ez lehet hallgatólagos is, de erről is rendelkeznie kell bizonyítékkal a befektetési vállalkozásnak).
Ügyfélbesorolási szabályzat
A MiFID II. mellékletének rendelkezései mentén a befektetési vállalkozás rögzíti, ki minősül, illetve ki minősíthető szakmai ügyfélnek. Mivel az ügyfél kérheti az átsorolását, illetve azt a befektetési vállalkozás is kezdeményezheti, szükséges ezen eljárásrendek rögzítése – mely történhet az üzletszabályzatban.
Kockázatkezelési politika
Vhi. 7. cikk
Általános követelmény: a befektetési vállalkozás olyan kockázatkezelési politikákkal (elvekkel) és procedúrákkal rendelkezik, melyek azonosítják a befektetési vállalkozás tevékenysége során felmerült kockázatokat, illetve meghatározzák azok elfogadható szintjét. A rendszeres internalizálók kockázatkezelési politikája tartalmazza az árfolyamjegyzéshez való hozzáférés feltételeit, ill. megkülönböztetés-mentes szabályait.
Kockázatkezelés és kiszervezés
Vhi. preambulum (14)
A MiFID-rezsim a kiszervezés feltételeit alapjaiban megváltoztatja, amennyiben lehetővé teszi alaptevékenységek, illetve kritikus fontosságú operatív funkciók kiszervezését, így a befektetési vállalkozásnak a kiszervezés kapcsán – amennyiben az releváns – megfelelő eljárásrenddel (kockázatkezelési politikával) kell rendelkeznie.
Összeférhetetlenségi politika, szabályzat
Vhi. 22. cikk
A politika tartalmazza azon körülményeket, melyek fennállása esetén felmerül a kockázata az ügyfélérdek-sérelemnek, illetve azok kezelésére alkalmazott eljárásokat. Ügyletalapú megközelítés! Ösztönzésekkel való kapcsolat (értékhatár az ajándékok elfogadására) Az ügyfelek szolgáltatásnyújtás előtti tájékoztatásának részét képezi az összeférhetetlenségi elvek ismertetése; összevontan is (kivonat) lehet
Üzletfolytonossági terv
Vhi. 5. cikk (3) bekezdés
A rendszerekben, illetve eljárásokban bekövetkező hibák esetén a lényeges adatok és funkciók megőrzését, illetve a befektetés szolgáltatások és tevékenységek folytatását lehetővé teszi, vagy a megfelelő időben történő helyreállítást elősegíti.
Számviteli szabályzat (könyvvezetés) Összevont megbízások teljesítésének eljárásrendje
Vhi. 5. cikk (4) bekezdés
Kereskedelmi politika
Vhi. 48. cikk (1) bekezdés c) pont
Megbízható, valós képet biztosít, lehetővé teszi, hogy a pénzügyi jelentést a felügyeletnek időben meg tudja küldeni. Összevont megbízások teljesítésének eljárásrendje. Tartalmazza, hogy a megbízások volumene, illetve a megjelölt ár hogyan befolyásolja az allokációt, illetve a részteljesítés esetén alkalmazott eljárást.
Utalás MiFID 27. cikk (5)
11
Szabályzat elkészítése, átalakításának stádiuma, egyéb megjegyzések
Díjszabályzat
Személyes tevékenységről szóló szabályzat
Vhi. 26. cikk Vhi. 33. cikk
MiFID 13. cikk (2) bek.
A befektetési vállalkozás tájékoztatja az ügyfelet a befektetési vállalkozáson keresztül fizetendő díjakról, jutalékokról, fizetendő adókról, valamint jelzi, ha az ügylettel kapcsolatban egyéb, nem a befektetési vállalkozáson keresztül fizetendő költség merülhet fel. A Díjszabályzat kiegészítésre kell kerüljön a harmadik féltől kapott, illetve harmadik félnek fizetett díjakkal, jutalékokkal, megfelelve a Vhi. ösztönzésekről szóló 26. cikke b) pontjának. A szabályzat tartalma tükrözi a Vhi. 12. cikkének rendelkezéseit. (tiltott tranzakciók, személyes ügyletek bejelentése, illetve identifikációs mechanizmus, nyilvántartása) Vonatkozási alapja: releváns személyek! A szabályzat tartalmát meg kell ismertetni a releváns személyekkel (nyilatkozat kitöltetése) Többek között az alábbiaknak kell megjelenniük az üzletszabályzatban: Szolgáltatásnyújtás feltételei – appropriateness, suitability tesztek
Üzletszabályzat
Tájékoztatás módja Ügyfélbesorolás Tájékoztatás a végrehajtási politikáról Kiszervezett tevékenységek köre
SZMSZ
Vhi. 5. cikk (1) bekezdés f) pont
Szervezeti felépítés, hatás- és feladatkörök, belső jelentési rendszer (különös tekintettel a szervezeti követelményekre)
III. ÜGYVITELI KÖVETELMÉNYEK, MEGBÍZÁSOK FELVÉTELE ÉS VÉGREHAJTÁSA Legjobb teljesítés A MiFID egyik legfontosabb alapelve, hogy a befektetési vállalkozás az ügyfelek megbízása tekintetében „legjobb teljesítési kötelezettséggel” (best execution) rendelkezik – mely a költségek, az ár és a gyorsaság mentén való optimalizálást jelent.
6. Az alábbiakban a legjobb végrehajtás követelmény teljesítéséhez szükséges feladatokat sorolunk fel (a teljesség igénye nélkül). Kérjük, jelölje meg, milyen stádiumban van ezek elvégzése! Feladat megjelölése
Folyamat állapota, kitűzött határidő
Megjegyzés
1. Az execution policy kidolgozása 1.a. Az egyes pénzügyi eszközök, illetve pénzügyi eszköz csoportok kapcsán alkalmazni kívánt teljesítési csatornák körének kijelölése, rögzítése 1.b. A teljesítés módja – faktorok meghatározása 2. Monitoring, felülvizsgálat 2.a. Felelősök, határidők, lépések megjelölése, eljárásrend elkészítése 2.b. Monitoringhoz, felülvizsgálathoz, illetve – az ügyfél kérésére – a policy szerinti teljesítés igazolásához szükséges adatok biztosítása, tárolása (árinformációk stb.)
Internalizáció A MiFID lehetővé teszi a befektetési vállalkozások számára, hogy bármely pénzügyi eszköz vonatkozásában ügyfeleik megbízását saját számláról teljesítsék – a tőzsde, illetve az MTF közvetítését kihagyva ( internalizáció). A rendszeres internalizálóknak a likvid7 részvények vonatkozásában vételi és eladási árfolyamot kell jegyezniük8.
7. Kíván-e élni az internalizáció lehetőségével? 7
Azon részvények (piaca) minősül likvidnek, melyekkel naponta kereskednek, a közkézhányad meghaladja az 500 M EUR-t, valamint az alábbi feltételek közül legalább egy teljesül: (a) átlagos napi tranzakciószám 500-nál nagyobb vagy (b) az átlagos napi forgalom eléri a 2 M EUR-t. A BÉT 2006. évre vonatkozó kereskedési adatai alapján a MOL, az OTP, a Magyar Telekom és a Richter részvények piaca tekinthető likvidnek.
8
Az árjegyzési kötelezettség nem vonatkozik azokra a rendszeres internalizálókra, amelyek kizárólag a szokásos piaci értéket meghaladó nagyságrendekben kereskednek.
12
Nem. Igen, az alábbi pénzügyi eszközök-, instrumentumtípusok vonatkozásában:
IV.
BEFEKTETŐVÉDELEM, TÁJÉKOZTATÁS, TÁJÉKOZÓDÁS
Ügyfélbesorolás A MiFID az ügyfeleket az eltérő (befektető)védelmet jelentő lakossági, szakmai ügyfél, illetve elfogadható partner kategóriába sorolja. Lehetőséget ad ugyanakkor bizonyos feltételek mellett az ügyfél által, valamint a befektetési vállalkozás által kezdeményezett átsorolásra.
8. Kérjük jelölje meg, hogy az alább felsorolt, ügyfélbesoroláshoz kapcsolódó feladatok teljesítése milyen fázisban van a Társaságnál!
Feladat megjelölése
Teljesült
Folyamatban van (tervezett határidő megjelölésével)
Ügyfélbesorolási szabályzat elkészítése (különös tekintettel a MiFID II. mellékletében foglalt eljárásrendre) Ügyfelek besorolása a MiFID szerinti kategóriákba (lakossági, szakmai ügyfél, elfogadható partner) Ügyfelek értesítése annak besorolásáról, illetve az átsoroláshoz kapcsolódó eljárásról, jogokról és következményekről
Ügyfelek tájékoztatása A befektető-védelem mértéke, így a tájékoztatás mélysége is az ügyfélbesorolástól függ; a MiFID által előírt szigorú tájékoztatási követelmények elsődleges célcsoportja a lakossági szegmens. A befektetési vállalkozásnak a szolgáltatásnyújtás előtt informálnia kell az ügyfelét az általa nyújtott szolgáltatásokról, az igénybe venni kívánt szolgáltatás (ügylet) kockázatairól, a kapcsolódó díjtételekről, továbbá a MiFID-ben meghatározott feltételek szerint értesíti az ügyfelet a számára megkötött ügyletekről. (A befektetési vállalkozás tájékoztatási kötelezettségeiről lásd az 1. és 2. sz. mellékleteket.)
9. Az 1. sz. és 2. sz. melléklet tartalmazza a befektetési vállalkozás szolgáltatás előtti tájékoztatási, illetve a megbízás teljesítéséről az ügyfél felé történő riportolási kötelezettségét, mely írásban, illetve egyéb tartós adathordozón teljesíthető, illetve a szerződéskötést megelőző tájékoztatás bizonyos feltételek esetén a befektetési vállalkozás honlapján való közzététellel teljesíthető. Kérjük, az alábbiakban jelölje meg, hogy az egyes információkat milyen médium (tartós adathordozó9) használatával közli az ügyfelekkel. Pl. szerződéskötés előtti információk: honlapon, szerződésben stb. Míg a lakossági ügyfelek esetén a megbízás végrehajtását követő tájékoztatással kapcsolatos elvárások részleteiben kerültek rögzítésre, addig a szakmai ügyfelek, illetve elfogadható partnerek tájékoztatására vonatkozó feltételek általánosak: tartós adathordozón, késedelem nélkül, az ügylet lényeges paramétereiről kell információt nyújtani.
10. A Társaság milyen tartalommal kívánja megtölteni a szakmai befektetőkkel szemben megjelenő tájékoztatási kötelezettségét? 9
Az 2002/65/EK MiFID preambulumának (20) bekezdése értelmében a tartós adathordozónak minősül különösen a floppy, CD, DVD, az adatfogadó hard disk-je, melyen a mailek tárolásra kerülnek, ide nem értve a feltételeket nem teljesítő honlapokat.
13
11. A Társaságnak milyen átalakítást kell (kellett) végrehajtania a szolgáltatásnyújtás előtti, illetve utáni tájékoztatási kötelezettsége vonatkozásában?
Appropriateness (megfelelőség), suitability (alkalmasság) teszt A befektető-védelem alapköve a MiFID-ben az információs aszimmetria megszüntetése. Az ügyfelek számára leginkább megfelelő szolgáltatások nyújtása érdekében a befektetési vállalkozásoknak meg kell győződniük arról, hogy az ügyfél megfelelő ismeretekkel, illetve tapasztalattal rendelkezik az adott befektetési eszköz kockázatának, jellemzőinek megítéléshez (megfelelési teszt – appropriateness test). Ez alól kivételt képez az ún. execution only szolgáltatás. Befektetési tanácsadási, illetve, portfoliókezelési szolgáltatás nyújtása esetén a befektetési vállalkozásnak további információt kell szereznie az ügyfél vagyoni-pénzügyi helyzetéről, illetve befektetési céljairól, hogy a megfelelő szolgáltatást nyújthassa, tranzakciót köthesse, ajánlhassa (alkalmassági teszt – suitability test).
12. Kérjük, jelölje meg az alábbi táblázatban, hogy az egyes tesztekhez tartozó információkat milyen módon, milyen alátámasztó dokumentumok (pl. kérdőív kitöltetése, ügyletkötési történet stb.) bekérésével szerzi meg! Megnevezés
Pénzügyi helyzet értékelése* Befektetési célok*
Tapasztalatok, ismeretek
Beszerzendő információ −
Rendszeres bevételek forrása és nagysága
−
Eszközök (likvid eszközök, befektetések, ingatlanok)
−
Rendszeres pénzügyi kötelezettség-vállalás
−
A befektetési pozíció tartásának kívánt időtartama
−
Kockázatvállalási hajlandóság; kockázati profil
−
A befektetés célja
−
Azon ügylettípusok, melyekben az ügyfél jártas
−
Bekérendő, kitöltendő dokumentum stb.
Az ügyfél számára végrehajtott tranzakciók volumene, jellege, gyakorisága
−
Képzettség, szakma (illetve korábbi szakma – ha releváns) *Azon szolgáltatók esetében szükséges kitölteni, akik portfoliókezelést (ideértve a kollektív portfoliók kezelését), illetve befektetési tanácsadást végeznek.
V.
KERESKEDÉS ELŐTTI ÉS KERESKEDÉS UTÁNI TRANSZPARENCIA KÖVETELMÉNYEK
A befektető-védelem alapköve a MiFID-ben az információs aszimmetria megszüntetése, a piac átláthatóságának biztosítása. Ennek érdekében a MiFID előírja a szabályozott piacokra bevezetett részvények vonatkozásában (equity market) egyfelől a kereskedés előtt a szabályozott piacok, illetve alternatív kereskedési platformok (MTF) folyó vételi és eladási árfolyamának, s azok vonatkozásában a kereskedési érdeklődés mértékének folyamatos, piaci kereskedési időn belüli, valamint a rendszeres internalizálók által jegyzett árfolyamoknak, másfelől a megkötött ügyletek árfolyamának és nagyságrendjének valós időhöz képest legkorábbi nyilvánosságra hozatalát. (A MiFID mentességeket tartalmaz, illetve halasztott közzétételt tesz lehetővé10.)
10
Szabályozott piac, illetve MTF kereskedés előtti transzparencia követelményének vonatkozásában a MiFID 29. cikk (2) bekezdése, 44. cikk (2) bekezdése, valamint a végrehajtási intézkedés (rendelet) 17-19. cikke (piaci modell vagy a
14
13. Befektetési szolgáltatási tevékenysége üzleti forgalmának – átlagosan – mekkora hányadát bonyolítja tőzsdén kívül a részvényügyletek vonatkozásában (2007. I. félév)? Tőzsdén kívül: …….... % Ebből: Tőzsdén kívüli bizományosi: ……… % Tőzsdén kívüli saját számlás: …….... % 14. Befektetési szolgáltatási tevékenysége üzleti forgalmából – átlagosan – mekkora nagyságot képviselnek a tőzsdén kívüli részvényügyletek (2007. I. félév napi átlagos forgalmi adatai alapján)? Tőzsdén kívül lebonyolított részvényügyletek átlagos napi forgalma: …………………………………………….. ezer Ft. Ebből: Tőzsdén kívüli bizományosi: …………………………………………….. ezer Ft. Tőzsdén kívüli saját számlás: …………………………………………….. ezer Ft. 15. Kérjük, jelölje meg, a MiFID-ben rögzített mely csatornán keresztül tervez eleget tenni a MiFID 28. cikkében foglalt (kereskedés utáni transzparencia) – vonatkozásában. Közzététel szabályozott piac, illetve alternatív kereskedési platform (MTF) létesítményein keresztül Közzététel harmadik fél közreműködésével Közzététel saját mechanizmus útján
Tranzakciós jelentés A MiFID 25. cikke alapján a befektetési vállalkozások az általuk végrehajtott, szabályozott piacra bevezetett pénzügyi eszközökre vonatkozó pénz- és tőkepiaci tranzakciók (függetlenül attól, hogy a szabályozott piacon, MTF-en vagy OTC piacon kerültek megkötésre) vonatkozásában jelentést küldenek a Felügyelet felé. A tranzakciós jelentés a végrehajtási rendelet mellékletében foglalt 23 mezőt, továbbá a megbízó ügyfélazonosítóját tartalmazza.
16. A tranzakciós jelentéssel kapcsolatban a Társaság nyilvántartási rendszerében szükségessé váló fejlesztések milyen fázisban vannak? Kérjük vázlatosan foglalja össze a kapcsolódó fejlesztési projekt ütemezését (megtett, megteendő intézkedések, határidők)? Feladatok Pl. kapacitásbővítés Pl. rendszerspecifikáció ….
VI.
Határidő
EGYÉB KÉRDÉSEK
Határon átnyúló szolgáltatások 17. Szándékozik-e a közeljövőben a Társaság más tagállamban is befektetési szolgáltatási tevékenységet nyújtani? Igen, az alábbi befektetési szolgáltatás(ok)at: …………………………………………….. Nem. Már jelenleg is nyújtunk más tagállamban befektetési szolgáltatást, a nyújtott befektetési szolgáltatás(ok): ……………………………………………………………………………
megbízások típusa, nagyságrendje alapján). Halasztott közzététel lehetősége szabályozott piacok és MTF-ek számára a létrejött ügyletek vonatkozásában: MiFID 30. cikk (2) bekezdése, 45. cikk (2) bekezdése. Továbbá lásd 5. végjegyzet.
15
Fejlesztésekhez kapcsolódó költségek 18. Kérjük az alábbi táblázatban tüntesse fel, hogy a MiFID (és végrehajtási intézkedései) egyes rendelkezéseinek megvalósítása (kapcsolódó fejlesztések) – nagyságrendileg – mekkora költséget generált, illetve jelent a továbbiakban a Társaság számára! Egyszeri, „induló” költség
Jövőben várhatóan felmerülő költségek
Szervezeti követelmények Legjobb végrehajtás Ügyfelek tájékoztatási kötelezettsége Tájékozódási kötelezettség (megfelelési és alkalmassági teszt) Kereskedés előtti és utáni átláthatósági követelmények Tranzakciós jelentések
19. Kérjük az alábbiakban foglalja össze, illetve tüntesse fel azon MiFID által generált feladatokat, melyek megvalósítása jelentős nehézséget okoz, okozott a Társaságnak!
Válaszait köszönjük!
16
1. melléklet: A befektetési vállalkozások szolgáltatásnyújtás előtti tájékoztatási kötelezettségei Tájékoztatási kötelezettség „esetei”
1. a Általános tájékoztatás a befektetési vállalkozásról lakossági ügyfelek, illetve potenciális lakossági ügyfelek számára (Vhi. 30. cikk (1) bekezdés)
1. b További tájékoztatási kötelezettség portfoliókezelési szolgáltatás nyújtásakor lakossági ügyfelek, illetve potenciális lakossági ügyfelek számára (Vhi. 30. cikk (3) bekezdés)
Tájékoztatási kötelezettség tartalma -
a befektetési vállalkozás neve, címe, elérhetősége;
-
a szolgáltatás nyújtásánál használt nyelv;
-
a befektetési vállalkozással való kommunikáció módja (beleértve a megbízások adását);
-
a kompetens hatóság címe és elérhetősége, a befektetési vállalkozás engedélyéről szóló nyilatkozat;
-
ügynökök (meghatalmazottak) alkalmazásának jelzése;
-
a befektetési szolgáltatás teljesítményéről készített jelentések természete, gyakorisága, időzítése;
-
az ügyfelek eszközeinek kezelése (azok feletti rendelkezés) esetén a vagyonvédelmi eljárás, módszer, alkalmazott garancia, betétvédelmi rendszerek;
-
összeférhetetlenségi politika (összefoglaló formában is megadható).
-
a kezelt portfolióban lévő eszközök értékelésének módjáról és gyakorisága;
-
a portfolió diszkrecionális kezelésének esetleges delegálása;
-
a benchmark specifikációja,
-
valamint a megkötött szerződés szerint az alábbi információkat szükséges biztosítani:
-
a portfolióban tranzakciók;
-
a kockázat szintje, melyet a portfoliómenedzser a gyakorlatban követ
-
a pénzügyi eszközök természete, illetve a kapcsolódó kockázatok
-
az instrumentumhoz kapcsolódó tőkeáttétel és annak hatásai, a teljes befektetett összeg elvesztésének kockázata
szerepeltethető
eszközök,
a
végrehajtható
2.a Tájékoztatási kötelezettség az árfolyam volatilitása, illetve az instrumentum piacának pénzügyi eszközökről, az elérhetősége (likviditási kockázatok) ügyfél-besorolást figyelembe az instrumentumhoz kapcsolódó pénzügyi és egyéb kötelezettségvéve; vállalások (függő is!) az ügyfél ismereteinek figyelembe vételével fedezeti-letéti követelmények; (Vhi. 31. cikk (1)-(2) bekezdés) alkalmazott esetleges garanciák. Lakossági ügyfelek esetén (Vhi. 31. cikk (3) bekezdés): Ha az instrumentum nyilvános vételi ajánlat tárgyát képezi, melynek keretében arról tájékoztató (prospektus) készült, az ügyfél tájékoztatása a prospektus elérhetőségéről (helyéről). 2.b Tájékoztatási kötelezettség Ha az összetett termék kockázata valószínűsíthetően meghaladja összetett termékek esetén az bármely összetevő instrumentum kockázatát, az összetett terméket ügyfél besorolásától függően alkotó instrumentumok pontos leírása, és azok egymásra hatása (Vhi. 31. cikk (4) bekezdés) 3. Tájékoztatási kötelezettség Garantőr megfelelő részletességű adatai harmadik fél által nyújtott garanciával kibocsátott Garancia jellemzői (megfelelő részletezettséggel) eszközök esetén az ügyfél besorolásától függően (Vhi. 31. cikk (5) bekezdés)
17
−
Ha az ügyfél pénzeszközeit vagy pénzügyi eszközeit a befektetési vállalkozás nevében harmadik fél kezelheti; a befektetési vállalkozást terhelő felelősség; illetve a harmadik fél fizetésképtelenségének következményei;
−
Ha az ügyfél eszközei harmadik félnél vezetett gyűjtő számlán kerülhetnek elhelyezésre, erről a tényről, illetve a kapcsolódó kockázatokról tájékoztatás;
− Ha a harmadik félnél elhelyezett ügyfél-eszközök szegregációja 4. Tájékoztatási kötelezettség az nem biztosítható (nem azonosítható elkülönítve a harmadik fél, illetve ügyfelek eszközeinek a befektetési vállalkozás eszközeitől) védelmével kapcsolatban − ha a számlá(k)ra, melyeken az ügyfélnek eszközei kerültek lakossági (ill. potenciális elhelyezésre nem valamely tagállam jogrendszere irányadó. Fel kell lakossági ügyfelek esetén) tüntetni azt is, hogy ebből adódóan az ügyfél, illetve potenciális ügyfél (Vhi. 32. cikk) jogai az eszközöket illetően különbözhetek.
5. Tájékoztatási kötelezettség díjakról és költségekről, lakossági és potenciális lakossági ügyfelek számára (Vhi. 33. cikk)
−
Annak feltüntetése, ha a befektetési vállalkozásnak biztosítéki vagy beszámítási joga van vagy lehet az ügyfél eszközén. Ha alkalmazható, a letétkezelő ezen jogait is fel kell tüntetni. Ha az ügyfél-eszközök értékpapír-finanszírozási ügyletekbe bevonásra kerülnek vagy a befektetési vállalkozás azokat saját számlájára vagy az ügyfél számlájára használja, tájékoztatás a befektetési vállalkozás felelősségéről és kötelezettségeiről (beleértve a kártérítés feltételeit, a kapcsolódó kockázatokat).
-
A pénzügyi eszközzel, illetve a befektetési vagy kiegészítő szolgáltatással kapcsolatban fizetendő teljes ár, beleértve a befektetési vállalkozáson keresztül fizetendő a jutalékokat, díjakat, a fizetendő adót11
-
Ha a teljes ár valamely összetevője devizában kerül meghatározásra, az érintett devizanem és az alkalmazott átváltási árfolyam feltüntetése
-
Annak jelzése, ha az adott ügylettel kapcsolatban egyéb, nem a befektetési vállalkozáson keresztül fizetendő költség (pl. adó) merülhet fel.
-
11
Fizetés feltételei (eszköze)
Ha nem adható meg pontos ár, a számítás alapját kell megadni.
18
2. melléklet: A befektetési vállalkozások szolgáltatásnyújtás utáni jelentéstételi kötelezettségei az ügyfelek felé Jelentési kötelezettség
Részletek
− Információnyújtás a megbízások végrehajtásáról az − ügyfélnek (provide information) −
Késedelem nélkül (promptly) Tartós adathordozón (durable medium) Az ügylet lényeges paraméterei (essential information)
− Minél előbb, legkésőbb a teljesítést követő munkanapon (ha a Lakossági ügyfeleknek visszaigazolás harmadik féltől származik, a harmadik féltől való értesítés küldése a végrehajtás átvételt követő első munkanap) visszaigazolásáról − Tartós adathordozón (durable medium) (Send notice) − Tartalmi követelményekről lásd a 2.sz. mellékletet
Mező azonosító A jelentést küldő befektetési vállalkozás azonosítása
Leírás Az ügyletet végrehajtó vállalkozás azonosítására szolgáló egyedi kód.
Az ügyfél neve és székhelye A kereskedés napja
Az ügylet végrehajtásának kereskedési napja.
A kereskedés időpontja
Az ügylet végrehajtásának időpontja az ügylet bejelentését fogadó illetékes hatóság helyi idejében megadva, és az időzóna, ahol az ügyletet bejelentették, a greenwichi időhöz képest való eltérésben kifejezve.
A megbízás típusa Vétel/eladás jelzése
Meghatározza, hogy a bejelentő befektetési vállalkozás – vagy ügyfélnek tett jelentés esetén az ügyfél – szempontjából az ügylet vétel vagy eladás volt-e.
A megbízás jellege, ha nem vétel, ill. eladás
Ha a megbízás nem vételre, illetve eladásra irányult. Ennek a következőből kell állnia:
A pénzügyi eszköz azonosítása
Egységár
Mennyiség
A kereskedési hely azonosítása
– az ügylet tárgyát képező pénzügyi eszköz azonosítására szolgáló egyedi kód, amelyről a bejelentést fogadó illetékes hatóság (ha van ilyen) határoz; – amennyiben az adott pénzügyi eszköz nem rendelkezik egyedi azonosító kóddal, a jelentésnek tartalmaznia kell az eszköz nevét vagy – származtatott ügylet esetén – a szerződés jellemzőit. Az értékpapíronkénti vagy származtatott ügyletenkénti ár a jutalékon és a felhalmozott kamaton kívül. Adósságeszköz esetén az ár pénznemben vagy százalékban fejezhető ki. Ha a megbízás részenként került teljesítésre, az átlagár vagy a részteljesítések árfolyamai. (Ha az átlagár kerül feltüntetésre, az ügyfél kérésére meg kell adni az egyedi árfolyamokat is.) A pénzügyi eszközök egységeinek száma, a kötvények névértéke vagy az ügyletben részt vevő származtatott ügyletek száma. Az ügylet végrehajtására szolgáló helyszín azonosítása. Az azonosítás a következőkből áll: – ha a helyszín kereskedési helyszín: egyedi azonosító kódja;
19
– – más esetben: az „OTC”-kód Total consideration
Teljes ár; teljes költség
A felszámított díjak és jutalékok összege
Ha az ügyfél kéri, részletes bontásban
Az ügyfél felelőssége a pénzügyi szállítási teljesítés vonatkozásában
Időlimit Számlainformáció (amennyiben azt még nem közölték az ügyféllel) Annak jelzése, ha a megbízást a befektetési vállalkozás – saját számláról teljesítette,
Partner megjelölése
– vagy az ügyletben résztvevő másik fél a befektetési vállalkozás csoportjába tartozó intézmény – vagy a befektetési vállalkozás egy ügyfele, kivéve, ha olyan kereskedési rendszeren keresztül kötötték az ügyletet, ahol a kereskedés anonim módon történik.
20
