Minősített többség
ELŐTERJESZTÉS Dombóvár Város Önkormányzata Képviselő-testületének 2011. július 26-i rendkívüli ülésére
Tárgy: A Dombóvári Vízmű Kft. beolvadása a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft-be
Előterjesztő: Szabó Loránd polgármester
Készítette: A Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. jogi képviselője
Tárgyalta: Pénzügyi Bizottság Városgazdálkodási Bizottság
Tanácskozási joggal meghívott: Szücs István, a Kft. ügyvezetője
Költségvetési, pénzügyi-gazdálkodási szempontból ellenőrizte: Kovács Gyula, Városgazdálkodási Iroda vezetője
Törvényességi szempontból ellenőrizte: dr. Gábor Ferenc jegyző
Tisztelt Képviselő-testület! A beolvadás társasági jogilag a beolvadó társaság jogutóddal történő megszűnését jelenti. Általános jogutód az a cég lesz, amely beolvasztó (átvevő) cégként átveszi a beolvadó cég teljes vagyonát, vagyis összes jogait és kötelezettségeit. Jelen esetben a Dombóvári Vízmű Kft. olvadna be a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kftbe. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) rendelkezéseinek megfelelő eljárás menetét az alábbiakban foglaljuk össze: 1.) Az első döntés meghozatala Az egyszemélyes Dombóvári Vízmű egyedüli tagja, az Önkormányzat, a Dombóvár és Környéke Vízmű Kft. taggyűlése pedig legalább háromnegyedes többséggel dönt az ügyvezető előterjesztése alapján arról, hogy - egyetértenek-e a beolvadással, igen, - milyen formában működjön tovább a jogutód Kft., - ki kíván a jogutód társaság – a Kft. – tagja lenni: mindenki, aki jelenleg is tag, vagyis tagváltozás nem történik a beolvadás kapcsán; - a könyvvizsgáló személyéről is dönteni kell csak az összeférhetetlenségi szabályokra figyelemmel kell lenni (Gt.73.§ (4) bek.). - mi legyen a fordulónapja a vagyonmérleg-tervezeteknek: a „rendes”, számviteli törvény szerinti 2010-es mérlegeket már nem lehet felhasználni, mivel ez esetben az ún. második döntést idén június 30-ig meg kellett volna hozni, és ez már esetünkben természetesen nem lehetséges. Könyvelési szempontból legcélszerűbb időpont a 2011. június 30., ezért az előterjesztés ezt javasolja fordulónapként meghatározni. A Gt. 74.§ (1) bekezdése értelmében a fordulónap korábbi is lehet, mint az első döntés napja. - a két cég ügyvezetőjének azzal való megbízásáról, hogy készíttessék el a könyvvizsgálóval és az ügyvéddel a következő iratokat: v az egyesülési szerződés tervezete (Gt. 79.§ (1) bek.); v a beolvasztó (átvevő) cég társasági szerződésében szükséges módosításokra vonatkozó tervezet; v a beolvadó és beolvasztó cégek vagyonmérleg-tervezetei;
v a beolvadó és beolvasztó cégek vagyonleltár-tervezetei; v a beolvasztó kft. nyitó vagyonmérleg-tervezete; v a beolvasztó kft. nyitó vagyonleltár-tervezete. A vagyonmérleg- és a vagyonleltár tervezeteket könyvvizsgálóval záradékoltatni, továbbá a felügyelő bizottságokkal ellenőriztetni kell. 2.) A második döntés meghozatala Az egyszemélyes Dombóvári Vízmű egyedüli tagja, az Önkormányzat, a Dombóvár és Környéke Vízmű Kft. taggyűlése pedig legalább háromnegyedes többséggel dönt a fent felsorolt dokumentumok elfogadásáról, a fordulónaptól (június 30.) számított három hónapon belül. A Gt. 74.§ (6) bekezdése értelmében ekkor meg lehet határozni a beolvadás hatályossá válásának általunk kért időpontját. Számviteli szempontból célszerű egy naptári hónap utolsó napjában adni ezt meg, természetesen úgy, hogy az előírt iratanyag összeállítása, és a Cégbíróság érdemi vizsgálatához szükséges idő ebbe „beleférjen”. Amennyiben ez mégsem sikerülne, és a bejegyzésre csak ezt követően kerülne sor, úgy a beolvadás a cégbírósági végzés meghozatalának napján válik hatályossá. 3.) A második döntés napjától számított 8 napon belül kötelező átalakulási hirdetmény kétszeri közzétételének kezdeményezése a Gt. 79.§ (5) bek. és a 75.§ (3) bek. szerinti tartalommal. A hirdetmény tartalma: v cégnév, székhely, cégjegyzékszám (beolvadó és átvevő cégek); v az egyesülés módja; v a társasági szerződés módosításának napja; v a vagyonmérleg-tervezetek legfontosabb adatai, különösen v a saját tőke, v a jegyzett tőke, v a mérleg-főösszegek; v a főtevékenység; v az ügyvezető neve lakóhelye; v hitelezői felhívás (amennyiben a saját tőke a beolvadás folytán nem csökken, úgy erre nincsen szükség). 4.) A fent írt hirdetmény kétszeri közzétételére a Cégközlönyben kerül sor, amit ki kell várni – ez rendszerint egy hónapot szokott igénybe venni. A közzététel megtörténtét követően a Cégközlöny szerkesztősége az ügyvéd részére megküldi az ún. lappéldányokat, amelyekkel a közzététel megtörténtét a Cégbíróság felé igazolni kell. Az átalakulás bejelentése a Cégbíróság felé csak ezt követően történhet meg, az összes többi szükséges irat csatolásával.
Csatolandó dokumentáció: 1. 2. 3. 4. 5.
Az első és második döntésekről készült jegyzőkönyvek, kivonatok Az egyesülési szerződés tervezete A beolvadó és beolvasztó cég vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetei Az átalakulási közlemények megjelentetését igazoló lappéldányok A felügyelő bizottságok nyilatkozatai arról, hogy a vagyonmérleg- és –leltártervezeteket ellenőrizték 6. Ügyvezetői nyilatkozat arról, hogy a cégeknél működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket tájékoztatták a beolvadásról 7. A beolvasztó Kft. - módosított társasági szerződése - tagjegyzéke - ügyvédi meghatalmazás - ügyvezetői nyilatkozat az apport rendelkezésre bocsátásáról (ha kell) - könyvvizsgálói nyilatkozat az apport értékéről (ha kell) - az átalakulási közlemények megjelentetését igazoló lappéldányok továbbá a beolvadó Kft. törlését is kell kérni. Mindezek elkészítése, összeállítása, a cégeljárás lefolytatása a megbízott ügyvéd feladata. 5.) A cégbejegyzés után 90 nappal v végleges vagyonmérleg és vagyonleltár, v adóbevallás, v számviteli törvény szerinti beszámoló készítése – ezek már mind a könyvelés feladatai. Mindezek előrebocsátásával az alábbi döntéshozatali javaslatot kívánjuk a Tisztelt Képviselő-testület elé terjeszteni: Határozati javaslat 1.) Dombóvár Város Képviselő-testülete, mint a Dombóvári Vízmű Kft. (17-09-006871) egyedüli tagja úgy dönt, hogy - egyetért a Dombóvári Vízmű Kft-nek a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft-be (17-09-001935) történő beolvadásával (vagyis azzal, hogy a Dombóvári Vízmű Kft. a beolvadással megszűnjön, és általános jogutóda az átvevő Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. legyen),
- az átvevő jogutód társaság továbbra is korlátolt felelősségű társasági formában működjön, - az átvevő társaságnak az Önkormányzat továbbra is tagja marad; - könyvvizsgálónak .......................-t választja meg; - a beolvadási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjául 2011. június 30-át határozza meg; - megbízza a beolvadó Kft. ügyvezetőjét a vagyonmérleg- és vagyonleltártervezetek, valamint az összes szükséges más irat elkészíttetésével. 2.) Dombóvár Város Képviselő-testülete, mint a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. (17-09-001935) tagja úgy dönt, egyetért a maga részéről azzal, hogy a társaság taggyűlése az alábbi tartalmú határozatot meghozza: - a taggyűlés egyetért a Dombóvári Vízmű Kft-nek a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft-be (17-09-001935) történő beolvadásával (vagyis azzal, hogy a Dombóvári Vízmű Kft. a beolvadással megszűnjön, és általános jogutóda az átvevő Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. legyen), - az átvevő jogutód társaság továbbra is korlátolt felelősségű társasági formában működjön, - az átvevő társaságnak a tagsági köre nem változik, új tag be- ill. kilépésére a beolvadás kapcsán nem kerül sor; - könyvvizsgálónak ....................... legyen megválasztva; - a beolvadási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjául 2011. június 30-a legyen meghatározva; - kapjon megbízást a Kft. ügyvezetőjét a vagyonmérleg- és vagyonleltártervezetek, valamint az összes szükséges más irat elkészíttetésével. A taggyűlésen az Önkormányzat képviseletét ellátó települési képviselő felhatalmazást kap a fenti tartalmú határozat megszavazására. Határidő: 2011. november 30. Felelős: Polgármester Végrehajtásért felelős: Önkormányzati és Szervezési Iroda Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. Dombóvár, 2011. július 18.
Szabó Loránd polgármester
Dombóvár Város Önkormányzatának Képviselő-testülete Kivonat Dombóvár Város Önkormányzata Képviselő-testületének 2011. június 30-i rendes ülésének jegyzőkönyvéből: 255/2011. (VI. 30.) Kt. határozat 1.) Dombóvár Város Önkormányzatának Képviselő-testülete, mint a Dombóvári Vízmű Kft. (17-09-006871) egyedüli tagja úgy dönt, hogy - egyetért a Dombóvári Vízmű Kft-nek a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft-be (17-09-001935) történő beolvadásával (vagyis azzal, hogy a Dombóvári Vízmű Kft. a beolvadással megszűnjön, és általános jogutóda az átvevő Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. legyen), - az átvevő jogutód társaság továbbra is korlátolt felelősségű társasági formában működjön, - az átvevő társaságnak az Önkormányzat továbbra is tagja marad; - a beolvadási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjául 2011. június 30-át határozza meg; - megbízza a beolvadó Kft. ügyvezetőjét a vagyonmérleg- és vagyonleltártervezetek, valamint az összes szükséges más irat elkészíttetésével. 2.) Dombóvár Város Önkormányzatának Képviselő-testülete, mint a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. (17-09-001935) tagja úgy dönt, egyetért a maga részéről azzal, hogy a társaság taggyűlése az alábbi tartalmú határozatot meghozza: - a taggyűlés egyetért a Dombóvári Vízmű Kft-nek a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft-be (17-09-001935) történő beolvadásával (vagyis azzal, hogy a Dombóvári Vízmű Kft. a beolvadással megszűnjön, és általános jogutóda az átvevő Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. legyen), - az átvevő jogutód társaság továbbra is korlátolt felelősségű társasági formában működjön, - az átvevő társaságnak a tagsági köre nem változik, új tag be- ill. kilépésére a beolvadás kapcsán nem kerül sor; - a beolvadási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjául 2011. június 30-a legyen meghatározva; - kapjon megbízást a Kft. ügyvezetőjét a vagyonmérleg- és vagyonleltártervezetek, valamint az összes szükséges más irat elkészíttetésével. A taggyűlésen az Önkormányzat képviseletét ellátó települési képviselő felhatalmazást kap a fenti tartalmú határozat megszavazására. Határidő: 2011. november 30.
Felelős: Polgármester, Tóthné Sudár Beáta képviselő Végrehajtásért felelős: Dombóvári Vízmű Kft. Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. Önkormányzati és Szervezési Iroda
Dombóvár, 2011. június 30.
Szabó Loránd sk. polgármester
Kivonat hiteléül:
dr. Gábor Ferenc sk. jegyző
