SAP DMS azonosító: ………………………………………………… SAP SRM azonosító: …………………………………………………
KÖVETELÉSMEGVÁSÁRLÁSI SZERZŐDÉS Amely létrejött a Közbeszerzésekről szóló 2011. évi CVIII. törvény alapján a Fővárosi Vízművek Zártkörűen Működő Részvénytársaság által lefolytatott közbeszerzési eljárás eredményeként
egyrészről a Fővárosi Vízművek Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1134 Budapest, Váci út 23-27.; Cg: 01-10-042451; adószáma: 10898824-2-44; képviseli: Haranghy Csaba Vezérigazgató és Keszler Ferenc Gazdasági vezérigazgató-helyettes), mint Eladó, (továbbiakban Eladó),
másrészről a Díjbeszedő Faktorház Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1117 Budapest, Budafoki út 107-109.; Cg. 01-10-043995; adószáma: 11780823-2-43; képviseli: Kiss Ádám Vezérigazgató; a továbbiakban: „Vevő”), valamint a Díjbeszedő Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1117 Budapest, Budafoki út 107-109.; Cg. 01-10-042094; adószáma: 10805246-2-43; képviseli: Kovács Zoltán Vezérigazgató) a közbeszerzési eljáráson nyertes konzorcium tagjai, a továbbiakban együttesen: „Konzorcium Tagjai” közöttük, alulírott napon és helyen, az alábbi feltételek szerint.
Jelen szerződés az Eladó, valamint a fent megjelölt közbeszerzési eljárás nyerteseként kihirdetett Konzorcium Tagjai között jön létre, azzal, hogy Konzorcium Tagjainak egyetemleges felelősségvállalása mellett a közbeszerzési eljárás során csatolt Konzorciumi Megállapodás 4. mellékletével összhangban a jelen szerződésben meghatározott pénzügyi szolgáltatásokat a Vevő teljesíti. Vevő kijelenti, hogy üzletszerűen foglalkozik követelések vásárlásával, tevékenységét a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által kibocsátott engedély alapján végzi.
1.
A szerződés tárgya Eladó követelését – amely Eladó szolgáltatási területén a mai napon kelt, a Fővárosi Vízművek Zártkörűen Működő Részvénytársaság és a konzorciumi tagok mint Megbízott között létrejött Megbízási szerződés hatályában érintett fogyasztói kör részére a bekötési vízmérőkre és egyedi mellékvízmérőkre a Megbízott által számlázott vízdíjakból, a mellékvízmérők számlázásának szolgáltatási és ügyviteli szolgáltatási díjaiból, a locsolási célú mellékvízmérők ügyviteli szolgáltatási díjaiból, valamint ugyanezen ügyfélkörben a kizárás-korlátozással és a vízszolgáltatás visszaállításával kapcsolatban felmerült költségekből és díjakból adódó teljes követelés (tőke, illetőleg amennyiben ilyen van, kamat, költség) – Vevőre havonként átruházza. Vevő a díjakat saját kockázatára szedi be. Eladó fenti követelését kifejezetten bizonytalan követelésként ruházza át Vevőre, így annak beszedéséért a Ptk. szerinti kezesi felelősségét kizárja. Felek rögzítik, hogy a követelések vételárát kifejezetten az előbbi felelősségkorlátozásra való tekintettel állapították meg. A jogalap nélküli követelésekkel kapcsolatos rendelkezéseket Felek a közöttük kötendő szolgáltatási
1/7
KÖVETELÉSMEGVÁSÁRLÁSI SZERZŐDÉS színvonal megállapodásban (továbbiakban: SLA) állapítják meg 2013. január 01. napjáig, a téves számlázás miatt nem létező követeléseket pedig Eladó a fogyasztó számára jóváírja. 2.
Az átruházott követelések meghatározása Az 1. pont szerinti átruházott követeléseket Felek
3.
a tárgyhavi gépi számlázásokkal korrigált számítógépes vízdíj-számlázási érték, a Díjbeszedő Holding Zrt. által a tárgyhót megelőző hónapban kiállított eseti számlák értéke (pótszámlák, jóváírások, számlahelyesbítések), egyedi mellékmérős vízfelhasználók felé számlázott mellékvízmérők számlázásának szolgáltatási díja, valamint a locsolási célú mellékmérők ügyviteli szolgáltatási díja, a kizárás-korlátozással, valamint a vízszolgáltatás visszaállításával kapcsolatban felmerült költségekből és díjakból adódó követelés szerint határozzák meg (a 3. pont vonatkozásában: számlázási érték).
Az eladott követelés vételára Felek a megvásárolt követelések ellenértéket
kismagán fogyasztói kategóriában a 2013, 2014. évekre 95.8 %, társasházi, illetve mellékvízmérőkkel rendelkező elkülönített vízfelhasználó kategóriában a 2013, 2014. évekre 95,8 %
értékben határozzák meg, amely ellenérték meghatározásának alapja a 2. pontban meghatározott számlázási érték. A 2014. évet követően Felek jogosultak az egyes kategóriákra vonatkozó vételárat évente közös megállapodással módosítani, legfeljebb 2 százalékpontos eltérést engedve. Módosítás hiányában a szerződés vételárra vonatkozó része változatlan feltételekkel hatályban marad.
4.
Az ellenérték kiegyenlítése A jelen megállapodás 3. pontjában meghatározott ellenérték tárgyhó 28. napján esedékes (amennyiben ez munkaszüneti napra esik, úgy az azt követő első munkanapon), ahol Felek tárgyhó alatt a számlabemutatás hónapját értik. Vevő vállalja, hogy bankjában a tárgynapi teljesítéshez szükséges végső átvételi határidőig benyújtja az átutalási megbízást. Vevő vállalja, hogy amennyiben az ellenérték kiegyenlítésének napja egybeesik a hónap utolsó munkanapjával, Vevő az ellenérték utalásáról úgy gondoskodik, hogy az a 28.-i értéknappal – illetve amennyiben ez munkaszüneti napra esik, úgy az adott hónap legutolsó munkanapjával – Eladó bankszámláján jóváírásra kerüljön. A konkrét vételár kiszámítása érdekében Eladó tárgyhó 14. napjáig írásban tájékoztatja Vevőt az átruházni kívánt tárgyhavi gépi számlázással és a tárgyhót megelőző hónap eseti számlázással érintett követelések értékéről, melyről számlát állít ki. Vevő a számlát köteles befogadni, és azt a jelen szerződésben meghatározott határidőben és módon kiegyenlíteni Eladó részére. Eladó a követelések tulajdonjogát a
2/7
KÖVETELÉSMEGVÁSÁRLÁSI SZERZŐDÉS fogyasztói számlák kibocsátásával egyidejűleg adja át. Eladó vállalja, hogy a jelen szerződés alapján megvalósuló engedményezésről a szolgáltatásról kiállított számla szövegében tájékoztatja a fogyasztókat. A Felek megállapodnak abban, hogy a Díjbeszedő Faktorház Nyrt.-nek a Követelésmegvásárlási Szerződésből a Vízművek felé keletkező fizetési kötelezettségét a Konzorciumi Tagjainak bármelyike teljesítheti oly módon, hogy a Fővárosi Vízművek Zrt.-vel mint Megbízóval kötött Megbízási Szerződésből a Megbízottat megillető megbízási díjakkal csökkentett összeget a Fővárosi Vízművek Zrt. részére átutalja. Vevő fizetési késedelme esetén Eladó a Polgári Törvénykönyvnek megfelelő mértékű késedelmi kamat követelésére jogosult.
5.
Szerződésszegés jogkövetkezményei, kötbér
5.1
A szerződő felek megállapodnak, hogy amennyiben Vevő a 4. pont szerinti fizetési kötelezettségének teljesítésével – akár a teljes tartozás, akár annak egy része tekintetében – 10 munkanapot meghaladó késedelembe esik, azt úgy tekintik, hogy Vevő a tárgyhavi fizetési kötelezettségét nem teljesítette. Ebben az esetben Vevő köteles Eladó részére a nem teljesített összeggel azonos mértékű, de legfeljebb a tárgyévet megelőző évben a szeptember, október és november havi vételár átlagának 100 millió Ft-ra felfelé kerekített értékével megegyező összegű meghiúsulási kötbért megfizetni. A felek egybehangzóan kijelentik, hogy tekintettel a Vevő által megvásárolt követelés összegére, a nemteljesítés esetére kikötött kötbér mértékét nem tekintik túlzottnak, különös tekintettel arra, hogy a Ptk 246.§ (3) bekezdés alapján a nemteljesítés esetére kikötött kötbér a teljesítés követelését (a tárgyhavi vételár megfizetését) kizárja, azaz Eladó a jelen pont szerinti kötbér érvényesítése esetén Vevőtől a 3. pont szerinti vételár megfizetését nem követelheti. Eladó jogosult a kötbér összegét meghaladó kárának (így különösen a kötbérrel nem fedezett vételárrész összegének) érvényesítésére is.
5.2
Felek súlyos szerződésszegés esetén jogosultak egyoldalú, azonnali hatályú felmondásra. Vevő súlyos szerződésszegésének minősül különösen, ha az Eladó írásbeli felszólítása ellenére a fizetési kötelezettségét nem teljesíti.
5.3
Mentesülnek a szerződő felek a szerződésszegés következményei alól, ha
bizonyítják, hogy a késedelem a másik szerződő fél nem szerződésszerű teljesítésére vezethető vissza, bizonyítják, hogy kötelezettségeiket „vis major” esete miatt nem tudták teljesíteni.
Vis major esetén a kötelezettsége teljesítésében akadályozott szerződő fél a másik szerződő felet a vis major beálltáról, és megszűnéséről haladéktalanul értesíteni köteles. Nem mentesülnek a szerződő felek a nem, vagy nem szerződésszerű teljesítés következményei alól, ha az ugyan rendkívüli, előre nem látható körülményekre vezethető vissza, azonban ezen körülmények miatt a teljesítés nem vált lehetetlenné, csak akadályozta, vagy megnehezítette azt.
3/7
KÖVETELÉSMEGVÁSÁRLÁSI SZERZŐDÉS 6.
Biztosíték A 5.1 pontban írt kötbér megfizetésének biztosítására a Konzorcium Tagjai 1 éves időszakra szóló és évente megújított bankgarancia beszerzését vállalják. Vevő nemteljesítése esetén Eladó jogosult az esedékessé vált kötbérigényét a bankgarancia terhére érvényesíteni, és az esedékessé vált kötbér összegét a bankgaranciából lehívni. A bankgarancia összege egy adott naptári évre vonatkozóan megegyezik a Vevő által a jelen Követelésmegvásárlási szerződés alapján – az első évre adandó bankgarancia esetében pedig a Felek között követelésvásárlás tárgyában hatályban volt korábbi megállapodás alapján – a tárgyévet megelőző évben a szeptember, október és november hónapokban fizetett vételárak átlagának 100 millió Ft-ra felfelé kerekített értékével. A nyújtott bankgarancia feltétlen és a lejárati időn belül visszavonhatatlan. A Konzorcium Tagjai vállalják, hogy a bankgarancia lejártát megelőző 30 nappal gondoskodnak annak újabb egy éves időtartamra történő megújításáról jelen Követelésmegvásárlási szerződés fennállása alatt. A Konzorcium Tagjai a bankgaranciát a 2. sz. mellékletben rögzített bankok köréből veszi igénybe. A 2. sz. melléklet csak Felek közös megegyezésével módosítható.
7.
A szerződés egyéb feltételei
7.1
Felek megállapodnak abban, hogy Eladó a rendelkezésére álló eszközökkel elősegíti Vevő a jelen szerződés alapján átruházott követelések beszedésére irányuló tevékenységét. Felek ezen eszközök közé értik a fogyasztó szolgáltatásból történő kizárását, korlátozását, valamint a mellékmérős szerződések felmondásának eszközét is, mely eszközök egyes esetekben történő alkalmazásáról a döntést Eladó hozza meg. Az eszközök alkalmazásának feltételeit Felek a legkésőbb 2013. január 1.-ig megkötendő szolgáltatási színvonalra vonatkozó megállapodásban (SLA) rendezik. Eladó köteles esetenként a Vevő kérésére aláírni és a Vevő részére átadni a 3. sz. melléklet minta szerinti engedményezési nyilatkozatot, melyet Vevő a megvásárolt hátralékok behajtási eljárása során jogosult felhasználni.
7.2
Vevő a Díjbeszedő Holding Zrt. által bemutatott bekötési-, mellékmérős bekötési- és mellékvízmérős számlák vonatkozásában az 1. sz. melléklet szerinti adatszolgáltatást teljesíti Eladó részére. Vevő ezen adatszolgáltatáson felüli további adatszolgáltatásra Eladó felé abban az esetben köteles, ha azt Eladó a jogszabályban biztosított hatáskörét gyakorló hatóság felé történő adatszolgáltatás, illetve közérdekű adatszolgáltatásra vonatkozó adatszolgáltatási igény ellátása érdekében kéri; az adatszolgáltatás mindkét esetben a megkeresés teljesítéséhez feltétlenül szükséges adatkörre terjed ki. Mentesül Vevő az Eladó felé történő adatszolgáltatási kötelezettsége alól, ha az előző mondat szerinti megkeresést jogszerűen közvetlenül maga teljesítheti a megkereső felé. Azon, Eladó részéről érkező, az 1. sz. mellékletben meghatározottakon felüli adatszolgáltatási igények esetén, amelyek nem hatósági, illetve közérdekű adatszolgáltatás ellátására szolgálnak, a kért adatok megadása Vevő döntési hatásköre, az adatok megadására Vevő nem köteles. Az 1. sz. mellékletben foglaltakon felüli további adatigénylés esetén a felek megállapodnak az igénylés teljesítésének lehetőségéről, módjáról, feltételeiről és a teljesítésével összefüggésben felmerülő költségek viseléséről.
7.3
A szerződő felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a követelésértékesítés kapcsán tudomásukra jutott valamennyi adatot, tényt az üzleti, illetve fizetési titokra vonatkozó rendelkezések szerint kezelnek. Nem 4/7
KÖVETELÉSMEGVÁSÁRLÁSI SZERZŐDÉS jelenti az üzleti titok sérelmét a jogszabályban előírt közzétételi, illetve tájékoztatási kötelezettségek teljesítése, ideértve a Díjbeszedő Faktorház Nyrt. nyilvános működéséből fakadó közzétételi kötelezettségeket is, továbbá a 7.2 pont szerinti megkeresések vonatkozásában adott adatszolgáltatást is. 7.4
Eladó megbízza a Díjbeszedő Holding Zrt.-t, hogy a jelen szerződés alapján átruházott követelésekhez kapcsolódó adatokat az 5. számú melléklet szerinti formátumban átadja a Vevőnek. A jelen megállapodás keretében történő személyes adatok (vagyis a Vevő által kezelt Megbízói Adatbázis) átadásának jogalapját a felek a Ptk. 328. § (1) bekezdésére alapítják, erre tekintettel kölcsönösen szavatosságot vállalnak, hogy az általuk az együttműködésük során továbbított személyes adatok a jelen szerződésben meghatározott célok teljesítésére az itt meghatározott feltételek szerint felhasználhatók. Ennek alapján a felek kölcsönösen vállalják, hogy helytállnak a másik féllel szemben, és mentesítik azt minden olyan költség, kiadás és kár alól, amely a másik felet a jogellenesen továbbított, illetve a szerződésben meghatározott célra nem felhasználható személyes adatok jogosulatlan kezelésével összefüggésben éri.
7.5
Felek megállapodnak abban, hogy az általuk vezetett folyószámlákra a fogyasztóktól tévesen hozzájuk beérkezett, de a másik Felet illető szolgáltatási díjakat a vevőazonosító közlésével egymás részére átutalják, a beérkezést követő 10 munkanapon belül.
7.6
A felek között operatív kapcsolattartásra kijelölt személyek és elérhetőségeik:
7.6.1.
Eladó részéről: (Szöllősi Csaba vízértékesítési osztályvezető, telefon: +361-465-2758, e-mail:
[email protected], fax: +361-465-2432);
7.6.2.
Vevő részéről: Gallai Zsuzsanna igazgatósági tag, telefon: +361-371-4613; e-mail:
[email protected], fax: +361-371-4612).
7.7
A megbízással kapcsolatos iratok selejtezésére a hatályos rendelkezések előírásai, illetőleg a Felek saját belső szabályzatai irányadók, melyeket felek előzetesen egyeztetnek, ennek elmulasztása esetén a hatályos jogszabályok megtartása mellett bármely Fél jogosult a saját szabályzata szerint eljárni.
7.8
Vevőnek jogában áll a Díjbeszedő Holding Zrt-t közreműködőként (pl. kiemelt közvetítőként vagy függő ügynökként) igénybe venni.
7.9
Felek megállapítják, hogy nem zárkóznak el Eladó jövőbeni szolgáltatási terület bővülése, illetve szolgáltatási portfólió bővítése kapcsán felmerülő feladatokra vonatkozó megállapodástól. Ezen megállapodás részletszabályait Felek közösen SLA keretében rögzítik, azzal, hogy kiindulási alapként a jelen szerződésben foglaltakat tekintik a díjtételekre is kiterjedően irányadónak.
8.
Szellemi alkotások
8.1
A Felek védjegyeikkel, logóikkal és egyéb arculati elemeikkel maguk rendelkeznek, és a másik Fél által kizárólag a jogosult előzetes írásbeli hozzájárulásával használhatók fel. Eladó korlátozott felhasználási jogot enged Vevőnek védjegyein a szerződésben rögzített feladatok teljesítése érdekében, beleértve az adósoknak küldött értesítéseken, honlapon történő megjelenítést is.
5/7
KÖVETELÉSMEGVÁSÁRLÁSI SZERZŐDÉS 9.
A szerződés érvényessége, hatálya, felmondás és megszűnés
9.1
Felek megállapodnak, hogy jelen szerződés minden további jogcselekmény nélkül, automatikusan megszűnik a jelen szerződés aláírása napján létrejött Megbízási szerződés megszűnésének napján.
9.2
Jelen szerződés 2013. január 1. napjától (hatálybalépés napja) kezdődően határozatlan időre szól, azzal, hogy 2013. június 30. napjáig Felek a szerződés rendes felmondás útján történő megszüntetésének lehetőségét kizárják. Amennyiben a Felek a jelen szerződést a 2014. évre nem kívánják fenntartani, az erről szóló értesítést (felmondást) legkésőbb 2013. július 01. napjáig közölniük kell a másik Féllel, ellenkező esetben a szerződés 2014. június 30. napját megelőzően nem mondható fel.
9.3
Felek a szerződést rendes felmondással 6 hónap felmondási idővel felmondhatják a másik félhez intézett egyoldalú, írásbeli nyilatkozat útján. A szerződés a felmondási idő utolsó napján szűnik meg, a felmondási idő kezdete a felmondó nyilatkozat címzett általi kézhezvételének napja. A felek bármelyike jogosult a másik fél ismételt és/vagy az 5.2 pontban meghatározott súlyos szerződésszegése esetén (ez utóbbi esetben határidő kitűzését követő eredménytelen felszólítás után, amennyiben a felszólítás lehetséges), a másik félhez intézett egyoldalú, írásbeli nyilatkozattal a szerződést azonnali hatállyal felmondani. Azonnali felmondás esetén a szerződés az írásbeli nyilatkozat címzett általi kézhezvételekor szűnik meg. Az írásbeli jognyilatkozatban meg kell jelölni az azonnali hatályú felmondás okát. A jelen szerződésben nevesített eseteken kívül azonnali hatályú felmondásnak, és az azonnali hatályú felmondás jogkövetkezményei alkalmazásának van helye akkor is, ha a másik fél ellen jogerős bírósági határozattal csőd-, felszámolási eljárás indul, vagy végelszámolás alá kerül.
9.4
E szerződésben nem szabályozott kérdésekben a magyar jog, különösen a Polgári Törvénykönyv, a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény, víziközmű-szolgáltatásról szóló 2011. évi CCIX. törvény előírásai az irányadóak.
Jelen szerződést a felek elolvasták, megértették, és mint akaratukkal mindenben megegyezőt, helybenhagyólag aláírták.
10.
Mellékletek
10.1
A mellékletetek a szerződés szerves részét képezik, a szerződésre történő hivatkozáskor érteni kell a mellékletekre történő hivatkozást is.
10.2
A mellékletek és a szerződés közötti ellentmondás esetén, annak feloldása során a szerződés rendelkezéseinek kell elsőbbséget adni.
Mellékletek felsorolása: 1. sz. melléklet: Befizetések állománya 2. sz. melléklet: Felek által a bankgarancia beszerzésére elfogadott bankok listája 3. sz. melléklet: Engedményezési nyilatkozat
6/7
KÖVETELÉSMEGVÁSÁRLÁSI SZERZŐDÉS 4. sz. melléklet: Konzorciumi megállapodás 5. sz. melléklet: Díjbeszedő Holding Zrt.-t, által átadott követelésekhez kapcsolódó adatok Vevő részére
Jelen Követelésmegvásárlási szerződést a felek elolvasták, megértették, és mint akaratukkal mindenben megegyezőt, helybenhagyólag aláírták.
Budapest, …………………..
……………………………………
……………………………………
Haranghy Csaba
Keszler Ferenc
Fővárosi Vízművek Zrt.
Fővárosi Vízművek Zrt.
……………………………………
……………………………………
Kovács Zoltán
Kiss Ádám
Díjbeszedő Holding Zrt.
Díjbeszedő Faktorház Nyrt.
7/7
