JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2013

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2013

Inhoud VOORWOORD MANAGEMENT THINK MEDIA NV PRODUCTPORTFOLIO DEEL A FINANCIEEL VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Jaarverslag van de raad van bestuur DEEL B GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Balans en resultatenrekening Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag commissaris CONTACT

2 THINK MEDIA NV

VOORWOORD

Guido Van der Schueren, voorzitter van de Raad van bBestuur

Beste aandeelhouder, Beste investeerder, Beste medewerker, Beste lezer,   Ook in 2013 heeft de neerwaartse trend van de traditionele magazineverkoop zich verder gezet, zoals verwacht overigens. De “digitale revolutie” die we intussen vele jaren geleden hebben meegemaakt in de fotografie voltrekt zich nu volop in de uitgeefbusiness en heeft alle spelers in die markt ertoe gedwongen zichzelf heruit te vinden in multimediale verspreiders van journalistieke content.Dat omschakelingsproces heeft nog lang geen volwassen businessmodel opgeleverd, wel integendeel, het kent zoals alles zijn kinderziektes en groeipijnen. Maar het goede nieuws is dat er groei in zit.   Zo hebben zonder uitzondering alle magazines van onze groep intussen een digitale versie die op de diverse platformen van Apple, Android en Windows verkocht worden, en kenden onze websites een groei in kwalitatief redactioneel aanbod en bezoekscijfers. Minder zichtbaar maar minstens even belangrijk zijn de inspanningen die worden geleverd om de profiling van onze klanten te optimaliseren om hen zo op de meest efficiënte manier te benaderen. Deze aanpak naar een groeiend bereik is nodig om de bijzonder sterke merken van Think Media naar de toekomst toe verder te kunnen valoriseren en uitdiepen.   De Raad van Bestuur dankt de medewerkers van Think Media voor hun dagelijkse inzet en kijkt met veel enthousiasme uit naar de nieuwe realisaties die op korte en lange termijn op stapel staan. Guido Van der Schueren Voorzitter van de Raad van Bestuur

3

VOORWOORD

Maurice De Velder, voorzitter van het managementcomité

De magazinemarkt blijft onder druk staan, zowel aan lezerskant als bij adverteerders. Terwijl onze belangrijkste titels de markttendens volgen, halen nichemagazines zoals Menzo zeer mooie resultaten. En “grote” nichemagazines zoals Culinaire Ambiance en Motoren & Toerisme houden goed stand. Het weekblad P-magazine ziet in dit digitale tijdperk het verlies in leesbereik in print gecompenseerd door een groeiend aantal digitale lezers, die zowel de digitale versie van P als de site weten te smaken. Uiteraard heeft deze moeilijke marktsituatie, die de hele uitgeefsector treft, er ons ook toe genoopt om aan de kostenzijde waar mogelijk de zaken scherp te stellen. Het efficiënter maken van de redactionele stromen, het reduceren van de drukprijs en de optimalisatie van de verhouding tussen gedrukte en verkochte oplage zijn en blijven het voorwerp van onophoudelijke aandacht en monitoring, en waar nodig werden en worden de rendabiliteit van gedrukte periodieken met zeer kleine oplages in vraag gesteld. In een multimediale omgeving  waar diversiteit in dragers het ordewoord is geworden, zou het immers kortzichtig zijn niet te durven inzetten op de digitale of online draagkracht van sterke nichemerken. In onze onlinedivisie werd de regieovereenkomst, afgesloten met Beweb,  na de balansdatum niet verlengd. De beoogde doelstellingen van deze regieovereenkomst, namelijk meegenomen worden in grotere pakketten die via mediacentrales aan belangrijke adverteerders aangeboden worden om zo kostenefficiënt extra visibiliteit te genereren en grotere omzetten op onze websites te realiseren, werden niet gehaald. Door het uitblijven van deze resultaten en de onzekerheid omtrent de haalbaarheid van een nieuw budget werd beslist de samenwerkingsovereenkomst op de vervaldatum van het contract te beëindigen. Het gecumuleerd bereik van onze websites steeg vorig jaar met 10%. We blijven verder investeren in deze drager die in de toekomst enkel nog aan belang zal winnen. Nr10 zal eerstdaags met een volledig nieuwe look & feel en bijkomende functionaliteit aangeboden worden en ook de P-magazine website zal dit jaar nog een grondige update krijgen. Dat

4 THINK MEDIA NV

moet ons toelaten om online te focussen op twee bijzonder sterke dragers, namelijk P-magazine.be en Clint.be,  die ondersteund worden vanuit belangrijke interessesferen van het mannensegment dat wij ook online volledig kunnen claimen, namelijk voetbal, gaming, vrouwen, motoren enz…  Omdat het eigen salesteam van Think Media voortaan niet enkel aan rechtstreekse adverteerders maar ook aan mediacentrales pakketten zal aanbieden die bestaan uit een combinatie van print-  & online advertenties, zullen we voortaan beide dragers in onze rapportering combineren in één segment. Dat moet ons salesteam toelaten met een eenvoudiger, duidelijker én volumineuzer pakket de adverteerder te helpen bij zijn zoektocht naar het maximale bereik in het hart van zijn doelgroep. Affichage is en blijft het enige echte massamedium. Toch heeft ook die activiteit te lijden onder moeilijke marktomstandigheden waardoor de marges onder druk staan. Bovendien worden we geconfronteerd met steden, gemeentes en provincies die steeds hogere taksen aanrekenen. Omdat adverteerders in de eerste plaats naar de totale kostprijs van een campagne kijken, dreigt het medium hierdoor aan populariteit in te boeten. Het voorbije jaar heeft Think Media echter bijzonder veel energie gestoken in het optimaliseren van ons bordenpark in het franstalige landsgedeelte, waardoor dit zich vandaag aanbiedt als kwalitatief hoogstaand dat interessante commerciële perspectieven biedt aan een grote portefeuille lokale adverteerders  en KMO’s. Ook daar willen wij extra zeilen bijzetten, want zowel in Vlaanderen als Brussel en Wallonië blijven we geloven dat affichage voor regionale en lokale adverteerders hét middel bij uitstek is om hun producten en services te promoten.

Maurice De Velder Voorzitter van het managementcomité

5

MANAGEMENT THINK MEDIA NV

6 THINK MEDIA NV



Maurice De Velder



VOORZITTER MANAGEMENTCOMITÉ EN DE DAGELIJKSE LEIDING VAN HET OPERATIONEEL MANAGEMENT Contact: [email protected] | 03 20 20 160



Ann Nisot



GEDELEGEERD BESTUURDER Contact: [email protected] | 03 20 20 180



Frank Vanhove



GENERAL & LEGAL AFFAIRS MANAGER Contact: [email protected] | 03 20 20 173



Jorn Van Besauw



PUBLISHING DIRECTOR Contact:[email protected] | 03 20 20 128



Karen De Ridder



SALES DIRECTOR Contact:[email protected] | 03 20 20 186



Lieve Nolmans



MARKETING & RESEARCH MANAGER Contact:[email protected] | 03 20 20 104

7

PRODUCTPORTFOLIO

Magazines

Online

Nr

8 THINK MEDIA NV

be

Buitenreclame

Televisie

Mobiel

2m POS Delhaize 2

8m

2

Premium 24 Premium 48

20m

2

Combi 420

Outsize

9

DEEL A: FINANCIEEL VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

THINK MEDIA naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel : Vleminckstraat 10 te 2000 Antwerpen Administratieve zetel : Keetberglaan 1B te 9120 Melsele BTW BE 404.824.154 Ondernemingsnummer 0404.824.154

Verslag van de raad van bestuur van Think Media nv aan de jaarvergadering te houden op 11 juni 2014

Geachte aandeelhouders, De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 29 april 2014 de rekeningen van het boekjaar 2013 definitief vastgelegd.

10 THINK MEDIA NV

I. GECONSOLIDEERDE RESULTATEN Think Media nv realiseerde in 2013 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van 21.495k EUR (een daling met 1 % tegenover 2012), een geconsolideerd bedrijfsresultaat van -371k EUR (tegenover -4.487k EUR per 31 december 2012) en het geconsolideerde nettoresultaat (aandeel van de groep) bedraagt 519k EUR (tegenover -4.591k EUR per 31 december 2012). De geconsolideerde bedrijfsopbrengst werd door de overdracht van LC reclamedragers, door de overdracht van onroerend goed (en de bijhorende gebruiksovereenkomsten) en een verlaagde overnameprijs voor de titel ‘Culinaire Ambiance’ positief beïnvloed voor een bedrag van 3.388k EUR; zonder deze eenmalige opbrengsten bedroeg de geconsolideerde bedrijfsopbrengst 18.107k EUR per 31 december 2013, een daling met 17% ten opzichte van 31 december 2012. 2013 werd gekenmerkt door het aanhouden van de moeilijkheden binnen de markten waarin de groep opereert. De gebudgetteerde omzetdoelstelling werd niet gehaald. Ook in 2013 bleven de advertentie- en lezersmarkten waarin de groep actief is, onder spanning staan. De groep heeft daarom een aantal bijkomende strategische stappen gezet om beter in te spelen op de evoluerende markt. Bij Think Media Outdoor werden 287 LC borden overgedragen. De lange termijnverhuringen zijn niet meer strategisch waardoor beslist werd deze activiteit van de hand te doen. Think Media Outdoor gaat zich verder toeleggen op haar kernactiviteit. Het resultaat van deze overdracht is een meerwaarde ten bedrage

11

van 2.378k EUR, en werd opgenomen in de bedrijfsopbrengsten. Bij Think Media Magazines werd de overnameprijs van het tijdschrift ‘Culinaire Ambiance’ verminderd met 200k EUR in het kader van de afloop van de overname. Daar IFRS ons oplegt geen wijzigingen op te nemen aan activa die meer dan één jaar worden aangehouden, werd de afloop van deze overname opgenomen in de bedrijfsopbrengsten. Bij Think Media Immo werd het onroerend goed en de bijhorende gebruiksrechten overgedragen (zie ook punt IX toepassing belangenconflictregeling). Het resultaat van deze overdracht is een meerwaarde ten bedrage van 761k EUR, en werd opgenomen in de bedrijfsopbrengsten. Gelet op de gerealiseerde meerwaarde bij Think Media Outdoor werd er voor 193k EUR aan eerder geactiveerde belastinglatenties teruggenomen. Anderzijds werden er ook voor 1.434k EUR aan fiscale verliezen geactiveerd op het niveau van Think Media NV. Think Media bestudeert momenteel de mogelijkheid om verder activa te verkopen.

12 THINK MEDIA NV

KERNCIJFERS GECONSOLIDEERDE RESULTATEN IN ‘000 EUR

31-12-2013

31-12-2012

21.495

21.811

Bedrijfsresultaat

(371)

(4.487)

FINANCIEEL RESULTAAT

(469)

(221)

Resultaat voor belastingen

(840)

(4.708)

Belastingen Belastinglatenties

(5) 1.313

(2) 58

468 (51) 519

(4.652) (61) (4.591)

2.145

(2.733)

5.472.657

5.472.657

31-12-2013

31-12-2012

Nettoresultaat per aandeel

0,09

(0,85)

CASHFLOW PER AANDEEL

0,39

(0,50)

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

Geconsolideerd nettoresultaat Aandeel van derden Aandeel van de groep

CASHFLOW AANTAL AANDELEN

PER AANDEEL IN EUR

Cashflow: resultaat verhoogd met afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en onroerende goederen aangehouden voor verkoop evenals mutatie voorziening.

13

De bedrijfsopbrengsten daalden met ongeveer 316k EUR, waarbij de afname gespreid zit over de diverse activiteiten. De groep sluit 2013 af met een geconsolideerd netto winst van 468k EUR.

II. GECONSOLIDEERDE BALANSGEGEVENS IN ‘000 EUR ACTIVA

31 12 2013

31 12 2012

11.703

12.018

6.889

5.529

18.592

17.547

1.827

1.360

Schulden en voorzieningen

16.765

16.187

Totaal passiva

18.592

17.547

Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

PASSIVA Eigen vermogen

De daling van de vaste activa vindt haar oorzaak voornamelijk in de geboekte afschrijvingen.

14 THINK MEDIA NV

De stijging van de vlottende activa situeert zich voornamelijk op de handelsvorderingen en de overige vlottende activa. Het totaal aan schulden en voorzieningen is quasi onveranderd in vergelijking met het vorig boekjaar. De langlopende verplichtingen stijgen van 1.0 Mio EUR naar 1.8 Mio EUR. De kortlopende verplichtingen dalen van 15.1 Mio EUR naar 14.9 Mio EUR. De financiële schulden, behoudens de overige leningen, zijn beperkt. Die overige leningen bestaan per 31/12/2013 hoofdzakelijk uit een lening die door de heer Gram (in hoofdsom 1.7 Mio EUR) werd toegekend aan de vennootschap (zie later bij punt III voornaamste risico s en kosten punt 6 lopende geschillen) en een bijkomende lening (zie later bij punt IX toepassing belangenconflictregeling) verstrekt door de aandeelhouders van 1.6 Mio EUR, waarvan er per 31/12/2013 1.3 Mio EUR werd gestort.

III. VOORNAAMSTE RISICO’S EN ONZEKERHEDEN Deze risico’s werden opgelijst na een grondige analyse, doch er kunnen nog andere risico’s zijn waarvan het bestuursorgaan zich niet bewust is of waarvan het bestuursorgaan momenteel aanneemt dat ze beperkt zijn, maar die uiteindelijk een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben. In toepassing van artikel 119 Wetboek van Vennootschappen meldt de raad van bestuur de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschappen, opgenomen in de consolidatie en bijgevolg ook onze vennootschap op geconsolideerd niveau geconfronteerd worden : 1. ALGEMENE RISICO’S EN ONZEKERHEDEN •

betreft rente en leningen: de meeste leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten. Enkel een investeringskrediet ten belope van 450K EUR per 31/12/2013 draagt een variabele rentevoet, zijnde Euribor + 2.25%.

•

betreft wisselkoersrisico’s : dit is heel beperkt daar het merendeel van de activiteit plaatsvindt in België en Nederland (Euro-zone).

15

•

betreft goodwill en immaterieel vast actief met onbeperkte gebruiksduur wordt verwezen naar toelichting 4 en 5 bij de geconsolideerde jaarrekening.

•

betreft de activiteit wordt vastgesteld dat er zich een aanzienlijke daling van de omzet heeft voorgedaan in vergelijking met 2012. Om dit omzetverlies op te vangen, werden reeds een aantal maatregelen genomen, zoals elders in dit rapport gedetailleerd vermeld wordt. Deze maatregelen moeten enerzijds zorgen voor het terugwinnen van de omzet, en anderzijds voor een aanpassing van de kostenstructuur.

•

onze vennootschap is zich bewust van de belangrijkheid van het verder integreren van het CRMbeheerspakket in onze structuur. Ook in 2014 wordt er verder geïnvesteerd in de ontwikkelingen en de integratie van het CRM-pakket.

2. RISICO’S M.B.T. BUITENRECLAME

16 THINK MEDIA NV

•

Sinds geruime tijd gebruikt onze vennootschap het beheerspakket BIBOM voor het beheren van haar publiciteitspanelen. Daar de limieten van dit pakket werden bereikt, werd in de loop van 2012 gestart met het herprogrammeren van dit beheerspakket. De definitieve versie van dit beheerspakket zal in de loop van 2014 worden opgeleverd en in gebruikgenomen.

•

De selectie van de liggingen voor de plaatsing van de publiciteitspanelen gebeurt op een zorgvuldige manier om het hoogst mogelijk rendement te bekomen. Op heel wat liggingen wordt het publiciteitspaneel uitgerust met een verlichtingselement wat de zichtbaarheid sterk verbetert.

•

betreft de kwaliteit van de klanten: onze vennootschap heeft alle belangrijke adverteerders, repartitiebureaus en mediacentrales als klant; de mediacentrales verzorgen de affichagecampagnes voor de klanten van de reclameagentschappen. Deze repartitiebureaus en mediacentrales zorgen voor een continuïteit in de omzet van tak outdoor.

•

Wat betreft de beheersing van de directe kosten bij buitenreclame: betreffende de aanplakkingen: voor de aanplakkingen wordt gewerkt met verschillende aanplakkers in onderaanneming, verspreid over het ganse land. De aanplakkingen gebeuren op de meest efficiënte manier en er wordt getracht de afhankelijkheid van de onderaannemers te beperken. De plaatsingen van de nieuwe reclamedragers en publiciteitspanelen worden door eigen personeel uitgevoerd.

betreffende de te betalen huren: hier wordt voornamelijk met lange termijncontracten gewerkt en zijn de te betalen huurprijzen voor langere tijd gekend (zie toelichting 13). betreffende de te betalen taksen: een nationale spreiding van het panelenbestand voorkomt dat de groep afhankelijk is van de mogelijke verhogingen door de gemeenten en steden van de geheven taksen op publiciteitspanelen. 3. RISICO’S M.B.T. MAGAZINES •

op het niveau van de omzet, met name de lezersmarkt en de publiciteitswerving: door de regie van de publiciteit in eigen regie te doen en niet meer van derden af te hangen, nemen wij een berekend risico. De ondernemingen zijn ervan overtuigd dat zij een beter rendement kunnen behalen dan voorheen.

•

op het niveau van de klanten: het risico blijft beperkt vermits de ondernemingen nog steeds zullen factureren aan mediacentrales met strikte betalingstermijnen. De invorderingsprocedures werden verder uitgebouwd en geoptimaliseerd ten einde het risico van wanbetaling te beperken.

•

op het niveau van de aankoop, met name de drukprijs van de magazines: een stijging in de drukprijs is reeds opgevangen door nieuw onderhandelde tarieven, alsook een herziening van de verkoopprijs van een aantal magazines.

•

op het niveau van de personeelskosten en de redactionele kosten : onze vennootschap(pen) blijven de nodige maatregelen nemen. Er werden een aantal loonkost gerelateerde afspraken terug aangepakt. De verdere uitbouw van het sales departement moet de publiciteitswerving verder optimaliseren.

4. RISICO’S M.B.T ONLINE •

het welslagen van de Clint–site hangt grotendeels af van de blijvende samenwerking met derden en het tijdig verwerven van de nodige publiciteitsinkomsten. Het verkoopsteam werd versterkt om specifieker in het deelgebied ‘digital’ te kunnen werken en aldus bijkomstige inkomsten uit advertenties te genereren.

17

5. RISICO’S M.B.T. DIGITALE TV • het welslagen van Life!TV hangt af van de blijvende positionering van onze digitale tv-zender als de uitgesproken mannelijke televisiezender voor Vlaanderen, in lijn met de DNA van de on- en offline titels binnen de groep. 6.LOPENDE GESCHILLEN De raad maakt melding van de volgende belangrijke geschillen : A.DE VORDERINGEN TEGEN THINK MEDIA : - FALCON FUND / FORTIS BANK / GRAM De heer Gram heeft hoger beroep aangetekend tegen het voor Think Media gunstig vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Brussel dd. 6 april 2006. De zaak hangende voor het Hof van Beroep te Brussel is geschorst naar aanleiding van een strafklacht die de heer Gram had neergelegd. De raadkamer van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel heeft bij beschikking dd. 21 oktober 2011 geoordeeld dat er geen bezwaar bestaat wat betreft een aantal tenlasteleggingen enerzijds, en dat de strafvordering is verjaard voor een andere tenlastelegging anderzijds. Partijen hebben besluiten uitgewisseld in de procedure voor het Hof van Beroep te Brussel. Er is nog geen nieuwe pleitdatum bekend. De raad van bestuur is van mening dat er geen provisie moet worden aangelegd, nu de procedure voor de eerste rechter een gunstig resultaat voor Think Media opleverde naar aanleiding van een zeer goed gemotiveerde uitspraak. - VOORMALIGE SALESVERANTWOORDELIJKE In 2010 werd overgegaan tot het ontslag om dwingende redenen, waarbij omwille van de dwingende reden geen ontslagvergoeding werd betaald. De voormalige werknemer heeft hiertegen protest aangetekend, waardoor de zaak voor de arbeidsrechtbank werd gebracht. Think Media werd in graad van beroep veroordeeld tot de uitbetaling van een ontslagvergoeding,

18 THINK MEDIA NV

en heeft een bedrag van 121k EUR aan netto loon uitbetaald in 2012. Er werd cassatieberoep aangetekend tegen het arrest van het Arbeidshof te Antwerpen. De procedure voor het Hof van Cassatie is hangende. Er werd een provisie aangelegd voor een bedrag van 180k EUR aan sociale lasten. De raad van bestuur is van mening dat deze provisie adequaat is voor een mogelijke veroordeling. - DE HEER GRAM Think Media nv werd op 13 maart 2013 gedagvaard door de Heer Antonius Gram voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Dendermonde in opeisbaarstelling van een lening voor een bedrag van 1.697.048,57 EUR in hoofdsom. De zaak is vastgesteld voor pleidooien op de zitting dd. 9 mei 2014. Er werd een provisie aangelegd voor een bedrag van 1.979.159,40 EUR. - O.M. GENT Bij arrest van het Hof van Beroep te Gent van 19 februari 2010 werd Think Media Outdoor nv veroordeeld voor de instandhouding van reclamepanelen bevestigd aan huizen gelegen te Dendermondsesteenweg 206 en Dendermondsesteenweg 251 voor de periode van 3 juli 1999 tot datum van dagvaarding zijnde 24 april 2007. Naast de bijzondere verbeurdverklaring waartoe zij werd veroordeeld ten bedrage van 44.902 Euro werd zij tevens veroordeeld tot het weghalen van deze reclamepanelen. Dit arrest is definitief geworden middels arrest van het Hof van Cassatie van 15 februari 2011. Op 3 juni 2013 werd Think Media Outdoor nv opnieuw gedagvaard voor de verdere instandhouding van de betreffende reclamepanelen meer in het bijzonder voor de periode van 24 april 2007 tot en met 14 januari 2013 en om zich te horen veroordelen tot de verwijdering van de zogenaamde wederrechtelijk geplaatste reclameborden. De betreffende reclamepanelen werden intussen afgebroken.

19

Er wordt een bijzondere verbeurdverklaring gevorderd van 1.035.000 Euro berekend op basis van de beweerde opbrengst van twee reclameborden, door het Openbaar Ministerie maandelijks begroot op 7.500 Euro per bord of in totaal 15.000 Euro per maand voor een totale periode van 69 maanden. Deze berekening van het openbaar ministerie zonder nadere precisering en zonder enige verwijzing naar de stukken kan niet worden aanvaard. Deze berekening staat immers ook in schril contrast met de berekeningswijze die werd gehanteerd in de dagvaarding in de zaak die resulteerde in het arrest van het Hof van Beroep te Gent van 19 februari 2010: raming van een vermogensvoordeel in billijkheid begroot op 1.000 of 2.000 Euro per jaar wat resulteerde in een finale door het Openbaar Ministerie gevorderde verbeurdverklaring voor een bedrag van 75.502, 2 Euro (voor de periode van 3 juli 1999 tot datum van dagvaarding zijnde 24 april 2007). Op basis daarvan kwam het Hof van Beroep te Gent tot een verbeurdverklaring van 44.902 Euro. De vordering is eveneens in strijd met de stukken van het strafdossier waarin wordt vermeld dat de jaarlijkse vermogensopbrengst van het reclamepaneel gelegen te Dendermondsesteenweg 206  7.686,63 Euro zou bedragen daar waar dit voor het reclamepaneel gelegen te Dendermondsesteenweg 251 7.811,52 Euro zou bedragen (telkens voor het jaar 2010-2011). De Correctionele rechtbank te Gent heeft bij tussenvonnis van 17 december 2013 de debatten heropend onder meer ten einde het Openbaar Ministerie toe te laten een overzicht op te vragen van de gegenereerde inkomsten uit de verhuring van de betrokken reclamepanelen gedurende de ganse incriminatieperiode met duidelijke vermelding aan wie deze inkomsten toekomen. B.DE VORDERINGEN VAN THINK MEDIA: Dit is niet van toepassing.

20 THINK MEDIA NV

IV. VOORUITZICHTEN EN HERSTELPLANNEN ALGEMEEN De respectievelijke Raden van Bestuur van de dochtervennootschappen van Think Media nv hebben, naar aanleiding van de cijfers per 31 december 2013, geoordeeld dat de eerder ingevoerde herstelmaatregelen verder dienen worden toegepast teneinde het eigen vermogen en/of de rendabiliteit van de vennootschappen te herstellen. In opdracht van voormelde raden van bestuur hebben de managementcomités de budgetten van 2014 en de nodige herstelmaatregelen per onderneming opgesteld. Door een nog verdere doorgevoerde kostenbeheersing moeten onze ondernemingen slagen in het behalen van een verhoogde rendabiliteit in het uiterst moeilijke economische klimaat. Onze onderneming hoopt op een kentering van de economische toestand, wat moet leiden tot een omzetverhoging. Binnen elke onderneming werden alle directe en indirecte kosten grondig geëvalueerd, wat gaat leiden tot een verhoging van het rendement. Elke onderneming en elke medewerker maken meer en beter gebruik van het interne rapporteringssysteem, met als gevolg: verbetering van onze commerciële diensten, optimalisatie van de commerciële aanvragen. Al deze maatregelen moeten leiden tot een positief resultaat voor onze ondernemingen. Wij lichten per vennootschap toe welke de concrete maatregelen zijn, die uiteraard hun weerslag zullen hebben op de geconsolideerde cijfers in 2014 en later.

21

THINK MEDIA OUTDOOR NV Operationeel: Er zullen belangrijke maatregelen genomen worden teneinde de rendabiliteit van Think Media Outdoor nv te herstellen. • uit dienst name van niet-rendabele affichageborden; • omzetting van niet-rendabele affichageborden in geschilderde borden; • versterking van het personeelsbestand met ervaren medewerkers; • herdefinitie van de commerciële diensten; • optimalisatie van de commerciële aanvragen; • focussen op regionale verkoop; • verhoging van de efficiëntie van het intern rapporteringssysteem. THINK MEDIA MAGAZINES nv Operationeel: • herziening van de prijs van de titels in functie van de marktsituatie; • verlaging van de drukkosten van de titels; • grondige evaluatie van directe en indirecte kosten; THINK MEDIA DIGITAL bvba Operationeel: In onze onlinedivisie werd de regieovereenkomst, afgesloten met Beweb,  na de balansdatum niet verlengd. De beoogde doelstellingen van deze regieovereenkomst, namelijk meegenomen worden in grotere pakketten die via mediacentrales aan belangrijke adverteerders aangeboden worden om zo kostenefficiënt extra visibiliteit te genereren en grotere omzetten op onze websites te realiseren, werden niet gehaald. Door het uitblijven van deze resultaten en de onzekerheid omtrent de haalbaarheid van een nieuw budget werd beslist de samenwerkingsovereenkomst op de vervaldatum van het contract te beëindigen. Omdat het eigen salesteam van Think Media voortaan niet enkel aan rechtstreekse adverteerders maar ook aan mediacentrales pakketten zal aanbieden die bestaan uit print-  & online advertenties, zullen we voortaan beide dragers in onze rapportering combineren in één segment.

22 THINK MEDIA NV

THINK MEDIA nv Supra is toegelicht dat de rendementen van de diverse dochtervennootschappen tot een positief resultaat moeten kunnen komen. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de oorzaken van het verlies en onderschrijft volmondig de herstelmaatregelen die werden voorgesteld door het management van de diverse vennootschappen. De genomen operationele maatregelen in de onderliggende vennootschappen zullen op korte termijn hun effecten ressorteren op geconsolideerd niveau. Gelet op de financiële situatie overweegt de Raad van Bestuur om op korte termijn verder activa te verkopen ; met de opbrengst van deze verkopen zal Think Media haar dochterondernemingen verder blijven ondersteunen.

V. BELANGRIJKE FEITEN NA BALANSDATUM Dit punt is niet van toepassing.

VI. FINANCIËLE INSTRUMENTEN Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening.

VII. VERANTWOORDING VAN DE ONAFHANKELIJKHEID EN DESKUNDIGHEID OP HET GEBIED VAN BOEKHOUDING EN AUDIT VAN TEN MINSTE ÉÉN LID VAN HET AUDITCOMITÉ De deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de vaste vertegenwoordiger van Brevimmo nv, Rudy Van Thuyne, blijkt uit : - zijn opleiding : graduaat fiscaliteit - zijn beroepsloopbaan : externe accountant bij IAB en voorheen vennoot bij een internationaal accountantskantoor Rudy Van Thuyne is momenteel bestuurder van vennootschappen en zelfstandig consultant. Brevimmo nv is onafhankelijk bestuurder van Think Media nv.

23

VIII. KWIJTING BESTUURDERS EN COMMISSARIS; ONTSLAG EN BENOEMINGEN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen : • aan Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. • aan Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media nv tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. • aan Toncillo bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. • aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. • aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. • aan Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. • aan B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

KWIJTING AAN DE COMMISSARIS De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

24 THINK MEDIA NV

HERBENOEMING COMMISARIS Dit punt is niet van toepassing. Ontslag en benoeming bestuurder Dit punt is niet van toepassing.

IX. TOEPASSING VAN DE BELANGENCONFLICTREGELING EN TOEPASSING VAN DE PROCEDURE INZAKE BESLISSINGEN MET EEN GROEPSINTERNE IMPACT IX.A. TOEPASSING BELANGENCONFLICTREGELING EN PROCEDURE INZAKE BESLISSINGEN MET EEN GROEPSINTERNE IMPACT IN HET KADER VAN HET AANGAAN VAN EEN LENING Artikel 523, § 1 W.Venn. - toepassing van de belangenconflictregeling – en artikel 524 W.Venn. – toepassing van de procedure inzake beslissingen met een groepsinterne impact - werden toegepast bij het aangaan van een lening door de aandeelhouders aan de vennootschap. De toepassing van artikel 523, § 1 W.Venn. is weergegeven in de Notulen van de Raad van Bestuur van 30 november 2012. Het uittreksel van de notulen van de Raad van Bestuur van 30 november 2012 werd gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag 2012. De toepassing van artikel 523, §1 W.Venn. en artikel 524 W.Venn. is weergegeven in de Notulen van de Raad van Bestuur van 12 november 2013. A. Uittreksel notulen Raad van Bestuur 12 november 2013 •

1. Bespreking advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders aan de raad van bestuur dd. 13 maart 2013 overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. met betrekking tot de leningsovereenkomsten en bevestiging van de beslissing

De bestuurders Parana Management Corporation bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen­

25

woordiger de Heer Guido Van der Schueren, Toncillo bvba, vertegenwoordigd door haar vaste ver­ tegen­woordiger de Heer Maurice De Velder, Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste ver­tegen­­ woor­diger Mevrouw Ann Nisot delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogens­rechtelijke aard heb­ben bij de behandeling van dit agendapunt, zodat zij niet aan de deliberatie daarover kunnen deelnemen. Hun belangenconflict bestaat hierin dat zijzelf als kredietverstrekker optreden. MDV, AN en GVDS verlaten hierop de vergadering die wordt verder gezet door IC, LW en RVT die tijdelijk het voorzitterschap overneemt. De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv, bijgestaan door een onafhankelijk expert, bracht op 13 maart 2013 zijn schriftelijk gemotiveerd advies aan de raad van bestuur uit aangaande de leningsovereenkomst die de Vennootschap wenste te sluiten met Parana Management Corporation bvba, Stion bvba, Toncillo bvba en The Bottom Line nv. Deze lening, voor een totaal bedrag van 1.600.000 EUR, kan door de Vennootschap worden opgenomen en terugbetaald al naargelang haar kredietbehoeften, met dien verstande dat de uiterste termijn van terugbetaling 3 jaar is. De interestvoet wordt bepaald op 7%. Er worden aan de kredietverschaffers geen bijzondere zekerheden gegeven. Voor de Vennootschap heeft dit tot gevolg dat zij over liquide middelen beschikt om haar dringende cashbehoeften te dekken. De onafhankelijke bestuurder gaf een positief advies om de leningsovereenkomsten aan de modaliteiten zoals bepaald in het advies af te sluiten. Dit advies wordt toegelicht aan de raad en als bijlage gevoegd ter kennisname. Inmiddels werden volgende bedragen uitgeleend aan de Vennootschap door volgende kredietverstrekkers:

26 THINK MEDIA NV

Bedrag Toncillo bvba

350.000 EUR

Parana Management Corp. bvba

200.000 EUR

Stion bvba

200.000 EUR

Livius nv

250.000 EUR

The Bottom Line nv

600.000 EUR

TOTAAL

1.600.000 EUR

De bedragen en kredietverstrekkers verschillen enigszins van de bedragen en kredietverstrekkers vermeld in het advies, doch het finaal bedrag dat door de Vennootschap wordt geleend, blijft gelijk. De raad neemt kennis van dit advies. De raad oordeelt dat het evident een goede zaak voor de Vennootschap is om over bijkomend krediet te beschikken, temeer aangezien het in de huidige omstandigheden totaal uitgesloten is dat de Vennootschap snel en aan aanvaardbare of realiseerbare voorwaarden krediet zou kunnen opnemen bij een bank of nieuwe investeerders. Ook een beroep op het openbaar spaarwezen wordt niet realistisch geacht, gelet op de hoge kosten en de onwaarschijnlijke slaagkansen. De raad meent dan ook dat de lening en de voorwaarden ervan conform zijn met het belang van de Vennootschap. De raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd, behoudens het feit dat de gelden omwille van de dringende cashbehoeften reeds ter beschikking van de Vennootschap werden gesteld nog voor de raad haar formele beslissing nam. De raad beslist het advies van het Comité te volgen en geeft mandaat aan Brevimmo nv om de schriftelijke leningsovereenkomsten met de kredietverstrekkers te ondertekenen. De raad geeft opdracht aan het management om het advies en deze notulen van de raad aan de

27

commissaris te bezorgen, zodat hij een oordeel kan verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het Comité en in de notulen van de raad. Dit oordeel zal dan als bijlage bij huidige notulen worden gehecht. MDV, AN en GVDS worden daarop uitgenodigd de vergadering opnieuw te vervoegen en de voltallige raad van bestuur zet de vergadering verder. •

2. Bespreking advies van de onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. en goedkeuring beslissing:

Het advies van de onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. wordt bezorgd aan de Raad en uitvoerig toegelicht door de onafhankelijke bestuurder. De Raad neemt kennis van dit advies. B. Advies van de onafhankelijke bestuurder, bijgestaan door een onafhankelijk expert ADVIES VAN HET COMITE VAN ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS AAN DE RAAD VAN BESTUUR Overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. brengt het Comité van onafhankelijke bestuurders haar schriftelijk gemotiveerd advies uit aangaande de leningsovereenkomst die Think Media nv (hierna de “Vennootschap”) wenst te sluiten met Parana Management Corporation bvba, Stion bvba en Toncillo B.V.B.A.. Het Comité heeft zich laten bijstaan door Albert Bauwens – bedrijfsrevisor-account – BV o.v.v. BVBA Van Wemmel-Kaekebeke-Bedrijfsrevisoren – Apostelhuizen 26 VWK – 9000 GENT als onafhankelijke expert. 1. AARD VAN DE VERRICHTING De Vennootschap wenst een leningsovereenkomst te sluiten met Parana Management Corp. bvba, Stion bvba en Intellisoft nv. Deze kredietverstrekkers zijn allen aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap, met uitzondering van The Bottom Line.

28 THINK MEDIA NV

Volgende bedragen zouden door voornoemde kredietverstrekkers aan de Vennootschap worden uitgeleend:

Parana Management Corp. bvba:

200.000 EUR

Stion bvba:

200.000 EUR

Toncillo B.V.B.A.:

700.000 EUR

The Bottom line

500.000 EUR

Totaal :

1.600.000 EUR

De lening zou opvraagbaar zijn door de Vennootschap in schijven van minimaal 10% van voormelde bedragen en in functie van haar cashbehoeften, met dien verstande dat de opvraging bij Parana Management Corp. ten vroegste vanaf juni 2013 kan plaatsvinden. De maximale duurtijd zou 3 jaar vanaf de datum van ondertekening bedragen. Eerdere aflossingen zouden vrij door Think Media kunnen worden verricht, evenwel zonder mogelijkheid tot latere heropname van het afgeloste bedrag. De lening zou niet gewaarborgd, maar ook niet achtergesteld zijn. De intrestvoet zou zeven procent (7%) per jaar per jaar bedragen, jaarlijks afgerekend en betaalbaar per 31 december en op de eindvervaldatum. De intrest zou uiteraard pas verschuldigd zijn vanaf de opname door de Vennootschap van de gelden en dit tot de datum van terugbetaling.

29

2. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS De Vennootschap beschikt over een acute cashbehoefte die ze op korte termijn niet kan ingevuld zien door – met ernstige kans op gunstig antwoord – een bevraging bij de klassieke kredietverstrekkers of nieuwe investeerders. Deze kredietbehoefte resulteert uit volgende engagementen zoals deze blijken uit het verslag van het management aan de Raad van Bestuur : Exploitatie budget 2012

660.000 EUR

Exploitatie budget 2013

1.088.000 EUR

Aflossing Lening Mediatrader Recurrente investeringen 2012/2013 Intresten op lening 1.500.000 EUR Totaal

360.000 EUR 1.500.000 EUR 125.000 EUR 1.557.000 EUR

Het bedrag wordt afgerond tot 1.600.000 EUR De lening van dergelijke omvang zal door buitenstaanders niet worden verstrekt zonder aanzienlijke waarborgen. Dit is des te meer het geval, gelet op de crisis in de reclame-sector, die tot uitdrukking komt in de matige resultaten voor het jaar 2012. De kredietverstrekkers, zoals opgesomd in punt 1, verklaren zich bereid om op eerste verzoek een bedrag ter beschikking van de Vennootschap te stellen en verzoeken hiervoor een intrestvergoeding te bekomen van 7% per jaar. Indien het management van de Vennootschap een goedkopere financiering zou vinden, heeft zij de mogelijkheid de leningen vervroegd terug te betalen.

30 THINK MEDIA NV

3. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende: Beschikking over bijkomende financiële middelen onder voormelde voorwaarden (opname al naargelang de behoeften, interest van 7% per jaar, jaarlijks betaalbaar); Terugbetaling al naargelang de mogelijkheden van de Vennootschap, uiterlijk binnen de 3 jaar. 4. DE MOGELIJKHEDEN TOT TERUGBETALING VAN DEZE LENING De terugbetaling in hoofdsom moet pas gebeuren op het einde van de leningstermijn, zoals blijkt uit de in bijlage toegevoegde ontwerpovereenkomst. De intresten zijn jaarlijks betaalbaar. Financieel betekent dit voor de Vennootschap volgende kasstroomsituatie, waarbij de intrest wordt gerekend aan het tarief van de duurste optie, met name 7%. Periode

opname

intrest

kapitaal

7% YR1

1.400.000 EUR

98.000,00

0,00

YR2

1.600.000 EUR

112.000,00

0,00

YR3

1.600.000 EUR

112.000,00

1.600.000,00

322.000,00

1.600.000,00

Totalen

De onderneming voorziet in haar budget 2013 een cashflow voor financiële lasten gelijk aan 1.088.000 EUR wat ruim voldoende is om de intresten terug te betalen in de periodes YR1 en YR2. Een verdere groei van de resultaten moet de onderneming in staat stellen aan haar verplichting te voldoen in YR3.

31

5. DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOT­SCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS Het Comité is van oordeel dat het – op zeer korte termijn – aangaan van de leningen in het voordeel van de Vennootschap is en zeker niet van die aard is om haar een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel werd hiervoor beschreven. De Vennootschap kan aldus op korte termijn liquide middelen verkrijgen die noodzakelijk zijn om aan haar onmiddellijke cashbehoefte te voldoen. Uit de geprojecteerde cashflows die blijken uit de stukken goedgekeurd door de Raad van Bestuur blijkt dat de Vennootschap in staat moet zijn om de leningen terug te betalen binnen de termijn van 3 jaar. Het management van de Vennootschap heeft ons verdere toelichtingen verschaft, waaruit wij opmaken dat de verwachte resultaten de terugbetaling van de lening normalerwijze mogelijk zullen maken. Uitgaande van voormelde toekomstige cashflows geeft het Comité de Raad van Bestuur een positief advies om de leningsovereenkomsten aan voormelde modaliteiten af te sluiten. Advies verleend op 13 maart 2013, Voor Brevimmo nv Rudy Van Thuyne

32 THINK MEDIA NV

BIJSTAND ALS ONAFHANKELIJKE DESKUNDIGE AAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER Betreft : THINK MEDIA NV Keetberglaan, 1 B 9120 MELSELE Ondernemingsnummer 0404.824.154 1. OPDRACHT VAN ONAFHANKELIJKE DESKUNDIGE De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rudy Van Thuyne wordt in deze bijgestaan door Van Wemmel- Kaekebeke-Bedrijfsrevisoren BVBA , vertegenwoordigd door de Heer Albert Bauwens, bedrijfsrevisor, in toepassing van de procedure conform artikel 524, § 2 W. Venn, De onafhankelijke bestuurder brengt zijn schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de Raad van Bestuur van Think Media nv (hierna “de Vennootschap”). Artikel 524, § 2 W. Venn. luidt als volgt:

“Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.

33

Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen.” 2. VERKLARING VAN ONAFHANKELIJKHEID ALS DESKUNDIGE Het nazicht van onafhankelijkheid als deskundige werd uitgevoerd conform het handboek voor het intern kwaliteitsbeheersingssysteem (Commissie SME/SMP - In het kader van het begeleidingsplan inzake de invoering van de ISA’s en ISQC-1 in België). 3. AARD VAN DE VERRICHTING (verstrekte informatie) De Vennootschap wenst een leningsovereenkomst te sluiten met Parana Management Corp. bvba, Stion bvba en Intellisoft nv. Deze kredietverstrekkers zijn allen aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap, met uitzondering van The Bottom Line. Volgende bedragen zouden door voornoemde kredietverstrekkers aan de Vennootschap worden uitgeleend:

Parana Management Corp. bvba

200.000 EUR

Stion bvba

200.000 EUR

Toncillo B.V.B.A

700.000 EUR

The Bottom line

500.000 EUR

Totaal

1.600.000 EUR

De lening zou opvraagbaar zijn door de Vennootschap in schijven van minimaal 10% van voormelde bedragen en in functie van haar cashbehoeften, met uitzondering dat de opvraging bij Parana Management Corp. ten vroegste kan plaatsvinden vanaf juni 2013.

34 THINK MEDIA NV

De maximale duurtijd is 3 jaar vanaf de datum van ondertekening. Eerdere aflossingen zouden vrij door Think Media kunnen worden verricht, evenwel zonder mogelijkheid tot latere heropname van het afgeloste bedrag. De lening zou niet gewaarborgd, maar ook niet achtergesteld zijn. De intrestvoet zou zeven procent (7%) per jaar per jaar bedragen, jaarlijks afgerekend en betaalbaar per 31 december en op de eindvervaldatum. De intrest zou pas verschuldigd zijn vanaf de opname door de Vennootschap van de gelden en dit tot de datum van terugbetaling. 4. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS (volgens Comité) De Vennootschap beschikt over een acute cashbehoefte/kredietbehoefte die ze op korte termijn niet kan ingevuld zien door een bevraging bij de klassieke kredietverstrekkers of nieuwe investeerders. Deze kredietbehoefte resulteert uit volgende engagementen zoals deze blijken uit het verslag van het management aan de Raad van Bestuur: Exploitatie (behoefte) budget 2012

660.000 EUR

Exploitatie (behoefte) budget 2013

1.088.000 EUR

Aflossing Lening Mediatrader Recurrente investeringen 2012/2013 Intresten op lening 1.500.000 EUR Totaal

360.000 EUR 1.500.000 EUR 125.000EUR 1.557.000 EUR

Het bedrag wordt afgerond tot 1.600.000 EUR

35

Men stelt dat een lening van dergelijke omvang door buitenstaanders niet zal worden verstrekt zonder aanzienlijke waarborgen. Dit des te meer, gelet op de crisis in de reclame-sector, die tot uitdrukking komt in de matige resultaten voor het jaar 2012. De kredietverstrekkers, zoals opgesomd in punt 1, verklaren zich bereid om op eerste verzoek een bedrag ter beschikking van de Vennootschap te stellen en verzoeken hiervoor een intrestvergoeding te bekomen van 7% per jaar. Indien het management van de Vennootschap een goedkopere financiering zou vinden, heeft zij de mogelijkheid de leningen vervroegd terug te betalen. 5. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN (volgens Comité) De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende: Beschikking over bijkomende financiële middelen onder voormelde voorwaarden (opname al naargelang de behoeften, intrest van 7% per jaar, jaarlijks betaalbaar); Terugbetaling al naargelang de mogelijkheden van de Vennootschap, uiterlijk binnen de 3 jaar. 5.1 DE MOGELIJKHEDEN TOT TERUGBETALING VAN DEZE LENING De terugbetaling in hoofdsom moet pas gebeuren op het einde van de leningstermijn, zoals blijkt uit de in bijlage toegevoegde ontwerp overeenkomst. De intresten zijn jaarlijks betaalbaar. Financieel betekent dit voor de Vennootschap volgende kasstroomsituatie, waarbij de intrest wordt gerekend aan het tarief van de duurste optie, met name 7%.

36 THINK MEDIA NV

Periode

opname

intrest

kapitaal

7% YR1

1.400.000 EUR

98.000,00

0,00

YR2

1.600.000 EUR

112.000,00

0,00

YR3

1.600.000 EUR

112.000,00

1.600.000,00

322.000,00

1.600.000,00

Totalen

De onderneming voorziet in haar budget 2013 een cashflow voor financiële lasten gelijk aan 1.088.000 EUR wat ruim voldoende is om de intresten terug te betalen in de periodes YR1 en YR2. Een verdere groei van de resultaten moet de onderneming in staat stellen aan haar verplichting te voldoen in YR3. 5.2 DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOT­SCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS (volgens Comité) Het Comité is van oordeel dat het – op zeer korte termijn – aangaan van de leningen in het voordeel van de Vennootschap is en zeker niet van die aard is om haar een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel werd hiervoor beschreven. De Vennootschap kan aldus op korte termijn liquide middelen verkrijgen die noodzakelijk zijn om aan haar onmiddellijke cashbehoefte te voldoen. Uit de geprojecteerde cashflows die blijken uit de stukken goedgekeurd door de Raad van Bestuur blijkt dat de Vennootschap in staat moet zijn om de leningen terug te betalen binnen de termijn van 3 jaar.

37

Op basis van de verdere toelichting dat door het management van de Vennootschap werd verschaft en uitgaande van voormelde toekomstige cashflows geeft het Comité de Raad van Bestuur een positief advies om de leningsovereenkomsten aan voormelde modaliteiten af te sluiten. Als onafhankelijke deskundige bevestigen wij, op basis van de ons verstrekte gegevens, wij het oordeel van de onafhankelijke bestuurder dat de verstrekking van de leningen door Parana Management Corp. Bvba 200.000 EUR door Stion bvba 200.000 EUR door Toncillo B.V.B.A. 700.000 EUR en door The Bottom Line 500.000 EUR, zijnde een totaal van 1.600.000 EUR, tegen de vermelde voorwaarden, in het voordeel is van de Vennootschap en zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Opgesteld te Gent op 08 maart 2013 Albert Bauwens Onafhankelijk deskundige

C. Verslag van de commissaris Verslag van bevindingen van de commissaris overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder alsook vermeld in de notulen van de raad van bestuur aangaande de toekenning door een aantal bestuurders-hoofdaandeelhouders van een lening aan Think Media nv

1. OPDRACHT EN WETTELIJK KADER 1.1. Opdracht In het kader van de toekenning van een lening door een aantal hoofdaandeelhouders (bestuurders) aan Think Media nv is onze beoordeling vereist overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen over de getrouwheid van de gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 13 maart 2013 en in de notulen van de raad van bestuur van 12

38 THINK MEDIA NV

november 2013. Deze beoordeling zal bij de notulen van deze raad van bestuur worden gevoegd en in het jaarverslag worden opgenomen. De transactie betreft een lening door verschillende (hoofd)aandeelhouders-bestuurders voor een totale som van 1.600.000 EUR tegen een vaste rentevoet van 7%. 1.2. Wettelijk kader § 1. Op elke beslissing of elke verrichting gedaan ter uitvoering van een beslissing van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, wordt voorafgaandelijk de procedure toegepast die is vastgelegd in de §§ 2 en 3, wanneer ze verband houdt met : 1° betrekkingen van de genoteerde vennootschap met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar dochtervennootschappen; 2° betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de genoteerde vennootschap en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van de dochtervennootschap. Met een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 wordt gelijkgesteld de vennootschap waarvan de aandelen toegelaten zijn tot een markt die gelegen is buiten de Europese Unie en door de Koning erkend als gelijkwaardig voor de toepassing van dit artikel. Dit artikel is niet van toepassing op : 1° de gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen; 2° beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het netto-actief van de vennootschap vertegenwoordigen, zoals dat blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening.

39

§ 2. Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen. § 3. De raad van bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in § 2, beraadslaagt over de voorgenomen beslissing of verrichting. In voorkomend geval is artikel 523 van toepassing. De raad van bestuur vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de raad van bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag. § 4. In de ondernemingen waar een ondernemingsraad werd ingesteld in uitvoering van de wet

40 THINK MEDIA NV

van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, wordt de benoeming van de kandidaten tot onafhankelijk bestuurder voorafgaand aan de benoeming door de algemene vergadering, ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. Eenzelfde procedure is vereist bij hernieuwing van het mandaat. De onafhankelijke bestuurders in de zin van § 2, eerste lid, voldoen aan de criteria van artikel 526ter. § 5. Beslissingen en verrichtingen betreffende betrekkingen die een niet genoteerde Belgische dochtervennootschap van een Belgische vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 onderhoudt met vennootschappen die met die genoteerde vennootschap verbonden zijn, mogen eerst na toestemming van de moedervennootschap plaatsvinden. Voor die toestemming geldt de procedure vermeld in de §§ 2 en 3. De §§ 6 en 7 alsook artikel 529, tweede lid zijn van toepassing op de moedervennootschap. § 6. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 7. De vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 vermeldt in haar jaarverslag de wezenlijke beperkingen of lasten die de moedervennootschap haar tijdens het besproken jaar heeft opgelegd, of waarvan zij de instandhouding heeft verlangd. 2. UITVOERING VAN DE OPDRACHT 2.1 Voorafgaandelijke beschouwingen Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 §3 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij kennis genomen van de volgende documenten: • Het advies van de financiële expert aan het comité van onafhankelijke bestuurders opgemaakt op 8 maart 2013;

41

• Het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap opgemaakt op 13 maart 2013; • De notulen van de Raad van Bestuur van 12 november 2013. De vennootschap heeft momenteel slechts één onafhankelijke bestuurder. Het advies werd derhalve slechts verstrekt door één onafhankelijke bestuurder, daar waar artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen drie onafhankelijke bestuurders voorschrijft. 2.2 Verrichte werkzaamheden en bevindingen Wij hebben de notulen van de Raad van Bestuur d.d. 12 november 2013 bekomen en vergeleken met de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder d.d. 13 maart 2013. De gegevens vermeld in beide documenten werden tevens vergeleken met het advies van de financiële expert aan het comité van onafhankelijke bestuurders d.d. 8 maart 2013. De transactie die het voorwerp uitmaakt van het belangenconflict betreft het toekennen van meerdere leningen die gezamenlijk maximaal 1.600.000 EUR kunnen bedragen voor een periode lopend van 30 november 2013 tot en met 31 december 2016. De kredietbehoefte resulteert uit de volgende engagementen: Exploitatie budget 2012

660 kEUR

Exploitatie budget 2013

1.088 kEUR

Aflossing lening Mediatrader Recurrente investeringen 2012/2013 Intresten lening 1.500 kEUR

360 kEUR 1.500kEUR 125 kEUR

De kredietbehoefte uit deze engagementen werd afgerond op 1.600 kEUR. Wij wijzen er bovendien op dat het zeer onzeker is dat het vermelde exploitatie budget (2013) zal worden gerealiseerd. Tenslotte

42 THINK MEDIA NV

kunnen wij zoals hiervoor beschreven de getrouwheid van de vermelde uitgaven (investeringen) niet attesteren. De leningen zelf zijn opvraagbaar door Think Media NV in schijven van minimaal 10% van het totale bedrag per lening in functie van de cash behoeften van Think Media die aan haar vrije appreciatie worden gelaten. Think Media verbindt zich ertoe het geleende aan de leninggever terug te betalen uiterlijk op de derde verjaardag van de definitieve afsluiting van deze overeenkomst, zijnde 31 december 2016. Eerdere aflossingen kunnen vrij voor Think Media worden verricht evenwel zonder mogelijkheid tot latere heropname van het afgeleid bedrag. Think Media is aan de leninggevers een interest verschuldigd gelijk aan zeven procent (7,00%) per jaar, te rekenen vanaf de datum van opname door Think Media van de hoofdsommen tot de datum van terugbetaling ervan. Deze interest wordt jaarlijks per 31 december aangerekend en aan de Leninggever betaald. Deze leningen zijn niet gewaarborgd en ook niet achtergesteld. Het totaalbedrag a.d. 1.600.000 EUR, hetgeen vermeld wordt in de notulen van de Raad van Bestuur stemt overeen met de bedragen vermeld in het advies van de onafhankelijke expert, zowel als in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders aan de Raad van Bestuur. Dit geldt echter niet voor de samenstelling van het bedrag, zie hieronder: Kredietverstrekkers

Comité/Expert

Raad van Bestuur

Toncillo B.V.B.A.

700.000 EUR

350.000 EUR

Parana Management Corp. B.V.B.A.

200.000 EUR

200.000 EUR

Stion B.V.B.A.

200.000 EUR

200.000 EUR

EUR

250.000 EUR

500.000 EUR

600.000 EUR

1.600.000 EUR

1.600.000 EUR

Livius N.V. The Bottom Line N.V. Totaal

43

3. CONCLUSIE Op basis van onze werkzaamheden hebben wij vastgesteld dat de gegevens opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur d.d. 12 november 2013 niet geheel overeenstemmen met de gegevens vermeld in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurder en in het advies van de financiële expert aan het comité van onafhankelijke bestuurders. De bedragen en kredietverstrekkers vermeld in de notulen van de Raad van Bestuur verschillen van deze vermeld in de voormelde adviezen, dit evenwel zonder de totaliteit van het bedrag, 1.600.000 EUR, te wijzigen. Daarnaast wijzen wij erop dat voor Livius NV, met als gedelegeerd bestuurder dhr. Maurice De Velder, de procedure niet correct werd toegepast. Met name komt zij niet voor in de transactie zoals aanvankelijk geschetst in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd 13 maart 2013. Later, bij de beslissing van de transactie in de notulen van de Raad van Bestuur dd 12 november 2013, komt zij wel naar voor als kredietverstrekker. Hierbij dient vermeld dat betreffende de heer De Velder in hoofde als vaste vertegenwoordiger van Toncillo BVBA de procedure wel werd toegepast. Bijkomend dient vermeld dat in de tijdspanne van 8 maanden tussen het verslag van de onafhankelijke expert omtrent de voorgenomen transactie, gedateerd op 8 maart 2013, en de beslissing van de Raad van Bestuur, gedateerd op 12 november 2013, de gelden omwille van de dringende cashbehoeften reeds ter beschikking van de Vennootschap werden gesteld nog vóór de Raad van Bestuur haar formele beslissing nam. Wij wijzen er bovendien op dat het zeer onzeker is dat het vermelde exploitatie budget (2013) zal worden gerealiseerd. Tenslotte kunnen wij zoals hiervoor beschreven de getrouwheid van de vermelde uitgaven (investeringen) niet attesteren. Bijgevolg verstrekken wij geen zekerheid over de getrouwheid van de betrokken gegevens. Ons verslag kan enkel gebruikt worden overeenkomstig de vereisten van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en kan niet voor andere doeleinden aangewend worden. Dit verslag heeft enkel betrekking op de gegevens die hierboven werden vermeld en niet op andere gegevens, van welke aard ook. Opgemaakt te Brussel op 16 december 2013

44 THINK MEDIA NV

VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Peter Bruggeman en Jurgen Lelie Bedrijfsrevisoren

IX.B. TOEPASSING BELANGENCONFLICTREGELING EN PROCEDURE INZAKE BESLISSINGEN MET EEN GROEPSINTERNE IMPACT IN HET KADER VAN DE VERKOOP VAN DE ONROERENDE GOEDEREN VAN THINK MEDIA IMMO BVBA EN EEN ONROEREND GOED VAN THINK MEDIA OUTDOOR NV Artikel 523, § 1 W.Venn. - toepassing van de belangenconflictregeling – en artikel 524 W.Venn. – toepassing van de procedure inzake beslissingen met een groepsinterne impact -werden toegepast bij de verkoop van de onroerende goederen van Think Media Immo bvba en de verkoop van een onroerend goed van Think Media Outdoor nv. De toepassing van de procedures is weergegeven in de Notulen van de Raad van Bestuur van 6 december 2013. A. Uittreksel notulen Raad van Bestuur 6 december 2013 In de Raad van Bestuur gehouden op 12 november 2013 werden de mogelijke verkopen van de diverse onroerende goederen van Think Media Immo bvba en van het onroerend goed van Think Media Outdoor nv aan ‘t Seeren Bosch nv en The Bottom Line nv, besproken volgens het ‘memorandum dd 29 oktober 2013’ opgesteld door kantoor Janson Baugniet, zonder toepassing te maken van artikel 524 W. Venn. Na verder overleg en om alle mogelijke discussies te vermijden, werd beslist om, zonder enige nadelige erkenning, de procedure van art. 524 W. Venn. vrijwillig en ten overvloede toe te passen. 1. BESPREKING ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 524, § 2 W. VENN. MET BETREKKING TOT THINK MEDIA IMMO B.V.B.A. EN BESLISSING: Het advies van de onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. wordt bezorgd aan de Raad en uitvoerig toegelicht door de onafhankelijke bestuurder.

45

De Raad neemt kennis van dit advies. De bestuurders Toncillo bvba, vertegenwoordigd door haar vaste ver­tegen­woordiger Maurice De Velder en Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste ver­tegen­­woor­diger Ann Nisot, delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogens­rechtelijke aard heb­ben in de zin van artikel 523, § 1 W. Venn. bij de behandeling van dit agendapunt. Immers, ’t Seeren Bosch N.V., waaraan Think Media Immo B.V.B.A. (hierna: “TMI”) overweegt haar onroerende goederen te verkopen, is een vennootschap van Maurice De Velder, waarmee Ann Nisot verbonden is, terwijl Maurice De Velder onrechtstreeks ook een belangrijke participatie in TMI heeft. De procedure voorzien in artikel 523, § 1 W. Venn. dient dan ook te worden toegepast. Voormelde bestuurders verlaten daarop de vergadering. Aard van de verrichting: TMI wenst haar onroerende goederen te verkopen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid, zijnde de onroerende goederen gelegen te: Borgerhout, Stenenbrug 72 Deurne, Bischoppenhoflaan 34 Deurne, Boterlaarbaan 399 Deurne, Sterckxhoflei naast nr. 60 Gent, Brusselsesteenweg 461 Merksem, Bredabaan 713 Schaarbeek, General Wahislaan 224 Berchem, Diksmuidelaan 33

Bovendien wenst TMI de huurovereenkomsten die zij met Think Media Outdoor N.V. (hierna: “TMO”), respectievelijk Belgoposter N.V. en Longterm Media B.V.B.A met betrekking tot voornoemde onroerende goederen sloot, over te dragen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid.

46 THINK MEDIA NV

TMI heeft de waarde van voornoemde onroerende goederen laten schatten door Stadim. Stadim heeft per onroerend goed enerzijds “de intrinsieke waarde van het eigendom” en anderzijds “de waarde van het eigendom met de huurovereenkomst” geraamd. ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid zijn bereid om een verkoopprijs te betalen voor voornoemde onroerende goederen gelijk aan “de intrinsieke waarde van het eigendom”, zoals geraamd door Stadim. Zoals reeds vermeld, wenst de vennootschap de huurovereenkomsten die zij met TMO, respectievelijk Belgoposter N.V. en Longterm Media B.V.B.A met betrekking tot voornoemde onroerende goederen sloot, over te dragen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid. Deze laatsten zijn bereid daarvoor een goodwill te betalen die als volgt bepaald wordt: (“waarde van het eigendom met de huurovereenkomst”, zoals geraamd door Stadim (excl. BTW)) – (“intrinsieke waarde van het eigendom”, zoals geraamd door Stadim) + 5 % (excl. BTW) Vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap: Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMI, zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap onrechtstreeks van aard: TMI zal vanwege ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. een totale prijs voor de verkoop van voormelde onroerende goederen ontvangen van 380.489,00 EUR. Daarenboven zal zij een totale goodwill ontvangen van 810.716,55 EUR. Besluit van de Raad en verantwoording: Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMI, heeft zij uiteraard belang bij voormelde verkopen van onroerende goederen en overdracht van de huurovereenkomsten met betrekking tot deze onroerende goederen aan voormelde voorwaarden.

47

Immers, deze voorwaarden zijn bijzonder gunstig voor TMI die een zeer gunstige prijs zal bekomen voor de verkoop en bijgevolg over liquiditeiten zal beschikken. De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad verleent toelating aan TMI voor de verkoop van voormelde onroerende goederen, alsook de overdracht van de huurovereenkomsten met betrekking tot deze onroerende goederen aan voormelde voorwaarden. Toncillo bvba en Stion bvba vervoegen de vergadering. 2. BESPREKING ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 524, § 2 W. VENN. MET BETREKKING TOT THINK MEDIA OUTDOOR N.V. EN BESLISSING: Het advies van de onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. wordt bezorgd aan de Raad en uitvoerig toegelicht door de onafhankelijke bestuurder. De Raad neemt kennis van dit advies. De bestuurders Toncillo bvba, vertegenwoordigd door haar vaste ver­tegen­woordiger Maurice De Velder en Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste ver­tegen­­woor­diger Ann Nisot, delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogens­rechtelijke aard heb­ben in de zin van artikel 523, § 1 W. Venn. bij de behandeling van dit agendapunt. Immers, ’t Seeren Bosch N.V. waaraan TMO overweegt haar onroerend goed te verkopen, is een vennootschap van Maurice De Velder, waarmee Ann Nisot verbonden is, terwijl Maurice De Velder onrechtstreeks ook een belangrijke participatie in TMO heeft. De procedure voorzien in artikel 523, § 1 W. Venn. dient dan ook te worden toegepast. Voormelde bestuurders verlaten andermaal daarop de vergadering.

48 THINK MEDIA NV

Aard van de verrichting: TMO wenst het onroerend goed gelegen te Dilbeek, Ninoofsesteenweg 235, waarvan zij eigenaar is, te verkopen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid. TMO heeft de waarde van voornoemd onroerend goed laten schatten door Stadim, die de “intrinsieke waarde van het eigendom” heeft geraamd op 7.133 EUR. ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid zijn bereid om een verkoopprijs te betalen voor dit onroerend goed gelijk aan “de intrinsieke waarde van het eigendom”, zoals geraamd door Stadim. ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. zijn eveneens bereid om een goodwill te betalen die als volgt bepaald wordt : (“waarde van het eigendom met de huurovereenkomst”, zoals geraamd door Stadim (excl. BTW)) – (“intrinsieke waarde van het eigendom”, zoals geraamd door Stadim) + 5 % (excl. BTW) ; deze goodwill bedraagt 69.895,35 EUR (excl. BTW). TMO zal een correcte prijs bekomen voor de verkoop en bijgevolg over liquiditeiten beschikken. Na de aankoop van het onroerend goed wenst zij een huurovereenkomst te sluiten met de kopers voor een duur van 9 jaar aan een huurprijs van 611,50 EUR per maand. Vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap: Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMO, zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap onrechtstreeks van aard: TMO bekomt een verkoopprijs voor de verkoop van haar onroerend goed van 7.133,00 EUR. Zij bekomt een goodwill die als volgt bepaald wordt :

49

(“waarde van het eigendom met de huurovereenkomst”, zoals geraamd door Stadim (excl. BTW)) – (“intrinsieke waarde van het eigendom”, zoals geraamd door Stadim) + 5 % (excl. BTW) ; deze goodwill bedraagt 69.895,35 EUR (excl. BTW). Zij zal na de verkoop van het onroerend goed een huurprijs dienen te betalen van 611.50 EUR per maand voor een duur van 9 jaar. Besluit van de Raad en verantwoording: Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMO, heeft zij uiteraard belang bij voormelde verkoop van onroerend goed en het sluiten van een huurovereenkomst aan voormelde voorwaarden. Immers, deze voorwaarden zijn bijzonder gunstig voor TMO die een zeer gunstige prijs zal bekomen voor de verkoop. Ingevolge deze verkoop zal TMO beschikken over liquiditeiten. De overeengekomen huurprijs is eveneens een correcte prijs. De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad verleent toelating aan TMO voor de verkoop van voormeld onroerend goed, alsook het sluiten van een huurovereenkomst aan voormelde voorwaarden. B. ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER, BIJGESTAAN DOOR EEN ONAFHANKELIJK EXPERT, OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 524, § 2 W. VENN. MET BETREKKING TOT DE VERKOOP VAN DE ONROERENDE GOEDEREN VAN THINK MEDIA IMMO BVBA;

50 THINK MEDIA NV

ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER AAN DE RAAD VAN BESTUUR Overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. brengt de onafhankelijke bestuurder, Brevimmo nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rudy Van Thuyne, zijn schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de Raad van Bestuur van Think Media nv (hierna: “de Vennootschap”). Artikel 524, § 5 W. Venn. luidt als volgt:

“Beslissingen en verrichtingen betreffende betrekkingen die een niet genoteerde Belgische dochtervennootschap van een Belgische vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 onderhoudt met vennootschappen die met die genoteerde vennootschap verbonden zijn, mogen eerst na toestemming van de moedervennootschap plaatsvinden. Voor die toestemming geldt de procedure vermeld in de §§ 2 en 3. De §§ 6 en 7 alsook artikel 529, tweede lid zijn van toepassing op de moedervennootschap.” Artikel 524, § 2 W. Venn. luidt als volgt:

“Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.

51

Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen.” De onafhankelijke bestuurder werd bijgestaan door een onafhankelijke expert, zijnde Van Wemmel Kaekebeke Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Bert Bauwens, die werd aangesteld door de onafhankelijke bestuurder. 1. AARD VAN DE VERRICHTING Think Media Immo B.V.B.A. (hierna: “TMI”) wenst haar onroerende goederen te verkopen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid, zijnde de onroerende goederen gelegen te: Borgerhout, Stenenbrug 72 Deurne, Bischoppenhoflaan 34 Deurne, Boterlaarbaan 399 Deurne, Sterckxhoflei naast nr. 60 Gent, Brusselsesteenweg 461 Merksem, Bredabaan 713 Schaarbeek, General Wahislaan 224 Berchem, Diksmuidelaan 33

Bovendien wenst TMI de huurovereenkomsten die zij met Think Media Outdoor N.V. (hierna: “TMO”), respectievelijk Belgoposter N.V. en Longterm Media B.V.B.A met betrekking tot voornoemde onroerende goederen sloot, over te dragen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid. 2. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS TMI heeft de waarde van voornoemde onroerende goederen laten schatten door Stadim.

52 THINK MEDIA NV

Stadim heeft zich in deze waardering beperkt tot het waarderen van het onroerend goed in kwestie en dit in combinatie met een verdisconteerde waarde van de theoretische toekomstige huuropbrengsten over een periode van 18 jaar. De huurprijzen zijn hierbij gebaseerd op de actuele huurprijzen zoals deze zijn gekend op vandaag. TMI zal op grond van de gekende huurwaarden een zeer interessante vergoeding ontvangen bij de verkoop van de betrokken activa en als dusdanig op korte termijn over de nodige cash beschikken om zijn strategische opties verder uit te werken. ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid zijn bereid om een verkoopprijs te betalen voor voornoemde onroerende goederen gelijk aan “de intrinsieke waarde van het eigendom”, zoals geraamd door Stadim. Bovendien wenst de vennootschap de huurovereenkomsten die zij met TMO, respectievelijk Belgoposter N.V. en Longterm Media B.V.B.A met betrekking tot voornoemde onroerende goederen sloot, over te dragen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid. Deze laatsten zijn bereid daarvoor een goodwill te betalen die als volgt bepaald wordt: De kopers zijn bereid de waardering zoals bepaald door Stadim te betalen en deze te verhogen met 5% op de waarde van de goodwill. Alle bedragen zijn exclusief B.T.W. of registratierechten De vennootschap kan hierdoor een belangrijke som aan liquide middelen genereren die de vennootschap ten goede komen zowel bij het invullen van een onmiddellijke cashbehoefte als naar het realiseren van een meerwaarde die het eigen vermogen van de groep ten goede komt. Evenzeer behoort het houden van eigendommen voor verhuring als publiciteitspaneel niet tot de core business van de vennootschap, zodat deze activa beter omgezet worden in werkingsmiddelen. De onafhankelijke bestuurder werd inmiddels in het bezit gesteld van de voorlopige budgetten 2014. Het implementeren van een aantal nieuwe producten zal de rendabiliteit van het bedrijf ten goede komen en bij realisatie van deze budgetten bijdragen tot de continuïteit van de vennootschap. De financiële middelen afkomstig uit deze verkoop zullen bijdragen tot de implementatie van de budgettaire doelstellingen. Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMI, heeft zij onrechtstreeks hetzelfde belang bij deze overdrachten.

53

3. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMI, zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap onrechtstreeks van aard: TMI zal vanwege ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. een totale prijs voor de verkoop van voormelde onroerende goederen ontvangen van 380.489 EUR. Daarenboven zal zij een totale goodwill ontvangen van 810.716,55 EUR. (exclusief B.T.W.). 4. DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOTSCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS De onafhankelijke bestuurder is van oordeel dat voormelde transacties zeker niet van die aard zijn om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, laat staan dat dit in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel is supra onder punt 2 toegelicht. De onafhankelijke bestuurder adviseert de Raad van Bestuur dan ook om de toelating te verlenen aan TMI voor de verkoop van voormelde onroerende goederen, alsook de overdracht van de huurovereenkomsten met betrekking tot deze onroerende goederen aan voormelde voorwaarden. Advies verleend op vrijdag 6 december 2013. Voor Brevimmo nv Rudy Van Thuyne

BIJSTAND ALS ONAFHANKELIJKE DESKUNDIGE AAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER Betreft : THINK MEDIA NV Keetberglaan, 1 B 9120 MELSELE Ondernemingsnummer 0404.824.154

54 THINK MEDIA NV

1. OPDRACHT VAN ONAFHANKELIJKE DESKUNDIGE De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rudy Van Thuyne wordt in deze bijgestaan door Van Wemmel- Kaekebeke-Bedrijfsrevisoren BVBA , vertegenwoordigd door de Heer Albert Bauwens, bedrijfsrevisor, in toepassing van de procedure conform artikel 524, § 2 W. Venn, De onafhankelijke bestuurder brengt zijn schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de Raad van Bestuur van Think Media nv (hierna “de Vennootschap”). Artikel 524, § 2 W. Venn. luidt als volgt: “Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.

Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen.”

55

2. VERKLARING VAN ONAFHANKELIJKHEID ALS DESKUNDIGE Het nazicht van onafhankelijkheid als deskundige werd uitgevoerd conform het handboek voor het intern kwaliteitsbeheersingssysteem (Commissie SME/SMP - In het kader van het begeleidingsplan inzake de invoering van de ISA’s en ISQC-1 in België). 3. AARD VAN DE VERRICHTING (verstrekte informatie) Think Media Immo B.V.B.A. (hierna: “TMI”) wenst volgende onroerende goederen, waarvan zij eigenaar is, te verkopen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid: Borgerhout, Stenenbrug 72 Deurne, Bischoppenhoflaan 34 Deurne, Boterlaarbaan 399 Deurne, Sterckxhoflei naast nr. 60 Gent, Brusselsesteenweg 461 Merksem, Bredabaan 713 Schaarbeek, General Wahislaan 224 Berchem, Diksmuidelaan 33 Bovendien wenst TMI de huurovereenkomsten die zij met Think Media Outdoor N.V. (hierna: “TMO”), respectievelijk Belgoposter N.V. en Longterm Media B.V.B.A met betrekking tot voornoemde onroerende goederen sloot, over te dragen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid. 4. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS TMI heeft de waarde van voornoemde onroerende goederen laten schatten door Stadim. Stadim heeft zich in deze waardering beperkt tot het waarderen van het onroerend goed in kwestie en dit in combinatie met een verdisconteerde waarde van de theoretische toekomstige huuropbrengsten over een periode van 18 jaar. De huurprijzen zijn hierbij gebaseerd op de actuele huurprijzen zoals deze zijn gekend op vandaag.

56 THINK MEDIA NV

TMI zal op grond van de gekende huurwaarden een zeer interessante vergoeding ontvangen bij de verkoop van de betrokken activa en als dusdanig op korte termijn over de nodige cash beschikken om zijn strategie opties verder uit te werken. ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid zijn bereid om een verkoopprijs te betalen voor voornoemde onroerende goederen gelijk aan “de intrinsieke waarde van het eigendom”, zoals geraamd door Stadim. Bovendien wenst de vennootschap de huurovereenkomsten die zij met TMO, respectievelijk Belgoposter N.V. en Longterm Media B.V.B.A met betrekking tot voornoemde onroerende goederen sloot, over te dragen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid. Deze laatsten zijn bereid daarvoor een goodwill te betalen die als volgt bepaald wordt: De kopers zijn bereid de waardering zoals bepaald door Stadim te betalen en deze te verhogen met 5% op de waarde van de goodwill. Alle bedragen zijn exclusief B.T.W. of registratierechten De vennootschap kan hierdoor een belangrijke som aan liquide middelen genereren die de vennootschap ten goede komen zowel bij het invullen van een onmiddellijke cashbehoefte als naar het realiseren van een meerwaarde die het eigen vermogen van de groep ten goede komt. Evenzeer behoort het houden van eigendommen voor verhuring als publiciteitspaneel niet tot de core business van de vennootschap. De onafhankelijke bestuurder werd inmiddels in het bezit gesteld van de voorlopige budgetten 2014. Het implementeren van een aantal nieuwe producten zal de rendabiliteit van het bedrijf ten goede komen en bij realisatie van deze budgetten bijdragen tot de continuïteit van de vennootschap. De financiële middelen afkomstig uit deze verkoop zullen bijdragen tot de implementatie van de budgettaire doelstellingen. Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMI, heeft zij uiteraard belang bij deze overdrachten.

57

5 VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMI, zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap onrechtstreeks van aard: TMI zal vanwege ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. een totale prijs voor de verkoop van voormelde onroerende goederen ontvangen van 380.489,00 EUR. Daarenboven zal zij een totale goodwill ontvangen van 810.716,55 EUR. (exclusief B.T.W.). 6. DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOTSCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS De onafhankelijke bestuurder is van oordeel dat voormelde transacties zeker niet van die aard zijn om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel is supra onder punt 4 toegelicht. De onafhankelijke bestuurder adviseert de Raad van Bestuur dan ook om de toelating te verlenen aan TMI voor de verkoop van voormelde onroerende goederen, alsook de overdracht van de huurovereenkomsten met betrekking tot deze onroerende goederen aan voormelde voorwaarden. Wij ondersteunen de waarderingsmethodiek, zoals hiervoor beschreven, van Stadim niet maar er werden voldoende controleberekeningen gemaakt zodat onze opmerking geen afbreuk doet aan het finaal oordeel van de onafhankelijke deskundige. In bijstand van de onafhankelijke deskundige ondersteunen wij op basis van de verstrekte gegevens het oordeel dat voormelde transactie zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Bijstand verleend op 03 , 04 december 2013 en ondertekend op 28 januari 2014.

58 THINK MEDIA NV

Huidige verklaring vervangt alle voorgaande. Joseph Van Wemmel Zaakvoerder Bedrijfsrevisor

Albert Bauwens Bedrijfsrevisor

C. Verslag van de commissaris Think Media NV Verslag van bevindingen van de commissaris overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder alsook vermeld in de notulen van de raad van bestuur aangaande de overdracht van onroerende goederen en van de huurovereenkomsten m.b.t. deze onroerende goederen

1. Opdracht en wettelijk kader 1.1. Opdracht In het kader van de overdracht van een onroerende goederen (scheidingsmuren/wachtgevels) en van de huurovereenkomsten m.b.t. deze onroerende goederen tussen ’t Seeren Bosch NV en The Bottom Line NV als overnemende vennootschappen enerzijds en Think Media Immo BVBA (dochtervennootschap van Think Media NV) als overdragende vennootschap anderzijds, is onze beoordeling vereist overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen over de getrouwheid van de gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 6 december 2013 en in het verslag van de zaakvoerder. Deze beoordeling zal bij de notulen van deze raad van bestuur worden gevoegd en in het jaarverslag worden opgenomen. De voornoemde transactie kadert in de verkoop van een onroerende goederen (scheidingsmuren/ wachtgevels) gelegen te:

59

Borgerhout, Stenebrug 72 Deurne, Bischoppenhoflaan 34 Deurne Boterlaarbaan 399 Deurne Sterckxhoflei naast nr. 60 Gent, Brusselsesteenweg 461 Merksem, Bredabaan 713 Schaarbeek, General Wahislaan 224 Berchem, Diksmuidelaan 33

door Think Media Immo BVBA aan ’t Seeren Bosch NV en The Bottom Line NV in onverdeeldheid, alsook de hierop betrekking hebbende huurovereenkomsten eveneens in onverdeeldheid. 1.2. Wettelijk kader Het hierboven aangehaalde art. 524 Wetboek van Vennootschappen bevat de volgende bepalingen:

§ 1. Op elke beslissing of elke verrichting gedaan ter uitvoering van een beslissing van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, wordt voorafgaandelijk de procedure toegepast die is vastgelegd in de §§ 2 en 3, wanneer ze verband houdt met : 1° betrekkingen van de genoteerde vennootschap met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar dochtervennootschappen; 2° betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de genoteerde vennootschap en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van de dochtervennootschap. Met een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 wordt gelijkgesteld de vennootschap waarvan de aandelen toegelaten zijn tot een markt die gelegen is buiten de Europese Unie en door de Koning erkend als gelijkwaardig voor de toepassing van dit artikel.

60 THINK MEDIA NV

Dit artikel is niet van toepassing op :

1° de gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen; 2° beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het netto-actief van de vennootschap vertegenwoordigen, zoals dat blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening. § 2. Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen. § 3. De raad van bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in § 2, beraadslaagt over de voorgenomen beslissing of verrichting. In voorkomend geval is artikel 523 van toepassing. De raad van bestuur vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

61

Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag. § 4. In de ondernemingen waar een ondernemingsraad werd ingesteld in uitvoering van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, wordt de benoeming van de kandidaten tot onafhankelijk bestuurder voorafgaand aan de benoeming door de algemene vergadering, ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. Eenzelfde procedure is vereist bij hernieuwing van het mandaat. De onafhankelijke bestuurders in de zin van § 2, eerste lid, voldoen aan de criteria van artikel 526ter. § 5. Beslissingen en verrichtingen betreffende betrekkingen die een niet genoteerde Belgische dochtervennootschap van een Belgische vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 onderhoudt met vennootschappen die met die genoteerde vennootschap verbonden zijn, mogen eerst na toestemming van de moedervennootschap plaatsvinden. Voor die toestemming geldt de procedure vermeld in de §§ 2 en 3. De §§ 6 en 7 alsook artikel 529, tweede lid zijn van toepassing op de moedervennootschap. § 6. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 7. De vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 vermeldt in haar jaarverslag de wezenlijke beperkingen of lasten die de moedervennootschap haar tijdens het besproken jaar heeft opgelegd, of waarvan zij de instandhouding heeft verlangd. Beide contracterende partijen, enerzijds Think Media Immo BVBA (dochtervennootschap van Think Media NV), en anderzijds ’t Seeren Bosch NV vormen een consortium conform art. 10 Wetboek van Vennootschappen. Derhalve is art. 524 Wetboek van Vennootschappen van toepassing bij Think Media NV.

62 THINK MEDIA NV

2. Uitvoering van de opdracht 2.1 Voorafgaandelijke beschouwingen Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 §3 van het Wetboek van vennootschappen dienen wij kennis te nemen van de volgende documenten: • De schattingsverslagen dd. 4 april 2013 van Stadim CVBA, vertegenwoordigd door dhr. Philippe Janssens; • Het advies van de onafhankelijke expert Van Wemmel-Kaekebeke-Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door de heer Van Wemmel en de heer Bauwens, aan de onafhankelijke bestuurder dewelke bijstand verleende op 3 en 4 december 2013 en zijn verslag ondertekende op 28 januari 2014; • Het advies van het comité van onafhankelijke bestuurder Brevimmo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Van Thuyne, aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap opgemaakt op 6 december 2013; • Het verslag van de zaakvoerder. De vennootschap heeft momenteel slechts één onafhankelijke bestuurder. Het advies werd derhalve slechts verstrekt door één onafhankelijke bestuurder, daar waar artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen tenminste drie onafhankelijke bestuurders voorschrijft. ’t Seeren Bosch NV, aan wie de vennootschap voornoemde onroerende goederen en huurovereenkomsten wenst over te dragen, is echter een vennootschap van de heer Maurice De Velder, waarmee Ann Nisot verbonden is. Aldus is er in hoofde van mevrouw Ann Nisot een belangenconflict waardoor art. 260 wetboek van vennootschappen van toepassing is. Voornoemd artikel luidt als volgt:

63

Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor een in artikel 259, § 1, bedoelde tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc. Een verslag van de zaakvoerder werd derhalve niet opgemaakt. De procedure van een lasthebber ad hoc werd toegepast, daar de Algemene Vergadering BelclaInvest NV, vertegenwoordigd door de heer Pol Isidoor Claes, aanduidde als lasthebber ad hoc teneinde de nodige overeenkomsten voor de vennootschap Think Media Immo te ondertekenen. 2.2 Verrichte werkzaamheden en bevindingen Zoals hiervoor vermeld bekwamen wij geen verslag van de zaakvoerder wegens de toepassing van de procedure van een lasthebber ad hoc conform art. 260 Wetboek van Vennootschappen. Wel hebben wij het advies van de onafhankelijke bestuurder d.d. 6 december 2013 bekomen en vergeleken met de gegevens vermeld in het advies van de financiële expert aan het comité van onafhankelijke bestuurders d.d. 28 januari 2014 (bijstand verleend op 3 & 4 december 2013). De transactie die het voorwerp uitmaakt van het belangenconflict en zoals beschreven in voormelde adviezen betreft: • De bevestiging van de actuele huurvoorwaarden van de huurovereenkomsten tussen de vennootschap en Think Media Outdoor NV. • De overdracht van onroerende goederen (scheidingsmuren/wachtgevels) waarvan Think Media Immo NV eigenaar is, gelegen te:

64 THINK MEDIA NV

• Borgerhout, Stenebrug 72 • Deurne, Bischoppenhoflaan 34 • Deurne Boterlaarbaan 399 • Deurne Sterckxhoflei naast nr. 60 • Gent, Brusselsesteenweg 461 • Merksem, Bredabaan 713 • Schaarbeek, General Wahislaan 224 • Berchem, Diksmuidelaan 33 aan ’t Seeren Bosch NV en The Bottom Line NV in onverdeeldheid. De Vennootschap heeft de waarde van de onroerende goederen laten schatten door Stadim CVBA, die de “intrinsieke waarde van het eigendom” en “de intrinsieke waarde van het eigendom” heeft geraamd. ’t Seeren Bosch NV en the Bottom Line in onverdeeldheid zijn bereid om een verkoopprijs te betalen voor dit onroerend goed gelijk aan deze waardebepaling door Stadim CVBA. Bovendien wenst de vennootschap de huurovereenkomsten m.b.t. voornoemde onroerende goederen over te dragen aan ’t Seeren Bosch NV en The Bottom Line NV in onverdeeldheid. ’t Seeren Bosch NV en The Bottom Line NV zijn eveneens bereid hiervoor een goodwill te betalen die als volgt bepaald wordt: (“waarde van het eigendom met de huurovereenkomst”, zoals geraamd door Stadim (excl. BTW) – (“intrinsieke waarde van het eigendom”, zoals geraamd Stadim) + 5% (excl. BTW). De waardering van de goodwill door Stadim is gebaseerd op 3 essentiële parameters, hetzij: • de verwachte jaarlijkse netto-opbrengst, • de verwachte economische levensduur en resterende huurtermijn, • de actualisatievoet.

65

Rekening houdende met de onzekerheid hoe het medialandschap in de toekomst zal evolueren, alsook met de onzekerheid i.v.m. de continuïteit zoals vermeld in ons commissarisverslag m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening, rijst de vraag in hoeverre de huidige jaarlijkse huurinkomsten zullen gecontinueerd worden aan dezelfde voorwaarden. Bij de beoordeling door Stadim werd er ondermeer rekening gehouden met een resterende huurtermijn van 18 jaar. Het betreft een arbitraire inschatting van de termijn hoe lang er nog huurinkomsten zullen zijn mede gelet op de risico’s zoals vergunningen dewelke niet zouden hernieuwd worden, wachtgevels waartegen mettertijd zal gebouwd worden waardoor de publicitaire waarde wegvalt, … De beschrijving van de transactie alsook de bedragen vermeld in de notulen van de Raad van Bestuur, stemmen overeen met de beschrijving en de bedragen zowel vermeld in het advies van de onafhankelijke expert, evenals in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders aan de Raad van Bestuur. De continuering van de huuropbrengsten aan dezelfde voorwaarden en de inschatting inzake de verwachte economische levensduur, zijn assumpties waarover wij ons gelet op voornoemde onzekerheden niet kunnen uitspreken. Voor het overige hebben wij geen kennis gekregen van elementen die ons zouden doen besluiten dat de gegevens vervat in voornoemde notulen en adviezen niet getrouw zouden zijn. Opgemaakt te Brussel op 29 april 2014, VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Peter Bruggeman en Jurgen Lelie Bedrijfsrevisoren

66 THINK MEDIA NV

D. Advies van de onafhankelijke bestuurder, bijgestaan door een onafhankelijk expert, overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. met betrekking tot de verkoop van een onroerend goed van TMO; ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER AAN DE RAAD VAN BESTUUR Overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. brengt de onafhankelijke bestuurder, Brevimmo nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rudy Van Thuyne, zijn schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de Raad van Bestuur van Think Media nv (hierna: “de Vennootschap”). Artikel 524, § 5 W. Venn. luidt als volgt:

“Beslissingen en verrichtingen betreffende betrekkingen die een niet genoteerde Belgische dochtervennootschap van een Belgische vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 onderhoudt met vennootschappen die met die genoteerde vennootschap verbonden zijn, mogen eerst na toestemming van de moedervennootschap plaatsvinden. Voor die toestemming geldt de procedure vermeld in de §§ 2 en 3. De §§ 6 en 7 alsook artikel 529, tweede lid zijn van toepassing op de moedervennootschap.” Artikel 524, § 2 W. Venn. luidt als volgt:

“Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap

67

een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen.” De onafhankelijke bestuurder werd bijgestaan door een onafhankelijke expert, zijnde Van Wemmel Kaekebeke Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Bert Bauwens, die werd aangesteld door de onafhankelijke bestuurder. 1. AARD VAN DE VERRICHTING TMO wenst het onroerend goed gelegen te Dilbeek, Ninoofsesteenweg 235, waarvan zij eigenaar is, te verkopen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid. Na de aankoop van het onroerend goed wenst zij een huurovereenkomst te sluiten met de kopers voor een duur van 9 jaar aan een huurprijs van 7.338,- EUR per jaar. 2. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS TMO heeft de waarde van voornoemd onroerend goed laten schatten door Stadim, die de waarde raamde op 73.700,- EUR. ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid zijn bereid om een verkoopprijs te betalen voor dit onroerend goed gelijk aan de waardebepaling door Stadim, vermeerderd met 5% op de waarde van de goodwill. TMO zal een correcte prijs bekomen voor de verkoop en bijgevolg over broodnodige liquiditeiten beschikken.

68 THINK MEDIA NV

Het behouden van eigendommen voor verhuring als publiciteitspaneel behoort niet tot de core business van de vennootschap, zodat deze activa beter omgezet worden in werkingsmiddelen. Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMO, heeft zij onrechtstreeks hetzelfde belang bij deze overdracht. 3. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMO, zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap onrechtstreeks van aard. TMO bekomt een verkoopprijs voor de verkoop van haar onroerend goed van 7.133,- EUR, vermeerderd met 69.895,35 EUR aan goodwill. Alle bedragen zijn exclusief rechten. Zij zal na de verkoop van het onroerend goed een huurprijs dienen te betalen van 7.338,- EUR per jaar voor een duur van 9 jaar. 4. DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOTSCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS De onafhankelijke bestuurder is van oordeel dat voormelde transactie zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen, laat staan dat dit in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel is supra onder punt 2 toegelicht. De onafhankelijke bestuurder adviseert de Raad van Bestuur dan ook om de toelating te verlenen aan TMO voor de verkoop van voormeld onroerend goed aan voormelde voorwaarden, alsook het sluiten van een huurovereenkomst met de kopers voor een duur van 9 jaar en een jaarlijkse huurprijs van 7.338,- EUR. Advies verleend op 6 december 2013 Voor Brevimmo nv Rudy Van Thuyne

69

BIJSTAND ALS ONAFHANKELIJKE DESKUNDIGE AAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER Betreft : THINK MEDIA NV Keetberglaan, 1 B 9120 MELSELE Ondernemingsnummer 0404.824.154

1. OPDRACHT VAN ONAFHANKELIJKE DESKUNDIGE De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rudy Van Thuyne wordt in deze bijgestaan door Van Wemmel- Kaekebeke-Bedrijfsrevisoren BVBA , vertegenwoordigd door de Heer Albert Bauwens, bedrijfsrevisor, in toepassing van de procedure conform artikel 524, § 2 W. Venn, De onafhankelijke bestuurder brengt zijn schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de Raad van Bestuur van Think Media nv (hierna “de Vennootschap”). Artikel 524, § 2 W. Venn. luidt als volgt:

“Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed.

70 THINK MEDIA NV

Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.

Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen.” 2. VERKLARING VAN ONAFHANKELIJKHEID ALS DESKUNDIGE Het nazicht van onafhankelijkheid als deskundige werd uitgevoerd conform het handboek voor het intern kwaliteitsbeheersingssysteem (Commissie SME/SMP - In het kader van het begeleidingsplan inzake de invoering van de ISA’s en ISQC-1 in België). 3. AARD VAN DE VERRICHTING (verstrekte informatie) TMO wenst het onroerend goed gelegen te Dilbeek, Ninoofsesteenweg 235, waarvan zij eigenaar is, te verkopen aan ’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid. Na de aankoop van het onroerend goed wenst zij een huurovereenkomst te sluiten met de kopers voor een duur van 9 jaar aan een huurprijs van 7.338,- EUR per jaar. 4. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS TMO heeft de waarde van voornoemd onroerend goed laten schatten door Stadim, die de waarde raamde op 73.700,- EUR.

71

’t Seeren Bosch N.V. en The Bottom Line N.V. in onverdeeldheid zijn bereid om een verkoopprijs te betalen voor dit onroerend goed gelijk aan de waardebepaling door Stadim, vermeerderd met 5% op de waarde van de goodwill. TMO zal een correcte prijs bekomen voor de verkoop en bijgevolg over broodnodige liquiditeiten beschikken. Het behouden van eigendommen voor verhuring als publiciteitspaneel behoort niet tot de core business van de vennootschap en wordt samen met de activa van TMI verkocht. Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMO, heeft zij uiteraard belang bij deze overdracht. 5. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMO, zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap onrechtstreeks van aard. TMO bekomt een verkoopprijs voor de verkoop van haar onroerend goed van 7.133,- EUR, vermeerderd met 69.895,35 EUR aan goodwill. Alle bedragen zijn exclusief rechten. Zij zal na de verkoop van het onroerend goed een huurprijs dienen te betalen van 7.338,- EUR per jaar voor een duur van 9 jaar. 6. DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOTSCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS De onafhankelijke bestuurder is van oordeel dat voormelde transactie zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel is supra onder punt 4 toegelicht.

72 THINK MEDIA NV

De onafhankelijke bestuurder adviseert de Raad van Bestuur dan ook om de toelating te verlenen aan TMO voor de verkoop van voormeld onroerend goed aan voormelde voorwaarden, alsook het sluiten van een huurovereenkomst met de kopers voor een duur van 9 jaar en een jaarlijkse huurprijs van 7.338,- EUR. In bijstand van de onafhankelijke deskundige ondersteunen wij op basis van de verstrekte gegevens het oordeel dat voormelde transactie zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Bijstand verleend op 03 , 04 december 2013 en ondertekend op 28 januari 2014. Huidige verklaring vervangt alle voorgaande. Joseph Van Wemmel Albert Bauwens Zaakvoerder Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor E. Verslag van de commissaris

Think Media NV Verslag van bevindingen van de commissaris overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder alsook vermeld in de notulen van de raad van bestuur aangaande de overdracht van een onroerend goed, het sluiten van een huurovereenkomst en het betalen van een goodwill 1. OPDRACHT EN WETTELIJK KADER 1.1. OPDRACHT In het kader van de overdracht van een onroerend goed (scheidingsmuur), het sluiten van een huurovereenkomst en het betalen van een goodwill tussen ’t Seeren Bosch NV en The Bottom Line

73

NV als overnemende vennootschappen enerzijds en Think Media Outdoor NV (dochtervennootschap van Think Media NV) als overdragende vennootschap anderzijds, is onze beoordeling vereist overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen over de getrouwheid van de gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 6 december 2013 en in de notulen van de raad van bestuur van 6 december 2013. Deze beoordeling zal bij de notulen van deze raad van bestuur worden gevoegd en in het jaarverslag worden opgenomen. De voornoemde transactie kadert in de verkoop van een onroerend goed (scheidingsmuur) gelegen te Dilbeek, Ninoofsesteenweg 235, door Think Media Outdoor NV aan ’t Seeren Bosch NV en The Bottom Line NV in onverdeeldheid. Gelijklopend wenst Think Media Outdoor NV een huurovereenkomst te sluiten met de kopers voor een duur van 9 jaar aan een huurprijs van 7.338,00 EUR per jaar. 1.2. Wettelijk kader Het hierboven aangehaalde art. 524 Wetboek van Vennootschappen bevat de volgende bepalingen:

§ 1. Op elke beslissing of elke verrichting gedaan ter uitvoering van een beslissing van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, wordt voorafgaandelijk de procedure toegepast die is vastgelegd in de §§ 2 en 3, wanneer ze verband houdt met : 1° betrekkingen van de genoteerde vennootschap met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar dochtervennootschappen; 2° betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de genoteerde vennootschap en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van de dochtervennootschap. Met een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 wordt gelijkgesteld de vennootschap waarvan de aandelen toegelaten zijn tot een

74 THINK MEDIA NV

markt die gelegen is buiten de Europese Unie en door de Koning erkend als gelijkwaardig voor de toepassing van dit artikel. Dit artikel is niet van toepassing op :

1° de gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen; 2° beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het netto-actief van de vennootschap vertegenwoordigen, zoals dat blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening. § 2. Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen. § 3. De raad van bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in § 2, beraadslaagt over de voorgenomen beslissing of verrichting. In voorkomend geval is artikel 523 van toepassing.

75

De raad van bestuur vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de raad van bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag. § 4. In de ondernemingen waar een ondernemingsraad werd ingesteld in uitvoering van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, wordt de benoeming van de kandidaten tot onafhankelijk bestuurder voorafgaand aan de benoeming door de algemene vergadering, ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. Eenzelfde procedure is vereist bij hernieuwing van het mandaat. De onafhankelijke bestuurders in de zin van § 2, eerste lid, voldoen aan de criteria van artikel 526ter. § 5. Beslissingen en verrichtingen betreffende betrekkingen die een niet genoteerde Belgische dochtervennootschap van een Belgische vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 onderhoudt met vennootschappen die met die genoteerde vennootschap verbonden zijn, mogen eerst na toestemming van de moedervennootschap plaatsvinden. Voor die toestemming geldt de procedure vermeld in de §§ 2 en 3. De §§ 6 en 7 alsook artikel 529, tweede lid zijn van toepassing op de moedervennootschap. § 6. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 7. De vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 vermeldt in haar jaarverslag de wezenlijke beperkingen of lasten die

76 THINK MEDIA NV

de moedervennootschap haar tijdens het besproken jaar heeft opgelegd, of waarvan zij de instandhouding heeft verlangd. Beide contracterende partijen, enerzijds Think Media Outdoor NV (dochtervennootschap van Think Media NV), en anderzijds ’t Seeren Bosch vormen een consortium conform art. 10 Wetboek van Vennootschappen. Derhalve is art. 524 Wetboek van Vennootschappen van toepassing bij Think Media NV. 2. UITVOERING VAN DE OPDRACHT 2.1 VOORAFGAANDELIJKE BESCHOUWINGEN Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 §3 van het Wetboek van vennootschappen dienen wij kennis te nemen van de volgende documenten: • Het schattingsverslag dd. 4 april 2013 van Stadim CVBA, vertegenwoordigd door dhr. Philippe Janssens; • Het advies van de onafhankelijke expert Van Wemmel-Kaekebeke-Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door de heer Van Wemmel en de heer Bauwens, aan de onafhankelijke bestuurder dewelke bijstand verleende op 3 en 4 december 2013 en zijn verslag ondertekende op 28 januari 2014; • Het advies van het comité van onafhankelijke bestuurder, Brevimmo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Van Thuyne, aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap opgemaakt op 6 december 2013; • De notulen van de Raad van Bestuur van 6 december 2013. De vennootschap heeft momenteel slechts één onafhankelijke bestuurder. Het advies werd derhalve slechts verstrekt door één onafhankelijke bestuurder, daar waar artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen tenminste drie onafhankelijke bestuurders voorschrijft.

77

2.2 VERRICHTE WERKZAAMHEDEN EN BEVINDINGEN Wij hebben de notulen van de Raad van Bestuur d.d. 6 december 2013 bekomen en vergeleken met de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder d.d. 28 januari 2014 (bijstand verleend op 3 & 4 december 2013). De gegevens vermeld in beide documenten werden tevens vergeleken met het advies van de financiële expert aan het comité van onafhankelijke bestuurders d.d. 28 januari 2014 (bijstand verleend op 3 & 4 december 2013). De transactie die het voorwerp uitmaakt van het belangenconflict en zoals beschreven in voormelde notulen betreft: • De verkoop van het onroerend goed (scheidingsmuur) gelegen te Dilbeek, Ninoofsesteenweg 235, waarvan Think Media Outdoor NV eigenaar aan ’t Seeren Bosch NV en The Bottom Line NV in onverdeeldheid. De Vennootschap heeft de waarde van het onroerend goed laten schatten door Stadim, die de “intrinsieke waarde van het eigendom” heeft geraamd op 7.133 EUR. ’t Seeren Bosch NV en the Bottom Line in onverdeeldheid zijn bereid om een verkoopprijs te betalen voor dit onroerend goed gelijk aan deze waardebepaling door Stadim. • ’t Seeren Bosch en The Bottom Line NV in onverdeeldheid zijn eveneens bereid om na de aankoop van het onroerend goed een huurovereenkomst te sluiten met de vennootschap voor een duur van 9 jaar aan een huurprijs van 611,50 EUR per maand. • ’t Seeren Bosch NV en The Bottom Line NV in onverdeeldheid zijn eveneens bereid een goodwill te betalen die als volgt bepaald wordt: (“waarde van het eigendom met de huurovereenkomst”, zoals geraamd door Stadim (excl. BTW) – (“intrinsieke waarde van het eigendom”, zoals geraamd Stadim) + 5% (excl. BTW); deze goodwill bedraagt 69.895,36 EUR (excl. BTW). De waardering van de goodwill door Stadim is gebaseerd op 3 essentiële parameters, hetzij:

78 THINK MEDIA NV

de verwachte jaarlijkse netto-opbrengst (7.388 EUR/jaar), de verwachte economische levensduur en resterende huurtermijn (18 jaar) en, de actualisatievoet (6,4%). Rekening houdende met de onzekerheid hoe het medialandschap in de toekomst zal evolueren, alsook met de onzekerheid i.v.m. de continuïteit zoals vermeld in ons commissarisverslag m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening, rijst de vraag in hoeverre de huidige jaarlijkse huurinkomsten zullen gecontinueerd worden aan dezelfde voorwaarden. Bij de beoordeling door Stadim werd er ondermeer rekening gehouden met een resterende huurtermijn van 18 jaar. Het betreft een arbitraire inschatting van de termijn hoe lang er nog huurinkomsten zullen zijn mede gelet op de risico’s zoals vergunningen dewelke niet zouden hernieuwd worden, wachtgevels waartegen mettertijd zal gebouwd worden waardoor de publicitaire waarde wegvalt, … De beschrijving van de transactie alsook de bedragen vermeld in de notulen van de Raad van Bestuur, stemmen overeen met de beschrijving en de bedragen zowel vermeld in het advies van de onafhankelijke expert, evenals in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders aan de Raad van Bestuur. De continuering van de huuropbrengsten aan dezelfde voorwaarden en de inschatting inzake de verwachte economische levensduur, zijn assumpties waarover wij ons gelet op voornoemde onzekerheden niet kunnen uitspreken. Voor het overige hebben wij geen kennis gekregen van elementen die ons zouden doen besluiten dat de gegevens vervat in voornoemde notulen en adviezen niet getrouw zouden zijn. Opgemaakt te Brussel op 29 april 2014, VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

79

Commissaris vertegenwoordigd door Peter Bruggeman en Jurgen Lelie Bedrijfsrevisoren

X. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING Deze Corporate Governance Verklaring is opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 en overeenkomstig artikel 96, par. 2 W. Venn. 1.° Corporate Governance Code Think Media NV heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Het Corporate Governance Charter is, samen met de statuten van de vennootschap, raadpleegbaar op de website van de vennootschap. Think Media NV zal in het lopende boekjaar haar “governance” nog verfijnen om de afwijkingen ten aanzien van de Corporate Governance Code zo beperkt mogelijk te houden en dit ondanks het feit dat de vennootschap als een kleine beursgenoteerde vennootschap wordt aanzien. De vennootschap heeft de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 als referentiecode aangenomen. 2.°Aanduiding van de delen van de Corporate Governance Code waarvan Think Media NV afwijkt De raad van bestuur heeft geoordeeld dat het gerechtvaardigd is dat de vennootschap van sommige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code afwijkt. Volgens het “pas toe of leg uit” principe is het immers toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap. In 2013 is van onderstaande codebepalingen afgeweken:

80 THINK MEDIA NV

a) bepaling 2.3.: In de raad van bestuur zetelt er slechts één onafhankelijk bestuurder, zijnde Brevimmo nv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Van Thuyne. b) bepaling 5.1. t.e.m. 5.7: De instelling van een auditcomité en een remuneratie- en benoemingscomité is nog niet geformaliseerd. De Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 bis, § 3 W. Venn. De aan het auditcomité toegewezen taken werden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. De Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 quater, § 4 W. Venn. De aan het remuneratiecomité toegewezen taken werden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. c) bepaling 6.1. t.e.m. 6.8. De raad van bestuur heeft een intern reglement van het uitvoerend management vastgelegd en opgenomen in het Corporate Governance Charter. De lijst van het uitvoerend management is in de CG-verklaring opgenomen. 3.° Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving Think Media hecht veel belang aan een performante interne controle en risicobeheersing en integreert dit zoveel mogelijk in haar structuur en in haar bedrijfsvoering. Daartoe heeft zij tal van interne controles geïnstalleerd in lijn met het in ontwikkeling zijnde XRM-besturingssysteem (extended relation management).

81

De belangrijkste elementen hierin kunnen als volgt worden samengevat : • De raad van bestuur bepaalt of bevestigt jaarlijks op voorstel van het uitvoerend management de missie, de waarden en de strategie van de groep. Think Media promoot actief en bij herhaling onze waarden bij al onze werknemers. Think Media communiceert aan al onze medewerkers de krachtlijnen van de strategie en de doelstellingen voor de groep. • De governance structuur van onze groep bepaalt de verschillende taken en verantwoordelijkheden van elk van onze bestuursorganen, meer bepaald raad van bestuur, raad van bestuur zetelend als auditcomité, het uitvoerend management en de gedelegeerd bestuurder. • Alle medewerkers van de groep worden gevolgd via een functiebeschrijving, waarvan de inhoud kan worden aangepast door wijziging van interne of externe omstandigheden. • Al onze medewerkers worden jaarlijks geëvalueerd en er werden beleidslijnen vastgelegd op het gebied van vorming en vergoeding van onze medewerkers. • Think Media past de wettelijke bepalingen op het gebied van belangenconflicten toe. • De raad van bestuur zetelend als auditcomité wijdt minstens twee vergaderingen per jaar aan de bespreking van de risico’s waarmee Think Media wordt geconfronteerd. Dit gebeurt op basis van risicobeoordelingen opgemaakt door het uitvoerend management. • Think Media hanteert een protocol ter voorkoming van marktmisbruik. • Het uitvoerend management heeft een actieplan opgesteld voor de installatie van een aantal controles die ingebouwd worden in het in ontwikkeling zijnde XRM-besturingssysteem. Specifiek met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving werden volgende controleen risicobeheersingsystemen opgezet :

82 THINK MEDIA NV

• De interne reglementen beschrijven de verantwoordelijkheden in het kader van het voorbereiden en goedkeuren van de financiële staten van de groep • De financiële staten van de groep worden maandelijks gerapporteerd aan en besproken binnen het uitvoerend management. Per kwartaal rapporteert het uitvoerend management aan de raad van bestuur. De resultaten van het eerste semester en de jaarresultaten worden gerapporteerd aan de raad van bestuur zetelend als auditcomité en in het bijzijn van de externe auditor besproken. Daarna worden deze resultaten voor goedkeuring gerapporteerd aan de raad van bestuur en gepubliceerd in de door de wet vereiste vorm. • Think Media heeft duidelijke tijdschema’s ingevoerd mbt de financiële rapportering op alle niveaus in de onderneming zodat wij tijdig en correct aan alle wettelijke verplichtingen kunnen voldoen. Deze controles en systemen dienen mee te waarborgen dat de gepubliceerde financiële resultaten een getrouw beeld geven van de financiële positie van de groep. 4.° Bijkomende informatie overeenkomstig artikel 14, vierde lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en artikel 34 KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgisch gereglementeerde markt. 1° de kapitaal- en aandeelhoudersstructuur Per 31 december 2013 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Think Media 5.435.261,01 EUR, verdeeld in 5.472.657 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/5.472.657 ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is geen bijzonder stemrecht toegekend aan deze aandelen.

83

De aandeelhoudersstructuur, zoals die blijkt uit de ontvangen kennisgevingen, is de volgende:

Subtotaal

Totaal

datum van de gegevens

aantal

Percentage

48.554

0,89%

25 april 2013 Maurice De Velder

483.250

8,83%

25 april 2013 Livius NV

1.873.099 *

34,23%

2.404.903

43,94%

226.561

4.14%

2.631.464

48.08%

121.550 **

3,39%

238.360

4,36%

1.109.161

20,27%

142.857

2,61%

647.950

11,84%

25 april 2013 Toncillo BVBA Groep De Velder 25 april 2013 Stion BVBA De Velder - Nisot 1 september 2008 Warlop-Aerden 19 september 2013 Maxime NV 20 maart 2013

Parana Management Corporation bvba

27 september 2013 Meta Media Groep NV 20 maart 2013 The Bottom Line NV

* Toncillo bvba (rechtsopvolger van Intellisoft nv ingevolge fusie) heeft een call-optie gelicht op 29 januari 2003 op 277.380 aandelen eerder verworven door de heer A. Gram. Hierover bestond een geschil dat inmiddels beslecht is door het Hof van Beroep te Brussel dat geoordeeld heeft dat de heer A. Gram de aandelen dient te leveren aan Toncillo bvba (rechtsopvolger van Intellisoft nv ingevolge fusie). De heer A. Gram komt zijn leveringsverplichting evenwel niet na. Deze 277.380 aandelen zijn inbegrepen in het totaal van 1.873.099 aandelen. ** ontvangen participatiemeldingen op basis van noemer 3.584.690 aandelen noemer 5.472.657 totaal aantal bestaande aandelen 2° elke wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen voor de overdracht van effecten.

84 THINK MEDIA NV

3° de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten Geen 4° het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer deze zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend Er zijn momenteel geen aandelenplannen. 5° elke wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht Momenteel niet van toepassing. 6° de aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht Naar weten van de vennootschap zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten. 7° de regels voor de benoeming en de vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent De regels inzake benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt toegelicht in het Corporate Governance Charter en is – gelet op de publieke toegankelijkheid van het CG Charter – hier als hernomen beschouwd. 8° de bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot de uitgifte of inkoop van aandelen betreft De machtiging om eigen aandelen in te kopen (3 jaar vanaf de publicatie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 juni 2006) is vervallen.

85

Op 31 december 2013 bezit de vennootschap geen eigen aandelen. 9° belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de emittent ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien de emittent specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten Geen 10° tussen de emittent en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Geen 5.° De samenstelling en de werking van de bestuursorganen Infra wordt toegelicht waarom er voor het voorbije boekjaar nog geen comités verplicht waren en bijgevolg nog geen comités zijn opgericht. 5.1 Raad van bestuur Think Media NV De raad van bestuur was gedurende 2013 als volgt samengesteld : In de raad van bestuur gehouden op 13 juni 2012 werd de heer Guido Van der Schueren tot voorzitter van de raad van bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2015 te houden Algemene Vergadering.

86 THINK MEDIA NV

Stion bvba Intellisoft nv (nu Toncillo bvba) Parana Management Corporation bvba Belcia-invest nv Brevimmo nv B-Groove bvba

vaste vertegenwoordiger

Statuut

Ann Nisot

Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder)

Maurice De Velder

Uitvoerend

Guido Van der Schueren

Niet-uitvoerend

Isidoor Claes

Niet-uitvoerend

Rudy Van Thuyne

Niet-uitvoerend

Laurent Warlop

Niet-uitvoerend

Onafhankelijk

In de raad van bestuur gehouden op 13 juni 2012 werd de heer Bart Van der Gracht tot secretarisgeneraal van de raad van bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2015 te houden Algemene Vergadering. 5.2 Raden van bestuur van de dochtervennootschappen De raad van bestuur van Think Media Magazines NV was in 2013 als volgt samengesteld :

Think Media nv Intellisoft nv (nu Toncillo bvba)

vaste vertegenwoordiger

Statuut

Stion bvba, vaste verteg. Ann Nisot

Uitvoerend

Maurice De Velder

Uitvoerend

87

De Raad van Bestuur van Think Media Outdoor NV was in 2013 als volgt samengesteld : vaste vertegenwoordiger

Statuut

Ann Nisot

Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder)

Stion bvba, vast verteg Ann Nisot

Uitvoerend

Isidoor Claes

Niet uitvoerend

Stion BVBA Think Media NV Belcla-Invest NV

De zaakvoerders van Think Media Digital bvba waren in 2013 :

Maurice De Velder Think Media nv

vaste vertegenwoordiger

Statuut

Niet van toepassing

Uitvoerend

Stion bvba, vaste verteg. Ann Nisot

Uitvoerend

De Raad van Bestuur van Life!TV Broadcasting Company NV was in 2013 als volgt samengesteld :

Intellisoft nv nu Toncillo bvba Think Media NV Gert Van Mol (vanaf 16 augustus 2012)

88 THINK MEDIA NV

vaste vertegenwoordiger

Statuut

Maurice De Velder

Uitvoerend

Ann Nisot

Uitvoerend

Niet van toepassing

Uitvoerend

5.3 Vergaderingen Raad van Bestuur van Think Media De Raad van Bestuur van Think Media nv is gedurende 2013, 8 keer samengekomen in aanwezigheid van volgende bestuurders : 25/02

27/03

29/04

04/06

30/08

12/11

06/12

20/12

Belcla-Invest NV

X

X

X

X

X

X

X

X

Intellisoft NV

X

X

X

X

X

X

X

X

PMC BVBA

X

X

X

X

X

X

-

X

Stion BVBA

X

X

X

X

X

X

X

X

Brevimmo NV

X

X

X

X

X

X

X

X

B-Groove bvba

X

X

X

X

X

X

X

-

(nu Toncillo bvba)

5.4 Werking van de bestuursorganen 5.4.1 De werking van de raad van bestuur : Hiervoor kan naar de toelichting supra worden verwezen, o.m. wat het voorzitterschap betreft, de frequentie van samenkomst en de taakverdeling, inclusief de kwalificaties van de onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv. 5.4.2 De werking van het orgaan van dagelijks bestuur De functie van CEO is toevertrouwd aan bvba STION, vertegenwoordigd door Mevrouw Ann NISOT.

89

Tweewekelijks wordt een globale managementvergadering gehouden. De budgetcontrole vindt tijdens deze vergaderingen plaats. De ervaring heeft geleerd dat er tijdens die vergaderingen interessante cross-mediale projecten worden uitgewerkt, wat naar de toekomst toe meer en meer zal worden uitgewerkt. 5.4.3 Het uitvoerend management Het managementcomité heeft volgende leden : Maurice De Velder – Voorzitter Managementcomité Ann Nisot - CEO Karen De Ridder – Sales Director Jorn Van Besauw - Publishing Director Frank Van Hove – General en legal affairs Manager Lieve Nolmans - Marketing en research Manager 5.5 Werkwijze voor het evalueren van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur evalueert permanent haar omvang, samenstelling, prestaties en doeltreffendheid, alsook de interactie met het uitvoerend management. De duur van de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur wordt beperkt tot drie jaar. Minstens om de drie jaar neemt de Raad van Bestuur zich voor om een formele evaluatie te doen van zijn eigen omvang, samenstelling, prestaties, doeltreffendheid en interactie met het uitvoerend management. Deze evaluatie is essentieel aangezien de Raad van Bestuur streeft naar een voortdurende verbetering van het bestuur en dit rekening houdend met wijzigende omstandigheden. Dergelijke evaluatie zal worden uitgevoerd door de Raad van Bestuur op initiatief van de Voorzitter en, indien vereist, met de hulp van externe adviseurs. De betrokken bestuurders mogen de besprekingen van hun evaluatie niet bijwonen.

90 THINK MEDIA NV

De evaluatie zal nagaan hoe de Raad en het management werken, controleren dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid (door het uitvoerend management) en besproken op de Raad van Bestuur, de bijdrage, de aanwezigheid en constructieve betrokkenheid van elke bestuurder evalueren, en de huidige samenstelling en werking vergelijken met de gewenste samenstelling en werking. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, lid van de Raad, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis. Tevens zal nagegaan worden of er bij de benoeming van de bestuurders voldoende rekening wordt gehouden met genderdiversiteit. 5.6 Comités In 2013 was er geen remuneratiecomité of benoemingscomité. De vennootschap heeft evenmin specifieke opdrachten gedelegeerd aan een uitvoerend comité. Overeenkomstig artikel 526 bis §3 W Venn worden de taken van het auditcomité door de Raad van Bestuur als geheel uitgevoerd. De Raad van Bestuur, zetelend als auditcomité is bijeengekomen op 25 februari, 27 maart, 29 april, 4 juni, 30 augustus, 12 november, 6 december en 20 december 2013. 5.7 Relaties met de bestuurders en met hen verbonden vennootschappen die niet onder de belangenconflictregeling vallen De Raad van Bestuur heeft gedurende 2013 geen kennis gekregen van andere transacties of andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar dochters enerzijds en haar bestuurders anderzijds die niet onder de belangenconflictregeling vallen, behalve het feit dat: • Livius NV in 2013 voor managementprestaties een vergoeding van 150.000 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor; • t Seeren Bosch nv, actief in onroerende goederen bestemd voor publiciteit, in 2013 een vergoeding van 372.606 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor voor huren van onroerende goederen.

91

6.° Ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden Onze vennootschap zal in de loop van 2014 verdere stappen ondernemen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden. 7.° Remuneratieverslag 1) De in 2013 gehanteerde procedure om het remuneratiebeleid te ontwikkelen, de remuneratie te bepalen en het toegepaste remuneratiebeleid a) Remuneratieprocedure (artikel 96, § 3, 1° W. Venn.): Het Corporate Governance Charter bepaalt inzake de remuneratieprocedure het volgende: De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingspolitiek en de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur (inclusief de uitvoerende bestuurders), de CEO, de leden van het uitvoerend management. Noch de bestuurders, noch de CEO, noch de leden van het uitvoerend management hebben enige beslissingsmacht over hun eigen remuneratie. Het totaalbedrag van deze vergoedingen wordt door de Raad van Bestuur voorgesteld aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring. b) Remuneratiebeleid (artikel 96, § 3, 2° W. Venn.): * Alle leden van de Raad van Bestuur – met uitzondering van de CEO - hebben recht op een jaarlijkse vaste vergoeding. Voor 2013 bedroeg deze vergoeding 12.500 EUR. De bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat, niet gerechtigd op enige variabele, prestatiegebonden of aandelengerelateerde vergoeding, noch op enige andere vergoeding.

92 THINK MEDIA NV

* De CEO heeft recht op een maandelijkse vaste vergoeding van 12.500 EUR. * De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat uit ofwel een maandelijkse managementvergoeding, ofwel een bezoldiging als werknemer van de vennootschap. Er worden geen variabele vergoedingen of prestatiepremies toegekend aan de (uitvoerende) bestuurders, leden van het uitvoerend management of CEO. Bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat niet gerechtigd op enige andere vergoeding. Het remuneratiebeleid van de bestuurders, leden van het uitvoerend management en de CEO blijft gelijk voor de komende twee boekjaren. 2) Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders (artikel 96, § 3, 3° W. Venn.) De vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2013 kunnen als volgt worden samengevat:

Parana Manage­ment Corporation BVBA

Statuut

Mandaat bestuurder

Niet-uitvoerend

12.500 EUR

Niet-uitvoerend

12.500 EUR

Niet-uitvoerend

12.500 EUR

(Guido Van der Schueren) Belcla-Invest NV (Isidoor Claes) Brevimmo NV (Rudy Van Thuyne) B-Groove BVBA

onafhankelijk Niet-uitvoerend

12.500 EUR

(Laurent Warlop) TOTAAL

50.000 EUR

93

3) Remuneratie van de uitvoerende bestuurders en van de CEO die ook lid zijn van de raad van bestuur (artikel 96, § 3, 4° W. Venn.) De vergoedingen van de uitvoerende bestuurders en van de CEO voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2013 kunnen als volgt worden samengevat: Statuut

Stion BVBA

Mandaat bestuurder

Mandaat

150.000 EUR

Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder)

-

(Ann Nisot) Intellisoft NV (nu Toncillo bvba)

Uitvoerend

12.500 EUR

CEO

(Maurice De Velder) De individuele remuneratie van de CEO, Stion bvba, bedroeg voor 2013: 150.000 EUR (zijnde 12 x 12.500 EUR). 4) op globale basis, de remuneratie van de andere leden van het uitvoerend management die geen lid zijn van de raad van bestuur (artikel 96, § 3, 7° W. Venn.) Aan Livius nv werd door Think Media Outdoor nv een vergoeding voor managementprestaties uitbetaald t.b.v. 150.000 EUR. De andere leden van het managementcomité zijn verbonden aan de vennootschap door ofwel een managementovereenkomst, ofwel een arbeidsovereenkomst. Voor het boekjaar 2013 werden in dit kader volgende vergoedingen betaald : Bezoldigingen : 333.000 EUR

94 THINK MEDIA NV

5) Aandelengerelateerde vergoedingen In 2013 werden aan geen van de leden van de Raad van Bestuur, noch aan de leden van het uitvoerend management of de CEO, aandelen, aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, noch werden deze uitgeoefend of zijn deze vervallen. 6) Contractuele bepalingen betreffende vertrekvergoedingen Er werden in 2013 geen vertrekvergoedingen overeengekomen met de bestuurders of met de leden van het uitvoerend management of de CEO. 8.° Politiek inzake preventie van voorwetenschap en marktmanipulatie De Raad van Bestuur heeft kennisgenomen van de wetgevende initiatieven en heeft een Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie vastgesteld dat is opgenomen in bijlage bij het Corporate Governance Charter.

XII.VERKLARING VAN VERANTWOORDELIJKE PERSONEN De ondergetekenden verklaren dat: • de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; • het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden; Stion bvba, vast vertegenwoordigd door Ann Nisot Toncillo bvba, vast vertegenwoordigd door Maurice De Velder

De raad van bestuur 29 april 2014

95

DEEL B: GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

BALANS - ACTIVA in ‘000 EUR

Toelichting

31-12-2013

31-12-2012

VASTE ACTIVA

11.703

12.018



Materiële vaste activa

3.

2.321

3.974



Goodwill

4.

5.052

5.052



Immateriële vaste activa

5.

1.760

2.024



Uitgestelde belastingvorderingen

6.

2.101

860



Handels- en overige vorderingen

7.

469

108

VLOTTENDE ACTIVA

6.889

5.529



Activa bestemd voor verkoop

8.

85

216



Voorraden

9.

0

0



Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden

10.

44

33



Handels- en overige vorderingen

11.

4.616

3.947



Geldmiddelen en kasequivalenten

12.

777

842



Uitgestelde belastingvorderingen

6.

0

0



Overige vlottende activa

13.

1.367

491

TOTAAL ACTIVA

18.592

17.547

96 THINK MEDIA NV

BALANS - PASSIVA in ‘000 EUR Toelichting 31-12-2013 31-12-2012 EIGEN VERMOGEN

1.827

1.360



1.786

1.264

14.

5.435

5.435



0

0



-3.649

-4.171



41

96

1.870

1.051

15.

1.587

648



Eigen vermogen toerekenbaar aan



aandeelhouders van Think Media



Kapitaal

Uitgiftepremie



Reserves (incl. resultaat van de periode)





Minderheidsbelangen

LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN





Langlopende financiële schulden





Kredietinstellingen



232

505



Financiële leasing



33

79



Andere

1.322

64



Voorzieningen

16.

261

309



Uitgestelde belastingen

6.

22

94



14.895

15.136

15.

2.326

2.763



KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

Kortlopende financiële schulden





Kredietinstellingen



270

487



Financiële leasing



45

57



Voorschotten in rekening-courant



0

0



Andere



2.011

2.219

825

832

17.

10.651

10.099

6.

0

0

18.

1.093

1.442

18.592

17.547



Belastingverplichting





Handelsschulden en overige schulden



Uitgestelde belastingen



Overige kortlopende verplichtingen





TOTAAL PASSIVA

97

98 THINK MEDIA NV

RESULTATENREKENING in ‘000 EUR

Toelichting

31-12-2013



Bedrijfsopbrengsten

21.495

21.811 *



Handelsgoederen

19.

-9.524

-10.985 *



Diensten en diverse goederen

19.

-6.143

-7.529



Personeelskosten

20.

-4.322

-5.574



Afschrijvingen



-1.682

-1.913



Waardeverminderingen en voorziening

21.

5

-192



Andere bedrijfskosten



-200

-105



-371

-4.487

BEDRIJFSRESULTAAT

31-12-2012



Financiële opbrengsten

22.

57

198



Financiële kosten

22.

-526

-419



-840

-4.708

23.

1.308

56



468

-4.652



Toerekenbaar aan minderheidsbelangen

-51

-61



Toerekenbaar aan aandeelhouders Think Media

519

-4.591



Resultaat aandeel groep per aandeel in EUR

0,095

-0,840

RESULTAAT VOOR BELASTING

Belastingen

RESULTAAT

AANTAL AANDELEN 5.472.657 * Gewijzigd cijfer tov publicatie jaarverslag 2012 De ruilen worden voortaan weergegeven aan bruto cardex waarde verminderd met de gangbare korting ipv aan bruto cardex waarde Het bedrag aan ruilen 2012 werd in overeenstemming gebracht met de weergave van het bedrag aan ruilen 2013

Eerder bedrag aan ruilen gepubliceerd in 2012

2.714



waarvan think media outdoor

629



waarvan think media magazines

2.085





Aangepast bedrag aan ruilen gepubliceerd in 2013

1.304



waarvan think media outdoor

157



waarvan think media magazines

1.147 99

KASSTROOMOVERZICHT in ‘000 EUR

TOELICHTING

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

12.

I. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT BEDRIJFSACTIVITEITEN

31-12-2013 842

31-12-2012 1.359



-2.769

-989

1. KASSTROMEN MET BETREKKING TOT DE EXPLOITATIE

-2.765

-987

1.1. BEDRIJFSRESULTAAT

-3.659

-4.487

1.1.1. RESULTAAT VAN DE GROEP (EXCLUSIEF VERKOOP BEDRIJFSCOMBINATIES)

-2.766

-4.591



-52

-61



525

419



-57

-198



-1.309

-56



1.677

2.105



1.682

1.913

21.

-5

192



-783

1.395



0

0

-793

346



57

796



-47

253



-4

-2



-4

-2



2.778

-505



-345

-804

3. EN 5.

-329

-588



0

-216

1.1.2. RESULTAAT VAN DE DERDE 1.1.3. FINANCIËLE KOSTEN

1.1.4. FINANCIËLE OPBRENGSTEN 1.1.5. WINSTBELASTINGEN

1.2. AANPASSINGEN VOOR NIET-GELDELIJKE POSTEN 1.2.1. AFSCHRIJVINGEN

1.2.2. (TERUGNAME VAN) WAARDEVERMINDERINGEN EN VOORZIENINGEN

1.3. TOENAME (AFNAME) IN WERKKAPITAAL 1.3.1. TOENAME (AFNAME) IN VOORRADEN

1.3.2. TOENAME (AFNAME) IN HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN





1.3.3. TOENAME (AFNAME) IN HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN ( - ) 1.3.4. TOENAME (AFNAME) IN BELASTINGSCHULDEN ( - )

2. FINANCIERINGS- EN BELASTINGSTROMEN 2.1. BETAALDE WINSTBELASTING

II. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT INVESTERINGSACTIVITEITEN 1. AANKOPEN ( - )

1.1. BETALINGEN OM (IM)MATERIËLE VASTE ACTIVA TE VERWERVEN ( - ) 1.2. BETALINGEN IN HET KADER VAN BEDRIJFSCOMBINATIES 100 THINK MEDIA NV





1.3. BETALINGEN VAN AANKOOP FIN. ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR HANDELSDOELEINDEN

-16

0

3.100

237



97

171

2.2. ONTVANGSTEN UIT VERKOOP FIN. ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR HANDELSDOELEINDEN

10.

0

0

2.3. ONTVANGSTEN UIT VERKOOP ACTIVA AANGEHOUDEN BESTEMD VOOR VERKOOP



100

66



2.903

0



23

62



-74

977



1.290

242



0

227



0

15

1.290

0



-788

-462



-490

-240



-58

-124



-240

-98



-212

-281



-364

1.004

0

474



-65

-517

12.

777

842

2. OVERDRACHTEN



2.1. ONTVANGSTEN UIT DE OVERDRACHT VAN (IM)MATERIËLE VASTE ACTIVA

2.4. ONTVANGSTEN IN HET KADER VAN BEDRIJFSCOMBINATIES

3. ONTVANGEN RENTE INGEDEELD ALS INVESTERINGSACTIVITEITEN

III. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSACTIVITEITEN 1. ONTVANGEN KASSTROMEN M.B.T. FINANCIERINGEN

1.1. ONTVANGEN UIT FINANCIERINGEN KREDIETINSTELLINGEN 1.2. ONTVANGSTEN UIT FINANCIËLE LEASE

1.3. ONTVANGSTEN UIT ANDERE FINANCIERINGEN



2. TERUGBETAALDE KASSTROMEN M.B.T. FINANCIERINGEN ( - ) 2.1. TERUGBETALING VAN FINANCIERING KREDIETINSTELLINGEN 2.2. TERUGBETALING VAN FINANCIËLE LEASE SCHULDEN ( - ) 2.3. TERUGBETALING VAN ANDERE SCHULDEN ( - )

3. BETAALDE RENTE INGEDEELD ALS FINANCIERINGSACTIVITEITEN ( - )

4. STORTINGEN DEPOSITOKAS

5. LENINGEN TOEGESTAAN IN 2012 DOOR AANDEELHOUDERS GEÏNCORPOREERD IN KAPITAAL IV. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (I + II + III) GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS





101

102 THINK MEDIA NV

MUTATIEOVERZICHT VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN in ‘000 EUR Kapitaal

Uitgifte- Reserves Subtotaal Minderheids- Totaal premies belangen Eigen vermogen

Eigen vermogen begin 2012

20.613

42

-16.675

3.980

151

4.131

Resultaat van het boekjaar

0

0

-4.591

-4.591

-61

-4.652

Kapitaalverhoging

1.875

0

0

1.875

0

1.875

Kapitaalvermindering ter aanzuivering verliezen

-17.053

-42

17.095

0

0

0

Andere wijzigingen

0

0

0

0

6

6

Eigen vermogen eind 2012

5.435

0

-4.171

1.264

96

1.360

Eigen vermogen begin 2013

5.435

0

-4.171

1.264

96

1.360

Resultaat van het boekjaar

0

0

519

519

-51

468

Kapitaalverhoging

0

0

0

0

0

0

Kapitaalvermindering ter aanzuivering verliezen

0

0

0

0

0

0

0

0

3

3

-3

0

5.435

0

-3.649

1.786

42

1.828

Wijzinging in consolidatiekring Eigen vermogen eind 2013



103

1. BELANGRIJKSTE GEHANTEERDE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING PRESENTATIEBASIS EN CONFORMITEITVERKLARING De geconsolideerde waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de internationale IAS/ IFRS die goedgekeurd zijn door de Europese Commissie en zoals ze van kracht zijn bij het afsluiten van een boekjaar. Deze jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de groep. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit, en is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is. Ondanks het overgedragen verlies in de balans en het verlies tijdens het boekjaar is de veronderstelling van continuïteit verantwoord om volgende redenen: • Het gerealiseerde positief resultaat in het segment outdoor • Het gerealiseerde minder negatief resultaat in het segment magazines/online • In het segment digitale tv is het verlies te wijten aan opstart • De gerealiseerde cash flow van de groep is positief • De goedgekeurde budgetten voor het boekjaar 2014 voorzien een kas neutraal resultaat, om nadien terug naar een positief resultaat te groeien. Gezien de gerealiseerde resultaten voor 2013 beneden de vooropgestelde budgetten bleven, werd bij de budgettering voor 2014 uitgegaan van een heel beperkte groei.  Belangrijke omzetstijgingen werden enkel voorzien in de outdoor activiteiten.  Het bedrijf heeft als duidelijke missie om een evenwicht te vinden tussen opbrengsten en kosten, en verscherpt daarom nog het toezicht op zowel omzetten als kosten. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro’s. De boekhoudmethodes werden consistent toegepast op de voorgestelde boekjaren. De cijfers zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs, behoudens voor de financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Mogelijks zijn er tussen het moment van de publicatie van de jaarcijfers en de opmaak van dit verslag een aantal overboekingen gebeurd.

104 THINK MEDIA NV

OPRICHTINGSKOSTEN Oprichtingskosten worden in principe onmiddellijk in de resultatenrekening geboekt. Kosten aangaande kapitaalsverhogingen worden in mindering van het eigen vermogen geboekt. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA, ANDERE DAN GOODWILL De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs. Immateriële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur, zoals titels, worden niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf. infra “test van bijzondere waardevermindering”). De overgenomen contracten bevatten verkoopscontracten en huurcontracten die werden gewaardeerd op het moment van overname. Ze worden afgeschreven over de vermoedelijke looptijd. Software wordt afgeschreven over 3 tot 5 jaar. GOODWILL Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de overgenomen bedrijfscombinatie en het belang van de groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto activa op het moment van de acquisitie. De goodwill wordt niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf.infra “test van bijzondere waardevermindering”). MATERIËLE VASTE ACTIVA De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van de geaccumuleerde afschrijvingen en geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De aanschaffingswaarde is de aanschaffingsprijs of in voorkomend geval de vervaardigingsprijs. De aanschaffingsprijs omvat naast de aankoopprijs ook de direct toewijsbare kosten. De vervaardigingsprijs omvat naast de aanschaffingskosten der grondstoffen, directe loonlasten en een evenredig deel van de productie-overhead. Latere uitgaven voor herstellingen worden normaal onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Ze worden enkel geactiveerd indien ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van het desbetreffende materiële vaste activa.

105

De materiële vaste activa worden, op een systematische wijze, afgeschreven over de geschatte bruikbare periode van het actief. Er wordt afgeschreven op de aanschaffingswaarde minus de residuwaarde. De afschrijvingsperiode en afschrijvingsmethode zal jaarlijks worden geëvalueerd en bij een significante wijziging van de verwachtingen worden herzien. Zo nodig zullen de materiële vaste activa onderworpen worden aan bijkomende uitzonderlijke afschrijvingen (fr.infra “test van bijzondere waardevermindering”) De materiële vaste activa worden lineair afgeschreven volgens de volgende percentages : • gebouwen 20 jaar • installaties, machines en uitrusting 4 tot 10 jaar • rollend materieel 4 tot 5 jaar • kantoormaterieel- en meubilair 3 tot 10 jaar Aanschaffingen welke niet nieuw zijn, worden afgeschreven over een periode van 2 jaar. De 20m2 reclamepanelen worden afgeschreven over een periode van 9 jaar. Deze afschrijvingen worden geboekt vanaf de faktuurdatum + 3 maanden. De 8m2 en 2m2reclamepanelen worden afgeschreven over een periode van 5 jaar. VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP Vaste activa en groepen activa die wordt afgestoten worden geclassificeerd als “aangehouden voor verkoop” indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd via een verkoop en niet door het voortgezette gebruik ervan. Ze worden opgenomen tegen de laagste waarde van zijn boekwaarde en zijn reële waarde minus de verkoopkosten. LEASING Een leasingcontract wordt als financiële leasing aangemerkt indien de overgrote meerderheid van de risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom worden overgedragen. FINANCIËLE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR HANDELSDOELEINDEN Deze activa worden bij eerste opname opgenomen tegen reële waarde. Een winst of verlies ingevolge een wijziging van de reële waarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

106 THINK MEDIA NV

VOORRAAD Voorraad worden gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van eventuele afwaardering. VORDERINGEN Vorderingen worden in de balans opgenomen aan kostprijs. Op regelmatige tijdstippen en tenminste twee maal per jaar wordt een inschatting gemaakt van de dubieuze debiteuren. Hiervoor worden aldan de nodige afwaarderingen geboekt. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten direct opvraagbare deposito’s, korte termijn (minder dan drie maanden) beleggingen en uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is en die geen materieel risico van waardeveranderingen in zich dragen. Tevens worden ook kasvoorschotten opgenomen onder geldmiddelen en kasequivalenten. TEST VAN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING Voor de boekwaarde van de activa van de groep behoudens voor latente belastingen, wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. Goodwill wordt hoe dan ook jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening. VOORZIENINGEN Er wordt een voorziening aangelegd voor toekomstige verplichtingen ontstaan uit gebeurtenissen uit het verleden, die allicht zullen leiden tot een uitstroom van middelen. Op iedere balansdatum worden de voorzieningen herzien en aangepast aan de actuele raming. FINANCIËLE SCHULDEN Financiële schulden worden initieel opgenomen aan reële waarde van de ontvangen geldmiddelen onder aftrek van eventuele transactiekosten. Vervolgens worden de leningen gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve intrestmethode.

107

PENSIOENEN EN GELIJKAARDIGE VERPLICHTINGEN De onderneming heeft enkel toegezegde bijdragenregelingen (groepsverzekering) afgesloten. De verplichtingen die hieruit voortvloeien worden onmiddellijk in de resultatenrekening afgeboekt. DIVIDEND Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze formeel worden toegekend. OPBRENGSTEN Opbrengsten worden opgenomen zodra het waarschijnlijk is dat de economische voordelen aangaande een transactie naar de groep zullen vloeien. De wezenlijke risico’s en voordelen van opbrengst worden overgedragen als het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen, verminderd met kortingen, BTW en andere verkoopgerelateerde belastingen. De opbrengsten uit magazines worden opgenomen wanneer het magazine verschijnt. De opbrengsten uit outdoor worden opgenomen wanneer de publiciteit is aangeplakt. De opbrengsten van Q1/2013, waarvan de aanplakking is gestart eind december 2012, wordt in resultaat genomen in het boekjaar 2013. De opbrengsten uit TV worden genomen wanneer de publiciteit is uitgezonden. WINSTBELASTINGEN Winstbelastingen omvatten courante en latente belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. Courante belastingen omvatten de over de verslagperiode verwachte en verrekenbare belastingen evenals aanpassingen aan de belastingen van de vorige jaren. Latente belastingen worden bepaald op basis van alle tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarde van activa en passiva gebruikt voor de berekening van de courante belasting en de boekwaarde van deze activa en passiva opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Latente belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vorderingen of verplichtingen worden gerealiseerd of afgerekend.

108 THINK MEDIA NV

Actieve belastingslatenties worden enkel geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om belastingsvoordeel te kunnen genieten. Actieve belastingslatenties worden verminderd wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingsvoordeel zal gerealiseerd worden. Volgende standaarden en interpretaties werden van toepassing in 2013: • Verbeteringen aan IFRS 2009-2011; • Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Overheidsleningen; • Aanpassing van IFRS 7 Informatieverschaffing – Compenseren van financiële activa en verplichtingen; • IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening en wijzigingen in IAS 27 Individuele jaarrekeningen; • IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten en wijzigingen in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures; • IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten; • IFRS 13 Waarderingen tegen reële waarde; • Aanpassing van IAS 1 Presentatie van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten; • Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen; • Wijzigingen in IAS 36 Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa; en • IFRIC 20 Afschraapkosten in de productiefase van een bovengrondse mijn. Volgende standaarden en interpretaties zijn gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor 2013: • Verbeteringen aan IFRS 2010 - 2012 Cyclus en Verbeteringen aan IFRS 2011 - 2013 Cyclus (van toepassing voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2014); • IFRS 9 Financiële instrumenten en aanpassingen van IAS 39 Novatie van afgeleide instrumenten en voortzetting van hedge accounting (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2015); • Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2014). • Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen met betrekking tot werknemersbijdragen in het kader van toegezegde-pensioenplannen (van toepassing voor boekjaren na 1 juli 2014); • Aanpassing van IAS 32 Compenseren van financiële activa en verplichtingen (van toepassing voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2014); en • IFRIC 21 Heffingen (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2014).

109

2. CONSOLIDATIEKRING De volgende vennootschappen zijn opgenomen in de consolidatie

Naam en rechtsvorm

Segment

Ondernemingsnr

Land

Opname in de consolidatie

Moedervennootschap

Think Media nv

Andere

0404.824.154

België

integrale methode

Outdoor

0431.909.128

België

integrale methode

99,99%

Dochtervennootschappen

Think Media Outdoor nv



Think Media Magazines nv Magazines/Online

0461.983.086

België

integrale methode

99,99%



Think Media Digital bvba

Magazines/Online

0886.403.123

België

integrale methode

99,99%



Think Media Immo bvba

Outdoor

0472.717.127

België

integrale methode

99,99%



Mediatrader nv

Outdoor

0457.997.970

België

integrale methode

85,00%



Cool FM bvba

Andere

0879.544.134

België

integrale methode

99,99%



Life!tv Broadcasting C° nv

Tv

0873.859.736

België

integrale methode

93,52%

Er zijn geen joint-ventures of vennootschappen opgenomen volgens de equity-methode. 110 THINK MEDIA NV

111

3. MATERIELE VASTE ACTIVA





in ‘000 EUR





Terreinen en Installaties gebouwen

31-12-2013 Meubilair en Andere rollend materieel

Totaal

AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 525 10.335 1.587 244 12.691 Aanschaffingen tijdens het boekjaar

0

166

26

0

192

Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties

0

0

0

0

0

-483

-138

-190

0

-811

42

10.363

1.423

244

12.072

Vervreemdingen en buitengebruikstellingen (-) Saldo per einde boekjaar

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar -46 -7.478 -1.121 -72 -8.717 Geboekte afschrijvingen

0

-1.014

-216

-42

-1.272

Afgeboekt na vervreemding en buitengebruikstellingen 46

0

192

0

238

0

-8.492

-1.145

-114

-9.751

42

1.871

278

130

2.321

Waarvan leasing

94

Saldo per einde boekjaar BOEKWAARDE PER 31-12-2013

112 THINK MEDIA NV

in ‘000 EUR

31-12-2012

Terreinen en Installaties gebouwen

Meubilair en Andere rollend materieel

Totaal

AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 569 9.992 1.772 225 12.558 Aanschaffingen tijdens het boekjaar

0

347

208

19

574

Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties

0

0

0

0

0

Vervreemdingen en buitengebruikstellingen (-)

-44

-4

-393

0

-441

Saldo per einde boekjaar

525

10.335

1.587

224

12.691

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar -46 -6.441 -1.139 -31 -7.657 Geboekte afschrijvingen

0

-1039

-250

-41

-1.330

Afgeboekt na vervreemding en buitengebruikstellingen

0

2

268

0

270

Saldo per einde boekjaar

-46

-7.478

-1.121

-72

-8.717

BOEKWAARDE PER 31-12-2012

479

2.857

466

172

3.974

Waarvan leasing

189

In 2013 werd de verkoop van het onroerend goed en de bijhorende gebruiksrechten van Think Media Immo gerealiseerd (zie ook jaarverslag). Tevens werden 287 LC borden verkocht bij Think Media Outdoor nv (zie ook jaarverslag). In 2013 werd er beperkt geïnvesteerd in panelen klein formaat. In 2012 werd voornamelijk geïnvesteerd in panelen (zowel klein als groot formaat).

113

4. GOODWILL in ‘000 EUR

Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2011 bijzondere waardeverminderingen Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2012 bijzondere waardeverminderingen

Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2013

5.052 0 5.052 0

5.052

De boekwaarde van de goodwill per einde 2013 bedroeg 5.052k EUR. Deze is als volgt samengesteld: Think Media Outdoor 3.871

Think Media Magazines

1.181



5.052

De raad van bestuur heeft werk gemaakt van impairment testen (test bijzondere waardeverminderingen) op deze kasstroomgenererende eenheden (zie toelichting 29). De impairment testen zijn gebeurd adhv het discounted cashflowmodel met een restwaarde na 5 jaar, op identieke wijze als per 31 december 2012. Er dient volgens de raad van bestuur geen afwaardering te worden geboekt op deze goodwills.

114 THINK MEDIA NV

115

5. IMMATERIELE VASTE ACTIVA in ‘000 EUR Titels Software AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 3.570 721 Aanschaffingen tijdens het boekjaar 0 135 Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties 0 0 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) 0 0 Saldo per einde boekjaar 3.570 856 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar -2.670 -570 Geboekte afschrijvingen 0 -85 Bijzondere waardeverminderingen 0 0 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 Saldo per einde boekjaar -2.670 -655 BOEKWAARDE PER 31-12-2013

900

201

Titels Software AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 3.120 890 Aanschaffingen tijdens het boekjaar 900 14 Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties 0 0 Overboeking 0 -183 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -450 0 Saldo per einde boekjaar 3.570 721 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar -2670 -471 Geboekte afschrijvingen 0 -81 Bijzondere waardeverminderingen 0 0 Overboeking 0 -18 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 Saldo per einde boekjaar -2.670 -570 BOEKWAARDE PER 31-12-2012

116 THINK MEDIA NV

900

151

31-12-2013 Overgenomen Andere Totaal contracten 6.770 0 0 -793 5.977

854 33 0 0 887

11.915 168 0 -793 11.290

-5.935 -312 0 771 -5.476

-716 -13 0 0 -729

-9.891 -410 0 771 -9.530

501

158

1.760

31-12-2012 Overgenomen Andere Totaal contracten 6.632 0 0 138 0 6.770

809 0 0 45 0 854

11.451 914 0 0 -450 11.915

-5.395 -481 0 -59 0 -5.935

-772 -21 0 77 0 -716

-9.308 -583 0 0 0 -9.891

835

138

2.024

Titels betreft magazines titels (MotorWereld, Motoren&Toerisme, Menzo, Ambiance Culinaire). In 2012 werd de titel Ambiance Culinaire aangekocht voor 900k EUR. De titels Spoorwegjournaal (NL en FR) en Modelspoorweg (NL en FR) werden verkocht in 2012 voor 450k EUR. Het betreft een immaterieel vast activa met onbeperkte gebruiksduur, aldus wordt hierop niet afgeschreven. Deze worden wel onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen (cf. toelichting 29). Gelet op de blijvende negatieve resultaten en de uitkomst van de impairment test, werd in 2011 besloten om de destijds overgenomen titels van Meta Media (MotorWereld, Motoren&Toerisme,….) af te waarderen. De titel “Ambiance Culinaire” overgenomen in 2012, dient niet afgewaardeerd te worden. De overgenomen contracten betreffen de commerciële contracten die naar aanleiding van bedrijfscombinaties werden overgenomen. Deze werden bij de overname gewaardeerd obv de verwachte nettokasstromen. De boekwaarde bestaat voornamelijk uit een contract overgenomen bij de aanschaffing van Kropan (inmiddels gefusioneerd met Think Media Outdoor nv) en Mediatrader. Deze activa worden afgeschreven over de looptijd van het contract. In 2012 werd verder geïnvesteerd in de uitbouw van het ERP-pakket (software). Dit pakket moet de administratieve organisatie en opvolging verder verbeteren. De overige IMVA zijn hoofdzakelijk gebruikrechten op gevels (waarop een reclamepaneel is aangebracht). In 2013 werd de verkoop van het onroerend goed en de bijhorende gebruiksrechten van Think Media Immo gerealiseerd (zie ook jaarverslag

117

6. UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN in ‘000 EUR De uitgestelde belastingen kunnen als volgt worden toegewezen: 31-12-2013 Vordering Verplichting Immateriële vaste activa Materiële vaste activa SUBTOTAAL

31-12-20112 Vordering Verplichting

0 0 0

0 22 22

0 0 0

15 79 94

Fiscale verliezen

2.101

0

860

0

TOTAAL

2.101

22

860

94

Niet-opgenomen fiscale verliezen

4.478

5.711(**)



Gelet op de slechte resultaten werd besloten om het grootste gedeelte van u itgedrukte actieve belastinglatenties (op basis van de fiscale verliezen) terug te nemen in 2011. Een gedeelte van de fiscale verliezen aanwezig bij Think Media Outdoor en MediaTrader werden behouden. Deze verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar. Het bestuursorgaan is er van overtuigd (obv de beschikbare budgetten) dat deze verliezen op korte en middellange termijn zullen worden gerecupereerd. (*) de inschatting in het jaarverslag over 2011 (4.900k EUR) was te hoog. (**) de inschatting in het jaarverslag over 2012 (6.000k EUR) was te hoog. Gelet op de gerealiseerde meerwaarde bij Think Media Outdoor NV werd er voor 193k EUR aan eerder geactiveerde belastinglatenties teruggenomen. Anderzijds werden er ook voor 1.434k EUR aan fiscale verliezen geactiveerd op het niveau van Think Media NV.

118 THINK MEDIA NV

7. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN (VASTE ACTIVA) in ‘000 EUR 31-12-2013 Storting Deposito- en Consignatiekas 460 Vordering Life!TV 0 Overige (oa betaalde waarborgen) 9 TOTAAL 469

31-12-2012 96 0 12 108

De gelden bij de Deposito- en consignatiekas, geconsigneerd nav de verkoop destijds van 4FM werd in 2012 vrijgegeven verhoogd met interesten (cf. toelichting 22). Volgende stortingen werden uitgevoerd ten gunste van Deposito- en Consignatiekas bij Mediatrader : tbv 256k EUR tengevolge geschil met leverancier bij Think Media Magazines : tbv 82k EUR tengevolge geschil met leverancier bij Think Media Outdoor : tbv 52k EUR tengevolge Openbaar Minesterie Antwerpen bij Think Media Outdoor : tbv 75k EUR tengevolge geschil met leverancier

8. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP



in ‘000 EUR 31-12-2013 31-12-2012 Terreinen en gebouwen Aanschaffingswaarde 86 236 Geboekte waardeverminderingen -1 -21 Boekwaarde 85 215 Het betreft onroerende goederen die de groep Think Media wenst te verkopen, mits een lange termijn contract op de gevel (alwaar publiciteitspanelen kunnen worden gehangen)

In concreto betreft het één onroerend goed gelegen te: Ronse, Oudestraat 5



In 2013 werd het onroerend goed te Heers Steenweg 211 verkocht.

119

9. VOORRAAD



in ‘000 EUR 31-12-2013 31-12-2012 Roerende goederen aangehouden voor verkoop Aanschaffingswaarde 0 0 Geboekte waardeverminderingen 0 0 Boekwaarde 0 0

10. FINANCIELE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR HANDELSDOELEINDEN in ‘000 EUR 31-12-2013 Saldo begin boekjaar 33 Aankopen 16 Verkopen -40 Mutatie in de reële waarde op balansdatum 35 Saldo einde boekjaar 44

31-12-2012 31 0 0 2 33

Het betreft diverse beursgenoteerde aandelen die worden aangekocht en verkocht. Het aanhouden van deze activa (beursgenoteerde aandelen) houdt per definitie risico’s in. In het verleden waren de resultaten op deze activa echter positief. De boekwaarde blijft beperkt.

120 THINK MEDIA NV

11. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN (VLOTTENDE ACTIVA) in ‘000 EUR 31-12-2013 Handelsvorderingen 4.738 Geboekte waardeverminderingen -179 Overige vorderingen 57 TOTAAL 4.616

31-12-2012 4.011 -139 75 3.947

De stijging van de handelsvorderingen vindt haar oorsprong in de ouderdom van de openstaande vorderingen. Maandelijks is er overleg tussen de dossierverantwoordelijke en het management over langopenstaande klanten, met de nodige acties. Tweemaal per jaar wordt door het management in samenspraak met raad van bestuur beslist over eventuele afwaarderingen. De ouderdom van de handelsvorderingen kan als volgt worden samengevat in ‘000 EUR 31-12-2013 Niet-vervallen en vervallen tot 60 dagen 3.090 Vervallen tussen 60 dagen en 365 dagen 1.375 Vervallen meer dan 365 dagen 273 4.738

31-12-2012 2.778 994 239 4.011

Een belangrijk deel van de tegoeden op meer dan 365 dagen werd in 2014 reeds ontvangen of werd geconsigneerd bij onze raadsheer. Waar nodig werd afwaardering geacteerd. De overige vorderingen betreffen hoofdzakelijk terug te vorderen BTW.

12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN in ‘000 EUR Banksaldi Voorschotten in rekening courant TOTAAL

31-12-2013 777 0 777

31-12-2012 842 0 842

121

122 THINK MEDIA NV

13. OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA in ‘000 EUR 31-12-2013 Verkoop activa 881 Andere over te dragen kosten 197 Verkregen opbrengst panelen 163 Over te dragen huurlasten panelen 120 Disconto renteloze leninge 6 TOTAAL 1.367

31-12-2012 0 295 0 187 9 491

Think Media Outdoor nv sluit huurcontracten af tot gebruik van de gevel (bevestigen van reclamepanelen) . De jaarlijkse huurverplichting bedraagt afgerond 2,1 Mio eur. De looptijd van de meeste huurcontracten bedraagt drie jaar, met stilzwijgende verlenging. In het verleden is gebleken dat huurcontracten stopgezet kunnen worden zonder noemenswaardige vergoeding ( bijv. bij afbraak van niet rendabele borden). De post verkoop activa betreft de verkoop van de onroerende goederen en bijhorende gebruiksovereenkomsten van Think Media Immo in december 2013 (zie ook toelichting 28 bedrijfscombinaties en jaarverslag).

14. KAPITAAL in ‘000 EUR Kapitaal Aantal uitgegeven aandelen Resultaat (groep) in kEUR Resultaat (aandeel groep) per aandeel in EUR

31-12-2013 5.435 5.472.657 519 -0,095

31-12-2012 5.435 5.472.657 -4.570 -0,835

Think Media nv heeft maar 1 soort aandeel uitgegeven. Er zijn geen optie- of warrantenplannen. 123

15. FINANCIËLE SCHULDEN

in ‘000 EUR

‹1jaar

31-12-2013 1 tot 5 jaar

Kredietinstellingen Financiële leasing Voorschotten in rekening-courant Overige leningen TOTAAL

270 45 0 2.011 2.326

232 33 0 1.322 1.587

31-12-2012 1 tot 5 jaar

‹1jaar 487 57 0 2.219 2.763

505 79 0 64 648

De schuld bij de kredietinstellingen betreft een krediet dat werd opgenomen onder de vorm van een straight loan, met de bedoeling om die na de volledige opname - een meer permanent karakter te geven. Per 31/03/2012 werd deze lening omgezet naar een lening met een looptijd van 4 jaar, in schijven per kwartaal terug te betalen. Het betreft een investeringskrediet waarbij TM het engagement heeft genomen om een gelijk bedrag uit eigen middelen te financieren. E r werd een pand op de handelszaak en langlopende commerciele overeenkomst van Mediatrader genomen. D e financiering is afgesloten tegen een variabele rentevoet van EURIBOR vermeerderd met 2,25%, de eerste aflossing vond plaats eind Q1 2012. De overige leningen betreffen: Een schuld jegens de aandeelhouders Dit betreft een lening die door de aandeelhouders aan de groep werd gegeven. Deze lening is onderworpen aan een vaste intrestvoet van 7%

0

1.290

0

0

1.979

0

0

208

0

32

32

32

64

2.011

1.322

2.219

1.979 0 Een schuld jegens een derden Gelet op een lopende betwisting heeft het bestuursorgaan beslist hierop geen interesten meer te voorzien (*)

Een schuld nav overname Meta Media 0 De terugbetaling van deze schuld (laatste schijf) werd terugbetaald op 01-02-2013 De intrest is 4%. Een schuld nav overname “zatte vrienden”

Overige schuld

124 THINK MEDIA NV

64

(*)

Wat betreft deze schuld, werd in het verleden herhaalde malen gevraagd aan de schuldeiser waar zij terugbetaalbaar was. Niettegenstaande herhaalde herinneringen is daar nooit een antwoord op gekomen. Er werd voor 5 jaar intrest voorzien, maar gezien de verjaringstermijn van 5 jaar worden geen verdere intresten voorzien. Op 13 maart 2013 werd Think Media nv gedagvaard door deze schuldeiser tot terugbetaling: de zaak is vastgesteld voor pleidooien op zitting dd 9 mei 2014.

Zekerheden . Pand handelsfonds Mediatrader (500K) - Zie boven . Pand handelsfonds TMM (70K) . Pand zichtrekening TM (66K) - huurwaarborg

16. VOORZIENINGEN in ‘000 EUR Voorziening voor geschillen panelen Voorziening voor geschillen personeel Voorziening voor brugpensioenen TOTAAL



31-12-2013 30 280 23 261

31-12-2012 30 251 28 309

Op basis van de opiniebrief van de betrokken juridische raadsheren wordt door het bestuursorgaan e en inschatting gemaakt wat de kans is of een bepaalde betwisting aangaande een reclamepaneel tot een uitgaande kasstroom zal leiden. Desgevallend ( 50% kans) wordt een voorziening aangelegd. Het tijdstip van uitstroom van kasmiddelen : 5 jaar. In 2010 werd een personeelslid ontslagen. De vennootschap werd (in hoger beroep) veroordeeld tot betaling van ontslagvergoeding. (cf. geschillen) In 2012 werd effectief reeds netto-loon uitbetaald ad. 90k EUR De bedrijfsvoorheffing en de RSZ werden voorzien (180k EUR).

‹

›

Daarnaast werd ook een voorziening aangelegd voor ontslag van 2 andere werknemers (totaal: 28k EUR) Deze inschatting houdt geen enkele erkenning van schuld in. In 2011 werd er een voorziening aangelegd voor de schuld tengevolge het brugpensioen van een ex werknemer. De voorziening werd berekend op basis van de bijdrages die de werkgever maandelijks nog dient te betalen bovenop de uitkering die de betrokkene ontvangt. Het maandelijks bedrag vermenigvuldigd met het aantal maanden tot de pensioenleeftijd resulteert in het totaal bedrag dat geprovisioneerd werd. Er werd geen verdiscontering t oegepast. Looptijd is 7 jaar.

125

17. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN in ‘000 EUR 31-12-2013 Handelsschulden 9.394 Overige schulden 1.257 TOTAAL 10.651

31-12-2012 8.982 1.117 10.099

Alle handelsschulden zijn aangegaan in euro’s. Er is aldus geen wisselkoersrisico. De overige schulden omvatten ook voornamelijk sociale schulden (te betalen vakantiegeld en RSZ). bij think media magazines: vervallen belastingschuld tbv 156k EUR vervallen RSZ schulden : 196k EUR bij think media digital : vervallen belastingschuld tbv 43k EUR vervallen rsz schulden tbv 22k EUR Tevens bevat het bedrag aan belastingverplichting een vervallen btw schuld tbv 414k EUR van Think Media Outdoor.

18. OVERIGE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN in ‘000 EUR Over te dragen abonnementsgelden Over te dragen opbrengsten uit LC Toe te rekenen huren panelen Overige TOTAAL

126 THINK MEDIA NV

31-12-2013 769 68 0 255 1.092

31-12-2012 860 486 82 14 1.442

19. AANKOPEN EN DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN

in ‘000 EUR 31-12-2013 Huur panelen en aanplak -3.880 Drukkosten -2.694 Ruilen -952 Taksen -791 Productiekost TV programma’s -464 Andere -386 Aankoop drukwerk -357 TOTAAL -9.524

31-12-2012 -4.178 -3.178 -1.317 -919 -604 -283 -506 -10.985

in ‘000 EUR Vergoeding medewerkers Erelonen Drukwerk en abonnementen Gebouwen en voertuigen Productiekosten en foto’s lay out Andere Bestuurders en management Marketing en publiciteit TOTAAL

31-12-2012 -2.283 -1.821 -730 -671 -741 -410 -213 -660 -7.529



31-12-2013 -1.891 -1.432 -744 -723 -496 -472 -213 -172 -6.143

127

20. SOCIALE LASTEN in ‘000 EUR 31-12-2013 Bezoldigingen -3.198 Sociale lasten -949 Overige personeelskosten -175 TOTAAL -4.322

31-12-2012 -4.099 -1.207 -268 -5.574

31-12-2013 31-12-2012 Gemiddelde aantal werknemers (in VTE) 65,7 93,4 Aantal werknemers op afsluitdatum 65 95

21. WAARDEVERMINDERINGEN EN VOORZIENINGEN in ‘000 EUR 31-12-2013 31-12-2012 (Terugname) waardeverminderingen op handelvorderingen -40 -1 (Terugname) waardevermindering onroerende goederen aangehouden voor verkoop 0 -6 (Terugname) waardevermindering voorraad 0 0 (Terugname) aanleg voorzieningen 48 -185 Bijzondere waardevermindering IMVA 0 0 Bijzondere waardevermindering Goodwill 0 0 Overige -3 0 TOTAAL 5 -192 128 THINK MEDIA NV

22. FINANCIEEL RESULTAAT

in ‘000 EUR 31-12-2013 31-12-2012 Netto meerwaarde op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 34 0 Intresten depositokas 0 136 Andere financiële opbrengsten 23 62 TOTAAL 57 198 Intresten Toegestane betalingskortingen Disconto op renteloze lening Minwaarde op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Andere financiële kosten TOTAAL

-363 -58 0

-301 -67 -6

-40 -65 -526

-45 -419

De intresten bevatten zowel de intresten op de leningen als de verwijlintresten en boetes wegens laattijdige betalingen (van leveranciers)

23. BELASTING OP HET RESULTAAT in ‘000 EUR 31-12-2013 Resultaat vóór belastingen -840 Toepasselijk belastingtarief 34% Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief 286 Impact van niet- belastbare inkomsten 0 Impact van niet- aftrekbare kosten -86 Niet-opgenomen uitgestelde belastingsactief fiscale verliezen -684 Opgenomen uitgestelde belastingsactief fiscale verliezen 1.434 Terugname uitgestelde belastingsactief fiscale verliezen -193 Terugname niet opgenomen uitgestelde belastingsactief fiscale verliezen 483 Terugname van belastinglatenties 0 Overige toename (afname) 68 Belasting op basis van het effectief belastingtarief 1.308

31-12-2012 -4.708 34% 1.601 0 -88 -1.400 0 0 0 0 -56 56

129

24. SEGMENTRAPPORTERING

in ‘000 EUR





Outdoor Magazines/ Online

2013 TV

Andere

TOTAAL

VASTE ACTIVA 7.729 2.375 0 1.599 Materiële vaste activa 2.134 95 0 92 Goodwill 3.871 1.181 0 0 Immateriële vaste activa 674 1.013 0 73 Uitgestelde belastingvorderingen 667 0 0 1.434 Handels- en overige vorderingen 383 86 0 0

11.703

VLOTTENDE ACTIVA 3.476 3.010 184 219 Activa bestemd voor verkoop 85 0 0 0 Voorraden 0 0 0 0 Fin activa (handelsdoeleinden) 0 0 0 44 Handels- en overige vorderingen 1.781 2.658 171 6 Geldmiddelen en kasequivalenten 386 232 13 146 Overige vlottende activa 1.224 120 0 23 TOTAAL ACTIVA 11.205 5.385 184 1.818

130 THINK MEDIA NV

2.321 5.052 1.760 2.101 469

6.889 85 0 44 4.616 777 1.367

18.592

Outdoor Magazines/ Online VASTE ACTIVA 9.417

2.303

2012 TV

Andere

TOTAAL

0

298

12.018

Materiële vaste activa 3.629 160 0 185 3.974 Goodwil 3.871 1.181 0 0 5.052 Immateriële vaste activa 1.003 908 0 113 2.024 Uitgestelde belastingvorderingen 860 0 0 0 860 Handels- en overige vorderingen 54 54 0 0 108 VLOTTENDE ACTIVA 2.688 2.450 215 176 5.529 Activa bestemd voor verkoop 216 0 0 0 216 Voorraden 0 0 0 0 0 Fin activa (handelsdoeleinden) 0 0 0 33 33 Handels- en overige vorderingen 1.645 2.138 157 7 3.947 Geldmiddelen en kasequivalenten 536 138 50 120 844 Overige vlottende activa 291 174 8 16 489 TOTAAL ACTIVA 12.105

4.753

215

474

17.547

131



in ‘000 EUR 2013 Outdoor Magazines/ TV Andere Online

TOTAAL

EIGEN VERMOGEN 4.446 -356 -196 -2.067 1.827 Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van Think Media 4.405 -356 -196 -2.067 1.786 Kapitaal 5.435 5.435 Uitgiftepremie 0 0 Reserves 4.405 -356 -196 -7.502 -3.649 Minderheidsbelangen 41 0 0 0 41 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 465 111 0 1.294 1.870 Langlopende financiële schulden 233 60 0 1.294 1.587 Voorzieningen 210 51 0 0 261 Uitgestelde belastingen 22 0 0 0 22 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 6.293 5.631 380 2.591 14.895 Kortlopende financiële schulden 270 71 0 1.985 2.326 Belastingverplichtingen 508 317 0 0 825 Handelsschulden en overige schulden 5.341 4.385 380 545 10.651 Overige kortlopende verplichtingen 174 858 0 61 1.093 TOTAAL PASSIVA 11.204 5.386 184 1.818 18.592

132 THINK MEDIA NV

in ‘000 EUR 2012 Outdoor Magazines/ TV Andere Online EIGEN VERMOGEN 5.186 -1.491 53 -2.388 Eigen vermogen toerekenbaar aan )aandeelhouders van Think Media 5.090 -1.491 53 -2.388 Kapitaal 5.435 Uitgiftepremie Reserves 5.090 -1.419 53 -7.823 Minderheidsbelangen 96 0 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 810 Langlopende financiële schulden 506 Voorzieningen 210 Uitgestelde belastingen 94

TOTAAL

1.360

1.264 5.435 0 -4.171 96

232 133 99 0

0 0 0 0

9 9 0 0

1.051 648 309 94

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 6.109 Kortlopende financiële schulden 260 Belastingverplichtingen 568 Handelsschulden en overige schulden 4.714 Overige kortlopende verplichtingen 567

6.012 300 264 4.588 860

162 0 0 162 0

2.853 2.203 0 635 15

15.136 2.763 832 10.099 1.442

TOTAAL PASSIVA

4.753

215

474

17.547

1 2.105



133

in ‘000 EUR

2013 Outdoor Magazines/ TV Andere TOTAAL Online Bedrijfsopbrengsten 11.262 10.083 137 13 21.495 Handelsgoederen -5.162 -3.898 -464 0 -9.524 Diensten en diverse goederen -1.469 -3.831 -75 -768 -6.143 Personeelskosten -790 -3.243 -72 -217 -4.322 Afschrijvingen -1.467 -81 0 -134 -1.682 Waardeverminderingen en voorziening -16 13 8 0 5 Andere bedrijfskosten -155 -40 0 -5 -200 BEDRIJFSRESULTAAT 2.203 -997 -466 -1.111 -371 Financiële opbrengsten 3 15 0 39 57 Financiële kosten -221 -168 -6 -131 -526 RESULTAAT VOOR BELASTING 1.985 -1.150 -472 -1.203 -840 Belastingen -122 -4 0 1.434 1.308 RESULTAAT 1.863 -1.154 -472 231 468 Minderheidsbelang -51 -51 Bedrijfsopbr. met andere segmenten 187 387 0 397 (excl. tantièmes)

134 THINK MEDIA NV

in ‘000 EUR 2012 Outdoor Magazines/ TV Andere TOTAAL Online Bedrijfsopbrengsten 9.046 12.232 525 8 21.811 Handelsgoederen -5.869 -4.526 -590 0 -10.985 Diensten en diverse goederen -1.580 -5.013 -130 -806 -7.529 Personeelskosten -1.274 -3.808 -149 -343 -5.574 Afschrijvingen -1.695 -115 0 -103 -1.913 Waardeverminderingen en voorziening -131 -23 -38 0 -192 Andere bedrijfskosten -47 -48 -4 -6 -105 BEDRIJFSRESULTAAT -1.550 -1.301 -386 -1.250 -4.487 Financiële opbrengsten 54 6 0 138 198 Financiële kosten -155 -52 -22 -190 -419 RESULTAAT VOOR BELASTING -1.651 -1.347 -408 -1.302 -4.708 Belastingen 56 0 0 0 -56 RESULTAAT 1.595 -1.347 -408 -1.302 -4.652

Minderheidsbelang -61

-61

702 606 33 565 135

De segmenten werden bepaald obv het medium waarin ze actief zijn. Dit onderscheid wordt ook gehanteerd bij de interne financiële rapportering. Het segment “andere” is hoofdzakelijk de holding Think Media. Een tweede segmentopdeling (per geografische regio) is niet relevant daar omzeggens alle activiteiten van de Think Media Groep zich situeren in België. Al deze transacties werden in de consolidatie geëlimineerd. Geen enkele externe klant maakt meer dan 10% uit van de opbrengsten van de groep Think Media. De klant met de grootste omzet in 2013 voor segment outdoor maakt 13,1% uit van de bedrijfsopbrengsten segment outdoor en 6,8% uit van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van de groep. De klant met de grootste omzet in 2013 voor segment magazines maakt 3,3% uit van de bedrijfsopbrengsten segment magazines en 1,5% uit van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van de groep. In onze onlinedivisie werd de regieovereenkomst, afgesloten met Beweb,  na de balansdatum niet verlengd. De beoogde doelstellingen van deze regieovereenkomst, namelijk meegenomen worden in grotere pakketten die via mediacentrales aan belangrijke adverteerders aangeboden worden om zo kostenefficiënt extra visibiliteit te genereren en grotere omzetten op onze websites te realiseren, werden niet gehaald. Door het uitblijven van deze resultaten en de onzekerheid omtrent de haalbaarheid van een nieuw budget werd beslist de samenwerkingsovereenkomst op de vervaldatum van het contract te beëindigen. Omdat het eigen salesteam van Think Media voortaan niet enkel aan rechtstreekse adverteerders maar ook aan mediacentrales pakketten zal aanbieden die bestaan uit print-  & online advertenties, zullen we voortaan beide dragers in onze rapportering combineren in één segment.

136 THINK MEDIA NV

137

25.TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

in ‘000 EUR 31-12-2013 I. Activa van de moedervennootschap jegens dochtervennootschappen 2.387 Leningen 2.387 Handelsvorderingen 0 II. Verplichtingen van de moedervennootschap 3.997 jegens dochtervennootschappen Rekening-courant 3.997 Handelsschulden 0 III. Transacties tussen de moedervennootschap en 397 haar dochtervennootschappen Verrichten van diensten 397 Aankopen 0 Financiële opbrengsten 0

IV. Transacties tussen de moedervennootschap en haar aandeelhouders Leningen Handelsschulden

1.290 1.290

De activa, verplichtingen en transacties onder I, II en III werden geëlimineerd in de consolidatie

V. Vergoedingen aan de bestuurders en met hen verbonden partijen Wordt toegelicht in het jaarverslag

138 THINK MEDIA NV

31-12-2012

466 164 302

2.544 2.544 0

399 399 0 0

0 0

26. FINANCIELE INSTRUMENTEN





Zoals elke onderneming is ook de groep Think Media blootgesteld aan een aantal risico’s zoals markt- , krediet- en interestrisico’s. De groep loopt geen valutarisico daar het merendeel van de omzet en aankopen in België wordt gerealiseerd/plaatsvindt. De groep maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten.De groep heeft wel een belangrijk deel van haar vrije middelen belegd in financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden (beursgenoteerde aandelen). De groep heeft beslist haar beleggingen in deze financiële activa verder af te bouwen, hetgeen ook gebeurd is in 2011. De resterende boekwaarde is beperkt. MARKTRISICO Om de marktrisico’s te beperken werden met de belangrijkste leveranciers, zowel bij de magazines als bij de outdoor-publiciteit contracten van middenlange duur afgesloten. Ingevolge de economische crisis zijn de reclame inkomsten en de marges gedaald. KREDIETRISICO Er is een strikte opvolging van de kredietwaardigheid van de klanten (cf. toelichting 11). De groep zorgt ook voor een voldoende spreiding. Desalniettemin blijft het kredietrisico bestaande. Er is geen kredietverzekering. LIQUIDITEITSRISICO De financiële schulden zijn voornamelijk financieringen voor wagens en leasingschulden, en een investeringskrediet. Voor een overzicht van de looptijden wordt verwezen naar toelichting 15. De impact van de verdiscontering is beperkt. De overige lening werd door de aandeelhouders verschaft, en draagt een intrestvoet van 9%. De handelsschulden dienen gemiddeld binnen de 30 a 60 dagen te worden betaald, hetgeen momenteel niet wordt gehaald

INTERESTRISICO Alle leningen, behoudens 1 financiering ad. 900k EUR (met een resterend saldo van 450k EUR), zijn afgesloten tegen een vaste rentevoet, de interestvoeten bedragen tussen 3% en 6%; De schuld bij de kredietinstellingen omvat een lening voor 450k met een resterende looptijd van 2 jaar, in schijven per kwartaal terug te betalen. De financiering is afgesloten tegen een variabele rentevoet van EURIBOR vermeerderd met 2,25%, de eerste aflossing vond plaats eind Q1 2012. Het bestuursorgaan heeft beslist om op de overige lening ad. 1.979k EUR geen interesten meer te rekenen. De contractuele interestvoet bedraagt EURIBOR + 2% Het geraamde bedrag aan nog te betalen intresten wordt hieronder gedetailleerd 2014 2015 2016 Kredietinstelling 27 18 0 Overige 10 10 10 Schuld aandeelhouders 90 90 30 127 118 40 Er zijn geen specifieke intrestindekkingen. Een stijging van de intrestvoeten met 1% heeft een impact van -13k EUR

139

27. DE COMMISSARIS EN DE PERSONEN MET WIE HIJ VERBONDEN IS in ‘000 EUR Totaal mandaat binnen de groep

31-12-2013 62

31-12-2012 73

Bijkomende werkzaamheden Andere controleopdrachten 0 14 Belastingadviesopdrachten 1 1 Overige opdrachten 1 0

28.BEDRIJFSCOMBINATIES

28.1 THINK MEDIA MAGAZINES - AFLOOP OVERNAME CULINAIRE AMBIANCE Begin 2012 werd de overname van het handelsfonds “Culinaire Ambiance” voltooid. Hierbij werd zowel de titel van het tijdschrift als bijhorende website overgenomen. Bovendien werden ook nog de abonnementsverplichtingen en personeel overgenomen. De kosten en opbrengsten zijn vanaf begin 2012 ten bate van Think Media Magazines Immateriële vaste activa 900 Reeds gemaakte kosten voor toekomstige nummers 36 Abonnementsverplichtingen -348 Provisie vakantiegeld -23 Netto transactieprijs 565 In 2012 werd hiervan een eerste schijf betaald, zijnde 216k EUR. In het kader van de afloop van de overname werd een dading gesloten, waarbij het saldo ten bedrage van 186k EUR werd betaald in augustus 2013. De overnameprijs van het tijdschrift ‘Culinaire Ambiance’ werd verminderd met 200k EUR. Daar IFRS ons oplegt geen wijzigingen op te nemen aan activa die meer dan één jaar worden aangehouden, werd de afloop van deze overname opgenomen in de bedrijfsopbrengsten. 28.2 THINK MEDIA OUTDOOR - VERKOOP LC BORDEN Bij Think Media Outdoor werden 287 LC borden overgedragen. De lange termijnverhuringen zijn niet meer strategisch waardoor beslist werd deze activiteit van de hand te doen. Think Media Outdoor gaat zich verder toeleggen op haar kernactiviteit. Het resultaat van deze overdracht is een meerwaarde ten bedrage van 2.378 k EUR, en werd opgenomen in de bedrijfsopbrengsten. 28.3 THINK MEDIA IMMO - VERKOOP ONROEREND GOED EN BIJHORENDE GEBRUIKSRECHTEN Bij Think Media Immo werden de onroerende goederen en de bijhorende gebruiksrechten verkocht. De meerwaarde ten bedrage van 810 k EUR werd opgenomen in de bedrijfsopbrengsten.

140 THINK MEDIA NV

29. TEST BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN De indeling is gebeurd op basis van de desbetreffende vennootschappen, aangezien zij elk specifiek in een activiteitssegment opereren. De realiseerbare waarde is bepaald op basis van de bedrijfswaarde (zoals hierna uiteengezet). WAARDERINGEN PER EIND 2013 IMVA Goodwill MVA Totaal TMO 613 3.871 887 5.371 MT 0 0 1.133 1.133 TMM 910 1.181 94 2.185 SAMENVATTING VAN DE IMPAIRMENT TESTEN TMO MT TMM

Disconto 9% 9% 9%

CF 2014 136 780 122

CF 2015 174 798 164

CF 2016 213 814 207

CF 2017 253 830 250

CF 2018 294 847 281

Restwaarde Verdisconteerde CF 3.680 3.001 10.590 9.469 3.740 2.999

De gebruikte verdisconteringsvoet werd herzien naar 9%. De lange termijn groei bedraagt 1%. Daarenboven dienen Think Media Outdoor en Mediatrader samen bekeken te worden (cfr segmentrapportering). Aangezien de infrastructuur kwasi volledig werd uitgerold, werden geen verdere belangrijke investeringen voorzien.

TOELICHTING IMPAIRMENT TMO (veronderstellingen bij kastroomprognose) Het voorziene omzetcijfer in het budget van 2014 werd opgesteld op basis van de prognoses opgesteld door commerciële dienst. Vanaf 2014 wordt er een groei in het omzetcijfer voorzien van 1,5%. Er wordt getracht de marge te verbeteren door een hogere verkoopprijs te realiseren en te waken over de direkte kost per aanplakking. Ook op de vaste kosten wordt er streng toegezien. Er wordt een jaarlijkse stijging van 1% voorzien. Het is typisch voor deze activiteit dat ze kan uitgevoerd worden met een beperkte kosten- en/of personeelsbasis. Niettegenstaande de achterstand die werd opgelopen op het oorspronkelijke budget voor 2013, zijn wij van mening dat dit budget haalbaar is.

141

TOELICHTING IMPAIRMENT MEDIATRADER (veronderstellingen bij kastroomprognose) Omwille van de economsiche situatie werden de vooruitzichten voor 2013 niet gehaald. Wij verwachten in 2014 de vooropgestelde cijfers te kunnen waarmaken. Deze activiteit heeft ook een grote meerwaarde voor onze andere outdoor activiteit, in de zin dat we commercieel een veel sterker aanbod kunnen doen naar onze klanten door zowel groot- als klein formaat in 1 netwerk te integreren. De strategische ligging van deze borden zorgt bovendien voor een heel hoge visibiliteit. TOELICHTING IMPAIRMENT TMM Vanuit onze kennis van de markt op vandaag, werd voor de lezersmarkt een conservatieve groei met 1,5% per jaar vooropgesteld. Deze groei resulteert in een verbetering van de marge, omdat de directe kosten relatief vast zijn ten opzichte van de omzet. Voor 2014 werd een omzetgroei van 5% voorzien in de advertentiemarkt tov 2013. In de daaropvolgende jaren wordt een omzetgroei aangehouden van 1,5%. De kosten stijgen gestaag met 1,00% Niettegenstaande de achterstand die werd opgelopen op het oorspronkelijke budget voor 2013, zijn wij van mening dat dit budget haalbaar is. SENSITIVITEITSANALYSE TMO - De CF dient vanaf 2015 minimaal 500k EUR te bedragen om de huidige boekwaarde van deze activa te verantwoorden. MT - Er is slechts een CF van 100k EUR (zonder verdere groei) nodig om de huidige boekwaarde van deze activa te verantwoorden. TMM - Uit de sensitibiteitsanalyse blijkt dat indien de CF 25% lager zou zijn de huidige boekwaarde van deze activa nog steeds verantwoord is.

142 THINK MEDIA NV

143

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP THINK MEDIA OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2013 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening en de andere door wet- en regelgeving gestelde eisen.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING – OORDEELONTHOUDING Wij hebben de opdracht gekregen de geconsolideerde jaarrekening te controleren van Think Media NV en haar dochtervennootschappen (samen de “Groep”) over het boekjaar 2013 afgesloten op 31-12-2013, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van 18.592k EUR en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar, aandeel van de groep, van 519k EUR.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle overeenkomstig de ISA’s. Vanwege de aangelegenheid beschreven in de paragraaf ‘Onderbouwing van de oordeelonthouding’ waren wij echter niet in staat om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om een basis voor het controleoordeel over de jaarrekening te verschaffen. Onderbouwing van de oordeelonthouding Indien er geen rekening wordt gehouden met bepaalde éénmalige inkomsten zoals beschreven in het jaarverslag heeft de groep significante verliezen geleden. Bovendien blijft de financiële positie van de Groep precair. Wij verwijzen naar toelichting 29 van de geconsolideerde financiële staten waarin de impairment test van de goodwill en de (im)materiële vaste activa wordt uiteengezet evenals toelichting 6 waarbij het uitdrukken van een gedeelte van de actieve belastinglatenties wordt uiteengezet. Hoewel de vooropgestelde budgetten in 2013 niet werden gehaald blijft de Raad van Bestuur er van uitgaan dat de resultaten in de komende jaren aanzienlijk zullen verbeteren, gesteund op een herstructureringsplan dat grotendeels nog dient geïmplementeerd te worden en waaromtrent op heden ons nog belangrijke informatie ontbreekt die ons moet

144 THINK MEDIA NV

toelaten om de onderliggende assumpties te toetsen. Er konden ons evenmin cijfers over de eerste maanden van 2014 worden voorgelegd. Derhalve was het voor ons onmogelijk om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen teneinde een oordeel te vormen over het geschikt zijn van voornoemde continuïteitsveronderstelling. Deze onzekerheid heeft een aanzienlijk gevolg voor de relevantie van de financiële informatie die is opgenomen in het jaarverslag, in het bijzonder m.b.t. de boekwaarde van de (im)materiële vaste activa, van de goodwill en m.b.t. de (latente) belastingpositie. Er werden ook geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde (andere) balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de groep niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. Daarnaast is de groep verwikkeld in een aantal geschillen, zoals uiteengezet in haar jaarlijks financieel verslag. In het bijzonder vestigen wij de aandacht op een geschil met de heer Tony Gram waarbij sinds 2007 geen interesten meer worden toegerekend op de door hem toegestane lening. De uiteindelijke uitkomst van dit geschil en de andere geschillen vermeld in het jaarlijks financieel verslag is onzeker.

Oordeelonthouding Vanwege de significantie van de aangelegenheid zoals beschreven in paragrafen ‘Onderbouwing van de oordeelonthouding’, zijn we niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om een basis voor een controleoordeel te verschaffen. Dienovereenkomstig is het ons niet mogelijk een oordeel tot uitdrukking te brengen over het feit of de geconsolideerde financiële staten per 31-12-2013 een getrouw beeld geven van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

VERSLAG BETREFFENDE OVERIGE DOOR DE WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

145

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Wij herhalen dat de Groep haar administratieve organisatie verder dient te verbeteren. Als gevolg daarvan hebben wij onze controlemethodes aangepast en hebben wij onze werkzaamheden toegespitst op een substantief nazicht. De Groep heeft de risico’s verbonden aan deze beperkte administratieve organisatie onvoldoende toegelicht in haar jaarverslag; •

De Groep komt onvoldoende haar verplichtingen na opgelegd door de regelgeving in het kader van Corporate Governance, onder andere in het kader van de transacties met verbonden personen;

•

Voor het overige behandelt het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening de door de wet vereiste inlichtingen, stemt het in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat het geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat, onder voorbehoud van de onzekerheden vermeld in het deel van onderhavig verslag met betrekking tot ons oordeel.

Opgemaakt op 30 april 2014

VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Peter Bruggeman en Jurgen Lelie Bedrijfsrevisoren

146 THINK MEDIA NV

CONTACT

Think Media nv Administratieve zetel: Keetberglaan 1b, 9120 Melsele Maatschappelijke zetel: Vleminckstraat 10, 2000 Antwerpen BE 0404.824.154 C: Ann Nisot T: 03 20 20 180 F. 03 20 20 181 E: [email protected]

THINK MEDIA MAGAZINES Publishing Director Jorn Van Besauw T: 03 20 20 128 E: [email protected]

REGIE Sales Director Think Media Karen De Ridder T: 03 20 20 186 E: [email protected] M: 0478 87 84 97

147

THINK MEDIA DIGITAL Jorn Van Besauw Tel: 03 20 20 128 E-mail: [email protected]

LEGAL AFFAIRS General & Legal Affairs Manager: Frank Vanhove Tel: 03 20 20 173 E-mail: [email protected]

THINK MEDIA OUTDOOR Sales director: Karen De Ridder Tel: 03 20 20 186 E-mail: [email protected] Directeur Patrimonium: Luc Claes Tel: 03 20 20 167 E-mail: [email protected]

LIFE!TV BROADCASTING COMPANY Tel. 03 20 20 120 148 THINK MEDIA NV

BEURS Euronext Brussels, contantmarkt (dubbele fixing)

VERANTWOORDELIJKE Stion bvba vertegenwoordigd door Ann Nisot Keetberglaan 1b 9120 Melsele T. 03 20 20 180 E-mail : [email protected] Maurice De Velder Voorzitter dagelijks management T. 03 20 20 160 E-mail : [email protected]



COLOFON



Think Media | [email protected] Secretaris-Generaal: Bart Van der Gracht, Tel. 03 20 20 182, [email protected] Dit jaarverslag is eveneens terug te vinden op www.thinkmedia.be/jaarverslag Lay-out : Angélique De Weerd Dank aan alle medewerkers die hebben bijgedragen tot de realisatie van dit jaarverslag. 149